美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(第14d-100条规则)
根据第14(D)(1)条
或第13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》
(第4号修正案)
国家控股公司
(主题公司(发行人)名称)
B. 莱利主体合并公司III
(要约人)
的全资子公司
B.莱利金融公司
(要约人的母公司)
(备案人员姓名(标识身份 为要约人、发行人或其他人))
普通股，每股票面价值0.02美元
(证券类别名称)
636375206
(证券类别CUSIP编号)
布莱恩特·R·莱利
B.莱利金融公司
圣塔莫尼卡大道11100号，800套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：91206
(310) 966-1444
(被授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
带一份拷贝到:
帕特里克·S·布朗
Sullivan&Cromwell LLP
1888世纪公园东，2100套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
(310) 712-6600
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费金额** | |||||
| $ | 35,442,293 | $ | 3,867 | |||
| * | 仅为计算 申请费金额而估算。交易价值是通过(A)3.25美元(投标要约价格)乘以(B)(I)7,605,754股普通股，每股面值0.02美元(特拉华州公司)的总和，代表B.Riley Financial，Inc.与其拥有的13,765,304股已发行普通股和已发行普通股减去6,159,550股普通股之间的差额确定的。国家控股公司是特拉华州的一家公司 (NHLD)。(B)收购要约价格为3.25美元，乘以(B)7,605,754股普通股的总和，即每股面值0.02美元。国家控股公司是特拉华州的一家公司(NHLD)。 基础普通股数量和(Iii)2,301,859股基础普通股数量 NHLD绩效限制性股票单位。此计算不包括购买普通股的未行使期权 普通股和可行使为普通股股份的已发行认股权证，因为该等期权和认股权证的行权价格等于或高于收购要约价 。上述有关NHLD股份的数据已由NHLD提供给 要约人，且截至2021年1月26日，即最近的实际可行日期。 |
| ** | 备案费用的 金额是根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年8月26日发布的2021年财政年度《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则0-11(经修订) 和收费咨询#1计算的，方法是将交易额乘以0.0001091。 |
| 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 框，并标识之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期 识别之前的申请。 |
| 之前支付的金额：3867美元 | 申请方：B.Riley Financial，Inc. B.莱利委托人合并公司III | ||
| 表格或注册号码：附表 | 提交日期：2021年1月27日 |
| ☐ | 如果备案仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中 该框。 |
选中下面的 相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| 符合规则14d-1的第三方投标报价。 | ||
| ☐ | 发行人投标报价受规则13e-4的约束。 | |
| 遵循规则13e-3的私募交易 | ||
| ☐ | 根据规则13D-2对附表13D进行修正。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中 以下框。☐
如果适用， 选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) | |
| ☐ | 规则14d-1(D) (跨境第三方投标报价) |
本修正案第 4号修订了B.Riley Financial，Inc.(特拉华州的一家公司) 和B.Riley主要合并公司III(特拉华州的一家公司和BRRF的全资子公司)于2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明(连同任何后续的修正案和补充， 包括本修正案第4号的“附表”)。附表涉及合并子公司提出以现金(不含利息，减去任何适用的预扣税)向卖方收购除BRF及其子公司以外的股东拥有的特拉华州国民控股 公司的所有已发行和已发行普通股(每股面值0.02美元) ，价格为每股3.25美元，减去任何适用的预扣税。 由BRF和BRF的子公司以外的股东拥有。 根据规定的条款和条件，以现金(不含利息，减去任何适用的预扣税)的价格向卖方购买 公司(“NHLD”)的所有普通股，每股面值0.02美元。 由BRF及其子公司以外的股东拥有， 以每股3.25美元的价格向卖方收购和 在相关的递交函(“递交函”)中，其副本与 的附表一起存档，分别作为附件a(1)(I)和(A)(1)(Ii)(连同对其的任何修改或补充，统称为 构成“要约”)中的第(1)(I)和(A)(1)(Ii)项(连同对其的任何修改或补充，统称为“要约”)。
采购要约和递交函中包含的所有信息(包括时间表和附件)在此通过 参考并入，以回应此处明确规定的附表中的所有项目，并在本修正案中明确规定的范围内对其进行修改和补充。 本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有购买要约 中赋予该术语的含义。 在本修订中使用但未另行定义的大写术语应具有在购买要约中赋予该术语的含义 。
项目1至9和项目11
现将附表的第1至9项 和第11项(以引用方式并入购买要约中所含信息的范围内) 作如下修改和补充：
纽约时间2021年2月25日午夜12：00(纽约市时间2021年2月24日晚上11：59之后1分钟)，优惠如期到期，未延期。Merge Sub获托管银行告知，于 到期日，共有4,934,502股股份(不包括已交付保证交付通知的股份 及排除持有人所投标的股份)被有效投标至要约，但并未有效撤回， 相当于截至到期日已发行股份约70.01%，不包括 排除持有人所拥有的股份。此外，保管人告知，已就 额外60,060股股份发出保证交付通知，约占截至到期日已发行股份的0.85%，不包括排除持有人拥有的 股。
根据要约投标的股票数量 满足最低条件。收购要约的所有条件均已满足，合并子公司接受 付款，并期望迅速支付所有有效投标和未有效退出要约的股票。
在要约完成 后，BRF和Merge Sub打算根据DGCL第251(H)条在没有NHLD股东 会议的情况下通过合并完成对NHLD的收购。在生效时间，不属于BRF及其子公司、 NHLD及其子公司、或NHLD的任何股东根据DGCL第262条与合并相关而适当要求评估的每股股票，将被转换为获得要约价格的权利，不含利息，减去任何适用的预扣 税。BRF、NHLD或其各自子公司在紧接生效时间之前拥有的每股股票将被注销 并不复存在，不会以任何代价进行交换。
合并后， 股票将被摘牌，并将停止在纳斯达克资本市场交易。
2021年2月25日， BRF发布新闻稿，宣布报价到期和结果。新闻稿的副本作为附件 (A)(5)(Ii)附在附表中，并通过引用结合于此。
第12项展品
现对 附表第12项进行修正和补充，增加以下附件：
| 索引号 | ||
| (A)(5)(Ii) | 论坛于2021年2月25日发布新闻稿。 |
1
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2021年2月25日
| B.莱利金融公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/布莱恩特·R·莱利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名： | 布莱恩特·R·莱利 | ||
| 标题： | 联席首席执行官 | ||
| B.莱利主要合并公司III | |||
| 由以下人员提供： | /s/布莱恩特·R·莱利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名： | 布莱恩特·R·莱利 | ||
| 标题： | 主席 | ||
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