美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14C 信息
根据 1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条发表的信息声明
（修正号）
选中相应的复选框：
| [X] | 初步信息声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14c-5 (d) (2) 所允许） |
| ☐ | 最终信息声明 |
NEMAURA MEDICAL, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| [X] | 无需付费 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 根据本附表第 1 项附表 14A（17 CFR 240.14a-101）第 25 (b) 项和《交易法》第 14c-5 (g) 和 0-11 条所要求的费用，在附表中计算得出 |
书面同意的行动通知
致Nemaura Medical Inc. 的股东：
本通知和随附的信息声明是向内华达州公司 （“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）Nemaura Medical, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）登记在册的普通股（“普通股”）的股东提供的 公司（统称为 “多数股东 ”）。多数股东以书面同意代替2023年1月27日的特别会议，批准了 总共不超过 (i) 4,796,206 股（“股份”）的要约和出售（“发行”），以及（ii）购买总共不超过 4,796,206 股普通股（“认股权证”）（“认股权证”）br} Shares”）直接发送给各种购买者。
在《内华达州修订法规》、经修订的公司 公司章程以及公司经修订和重述的章程允许下，股东批准本次发行是经多数股东书面同意的，就纳斯达克股票市场 规则5635 (d) 而言。因此，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及包括第14C条在内的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求，这些行动不会提交 供公司其他股东表决，本信息声明是为了向这些其他股东提供有关这些行动的某些信息。
所附信息声明于4月左右首次邮寄给我们的股东 [●]，2023。本通知和随附的信息声明是根据 和《交易法》第14c-2条向我们的股东提供的，仅用于向我们的股东通报经书面同意采取的行动。
公司行动应在当天或前后生效 [●]，2023 年或 在本信息声明邮寄给登记在册股东的 20 天后。
我们不是在要求代理，而是要求您 不要向我们发送代理。
无需您的投票或同意即可批准本次发行。 随附的信息声明仅供您参考。
这不是股东大会的通知 也不是股东大会
将举行会议审议此处 描述的任何问题。
| 根据董事会的命令， |
| //Dewan F.H. Chowdhury |
| Dewan F.H. Chowdhury |
| 首席执行官 |
| Nemaura Medical Inc. |
| 四月 [●], 2023 |
信息声明
的
NEMAURA MEDICAL, INC.
57 West 57第四Steet
纽约曼哈顿 10019
四月 [●], 2023
根据第 14 (C) 条提交的信息声明
1934 年《证券交易法》及其下的 14C-2 规则
无需公司股东 进行投票或其他行动
与本信息声明有关的
我们不是在要求你提供代理
并要求您不要向我们发送代理
一般信息
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第14（c）条，本信息声明自2023年2月1日（“记录日期”）起向内华达州一家公司Nemaura Medical, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的股东提供根据该协议的规定，告知他们，经公司董事会 （“董事会”）的一致批准，持有 大多数已发行和流通 有表决权证券的股东于2023年1月27日公司（统称为 “多数股东”）经书面同意，批准出售公司普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）、 和认股权证（“认股权证”）最多4,796,206股（“认股权证”），购买等于 股数量的普通股（“认股权证”），详情见下文（“产品”）。
此类批准和同意构成公司已发行有表决权股票总数中多数 的批准和同意，根据《内华达州修订法规》、经修订的 公司章程以及公司经修订和重述的章程，该批准和同意足以批准本次发行。因此， 对本次发行的批准不会提交给公司的其他股东进行表决，而本信息声明 是向其他股东提供的，目的是根据 的要求以及《交易法》颁布的法规，包括第14C条，向他们提供有关批准本次发行的某些信息。
多数股东对 本次发行无需征得您的同意，也不会征求您的同意。本信息声明旨在向我们的股东提供《交易法》规则和条例所要求的信息 。
这份报价
2023年1月27日，公司签订了证券购买协议 （“购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售总额不超过4,796,206股股票和 认股权证，总收益为8,393,361美元。股票和认股权证通过Benchmark Investments LLC旗下的EF Hutton作为配售代理人（“配售代理人”）直接出售给了收购 协议中指定的投资者（均为 “买方”，统称为 “买方”）。根据收购协议，公司同意以每股1.75美元的收购价出售股票，买方 同意购买股票。购买协议还要求公司向 每位买家发行认股权证。认股权证允许买方购买等于购买股份数量的认股权证。
这些股票是根据S-3表格（注册号333-263618）上的有效上架注册声明 发行的，该声明于2022年3月16日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，并于2022年3月28日由委员会宣布生效。
认股权证和认股权证是同时私募出售的 ，是 “限制性证券”，尚未根据经修订的1933年 《证券法》进行注册。认股权证可从 (i) 股东批准生效之日和 (ii) 发行后六个月 个月中较晚者开始行使，行使价为每股2.00美元，将在截止日期5.5年后到期。此处未定义的大写术语 的含义与购买协议中赋予的含义相同，该协议的副本于2023年1月31日作为附录10.1在公司8-K表最新报告中作为附录10.1向委员会提交，并以引用方式纳入此处。
根据购买协议的条款，公司必须在切实可行的情况下尽快（在 任何情况下，在本协议签订之日起 45 个日历日内提交），公司必须在 S-1 表格（“注册 声明”）上提交注册声明，规定买方转售行使认股权证时已发行和可发行的认股权证。 公司应使该注册声明在截止日期后的90天内生效，并保持该注册 声明的有效性，直到没有买方拥有行使该声明时可发行的任何普通认股权证或普通认股权证。
配售代理人在 “商业上合理的努力” 的基础上充当了与本次发行有关的独家配售代理人 。公司与配售代理人签订的截至2023年1月27日 的配售代理协议（“配售代理协议”）的副本于2023年1月31日作为附录10.2提交给委员会，并以引用方式纳入其中 。根据配售代理协议，配售代理人将有权获得为证券支付的总收益 7％的现金费，并有权报销某些自付费用，最高为75,000美元。
本次发行的净收益已经并打算用于 用于营运资金目的。
上述发行摘要、 与之相关的证券、购买协议、普通股、认股权证和配售代理协议的上述摘要据称并不完整 ，参照公司于2023年1月31日提交的8-K表最新报告中的描述和最终交易文件进行了全面限定，该报告以引用方式纳入此处。
股东批准
根据纳斯达克股票市场规则5635 (d)（“纳斯达克规则5635（d）”）， 如果发行人打算在交易前以低于该类 股票的最低价格（定义见规则）发行发行人已发行和流通普通股的20％或以上的交易中发行证券，则发行人通常必须事先获得批准它的股东。本次发行中向 购买者发行的普通股数量可能导致（i）发行数量超过20％的门槛，或（ii）以低于最低价格的价格出售股票 ，这可能会触发纳斯达克规则5635（d）规定的股东批准要求。为确保 遵守纳斯达克规则5635（d），多数股东批准了本次发行。
批准本次发行，包括就纳斯达克规则5635（d）而言， 需要获得我们已发行普通股持有人的批准，其票数不得少于 在所有有权就此进行表决的股票均出席并投票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数。
截至记录日，该公司已发行和流通28,899,402股普通股 。普通股持有人有权每股投一票。
截至记录日，多数股东共持有13,596,205股普通股 ，约占公司所有普通股投票权的56.41％。
以下是截至2023年1月27日构成多数股东 及其普通股所有权和投票权的股东：
| 股东 姓名 | 实益拥有的普通股 股 | 投票 权力/所有权% | ||||||
| Dewan F.H. Chowdhury | 8,753,700 | (1) | 36.32 | % | ||||
| 巴希尔·蒂莫尔 | 2,708,210 | (2) | 11.24 | % | ||||
| 苏菲安·伊斯梅尔 | 2,134,295 | 8.85 | % | |||||
| 总计： | 13,596,205 | 56.41 | % | |||||
| (1) | 乔杜里先生是我们的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务 官和首席会计官。 | |
| (2) | 蒂莫尔先生是我们的首席商务官和董事会成员。 |
提供信息报表的费用
提供本信息声明的全部费用将由公司承担 。公司将要求经纪行、被提名人、托管人、信托人和其他类似各方将本信息 声明转发给他们持有的登记在案的有表决权证券的受益所有人，公司将向这些人偿还转交此类材料所产生的自付 费用。
没有持不同政见者的评估权
根据内华达州修订法规、经修订的公司 公司章程以及公司经修订和重述的章程，股东无权对上述 提出的任何行动提出异议。
某些受益所有人 的担保所有权以及管理及相关股东事务
下表列出了截至记录日的有关公司普通股实益所有权的某些信息 ：
| · | 每位董事和指定执行官； |
| · | 所有执行官和董事作为一个整体；以及， |
| · | 根据根据《交易法》第13条提交的某些文件，公司已知的每位实益拥有公司普通股 5％以上的人员。 |
非 执行官或董事的股东提供的所有此类信息都反映了他们截至 表相关脚注中规定的日期的受益所有权。实益拥有的股份百分比基于截至记录日的28,899,402股已发行和流通股份。除非 另有说明，否则所有者对各自的股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 受益所有人的姓名 和地址 | 的编号
股份 受益地 已拥有 |
的百分比 杰出 常见 拥有的股票 | ||||||
| 指定执行官和董事： | ||||||||
| Dewan F.H. Chowdhury | 8,761,700 | (1) | 30.0 | % | ||||
| 巴希尔·蒂莫尔 | 2,798,310 | (2) | 9.7 | % | ||||
| 蒂莫西·约翰逊 | 8,000 | (3) | * | |||||
| 萨利姆·纳塔 | 427,390 | (4) | 1.5 | % | ||||
| 托马斯·摩尔 | 8,000 | * | ||||||
| 所有执行官和董事作为一个整体（5 人） | 12,003,400 | 41.5 | % | |||||
| 持有我们更多普通股5％的持有人： | ||||||||
| 苏菲安·伊斯梅尔 | 2,216,395 | 7.9 | % | |||||
| 停战资本主基金有限公司 (7) | 2,398,103 | 4.99 | % | |||||
| Alyeska Master Fund，L.P. (8) | 4,881,374 | 9.99 | % | |||||
| (1) | 基于我们截至2023年2月1日已发行的28,899,402股普通股。 |
| (2) | 包括申报人在行使购买8,000股普通股的既得期权后有权在2023年2月1日后的60天内收购的8,000股股票。 |
| (3) | 代表 (i) 申报人直接持有的2,708,210股股票，(ii) 申报人配偶持有的82,100股股票 ，以及 (iii) 申报人在行使购买8,000股普通股的既得期权后，有权在2023年2月1日的60天内收购8,000股股票。 |
| (4) | 代表申报人在行使购买8,000股普通股的既得期权后，有权在2023年2月1日后的60天内收购8,000股股票。 |
| (5) | 包括公司执行官和董事在行使购买40,000股普通股的既得期权后 在2023年2月1日后的60天内收购的40,000股股票。 |
| (6) | 伊斯梅尔先生的地址是 Hollybank High Bank Lane、Lostock、Bolton、兰开夏郡 BL6 HDT 英国。代表 (i) 申报人直接持有的2,134,295股股份和 (ii) 申报人的 配偶持有的82,100股股票。 |
| (7) | 包括 行使停战资本主基金有限公司（“主基金”）持有的认股权证时可发行的2,398,103股普通股，这些认股权证受 某些实益所有权限制的约束，这些限制规定，如果此类认股权证持有人及其关联公司实益拥有的认股权证超过4.99％，则该认股权证的持有人将无权行使其中任何部分 此类行使生效后立即流通的普通股数量 ，前提是至少 61 股提前几天通知我们，此类持有人 可以增加或降低此类限额，最高不超过已发行普通股数量的9.99％。Armistice Capital, LLC（“停战”）首席信息官 的史蒂芬·博伊德对Master Fund持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。Armistice和Steven Boyd先生否认对申报证券的实益所有权，除非他们各自在其中拥有 的金钱权益。因此，尽管上面列出的由主基金、停战和博伊德先生实益持有 的普通股数量众多，但主基金、停战和博伊德先生进一步否认了对行使所有认股权证时可发行的 普通股的实益所有权，但以停战主基金各实益持有的普通股数量 为限以及博伊德先生和任何其他个人或实体，为了以下目的，将与其各自的受益所有权 合并《交易法》第13（d）条将超过已发行普通股 总数的9.99％。Armistice Capital Master Fund Ltd. 的地址是 7 号麦迪逊大道 510 号第四楼层，纽约，纽约，10022。 |
| (8) | 包括 (a) Alyeska Master Fund、L.P. 直接持有的2,483,271股普通股和 (b) 在行使 Alyeska Master Fund, L.P. 持有的认股权证时可发行的2,398,103股普通股，认股权证 视情况受某些实益所有权限制，这些限制规定此类认股权证的持有人无权 如果该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量超过4.99％（或 9.99％，视情况而定），则其任何部分此类行使生效后立即未偿还，前提是 在至少提前61天通知我们后，该持有人可以提高或降低该限额，最高不超过已发行普通股数量 的9.99％。Alyeska Investment Group, L.P. 是Alyeska Master Fund, L.P. 的投资经理， 对Alyeska Master Fund持有的股份拥有投票权和投资控制权，L.P. 阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可能被视为此类股票的受益所有者。但是，帕雷克先生否认Alyeska Master Fund, L.P. 持有的股份的任何实益所有权 。Alyeska Master Fund, L.P. 的注册地址为 c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，大开曼岛乔治敦南教堂街 Ugland House，KY1-1104，开曼群岛。Alyeska Investment Group， L.P. 位于 77 W. Wacker，700 套房，伊利诺伊州芝加哥 60601。 |
向共享地址的股东 交付文件
根据向许多通过 银行、经纪人或其他登记在册持有人（“街名股东”）持有股票并共享一个地址的股东发出的通知，除非收到该地址的任何股东的相反指示，否则只有一份信息声明 被发送到该地址。这种做法被称为 “家庭持有”，旨在降低我们的印刷和邮寄成本。但是，任何居住在同一地址的 的此类街道名称股东如果希望收到本信息声明或任何未来的通知和文件的单独副本，可以通过电话 (646) 416-8000 或致电 57 West 57 联系银行、经纪人或其他记录持有人或我们的办公室提出 此类请求第四纽约州曼哈顿街 10019。此外，居住在同一地址的 的任何此类街道名称股东如果已收到本信息声明的多份副本，并希望将来收到我们的年度报告、 信息声明和代理材料的单一副本，则可以通过上述 联系信息与银行、经纪人或其他记录持有人或我们的办公室联系。
某些人对有待采取行动 的事项的利益
在未由所有其他股东共享的已注册 直接发行中，任何董事、执行官或被提名人当选为董事、助理 的董事、助理 或任何其他人，均不具有任何直接或间接的重大权益。
私募对现有股东的影响
根据收购 协议发行证券不会影响公司现有股东的权利，但此类发行将对 公司的现有股东，包括现有股东的投票权产生稀释影响。
我们已同意提交注册声明 ，以允许公开转售认股权证。这些股票涌入公开市场可能会对我们普通股的 交易价格产生负面影响。
前瞻性陈述和信息
本信息声明包含前瞻性陈述，反映了 我们对未来事件的看法。这些前瞻性陈述受某些不确定性和其他因素的影响， 可能导致实际结果与此类陈述存在重大差异。这些前瞻性陈述由 等词来识别，包括 “打算”、“可以”、“将” 和类似的表达方式。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至声明发表之日。公司承诺 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
您应仅依赖公司在本 信息声明中提供的信息。除此处提供的信息外，公司未授权任何人提供其他信息。除非另有明确规定，否则 您不应假设本信息声明中的信息在文档正面日期以外的任何日期均准确无误 。
附加信息
公司向委员会提交年度、季度和当前报告以及其他文件 。这些报告包含有关 Nemaura Medical, Inc. 的更多信息，可在委员会网站上以电子方式 向公众公开，网址为 www.sec.gov.
本信息声明于4月左右首次寄出 [●]， 2023 致截至记录日的公司在册股东。公司行动应在当天或前后生效 [●]， 2023，或在本信息声明邮寄给登记在册股东的 20 天后。
以引用方式纳入某些信息
委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本信息声明中 公司向其提交的文件中包含的信息。这意味着公司可以通过向您介绍这些文件来向您披露 重要信息。本信息声明 中以引用方式纳入的信息是本信息声明的重要组成部分。特此以引用方式纳入公司于2023年1月31日向委员会提交的8-K表最新报告，包括其附录。
公司承诺根据要求，通过头等邮件或其他同样迅速的方式向每位获得 本信息声明副本的人免费提供本信息声明中以引用方式纳入的任何 或所有文件的副本。您可以致电 (646) 416-8000 或致电 57 West 57 联系我们，要求获取以引用 形式纳入的文件第四曼哈顿街， 纽约 10019。
我们没有要求您提供代理，而是要求您 不要向我们发送代理。本材料仅供参考。