估值：

最终和解条款：

份额调整：

合并事件的后果：

要约的后果：

其他中断事件：

最高股票贷款利率：

初始股票贷款利率：

3。计算代理：

账户详情和通知：

向发行人交付股票的账户：

向发行人付款的账户：

向交易商付款和交付股票的账户：

就本确认而言：

发给发行人的通知或通信地址：

向经销商发出通知或通信的地址：

特此对《股权定义》第 11.2 (a) 节进行了修订，删除了稀释或 浓缩物一词，代之以 “材料” 一词；并在句尾添加了 “或此类交易” 一词

特此对《股权定义》第 11.2 (c) 节进行修订，即 (w) 将第五行的 a 稀释或浓缩改为材料一词，(x) 在同一句中，在 “相关股份” 一词之后加上 “或” 交易” 一词，(y) 将倒数第六行中的 稀释或浓缩改为 “物质” 一词，(z) 删除短语（前提是没有调整）将仅考虑相对于波动率、预期 股息、股票贷款利率或流动性的变化相关股票），并将其替换为（而且，为避免疑问，除第 11.2 (e) (i) 节、 第 11.2 (e) (ii) 节、第 11.2 (e) (ii) 节、第 11.2 (e) (iv) 节或第 11.2 (e) (v) 节所述的潜在调整事件外，可以对账户进行调整仅适用于相对于 相关股票的波动率、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化）；对于第 11.2 (e) (i) 节 11.2 (e) (ii)、第 11.2 (e) (ii) (A) 节，第 11.2 (e) (ii) (B) 节，第 11.2 (e) (iv) 节所述的潜在调整事件或第 11.2 (e) (v) 节，不会仅根据相关股票的波动率、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化对 账户进行调整。

特此对《股票定义》第11.2 (e) (vii) 节进行修订，删除了可能具有 稀释或集中效果的词语，代之以发行人控制范围内涉及发行人或其具有实质经济意义的证券的公司事件所产生的词语；并在句尾添加相关交易或 一语。

特此修订《权益定义》第12.6 (c) (ii) 节，将第一行中的 交易将被取消，替换为交易商将有权取消交易。

特此对《股权定义》第 12.9 (b) (iv) 节进行修订，(A) 全部删除 (1) 第 (A) 小节，(2) (A) 小节之后的短语或 (B)，以及 (B) 将 非对冲方和贷款方不借出股票的短语替换为该贷款方不借出股票这句话在倒数第二句中借出股份。

特此对《股票定义》第 12.9 (b) (v) 节进行修订，(A) 增加了 一语，前提是非对冲方不得选择终止交易，除非在选择终止交易的同时，在 (C) 小节末尾向对冲方陈述并保证 不拥有与发行人或股票有关的任何重要的非公开信息；以及 (B）删除最后一句中的（X）条款。

替代性终止和解。

收购交易公告的特别规定。

如果收购交易公告发布在最终估值日当天或之前，Calculation 代理人应真诚地以商业上合理的方式确定该收购交易公告对交易的经济影响。如果计算代理确定对交易的经济影响是重大的 ，则计算代理应在计算代理认为适当的时间或多次对交易的行使、结算、付款或任何其他条款进行调整（包括但不限于为避免 疑虑而进行调整，使最终结算金额小于零），以考虑经济因素对此类交易的影响事件（包括 调整，以反映波动率、股票贷款利率、与交易相关的任何商业上合理的对冲头寸的价值以及与股票或此类交易相关的流动性的变化），无论是在收购交易公告之前还是之后的 商业上合理的时间段内（由计算代理真诚地决定，商业上合理的自由裁量权确定）。

收购交易公告指 (i) 发行人或其任何 子公司或参与此类交易的任何其他人发布的关于收购交易的公告，(ii) 发行人或其任何子公司已签订协议、意向书或谅解的公告，如果收购交易完成，将导致收购交易，(iii) 发行人宣布打算征求或签订或探讨收购交易战略替代方案或其他类似承诺，包括收购交易，或 (iv) 收购交易公告之后的任何公告，内容涉及对先前收购交易公告标的内容的修订、延期、撤回或其他变更。

收购交易是指 (i) 任何合并事件（就本定义而言， 合并事件的定义应理解为其中提及的100％替换为35％，不提及在反向合并定义之后立即开始至 （定义见下文）、要约或合并交易（定义见下文）或任何其他涉及发行人与任何第三方合并或合并的交易，（ii）出售或转让 的全部或基本上全部资产或负债发行人，(iii) 资本重组、重新分类、约束性股份交换或其他类似交易，(iv) 发行人或其任何子公司对资产或负债（包括子公司的任何股本或其他所有权权权益）的任何收购、租赁、交换、转让、处置（包括通过分拆或 分配）或发行人或其任何子公司的可转让或应收总对价超过35％的其他类似事件这个

监管中断。

盟约。

从计算期开始日期及之后直到潜在购买期（定义见下文 ）结束，它及其任何关联购买者（定义见《交易法》第10b-18条，第10b-18条）均不得直接或间接 （应视为包括撰写或购买任何提及股票、结构性股票回购或其他具有套期保值的衍生品的现金结算或其他衍生品交易），计算期或结算 估值期或与结算 估值期重叠的类似周期交易）未经交易商事先书面批准即可购买、要约购买、下达与购买股份（或任何可转换为或 可兑换股票的证券）相关的任何要约或开始任何要约，除非根据任何其他特定回购协议（定义见下文）。潜在购买期是指从交易日期 到并包括 (i) 任何买方结算估值期的最后一天，(ii) (A) 计算期的最后一天和 (B) 预定估值日期中较早的一天，以及 (iii) 如果提前 终止日期或根据权益定义第 12 条取消交易，该日期由交易商确定其商业上合理的自由裁量权，并在紧接后的交易所营业日 之前通知发行人此类日期（如果没有此类通信，则为紧随该日期之后的五个交易所工作日的日期）。尽管如此，在任何计算日，发行人均可根据规则10b5-1回购计划或规则10b-18回购计划，在任何计算日通过交易商或交易商的关联公司购买股票，前提是 的总购买量不超过ADTV（定义见第10b-18条）的指定ADTV百分比（定义见附表一）。尽管有上述规定， (i) 不得限制发行人根据其员工激励计划重新收购与相关股权交易相关的股份的能力，(ii) 限制发行人预扣股份 以支付与此类股权交易相关的纳税负债的能力，或 (iii) 限制发行人授予股份的能力

在不限制《权益定义》第13.1节的概括性的前提下，就本确认书的法律、会计、税收或其他影响，它没有依赖交易商或其任何代表或顾问，并且它对{ br} 本确认书的法律、会计、税务和其他影响进行了自己的分析，交易商及其关联公司可能会不时以自己的账户或客户账户并持有证券或期权头寸在本确认期内，发行人和该交易商及其关联公司 可以继续进行此类交易。在不限制上述内容的一般性的前提下，发行人承认，交易商没有就根据任何会计准则（包括ASC主题260、每股收益、ASC 主题815、衍生品和套期保值）或ASC主题 480（将负债与股权区分开以及ASC 815-40，实体自有股权衍生品和套期保值合约）对交易的处理作出任何陈述或保证，也未采取任何立场或表达 任何观点（或任何继任者发行声明）或FASB负债与权益项目。

除非发行人已向交易商发出书面通知，否则它和任何关联公司均不得采取任何可能导致限制期（定义见《交易法》（M条例）下的 M条例）适用于发行人或发行人任何关联购买者（定义见法规M）的股份或任何以股票为参考证券的证券（定义见法规M）的行动该限制期不得迟于第一天之前的预定交易日在这样的 限制期内。发行人承认，任何此类通知都可能触发上文第 8 节中规定的条款。因此，发行人承认，其发布此类通知必须符合下文 第 10 (c) 节中规定的标准。

在交易期限内，它不会就任何合并交易或潜在的合并交易（适用于发行人的任何法律、规则或 法规的要求除外）发布任何公开公告（定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第165 (f) 条），也不会在其控制范围内，允许发布任何公告， ，除非此类公告是在开盘前发布的，或在股票交易所常规交易时段结束后。合并交易是指《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 条所设想的任何涉及发行人资本重组的合并、收购或 类似交易，但对价仅由现金 组成且没有估值期的任何此类交易除外。发行人承认，任何此类公告都可能触发上文第7节中规定的条款。

发行人应在公布合并交易公告（定义见《证券法》第 165 (f) 条）后的第二天纽约市时间上午 9:00 之前，尽最大努力向交易商提供书面通知，该通知应具体说明 (i) 此类公告的性质；(ii) 发行人在此之前的三个完整日历月内平均每日 规则 10b-18 的购买量（如第 10b-18 条所定义）未通过 Dealer 或其关联公司发布的公告以及 (iii) 购买的股票数量根据《交易法》第10b-18 (b) (4) 条中的大宗购买条款，在该公告发布之日之前的三个完整日历月内。此类书面通知应被视为发行人向交易商证明此类信息真实无误。发行人了解到，就 规则10b-18而言，交易商将使用这些信息来计算交易量。此外，发行人应立即向交易商提供书面通知，告知此类交易已完成或目标股东完成与该类 交易有关的投票。发行人承认，其发布此类通知必须符合下文第9（c）节中规定的标准。

(A) 交付给交易商的任何股票或替代交付单位均可在交易商及其关联公司之间进行转让，发行人应在交易商不采取任何进一步行动的情况下进行此类转让；以及 (B) 自发行人选择根据本 交易条款交付任何股票或替代交付单位之日起 6 个月后（如果在交易商或其关联公司提出要求时，则不得迟于自该日起 1 年）《证券法》第144条在以下方面的信息要求未得到满足发行人）在 向交易商交付股票或替代交付单位的任何此类选择方面已经过期，发行人应尽合理最大努力立即删除或促使此类股票或替代交付单位的过户代理删除任何提及与任何适用证券法相关的限制或要求的传说 ，无需交付任何证书，同意、 协议、律师的意见、通知或任何其他文件、任何转让税印花或任何其他金额的支付，或交易商（或交易商的此类关联公司）采取的任何其他行动，但根据发行人的要求，交易商（或 此类关联公司）出具的证明，证明其不是发行人的关联公司或替代交付单位的相关发行人（视情况而定），也不是发行人144的关联公司（视情况而定）。尽管此处与 有任何相反之处，但只要证券法第144条或任何后续规则的条款得到修订，或者证券交易委员会对其适用的解释或交易日之后的任何法院变更，则交易商根据律师的建议合理确定的必要范围内，发行人在此处签订的 协议均应被视为经过修改，以遵守交付时有效的《证券法》第144条相关股票 或替代交付单位的。

陈述、保证、确认和协议。

发行人特此向交易商陈述并保证，在本协议发布之日以及自首次股份交付 之日起：

发行人不知道有关发行人或股票的任何重要的非公开信息，它是在真诚地进行交易，而不是作为规避联邦证券法禁令的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》的第10b-5条，以及 (B) 发行人 同意不修改或偏离本确认书的条款，也不进行或更改相应的或对冲交易或头寸关于股票（包括但不限于任何可转换证券或 在本确认期限内可兑换成股份）。为避免疑问，本协议双方承认，任何其他特定回购协议的签订均不属于前一句的范围。

本确认书所设想的交易已根据发行人公开宣布的 计划获得批准，可以在交易日之前回购股票。

发行人没有参与交易或在本协议下做出任何选择以促进 股份（或任何可转换为股票或可兑换股票的证券）的分配，也未与未来的证券发行有关。

发行人没有违反联邦证券法进行交易或在本协议下做出任何选择，以在股票（或任何可转换为股票或可兑换股票的证券）中进行实际或明显的 交易活动，也未提高或压低股票（或任何可转换为股票或可兑换股票的证券）的价格。

在根据第 10b-18 条购买 区块的规定中，没有人购买过股份 每周一次发行人或其任何关联的 购买者在交易日之前的四个日历周内以及交易日期发生的日历周内（规则10b-18购买、封锁和关联的 购买者各定义见规则 10b-18）中包含的封锁例外情况（规则10b-18购买、封锁和关联的 购买者各见规则 10b-18）。

发行人自本文发布之日起将自预付款日起具有偿付能力。在本段中， 一词Solvert是指在特定日期（A）发行人资产的当前公允市场价值（或当前公允可出售价值）不低于发行人在其现有债务和负债总额（包括或有负债）变为绝对和到期时偿还 负债所需的总金额，(B) 发行人能够变现其资产和在正常到期和到期时偿还其债务和其他负债、或有 债务和承付款业务流程，(C) 假设交易如本确认书所设想的那样完成，发行人承担的债务或负债不会超出 在债务和负债到期时的偿还能力，(D) 发行人没有从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，在适当考虑 发行人所在行业的现行做法后，其财产将构成不合理的小资本参与了，(E) 发行人不是任何可能的民事诉讼的被告可以合理地预期会得出发行人已经或将无法满足 的判断，(F) 发行人没有破产（该术语的定义见《美国破产法》（《美国破产法》第11章）（《破产法》）第101 (32) 条）和 (G) 发行人将能够 根据美国公司法购买总购买价格等于预付款金额的股票其成立的司法管辖权。

发行人不需要 在经修订的1940年《投资公司法》中定义的投资公司注册为投资公司，在此考虑的交易生效之后，也不会要求发行人注册为投资公司。

发行人 (A) 能够独立评估总体投资风险以及所有涉及证券或证券的 交易和投资策略的投资风险；(B) 将在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时行使独立判断力，除非它以书面形式另行通知 经纪交易商；(C) 截至本文发布之日的总资产至少为50,000,000美元。

发行人承认并同意，初始股份可以卖空给发行人。发行人进一步承认 并同意交易商可以购买与交易相关的股票，这些股票可用于支付此类卖空的全部或部分，也可以交付给发行人。交易商的此类购买和任何其他市场活动将由交易商作为自有账户的委托人 独立进行。交易商在交易中采取的所有行动均应由交易商独立采取，无需事先或事后与 发行人协商。

双方的意图是使交易符合《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条的要求，双方同意，应将本确认书解释为符合该规则的要求，发行人不得采取任何导致 交易不符合此类要求的行动，并应就第10b5条本着诚意对交易采取行动 1 (c) (1) (ii) (A)。在不限制前 句的一般性的前提下，发行人承认并同意 (A) 发行人对交易商如何、何时或是否进行与交易有关的任何市场交易没有影响，也不得试图施加任何影响，并且 (B) 发行人及其高级管理人员或雇员均不得直接或间接地向交易商或其关联公司的任何员工传达有关发行人或股票的任何信息，除了 [经销商提供]或 经销商书面确认的任何其他指定人员。发行人还承认并同意，本确认书的任何修订、修改、豁免或终止都必须符合《交易法》第10b5-1（c）条中定义的计划修正或终止的要求进行。在不限制上述内容的一般性的前提下，任何此类修订、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为规避 《交易法》第10b-5条禁令的计划或计划的一部分，并且在发行人知道有关发行人或股票的任何重要非公开信息 的任何重要非公开信息 时，不得进行此类修订、修改、豁免或终止。

根据经修订的《美国商品交易法》第 1a (18) 条的定义，发行人和交易商均向对方陈述并保证自己是合格合约 参与者。

发行人和交易商均承认，根据《证券法》第4 (a) (2) 条，向其提供和出售交易意在 免于登记。因此，它向另一方陈述并保证：(i) 它有财务能力承担 交易中投资的经济风险并且能够承担投资的全部损失，(ii) 它是《证券法》D条中该术语定义的合格投资者，(iii) 它是以自己的账户 进行交易，而且 (iv) 交易的转让、转让或其他处置已经和将来也不会根据该交易进行登记《证券法》，受本确认书、 证券法和州证券法的限制。

发行人关于套期保值和市场活动的致谢。

在从（包括交易日）到（包括结算日）这段时间内，交易商及其 关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，买入或卖出期权或期货合约，或进行掉期或其他衍生品交易，以建立、维持或调整其与交易相关的对冲头寸。

交易商及其关联公司还可能活跃于股票或期权、期货合约、互换 或其他与股票相关的衍生品交易的市场，但与交易相关的套期保值活动除外。

交易商应自行决定是否应在发行人证券或其他证券或交易中进行任何套期保值或市场活动 ，并应以其认为适当的方式进行对冲其与交易有关的价格和市场风险。

交易商及其关联公司的任何此类市场活动都可能影响 股票的市场价格和波动性，包括10b-18 VWAP、远期价格和买方结算价格，每种价格都可能对发行人不利。

其他规定。

发行人同意并承认，交易商是《破产法》第101（22）、101（22A）和101（53C）条所指的金融机构、金融 参与者和互换参与者。本协议双方进一步同意并承认，(A) 这份 确认书是一份证券合同，该术语的定义见《破产法》第741 (7) 条，根据本协议或与之相关的每笔付款和交付均为终止价值、 付款金额、抵消额或净额或《破产法》第362 (b) 条所指的其他转让义务 第 546 (e) 条所指的和解付款，(B) 本确认书是互换协议，该术语在《破产法》第101 (53B) 条中定义，在本协议下或与之相关的每笔付款和交付都是《破产法》第 546 (g) 条所指的 转让，(C) 根据本确认书以及发行人发生违约事件时根据协议赋予交易商的权利构成 导致清算、终止或加速的合同权利或证券之下或与证券相关的抵消值或净终止价值合同和互换协议，(D) 本确认书 是《破产法》第101 (38A) 条所定义的主净额结算协议，(E) 交易商有权获得第362 (b) (6)、362 (b) (17)、362 (o)、546 (e)、546 (g)、548 (d) (2) 条等条款提供的保护，《破产法》的 555、 560 和 561。

交易商承认并同意，本确认书无意向交易商传达在美国发行人破产程序中优先于发行人普通股股东索赔的交易中针对发行人 的权利； 提供的如果发行人违反与交易有关的义务和协议，此处的任何内容均不得限制或视为限制交易商 寻求补救措施的权利； 进一步提供此处的任何内容均不得限制或视为限制交易商在本交易以外的任何交易 方面的权利。

尽管本确认书的任何规定或双方之间的任何其他相反协议， 发行人的义务和交易商在本确认书下的义务均不受任何抵押品、担保权益、质押或留置权的担保。

各方放弃将协议和 交易产生的义务与双方之间的其他义务相抵消可能拥有的所有权利，无论这些义务是产生于任何其他协议、适用法律还是其他义务。

尽管此处有任何相反的规定，交易商可以通过事先通知发行人，履行其在任何到期日（原始交割日）交付任何股票或其他证券的义务，在原始交割日当天或之前分别交付股票或此类证券（视情况而定），前提是在该原始交割日当天或之前交付的股票和其他证券的总数相等改为该原始送达日期要求的配送数量。根据此 条款交付的任何股份均应包含在最终结算金额的计算中。

如果在最终估值日当天或之前的任何时候，交易所连续两个交易日股票的收盘价（定义见本协议附表一）低于此 门槛价格（如附表一所示），则该交易将构成额外终止事件，该交易是唯一受影响的 交易，发行人是唯一的受影响方。

在发生违约事件时指定提前终止日期。

交付现金。

股票上限。

转移和转让。

经销商协议。

非机密性。

适用法律；管辖权；弃权。

[Reference Rider 公司注册的主要版本。

由经销商指定

对应方

NTD：将根据经销商进行修订。

经济援助。