美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 3 月 7 日(
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
2023年3月6日,作为Verisk Analytics, Inc.(“公司”)现有股票回购计划的一部分,公司与北卡罗来纳州花旗银行和高盛分别签订了加速股票回购协议(每份协议均为 “ASR协议”,统称为 “ASR协议”)。有限责任公司(均为 “ASR交易对手”,合起来是 “ASR交易对手”)将回购公司总额为25亿美元的普通股,面值为每股0.001美元(“普通股”)。在根据2022年10月28日与Veritas Capital签订的股权购买协议的条款完成剥离公司能源业务以及公司于2023年3月7日完成发行2033年到期的5.750%优先票据之后,公司正在使用手头现金为ASR协议下的股票回购提供资金。ASR协议生效后,根据公司现有的股票回购计划,仍将有9.413亿美元可用于股票回购。
根据ASR协议的条款,公司将向ASR交易对手支付25亿美元的初始总收购价格,以回购已发行普通股。在ASR协议生效之初,预计ASR交易对手将向公司首次交付约1,070万股普通股。
公司最终根据ASR协议购买的股票总数通常将基于每份ASR协议计算期内普通股的每日成交量加权平均股价减去商定的折扣,并可能根据ASR协议的条款和条件进行调整。在ASR协议最终结算时,公司可能有权获得额外的普通股,或者在某些有限的情况下,被要求向ASR交易对手交付股票,或者根据公司的选择,将结算金额的现金汇给ASR交易对手。ASR协议下的交易的最终结算预计将在公司截至2023年12月31日的第四财季内完成,每份ASR协议的结算日期由相关的ASR交易对手在商定的范围内确定,但根据ASR协议的规定,在某些有限的情况下可以提前终止。
ASR 协议包含这些类型交易的惯用条款,包括但不限于确定普通股数量或结算时将交付的现金金额的机制、普通股的交付时间、可以调整交易的具体情况、交易在预定到期之前可能终止的具体情况以及交易作出的各种确认、陈述和担保公司以及 ASR 对手之间的对手。
ASR 交易对手方和/或其各自的关联公司不时直接或间接地与公司进行投资和/或商业银行交易,ASR 交易对手(或此类关联公司)已获得或可能获得惯常补偿、费用和开支报销。
上述对ASR协议的描述并不完整,全部参照ASR协议的确认形式进行了限定,该表格的副本作为附录10.1附在本表8-K的最新报告中,并以引用方式纳入此处。
项目 7.01。法规 FD 披露。
2023年3月7日,公司发布了一份新闻稿,宣布签订ASR协议,该协议的副本作为附录99.1附在本表8-K的当前报告中。新闻稿中的所有信息均已提供,但未归档。
关于前瞻性陈述的警示说明。这份最新报告涉及 8-K包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或未来的财务业绩有关,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这包括但不限于公司的
现有股票回购计划和ASR协议下的交易。在某些情况下,您可以通过使用 “可能”、“可以”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等词语来识别前瞻性陈述,也可以使用这些术语的否定词或其他类似术语。您不应过分依赖前瞻性陈述,因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素,在某些情况下,这些因素是我们无法控制的,可能会对实际业绩、活动水平和绩效产生重大影响。其他可能对实际业绩、活动水平、绩效或成就产生重大影响的因素可以在我们的 Form 10-Q 季度报告、Form 上的年度报告中找到 10-K,以及向美国证券交易委员会提交的有关8-K表的最新报告。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是不正确的,则实际结果可能与我们的预测有很大差异。本新闻稿中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法,并受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的其他风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务出于任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 | 描述 | |
10.1 | 确认表—固定美元加速股票回购交易。 | |
99.1 | Verisk Analytics, Inc. 于 2023 年 3 月 7 日发布的新闻稿 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
VERISK ANALYTICS, INC | ||||||
日期:2023 年 3 月 7 日 | 来自: | /s/ Kathy Card Beckles | ||||
姓名:凯西·卡德·贝克尔斯 | ||||||
职位:执行副总裁兼首席法务官 |