现向A类普通股(每股面值0.01美元)和A系列可转换优先股(A系列可转换优先股，每股面值0.01美元)持有人和A系列可转换优先股(A系列可转换优先股)持有人提供本股东同意行动通知，以代替会议和评估权及信息声明。Albertsons Companies，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”、“我们”和“我们”)，截至2022年10月18日，克罗格公司及其之间的A系列可转换优先股(“优先股”)的面值为每股0.01美元。一家俄亥俄州公司(“克罗格”)、Kettle Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司及克罗格的全资附属公司(“合并子公司”)及本公司(“合并协议”)，其副本载于所附资料声明的附件A。根据合并协议，合并附属公司将与本公司合并(“合并”)，而合并后尚存的公司为尚存法团及克罗格的直接全资附属公司(“尚存公司”)。合并完成后，(I)在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前发行及发行的每股普通股(不包括本公司、克罗格或合并子公司或其或其各自的任何直接或间接全资附属公司所拥有的任何普通股股份、持不同意见股份(定义见合并协议)及公司限制性股票奖励(定义见合并协议))应于生效时间自动转换为从克罗格收取每股34.10美元现金(不含利息)的权利。根据下一段所述的某些减幅(“普通股合并对价”)，及(Ii)在紧接生效时间前发行及发行的每股优先股(不包括本公司、克罗格或合并附属公司或其各自直接或间接全资附属公司所拥有的任何优先股股份及持不同意见的股份)应于生效时间自动转换为从克罗格收取现金的权利，其数额相等于(1)该优先股股份于生效日期可转换为普通股的股份数目与(2)普通股合并对价的乘积，不计利息(“优先合并对价”，连同普通合并对价，称为“合并对价”)。

为了获得完成合并所需的必要监管许可，本公司和克罗格预计将剥离本公司和克罗格拥有的商店。如合并协议所述，并视乎剥离过程的结果及与相关政府当局的谈判结果，本公司准备成立一间附属公司(“SpinCo”)，作为此过程的一部分。如果SpinCo被利用，SpinCo的普通股或权益将不迟于合并完成时(“结束”)分配给公司股东，或者SpinCo的股权将不迟于合并结束时贡献给信托基金，稍后分配给公司股东，在任何一种情况下，SpinCo都将作为独立的上市公司运营。该公司和克罗格已同意合作，以确定如果需要监管批准，哪些商店和其他资产、负债和员工将组成SpinCo，以及SpinCo的形式资本化。如所附信息说明中更详细描述的，公司宣布将于2022年11月7日向2022年10月24日收盘时登记在册的股东支付每股普通股6.85美元的特别现金股息(“收盘前股息”)。支付收盘前股息须受华盛顿州金县高级法院发出的临时限制令的约束，该临时限制令是

于2023年1月17日解除。收盘前股息于2023年1月20日支付给截至2022年10月24日收盘时登记在册的股东。在合并中支付给公司股东的每股现金收购价将减去相当于(I)支付给公司股东的收盘前股息的每股金额，以及(Ii)如果使用SpinCo，则是截至距离SpinCo关闭最近的四周期间的最后一天以及在关闭前至少30天结束的13个四周期间的四墙EBITDA的三倍除以截至SpinCo分配的记录日期优先股转换后可发行的普通股数量和普通股数量。

本公司董事会(“董事会”)(I)已决定合并协议的条款及拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是明智及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)已批准合并协议；(Iii)宣布及批准本公司履行合并协议所载的契诺及协议，以及完成合并及合并协议拟进行的其他交易；(Iv)指示将合并协议提交本公司有权投票通过的股东；及(V)建议采纳合并协议及由本公司股东根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)批准合并。

采纳合并协议及批准合并及拟进行的其他交易，须取得本公司已发行普通股的多数投票权持有人及本公司已发行优先股的多数投票权持有人的同意。于(I)于2022年10月14日，持有28,000,000股普通股的KIMCO Realty Corporation(“KIMCO”)、持有58,128,749股普通股的Klaff Realty，L.P.(“Klaff”)的关联实体及持有58,128,754股普通股的Lubert-Adler Partners(“Lubert-Adler”)分别向本公司递交通过及批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)的同意书实益拥有1,482,017股普通股的Cerberus Capital Management，L.P.(“Cerberus”及连同Kimco、Klaff及Lubert-Adler，“多数普通股持有人”)的联属公司促使该等股份的登记持有人向本公司提交采纳及批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)的书面同意；及(Iii)于2022年10月18日，合共实益拥有150,336,663股普通股的Cerberus的联属公司促使该等股份的登记持有人向本公司提交采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易的同意书。包括合并(第(I)款至第(Iii)款中的同意合计为“普通股股东同意”)。多数普通股股东合共实益拥有296,076,183股普通股，占普通股已发行股份于交付普通股股东同意书时的投票权约55.4%。于2022年10月14日，持有584,000股已发行及流通股优先股的HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)向本公司提交一份采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易的同意书(“优先股股东同意”及连同普通股持有人同意的“书面同意”)，该等优先股约占优先股投票权的87.7%。

因此，根据适用法律或合并协议(或其他规定)，本公司的任何股东无须采取进一步行动采纳合并协议，本公司将不会就采纳合并协议及批准合并协议拟进行的交易征求阁下的投票或同意，亦不会召开股东大会就采纳合并协议及批准合并协议拟进行的交易进行表决。本通知及随附的资料陈述构成本公司根据DGCL第288节向阁下发出的书面同意通知。

根据DGCL第262条的规定，如合并完成，在遵守DGCL第262条的规定的情况下，普通股和优先股的记录持有人和实益拥有人(多数股东除外)将有权要求对其普通股或优先股的股份进行评估，并以现金支付其股份(由特拉华州衡平法院裁定)的“公允价值”，连同被确定为公允价值的金额的利息(如有)，而不是收取

一般合并对价或优先合并对价(视情况而定)。要行使评估权，您必须在本信息声明邮寄后20天内向公司提交一份书面评估要求，并严格遵守DGCL第262节规定的其他程序，这些程序在随附的信息声明中进行了总结。这份信息声明正在邮寄给[•](I)根据第14(C)条，截至2022年10月13日的普通股和优先股的记录持有人，(Ii)根据DGCL第228条，截至2022年10月18日的普通股和优先股的记录持有人，以及(Iii)截至[•]，2023年，根据DGCL第262条。DGCL第262条副本作为附件D附于随附的资料陈述书内。本通告及随附的资料陈述书构成本公司根据第262(D)(2)条向阁下发出的通知，内容为根据DGCL第262条可获得与合并有关的评价权。本公司敦促您仔细阅读整个信息声明。如果合并完成，您将收到有关支付您的普通股或优先股的指示(视情况而定)。除非本公司收到您的相反指示，否则只有一份信息声明将交付给共享一个地址的多个证券持有人。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构都没有批准或不批准合并，也没有传递合并的优点或公平性，也没有传递本通知或随附的信息声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的信息声明注明日期[•]，2023，正在邮寄给股东[•], 2023.

以下问答旨在回答有关合并协议、合并、收盘前股息和SpinCo(各自定义如下)的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决作为Albertsons Companies，Inc.股东可能对您重要的所有问题。本公司敦促您仔细阅读本信息声明中其他地方包含的更详细的信息、本信息声明的附件以及本信息声明中提及的文件。

美国证券交易委员会(本公司在本信息声明中称为“美国证券交易委员会”)和任何州证券监管机构都没有批准或不批准此次合并，也没有传递本次合并的优点或公平性，也没有传递本信息声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本信息声明包括联邦证券法所指的“前瞻性声明”。这些“前瞻性陈述”包括公司目前对合并和合并协议所考虑的交易的预期、假设、估计和预测。它们包括与公司未来业绩有关的陈述，公司认为这些陈述目前是合理的。你可以通过使用诸如“展望”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”和“打算”以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。

这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素超出了公司的控制范围，难以预测，其中包括：

所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述和风险因素的限制。本信息声明中包含的前瞻性陈述仅代表公司截至本信息声明发表之日的观点。除法律要求外，公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

公司提醒您，依赖任何前瞻性陈述都包含风险和不确定性，尽管公司认为其前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述可能是不正确的。鉴于这些和其他不确定性，您不应得出结论，认为公司一定会实现任何前瞻性陈述中提到的任何计划和目标或预期的财务结果。

普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ACI”。该表显示了在所示时期内，纽约证券交易所报告的普通股的盘中最高和最低每股销售价格的范围。

下表列出了纽约证券交易所在2022年10月12日报道的普通股每股收盘价，这是几家新闻媒体发布关于公司与克罗格合并的传言之前的最后一个完整交易日，2022年10月13日，也就是合并公开宣布前的最后一个完整交易日，以及[•]，2023年，即印制本资料报表前最后可行的交易日：

如果合并完成，普通股将没有进一步的市场，普通股将从纽约证券交易所退市，并根据证券交易法取消注册。

优先股不在任何交易所或报价系统上市。优先股没有既定的交易价格。

2022财年第一季度和2021财年第一季度，普通股支付的现金股息分别为6,370万美元(每股0.12美元)和4,650万美元(每股0.10美元)，2022财年第二季度和2021财年第二季度分别为6,370万美元(每股0.12美元)和4,650万美元(每股0.10美元)，2022财年第三季度和2021财年第三季度分别为6,420万美元(每股0.12美元)和5,600万美元(每股0.12美元)。2022财年第四季度和2021财年第四季度分别为6420万美元(每股0.12美元)和5840万美元(每股0.12美元)。2022年8月10日，公司向截至2022年7月26日收盘登记在册的股东支付了每股普通股0.12美元的季度股息；2022年11月14日，公司向截至2022年10月31日收盘登记在册的股东支付了每股普通股0.12美元的季度股息；2023年2月10日，公司向截至2023年1月26日收盘登记在册的股东支付了每股普通股0.12美元的季度股息。2022年10月13日，董事会宣布了每股普通股6.85美元的收盘前股息，作为其向投资者返还资本的战略计划的一部分，计划于2022年11月7日向截至2022年10月24日收盘时登记在册的股东支付。收盘前股息的支付受华盛顿州法院发布的临时限制令的约束，该临时限制令于2023年1月17日解除。收盘前股息于2023年1月20日支付给截至2022年10月24日收盘时登记在册的股东。

优先股持有人有权按每股优先股清算优先股6.75%的年利率获得季度股息。在2022财年和2021财年，支付给优先股持有人的现金股息合计分别为6530万美元和1.146亿美元。最近一次是在2023年3月31日，公司向优先股持有人支付了80万美元的季度现金股息。

根据合并协议，本公司可继续定期向普通股及优先股持有人派发季度现金股息。公司打算在向股东支付收盘前股息后，定期支付季度现金股息。

该公司是美国领先的食品和药品零售商。截至2023年2月25日，该公司经营着2,271家食品和药品零售商店，拥有1,722家药店、401家相关燃料中心、22家专用配送中心和19家制造设施。该公司在34个州和哥伦比亚特区经营着24个横幅，包括Albertsons、Safeway、Vons、Jewel-Osco、Shaw‘s、Acme、Tom Thumb、Randalls、United超市、Pavilions、Star Market、Haggen、Carars、Kings Food Markets和Balducci’s Food Lovers Market。该公司致力于通过逐个社区做出有意义的改变来帮助全国各地的人们过上更好的生活。2021年，该公司与艾伯森公司基金会一起，捐赠了近2亿美元的食品和财政支持，其中包括通过该公司的营养邻居计划提供的约4000万美元，以确保居住在其社区的人有足够的食物。

该公司的主要执行办事处位于爱达荷州博伊西公园中心大道250号，邮编：83706，电话号码是(208)395-6200。该公司的网站是：https://www.albertsonscompanies.com.本公司网站上提供的或可通过本公司网站获取的信息不是本信息声明的一部分，也不会通过本信息声明中提供的网站或任何其他引用而纳入本信息声明中。

有关该公司的更多信息包含在该公司提交给美国证券交易委员会的文件中。请参阅第99页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

克罗格致力于它的目标：喂养人类的精神。这家杂货商在35个州和哥伦比亚特区以不同的当地品牌经营着2700多家门店，包括Baker‘s、City Market、Dillons、Food 4 Less、Foods Co、Fred Meyer、Fry’s Food and Drug、Gerbes、Harris Teeter、Jay C、King Soopers、Kroger、Marianos、Metro Market、Payless Super Markets、Pick N Save、Quality Food Center、Ralphs、Ruler和Smith‘s。克罗格还经营着2252家药店、1613家燃料中心和33家制造工厂。克罗格雇佣了大约420,000名员工，他们为1100多万客户提供无缝购物体验，通过食物灵感和提升服务美国，并创建零饥饿、零浪费社区。

克罗格公司的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提市Vine Street 1014号，邮编：45202，电话号码是(513)7624000。克罗格公司的网站是：https://www.thekrogerco.com.克罗格网站上提供的或通过克罗格网站访问的信息不是本信息声明的一部分，也不会通过本信息声明中提供的对克罗格网站的引用或任何其他引用纳入本信息声明中。

合并子公司为特拉华州的一家公司，亦为克罗格的全资附属公司，其成立的目的仅为订立合并协议及完成合并协议所预期的合并及其他交易。除与合并协议拟进行的交易有关外，合并子公司并无进行任何业务运作。完成合并后，合并子公司将不复存在，而本公司将继续作为尚存的公司。

Merge Sub的主要执行办事处位于俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014号，邮编：45202，电话号码是(513)7624000。

下面的讨论总结了合并的主要条款。本公司促请阁下仔细阅读本资料声明附件A所附的合并协议。

2020年6月26日，关于公司首次公开发行(IPO)，公司普通股开始在纽约证券交易所交易，每股价格为16.00美元。首次公开募股后，公司普通股流通股的五个最大实益拥有人Cerberus、Kimco、Klaff、Lubert-Adler和Schotstein Stores Corp.(以下统称为“发起人”)实益拥有公司普通股流通股的约77.8%，根据适用的纽约证券交易所上市规则，公司符合“受控公司”的资格。关于首次公开招股，各保荐人订立了一项锁定协议，规定在首次公开招股后(于2022年6月30日到期)最长两年内限制其股份转让，但须受若干例外情况规限。

自2020年本公司首次公开招股完成以来，董事会和本公司高级管理层根据本公司各项业务和资产的业绩和价值对本公司普通股的交易价格进行了评估。公司高级管理层在与董事会协商后，与外部股东进行了讨论，这些股东表示担心，赞助商的集中所有权造成了影响公司股价的“悬而未决”，而不管公司的财务和经营业绩如何。

鉴于本公司的股权结构和业务，董事会和本公司的高级管理层在财务、会计和法律顾问的协助下，定期审查和评估本公司可供选择的潜在战略选择，以改善其在竞争激烈的行业中的地位，并解决其悬而未决的问题。对潜在战略选择的审查包括审查潜在的战略交易和各种资本回报选择，包括支付特别股息或完成普通股和优先股的要约收购或其他回购交易。

2021年11月，公司高级管理层与高盛公司讨论了协助公司开发战略替代方案的可能性，包括但不限于出售或业务合并、向公司股东返还资本、战略组合或其他增值战略。高盛是公司首次公开募股的主承销商，与公司有着长期的合作关系。2021年11月24日，潜在战略买家(“甲方”)的代表就潜在收购本公司一事与本公司接洽。

2021年11月，本公司聘请Jenner&Block LLP(“Jenner”)担任本公司的企业法律顾问，并聘请White&Case LLP(“White&Case”)担任本公司的反垄断法律顾问，涉及本公司与甲方的讨论。在甲方与本公司接洽之前，Jenner于2021年担任本公司的企业法律顾问，被选中的原因包括他们的声誉和对本公司的了解。White&Case被选为反垄断律师的原因之一是，他们在竞争事务中的声誉，以及在食品杂货业的商业合并方面的知识和经验。

2021年12月，本公司聘请Debevoise&Plimpton(“Debevoise”)担任本公司与甲方谈判的反垄断和公司法律顾问。Debevoise被选为法律顾问，原因包括他们的声誉、业务组合方面的经验和对杂货业的了解。

2021年12月14日，本公司收到甲方的初步、非约束性的利益指示。在意向书中，甲方表示有兴趣以每股39.00美元的现金价格收购本公司，条件包括额外的尽职调查审查、最终协议的谈判、45天的排他性、就可能需要剥离的某些门店的价值达成协议，这将导致每股现金收购价相应降低至39.00美元，以及各种其他因素。

2021年12月17日，董事会通过视频会议与出席会议的Jenner、White&Case、Debevoise和高盛的代表举行会议，考虑聘请额外的财务顾问，并授权保留瑞士信贷。在决定保留瑞士信贷时，董事会考虑了瑞士信贷在优质投资银行服务方面的声誉、其在该公司的经验、其在杂货业的经验，以及各成员收到的有关瑞士信贷的正面推荐。

公司的高级管理层和董事会。董事会及高级管理层亦明白，鉴于瑞士信贷及甲方业务的规模及广度，瑞士信贷很可能与甲方有多项先前存在的投资银行及其他业务关系，而这些关系与与甲方的建议无关。

在2021年12月17日的董事会会议上，高盛的代表介绍了甲方的兴趣。除其他事项外，高盛的代表讨论了利息说明的财务问题和利息说明中所载的估值假设。Jenner的代表和Debevoise的代表介绍了利益的表示、潜在交易的结构和董事会考虑到潜在交易的受托责任，White&Case的代表讨论了潜在交易的反垄断方面。董事会授权高级管理层继续与甲方接触，以确定是否可以在采购价格和相关条款方面改进意向书中的条款。

在接下来的三个月里，该公司的高级管理层与高盛就其聘用条款进行了谈判。2022年2月11日，本公司与高盛签署了一份正式聘书，其中包括高盛的服务条款及其薪酬。在同一时期，公司高级管理层与瑞士信贷就其聘书的条款进行了谈判。2022年2月3日，公司签署正式聘书与瑞士信贷一起，阐述了瑞士信贷的服务条款及其薪酬等。

2021年12月21日，甲方向公司提交了提供信息的初步请求，作为其法律、财务和业务尽职调查审查的一部分。2021年12月22日至12月29日，詹纳与甲方法律顾问协商达成保密协议。2021年12月29日，甲方与本公司签订了相互保密协议，以便于进一步讨论，包括共享某些机密信息。在与甲方签署保密协议后，公司随后向甲方提供了某些尽职调查材料，并于2021年12月30日回应了甲方的尽职调查请求。

同样在2021年12月30日，桑卡兰先生和麦考勒姆女士通过视频会议会见了甲方高级管理人员。在那次会议上，桑卡兰先生和麦考勒姆女士与甲方代表就公司的战略和近期业绩进行了讨论。2022年1月5日，桑卡兰先生与甲方首席执行官就公司经营业绩和经营业绩进行了跟踪讨论。

在2022年1月的第一周，甲方提交了额外的尽职调查信息请求，作为甲方法律、财务和业务审查的一部分。当时，该公司回应了一些此类尽职调查请求。

2022年1月6日，甲方向本公司提交了一份经修订的非约束性权益指示，其中反映了对本公司所有普通股流通股的拟议收购价为每股41.00美元的现金，条件包括(其中包括)令人满意地完成其尽职调查审查，以及各方就可接受的最终协议达成一致，包括就可能需要剥离的商店的价值达成一致，这将导致每股现金收购价相应降低至每股41.00美元，以及各种其他因素。同样在2022年1月6日，高盛和瑞士信贷的代表与甲方的财务顾问举行了会议，讨论意向指示的条款。

2022年1月7日，董事会通过视频会议召开会议，审议甲方的提议以及与可能的交易有关的其他条款和条件。公司高级管理层报告了他们分别与甲方代表进行的讨论，包括战略、业务重点和文化等。高盛和瑞士信贷的代表报告了他们分别与甲方财务顾问就这项交易进行的讨论，并与董事会讨论了提出的意向。Jenner和White&Case的代表介绍了拟议交易的结构。Jenner的代表还讨论了董事会在交易方面的受托责任。在2022年1月7日的电话会议上进行讨论后，董事会指示管理层继续与甲方就潜在交易的条款和条件进行接触，包括收购价格。

2022年1月初，高盛的代表与公司高级管理层讨论了与甲方交易相关的资本返还策略。根据这一建议，除了定期的季度现金股息外，公司可以向其股权证券支付相当于与甲方签署交易至完成交易期间公司净债务减少总和的股息。公司高级管理层支持这一建议。

在整个2022年1月，本公司定期与甲方及其法律和财务顾问就可能的收购进行沟通，包括向甲方提供尽职调查信息。2022年1月18日，甲方与本公司签订了经修订并重述的相互保密协议。2022年1月19日和20日，公司高级领导班子代表在纽约市会见了甲方高级领导层，就业务、运营和财务尽职调查进行了讨论。

2022年1月27日，Jenner和White&Case与甲方的法律顾问进行了谈判，公司随后与甲方签订了清洁团队协议，该协议规定了与拟议交易相关的某些潜在竞争敏感信息的保护和处理。与甲方的清洁团队协议随后于2022年2月8日进行了修订。

2022年1月28日，董事会通过视频会议与甲方讨论了潜在交易的状况。高盛和瑞士信贷的代表审查了潜在交易的财务方面。Jenner、White&Case和Debevoise的代表讨论了关于交易的反垄断考虑，以及关于受托责任、终止费和其他交易事项的交易结构。董事会授权管理层继续与甲方就潜在交易进行谈判。

甲方的尽职调查审查持续到2022年2月初，包括各种尽职调查会议、公司管理层演示和其他尽职调查请求。2022年2月2日和3日，公司高层与甲方负责尽职审查、交易评估流程和整合规划活动的甲方人员会面并参加了多次管理会议。

2022年2月1日，Jenner向甲方的法律顾问发送了一份合并协议草案，其中包括一项提议，允许公司通过宣布额外股息向股东返还资本，股息数额相当于公司在拟议交易签署至完成之间减少的净债务。

2022年2月3日和2月5日，Jenner、Debevoise和甲方法律顾问的代表就法律尽职调查、潜在交易的结构、合并协议的条款和其他相关话题进行了电话讨论。

2022年2月5日至2月12日，公司高级管理层以及法律和财务顾问回应了尽职调查请求，并继续与甲方就构建潜在交易进行了讨论。

2022年2月12日上午，甲方通知本公司，目前不打算进行交易，终止了关于甲方可能收购本公司的讨论。

2022年2月12日之后，高盛和瑞士信贷的代表在董事会的指导下，与甲方的财务顾问进行了沟通，以期就甲方拟议收购该公司重启谈判。然而，甲方的财务顾问表示，甲方不再认为与该公司的交易符合其最大利益。

2022年2月24日，董事会通过视频会议讨论了甲方可能收购本公司的状况等。于董事会会议召开时，甲方尚未就一项交易与本公司重新展开实质性沟通。高盛和瑞士信贷的代表讨论了拟议中的公开宣布董事会主导的战略选择评估的潜在影响。在这次会议上，董事会决定继续探索战略替代方案，包括那些将向公司股东返还资本的方案，并授权管理层公开披露董事会正在进行这一过程。

2022年2月28日，公司公开宣布，公司已开始由董事会牵头对潜在战略选择进行审查，旨在促进公司增长和实现股东价值最大化。检讨将包括评估各项资产负债表优化及资本回流策略、潜在的策略性或财务交易(包括潜在的出售本公司)、发展其他补充本公司现有业务的策略性措施，以及回应查询，并已聘请Goldman Sachs及Credit Suisse协助董事会进行有关潜在战略选择的检讨，并向董事会提供意见。

2022年3月3日，桑卡兰先生与甲方首席执行官就交易情况进行了讨论。桑卡兰先生介绍了交易的潜在好处，并回答了甲方就交易提出的问题，包括甲方对公司运营模式、持续的战略举措、潜在交易的时机和执行以及公司的人工费用和养老金负债的问题。Sankaran先生解释了公司的运营模式的优势，即在利用我们的全国业务的同时专注于我们所在的地区；公司的战略成就以及我们通过店内卓越加速我们的增长和增强我们的数字和全渠道能力、提高生产率以使我们能够再投资于业务、使我们的技术现代化以及加强我们的人才和文化的战略举措的好处；本公司和甲方如何能够成功完成交易，以及本公司对工会劳工的承诺，即提供整体工资和福利方案，以奖励我们的同事做出的重大贡献，并承诺继续根据其集体谈判协议为养老金提供必要的资金。甲方在讨论后未提出反提案或重启谈判。

2022年3月21日，高盛和瑞士信贷的代表向公司通报称，在与甲方的财务顾问进一步讨论后，甲方不想与公司进行交易。本公司不知道甲方有任何重大关切，也不知道甲方做出这一决定的任何原因。

2022年3月，在宣布对战略选择进行评估后，瑞士信贷在公司高级管理层的指示下，聘请了国际公认的房地产服务公司高纬物业(Cushman&Wakefield)对公司拥有的房地产进行符合FIRREA的评估。瑞士信贷在2022年4月与高纬物业签订了一份聘书，进行此类评估。2022年4月和5月，高纬物业对公司的房地产进行了评估，并提供了评估，以便金融机构可以将这些评估作为任何融资安排的一部分，例如出售回租公司的房地产，以支持向公司股东返还资本。

2022年3月和4月，该公司与瑞士信贷谈判了一份修订和重述的聘书，以提供修订后的服务和补偿。修改和重述的订婚信于2022年5月5日敲定。

在宣布对战略备选方案进行审查后，于2022年3月至4月，高盛和瑞士信贷的代表在本公司的指示下，与潜在的战略和财务投资者接洽，考虑对本公司进行少数股权投资。尽管开展了大量的外联活动，并与金融赞助公司签订了多项保密协议，但这些战略和金融投资者的兴趣有限，第三方没有提交任何提案。

在宣布对战略替代方案进行审查后，2022年3月至5月，公司考虑对公司总价值30亿至50亿美元的房地产进行售后回租安排。由于部分优先股的转换，本公司根据日期为2020年6月9日的经修订及重新签署的投资协议行使其权利，以解除本公司拥有并以托管方式持有的若干不动产。作为探索售后回租程序的一部分，本公司与财务赞助商和其他房地产公司签订了11项保密协议，以提供有关本公司房地产组合的信息，以评估售后回租安排。本公司收到一份出售-回租组合交易的建议书；收到房地产公司的两份指示性建议书，指示性资本利率为6.45%至7.00%。在对这些提案进行评估后，该公司得出结论认为，这些提案提供的回报率不具吸引力。因此，本公司决定不再进行此类售后回租安排。

此外，在宣布战略备选方案的审查后，高盛和瑞士信贷就出售公司的潜在战略和财务投资者进行了接触。除了克罗格之外，这类战略和金融投资者的兴趣有限，除了克罗格之外，没有第三方提交任何提案。

从2022年3月开始，作为战略选择评估的一部分，董事会和公司高级管理层考虑了各种资本回报选择。考虑的一种替代方案是向所有持有本公司股本的股东支付特别股息。公司继续产生可观的自由现金流，董事会和高级管理层相信，公司可以通过特别股息向股东返还高达50亿美元。

董事会和本公司高级管理层考虑的另一种资本回报方案是向公众发出要约收购普通股股份，并完成向保荐人回购普通股股份和向HPS回购优先股股份，条件是收购要约完成(“投标要约/回购交易”)。董事会和管理层认为，投标要约/回购交易将使所有股东有机会向所有股东返还资本，同时减少剩余资金的影响。根据公司手头的现金和借款可获得性，以及高盛和瑞士信贷的建议，管理层认为通过投标要约/回购交易可向股东返还高达47.5亿美元。董事会及管理层认为，任何收购要约/购回交易应按比例进行，据此，倘若收购要约获非保荐人/购回计划股东悉数认购，而保荐人按比例向本公司出售其股份，则非保荐人持有的普通股股份数目与保荐人普通股股份数目在投标要约/回购交易前后的比例将相同。此外，作为本公司进行任何投标要约/回购交易的条件之一，任何参与回购的保荐人将受到一份为期18个月的锁定协议的限制，在该18个月期间转让其股份的能力有限。董事会支持本公司高级管理层探讨投标要约/回购交易，管理层其后指示Jenner准备文件以完成投标要约/回购交易，包括锁定协议、回购协议和要约收购文件的形式。之后，詹纳准备了分发给赞助商的文件。

2022年4月25日，克罗格管理层的代表就克罗格可能收购该公司的事宜与高盛的代表进行了接触。

2022年5月5日，White&Case和Debevoise与克罗格的反垄断律师阿诺德·波特·凯·斯科勒有限责任公司(Arnold&Porter Kaye Scholer LLP)举行了电话会议，讨论与潜在交易相关的反垄断法考虑。这包括每个律师对本公司和克罗格门店在选定地区的地理重叠以及双方面临来自各种零售商的激烈竞争的看法，这些零售商包括传统超市、民族超市、有限种类的商店、大众商人、大型零售商、优质、天然和有机超市、一元店、仓储式俱乐部、小型零售商、互联网零售商、药店、食品配送服务和其他，以及潜在的协同效应和效率，可以改善双方目前的产品，以提高客户体验，使双方能够在合并的基础上更有效地竞争。

2022年5月11日，董事会财务委员会通过视频会议开会，讨论战略备选方案审查的状况。高盛和瑞士信贷的代表总结了战略替代方案审查的现状。公司高级管理层讨论了资本返还替代方案，包括投标要约/回购交易。

2022年5月11日，White&Case和Debevoise与Arnold&Porter会面，讨论了与潜在交易相关的反垄断法考虑、当前的监管环境以及与反垄断法考虑相关的信息。这包括继续2022年5月5日的讨论，讨论公司门店和克罗格门店在选定地区的地理重叠，以及双方面临来自各种零售商的激烈竞争，包括传统超市、民族超市、有限种类的商店、大众零售商、大型零售商、高端、天然和有机超市、美元商店、仓储俱乐部、小型零售商、网络零售商、药店、食品配送服务和其他，以及潜在的协同效应和效率，可以改善双方目前的产品，以提高客户体验，使双方能够在合并的基础上更有效地竞争。

2022年5月12日，董事会通过视频会议讨论了战略备选方案审查的现状。高盛和瑞士信贷的代表总结了战略选择审查的现状，包括与各种战略、金融赞助商和房地产公司的接触，以及与克罗格的早期讨论。

2022年5月19日，桑卡兰先生和克罗格首席执行官罗德尼·麦克马伦讨论了这笔潜在的交易。桑卡兰先生传达了他的观点，即董事会可能需要全现金交易和溢价，通过将门店剥离给合格的第三方买家来进行监管许可的明确计划，以及有意义的反向终止费。桑卡兰先生还传达了公司向股东返还资本的计划，可能是通过支付高达45亿美元的特别股息，无论与克罗格的交易是否完成。

2022年5月，Jenner和克罗格的律师Weil，Gotshal&Manges LLP(“Weil”)谈判达成了一项共同保密协议，以促进有关克罗格可能收购本公司的讨论，包括共享某些机密信息。2022年5月26日，克罗格与本公司签订了相互保密协议。2022年5月，White&Case和Arnold&Porter就提供竞争敏感信息的廉洁团队协议和联合防御协议进行了谈判。在签署相互保密协议后，克罗格于2022年5月26日与公司签署了CLEAN团队协议。2022年5月27日，克罗格的代表获得了访问包含公司信息的虚拟数据室的权限。

2022年6月1日，公司高级管理层、高盛和瑞士信贷的代表、赛伯乐运营和咨询公司首席执行官、董事会联席主席Chan Galbato、董事会联席主席James L.Donald、当时的董事会财务委员会主席Steve Davis、公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书以及Jenner的代表通过视频会议讨论了战略选择，包括向股东返还资本、与克罗格的潜在交易状况以及投标要约/回购交易。出席电话会议的公司高级管理层和董事会成员同意于2022年6月5日与董事会财务委员会审查这些事项，并建议继续讨论和考虑与克罗格的潜在交易，并准备将投标要约/回购交易作为替代交易。

2022年6月5日，董事会财务委员会通过视频会议召开了最新电话会议，讨论了战略选择、与克罗格的交易状况以及根据公司的整体战略和目标进行的投标要约/回购交易。

2022年6月10日，董事会通过视频会议，公司高级管理层以及高盛、瑞士信贷和詹纳的代表出席了会议。公司高级管理层以及高盛和瑞士信贷的代表向董事会通报了战略选择审查的最新进展、与克罗格的讨论、投标要约/回购交易的可能性以及财务委员会审议上述事项的先前会议的最新情况。在会议之前，已向董事会通报了高盛向克罗格提供的服务以及这些服务的条款和条件。董事会在会上表示，他们决心该等服务不会与高盛向本公司提供的服务产生任何冲突。高盛的代表详细介绍了公司考虑过的战略备选方案，包括高盛和瑞士信贷对战略、金融和房地产投资者的广泛接触，并指出，尽管进行了全面的接触，但对公司的任何战略投资兴趣有限，除了克罗格之外，没有任何一方有兴趣收购整个公司。高盛和瑞士信贷的代表表示，作为战略选择评估的一部分，他们已经接触了32家战略投资者、20家金融赞助商和13家房地产投资者。高盛和瑞士信贷的代表还讨论了高纬物业进行的房地产评估，如果销售-回租回报率提高，这些评估可以用于任何出售-回租交易。高盛和瑞士信贷的代表讨论了向股东发放特别股息的可能性。高盛和瑞士信贷的代表还讨论了任何投标要约/回购交易的结构，并指出，如果与克罗格的谈判在没有交易的情况下结束，公司可以转向投标要约/回购交易，向股东返还资本。高盛和瑞士信贷的代表讨论了投标要约/回购交易的融资选择，如果公司选择在债务市场为部分资本回报融资的话。高盛和瑞士信贷的代表

与克罗格讨论了迄今所做的工作，并注意到围绕赞助商禁售期到期的问题，这些禁售期将于2022年6月30日到期。董事会指示管理层继续与克罗格接触，并为投标要约/回购交易准备材料，作为替代交易。

在为2022年6月潜在的投标要约/回购交易做准备时，管理层指示Jenner与高盛和瑞士信贷谈判潜在的融资安排，包括25亿美元的定期贷款安排，为任何投标要约/回购交易的一部分提供资金。公司高级管理层和Jenner的代表与高盛和瑞士信贷的代表以及他们各自的律师就这类定期贷款谈判了一份条款说明书。然而，由于信贷和债务市场当时的情况不具吸引力，该公司选择不采用定期贷款结构来为任何投标要约/回购交易提供资金。

鉴于正在进行的战略选择审查，包括与克罗格的谈判和潜在的投标要约/回购交易，在2022年6月，公司建议发起人同意延长锁定协议，因为目前的锁定协议将于2022年6月30日到期。本公司和赞助商谈判并同意将现有锁定协议的实质性条款延长至纽约时间2022年9月10日下午5点。2022年6月21日，公司签署了延长的锁定协议，并在2022年6月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露了锁定协议。2022年6月30日，针对非保荐人IPO前股东的现有锁定协议到期。

2022年6月13日，桑卡兰先生和麦考勒姆女士与麦克马伦先生和克罗格首席财务官加里·米勒奇普进行了电话讨论，讨论克罗格对本公司的潜在收购。

在2022年5月和6月，公司和克罗格及其各自的法律顾问在讨论拟议合并的价格和其他条款的同时，讨论了2022年5月5日和5月11日会议上提出的反垄断考虑，以及额外的反垄断考虑。White&Case、Debevoise和Arnold&Porter就反垄断机构可能提出的竞争问题进行了磋商，包括审查双方经营门店的地区的竞争格局，评估消费者通过多种业态和品牌购买食品的方式的变化，以及评估双方经营门店的相关地区的其他市场信息。White&Case、Debevoise和Arnold&Porter还就法院和联邦贸易委员会对过去零售交易的做法进行了磋商，以努力评估任何潜在合并可能需要解决的反垄断问题。这些讨论是在共同利益特权下进行的，是特权和保密的。本公司和克罗格及其各自的法律顾问利用这些信息告知他们在谈判合并协议条款时所采取的立场。

2022年6月25日，花旗全球市场公司(下称“花旗”)代表克罗格提交了一份初步的、非约束性的意向书，其中反映了公司根据公开信息(包括公司提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中包含的财务和业务信息)向克罗格提供的某些机密信息(包括与此类交易一致的财务、运营和业务信息，以及根据公司和克罗格之间的廉洁团队协议提供的任何竞争敏感信息)，以及克罗格财务和法律顾问的建议，对公司所有已发行的股权证券提出的每股32.00美元至33.00美元的现金收购价格，但如果公司决定在收盘前支付特别股息(减少指的是根据公司已发行股票数量按每股支付的特别股息总额)，克罗格向公司股东支付的价格将以美元换美元减少，以及有待进一步讨论的其他条款和条件，其中包括为获得监管许可而剥离门店数量的上限。获得监管许可的时间段以及克罗格和本公司应支付的终止费。同样在6月25日，克罗格向公司提交了尽职调查请求，作为其尽职调查审查的一部分。

2022年6月26日和27日，克罗格的财务顾问花旗的代表以及高盛和瑞士信贷的代表讨论了克罗格的意向，其中包括意向指示中包含的财务条款、公司通过特别股息向股东返还资本的计划、商店的撤资、克罗格在未能获得反垄断审查的情况下应支付的反向终止费，以及拟议交易的时间。

2022年6月28日，来自Weil，Arnold&Porter，White&Case和Debevoise的代表讨论了与拟议交易相关的某些竞争相关条款和条件。

2022年6月29日，花旗、高盛和瑞士信贷的代表讨论了克罗格表示的兴趣，包括撤资门店、反向终止费和拟议交易的时间等。

2022年7月7日，高盛代表公司代表克罗格向花旗提交了一份反提案，其中反映了公司所有未偿还股权证券的现金收购价为每股37.00美元，但如果公司决定在收盘前支付特别股息，克罗格向公司股东支付的价格将以美元对美元的方式降低。根据获得监管许可所需剥离的门店数量超过540家(该等门店的估值为每家门店EBITDA的两倍)以及克罗格在某些情况下向公司支付的5亿美元的反向终止费，每股可向下调整高达2.50美元。同一天，高盛致电花旗澄清，克罗格应支付的反向终止费将为公司股权价值的5%。

2022年7月12日，花旗代表以及高盛和瑞士信贷的代表讨论了该公司的反提案，其中包括收购价格、尽职调查过程、基于剥离门店的收购价格调整和反向终止费等。

2022年7月13日和7月14日，桑卡兰先生和麦克马伦先生以及麦克拉姆女士和米勒奇普先生就尽职调查审查、拟议交易产生的潜在协同效应、潜在门店资产剥离的数量以及公司历史和计划的资本支出进行了电话交谈。谈话结束后，克罗格提交了一份修订后的尽职调查申请清单。麦考勒姆女士和米勒奇普先生于2022年7月15日就某些财务和勤勉信息进行了通信。

在2022年7月15日至2022年7月26日期间，公司回应了克罗格的尽职调查要求，公司管理层和克罗格管理层讨论了各种财务和运营尽职调查事项。

2022年7月18日，花旗代表以及高盛和瑞士信贷的代表讨论了调查要求和调查过程。

2022年7月25日，花旗代表克罗格口头传达了代表公司向高盛提出的修订后的报价，其中包括对公司所有未偿还股权证券提出的每股33.00-35.00美元的全现金报价，但如果公司决定支付特别的收盘前股息，克罗格向公司股东支付的价格将以美元换美元的方式降低，对为获得监管许可而需要剥离的门店数量设定600家门店上限，将被剥离门店的收购价格调整为EBITDA的四倍，门店总数在500至600家之间。以及克罗格应支付的相当于公司股权价值3%的反向终止费。

2022年7月26日，该公司发布了2022年第一财季的收益，并在同一天提交的8-K表格中披露了收益。

2022年7月27日和28日，花旗的代表以及高盛和瑞士信贷的代表讨论了拟议交易的条款和条件，包括门店撤资条件和收购价格。

2022年8月1日，花旗的代表向高盛和瑞士信贷的代表提交了交易时间表草案、初始数据请求列表、初始法律请求列表和反垄断信息请求列表、电话请求列表以及潜在管理层会议的说明。第二天，詹纳开始在一个电子数据室里填满对调查请求的回应，并开始进行内部尽职调查审查。2022年8月2日，White&Case也开始了与廉洁团队事务相关的尽职调查审查。

2022年8月3日，Jenner和Weil讨论了拟议合并协议中的各种条款和由此设想的拟议交易，包括因剥离超过一定门槛的门店而产生的现金合并对价调整的机制，以及由于公司支付任何特别股息而产生的现金合并对价调整的机制。

在2022年8月初，Jenner继续准备与潜在的投标要约/回购交易相关的协议，作为与克罗格潜在交易或通过特别股息进行资本回报的替代方案。Jenner与保荐人的律师讨论了任何投标要约/回购交易的潜在条款，包括锁定协议的条款和投标要约/回购交易的结构。

2022年8月4日，董事会通过视频会议召开会议。出席会议的还有公司的董事会观察员和高级管理层以及高盛、瑞士信贷、詹纳和高纬物业的代表，他们只是作为房地产估价师。在会议上，董事会讨论并审查了公司的战略选择审查程序以及与克罗格的潜在交易。高盛和瑞士信贷的高级管理层和代表审查了与克罗格的潜在交易，或者作为替代方案，通过投标要约/回购交易获得42.5亿美元的资本回报。讨论了潜在投标要约/回购交易的时间表。管理层以及高盛和瑞士信贷的代表提供了有关与克罗格潜在交易的最新情况，包括提供有关潜在协同效应的信息、尽职调查状况以及与克罗格就董事会决心通过特别股息向公司股东返还资本的讨论。高纬物业的代表通过其符合FIRREA的评估向董事会通报了公司房地产投资组合的最新价值。此后，公司高级管理层与董事会讨论了公司房地产投资组合的潜在货币化，以支持资本回报战略和与克罗格的任何交易相关的房地产投资组合的价值。

2022年8月9日，董事会通过视频会议，与公司高级管理层以及高盛、瑞士信贷、Jenner、White&Case和Debevoise的代表举行了最新会议，讨论与克罗格拟议交易有关的监管问题和公司估值。管理层以及高盛和瑞士信贷的代表审查了有关潜在的投标要约/回购交易的财务信息，并指出，在完成潜在的42.5亿美元的投标要约/回购交易后，公司可能有能力增加季度股息，向股东返还额外资本。管理层以及高盛和瑞士信贷的代表讨论了与克罗格交易有关的尽职调查程序，以及到目前为止向克罗格提供的信息。White&Case和Debevoise的代表讨论了与克罗格拟议的交易有关的反垄断和撤资问题，包括联邦贸易委员会可能对交易和剥离流程进行的分析。高盛和瑞士信贷的代表讨论了克罗格收购要约的某些初步财务方面。董事会指示管理层继续与克罗格谈判，以提高收购价并改善拟议交易的条款和条件。

2022年8月12日，Jenner向Weil提交了一份合并协议初稿，其中包括(但不限于)批准合并的外部日期、在出现上级提议时终止合并协议时公司应支付的相当于公司总权益价值2%的终止费、如果合并协议因未能获得监管部门批准而终止时克罗格应支付的相当于公司总权益价值5%的反向终止费、公司召开股东特别会议批准合并协议以及克罗格在合并协议下剥离门店的义务。合并协议草案还规定，如果公司选择在交易结束前支付特别股息，则对合并对价进行调整。

从2022年8月16日至2022年8月26日，公司管理层、Jenner、White&Case、Debevoise、高盛和瑞士信贷的代表以及克罗格管理层、Weil、Arnold&Porter、花旗和富国证券的多名代表，克罗格的财务顾问，进行了多次商业、金融和法律调查电话。

2022年8月19日，Jenner收到了Weil的合并协议修订草案，其中反映了对外部成交日期、克罗格的反垄断契约和义务、克罗格和本公司应支付的终止费、运营契约、陈述和担保等方面的更改。修订草案还考虑通过持有大多数已发行有表决权股票的股东的书面同意来批准合并，并规定如果公司决定在收盘前支付特别股息，克罗格向公司股东支付的价格将以美元换美元的方式减少。

2022年8月23日，高盛和瑞士信贷的代表召开电话会议，与花旗和富国银行的代表讨论潜在交易的状况。

2022年8月26日，桑卡兰先生和麦考勒姆女士在芝加哥与麦克马伦先生和米勒奇普先生会面，讨论公司和克罗格的运营、文化、门店和战略。

2022年8月26日，Jenner向Weil提交了合并协议修订草案，其中反映了克罗格的反垄断契约和义务以及公司的经营契约、陈述和担保的变化。修订草案还考虑在股东特别会议上批准合并，而不是通过持有大多数已发行有表决权股票的股东的书面同意，并规定如果公司决定在收盘前支付特别股息，克罗格向公司股东支付的价格将以美元换美元的方式降低。

2022年8月27日，高盛和瑞士信贷的代表与花旗和富国银行的代表讨论了公司希望澄清收购价格、门店撤资策略和时机的愿望，因为保荐人的锁定协议将于2022年9月10日到期，以及公司转向投标要约/回购交易的能力。

2022年8月31日，高盛的代表和花旗的代表讨论了合并协议的时机和潜在的门店剥离。同样在2022年8月31日，麦考勒姆女士和米勒奇普先生讨论了可能的门店资产剥离，马桑卡兰先生和麦马伦先生分别讨论了潜在的门店资产剥离。

2022年9月1日，高盛的代表和花旗的代表讨论了最终敲定和签订合并协议的时间。花旗提交了克罗格的请求，要求Cerberus承诺购买最多300家门店，如果这些门店无法出售给第三方以实现监管许可，则需要剥离这些门店(“剥离承诺提案”)。

2022年9月2日，克罗格通过其在花旗和富国银行的代表向公司提交了一份修订后的提案，包括每股33.75美元的收购价，但如果公司决定支付高达30亿美元的特别收盘前股息，克罗格向公司股东支付的价格将以美元换美元的方式减少，克罗格有义务剥离门店以获得监管批准，并对600家门店设置上限，实现监管审批的外部日期为24个月，以及剥离承诺提案。

2022年9月2日，Jenner、White&Case、Debevoise、Weil和Arnold&Porter的代表召开电话会议，讨论资产剥离承诺提案。

2022年9月3日，加尔巴托先生与麦克马伦先生讨论了剥离承诺提案，以及围绕剥离承诺提案的门店数量和条件的细节。

2022年9月3日晚些时候，White&Case和Arnold&Porter的代表讨论了克罗格提议的反垄断方面，包括600家门店剥离上限、通过向第三方剥离获得监管批准的潜在方法、任何剥离方案可行性的重要性以及剥离承诺提案。

2022年9月3日晚些时候，Jenner和Weil的代表讨论了剥离承诺提案以及剥离承诺提案的结构和文件。

2022年9月4日，公司通过视频会议与董事会举行了最新电话会议，讨论克罗格修订后的提案。高盛和瑞士信贷的代表审查了修改后的提案，包括收购价格、克罗格的撤资策略以及提案的其他财务方面。Jenner的代表介绍了董事会关于资产剥离承诺提案的受托责任和其他考虑因素。White&Case和Debevoise介绍了克罗格提案的反垄断方面。董事会授权高盛和瑞士信贷的代表向克罗格提交一份关于提高价格和其他条件的反提案。

2022年9月5日，在董事会的指示下，高盛和瑞士信贷的代表向花旗和富国银行传达了公司的反建议，其中包括修订后的收购价为每股35.50美元，克罗格支付8亿美元的反向终止费，门店撤资上限为650，以实现监管批准，以及外部日期，以完成合并24个月后

签名。如果公司选择宣布在合并宣布后的任何时间支付高达每股7.50美元的特别股息(这意味着拟议的总计约44亿美元的特别股息)，收购价格将按美元计算降低，如果公司选择将公司普通股的正常股息从每年每股0.48美元增加到0.72美元，收购价格将按美元计算降低。高盛和瑞士信贷的代表没有就剥离承诺提议传达Cerberus的立场，因为Cerberus正在独立于公司的提议分析剥离承诺提议。

2022年9月5日晚些时候，Jenner和Weil的代表讨论了资产剥离承诺提案，包括要求克罗格直接与Cerberus接触，讨论Cerberus根据资产剥离承诺提案购买门店的任何潜在义务。

于2022年9月初，本公司与各保荐人联络，商讨延长其现有的禁售协议及订立优先股的禁售协议。拟议的锁定协议的目的是为完成与克罗格的谈判或最后确定文件和启动投标要约/回购交易提供更多的时间。公司提议，锁定协议包含与保荐人现有锁定协议相同的实质性条款，但期限将于公司发布2022财年第二季度收益或计划发布2022财年第二季度收益的纽约市时间10月18日下午5：00两者中较早的一个到期。Jenner与每个赞助实体的律师和HPS的律师就此类拟议的锁定协议进行了谈判。

2022年9月6日，花旗和富国银行的代表向高盛和瑞士信贷的代表传达了克罗格的反建议。克罗格对公司2022年9月5日提案的反提案包括：修订后的公司已发行股权证券的现金收购价为每股34.10美元，但如果公司决定支付高达40亿美元的特别收盘前股息，克罗格向公司股东支付的价格将以美元换美元的方式降低；不增加公司的季度股息；克罗格应支付的6亿美元的反向终止费；为获得监管批准而剥离600家门店的上限；以及剥离承诺提案。

2022年9月6日晚些时候，韦尔向詹纳传达了剥离承诺提案的进一步大纲。

2022年9月6日晚些时候，董事会联席主席、公司高级管理层、高盛和瑞士信贷的代表以及Jenner、White&Case和Debevoise的代表举行会议，讨论克罗格的反提案。

2022年9月6日晚些时候，董事会通过视频会议举行了最新电话会议。高盛和瑞士信贷的代表讨论了克罗格反提议的财务方面，包括收购价格、公司决定支付的任何成交前股息对合并对价的调整以及拟议的反向终止费。Jenner、White&Case和Debevoise的代表讨论了剥离承诺提案的结构和风险。审计委员会重申早些时候授权管理层谈判提高收购价和其他条件。

2022年9月7日，詹纳和韦尔讨论了拟议的合并协议附属文件。

2022年9月8日，White&Case的代表以及Cerberus的律师Schulte Roth&Zabel LLP(简称SRZ)和Cerberus的律师Dechert LLP(简称Dechert)的代表讨论了资产剥离承诺提案。

2022年9月9日，在与发起人和HPS进行谈判后，Cerberus、Klaff、Lubert-Adler、肖特滕斯坦和HPS各自的关联实体签署了锁定协议，规定在公司第二季度收益发布之前或纽约市时间2022年10月18日下午5点之前，限制公司股票转让。该公司在2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露了此类锁定协议。

2022年9月12日，普赖尔、詹纳和怀特&凯斯女士与Cerberus、SRZ和Dechert的代表讨论了剥离承诺提案和可能的剥离门店的替代安排，以获得监管部门的批准，在拟议的交易中，所有股东将获得平等的经济待遇。

2022年9月13日，赛伯乐的桑卡兰先生、加尔巴托先生、麦克马伦先生和米勒奇普先生以及赛伯乐的一名代表在纽约市亲自会面，讨论剥离承诺提案以及与剥离门店相关的对合并对价的任何调整。Cerberus的代表表达了Cerberus的立场，即在签署合并协议之前确定潜在的商店购买者，并在拟议的交易中给予所有股东同等的经济待遇。

2022年9月14日，高盛、花旗和富国银行的代表与公司和克罗格讨论了在签署合并协议之前确定商店的潜在买家的可能性。

2022年9月15日，公司高级管理层Jenner和White&Case与Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表讨论了剥离承诺提案和实现门店剥离的替代安排，包括可能创建一个剥离实体作为资产剥离承诺提案的替代方案。

2022年9月15日和9月16日，公司高级管理层、高盛和瑞士信贷、Jenner、White&Case的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表讨论了监管审查程序和资产剥离承诺提案的替代方案。

2022年9月16日，克罗格及其顾问以保密的方式向公司顾问提供了关于某些门店数据和潜在资产剥离信息的数据室访问权限。

2022年9月18日，普赖尔女士、Cerberus的代表Jenner的代表以及SRZ和Dechert的代表讨论了设立拟议的剥离实体作为剥离门店以获得监管批准的方法对公司法和证券法的影响、按比例将剥离实体的业务按比例分配给公司股东的潜在选择、使剥离实体在拟议合并结束时或大约完成时成为上市公司的法律战略，以及剥离实体的结构需要作为一家独立公司在商业上可行并具有强大的竞争力。

2022年9月20日和9月21日，公司高级管理层、高盛和瑞士信贷的代表Jenner，White&Case和Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表就建立拟议中的剥离实体SpinCo进行了进一步讨论，作为一种剥离某些门店以获得监管批准的方法，以及剥离实体的结构需要作为一家独立公司具有商业可行性和竞争力。双方进一步讨论了使SpinCo成为一家具有竞争力的独立公司的潜在门店范围，以及他们认为375家门店将是SpinCo可能需要收购的最大门店数量，并考虑到可能被其他潜在买家收购的门店。

2022年9月22日，在公司的指示下，高盛和瑞士信贷的代表向花旗和富国银行的代表传达了一份反提案。反提议包括每股35.25美元的收购价，根据向SpinCo贡献的100家门店，这一价格将调整为34.52美元的现金。如果需要向SpinCo贡献更多门店，最多375家门店，收购价格将调整为如此贡献的门店四墙EBITDA的两倍。反提案还规定，出售将贡献给SpinCo的门店的协议可以在宣布合并的九个月周年纪念日之前与合格买家达成，但在这九个月之后，如果出售了任何门店，则需要达成出售所有将贡献给SpinCo的门店的协议。反提案规定了725家门店的资产剥离上限(包括任何被剥离给SpinCo的门店)，以获得监管许可，并在克罗格无法获得监管许可的情况下向该公司支付6亿美元的终止费。反建议还纳入了公司通过特别收盘前股息向股东返还高达每股7.50美元的能力(这意味着拟议的特别股息总额约为44亿美元)，如果要支付这种特别收盘前股息，收购价格将按美元计算下降。

2022年9月22日晚些时候，詹纳和韦尔的代表讨论了拟议的剥离结构、在任何潜在合并完成时或大约完成时将SpinCo成立为上市公司的潜在选择，以及反提案的其他法律条款。

2022年9月22日晚些时候，White&Case和Debevoise的代表与Arnold和Porter的代表讨论了拟议的剥离结构以及适用的反垄断机构对拟议的剥离结构的潜在回应。

2022年9月26日，花旗和富国银行的代表向高盛和瑞士信贷的代表传达了克罗格的反建议，其中包括每股34.10美元的收购价，但如果公司决定支付高达40亿美元的特别收盘前股息，克罗格向公司股东支付的价格将以美元换美元的方式减少，剥离上限为600家门店以获得监管许可(包括任何剥离给SpinCo的门店)，公司的普通股股息保持不变。分配给SpinCo的门店的收购价格下降，降幅为最多375家门店每家门店四墙EBITDA的三倍，以及该公司根据某些反垄断条件应支付的两级终止费。反提案还规定，出售将贡献给SpinCo的门店的协议可以在宣布合并的12个月周年纪念日之前与合格买家达成，但在此12个月之后，如果出售了任何门店，则需要达成出售所有将贡献给SpinCo的门店的协议。

2022年9月27日，高盛的一名代表和花旗的一名代表讨论了要求剥离的门店数量上限。2022年9月28日，麦克马伦先生和Cerberus的一名代表讨论了剥离门店数量上限、剥离门店估值和两级反向终止费提案。

2022年9月28日，董事会通过视频会议，与公司高级管理层以及高盛、瑞士信贷、Jenner、White&Case和Debevoise的代表出席会议，讨论战略选择评估和克罗格提出的反建议。公司高级管理层向董事会通报了克罗格反提案的最新情况。管理层详细说明了目前关于创建一个剥离实体以收购某些剥离的门店的提议。高盛和瑞士信贷的代表总结了克罗格的提议、收购价格、公司宣布收盘前股息的能力以及撤资义务，包括成立SpinCo。White&Case和Debevoise的代表概述了克罗格提议的反垄断影响、商店剥离以及SpinCo作为一种能够剥离某些商店的方法的结构。在这次会议上，董事会决定不能接受两级反向终止费，并指示管理层就可行的SpinCo和条款进行谈判，以增加拟议交易获得监管批准的可能性。

2022年9月28日晚些时候，White&Case向Arnold&Porter的代表传达了公司不能接受两级反向终止费的信息。

2022年9月29日，花旗和富国银行的代表向公司传达了克罗格的最佳也是最终报价，其中包括每股34.10美元的收购价，如果公司决定支付高达40亿美元的特别收盘前股息，克罗格向公司股东支付的价格将以美元换美元的方式降低，650家门店剥离上限以获得监管许可(包括任何剥离给SpinCo的门店)，收购价格调整为实际转移到SpinCo的门店四墙EBITDA的三倍，最多375家门店，克罗格应向公司支付6亿美元的反向终止费，外部日期为24个月，以获得监管部门的批准。

2022年9月29日，根据董事会之前收到的指示，高盛和瑞士信贷向花旗和富国银行传达了该公司基本上接受了克罗格的所有经济条款，但提议剥离上限为725家门店，以获得监管部门的批准(包括任何剥离给SpinCo的门店)，实际转移到SpinCo的门店的四墙EBITDA价格调整的2.5倍，以及单一的反向终止费结构。在2022年9月30日至10月1日期间，双方就剩余的要点进行了谈判，但须经各自董事会的最终批准，其中包括：(I)克罗格提出的对SpinCo门店进行三倍四墙EBITDA价格调整的建议，以及为获得监管许可(包括任何剥离给SpinCo的门店)而提出的650家门店剥离上限的反建议，以及(Ii)该公司关于单一反向终止费结构的建议。

2022年9月29日，公司的代表、Jenner的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表讨论了拟议成立SpinCo的问题，与SpinCo结构有关的事项，以及Cerberus达成一项拟议的投票协议，该协议将使Cerberus和可能的其他发起人在股东特别会议上投票赞成合并。

2022年10月1日，公司高级管理层、高盛和瑞士信贷的代表、Jenner、White&Case和Debevoise的代表、Cerberus的代表和SRZ的代表讨论了克罗格的报价以及拟议的SpinCo分离和估值的方面。

2022年10月1日晚些时候，Dechert的代表向Jenner提供了对合并协议的评论。

2022年10月2日，董事会通过视频会议与公司高级管理层以及高盛、瑞士信贷、Jenner、White&Case和Debevoise的代表出席会议，审议克罗格于2022年9月29日提出的建议。高盛和瑞士信贷的代表讨论了克罗格提议的结构、价格以及因任何收盘前股息和转让分配给SpinCo的门店而导致的合并对价调整。高盛和瑞士信贷的代表进一步指出，克罗格没有义务剥离650多家门店，以及分配给SpinCo的100至375家门店的四墙EBITDA三倍的对价调整机制，公司将支付的3.18亿美元的拟议终止费，克罗格将支付的6亿美元的反向终止费，以及各自费用的触发因素及其相对于交易价值的金额。White&Case和Debevoise的代表讨论了克罗格提议的资产剥离方面，以及资产剥离的机制和影响，包括考虑到克罗格和该公司在当地的存在，对650家门店的资产剥离上限，以及将100至375家被剥离门店分配给SpinCo的能力。董事会指示管理层推进拟议的合并协议，为SpinCo制定执行计划，包括SpinCo的最终管理层，并就拟议的交易为工会、管理层、员工和其他利益相关者制定沟通计划。

2022年10月3日，公司代表、高盛和瑞士信贷的代表、Jenner、White&Case和Debevoise的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表讨论了与克罗格的提议有关的事项，以及拟议的SpinCo结构和组成的方面。

2022年10月4日，麦考勒姆女士与米勒奇普先生讨论了合并协议、建议交易、与建议交易公告有关的通信以及合并协议签署至交易完成期间的其他财务事项和经营事项。

2022年10月4日，Weil向Jenner提供了拟议的合并协议附属文件草案。

2022年10月4日，HPS的律师Jenner和Latham&Watkins(“Latham”)的代表根据优先股指定证书讨论了(其中包括)与合并协议和优先股有关的事项。

2022年10月5日，公司代表、高盛和瑞士信贷的代表、Jenner、White&Case和Debevoise的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表讨论了与克罗格的提议有关的事项，以及拟议的SpinCo结构和组成的方面。

2022年10月5日，Jenner向Weil提供了合并协议的最新草案，其中包括SpinCo的潜在成立，规定合并协议的股东批准应在股东特别会议上获得，并解决了各方延长获得监管批准的外部日期的能力，同时，Weil向Jenner提供了他们对2022年8月26日合并协议草案的意见，其中涉及SpinCo的潜在成立、股权奖励的处理、获得股东批准的机制、临时运营契约、某些员工事项，克罗格为这笔交易提供的融资，以及克罗格延长获得监管部门批准的外部日期的能力。当天晚些时候，詹纳和韦尔讨论了与拟议中的交易有关的各种事项，其中包括SpinCo的拟议组成和有关股东批准交易的程序，以及某些员工福利和员工留任计划事宜。同样在2022年10月5日，詹纳向韦尔递交了SpinCo的组成大纲草案。

2022年10月5日，普赖尔女士、Jenner的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表讨论了(其中包括)发起人订立投票协议和已在本公司与Cerberus及其各自的律师之间分发的投票协议的拟议形式，以及Kroger倾向于经本公司股东的书面同意批准拟议合并。

2022年10月6日，董事会通过视频会议，公司高级管理层以及高盛、瑞士信贷、詹纳和White&Case的代表出席了会议。普赖尔女士和Jenner的代表讨论了克罗格目前的提议，因为它涉及股东对拟议交易的批准，以及公司可以考虑更好提议的受托退出期限。Jenner的代表讨论了克罗格声明的立场，即公司股东对合并的批准应通过书面同意和受托退出的期限获得，并进一步指出，根据克罗格目前的提议，公司股票的多数投票权必须在公司签署合并协议后不久批准合并协议，否则克罗格可以终止合并协议，公司将被要求支付终止费。Jenner的代表观察到，公司的财务顾问运行了一个全面的程序，并联系了众多各方以探索与公司的潜在战略交易，董事会领导的战略审查已被公开披露，董事会已广泛听取了关于寻求战略替代方案的结果的简报，并且正在根据董事会的程序讨论‘受托退出’期限的长度。董事会指示管理层试图就延长“受托退出”条款的期限进行谈判。

2022年10月6日，Jenner，White&Case，Weil和Arnold&Porter的代表讨论了SpinCo的拟议组成。

2022年10月6日，Weil向Jenner提供了合并协议的额外附属文件草案的副本。

2022年10月6日，Jenner与Latham讨论了与拟议的合并协议相关的事项，以及与拟议的合并有关的优先股投票权。

2022年10月7日，公司代表、高盛和瑞士信贷的代表、Jenner、White&Case和Debevoise的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表讨论了与合并协议有关的事项以及拟议的SpinCo结构的各个方面，包括SpinCo的组成和估值。

2022年10月7日，公司管理层、Jenner和Latham的代表就优先股投票和拟议的合并协议相关事宜进行了多次讨论。

2022年10月7日，Dechert向Jenner提供了对合并协议的评论，其中包括各种定义和关于拟议的受托退出期限的建议。

2022年10月7日，高盛和瑞士信贷的代表与花旗和富国银行的代表讨论了有关拟议交易和合并协议的公开事项。

2022年10月8日和9日，桑卡兰先生和麦考勒姆女士与若干发起人和惠普公司举行了多次电话会议，讨论签署合并协议的状况和时间，以及签署与合并协议相关的任何其他拟议附属协议。

2022年10月8日，Jenner向Weil提供了一份合并协议修订草案，其中反映了SpinCo的潜在成立，其中将包括最低门店数量100家，并可分配至多375家门店，作为剥离过程的一部分，可能需要获得监管部门的批准，以及对Weil对2022年10月5日合并协议草案的评论的回应，其中包括：获得合并协议股东批准的机制，公司在签署合并协议后的一定时间内考虑收购建议并终止合并协议的能力，股权奖励的处理，临时运营契约、某些员工事宜以及克罗格延长外部日期的能力。

2022年10月8日晚些时候，Weil向Jenner提供了一份合并协议修订草案，反映了一些变化，其中包括持有大部分已发行普通股和优先股的股东书面同意批准合并协议，公司非征集义务的例外，公司在发生以下情况时终止合并协议的能力

更高的建议或董事会建议的改变、对商店对SpinCo的贡献的合并对价的调整、临时运营契约、某些员工事项以及克罗格延长外部日期以获得监管批准的能力。当天，伟尔还向詹纳提供了交易融资的承诺书草案。

2022年10月8日晚些时候，韦尔向詹纳提供了对SpinCo拟议的组成、估值和结构的评论。

2022年10月8日，Jenner和Latham就优先股和合并协议相关事宜进行了讨论，包括可能对优先股指定证书进行修订，以及HPS要求保荐人在合并宣布后在特定时间内签订锁定协议。

2022年10月8日，Dechert向Jenner提供了关于股东书面同意草案的意见。

2022年10月9日，詹纳向韦尔提供了对各种辅助文件的评论。

2022年10月9日，Jenner向Weil提供了对拟议交易融资的承诺文件草案的评论，Jenner和Weil讨论了承诺文件草案。

2022年10月9日，Jenner和高盛的代表与Latham讨论了与拟议交易的拟议优先股批准、拟议锁定HPS和保荐人以及相关交易事项有关的事项。

2022年10月9日，公司聘请Richards Layton&Finger PA为特拉华州律师(“RLF”)。RLF受聘是因为他们在特拉华州的公司事务和声誉方面的经验。从2022年10月9日至10月13日，RLF定期与公司、Jenner、SRZ和Dechert讨论关于合并协议、合并和合并协议预期的其他交易的特拉华州法律事务。

2022年10月9日，Jenner和Weil就合并协议、SpinCo的拟议组成和估值、持有大部分已发行普通股和优先股的股东书面同意批准交易、公司在签署合并协议后一定时间内考虑收购建议和终止合并协议的能力、基于商店对SpinCo的贡献对合并对价的可能调整、SpinCo的过渡服务协议成本以及合并协议的附属文件进行了多次讨论。

2022年10月9日和10日，詹纳向赞助商分发了一份锁定协议草案。从2022年10月10日到2022年10月13日，詹纳与赞助商的各自律师谈判了锁定协议。

2022年10月10日，Jenner向Weil提供了一份合并协议修订草案，其中包含对SpinCo成立的时间和某些SpinCo资产的估值、根据某些奖金计划向符合条件的员工支付的薪酬(其绩效期间在生效时间之前开始并在生效时间之后结束)、临时运营契约、陈述和保证以及克罗格延长外部日期以获得监管批准的能力的修订。

2022年10月10日，公司高级管理层部分成员、高盛和瑞士信贷的代表、Jenner和White&Case的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表就合并协议和SpinCo估值项目进行了讨论。

2022年10月10日，Jenner和SRZ讨论了与HPS有关的事项和对优先股指定证书的拟议修订。高盛及瑞士信贷的代表亦与惠普讨论了优先股指定证书的拟议修订及其他与优先股有关的事宜。

2022年10月10日和11日，公司高级管理层指示Jenner在无法完成最终谈判的情况下更新与投标要约/回购交易相关的文件，作为与克罗格交易的替代方案。

2022年10月11日，Jenner与Latham讨论了优先股指定证书的可能修订、保荐人将签订的拟议锁定协议以及拟议的HPS锁定协议和相关交易事项。

2022年10月11日，本公司高级管理层Galbato先生、高盛和瑞士信贷的代表、Jenner和White&Case的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表讨论了拟议的SpinCo估值项目，包括可能纳入SpinCo的房地产价值以及他们各自对拟议的合并对价调整条款的看法。

2022年10月12日，詹纳与SRZ和Dechert的代表讨论并交换了对合并协议、SpinCo的组成和相关文件进行多次修改的草案。

2022年10月12日，Jenner与SRZ、Dechert和RLF的代表讨论了达成一项支持协议，规定Cerberus就Cerberus实益拥有的股份交付书面同意。

2022年10月12日，Jenner向Weil提供了一份合并协议的进一步修订草案，其中包括与SpinCo的潜在分销和相关的合并对价调整相关的额外编辑。2022年10月12日晚些时候，伟尔向Jenner提供了一份合并协议修订草案，该草案继续反映了双方就SpinCo的潜在分配和相关合并对价调整、临时经营契约和与某些员工福利有关的事项进行的谈判，并规定在签署合并协议后修订优先股指定证书。

2022年10月12日，Jenner与保荐人各自的律师就与合并协议相关的拟议锁定协议进行了讨论，并就拟议锁定协议的条款进行了谈判。当天晚些时候，该公司的高级管理层与赞助商就拟议的锁定协议的条款和时间进行了讨论。

2022年10月12日，Jenner与Latham就HPS将签署的拟议锁定协议、拟议的优先股指定证书修正案和合并协议进行了多次讨论。Jenner和Latham交换了拟议的HPS锁定期和拟议的优先股指定证书修正案的草稿。

2022年10月13日，Jenner向Weil提供了一份合并协议修订草案，其中包括允许公司全权酌情决定如何实现与分拆相关的股份分配，包含对临时运营契约的编辑，并包括对克罗格减少融资能力的某些限制。詹纳还提供了对合并协议附属文件的修订。詹纳和韦尔讨论了对合并协议和附属文件的修订。

2022年10月13日，Jenner与Latham就多次通话并通过文件交换、优先股指定证书修正案、与HPS的锁定协议以及与某些保荐人的锁定协议进行了谈判。

2022年10月13日，Jenner与各自保荐人的律师就锁定协议进行了谈判，并交换了多份锁定协议草案，以反映谈判达成的条款，包括每个保荐人要锁定的股份数量。

2022年10月13日，Jenner、SRZ、Dechert和Weil的代表谈判并交换了多份支持协议草案，该草案规定在签署合并协议后立即提交批准Cerberus实益拥有的股份的合并协议的书面同意书。

在2022年10月13日当天，几家媒体报道了有关该公司与克罗格之间讨论的传言。2022年10月13日，公司普通股开盘价为25.54美元，收盘价为28.63美元。

2022年10月13日下午，董事会、管理层代表、高盛和瑞士信贷代表以及Jenner、White&Case和Debevoise的代表通过视频会议召开了会议。董事会的所有成员都出席了会议。Jenner向董事会通报了合并协议和所有相关协议的条款。瑞士信贷随后审查和讨论了其关于该公司和拟议合并的财务分析。此后，应审计委员会的要求，

瑞士信贷向董事会提出口头意见(其后董事会已于同日提交瑞士信贷的书面意见予以确认)，就于2022年10月13日，考虑到交易结束前的股息后，从财务角度而言，每股合并代价对普通股持有人的公平性，该等持有人将根据合并协议或按合并协议预期于合并中收取每股合并代价。在瑞士信贷完成其口头公平意见的交付后，高盛随后审查并讨论了其关于该公司和拟议合并的财务分析。其后，应董事会的要求，高盛的代表向董事会提出口头意见，表示于2022年10月13日，根据意见所载的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项及所作审核的限制，根据合并协议须支付予本公司普通股持有人(克罗格及其联属公司除外)的总代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。在董事会成员向高盛、瑞士信贷和Jenner的代表提出问题，以及董事会成员进一步讨论后，董事会随后一致(I)确定合并协议的条款及其拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是明智和公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)批准合并协议；(Iii)宣布可取并批准本公司履行合并协议所载的契诺和协议，以及完成合并和合并协议预期的其他交易；(Iv)指示向有权投票通过合并协议的本公司股东提交合并协议；及(V)建议采纳合并协议并由本公司股东批准合并。于合并协议获批准后，高级管理层向董事会提交报告，并与董事会讨论本公司宣布及支付收市前股息的盈余及合法可用资金。经讨论后，董事会决定批准及宣派收市前股息符合本公司最佳利益，因此董事会批准及宣布收市前股息。

2022年10月13日晚，公司和克罗格的高级管理层代表，Cerberus的代表，高盛和瑞士信贷的代表，Jenner和White&Case和Weil和Arnold&Porter的代表共同敲定了合并协议和相关文件，随后交换并发布了签名页。公司和克罗格在美国东部时间2022年10月14日上午7：00左右的联合新闻稿中宣布了这笔交易。该公司还披露了2022年10月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的合并协议。

2022年10月13日，在签署合并协议的同时，Cerberus、Kimco、Klaff、Lubert-Adler、肖特滕斯坦和惠普分别签订了一项锁定协议，规定限制其股份转让，该公司还披露了2022年10月17日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的锁定协议。

于2022年10月14日、2022年10月17日和2022年10月18日，大股东提交了批准合并和合并协议的书面同意书。

2022年11月1日，华盛顿州总检察长提出申诉和动议，要求发布临时限制令，以阻止支付收盘前股息。2022年11月3日，华盛顿州国王县高级法院的一名专员发布了临时限制令，禁止支付收盘前的股息。2022年12月9日，华盛顿州金县高等法院做出了有利于公司的裁决，驳回了华盛顿州总检察长关于初步禁令的请求，但延长了临时限制令，以便华盛顿总检察长寻求对华盛顿最高法院拒绝初步禁令的复审。2022年12月19日，华盛顿最高法院专员宣布，该法院将开庭审理华盛顿州总检察长的复审申请。专员的命令还延长了针对支付收盘前股息的临时限制令。在2023年1月17日举行的EN BANC会议上，法院拒绝了审查。由于法院的裁决，阻止支付结账前股息的临时限制令也被取消。2023年2月1日，华盛顿州总检察长自愿驳回了这一申诉。

此外，2022年11月2日，哥伦比亚特区、加利福尼亚州和伊利诺伊州总检察长提出申诉和动议，要求发布临时限制令，以阻止哥伦比亚特区联邦地区法院支付收盘前股息。2022年11月8日，联邦地区法院驳回了这项动议。2022年12月1日，上述总检察长立案

一项要求初步禁令以阻止支付收盘前股息的动议。2022年12月12日，地区法院驳回了初步禁令的动议。同一天，上述总检察长向地区法院提出动议，要求在上诉期间发布紧急禁制令。2022年12月13日，总检察长向哥伦比亚特区联邦上诉法院提交了上诉通知，并寻求紧急禁令，等待该法院的上诉。2022年12月14日，法院驳回了等待上诉的禁制令动议。2022年12月13日，上述总检察长向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提出动议，要求在上诉期间发出禁制令，并行政暂停支付收盘前股息。在华盛顿州的临时限制令解除后，在支付了收盘前的股息后，2023年2月23日，上诉法院驳回了总检察长的上诉，并发回地区法院审议撤回请求。2023年2月24日，上述总检察长主动驳回申诉。

2023年1月20日，公司向截至2022年10月24日收盘时登记在册的股东支付了收盘前股息。

2023年2月2日，美国加利福尼亚州北区地区法院通过《克莱顿反托拉斯法》和《谢尔曼反托拉斯法》的私人反垄断条款向美国加州地区法院提起诉讼，要求除其他事项外，禁止合并，交出向据称的私募股权实体财团提供的成交前股息，禁止向其股东支付未来的特别股息，并宣布合并协议无效。2023年3月23日，原告提出初步禁令动议。2023年4月3日，法院下令双方达成一项规定，规定拟议中的合并将不早于2023年7月1日完成，被告对原告初步禁令动议的反对不得迟于2023年4月20日，原告的答复应不迟于2023年5月4日，动议应于2023年5月18日开庭审理，或在法院认为适当的情况下尽快进行审理。

于2022年10月13日举行的董事会会议上，董事会一致(I)决定合并协议的条款及拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是明智及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)批准合并协议；(Iii)宣布适宜并批准本公司履行合并协议所载的契诺及协议，以及完成合并及合并协议拟进行的其他交易；(Iv)指示将合并协议提交本公司有权投票通过的股东；及(V)建议采纳合并协议及本公司股东批准合并。

于作出批准合并协议的决定、宣布合并协议及合并对本公司及其股东公平、明智及最符合本公司及其股东利益，以及建议本公司股东采纳合并协议及批准合并的过程中，董事会征询了本公司高级管理层及其法律及财务顾问的意见。董事会亦就受信责任、竞争事宜、合并协议的条款、合并、合并协议拟进行的交易及相关事宜征询外部法律顾问的意见。以下讨论包括审计委员会在作出决定和提出建议时考虑的实质性理由和因素，但不是也不打算详尽无遗。

董事会考虑的有利于合并的因素包括：

考虑一下。董事会审议了关于公司股东根据合并协议应收到的对价的下列事项：

财务顾问的意见。董事会审议了(I)高盛代表于2022年10月13日向董事会提交的财务分析，以及高盛的口头意见，该意见随后于2022年10月13日提交其书面意见(作为本资料声明的附件B)予以确认，大意是，截至该日期，在符合其中所载因素和假设的情况下，根据合并协议向普通股已发行股份持有人(克罗格及其关联公司除外)支付的总对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。如下文第41页开始的标题“-本公司财务顾问的意见-高盛的意见”下更全面地描述，及(Ii)瑞士信贷代表提交的财务分析，以及瑞士信贷于2022年10月13日就其考虑合并事宜向董事会提交的口头意见(其后以书面提供)，内容为截至2022年10月13日，从财务角度而言，该等持有人根据合并协议或按合并协议预期在合并中收取的每股合并代价对普通股持有人的公平性。计入收市前股息，在第48页开始的标题“-本公司财务顾问的意见-瑞士信贷的意见”下有更全面的描述。

财务预测。董事会审议了由公司管理层编制的财务预测，并从第53页开始在“--公司的预测财务信息”项下概述如下。该等财务预测亦已提供予高盛及瑞士信贷，并获董事会授权，供高盛及瑞士信贷根据其上一段所述的各自意见而使用及依赖。

合并协议的条款。董事会审议了合并协议的条款和条件及其谈判过程，包括：

收盘前股息。董事会认为，合并协议容许本公司透过发行收市前股息，执行其于短期内向股东返还资本的计划，而该等收市前股息并不以完成合并为条件或根据合并协议须予支付。

在审议过程中，董事会还考虑了影响合并的各种风险和因素，包括：

公告和结案的风险。董事会审议了：

对公司业务的限制。董事会审议了本公司寻求业务机会的潜在限制，这是由于合并协议中的成交前契约，根据该等契约，本公司同意将按照过往惯例在正常业务过程中继续经营业务，除非有指明的例外情况，否则在未经克罗格事先书面同意的情况下，不会采取与经营业务有关的若干行动。

收市前股息对资产负债表的影响：董事会考虑了收市前股息将导致公司现金储备近期减少并增加其负债的事实，但得出结论认为，公司有足够的流动资金来源继续经营其业务并保持竞争力。

现金交易。董事会认为克罗格的报价是以现金支付的，因此，公司股东将放弃公司未来可能因其可能的增长而增加的价值。

董事及高级人员的利益。董事会考虑了本公司若干董事及高级管理人员可能就合并拥有的权益(包括任何与合并有关的应付或将予支付的补偿)，以及彼等作为股东的一般权益，如第57页“-本公司行政人员及董事在合并中的权益”所述。

受控公司地位：董事会认为，由于Kroger曾表示需要在合并协议签署后不久获得大多数普通股股东批准合并协议和合并，因此不是所有公司股东都有机会在股东特别会议上就合并协议和合并进行表决。

公司财务顾问的重大关系披露。董事会审议了Goldman Sachs披露其与本公司和克罗格的重大关系，并认定该等权益并不重大，亦不会损害Goldman Sachs向本公司提供与合并有关的财务咨询服务的能力。董事会亦考虑了瑞士信贷披露其与本公司及克罗格的重大关系，并确定该等权益并不重大，且不会损害瑞士信贷向本公司提供与合并有关的财务咨询服务的能力。

上述讨论并非详尽无遗，但本公司相信已阐述董事会在考虑合并事项时所考虑的重要资料及主要因素。

鉴于在评估合并事项时所考虑的各种因素及该等事项的复杂性，董事会认为量化或以其他方式尝试对在作出决定时所考虑的各种因素赋予相对权重并不可行，而个别董事可能对不同因素给予不同的权重。此外，审计委员会没有就所审议的任何因素或理由达成任何具体结论。相反，董事会对上述因素和原因进行了全面分析，并确定，总的来说，所考虑的潜在好处超过了批准合并协议的潜在风险或可能的负面后果。

高盛向董事会提出意见，认为于2022年10月13日，根据及受制于合并协议所载因素及假设，根据合并协议须支付予普通股已发行股份持有人(克罗格及其联营公司除外)的总代价，从财务角度而言对普通股股份持有人是公平的。总代价包括(I)普通股合并代价(定义见合并协议)、(Ii)收市前股息及(Iii)倘若本公司选择于不迟于生效时间以股息或其他分派方式作出分派，SpinCo股份数目(或如透过授予信托，则为根据合并协议须就每股普通股派发股息或以其他方式分派该信托的所有受益人权益(或类似权益)的比例)。根据合并协议，如果公司选择通过交易进行分派，普通股合并对价将包括现金和SpinCo股票的组合。

高盛2022年10月13日的书面意见全文载于附件B，其中列出了与该意见有关的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制。高盛提供咨询服务及其意见，以便董事会在审议交易时提供参考和协助。高盛的意见并不是关于普通股持有人应就交易或任何其他事项采取的任何行动的建议。

关于提出上述意见和进行相关的财务分析，高盛除其他外还审查了：

高盛还与公司高级管理层成员就他们对公司和SpinCo过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估进行了讨论；审查了普通股的报告价格和交易活动；将公司的某些财务和股票市场信息与某些其他公司(其证券已上市)的类似信息进行了比较；审查了杂货零售业和其他行业最近某些业务合并的财务条款；并进行了其他研究和分析，并考虑了其认为适当的其他因素。

为提供本意见，高盛在征得本公司同意后，依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，高盛在征得本公司同意后，假设该等预测是在合理地反映本公司管理层当时可得的最佳估计及判断的基础上编制的。高盛并无对本公司或克罗格或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估。高盛假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对SpinCo产生任何不利影响，也不会以任何对其分析有意义的方式获得交易的预期好处。高盛亦假设，交易将按合并协议所载条款完成，不会放弃或修改任何条款或条件，而该等条款或条件的影响对高盛的分析有任何意义。

高盛的意见并不涉及本公司参与交易的基本业务决定，或与本公司可供选择的任何战略选择相比，交易的相对优点；亦不涉及任何法律、监管、税务或会计事宜。高盛的意见仅从财务角度阐述了截至意见发表之日普通股持有人(克罗格及其关联公司除外)应支付给该等持有人的总对价的公平性。高盛的意见不对合并协议或交易的任何其他条款或方面，或合并协议预期的或与交易相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括对总对价的任何分配；交易对任何其他类别证券持有人、债权人或公司其他股东的公平性或与此相关的任何对价的任何收受，不发表任何意见，也不涉及；亦不涉及就交易向本公司任何高级人员、董事或雇员或该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质是否公平，不论是否相对于根据合并协议或其他规定须支付予普通股持有人(克罗格及其联营公司除外)的总代价。高盛不会就SpinCo的股票(“SpinCo股票”)在任何时间的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对公司、克罗格、SpinCo或交易的潜在影响，或交易对公司、克罗格或SpinCo的偿付能力或生存能力或公司、克罗格或SpinCo到期支付各自债务的能力的影响发表任何意见。高盛的意见必须以发表意见之日起生效的经济、货币市场及其他条件及向其提供的资料为依据，高盛并无责任根据其意见日期后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其意见。高盛的观点得到了高盛的一个公平委员会的批准。

以下是高盛就上述意见向董事会提交的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛进行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，仅此一项并不是对高盛财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2022年10月12日或之前的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

高盛根据两种情景计算了总对价的隐含价值范围，反映了根据合并协议向SpinCo贡献的门店数量的低端和高端：(1)向SpinCo贡献100家门店的情景(“100家门店情景”)和(2)向SpinCo贡献375家门店的情景(“375家门店情景”，与100家门店情景一起称为“情景”)。此外，为了计算每种情况下的总对价价值，高盛假设收盘前股息为每股普通股6.85美元，这是由公司管理层提供并批准供高盛公司管理层使用的。

对于每一种情况，高盛根据合并协议中规定的调整机制、SpinCo估计、公司管理层提供的普通股全部稀释后的流通股以及公司管理层提供给高盛并经公司管理层批准供高盛使用的假设，包括将包括在每一种情况下的商店(统称为“假设”)，计算出普通股合并对价的现金部分的价值。对于100家门店的情况，高盛应用了2023财年2.15亿美元的四墙EBITDA假设，这反映在SpinCo对SpinCo的贡献门店的估计中，得出了相当于每股普通股26.14美元的金额，作为普通合并对价的现金部分。对于375商店的情况，高盛应用了2023财年8.46亿美元的四墙EBITDA假设，这反映在SpinCo对SpinCo贡献的商店的估计中，得出了相当于每股普通股22.90美元的金额，作为共同合并对价的现金部分。因此，高盛计算出，包括支付每股普通股6.85美元的收盘前股息，作为总对价的一部分支付给普通股持有人的每股普通股现金总额(“总对价的现金部分”)在100商店方案中相当于32.99美元，在375商店方案中为29.75美元。

对于每一种情况，高盛还进行了某些财务分析，以得出SpinCo股票的一系列隐含价值(或，如果通过授予信托的方式，则为该信托中的受益人权益(或类似权益)，将由普通股持有人根据合并协议收到，作为普通股合并对价的一部分，或以股息或其他分配的方式接收。就本条而言，普通股持有人根据合并协议就每股普通股收取的SpinCo股份或其他权益，应称为“总代价的股份部分”。

房地产价值说明性。对于每一种情况，高盛仅根据SpinCo在该情况下可能贡献给SpinCo的商店的房地产价值，得出总对价的股票部分的隐含价值，反映在适用的SpinCo估计中。高盛通过将适用情况下该等商店的总房地产价值除以本公司管理层提供并批准供高盛使用的本公司全部摊薄流通股，得出每个该等隐含价值(不承担净债务)。这一计算不包括将贡献给SpinCo的任何克罗格门店的房地产价值，因为高盛无法获得此类信息。这一计算得出了375商店方案的总对价的股票部分的隐含价值为2.76美元，100商店方案的隐含价值为0.74美元。

说明性四壁EBITDA调整。对于每种情况，高盛根据2023财年四墙EBITDA得出了总对价的股票部分的隐含价值，这些商店在这种情况下可能对SpinCo做出贡献，反映在适用的SpinCo估计中。在这些计算中，高盛将3.0倍的EBITDA倍数应用于此类门店2023财年的总四墙EBITDA，以推导出适用情景下SpinCo的隐含企业价值，该倍数是公司与克罗格商定的，并经公司管理层批准供高盛使用，以计算贡献给SpinCo的门店的普通股合并对价的现金部分金额。对于每一种情况，高盛随后根据SpinCo的隐含企业价值得出了SpinCo的隐含股权价值，假设没有净债务。然后，高盛将SpinCo的每一种隐含股本价值除以公司管理层提供并批准供高盛使用的公司完全稀释的流通股，得出总对价的股票部分的隐含价值，对于375商店方案为4.35美元，对于100商店方案为1.11美元。

例证交易倍数分析。高盛回顾了SpinCo的某些财务信息，并将其与以下地区杂货零售业上市公司(“选定公司”)的相应财务信息、比率和公开市场倍数进行了比较：

尽管没有一家入选的公司与SpinCo有直接可比性，但之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其业务在分析时可能被认为类似于SpinCo的某些业务。

高盛基于截至2022年10月12日的财务数据，以及从美国证券交易委员会备案文件和机构经纪商估计系统(IBES)估计中获得的信息，计算并比较了各种财务倍数和比率。每一家选定公司的倍数和比率都是基于最新的公开信息。对于选定的公司，高盛计算的企业价值是普通股的市值加上债务减去现金的账面价值，是2022年预计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数。

对于每一种情景，高盛进行了说明性的交易倍数分析，以得出该情景中总对价的股票组成部分的一系列隐含价值。在这一分析中，高盛使用了每种情况下适用的SpinCo对2023财年的估计。利用其专业判断和经验，并考虑到选定公司的EV/EBITDA倍数，高盛将EBITDA交易倍数应用于SpinCo的2023财年EBITDA，假设375门店方案的EBITDA利润率为3.1%，100%门店方案的EBITDA利润率为2.7%(在两种情况下，都包括由于SpinCo规模较小而相对于公司利润率的潜在利润率压缩)，如适用的SpinCo估计所反映的那样，得出每种情况下SpinCo的一系列隐含企业价值。对于每种情况，高盛调整了SpinCo的隐含企业价值，包括了适用的SpinCo估计中反映的SpinCo资产税收上调的估计现值，并应用7.4%的说明性贴现率来计算未来税收上调带来的利益现值，反映了对SpinCo加权平均资本成本的估计。高盛是通过应用资本资产定价模型(“CAPM”)得出这种贴现率的，该模型需要特定于公司的某些信息，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。高盛随后在假设没有净债务的情况下，根据SpinCo在这类情景下的隐含企业价值范围，得出了每种情景下SpinCo的隐含股权价值范围。高盛随后将上述隐含权益价值范围除以本公司管理层提供并批准供高盛使用的本公司全部摊薄流通股，得出每种情况下总对价的股份部分的隐含价值范围。这些分析得出了总对价的股票部分的隐含价值范围，对于375商店方案为2.19美元至4.39美元，对于100商店方案为0.49美元至0.98美元。

图解贴现现金流分析。使用适用的SpinCo估计，高盛对SpinCo在每种情况下进行了说明性的贴现现金流分析。使用从7.0%到8.0%的贴现率(反映对SpinCo加权平均资本成本的估计)，高盛对每个情景(I)适用的SpinCo估计中反映的2024年至2027年的SpinCo无杠杆自由现金流估计，以及(Ii)SpinCo的一系列说明性终端价值，折现为截至2024年2月29日的现值。这是通过将过去12个月的退出企业价值应用于EBITDA倍数(“退出LTM EV/EBITDA倍数”)来计算的，范围从3.0倍到6.0倍不等，以及SpinCo在每个此类情况下将产生的自由现金流的最终年度估计，反映在适用的SpinCo估计中。高盛是通过应用资本资产定价模型得出此类贴现率的，资本资产定价模型要求某些特定于公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场总体的某些财务指标。这个

退出LTM EV/EBITDA倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验，考虑到适用的SpinCo估计和说明性交易倍数分析，包括选定公司的历史EV/EBITDA倍数而估计的。对于每一种情景，高盛通过添加上面得出的现值范围，得出了SpinCo的说明性企业价值范围。高盛根据SpinCo的估计加权平均资本成本7.4%，根据适用的SpinCo估计中反映的SpinCo资产税收增加的估计现值，对SpinCo的此类计算企业价值进行了调整。高盛随后在假设没有净债务的情况下，根据SpinCo在这类情景下的隐含企业价值范围，得出了每种情景下SpinCo的隐含股权价值范围。高盛随后将每个方案的说明性股本价值范围除以公司管理层提供并经高盛批准供公司管理层使用的公司完全稀释的流通股数量，得出总对价的股票部分的隐含价值范围，375商店方案为2.26美元至3.99美元，100商店方案为0.45美元至0.84美元。

高盛对每个方案进行的上述分析得出，375商店方案的总对价的股票部分的隐含价值范围为2.19美元至4.39美元，100商店方案的股票部分隐含价值为0.45美元至1.11美元。

高盛随后将总对价的股票部分的隐含价值范围与375商店情景和100商店情景中总对价的现金部分的隐含价值相加，得出了375商店情景中普通股每股31.95美元至34.14美元和100商店情景中普通股每股33.45美元至34.10美元的总对价隐含价值范围。因此，高盛得出了普通股每股31.95美元至34.14美元的总对价的隐含价值范围。

图解贴现现金流分析。利用公司预测，高盛对公司进行了说明性的贴现现金流分析，得出了公司普通股每股说明性现值的范围。使用反映公司加权平均资本成本估计的7.0%至8.0%的贴现率，高盛将截至2022年9月10日的现值贴现为现值(I)公司2022至2026财年的无杠杆自由现金流估计，反映在公司预测中，以及(Ii)公司的一系列说明性终端价值，这些价值是通过将4.4倍至5.2倍的退出LTM EV/EBITDA倍数应用于公司将产生的自由现金流的最终估计而计算出来的，如公司预测所反映的。高盛是通过应用资本资产定价模型得出此类贴现率的，资本资产定价模型要求某些特定于公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、公司未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场总体的某些财务指标。退出LTM EV/EBITDA倍数的范围由高盛利用其专业判断和经验估计，并考虑到普通股的历史LTM EV/EBITDA倍数。高盛通过加上上面得出的现值范围，得出了该公司的说明性企业价值范围。高盛随后从其为公司得出的说明性企业价值范围中减去公司截至2022年9月10日的净债务，这是由公司管理层提供并经高盛批准供公司管理层使用的，以得出公司的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股本价值范围除以公司管理层提供并批准供高盛公司管理层使用的公司完全稀释的流通股数量，得出普通股每股说明性现值的范围为27.48美元至33.27美元。

未来股价分析的图解现值。高盛对普通股每股未来价值的隐含现值进行了说明性分析。在这一分析中，高盛使用了2023、2024、2025和2026财年的公司预测。高盛首先计算了截至2023、2024和2025财年每个财年最后一天的公司隐含企业价值，方法是将未来12个月的企业价值应用于公司2024、2025和2026财年每个财年的EBITDA估计值的4.5倍至5.2倍的EBITDA倍数(“NTM EV/EBITDA倍数”)。这些说明性的NTM

EV/EBITDA倍数估计由高盛利用其专业判断和经验得出，并考虑到普通股当前和历史的NTM EV/EBITDA倍数。然后，利用公司预测，高盛从各自的隐含企业价值中减去公司管理层提供并批准供高盛使用的公司在2023、2024和2025财年的预测净债务金额，以得出公司在2023、2024和2025财年的一系列说明性股权价值。高盛随后将业绩除以公司管理层提供并经高盛批准供公司管理层使用的预计年终完全摊薄的公司流通股，得出普通股价格(不包括股息)的隐含未来价值范围。高盛随后使用预测增加了预计在2023、2024和2025财年结束前支付给普通股持有者的每股累积股息。高盛随后使用8.1%的说明性贴现率对截至2022年10月12日的普通股价格(包括累计股息)的隐含未来价值范围进行了贴现，反映了对公司股权成本的估计。高盛是通过应用资本资产定价模型得出这种贴现率的，该模型要求某些特定于公司的投入，包括公司的贝塔系数，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。这一分析得出了普通股每股隐含现值的范围为28.72美元至35.46美元。

溢价支付分析。高盛使用公开信息对2013年1月1日至2022年9月30日宣布的36笔全现金收购交易的收购溢价进行了审查和分析，这些交易涉及一家美国上市公司，其披露的交易企业价值在200亿美元至400亿美元之间。在整个期间，高盛利用可公开获得的信息，计算了每笔交易中支付的价格相对于目标公司在交易宣布前最后一次未受干扰的收盘价的中位数、25%和75%的溢价。这项分析显示，这一时期的溢价中值为25.1%。这项分析还表明，第25个百分位数的溢价为22.4%，第75个百分位数的溢价为32.0%。利用这一分析及其专业判断和经验，高盛对截至2022年10月12日的普通股每股未受干扰的收盘价应用了22.4%至32.0%的参考溢价范围，并计算出普通股每股隐含权益价值的范围为31.42美元至33.88美元。

公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛观点背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，并未对其考虑的任何因素或分析给予任何特别的权重。相反，高盛在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。上述分析中用作比较的交易均不能直接与预期交易进行比较。

高盛编制此等分析是为了向董事会提供意见，就截至意见发表日期普通股已发行股份持有人(克罗格及其联营公司除外)于财务角度而言应支付予该等持有人的总代价是否公平发表意见。这些分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的许多因素或事件，因此，如果未来的结果与这些预测大不相同，公司、克罗格、SpinCo、高盛或任何其他人都不承担任何责任。

总代价由本公司与克罗格之间的公平谈判厘定，并获董事会批准。高盛在这些谈判期间向该公司提供了建议。然而，高盛并没有向本公司或其董事会建议任何具体的对价金额(或其组成部分的分配)，或任何特定的对价金额(或其组成部分的任何具体分配)构成交易的唯一适当对价。

正如“--公司董事会的建议和合并的原因”所述，高盛对董事会的意见是董事会在制定其

批准合并协议的决定。上述摘要并不是对高盛就公平意见进行的分析的完整描述，而是通过参考作为附件B所附的高盛的书面意见而有所保留。

高盛及其联营公司为不同的个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其联属公司及雇员，以及其管理或投资或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票于本公司、克罗格、SpinCo、其各自的联属公司及第三方(包括本公司的主要股东Cerberus及Klaff)的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具的多头或空头仓位及投资，或可能涉及合并协议拟进行的交易的任何货币或商品。高盛就合并协议拟进行的交易担任本公司的财务顾问，并参与若干导致该交易的谈判。高盛已不时向本公司及其联属公司提供若干财务咨询及/或承销服务，高盛投资银行部已收取或可能收取补偿，包括曾担任2020年12月额外债券发行的账簿管理人(本金总额为600,000,000美元)。在截至2022年10月13日的两年期间，高盛已确认其投资银行部门向本公司和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为700,000美元。高盛还不时向克罗格和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门已收到并可能收到薪酬，包括担任克罗格于2021年1月发行的优先票据(本金总额5亿美元)的联席管理人。在截至2022年10月13日的两年期间，高盛已确认其投资银行部门向克罗格和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为60万美元。

高盛还不时向Cerberus和/或其附属公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛的投资银行部门已经收到并可能获得补偿，包括曾在2021年9月担任Cerberus Telecom Acquisition Corp.的财务顾问，该公司是Cerberus(CTAC)赞助的特殊目的收购公司与Kore Wireless Group，Inc.的业务合并，(Ii)在2022年2月德意志银行向Cerberus(德国)后续发售15,000,000股股票的账簿管理人，(Iii)于2022年2月就Cerberus的过渡性融资担任账簿管理人，(Iv)于2022年2月就Cerberus的投资组合公司Worldwide Flight Services的高收益发售担任联席全球协调人及联席实体账簿管理人，(V)于2021年9月担任与管道投资CTAC有关的代配代理(总投资2.25亿美元)，(Vi)于2021年4月就Cerberus收购PQ Group Holdings的高性能化学品业务向Cerberus提供银行贷款而担任账簿管理人，(Vii)于2021年4月就Cerberus的投资组合公司SubCom LLC的第一留置权定期贷款安排(本金总额7.30,000,000美元)担任牵头账簿管理人，(Viii)于2021年9月担任Cerberus的投资组合公司汉堡商业银行发售优先非优先基准债券(本金总额5亿欧元)的账簿管理人，(Ix)联席管理人，就Cerberus的投资组合公司My Money Bank SA的发售：2021年7月和(X)担任HCOB于2020年11月发行优先非优先基准债券(本金总额5亿欧元)的账簿管理人。在截至2022年10月13日的两年期间，高盛已确认其投资银行部门向Cerberus和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为2210万美元。在截至2022年10月13日的两年期间，Klaff或其关联公司从未聘请高盛投资银行部门提供高盛已确认薪酬的财务咨询或承销服务。高盛未来还可能向公司、克罗格、SpinCo、Cerberus、Klaff及其各自的关联公司和/或投资组合公司(视情况而定)提供财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门可能会因此获得补偿。高盛的联属公司也可能不时与Cerberus、Klaff及其各自的联属公司共同投资，并可能不时投资于Cerberus和/或Klaff的联属公司的有限合伙单位，并可能在未来这样做。

董事会选择高盛作为其财务顾问，因为它是一家国际公认的投资银行公司，在类似交易的交易方面拥有丰富的经验。根据本公司与高盛于2022年2月11日发出的聘书，本公司聘请高盛担任拟进行交易的财务顾问。本公司与高盛之间的订约函规定了一笔交易费，根据交易宣布之日的现有信息，估计约为7500万美元，其中500万美元在交易宣布时应支付，其余费用取决于交易完成。此外，公司还同意偿还高盛的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人士的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

于2022年10月13日，瑞士信贷向董事会提出口头意见(其后于同日提交瑞士信贷的书面意见予以确认)，内容为于2022年10月13日，考虑到交易结束前的股息，从财务角度而言，每股合并代价对普通股持有人的公平性将由该等持有人根据合并协议或按合并协议预期收取。

瑞士信贷的意见是向董事会(以董事会身份)提出的，仅从财务角度阐述了每股合并普通股持有人在合并中将收到的每股普通股对价的公平性，并考虑了交易结束前的股息，而没有涉及合并的任何其他方面或影响。瑞士信贷在本资料声明中的意见摘要是参考其书面意见全文而有所保留的，该书面意见全文载于本资料声明的附件C，列明所遵循的程序、所作的假设、所进行的审查的资格和限制，以及瑞士信贷在准备其意见时所考虑的其他事项。然而，瑞士信贷的书面意见或瑞士信贷的意见摘要以及本信息声明中所载的相关分析，均不打算也不构成就任何股东应如何处理与合并或其他有关的任何事项向任何股东提供意见或建议。

在审核过程中，瑞士信贷并无独立核实任何上述资料，并经董事会同意，假设及依赖该等资料在各方面均对其分析及意见具有重大意义。关于公司的预测和SpinCo的估计，瑞士信贷得到了公司管理层的建议，瑞士信贷假设

经董事会同意，该等预测及估计乃根据反映本公司管理层就本公司及SpinCo未来财务表现及其所涉及的其他事项所作的目前最佳估计及判断的基准而合理地编制。在公司的指示下，瑞士信贷假定公司的预测和SpinCo的估计是评估公司、SpinCo和合并的合理基础，而在公司的指示下，瑞士信贷在分析和意见时依赖公司的预测和SpinCo的估计。瑞士信贷对公司的预测或SpinCo的估计，或它们所基于的假设和方法没有发表任何看法或意见。

经董事会同意，瑞士信贷假设，在取得与合并有关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中，不会施加对本公司、SpinCo或合并的预期利益产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，将支付完成前的股息，合并将根据所有适用的法律和法规以及合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订对瑞士信贷的分析或意见具有重大意义的任何条款、条件或协议。此外，瑞士信贷并无被要求对本公司的资产或负债(或有或有或其他)作出独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估(由本公司保留的第三方拟备的若干房地产评估除外)。在本公司同意下，瑞士信贷亦假设合并协议的最终形式于协议各方签署时，将在各方面符合瑞士信贷审阅的执行版本，而该版本对瑞士信贷的分析及意见均有重大影响。

瑞士信贷的意见仅从财务角度讨论了每股合并的普通股持有人根据合并协议或按合并协议预期在合并中收取的对价的公平性，并考虑了成交前的股息，而没有涉及合并的任何其他方面或影响，或与合并或其他相关或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，包括但不限于合并或分派的形式或结构，以及任何补偿或对价的数额或性质，或与任何高级人员将收到或以其他方式支付给任何高级人员的任何其他方面有关的公平性。合并任何一方的董事、雇员、证券持有人或关联公司，或此类人士，相对于每股合并对价或其他方面。瑞士信贷没有就SpinCo普通股的实际价值发表任何意见，如果根据分派发行，SpinCo普通股的实际价值将是多少，或者SpinCo普通股可以随时购买、出售或以其他方式转让的价格或价格范围。瑞士信贷在其财务分析及意见中所依赖的SpinCo估计，反映了公司管理层有关SpinCo的组成(包括将纳入SpinCo的门店的合计四壁EBITDA(该词在合并协议中使用)的估计)的若干假设，而经董事会同意，瑞士信贷假设该等组成或估计不会以任何方式对其财务分析或意见有重大影响。此外，就瑞士信贷的财务分析及意见而言，在从财务角度评估每股合并对价的公平性时，经董事会批准，瑞士信贷将每股合并对价(不涉及任何可能支付的收市前股息的扣减)与其财务分析所显示的本公司在未派发收盘前股息的情况下的价值范围进行比较。此外，瑞信没有就需要法律、监管、会计、保险、税务、环境、知识产权、高管薪酬或其他类似专业建议的事项发表任何意见或意见。瑞士信贷假设本公司已经或将从适当的专业来源获得该等建议或意见。瑞信意见的发布获得了瑞信授权的内部委员会的批准。

瑞士信贷的意见必须基于截至其发表意见之日向其提供的信息以及存在的金融、经济、市场和其他条件，并可在其发表意见之日进行评估。瑞士信贷不承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见日期后发生或引起瑞士信贷注意的事件。瑞士信贷的意见并无涉及合并相对于本公司可能已有的替代交易或策略的相对优点，亦无涉及董事会或本公司进行或实施合并的基本业务决定。

瑞士信贷的意见是供董事会(以董事会身份)在审议合并事宜时参考。瑞士信贷的意见并不构成就合并向董事会提出建议，或就股东应如何处理与合并有关的任何事宜向任何股东提出任何建议。

在准备提交给董事会的意见时，瑞士信贷进行了各种分析，包括下文所述的分析。瑞信的财务分析摘要并不是对支撑瑞信观点的分析的完整描述。这种意见的编写是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法作出各种定量和定性的判断和决定，并使这些方法适应和适用所提出的独特事实和情况。因此，无论是瑞士信贷的意见还是其意见背后的分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影响。瑞士信贷根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出其意见，而不是从或关于任何个别分析、分析方法或因素单独得出结论。因此，瑞士信贷认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析、分析方法和因素的一部分，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时，瑞士信贷考虑了商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面的情况，以及截至其意见发表之日可以评估的其他事项。瑞士信贷分析中用于比较目的的任何公司、业务或交易都不等同于公司或SpinCo或合并。虽然每项分析的结果在得出有关每股合并的普通股持有人根据合并协议或按合并协议预期于合并中收取的每股合并代价的公平性的整体结论时已予考虑，但瑞士信贷并无就个别分析作出单独或可量化的判断。瑞士信贷的分析所显示的隐含估值参考范围是说明性的，不一定代表实际价值，也不一定是对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比分析所建议的要有利得多或少。此外，任何与资产、业务或证券的价值有关的分析并不旨在评估或反映业务或证券的实际出售价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素超出了本公司的控制和瑞士信贷的控制。瑞信分析中使用的许多信息，以及相应的结果，本质上都存在很大的不确定性。

瑞士信贷的意见和分析是在董事会审议合并时提供给董事会的，是董事会在评估合并时考虑的许多因素之一。瑞士信贷的意见或其分析均不能决定每股合并的考虑或董事会对合并的意见。

以下是与准备瑞士信贷于2022年10月13日向董事会提交的意见有关的重大财务分析的摘要。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述、潜在的方法以及影响每项分析的假设、限制和限制，可能会对瑞士信贷的分析产生误导性或不完整的看法。

为了进行分析，瑞士信贷评估了一系列财务指标，包括：

就其分析及意见而言，并在董事会的指示下，瑞士信贷将下述分析所示的每股普通股估值参考范围与

在两种情况下的每股合并考虑。首先，在没有分派的情况下，普通股的持有者将有权获得每股合并代价34.10美元的现金(包括收盘前的股息)。其次，如果完成分配(并假设公司管理层对(X)总计375家门店的四墙EBITDA估计贡献给SpinCo，以及(Y)SpinCo截至2024年2月24日的财政年度的调整后EBITDA)，在这种情况下，普通股持有人将有权获得每股合并对价，包括29.75美元的现金(包括收盘前股息)和SpinCo普通股。

为了进行分析，瑞士信贷在公司批准下使用了SpinCo管理层为截至2024年2月24日的财政年度的调整后EBITDA提供的3.71亿美元的估计，这是基于SpinCo内的375家门店。就SpinCo的估计而言，公司管理层通过调整其对四壁EBITDA的估计来估计SpinCo的调整后EBITDA，以反映由于规模缩小而估计的毛利率下降，以及对独立支持SpinCo的公司间接费用的估计。SpinCo的调整后EBITDA是一种财务指标，不是根据GAAP定义或计算的，受下文“SpinCo的估计财务信息”中讨论的因素的影响。

瑞信认为本公司及其他选定公司的某些财务数据与瑞信认为相关的公开交易权益证券有关。其他入选公司之所以被选中，是因为它们被认为在一个或多个方面与本公司相似。下面介绍的选定公司分析中使用的选定公司的股价是截至2022年10月12日的。对以下所列选定公司(包括本公司)未来财务业绩的估计是基于可公开获得的对这些公司的研究分析师估计。

审查的财务数据包括：

瑞信选择的公司和瑞信在其分析中考虑的倍数为：

考虑到选定公司的分析结果，瑞士信贷对该公司截至2023年2月25日的财年的调整后EBITDA估计应用了4.5倍至5.25倍的倍数范围。选定的公司分析显示，隐含估值参考范围为每股普通股25.34美元至30.98美元。

瑞信还考虑了某些业务合并的财务条款，以及瑞信认为相关的其他交易。选定的交易之所以被选中，是因为目标公司被视为在一个或多个方面与本公司相似。审查的财务数据包括隐含的企业价值(基于截至公告日期在选定交易中建议支付的对价)，是过去12个月调整后EBITDA的倍数，即“LTM EBITDA”。选定的交易记录和倍数为：

考虑到选定交易分析的结果，瑞士信贷对截至2023年2月25日的财年的公司调整后EBITDA应用了5.0倍至6.0倍的倍数范围。选定的交易分析表明，隐含估值参考范围为每股普通股29.43美元至36.95美元。

瑞士信贷还对该公司进行了贴现现金流分析。瑞士信贷根据公司对截至2023年2月的财政年度第三季度初至2027年2月的财政年度的预计无杠杆税后自由现金流的估计净现值，计算了该公司的预计无杠杆税后自由现金流的估计净现值。就贴现现金流分析而言，瑞士信贷根据公司预测及7.5%至9.5%的折现率，将4.75倍至5.50倍的终端倍数应用于公司2026财年的估计调整后EBITDA，以预测的无杠杆、税后、自由现金流及计算的终端价值。贴现现金流分析显示，普通股每股隐含估值参考范围为28.54美元至35.78美元。

瑞士信贷指出，如果没有完成分配，普通股的持有者将有权获得每股合并对价34.10美元的现金(包括收盘前的股息)。为了分析在分配完成时普通股持有人可能收到的可归因于SpinCo普通股的说明性价值，瑞士信贷考虑了瑞士信贷认为相关的上市股权证券的选定公司的某些财务数据。之所以被选中，是因为它们被认为在一个或多个方面与SpinCo有潜在的相似之处。下面介绍的选定公司分析中使用的选定公司的股价是截至2022年10月12日的。选定公司的财务数据是根据这些公司的报告信息得出的。

被审查的财务数据包括最近十二(12)个月到最近完成的季度末估计的调整后EBITDA的倍数的企业价值，该季度的信息截至瑞士信贷发表意见之日是公开的，即“LTM EBITDA”。

瑞信选择的公司和瑞信在其分析中考虑的倍数为：

考虑到选定公司的分析结果，瑞士信贷对截至2024年2月24日的财年SpinCo的调整后EBITDA估计应用了3.5倍至4.5倍的倍数范围。选定的公司分析指出了SpinCo每股普通股分配的说明性参考范围，包括根据与公司管理层审查的假设可归因于SpinCo分离的税收增加的估计现值，为2.53美元至3.25美元，从而在分配完成的情况下，每股合并对价的总说明性范围为32.28美元至33.00美元(包括本情景中每股合并对价的现金部分，并包括收盘前股息)。

根据瑞士信贷作为国际公认的投资银行和金融咨询公司的资格、经验和声誉，该公司聘请瑞士信贷担任与合并有关的财务顾问。瑞士信贷将有权获得一笔交易费，目前估计约为5,000万美元，基于合并的隐含价值，其中500万美元在瑞士信贷提出意见时应支付，其中300万美元于2022年12月31日应付，其余款项将在交易完成时支付。此外，本公司已同意向瑞士信贷偿还若干开支，并就其合约所产生或与其有关的若干负债及其他项目向瑞士信贷及若干关联方作出赔偿。瑞士信贷及其联属公司可应本公司的要求，参与本公司为支付收盘前股息(或其任何再融资)或SpinCo为分派所拟进行的交易(或其任何再融资)提供资金而进行的任何融资交易。

瑞士信贷及其联营公司过去及目前一直为本公司及其联营公司提供投资银行及其他财务建议及服务，而自2020年1月以来，瑞士信贷及其联营公司已收到并预期会获得补偿，包括(其中包括)自2020年6月起担任本公司于2020年6月首次公开招股的承销商、就于2020年6月完成的优先股发行担任财务顾问及配售代理，以及就本公司进行的各种债券发行担任承销商。瑞士信贷及其关联公司也是本公司及其关联公司的贷款人。在过去两年中，瑞士信贷在与合并无关的事务中从公司及其子公司获得了约1,100万美元的投资银行服务费用。瑞士信贷及其联属公司过往及目前一直向作为本公司及其各自联营公司股东的各类金融机构提供投资银行及其他财务建议及服务，而瑞士信贷及其联营公司已收到并预期会因此而获得补偿，包括自2020年1月起就本公司向若干以其于本公司的权益作抵押的金融机构提供贷款。瑞士信贷及其关联公司未来可能会向本公司、克罗格及其各自的关联公司提供投资银行和其他财务建议和服务，瑞士信贷及其关联公司预计将获得补偿。瑞士信贷是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行和其他金融咨询和服务。在正常业务过程中，瑞士信贷及其联营公司可为我们及其联营公司的自有账户和客户账户收购、持有或出售本公司、克罗格以及可能参与合并的任何其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)，并向该等公司及其联营公司提供投资银行和其他财务咨询和服务。

本公司不会按常规公开披露有关未来财务表现的长期预测，原因包括所使用的基本假设和估计不可预测

在这样的投射中。然而，本公司高级管理层向董事会以及高盛和瑞士信贷提供了若干非公开、未经审核的预期财务信息和预测，以供其在董事会的指导下使用和依赖于各自的财务分析和意见。

这些预测并不是为了公开披露而编制的，之所以包括在本信息声明中，只是因为某些信息已向董事会、高盛和瑞士信贷提供。该等预测并无遵守在美国实施的公认会计原则(“公认会计原则”)、美国证券交易委员会已公布的有关预测及前瞻性陈述的指引，或美国注册会计师协会就编制及呈列预期财务资料而制定的指引。本资料陈述所包含的预期财务信息由本公司高级管理层编制，并由公司高级管理层负责，在许多方面具有主观性。本公司高级管理层认为，该等预测是在合理的基础上编制的，反映了编制时可获得的最佳估计和判断，并在编制时，尽高级管理层所知和所信，以独立的方式呈报了预期的行动方案和本公司的预期未来财务业绩，但须遵守本节所述的假设和限制。

此外，本公司的独立核数师或任何其他独立会计师均未就随附的预期财务资料审核、编制或应用议定程序，因此对该等资料或其可达性不承担责任，亦不对该等资料或其可达致的程度表示意见或其他形式的保证。

这些预测是前瞻性陈述。虽然预测摘要以具体数字表示，但预测反映了公司高级管理层对未来事件作出的许多假设和估计，他们认为这些假设和估计在编制预测时是合理的，并考虑到当时管理层可获得的相关信息。然而，这一信息不是事实，不应被认为是对未来实际结果的必然预测。重要因素可能会影响实际效果，导致预测无法实现。这些因素包括：

一般来说，预测所涉及的时期越远，信息就越不可预测和更不可靠。此外，预测不考虑在预测编制之日之后发生的任何情况或事件。该等预测乃以独立基准编制，并不涉及合并或SpinCo的成立或分派，包括谈判或执行合并协议的影响、与完成合并相关的可能产生的开支，包括根据合并协议应付的开支，或已经或将会因合并协议而采取的任何业务或战略决定或行动的影响。因此，不能保证预测将会实现，实际结果可能比预测中包含的结果更好或更差。

在本资料声明中包括该等资料，不应被视为表示本公司高级管理层、董事会、高盛、瑞士信贷或任何其他接收该等资料的人士已考虑或现已认为该等预测是本公司的重要资料，或对未来实际结果的必然预测，亦不应将其解释为财务指引，亦不应依赖该等资料。预测摘要并不包括在本资料陈述内，以影响任何股东作出有关合并的任何投资决定，包括是否寻求本资料陈述所详述的DGCL项下普通股或优先股股份的评价权。

对预测的评估应结合公司提交给美国证券交易委员会的文件中有关公司的历史财务报表和其他信息来进行。该等预测已由本公司高级管理层与董事会就其对合并的评估及批准一并审阅，并由董事会在董事会的指示下参考，以供高盛及瑞士信贷进行各自的财务分析及各自的意见，详情请参阅题为“董事会的合并建议及合并理由”、“高盛的合并意见”及“瑞士信贷的合并意见”的章节。

除适用的联邦证券法要求的范围外，公司不打算、也明确不承担任何责任来更新或以其他方式修改预测，以反映公司编制预测之日之后存在的情况，或反映未来事件的发生或一般经济或行业状况的变化，即使预测所依据的任何假设被证明是错误的。该公司不能保证，如果其预测是在合并协议之日或本信息声明之日编制的，也不能保证将使用类似的估计和假设。本公司或其任何联属公司、董事、高级管理人员、顾问或其他代表并无就本公司的最终业绩与预测所载的资料作任何陈述，或向本公司的任何股东或任何其他人士作出任何陈述，或表示预测将会实现。

鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖本信息声明中包含的预测。

预测中包括的某些衡量标准是非公认会计准则财务衡量标准。这些非公认会计准则财务指标有助于投资者和管理层了解盈利水平和流动性，以此作为评估未来业绩和促进业绩可比性的基础。非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，本公司使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称金额相比较。

除公司预测外，公司管理层还向董事会提供了有关SpinCo的财务业绩的信息，供其考虑合并事宜，并向高盛和瑞士信贷提供了信息，供其在董事会的指导下使用和依赖各自的财务分析和意见(“SpinCo估计”)。

组建SpinCo并向其出资的决定将取决于监管部门与相关政府部门的审批过程的结果。如果没有门店需要贡献给SpinCo以满足监管审批流程，那么SpinCo将不存在。

SpinCo的估计不是为了公开披露而编制的，之所以包括在本信息声明中，只是因为该等信息已向董事会以及高盛和瑞士信贷提供，用于各自的分析和意见。SpinCo的估计并不是为了遵守公认会计准则、美国证券交易委员会已公布的有关预测和前瞻性陈述的指引，或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的指引。

此外，本公司的独立核数师或任何其他独立会计师均未就随附的SpinCo估计审计、审核、审核、编制或应用议定程序，因此不对该等资料或其可达致的程度承担责任，亦不对该等资料或其可达致的可行性表示任何意见或其他形式的保证。

SpinCo的估计是基于高级管理层的数据和估计。在做出SpinCo的估计时，SpinCo还不存在，SpinCo的估计受到许多假设的影响，包括上面讨论的关于预测的假设。SpinCo没有历史上独立的财务数据，SpinCo估计中包含的金额主要基于该公司的商店财务信息。特别是，对门店的位置、门店(租赁或拥有)的房地产所有权状况以及基于适用于本公司的税率和成本的税率、运营结构和成本等其他估计做出了假设。门店的预计门店业绩是根据公司的整体预测以线性基础进行估计的。SpinCo的这些估计可能与SpinCo的独立管理团队独立制定的任何预测或预测存在实质性差异，这些预测或预测可能会考虑不同的业务和运营战略以及财务假设等。

此外，由于以下因素，本文中包含的SpinCo估计不一定反映SpinCo作为一家独立的上市公司在未来可能实现的运营结果、财务状况和现金流：

鉴于前述因素和SpinCo估计中固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖本信息声明中包含的关于SpinCo的SpinCo估计。实际信息可能与本文包含的信息有很大不同。

阁下应知悉，董事会成员及本公司行政人员根据该等董事及行政人员与本公司之间的若干协议，除了作为本公司股东的一般权益外，亦于合并中拥有权益。这些利益如下所述，可能与您作为公司股东的利益不同，或与之冲突。董事会成员在批准合并协议时已知悉有关这些额外权益的重要事实，并予以考虑。对于公司的每一项补偿计划和协议(如果适用)而言，预计此次交易将构成“控制权变更”(或类似的措辞)。

根据美国证券交易委员会呈报规则，本公司现呈报(I)现任被点名主管Vivek Sankaran、Sharon McCollam、Anuj Dhanda及Susan Morris各自持有的权益，(Ii)非NEO的现任主管Omer Gajial、Kelly Griffith、Michelle Larson、Juliette Pryor、Evan Rainwater、Jennifer Saenz及Michael Theilmann及(Iii)现任董事James Donald、Chan Galbato、Sharon Allen、Kim Fennebresque、Gibson、Alan Schumacher、Brian Kevin Turner、Mary West及Scott Wille持有的权益。根据美国证券交易委员会的报告规则，罗伯特·戴蒙德和克里斯汀·鲁普也被视为近地天体，但由于他们分别于2022年2月26日和2022年7月31日脱离了在本公司的工作，他们将不会获得关于他们拥有的任何普通股合并而应支付或可能应付的任何福利，且他们不包括在以下披露中。

这些权益将在下文中更详细地描述，关于公司的近地天体，这些权益在本信息声明中题为“向近地天体支付潜在的合并相关款项”一节下量化。

本公司的非雇员董事及行政人员，包括近地天体，持有若干以时间为基础的公司限制性股票单位奖(“公司限制股”)及以业绩为基础的公司限制性股票单位奖(“公司限制股”)。此外，Sankaran先生持有受时间归属条件限制的普通股限制性股票奖励(“公司限制性股票奖励”以及与公司RSU和公司PSU一起的“公司股权奖励”)，其中某些奖励也受基于业绩的归属条件的约束。没有任何近地天体或高管或非雇员董事持有任何未偿还股票期权。于生效时，本公司每位董事、近地天体及行政人员所持有的公司股权奖，将与本公司其他雇员所持有的公司股权奖的处理方式相同，详情如下。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，未偿还的公司RSU将按如下方式处理：

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，未完成的公司PSU将按如下方式处理：

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，已发行的公司限制性股票奖励将按如下方式处理：

关于公司每一位非雇员董事和高级管理人员对普通股的实益所有权的信息，请参阅本信息声明中题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的章节。本公司每位董事及行政人员将有权以与其他股东相同的方式，就紧接生效日期前已发行及已发行的每股普通股，收取相同的现金合并代价。

下表列出了每个董事和公司高管(在任何适用的预扣税之前)在结算与合并相关的每个未清偿和未归属的公司RSU、公司PSU和公司限制性股票奖励(以及相关的DER)时实现的估计金额(就近地天体和高管而言，在与合并有关的有资格终止后)，受以下假设的限制：

这些金额不试图预测在生效时间之前可能发生的任何额外的公司股权奖授予、发行或没收，也不反映预计将在2024年2月24日之前根据其条款授予的任何公司股权奖。由于上述假设可能会或可能不会在有关日期实际发生或准确，本公司行政人员及董事将收到的实际金额(如有)可能与上文所述的金额有重大差异。

公司设立了一项总额达1亿美元的保留计划，以促进保留和激励完成合并的努力，并确保成功和有效的整合过程(“保留计划”)。根据留任计划作出的个别奖励(每个“SRI奖励”)将由公司首席执行官与薪酬委员会或薪酬委员会及其代表(视情况而定)协商确定。2023年3月1日，本公司签订协议，证明将SRI奖分配给公司主要领导人，包括McCollam女士、Morris女士和Dhanda先生，他们分别获得了SRI奖400万美元、400万美元和100万美元。我们的其他非近地天体执行干事也获得了SRI奖，总额相当于14,400,000美元。

根据行政人员的雇用协议，每笔SRI奖金将是下文所述任何付款的增量，并将以现金形式支付，分两次等额支付。第一期将在生效时间支付，第二期将在生效时间后六(6)个月支付，条件是高管在适用的付款日期之前继续受雇于公司(或在生效时间之后雇用个人的其他子公司或继任者，包括克罗格和SpinCo)。SRI奖金的任何未付分期付款将在有效时间或之后发生的终止雇佣时支付：(I)由于高管的死亡、残疾或因“正当理由”(如高管各自的雇佣协议所定义)而辞职，或(Ii)公司在没有“原因”的情况下(如高管各自的雇佣协议所定义的)，在每一种情况下，受高管执行有利于公司的索赔的释放和继续遵守不披露、不诽谤的限制性契约的限制，非招标和竞业禁止(视情况而定)。如果合并协议被取消或以其他方式终止，SRI奖金将分两次等额支付，第一期将在合并协议取消日期或2024年10月13日较晚的日期支付，其余部分将在合并协议取消日期或2025年10月13日较晚的日期支付。

本公司已与每个近地天体和其他高管签订雇佣协议，规定在符合条件的终止后提供某些福利，详情如下。

本公司与桑卡兰先生签订了日期为2019年3月25日的雇佣协议。

以下定义适用于上文所述的桑卡兰先生的离职福利：

本公司与麦考拉姆女士签订了一份日期为2021年8月4日的雇佣协议。

以下定义适用于上文所述的麦科勒姆女士的离职福利：

本公司分别于2022年7月20日与恩丹达先生和莫里斯女士以及与其每名非NEO执行干事签订了雇用协议，具体条款摘要如下：

下列定义适用于上文所述的恩丹达先生、恩莫里斯女士和非NEO执行干事的离职福利：

执行干事的每一份雇用协议都包含一项永久适用的保密契约，以及在雇用期间适用的竞业禁止和雇员和供应商/供应商非征集契约，此后适用于桑卡兰先生和麦科勒姆女士的两年和一年(适用于恩丹达先生、莫里斯女士和其他执行干事)。雇佣协议还包含非贬损契约，就桑卡兰先生和麦科拉姆女士而言，这些契约是相互的。在有资格终止雇用时应支付给执行干事的遣散费，取决于该执行人员签署一份授权书，以及该执行人员是否继续遵守上述限制性契约。雇佣协议没有规定任何税收总额。相反，雇佣协议规定，如果高管根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第499条缴纳消费税，则高管的福利将减少，除非高管通过获得所有福利并支付适用的消费税、所得税和工资税来保留更高的价值(在税后基础上)。

关于与合并有关的某些符合资格的终止事件向近地天体支付的金额，请参阅本资料说明中题为“--与潜在合并有关的近地天体付款”的部分。如果生效时间发生在2024年2月24日，并且每位高管在该日经历了符合资格的解雇，则根据各自的雇佣协议或根据公司遣散做法(视情况适用)，应支付给非近地天体的公司五名高管的上述福利总额估计为56,951,443美元。上述估计数是根据非NEO执行干事目前的基本工资和目标奖金、2023财政年度第四季度的目标奖金和2023财政年度的目标奖金、每名执行干事在紧接结束前尚未支付和未授予的公司股权奖励的数目计算的。

根据本公司现有的医疗保健计划，利用2023财年费率，眼镜蛇持续承保18个月的当前估计成本，并假设(I)年度现金奖金按目标业绩支付，(Ii)在2022年10月13日之后，除在该日期之前批准的奖励外，不再授予任何额外的公司股权奖励，以及(Iii)公司PSU按目标业绩赚取。

就合并事宜而言，本公司可能于生效时间前采取若干行动，以减少“被取消资格人士”(每名人士的定义见守则第280G节)的潜在“超额降落伞付款”金额。截至本资料陈述日期，本公司尚未批准任何具体行动，以减轻守则第280G条对本公司及任何被取消资格人士的预期影响。任何NEO或其他高管均无权从本公司获得任何潜在消费税的毛利或退税。

截至本报告所述日期，没有一家近地天体组织或其他高管与克罗格就未来受雇于克罗格或从克罗格获得补偿达成任何协议、安排或谅解。然而，在结束之前，近地天体或其他执行官员可以与克罗格讨论或达成协议、安排或谅解，内容是未来与克罗格的雇佣或补偿。

克罗格将在六年内全面维持现有董事及高级职员责任及受托责任保险单，承保在合并协议生效时已获公司董事及高级职员责任保险单承保的人士，包括在合并生效前发生的作为或不作为。但克罗格将不需要支付超过公司在合并协议日期之前支付的最后年度保费的300%的年度保费，如果保费超过上次年度保费的300%，克罗格将购买该金额的最高承保金额。尽管有上述规定，本公司仍可在合并生效日期当日或之前，就合并生效日期前已作出或被指在合并生效时间前作出的作为或不作为购买尾部保单，承保范围及金额不得超过现行保单，只要支付的保费不超过本公司于合并协议日期前支付的最后年度保费的300%，为期六年；如本公司购买该等尾部保单，克罗格将获解除本段所述的责任。有关合并协议中有关董事和高级职员赔偿的条款的更详细说明，请参阅本信息声明中题为“合并协议-赔偿和保险”的部分。

下表旨在遵守S-K条例第402(T)项，并列出与合并有关的可能向公司每个近地天体支付或支付的福利金额(税前基础)，假设(I)合并完成发生在2024年2月24日(仅为本节披露的目的假定的结束日期)；(Ii)近地天体的服务也在该日期无故终止或因近地天体有充分理由而终止；(Iii)每个新成立的公司的基本工资和年度目标奖金与截至2022年12月1日的水平保持不变；(Iv)如果每个新成立的公司只持有在2022年10月13日未偿还、未赚取和未归属的公司RSU、公司PSU和公司限制性股票奖励，在2022年10月13日至2024年2月23日期间不会向任何新成立的公司授予额外的公司股权奖；(V)截至2月24日，每个未完成业绩期间(或尚未开始的业绩期间)的未完成公司PSU，2024年按目标业绩赚取；(Vi)普通股股份于收市时的收市价为34.10美元(未对收市前股息或SpinCo的分派作出调整，相应地，无需相关的DER)及(Vii)每名近地天体已妥善执行任何所需的豁免，并遵守收取付款及福利所需的所有要求(包括任何适用的限制性契诺)。有关下文所述的支付和福利条款的更多细节，请参阅本信息声明中题为“公司高管和董事在合并中的利益”一节。

下表所示金额为基于若干假设的估计，这些假设可能会或可能不会实际发生或在合并生效时是准确的，包括下述假设及表格脚注中的假设，并不反映合并完成前可能发生的某些补偿行动。此外，这些金额不会试图预测在交易结束前可能发生的任何额外的股权或现金奖励授予、发行或没收，或未来可能应计的股息等价物。根据每个近地天体各自的雇佣协议的条款，近地天体将有权获得下表所列与符合条件的终止事件有关的遣散费和福利，无论合并是否已经完成，这意味着此类付款和福利不会因合并而以任何方式增加。有关下文所述的支付和福利条款的更多细节，请参阅本信息声明中题为“公司高管和董事在合并中的利益”一节。

自宣布合并以来，华盛顿总检察长提出了申诉和临时限制令的动议，试图限制公司支付收盘前的股息。这项动议将公司、克罗格、合并子公司和某些公司子公司列为被告，于2022年11月1日向华盛顿州金县高级法院提交，标题为华盛顿州诉艾伯森公司，编号22-2-18046-3(SEA)。2022年11月3日，华盛顿州国王县高级法院的一名专员发布了临时限制令，禁止支付收盘前的股息。2022年12月9日，华盛顿州金县高等法院做出了有利于公司的裁决，驳回了华盛顿州总检察长关于初步禁令的请求，但延长了临时限制令，以便华盛顿总检察长寻求对华盛顿最高法院拒绝初步禁令的复审。2022年12月19日，华盛顿州最高法院专员宣布，法院将开庭审理华盛顿州总检察长的复审申请。专员的命令还延长了针对支付收盘前股息的临时限制令。在2023年1月17日举行的EN BANC会议上，法院拒绝审查。由于法院的裁决，阻止支付结账前股息的临时限制令也被取消。2023年2月1日，华盛顿州总检察长自愿驳回了这一申诉。

此外，2022年11月2日，哥伦比亚特区、加利福尼亚州和伊利诺伊州总检察长向美国哥伦比亚特区地区法院起诉本公司和克罗格，称其违反了联邦和州反垄断法，并申请临时限制令，试图禁止本公司在完成对合并协议的反垄断监管审查之前支付成交前股息。起诉书标题为哥伦比亚特区等人诉克罗格公司等人案，编号1：22-EV-3357。2022年11月8日，临时限制令动议被驳回。2022年12月1日，上述总检察长提出初步禁令动议，寻求禁止支付收盘前股息。2022年12月12日，初步禁令动议被驳回。同一天，上述总检察长向地区法院提交了一项禁制令动议，等待驳回他们的初步禁令动议的上诉。2022年12月14日，法院驳回了等待上诉的禁制令动议。2022年12月13日，上述总检察长向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提出动议，要求在上诉期间发出禁制令，并行政暂停支付收盘前股息。2022年12月20日，上诉法院驳回了禁制令的动议，等待上诉和行政暂停支付收盘前股息。在华盛顿州的临时限制令解除后，在支付了收盘前的股息后，2023年2月23日，上诉法院驳回了总检察长的上诉，并发回地区法院审议撤回请求。2023年2月24日，上述总检察长主动驳回申诉。

2023年2月2日，向美国加利福尼亚州北区地区法院提交了一份题为惠伦诉克罗格公司、艾伯森公司和赛伯乐资本管理公司，L.P.，编号：23-cv-00459的诉状。原告在起诉书中称，克罗格、本公司和赛伯乐违反了《克莱顿反垄断法》第7节和《谢尔曼反托拉斯法》第1节，签订了合并协议并支付了交易结束前的股息。原告寻求(其中包括)禁止合并、交出向据称的私募股权实体财团支付的成交前股息、禁止向其股东派发未来的特别股息，以及宣布合并协议无效。2023年3月23日，原告提出初步禁令动议。2023年4月3日，法院下令双方达成一项规定，规定拟议中的合并将不早于2023年7月1日结束，被告对原告初步禁令动议的反对不迟于2023年4月20日，原告的答辩截止日期不迟于2023年5月4日，动议将于2023年5月18日或法院认为适当的时间尽快开庭审理。公司认为这起诉讼没有根据，并正在积极辩护。

除多数股东外，普通股和优先股的记录持有人和实益所有人，如不遵守DGCL第262节的适用法定程序，则有权根据DGCL第262节享有评价权。为了行使和完善评估权，普通股或优先股的登记持有人或实益所有人必须遵循DGCL第262节规定的步骤，并及时适当地总结如下。

DGCL第262条作为本信息声明的附件D全文重印。以下是DGCL第262节的概要说明。以下摘要描述了DGCL第262节和与评估权相关的法律的实质性方面，并通过参考附件D对其整体进行了限定。第262节和本摘要中对“股东”的所有提及都是指普通股和/或优先股股份的登记持有人，即声称拥有评估权的股票。本摘要中提及的“受益所有人”是指普通股或优先股的受益拥有人，该普通股或优先股以有表决权的信托形式或由被指定人代表该人持有。如果不严格遵守DGCL第262条规定的要求和程序，将导致评估权利的丧失。

任何希望行使评估权或希望保留其评估权的公司股东或实益所有人应仔细审查附件D，并咨询其法律顾问，因为未能及时和充分遵守其中规定的程序将导致此类权利的丧失。

根据DGCL，遵守DGCL第262条规定程序的普通股或优先股的记录持有人和实益所有人将有权获得特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)对其股份的评估，并获得以现金支付的这些股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及被确定为公允价值的金额的利息(如果有)。

根据《股东大会条例》第262(D)(2)条，如以同意方式通过与拟议合并有关的合并协议而非股东大会，则必须向每名有权享有评价权的股东发出有关批准合并的通知，并说明该等股东在合并中的股份享有评价权，并必须在每份该等通知内包括一份《股东名册》第262条的副本或指示股东查阅该部分的公开电子资源的资料，而该等资源可供免费认购或收取费用。根据DGCL第262(D)(2)条，本资料声明构成向本公司股东发出的通知，而DGCL第262条作为附件D附于本资料声明后。任何股东如欲行使该等评价权或希望保留其权利，应仔细审阅下列讨论及附件D，并征询其法律顾问的意见，因为未能及时及适当地遵守指定程序将导致失去DGCL项下的评价权。

为就阁下持有的普通股或优先股行使评价权，阁下(或在阁下为该等股份的实益拥有人、该等股份的记录持有人的范围内)不得提交采纳合并协议的同意书，本公司亦未向阁下寻求该等同意书；否则将导致阁下丧失对该等股份的评价权。此外，在符合本文所述其他要求和程序的情况下，股份的记录持有人或实益所有人必须要求对该等股份进行评估，并须自提出要求之日起至生效期间持续持有或拥有该等股份(视属何情况而定)。

普通股或优先股的登记持有人提出的评估要求，必须合理地告知公司该股东的身份，并表明该股东打算据此要求对该股东的普通股或优先股进行评估。任何该等评估要求应由被要求评估的股份的记录持有人或其代表执行，并应完全及正确地在本公司的簿册及纪录上显示该股东的名称，并说明该人士拟借此要求评估与合并有关的股东的普通股或优先股股份。在下列情况下，普通股或优先股的实益所有人也可提出要求：(I)该实益所有人在有效时间内持续拥有普通股或优先股，并以其他方式满足根据DGCL第262条(A)款适用于登记股东的评估要求，以及(Ii)该实益所有人提出的要求合理地确定了该等股份的记录持有人，随附该实益拥有人对该等股份的实益拥有权的书面证据，以及该等书面证据是其声称的真实及正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收通知及列于下文所述经核实名单的地址。或者，普通股或优先股的实益所有人可以让该等股份的登记持有人提交有关该等股份的所需要求。

如该等股份是以受托人、监护人或保管人等受信人身分登记拥有，则该受信人应以该受信人身分执行估价要求；如股份由多于一人登记拥有，如属联权共有或分权共有，则该要求书应由所有联权拥有人或其代表签立。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以代表记录持有人或实益所有人执行评估请求；但是，代理人必须确定记录持有人(如果有，则必须由任何一个或多个实益所有人的授权代理人确定实益所有人，并以其他方式遵守适用于实益所有人提出的评估要求的要求)，并明确披露在执行请求时，他或她是该记录持有人、持有人、实益所有人或实益所有人的代理人。

作为几个受益人的代名人持有股份的记录持有人，如经纪人，可以对一个或多个受益人持有的股份行使评估权，而不对其他受益人持有的股份行使这种权利；在这种情况下，索要应列出普通股的数量和优先股的数量，以寻求评估。

如果没有明确说明任何类别股票的股份数量，索要将被推定为涵盖以记录所有者的名义持有的所有股份。如果您在经纪账户或其他代名人表格中持有您的股票，并希望行使您的评估权，您可以咨询您的经纪人，以确定通过该经纪人提出评估要求的适当程序(或者，如上所述，您可以亲自要求对您是实益所有者的任何有权获得评估的股票进行评估)。

所有有关股票评估的书面要求应邮寄或送达：艾伯森公司，地址：爱达荷州博伊西公园中心大道250号，邮编：83706，公司秘书。

如阁下希望就任何普通股或优先股股份行使估值权，阁下必须在提出估值要求之日为该等股份的纪录持有人或实益拥有人，并须在合并生效日期前继续持有或拥有该等股份(视属何情况而定)。因此，如果你在提出估值要求之日是股份的纪录持有人或实益拥有人，但你其后在合并生效前转让或不再是该等股份的实益拥有人(视属何情况而定)，则你将失去任何就该等股份进行估值的权利。

在合并生效后十日内，本公司作为合并中尚存的公司，将通知根据第262条适当要求评估权且未投票通过合并协议并有权获得合并生效时间评估的每一位股东和实益拥有人。在合并生效后120天内，但不是在此之后，本公司或已提出评估要求的普通股的任何记录持有人或实益所有人，否则遵守DGCL第262条，并根据DGCL第262条有权享有评估权，可通过向特拉华州法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的人士持有的普通股和优先股的公允价值，从而启动评估程序。股东或实益拥有人提交该呈请书后，该呈请书的副本将作为合并中尚存的法团送达本公司。如果没有提交这样的请愿书，之前要求对其股票进行评估的所有股东和受益者的评估权将丧失。本公司没有任何义务，目前也无意就任何股份的评估提交请愿书。因此，已提出评估要求的普通股和优先股的记录持有人和实益所有人有义务在DGCL第262条规定的时间内启动一切必要行动，完善其对此类股票的评估权，如果股东或实益所有人未能在指定期限内提交此类请愿书，可能会使其先前的书面评估请求无效。

在合并生效后120天内，任何股东或实益所有人如已适当地要求对其股份进行评估，但未就该等股份提交通过合并协议的同意书，并在其他方面遵守了DGCL第262条的规定，则有权应要求从本公司收到一份声明，列出未提交通过合并协议的同意且未投票赞成通过合并协议，且已收到评估要求的股本股份总数。以及持有或拥有该等股份的持有人或实益拥有人的总数(为此目的，已提出估值要求的实益拥有人所持有股份的纪录持有人，不得视为持有该等股份的独立股东)。该陈述必须在公司收到请求后十天内或在提交评估要求的期限届满后十天内提交，两者以较晚的时间为准。

如果及时提交评估请愿书并将其副本作为合并中尚存的公司送达本公司，本公司将有义务在送达后20天内向特拉华州衡平登记处提交一份经正式核实的名单，其中包含要求对其股份进行评估但尚未与其就其股份价值达成协议的股东和实益拥有人的姓名和地址。在向本公司及特拉华州法院要求的股东和实益拥有人发出通知后，特拉华州法院有权对此类请愿书进行听证，以确定哪些人已遵守第262条并根据该条款有权享有评估权。特拉华州法院可要求要求以证书代表其股份的人向衡平法院的登记册提交其股票证书，以在其上注明评估程序的待决状态；如任何人不遵从该指示，特拉华州法院可驳回与该人有关的法律程序。尽管本协议有任何相反的规定，

特拉华州法院将驳回有关有权获得评估权的普通股的所有持有人和实益所有人的评估程序，除非(I)有权获得评估权的普通股总数超过普通股流通股的1%，或(Ii)合并中为该普通股总数提供的总对价价值超过100万美元。特拉华州最高法院认为，就任何评估程序的某些方面而言，明确以完成合并为条件的股息(涉及SpinCo的直接或间接权益的任何分配可能是这种情况)可被视为任何评估程序的某些方面的合并对价，包括但不限于，为了确定是否应根据前一句话撤销任何评估程序，并制定评估程序的范围，以便为确定公允价值，任何此类股息可被视为未宣布或支付。

在特拉华州法院确定哪些股东和受益者有权获得评估后，评估程序应根据特拉华州法院的规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则。通过这一程序，特拉华州法院应确定股票的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，特拉华州法院应考虑所有相关因素。除非特拉华州法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)的5%进行累加。尽管有上述规定，本公司作为合并中尚存的法团，于法律程序中作出判决前的任何时间，可向每名有权获得评估的人士支付一笔现金，称为自愿现金支付，在此情况下，任何该等利息只会在支付(1)本公司支付的金额与法院厘定的股份公平价值之间的差额(如有)及(2)之前应累算的利息(除非于当时支付)后应累算。本公司并无义务在作出判决前支付该等自愿现金付款，目前亦无此打算。如阁下正考虑寻求估值，阁下应知道，根据道亨银行第262条厘定的阁下股份的公允价值，可能高于、等于或少于阁下根据合并协议条款有权收取的代价(如阁下并未寻求估值)，而投资银行对合并中应付代价的财务角度的公平性的意见，不一定是根据道亨银行第262条就公允价值提出的意见。

当公平价值确定后，特拉华州法院将指示按照特拉华州法院可能命令的条款和条件向有权享有股份的人支付股份的公平价值以及利息(如果有的话)。评估程序的费用(不包括律师或专家费或开支)可由特拉华州法院确定，并按特拉华州法院认为在适当情况下公平的原则向当事各方征税。如果任何人的名字出现在公司提交的经核实的名单上，并参与了诉讼并产生了与此相关的费用，特拉华州法院可命令按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按比例收取所有有权获得评估的股份的价值，这些股份没有因诉讼程序而被驳回，或根据司法管辖权保留而被驳回，但须受此类裁决的限制。在缺乏这种确定或评估的情况下，每一方当事人各自承担其律师和专家的费用。

任何人士如已按照DGCL第262条的规定正式要求并完善评估，则在合并生效日期后，将无权为任何目的投票表决其股份，或有权获得支付股息或其他分派，但支付给截至合并生效日期前一天的普通股或优先股股份记录持有人的股息或其他分派除外。

于合并生效后六十天内的任何时间，任何股东或实益拥有人如未展开评估程序或作为指名方加入该程序，将有权撤回其评估要求，并根据合并协议接受现金付款，向本公司递交该人士的评估要求的书面撤回书。如果在合并生效后120天内没有向特拉华州法院提交评估申请，股东或实益所有人的评估权利将终止，他或她或它将有权

根据合并协议收取他/她或其股份的现金付款，不计利息，犹如他/她或其没有要求评估其股份。未经特拉华州法院批准，特拉华州法院不得驳回对任何人的评估程序，此类批准可以特拉华州法院认为公正的条款为条件(包括但不限于，对向特拉华州法院提出的有关诉讼费用分配的任何申请保留管辖权)；但是，任何未启动评估程序或作为指定一方加入该程序的人可在合并生效后60天内撤回其评估要求并接受根据合并协议提出的合并对价。

倘若阁下根据第262条要求对阁下的股份进行估值，而阁下未能按照合并协议的规定于合并完成时完善或有效撤回或丧失阁下的估价权，则阁下的股份将根据合并协议转换为在合并中转换该等股份时收取应付代价的权利，而不收取利息。如果除其他事项外，在合并生效后120天内没有提交评估申请，或者如果您适当地撤回评估要求，您将无法完善您的评估权利，或者实际上失去或撤回您的评估权利。

如果您希望行使评估权，您必须严格遵守DGCL第262节规定的程序。

如果不遵守DGCL第262条的要求，或在行使评估权时采取任何必要的行动，将导致该等权利的丧失。

要求和行使评估权的过程需要严格遵守技术先决条件。那些希望行使其评估权的个人或实体应就遵守DGCL第262条的规定咨询其自己的法律顾问。如上述摘要与《政府采购条例》第262条有任何不一致之处，则以《香港政府采购条例》第262条为准。

本资料声明构成本公司根据第(262)(D)(2)条向阁下发出的通知，内容为根据《大中华商业地产》第(262)条就与合并有关的评价权的可获得性。

以下是合并对普通股的“美国持有者”和“非美国持有者”(在每种情况下，定义如下)产生的重大美国联邦所得税影响的摘要。本讨论仅适用于持有普通股作为《守则》第1221条所指资本资产的持有者(一般来说，为投资而持有的财产)。本讨论并未说明与持有人的特定情况或符合特别规则的持有人可能有关的所有税收后果，例如：

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问，了解合并给他们带来的特殊的美国联邦所得税后果。

本讨论基于《法典》、行政公告、司法裁决以及最终和临时金库条例，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及可能因个别情况而异或视个别情况而定的税收后果。此外，没有涉及州、当地和非美国法律下的税收考虑因素，也没有讨论对净投资收入可能适用的联邦医疗保险缴费税。强烈敦促持有普通股的人咨询他们自己的税务顾问，以确定合并给他们带来的特定的美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。

在本讨论中，术语“美国持有人”是指普通股的实益所有人，即：

根据合并协议，以普通股换取现金(以及任何其他被视为普通股对价的财产)(“股票对价”)，其中可能包括SpinCo股票(定义如下)或证明SpinCo受益人权益的信托证书(如下所述)，对于美国联邦所得税而言，将是一项应税交易。一般而言，普通股被转换为股票对价权利的美国持有者将为美国联邦所得税确认资本收益或亏损，其金额等于就该等股票收到的现金(以及被视为股票对价的任何其他财产的公平市场价值)与美国持有者在该股票中的调整税基之间的差额(如果有的话)。美国持有者调整后的税基通常等于

美国持有者为这类股票支付的价格。每一块普通股(即以相同价格和同一日期收购的普通股)的收益或亏损将分别计算。如果美国持有者在合并完成时对普通股的持有期超过一年，这种收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常要按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。

合并协议考虑了出于监管和其他原因将某些业务、资产和负债从公司分离出来的一系列替代方案。其中一个备选方案包括创建和分销一家名为SpinCo的新公司，其中包含将从公司分离出来的某些业务、资产和负债，可能还包括克罗格的其他业务、资产和负债。另一种选择涉及建立一个信托，持有SpinCo的股票，直到这些股票可以根据任何适用的联邦证券法进行登记。在某些情况下，SpinCo的股份或此类信托中的受益人权益可由公司在生效时间之前或生效时间向普通股持有人分配。

由于尚未确定具体的分离结构，公司目前无法确定如何对待普通股的美国持有者的分离。虽然在这方面还没有确定，但公司预计SpinCo股份的分配或信托中的受益人权益将不符合公司在普通股方面作为免税分配的待遇。因此，与合并有关的SpinCo股票或信托中受益人权益的分配预计将被视为全额应税交易。虽然在这方面还没有确定(取决于最终的事实、情况和分离的时间)，但出于美国联邦所得税的目的，这种分配可以全部或部分作为股票对价处理，税收处理在上面题为“合并中的普通股交换”一节中描述。或者，也有可能将SpinCo股份或与合并完成相关的持有此类股份的信托中的受益人权益的分配视为单独分配，金额等于分配的财产的公平市场价值，出于美国联邦所得税的目的，可能需要缴纳股息税，如下所述。虽然目前可能无法作出决定，但本公司相信，某些因素(就其最终存在的程度而言)倾向于增加将SpinCo股份或持有该等股份的信托的受益人权益全部或部分视为股份代价而不是单独的分派的可能性，其中包括(I)如果该等分派与合并同时(或不久)进行，(Ii)SpinCo的大部分资产源自Kroger，及/或(Iii)在宣布分派前满足所有其他成交条件。此外，尽管SpinCo股份的任何分离分派或持有该等股份的信托的受益人权益将会产生价值，但就调整合并协议下普通股合并代价的现金金额而言，在每种情况下，这项根据合并协议分配的价值对美国国税局或任何其他税务机关并不具约束力。这些税务机关可以将更高的估值归因于SpinCo的股票或持有SpinCo股票的信托中的受益人权益，特别是如果在分配之后，这些权益的交易价格远远高于合并协议中这些权益的归属价值。这种较高的估值可能会影响被视为分配给美国联邦所得税目的的金额，从而影响分配给美国普通股持有人的美国联邦所得税后果。敦促美国持有者就合并可能发生的替代分离分配对他们的潜在税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如果SpinCo股票或持有此类股票的信托基金的受益人权益被视为单独的分配，则此类分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从公司的当前或累计收益和利润中支付。超过公司当前和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，用于抵扣和减少(但不低于零)美国持有者在其普通股中的调整税基，如果这种分配超过美国持有者的调整税基，则作为出售或交换普通股的收益，用于美国联邦所得税目的。

SpinCo股票或持有此类股票的信托的受益人权益的基础，无论是作为股票对价还是单独分配，都将等于此类股票的公平市场价值，并具有

自分配之日起的持有期。任何此类信托的税务处理将取决于信托的条款和相关安排，最终由各方决定。

“非美国持有者”是指普通股的实益所有者，该普通股既不是美国持有者，也不是合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)。根据合并协议向非美国持有者支付的现金(以及被视为股票对价和分配的任何其他财产)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的非美国持有者将为合并中实现的任何收益缴纳定期美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国持有者一样(除非适用的所得税条约另有规定)。如果这种非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税(或较低的条约税率)。

上面第二个要点中描述的非美国持有者将对任何实现的收益征收30%的税率(或更低的条约税率)，这可能会被同一纳税年度确认的某些来自美国的资本损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民。

如果公司在合并生效前的五年期间或非美国持有者持有普通股期间较短的时间内是或曾经是USRPHC，则该非美国持有者在合并中以普通股换取股票对价一般将按适用于美国持有者的税率缴纳美国联邦所得税；但条件是，只要普通股根据USRPHC规则在既定证券市场定期交易，公司被视为USRPHC，只会导致在合并前五年期间或非美国持有者持有该等股票且没有资格获得条约豁免的较短时间内，直接或间接根据该守则的某些所有权规则持有或持有超过5%普通股的非美国持有者，才须缴纳美国联邦所得税。如果出售普通股或其他应税处置普通股的收益要根据USRPHC税收规则纳税，持有普通股超过5%的非美国持有者将因在合并中出售普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，通常还将被要求提交美国联邦所得税申报单。一般来说，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上其在其贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司是国内公司。本公司不认为，截至本信息声明之日，在本信息声明之前的五个纳税年度中，它不是或曾经是USRPHC。该公司预计在合并前不会成为USRPHC。然而，由于确定本公司是否为USRPHC取决于其美国不动产权益相对于其非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证本公司在合并前不会成为USRPHC。合并协议各方将进行合理合作，以在交易结束前确定公司作为USRPHC的地位。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如果公司在合并之日或之前是或已经成为USRPHC可能产生的后果。

如上所述，合并协议考虑了一系列替代方案，以实现出于监管和其他原因将某些业务、资产和负债从公司分离出来。其中一种选择包括创建和分发SpinCo，其中包含要分离的某些业务、资产和负债，可能还包括克罗格的业务、资产和负债。另一种选择涉及建立一个信托，持有SpinCo的股票，直到这些股票可以根据任何适用的联邦证券法进行登记。在某些情况下，SpinCo的股份或持有该等股份的信托基金的受益人权益，可由本公司在生效时间之前或生效时间向普通股持有人分配。

由于尚未确定具体的分离结构，公司目前不能确定如何对待普通股的非美国持有者的分离分配。虽然在这方面还没有确定(取决于最终的事实、情况和分离的时间)，但出于美国联邦所得税的目的，这种分配可以全部或部分作为股票对价处理，税收处理在上面题为“合并中的普通股交换”一节中描述。或者，也有可能将SpinCo股份或与合并完成相关的持有此类股份的信托中的受益人权益的分配视为单独分配，金额等于分配的财产的公平市场价值，出于美国联邦所得税的目的，可能被视为股息，如下所述。虽然目前可能无法作出决定，但本公司相信，某些因素(就其最终存在的程度而言)倾向于增加将SpinCo股份或持有该等股份的信托的受益人权益全部或部分视为股份代价而不是单独的分派的可能性，其中包括(I)如果该等分派与合并同时(或不久)进行，(Ii)SpinCo的大部分资产源自Kroger，及/或(Iii)在宣布分派前满足所有其他成交条件。非美国持有者被敦促就合并可能发生的替代分离分配对他们的潜在税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如上所述，如果分离被视为单独的分配，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从公司当前或累积的收益和利润中支付。如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，公司(或其他适用的扣缴义务人)将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常采用美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，视情况而定)。这种分配的任何不构成股息的部分将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则被视为出于美国联邦所得税目的而出售或交换该普通股的收益，其税收后果如上所述。

在合并中为换取普通股而支付的款项通常将受到信息报告的约束，除非持有者是“豁免接受者”，而且还可能受到备用扣留的约束。为了避免备用扣缴，没有以其他方式建立豁免的美国持有人应填写并返回美国国税局W-9表格，证明该美国持有人是美国人，所提供的纳税人识别号是正确的，并且该美国持有人不受备用扣缴的约束。向适用扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(视情况而定)的非美国持有人一般将建立对备用扣缴的豁免。

根据备用预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供相关信息，就可以从持有人的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、当地或非美国税法产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

合并的结束取决于《高铁法案》及其规则下适用的等待期到期或终止。根据高铁法案及其规则，除非向美国司法部反垄断司和联邦贸易委员会提供了某些信息，并且适用的等待期到期或终止，否则合并可能不会完成。高铁法案要求双方遵守30天的等待期(“最初的30天等待期”)，在此期间，除非提前终止最初的30天的等待期，否则合并可能不会完成。如果在最初的30天等待期到期之前，美国司法部反垄断部门或联邦贸易委员会发出了提供更多信息的请求，则双方在公司和克罗格各自基本上遵守了提供更多信息的请求后30天内才能完成交易(除非根据提前终止的批准缩短了这一期限)。公司和克罗格分别于2022年11月3日根据《高铁法案》向美国司法部反垄断司和联邦贸易委员会提交了各自的通知和报告表。克罗格和公司分别于2022年12月5日收到了根据《高铁法案》提出的第二项请求。该公司和克罗格目前正在与联邦贸易委员会就合并审查程序进行合作，包括对第二项请求作出回应。

在合并生效前的任何时候，联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司、州总检察长或私人当事人都可以根据反垄断法提起诉讼，要求完成合并或对合并施加条件。不能保证合并不会以反垄断为由受到挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证挑战不会成功。

以下摘要描述了合并协议的某些重大条款。本摘要并不完整，在参考合并协议全文时有所保留，合并协议全文作为附件A附于本资料声明，并以参考方式并入本资料声明。本公司敦促您仔细阅读合并协议的全文，因为此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。

包括合并协议和以下说明是为了向您提供有关合并协议条款的信息。它不打算提供有关公司或克罗格的任何其他事实信息。此类信息可以在本信息声明以及公司和克罗格向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中找到，这些文件可在http://www.sec.gov.免费获得

下文所述及合并协议所包括的陈述及保证乃由本公司与克罗格于指定日期就合并协议向对方作出。该等陈述及保证中所载的断言仅为合并协议的目的而作出，并可能受本公司与克罗格就谈判该协议条款而同意的重要限制及限制所规限。此外，陈述和保证可能受制于合同的重要性标准，该标准可能不同于股东可能被视为重大的标准，或者可能是为了在公司和克罗格之间分担风险而做出的，而不是将该陈述和保证所涉及的事项确定为事实。合并协议在本信息声明中描述，并作为附件A包括在内，仅为您提供有关其条款和条件的信息，而不是提供有关公司和克罗格或其各自业务的任何其他事实信息。

根据合并协议的条款及条件及根据特拉华州法律，于合并生效时，合并附属公司(克罗格的全资附属公司及合并协议订约方)将与本公司合并并并入本公司。本公司将作为克罗格的全资子公司在合并后继续存在，合并子公司的独立法人地位将终止。

合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书后生效，或在公司和克罗格商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。除非本公司及克罗格同意于不同时间进行合并，否则将于合并完成日期(即合并协议所载及本资料声明所述条件获满足或豁免后三个营业日)尽快提交合并证书。尽管公司预计尽快完成合并，但它不能具体说明何时或保证公司和克罗格将满足或放弃完成合并的所有条件。见第91页开始的“-完成合并的条件”。

采纳合并协议及批准合并及拟进行的其他交易，须取得本公司已发行普通股的多数投票权持有人及本公司已发行优先股的多数投票权持有人的同意。于(I)于2022年10月14日，持有28,000,000股普通股的KIMCO关联实体、持有58,128,749股普通股的Klaff关联实体及持有58,128,754股普通股的Lubert-Adler关联实体分别向本公司提交通过及批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)的同意书，(Ii)于2022年10月17日，Cerberus的关联公司，实益拥有1,482,017股普通股，促使该等股份的登记持有人向本公司递交采纳及批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)的同意书，及(Iii)于2022年10月18日，合共实益拥有150,336,663股普通股的赛伯乐联属公司促使该等股份的登记持有人向本公司递交采纳及批准合并协议及交易的同意书

由此考虑的，包括合并。多数普通股股东合共实益拥有296,076,183股普通股，占普通股已发行股份于交付普通股股东同意书时的投票权约55.4%。于2022年10月14日，持有584,000股已发行及流通股优先股的多数优先股持有人向本公司递交优先股持有人同意书，占优先股投票权约87.7%。因此，根据适用法律或合并协议(或其他规定)，本公司的任何股东无须采取进一步行动以采纳合并协议，本公司将不会征求阁下对采纳合并协议及批准合并协议拟进行的交易的投票或同意，亦不会召开股东大会就采纳合并协议及批准合并协议拟进行的交易进行表决。

作为合并的结果，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(不包括由本公司、克罗格或合并子公司或其或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的任何普通股、持不同意见的股份和公司限制性股票奖励)，将在生效时间自动转换为从克罗格获得每股34.10美元现金的权利，不计利息，但须遵守本文所述的某些减持。在此称为普通股合并对价及(Ii)在紧接生效时间前发行及发行的每股优先股(不包括本公司、克罗格或合并附属公司或其或其各自的直接或间接全资附属公司及持不同意见的股份所拥有的任何优先股股份)应于生效时间自动转换为有权从克罗格收取现金，数额相等于(1)优先股股份于紧接生效时间前可转换为普通股的股份数目及(2)普通股合并对价，无利息，在此被称为优先合并对价。

此外，为了获得完成交易所需的必要监管许可，本公司和克罗格预计将剥离本公司和克罗格拥有的商店。如本资料声明及合并协议所进一步描述，并视乎剥离过程的结果及与相关政府当局的谈判结果，本公司准备成立一间附属公司SpinCo，作为此过程的一部分。SpinCo的普通股或权益将不迟于交易结束时分配给公司股东，如果使用，SpinCo将作为一家独立的上市公司运营，或者SpinCo的股权将被贡献给一个信托基金，供以后分配给公司股东。该公司和克罗格已同意合作，以确定如果SpinCo的成立需要监管部门批准，哪些门店将包括SpinCo，以及SpinCo的形式资本化。该公司还宣布了原定于2022年11月7日向2022年10月24日收盘时登记在册的股东支付的每股普通股6.85美元的收盘前股息。收盘前股息的支付受华盛顿州法院发布的临时限制令的约束，该临时限制令于2023年1月17日解除。收盘前股息于2023年1月20日支付给截至2022年10月24日收盘时登记在册的股东。如果SpinCo成立，在合并中向公司股东支付的每股现金收购价将减少相当于(I)在最近且至少提前30天的四周期间的最后一天结束的13个四周期间的四墙EBITDA的三倍。商店的关闭对SpinCo的贡献除以截至SpinCo分配记录日期已发行或可发行的优先股股票转换后的普通股数量(“SpinCo对价金额”)加上(Ii)向公司股东支付的关闭前股息的每股金额。

如在紧接生效日期前持有本公司已发行股本的任何登记持有人或实益拥有人要求对任何该等股份进行评估，并以其他方式遵守及满足对该等股份行使评价权的要求，本公司将按第68页开始的“合并-评价权”项下所述的方式处理该等股份。

在生效时，以普通股计价的每一项流通股奖励将转换为转换奖励。转换后的奖励将保持未偿还状态，并遵守与紧接之前适用于相应公司股权奖励的相同条款和条件(包括归属和没收条款

任何以业绩为基础的归属条件的公司股权奖励须于(I)目标业绩与实际业绩两者中较大者(就该等奖励于生效时间起计的公开业绩期间内)及(Ii)目标业绩(该等奖励须受生效时间后开始的业绩期间所规限的该等奖励而言)被视为符合该归属条件。就上述换股而言，须获兑换奖励的克罗格普通股数目将以紧接生效时间前须获该公司股权奖励的普通股数目乘以兑换比率，该比率等于(I)34.10美元减去收市前股息每股金额除以(Ii)收市前五个交易日克罗格普通股的平均收市价。

如果合并完成，普通股将从纽约证券交易所退市，不再在纽约证券交易所交易，并将根据证券交易法取消注册。交易结束后，公司将不再是一家独立的上市公司。

合并考虑的一部分包括对SpinCo的潜在调整。如果不需要为了获得合并的监管批准而进行SpinCo的分销，则不会调整SpinCo的分销的合并对价。如果SpinCo的分配没有调整，普通股每股有权获得每股34.10美元的现金，不包括利息，减去交易结束前每股股息的金额。每股优先股有权获得一笔不计利息的现金，数额等于该优先股在紧接生效时间前可转换为的普通股股数乘以每股34.10美元，减去收市前股息的每股金额。

如果SpinCo的分销在生效时间或之前完成，公司股东有权获得的与合并相关的代价的一部分将与分配给SpinCo的公司门店和/或克罗格门店有关(“SpinCo门店”)。

以下情况说明了现金合并对价的潜在调整，该调整基于可能对SpinCo做出贡献的各种四墙EBITDA门店总数，以及如何确定合并中最终应支付给股东的现金金额。然而，现金合并对价的最终金额可能与下面所示的不同，或者SpinCo的分配根本不会完成。截至生效时间的现金合并对价的最终金额和SpinCo普通股的价值受到许多不确定性的影响，包括：(I)政府实体可能要求分配SpinCo Stores，以消除和解决任何适用的反垄断法下的任何障碍；(Ii)SpinCo Stores的经营结果，包括每个门店的四墙EBITDA；以及(Iii)与SpinCo的分销有关的任何其他因素，截至本信息声明日期，这些因素都不为人所知。下表仅供说明，不应将其视为未来实际成果的必然指示性指标。以下情景可能被证明是不正确的，情况可能会发生变化，或者干预事件可能会影响最终支付给合并中股东的现金合并对价。以5.83亿股普通股为例，其中包括已发行普通股加上在转换已发行优先股时可发行的普通股股数，每股调整数向下舍入到最接近的整数分，其基础是截至最接近收盘前30天的四周期间的最后一天结束的13个四周期间的四倍EBITDA的总和如下：

在合并生效之前，克罗格将指定一家公司合理接受的支付代理，并在合并结束日和合并证书提交之前，克罗格将按支付合并对价所需的金额向支付代理存入或安排存入资金。

于生效时间后于合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过截止日期后三个营业日)，克罗格将及将安排尚存公司向在合并生效时间前已持有代表普通股或优先股的已发行股票的记录持有人或以簿记形式持有该等股份的每名人士交付载有交换代表该等普通股或优先股的股票的指示的通函，或如属簿记股份，则交出该等股份。于生效时间后，持有先前代表该等普通股或优先股股份的股票的每名持有人，在向付款代理人交出股票(或如属簿记股份，则为代理人的讯息)连同一份填妥的递交函后，即有权就该股票所代表的每股普通股收取普通股合并代价减去任何适用的预扣税，以及就该证书所代表的每股优先股收取优先合并代价减去任何适用的扣缴税款。

于交回任何该等股票或记账股份时，将不会就应付现金支付或应计利息。在交出任何该等股票或记账股份时支付的现金(连同派发SpinCo的代价)将被视为已支付与以前由该股票或记账股份代表的普通股有关的所有权利。

如任何该等股票已遗失、被盗或损毁，付款代理人将于声称该股票已遗失、被盗或销毁的人士就该股票所代表的每股普通股或优先股支付适用的合并代价，并在克罗格或尚存公司合理要求的情况下，由该人按克罗格或尚存公司指示的合理金额张贴债券，作为针对针对克罗格或尚存公司就该股票提出的任何申索的弥偿。

以前提供给支付代理人的任何资金，如果在交易结束12个月后未支付给以前代表普通股或优先股股票的股票持有人，将在要求时交付给尚存的公司。在此之后，股东将不再能够从支付代理人那里获得合并对价。相反，他们将被要求仅寻求从克罗格和尚存的公司获得合并对价，而不涉及任何利息。

合并协议规定，紧接生效时间前本公司的高级职员将为尚存公司的高级职员，直至其继任人已妥为选出或委任并符合资格或直至彼等去世、辞职或被免职(视乎情况而定)为止，而紧接生效时间前的合并附属公司董事将为尚存公司的董事，直至彼等的继任人已妥为选出或委任及符合资格或直至彼等去世、辞职或被免任(视属何情况而定)。

合并协议规定，自合并生效之日起一年内，克罗格将(或将促使尚存公司)向紧接生效时间前为本公司或其任何附属公司雇员的公司及其附属公司的每一名雇员(包括但不限于残疾或其他经批准休假的任何该等雇员)提供服务，但其雇用条款及条件受公司集体谈判协议约束的雇员除外，其条款及条件应由克罗格及尚存公司(各自、“留任员工”)：(1)不低于生效时间前有效的基本现金薪酬；(2)目标年度和季度现金奖金和奖励机会(不包括任何留任、交易和类似的一次性奖金，如适用，须进行公平调整，以解决克罗格和公司各自会计年度的差异)

有利于紧接生效时间之前生效的那些，(Iii)仅在连续员工在关闭前参与了公司的长期股权激励计划的范围内，目标长期激励机会与上文(I)和(Ii)中所述的连续员工的薪酬要素相结合，为该连续员工提供不低于克罗格类似情况的员工的总目标薪酬机会，(Iv)不低于根据紧接生效时间前生效的公司福利计划向该等连续雇员提供的遣散费福利；及(V)与紧接生效时间前生效的公司福利计划所提供的福利相比，总体上不低于根据紧接生效时间生效的公司福利计划提供的福利的员工福利(基本现金薪酬、现金奖金和奖励机会及遣散费福利除外)；但不得解释为阻止尚存的公司、克罗格或任何克罗格子公司调整基本工资以解决不当行为或业绩不佳的问题。

若本公司现金红利计划的参与者未获支付于生效时间或生效时间之前已过业绩期间的任何奖金(每个为“收市前奖金”)，克罗格已同意于生效时间后在切实可行范围内尽快以现金支付或促使其附属公司支付任何该等收市前奖金，但在任何情况下不得迟于生效时间后四十五天。克罗格还同意继续真诚地遵守现金奖金目标和现金奖金计划的条款，在现金奖金计划中，连续员工在有效时间参与，(I)在有效时间已赚取但未支付，(Ii)在有效时间有持续的绩效期间，和(Iii)有在有效时间之后开始的绩效期间。

克罗格或其适用的附属公司已同意承担和履行所有应计或赚取的假期和其他带薪假期，但截至收盘时每个连续员工尚未休假。

如果克罗格导致一名连续雇员不再有资格参加公司福利计划，而是规定该连续雇员有资格参加由克罗格或其关联公司之一发起或维护的福利计划(“替代计划”)，如果该替代计划是团体健康计划，则克罗格已同意在该替代计划下的保险开始的年度内对该连续雇员进行计入。根据可比的公司福利计划，在该年度内已产生的任何免赔额和共同支付，以及放弃适用于连续雇员的任何先前存在的条件、排除或限制，只要该等排除或限制不适用于相应的公司福利计划下的该雇员。

Kroger亦同意就合并生效后有关雇员参与的所有福利计划及薪酬及福利安排(但不包括(I)任何界定福利退休金计划下的福利应计、(Ii)符合资格领取补贴提前退休福利或退休人员医疗福利、(Iii)会导致福利重叠及(Iv)如有关服务未获相应公司福利计划承认)，就本公司及其附属公司的所有福利计划及薪酬及福利安排而言，大致确认该雇员在本公司及其附属公司的服务期间。

由于合并将构成“控制权变更”(或类似术语)，克罗格还同意履行其在所有雇佣、遣散费、控制权变更、奖金和其他协议和计划下的各自义务，并承担任何此类协议和计划，这些协议和计划需要或考虑由收购方或继任者按其条款承担，但须遵守其中与终止或修订此类协议和计划有关的任何条款。

公司已在合并协议中就公司业务的方方面面和与合并有关的其他事项向克罗格和合并子公司作出了多项陈述和保证。这些陈述和保证涵盖的主题包括：

该公司的一些陈述和保证是以重大不良影响标准为依据的。合并协议规定，公司重大不利影响是指事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果或影响的状态，个别或总体：

克罗格和Merge Sub已经就与合并有关的各种事项向公司提出了一些陈述和保证。这些陈述和保证涵盖的主题包括：

合并协议各方的陈述和保证将于合并生效时失效。

在合并协议中，本公司同意自合并协议生效之日起至合并协议终止之日(以生效时间较早者为准)，除若干例外情况外，本公司将继续其业务，并将促使其各附属公司在任何重大方面按照过往惯例继续其业务，并将以商业上合理的努力维持本公司及其附属公司的业务组织、商誉、重大资产、权利、特许经营权及与客户、供应商、雇员、业务联系人士的现有关系。及与本公司有重大业务往来的其他人士(包括将分配予SpinCo的资产)，除若干例外情况外，本公司不会采取任何行动，对合并协议任何一方取得任何监管批准的能力造成不利影响。

此外，除具体规定的例外情况外，公司同意接受各种限制，包括对其及其子公司以下能力的限制：

自合并协议生效之日起至合并协议生效之日或提前终止之日止，本公司已同意不会、不会促使其附属公司，并将采取商业上合理的努力，直接或间接地促使其董事、高级管理人员、雇员及任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问或代表：

尽管有这些普遍的禁令，但在公司股东于2022年10月18日通过合并协议之前的任何时候，在符合下述条件的情况下，公司及其代表都被允许：

只有在下列情况下，该公司才获准采取此类行动：

合并协议规定，董事会或董事会任何委员会均不得：

尽管有前述规定或合并协议中任何其他相反的规定，董事会被允许在公司股东通过合并协议之前的任何时间(发生在2022年10月18日)，响应公司干预事件(如下所述)，实现公司建议的变更；前提是：

合并协议并无禁止本公司(I)根据证券交易法采取及向本公司股东披露规则第14d-9条、规则14e-2(A)或并购规例第1012(A)项所预期的任何立场，(Ii)根据证券交易法根据规则14d-9(F)向本公司股东作出任何“停、看及聆听”沟通，或(Iii)根据适用法律向本公司股东作出任何披露。

合并协议的任何内容均不会以任何方式限制或禁止本公司及其附属公司或本公司或其附属公司代表为推动其完成SpinCo分销或出售或以其他方式处置SpinCo业务或其任何资产或业务的努力而采取的任何行动，包括与分销SpinCo有关的任何人士进行讨论、谈判和沟通，或向任何人士提供非公开信息，或就出售或以其他方式处置SpinCo业务或其任何资产或业务的要约征求要约。

“公司收购建议”指与公司收购交易有关的任何要约或建议，包括对任何现有要约或建议(克罗格或其代表提出或提交的要约或建议除外)的任何修订或修改。

“公司收购交易”是指合并以外的交易，与个人或“集团”(定义见证券交易法)的任何交易(包括任何单步或多步交易)或一系列相关交易，涉及(X)向该个人或“集团”发行或由该个人或“集团”收购至少20%(20%)的公司股权，或(Y)该个人或“集团”收购至少20%(20%)的公司综合资产(包括间接通过拥有公司子公司的股权)和公司的子公司作为一个整体，根据合并(包括本公司为尚存公司的反向合并)、重组、资本重组、合并或其他业务合并、出售股本股份、出售资产、要约收购、交换要约或其他类似交易。

“公司高级建议书”是一份真诚的书面公司收购建议书(前提是，公司收购交易定义中提及的“20%(20%)”应被视为提及第三方所作的“50%(50%)”)，其不是由于实质性违反了公司在合并协议下的非招股义务，董事会根据其善意判断(在咨询其财务顾问和外部律师后)认为，如果完成，从财务角度来看，将导致比合并更有利于公司股东的交易。在考虑到审计委员会认为相关的所有因素后。

“公司介入事件”指于合并协议日期董事会不知道或合理可预见的重大事件、变化、效果、发展或事件(或如已知或合理可预见，其重大后果不知道或合理可预见)，该事件、变化、效果、发展或事件或其任何后果在本公司股东批准前为董事会所知或合理可预见，但(A)普通股价格本身及本身的变动(然而，该等变动的基本原因可能构成公司介入事件)或(B)任何公司收购交易除外。

本公司、克罗格和合并子公司各自同意尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并进行或导致进行所有必要、适当或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快完成并使合并生效，包括尽合理最大努力完成以下工作：

克罗格已同意，并将促使其关联公司尽最大努力采取或促使采取任何必要的行动，以避免、消除和解决任何反垄断法下与合并和根据合并协议进行的其他交易有关的任何和所有障碍，以便尽快完成交易，包括：

然而，公司和克罗格都不需要采取、或导致采取、或承诺采取、或承诺采取任何剥离、许可、单独持有、出售或其他处置或与公司资产或公司子公司的资产有关的任何资产剥离、许可、单独持有、出售或其他处置，如果这样做会导致剥离超过650家门店，以消除和解决反垄断法规定的任何和所有障碍。

本公司、克罗格和合并子公司应在各方面相互提供合作、信息和协助，以获得任何此类行动、不采取行动、豁免、同意、批准、命令和授权，并在收到任何政府实体的任何意见以及任何政府实体就任何注册、声明或向该政府实体提交或通知的任何修订、补充或补充信息请求后，立即通知另一方。

本公司、克罗格或合并子公司均不会采取任何行动，导致合并或合并协议下的其他交易受到任何收购法律施加的要求，本公司、克罗格和合并子公司将在各自控制范围内采取一切合理步骤，豁免或确保合并协议下的合并和其他交易继续免受任何声称适用的州的收购法律的约束。

公司、克罗格公司和合并子公司实施合并的义务，以及公司完成SpinCo分销(如果适用)的义务取决于满足或放弃以下条件：

我们实施合并的义务，以及SpinCo的分销(如果适用)，取决于克罗格和/或合并子公司进一步履行或公司放弃以下条件：

克罗格公司和合并子公司实施合并的义务还取决于公司满足或放弃以下条件：

有下列情形之一的，在公司股东批准合并之前或者之后，可以终止合并协议，放弃合并：

不论合并是否完成，每一方一般会自行支付与合并协议及合并协议所拟进行的交易有关的费用及开支。

在下列情况下，公司将被要求向克罗格支付3.18,000,000美元的终止费：

该书面同意是在签署合并协议后签署的，因此，本公司和克罗格不再能够根据上述要点终止合并协议。

在下列情况下，克罗格将被要求向公司支付6亿美元的终止费：

克罗格将，并将促使其关联公司尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情来安排、获得和完善债务融资(定义如下)，其条款和条件不得低于克罗格与债务融资来源之间的承诺书(定义如下)中所述的条款和条件，以及与债务融资来源有关的费用函(以下定义)(包括其中包含的任何灵活立场)中所述的条款和条件，不迟于要求进行结算的时间。包括尽其合理的最大努力：(I)(A)维持债务函件的效力并履行其各自的所有义务，(B)以不低于债务函件中所述的条款和条件(包括其中所载的任何灵活规定)就债务融资进行谈判、订立和交付最终协议，以便此类协议的生效时间不晚于要求关闭的时间，以及(C)仅在债务融资来源不能按照其条款为债务融资提供资金的情况下；执行其在债务信函下的权利，以及(Ii)及时满足克罗格(或其关联公司)控制的债务融资及其相关最终协议的所有条件。债务融资来源根据债务信函提供的资金在本文中称为“债务融资”，承诺提供债务融资或以其他方式订立与债务融资有关的协议的实体，包括债务信函的当事方，在本文中称为“债务融资来源”。

未经公司书面同意，克罗格已同意不允许债务信函中的某些修订、修改、豁免或替代，并合理地告知公司债务融资的状况和与此相关的重大事态发展。自合并协议之日起至交易结束为止，本公司将、并将促使其子公司及将采取商业上合理的努力，使其及其各自的代表完全由克罗格承担商业合理费用，向克罗格提供克罗格可能合理要求的惯常合作和财务信息，以安排克罗格就合并协议拟进行的交易进行的债务融资或任何债务要约。

尚存的公司将承担，克罗格将促使尚存的公司及其继承人和受让人遵守和尊重所有获得赔偿、垫付费用和免除在合并生效时间或之前发生的行为或不作为的责任的权利

本公司及其附属公司的现任或前任董事或高级职员，载于本公司及彼等各自的公司注册证书或附例(或类似的组织文件)，以及于合并协议日期生效并载于合并协议附表的任何弥偿或其他协议。

如果尚存的公司、克罗格或其各自的任何继承人或受让人与另一实体合并或合并，并且不是此类合并或合并的持续或尚存实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让给另一实体，克罗格将使尚存公司的继承人和受让人承担上述赔偿和其他义务。

克罗格将在六年内全面维持现有董事及高级职员责任及受托责任保险单，承保在合并协议生效时已获公司董事及高级职员责任保险单承保的人士，包括在合并生效前发生的作为或不作为。但克罗格将不需要支付超过公司在合并协议日期之前支付的最后年度保费的300%的年度保费，如果保费超过上次年度保费的300%，克罗格将购买该金额的最高承保金额。尽管有上述规定，本公司仍可在合并生效日期当日或之前，就合并生效日期前已作出或被指在合并生效时间前作出的作为或不作为购买尾部保单，承保范围及金额不得超过现行保单，只要支付的保费不超过本公司于合并协议日期前支付的最后年度保费的300%，为期六年；如本公司购买该等尾部保单，克罗格将获解除本段所述的责任。

除非违反适用法律或证券交易所规则，否则未经对方事先书面同意，本公司和克罗格将不会，也将尽合理最大努力促使其代表不就合并协议或合并发布任何公告或进行其他公开披露。

本公司还同意与克罗格就合并或合并协议预期的其他交易的任何证券持有人诉讼或针对本公司或其董事的其他诉讼的抗辩或和解进行定期磋商，并向克罗格提供参与的机会。虽然公司尚未同意给予克罗格直接为任何此类诉讼辩护的权利，但公司已同意在解决或满足任何此类索赔之前获得克罗格的事先书面同意。

本公司、克罗格及合并子公司已同意，倘若合并协议的任何条文未按其特定条款履行或本公司、克罗格或合并子公司的任何人以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害或其他法律补救，亦不足以补救。因此，除本公司、克罗格及合并子公司在法律或衡平法上有权享有的任何其他补救外，本公司、克罗格及合并子公司均有权获得一项或多项禁制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反或威胁违反合并协议，并在特拉华州法院具体执行合并协议的条款及规定，而无须证明损害或其他情况。

本公司、克罗格及合并子公司各自进一步同意不对特定履行的衡平补救措施的可用性提出任何异议，并进一步同意不断言特定强制执行的补救措施因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，也不断言金钱损害赔偿将为任何此类违规行为提供足够的补救措施。本公司、克罗格或合并子公司均不需要获得、提供或张贴任何债券或类似文书，以此作为获得任何具体执行补救措施的条件或条件，且本公司、克罗格及合并子公司各自不可撤销地放弃要求取得、提供或张贴任何该等债券或类似文书的任何权利。

如经三方书面同意，本公司、克罗格和合并子公司可在生效时间之前的任何时间修改合并协议。但是，公司股东通过合并协议后，未经公司股东批准，法律规定必须经公司股东批准的，不得修改。

本公司、克罗格及合并子公司可于生效时间前的任何时间，以书面形式并由放弃生效的一方签署，放弃合并协议的任何条文。但是，在公司股东通过合并协议后，未经公司股东批准，法律规定必须经公司股东批准的，不得放弃。

合并协议和所有基于合并协议、合并协议引起的或与合并协议相关的索赔或诉讼理由，或合并协议的谈判、签立或履行，均受特拉华州法律管辖。

下表和相应的脚注列出了截至2023年3月18日普通股实益所有权的相关信息：

该公司普通股的所有权百分比基于截至2023年3月18日的571,009,336股已发行普通股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非另有说明，下表所列任何人目前或在记录日期后60天内，均不拥有任何可根据其选择权转换为普通股的证券。除非另有说明，否则下面列出的每个董事和高管的地址是C/o Albertsons Companies，Inc.，C/o Albertsons Companies，Inc.，250 Parkcenter Blv.，Boise，Idaho 83706。

本公司须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读公司的美国证券交易委员会备案文件，网址为美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

您可以免费获取公司向美国证券交易委员会提交的任何文件，方法是以书面形式或通过以下地址通过电话向公司索要：

如欲向本公司索取文件，请于[•]，2023年。如果您向公司索取任何文件，公司将在收到您的请求后，立即通过第一类邮件或另一种同样迅速的方式将文件邮寄给您。

本公司将以引用方式将信息纳入本信息声明中，这意味着本公司通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本信息声明的一部分，除非被本信息声明中包含的信息或在本信息声明日期后提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代。本信息声明通过引用并入了以前已向美国证券交易委员会提交的下列文件(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

本公司还通过引用在本信息声明中纳入了本公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的其他文件，自本信息声明之日起至合并生效日期之前。

如果您对此信息声明或合并有任何疑问，请联系：

克罗格和合并子公司在本信息声明中提供了与克罗格和合并子公司有关的信息，但公司尚未独立核实。

该公司采用了一种经美国证券交易委员会批准的程序，称为“持家”。根据这一程序，地址和姓氏相同且没有收到信息声明的记录股东将只收到一份该信息声明的副本，除非公司接到通知，这些股东中的一名或多名希望继续收到个别副本。

如果您有资格拥有房屋，但您和其他与您共享地址的股东目前收到了本信息声明的多份副本，或者如果您在多个账户中持有公司股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到一份关于您家庭的信息声明，请通过邮寄方式联系公司的公司秘书，c/o Albertsons Companies，Inc.，C/o Albertsons Companies，Inc.，250 ParkCenter Blvd.，Boise，Idaho 83706，或电话(208)395-6200。如阁下参与物业管理并希望收到本资料声明的另一份副本，或如阁下不希望继续参与物业管理而希望日后收到另一份副本，请联络本公司如上所述的公司秘书。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他中介机构以街头名义持有的，如果您有问题、需要额外的信息声明副本或希望在未来收到一份此类材料的单一副本，供所有共享地址的本公司股票的实益拥有人使用，请直接与您的经纪商、银行或中介机构联系。

本公司未授权任何人向您提供与本信息声明中包含的信息不同的信息。此信息声明已注明日期[•]，2023年。您不应假定本信息声明中包含的信息或通过引用合并的信息在除该日期以外的任何日期(或在本信息声明中注明的较早日期)是准确的。向股东邮寄这一信息声明或在合并中支付现金都不会产生任何相反的影响。本信息声明不构成对委托书的征集。尽管如上所述，如果先前披露的任何信息发生任何重大变化，本公司将在相关情况下以及在适用法律要求的情况下，通过本信息声明的补充来更新该等信息。