VIR 生物技术有限公司

伊利诺伊街 499 号，500 套房

加利福尼亚州旧金山 94158

年度股东大会通知

将于 2023 年 5 月 19 日举行

亲爱的股东：

诚挚邀请您代表董事会参加特拉华州一家公司Vir Biotechnology, Inc.（“公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）。年会将于太平洋时间2023年5月19日星期五上午 11:30 举行。由于正在进行中 新冠肺炎疫情，为了支持我们的员工和股东的健康和福祉，年会将是一次完全虚拟的股东会议。您可以通过以下方式参加年会 www.virtualShareholdermeing.co在这里，您将能够现场收听会议、提交问题和在线投票。你会需要 16 位数控制号码包含在您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上，以虚拟方式参加年会。

正如随附的委托书所详述的那样，我们举行年会的目的如下：

1. 选举董事会提名的四名董事候选人，任期至2026年年度股东大会。

2. 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。

3. 批准审计委员会任命安永会计师事务所董事会为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

4. 妥善处理会议前提出的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2023年3月30日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何休会中投票。

根据董事会的命令

李成

秘书

加利福尼亚州旧金山

2023年4月7日

目录

 

委托书摘要			i
关于这些代理材料和投票的问题和答案			1
提案 1—选举董事			7
有关董事会和公司治理的信息			14
提案 2——关于高管薪酬的咨询投票			21
提案 3——批准任命独立注册会计师事务所			23
某些受益所有人和管理层的担保所有权			25
违法行为第 16 (A) 条报告			28
高管薪酬			29
与关联人的交易			61
代理材料的持有量			63
其他事项			64

委托书摘要

本摘要重点介绍了您将在本委托书中找到的重要信息。由于这只是摘要，请在投票前查看完整的委托书。

 

年会信息

 

日期：		2023年5月19日，星期五
时间：		太平洋时间上午 11:30
地点：		仅在线 www.virtualShareholdermeing.co
		您将无法亲自参加年会。
记录日期：		2023年3月30日

 

投票事项和投票建议

 

投票问题		板 建议		页码 了解更多细节
提案 1 — 选举董事		对于每位被提名人		7
提案 2——关于高管薪酬的咨询投票		为了		21
提案 3——批准任命独立注册会计师事务所		为了		23

 

公司治理事宜

我们致力于遵守最高的道德、商业诚信和公司治理标准，我们相信这将确保我们公司的管理符合股东的长期利益。我们的治理实践旨在建立和维护董事会和管理层的问责制，提供允许董事会设定目标和监督绩效的结构，确保资源的有效使用和问责，提高股东价值。有关更多信息，请参阅 “有关董事会和公司治理的信息”。

以下做法说明了我们对良好公司治理的承诺：

 

●

董事会独立性（11位董事中有9位是独立的）

 

●

独立董事会主席

 

●

独立董事定期在管理层不在场的情况下举行执行会议

 

●

100% 独立的审计、薪酬、提名和治理委员会

 

●

董事会更新做法

 

●

董事会和委员会年度自我评估

 

●

强有力的公司治理指导方针和政策

 

●

董事会多元化（女性和少数族裔董事占我们当前董事会的 45%）

 

●

董事和执行管理层的股票所有权准则

 

●

完善的董事会战略和风险监督职能

环境、社会及管治声明

我们渴望创造一个没有传染病的世界。在科学的指导下，我们坚持不懈地在免疫学专业知识和技术的基础上再接再厉，寻求治疗传染病的变革性药物。我们的创新源于勇气和大胆的想法。我们以乐观和谦卑的心态对待每一天，认识到我们的力量在于旅程的多样性和相互学习的机会。

 

i

我们对环境、社会、治理 (ESG) 的承诺深深植根于我们的文化中，并以人道主义原则和实践为基础。我们敏锐地意识到我们的相互关联性，我们有责任尽自己的一份力量，减少对环境的影响，培养一支多元化和包容性的员工队伍，维护最高的法律、经济和道德标准。

 

●

环境: 我们认识到气候变化的新趋势，致力于评估减少环境影响的做法，例如回收利用、减少浪费和节约能源。

 

●

社交: 我们非常重视思想的多样性，并热情地致力于维护一种多元和包容的文化，这种文化延伸到我们在世界各地的员工、患者、社区和合作者。

 

●

治理: 我们坚持强有力的治理实践，并要求自己对我们的高道德标准负责。我们坚持负责任的商业惯例。

 

我们的董事候选人

提案 1 — 选举董事

下面列出了每位I类董事候选人，您可以在第7页开头的标题为 “提案1——董事选举” 的部分中找到更多信息。

 

姓名		年龄		自导演以来		董事会委员会
罗伯特·莫尔		55		2016		薪酬（主席）和审计
珍妮特·纳波利塔诺		65		2020		补偿和 提名和公司治理
Vicki Sato，博士		74		2016		提名和公司治理 和科学与技术
埃利奥特·西格尔，医学博士，博士		71		2020		补偿和 科学与技术

 

高管薪酬问题

提案 2 — 关于高管薪酬的咨询投票

董事会建议股东在咨询的基础上投票批准支付给本委托书中所述的公司指定执行官的薪酬（ “按薪付款”投票）。有关支付和授予我们指定执行官的薪酬的详细信息可以从第21页开始找到。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管人员，他们对我们的成功至关重要。以下是我们的高管薪酬最佳实践的要点。

 

我们做什么						我们不做什么
		独立董事薪酬委员会						不保证赔偿
		风险分析						不对冲或质押我们的普通股
		多年归属						无需支付退税款项
		年度薪酬审查						没有特殊的健康或福利津贴和有限的津贴
		双触发 控制权变更						没有特殊退休金
		回扣政策与股权所有权准则
		独立薪酬顾问

 

我们的审计师

提案 3 — 批准任命独立注册会计师事务所

您被要求投票批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日。有关该提案的详细信息可以从第23页开始找到。

 

ii

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委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 5 月 19 日举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我会收到有关互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为Vir Biotechnology, Inc.（有时称为 “我们”、“我们”、“公司” 或 “Vir”）的董事会（有时称为 “董事会”）正在邀请您的代理人在 2023 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括任何休会或会议延期。年会将在太平洋时间2023年5月19日星期五上午 11:30 虚拟举行。您可以通过以下方式参加年会 www.virtualShareholdermeing.co在这里，您将能够现场收听会议、提交问题和在线投票。你会需要 16 位数控制号码包含在您的通知或代理卡上，以便能够在年会期间通过互联网对您的股票进行投票或提交问题。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或请求接收一套印刷版的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2023年4月7日将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

我们可能会在 2023 年 4 月 18 日当天或之后向您发送代理卡和第二份通知。

我们为什么要举行虚拟年会？

今年，我们将使用虚拟格式举行年会，该年会将通过网络直播和在线股东工具进行。由于对公共卫生的持续影响 新冠肺炎疫情，我们相信，虚拟形式有助于促进股东的出席和参与，使股东能够在世界任何地方充分、平等地参与 人对人免费联系（与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费）。虚拟年会使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）都能更快地直接访问信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东的沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会期间与我们沟通，这样他们就可以向董事会或管理层提问。在年会期间，如果时间允许，我们可能会在与年会业务相关的范围内回答在年会期间提交的问题。

我需要做什么才能参加年会？

您将能够在线参加年会，在会议期间提交问题，并在会议上通过电子方式对股票进行投票，方法是访问 www.virtualShareholdermeing.co。参加年度会议

 

1

会议，你将需要 16 位数控制号码包含在您的通知或代理卡上。年会网络直播将于 2023 年 5 月 19 日太平洋时间上午 11:30 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前参加年会。在线 登记入住将在太平洋时间上午 11:15 开始，你应该留出充足的时间 登记入住程序。

谁可以在年会上投票？

只有在2023年3月30日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这一创纪录的日期，有133,930,936股普通股已发行并有权投票。从年会前十天开始，我们的登记股东名单将开放供任何股东审查。如果您想查看清单，请致电 (415) 联系我们的秘书进行安排 906-4324或者写信给他：国务卿，伊利诺伊街 499 号，500 套房，加利福尼亚州旧金山 94158。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果你的股票在2023年3月30日直接以你的名义在Vir的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么你就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上进行在线投票或通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写并退还代理卡，该代理卡可能会邮寄给您，或者按照以下说明由代理人通过电话或互联网进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票在2023年3月30日不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，该通知由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会期间对股票进行在线投票。

我在投票什么？

计划对三个事项进行表决：

 

•

提案1：选举董事会提名的四名董事候选人，任期至2026年年度股东大会；

 

•

提案2：在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

 

•

提案3：批准审计委员会任命安永会计师事务所董事会为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

董事会对计划在年会上表决的每项事项有何建议？

董事会建议你投票：

 

•

“为了” 选举董事会提名的四名董事候选人，任期至2026年年度股东大会（提案1）；

 

•

在咨询的基础上，”为了” 我们指定执行官的薪酬（提案2）；以及

 

•

“为了” 批准审计委员会任命安永会计师事务所董事会为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所（提案3）。

如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？

董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

 

2

我该如何投票？

您可以投票 “支持” 任何董事会被提名人，也可以对您指定的任何被提名人 “拒绝” 投票。对于要表决的其他每个事项，你可以投赞成票或 “反对”，也可以投弃权票。

投票的程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上进行在线投票，通过电话由代理人投票，通过互联网由代理人投票，或者使用您可能要求或我们可能选择稍后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加年会并在线投票。

 

•

要在年会上进行现场投票，请访问以下网址参加年会 www.virtualShareholdermeing.co，股东可以在会议期间投票和提交问题（当您访问网站时，请准备好您的通知或代理卡）。你会需要 16 位数控制号码包含在您的通知或代理卡上，以便能够在年会期间对您的股票进行投票。

 

•

要通过电话投票，请拨打免费电话 1-800-690-6903并按照记录的说明进行操作。你将被要求提供你的 16 位数您的通知或代理卡上的控制号码。您的电话投票必须在美国东部时间2023年5月18日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

 

•

要通过互联网投票，请前往 www.proxyvote.com然后按照 屏幕上填写电子代理卡或使用智能手机扫描通知上的二维码的说明。你将被要求提供你的 16 位数您的通知或代理卡上的控制号码。您的互联网投票必须在美国东部时间2023年5月18日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

 

•

要使用代理卡进行投票，只需在可能寄给你的代理卡上填写、签名并注明日期，然后在提供的信封中立即将其退回即可。如果我们在年会之前收到您签名的代理卡，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织而不是来自Vir的包含投票说明的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上进行在线投票，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示进行操作，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取委托书。

 

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至2023年3月30日营业结束时，您拥有的每股普通股都有一票表决。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在年会上在线直播进行投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是受益所有人，并且不指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人能否对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所是否

 

3

（“纽约证券交易所”）认为该特定提案是 “例行” 问题。经纪人和被提名人可以自由裁量权就被认为是 “例行公事” 的事项对 “未经指示” 的股票进行投票，但不能就以下事项进行投票 “非常规”事情。根据纽约证券交易所的规则和解释， “非常规”事项是可能对股东权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有竞争）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票）和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1或2的股票进行投票，但即使没有您的指示，也可以对提案3的股票进行投票。

如果你是以街道名义持有的股份的受益所有人，为了确保你的股票以你喜欢的方式进行投票，你 必须在您从经纪人、银行或其他代理人处收到的材料中提供的截止日期之前，向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您交回签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选择的情况下以其他方式投票，则您的股份将被投票 “赞成” 提案 1 中所述的四名董事候选人的选举，“赞成” 提案2中所述的我们指定执行官的薪酬获得批准，“赞成” 批准安永会计师事务所董事会审计委员会对我们的独立注册会计师事务所的任命如提案3所述，我们截至2023年12月31日的财年。如果在年会上正确陈述了任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

 

•

您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

 

•

您可以通过电话或互联网授予后续代理。

 

•

您可以及时向位于加利福尼亚州旧金山伊利诺伊街 499 号 500 套房的 94158 向我们的秘书发送书面通知，说明您将撤销您的代理权。

 

•

您可以参加年会并在线投票（尽管出席年会本身并不会撤销您的代理人）。您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

股东提案和董事提名何时提交明年年会？

根据规则提交的股东提案 14a-8根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），并打算包含在明年的代理材料中，我们的秘书必须在2023年12月9日之前收到该法案，才有资格纳入我们的委托书和与该会议有关的委托书和委托书中。

 

4

如果您希望在明年的年会上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），则必须在2024年1月20日至2024年2月19日之间提交。还建议您查看我们的经修订和重述的章程（“章程”），其中包含与股东提案和董事提名预先通知有关的其他要求，包括规则的要求 14a-19根据《交易法》。

选票是如何计算的？

为年会任命的选举检查员将计算选票，他将分别计算董事选举提案、“赞成”、“拒绝” 和经纪人的选票 不投票；关于关于批准高管薪酬的咨询投票的提案 2，投了 “赞成”、“反对”、“弃权” 和经纪人投票 不投票；对于批准审计委员会任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案，投了 “赞成”、“反对”、“弃权”，如果适用，还对经纪人投了 “赞成” 票 不投票。弃权将计入提案 2 和提案 3 的总票数，在每种情况下，其效果与 “反对” 票相同。经纪人 不投票将计入法定人数, 但不会计入任何提案的总票数.

什么是 “经纪人” 不投票”？

如上所述，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就纽约证券交易所认为的事项进行投票时 “非常规，”经纪人或被提名人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人” 不投票。”

批准每项提案需要多少票？

在董事选举中，从通过远程通信出席年会或由代理人代表的股份持有人那里获得最多的 “赞成” 票并有权对董事选举进行投票的四名被提名人将被选出。只有投赞成票才会影响结果。

提案2（对支付给公司指定执行官的薪酬的咨询表决）要获得批准，必须获得通过远程通信出席年会或通过代理人出席年会并有权就此事进行表决的多数股份持有人的 “赞成” 票。如果你 “弃权” 投票，其效果将与 “反对” 票相同。经纪人 不投票不会产生任何影响。

要获得批准，批准审计委员会任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案3必须获得通过远程通信出席年会或由代理人代表并有权就此事进行表决的多数股份持有人的 “赞成” 票，才能获得批准。如果你 “弃权” 投票，其效果将与 “反对” 票相同。经纪人 不投票，如果适用，将无效。经纪人通常拥有自由裁量权就批准审计委员会任命安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所进行投票，因此我们预计不会有任何经纪商 不投票关于提案 3。

法定人数要求是什么？

举行有效会议需要股东的法定人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股份的股东通过远程通信出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录日期，共有133,930,936股已发行股票并有权投票。因此，66,965,469股股票的持有人必须通过远程通信出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理人）或者您在年会上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人 不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或通过远程通信出席年会或由代理人代表的多数股份持有人均可将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在Form的最新报告中公布 8-K我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果最终投票结果

 

5

无法及时提交表格 8-K我们打算在年会后的四个工作日内提交 8-K 表格发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K发布最终结果。

如果我有任何疑问，我应该联系谁？

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，请联系持有股票的银行、经纪人或其他代理人，或致电 (415) 联系我们的投资者关系部门 915-4228或者发送至 ir@vir.bio。

如果我在尝试访问或在年会期间遇到技术困难，我该联系谁？

如果您在参加年会时遇到技术问题，将有技术人员为您提供帮助。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何技术问题 登记入住或会议时间，请拨打将在年会上发布的技术支持号码 登录页面。

 

6

提案 1

董事选举

董事会分为三类。每个班级尽可能地包括 三分之一占董事总数的，每个类别的任期为三年。董事会空缺只能由其余董事中多数选出的人员填补。由董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余整个任期内任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格为止。

董事会目前由11名成员组成。第一类有四位董事，其任期将在年会上届满：罗伯特·莫尔、珍妮特·纳波利塔诺、维基·佐藤博士，以及埃利奥特·西加尔医学博士、博士。莫尔先生和佐藤博士此前由我们的股东选举为董事会成员。由于董事会规模在2020年7月从9名成员增加到10名，西加尔博士被当时在职的其他董事任命为董事会成员。由于董事辞职后，董事会新出现的空缺，纳波利塔诺女士于2020年8月被当时在职的其他董事任命为董事会成员。莫尔先生、纳波利塔诺女士、佐藤博士和西加尔博士被提名 重新当选在年会上。对代理人进行投票的人数不得超过本委托书中提名的被提名人人数。莫尔先生、纳波利塔诺女士、佐藤博士和西加尔博士均为现任董事，董事会提名和公司治理委员会在年会上推荐他们作为一类董事当选为董事会成员。每位董事候选人都将在年会上当选，任期为 三年任期至我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。我们的政策是鼓励董事和董事候选人参加年会。当时在职的五位董事参加了公司2022年年度股东大会。

董事由通过远程通信出席年会或由代理人代表的股份持有人的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得 “赞成” 票（在年会上或通过代理人正确投出的选票中）最多的四名候选人将当选。如果没有做出相反的表示，则由已执行或经过认证的代理人代表的股份将被投票选为 “赞成” 上述四位被提名人的当选，或者，如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则将 “投给” 董事会指定的替代被提名人的选举。每位被提名人都同意在当选后担任董事，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。

提名和公司治理委员会旨在组建一个董事会，该董事会总体上在专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当平衡，是监督和指导我们的业务所必需的。提名和公司治理委员会还力求在种族、性别、地域、思想、观点和背景的董事之间实现多元化和平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够通过多元化补充和加强其他成员技能的成员，同时表现出正直、合议精神、合理的商业判断力以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。以下简短的传记包括截至本委托书发布之日，有关每位董事/被提名人的具体经验、资格、特质或技能的信息，这些经验使提名和公司治理委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。但是，提名和公司治理委员会的每位成员可能有多种原因认为某个人是董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点不同。

以下是每位被提名人、每位将在年会结束后继续任期的董事以及我们的每位执行官的简要传记。

竞选候选人，任期三年，将于2026年年会届满

罗伯特·莫尔现年 55 岁，自 2016 年 9 月起担任董事会成员。自2016年10月以来，莫尔先生一直担任风险投资公司Alta Partners的董事总经理。2013年7月至2015年5月，莫尔先生担任比尔和梅琳达·盖茨基金会的高级顾问，该基金会是一家支持教育、世界卫生和减贫举措的私人基金会，并领导了其全球健康风险投资计划。2008 年 9 月至 2013 年 6 月以及 1996 年 6 月至 7 月，他担任风险投资公司弗雷泽医疗风险投资公司和 Domain Associates 的普通合伙人。

 

7

分别是 2008。自2018年以来，莫尔先生一直在美国上市生物技术公司泰拉生物科学公司的董事会任职。他目前还在以下私营生物技术公司的董事会任职：Affinivax, Inc.、eGenesis、Qihan Biotech和Sirenas, LLC，并担任私营生物技术公司Liquiglide, Inc. 的顾问。莫尔先生曾在以下美国上市公司的董事会任职：生物制药公司Achaogen, Inc.、制药公司Neothetics Inc.、医疗技术公司Glaukos公司、2007年被Advanced Medical Optics收购的医疗器械公司IntraLase Corporations和临床阶段的生物制药公司Sienna Biopharmaceuticals, Inc.。他还曾在以下私营生命科学公司的董事会任职：Carticept Medical, Inc.、Cartiva, Inc.、ESP Pharma, Inc.、Proxima Therapeutics, Inc.、NovaCardia, Inc.、Esprit Pharma, Inc.。莫尔先生是考夫曼研究员计划的董事会创始成员，此前曾在董事会任职 One Revolution和创新新诊断基金会（FIND）的主任。莫尔先生目前在生物技术创新组织（BIO）的一个董事会任职。他获得了米德尔伯里学院的生物学学士学位和弗吉尼亚大学达登工商管理学院的工商管理硕士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，莫尔先生有资格在董事会任职，这要归因于他在临床阶段生物技术公司的董事会任职的经验、他作为上市公司董事的丰富经验以及他在生命科学行业的投资经验。

珍妮特·纳波利塔诺现年65岁，自2020年8月起在董事会任职。纳波利塔诺女士从 2013 年 9 月起担任加州大学校长，直到 2020 年 8 月离职。在担任加州大学校长之前，她曾在 2009 年至 2013 年期间担任美国国土安全部长，2003 年至 2009 年担任亚利桑那州州长，1998 年至 2003 年担任亚利桑那州司法部长，1993 年至 1997 年担任亚利桑那特区的美国检察官。2010年，纳波利塔诺女士被授予弗吉尼亚大学托马斯·杰斐逊基金会法律奖章。2014年，纳波利塔诺女士被任命为加州大学伯克利分校高盛公共政策学院的终身教职员工。2015 年，纳波利塔诺女士当选为美国艺术与科学院院士，2017 年，她入选美国哲学协会。纳波利塔诺女士目前在美国法律学会理事会任职，自2020年11月起在美国上市通信技术公司Zoom Video Communications, Inc. 的董事会和外交关系委员会任职。纳波利塔诺女士拥有圣塔克拉拉大学政治学学士学位（优异成绩），她曾是该大学的杜鲁门学者，也是该大学的第一位女性代言家，也是弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，纳波利塔诺女士有资格在董事会任职，因为她在管理大型研究机构和担任过许多民选政府职位方面拥有丰富的领导经验。

Vicki Sato，博士现年74岁，自2016年12月起担任董事会主席。2006 年 9 月至 2017 年 7 月，她在哈佛商学院担任管理实践教授，并于 2005 年 7 月至 2015 年 10 月担任哈佛大学分子与细胞生物学系教授。此前，她曾担任美国上市生物技术公司Vertex Pharmicals, Inc.（“Vertex”）的总裁，她于1992年加入该公司。在成为Vertex总裁之前，她曾担任首席科学官兼研发高级副总裁。在加入Vertex之前，佐藤博士曾在美国上市生物制药公司（“Biogen”）Biogen Inc. 担任研究副总裁。佐藤博士在以下美国上市公司的董事会任职：生物技术公司Allogene Therapeutics, Inc. 和生物技术公司Denali Therapeutics, Inc.，此前曾在全球生物制药公司布里斯托尔·迈耶斯施贵宝公司（“BMS”）、跨国汽车供应商博格华纳公司、生物技术公司赛罗斯制药的董事会任职, Inc.，一家生命科学诊断、发现和分析解决方案公司，以及一家精准遗传医学 Akouos, Inc.公司。佐藤博士在拉德克利夫学院获得生物学学士学位，在哈佛大学获得生物学硕士和博士学位。她在加州大学伯克利分校和斯坦福医学中心进行了博士后工作。

提名和公司治理委员会和董事会认为，佐藤博士有资格在董事会任职，这要归因于她担任高级管理人员和多家生命科学公司董事的经验，也因为她对我们行业的了解。

埃利奥特·西格尔，医学博士，博士， 71，自 2020 年 7 月起在董事会任职。西加尔博士目前担任生命科学风险投资公司New Enterprise Associates医疗保健团队的高级顾问，并担任精选顾问

 

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生物制药公司。此前，西加尔博士从2004年10月起担任BMS首席科学官兼研发总裁，直到2013年6月退休，并于2011年3月至2013年6月在董事会任职。西格尔博士于1997年加入BMS，在药物发现和开发领域担任越来越多的职务，并在 2001 年 9 月至 2013 年 6 月期间担任执行委员会成员。在加入 BMS 之前，他曾担任基因组学公司墨卡托遗传学公司的研发副总裁兼首席执行官。西格尔博士自 2014 年起在美国上市的临床阶段生物制药公司 Adaptimmune Therapeutics plc、美国上市免疫肿瘤学公司 Surface Oncology, Inc. 的董事会任职，自 2018 年起担任私人临床前阶段基因公司 Affinia Therapeutics Inc. 的董事会成员自2020年起为治疗公司，自2021年起为私营生物技术公司Tessera Therapeutics。此外，西格尔博士 共同主席美国上市生物制药公司（“安进”）的科学顾问委员会，也是肖恩·帕克癌症免疫学研究所科学指导委员会的成员。西加尔博士曾担任Spark Therapeutics, Inc.和美赞臣营养公司的董事。Sigal 博士拥有普渡大学工业工程学士、硕士和博士学位以及芝加哥大学的医学博士学位。他在加州大学旧金山分校（“UCSF”）完成了内科和肺医学培训。他在加州大学旧金山分校心血管研究所接受了研究培训，并在加州大学旧金山分校医学系任教。

提名和公司治理委员会和董事会认为，西格尔博士有资格在董事会任职，这要归功于他在生命科学行业的丰富经验和丰富的领导经验。

董事会建议

为每位被提名的被提名人 “投票”。

董事继续任职至2024年年会

玛丽安·德·贝克，理学硕士，博士，工商管理硕士，54，自 2023 年 4 月起担任我们的首席执行官和董事会成员。2019 年 9 月至 2023 年 3 月，De Backer 博士担任执行副总裁、制药战略、业务发展和许可/开放创新主管，以及跨国制药和生物技术公司拜耳制药执行委员会成员。此前，从1991年到2019年，她曾在制药公司强生公司任职，最近担任过全球业务和企业发展职务，包括制药集团全球并购运营和资产剥离副总裁以及传染病和疫苗业务发展主管。在此之前，她领导了欧洲的商业业务部门以及欧洲和美国的药物发现研究。De Backer 博士目前担任 非执行非营利组织格拉德斯通基金会和美国上市生物技术公司Kronos Bio, Inc.*的董事会主任。德贝克博士曾在2019年至2023年4月期间在美国上市生物技术公司Arrowhead Pharmicals Inc. 的董事会任职。De Backer 博士拥有布鲁塞尔自由大学的分子生物学硕士学位、比利时根特大学的工程和生物化学硕士学位和生物技术博士学位以及鹿特丹伊拉斯谟大学的工商管理硕士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，德贝克博士有资格在董事会任职，这要归因于她接受过广泛的科学培训、商业头脑、在生物技术、医疗保健和制药行业的丰富知识和经验，以及她为担任Vir首席执行官所带来的视角和经验。

 

*	2023年1月21日，德贝克博士通知了克罗诺斯生物公司，她决定辞去董事会职务。德贝克博士辞职的生效日期为2023年6月23日。

罗伯特·内尔森现年59岁，自2016年4月起担任董事会成员。内尔森先生 共同创立ARCH Venture Partners, L.P.，一家风险投资公司（“ARCH Venture Partners”），成立于1986年，自1994年起担任董事总经理。内尔森先生自2018年9月起在Lyell Immunopharma, Inc.的董事会任职，自2018年10月起在Sana Biotechnolopharma, Inc.的董事会任职，自2020年9月起在Prime Medicine, Inc.的董事会任职，均为美国上市生物技术公司。内尔森先生自2010年4月起担任药物开发公司Hua Medicine, Inc. 的董事长和董事会成员，自2018年6月起担任生物技术公司Brii Biosciences, Inc. 的董事会成员，两者均为香港上市公司，目前在多家私营公司的董事会任职。内尔森先生曾在多家美国上市生物技术公司的董事会任职，包括2015年至2022年6月的德纳利治疗公司、2018年至2021年6月的Karuna Therapeutics, Inc.、2017 年至 2021 年 5 月的 Beam Therapeutics, Inc.，2011 年至 2020 年 12 月，Unity Biotics, Inc.，2007 年至 2017 年 6 月，Agios Phareutics, Inc.。

 

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2012 年至 2018 年 6 月，Sage Therapeutics, Inc. 从 2013 年到 2016 年 3 月，Juno Therapeutics, Inc. 从 2013 年到 2018 年 3 月，Juno Therapeutics, Inc. 在 2013 年至 2018 年 3 月（被Celgene Corporation收购），2014 年至 2015 年 11 月 Bellerophon Therapeutics, Inc.，2015 年至 2018 年 9 月，Gossamer Bio, Inc.（首次公开募股之前）等 2021年至2022年4月担任特殊目的收购公司Revolution Healthcare Acquisition Corp的董事会。他之前曾担任弗雷德·哈钦森癌症研究所和系统生物学研究所的受托人，也是国家风险投资协会的董事会成员。Nelsen 先生拥有普吉特海湾大学经济学和生物学专业的学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，内尔森先生有资格在董事会任职，因为他在生物技术行业的风险投资经验。

罗伯特·佩雷斯现年 58 岁，自 2017 年 1 月起担任董事会成员。佩雷斯先生自2019年1月起担任全球成长型股权公司General Atlantic的运营合伙人，自2017年起担任私营生物技术公司Akili Interactive Labs, Inc. 的执行主席兼董事会成员，Life Science Cares的创始人兼董事长 非营利该组织，自2016年起，于2015年3月至2018年12月担任生物制药咨询公司Vineyard Sound Advisors, LLC的创始人兼管理合伙人。从2015年1月1日起，他一直担任美国上市制药公司Cubist Pharmicals, Inc.（“Cubist”）的首席执行官，直到当月晚些时候默克公司收购Cubist Pharmicals, Inc.佩雷斯先生于 2003 年加入 Cubist，担任销售和营销高级副总裁，并在 2007 年至 2012 年期间担任执行副总裁兼首席运营官，2012 年至 2014 年 12 月担任总裁兼首席运营官。在加入Cubist之前，佩雷斯先生于1995年至2003年在Biogen担任越来越多的职务，最近担任Biogen中枢神经系统业务部门的副总裁。佩雷斯先生此前曾在跨国制药公司Zeneca Pharmicals担任过各种销售和营销职位。佩雷斯先生目前还是美国上市生物技术公司Immunocore Holdings plc的董事会成员，也是达纳-法伯癌症研究所的董事会成员。佩雷斯先生于2015年3月至2018年6月在美国上市生物技术公司Cidara Therapeutics, Inc. 的董事会任职，2015年9月至2018年1月，在美国上市生物技术公司Flex Pharma的董事会任职，Cubist 从 2014 年 4 月到 2015 年 1 月，Unum Therapeutics Inc.（现名为 Cogent Biosciences, Inc.），美国上市生物制药公司，2018年3月至2019年6月，临床阶段生物技术公司Zafgen, Inc.（“Zafgen”）与Chondrial Therapeutics, Inc.合并成立了Larimar Therapeutics, Inc.，一家于2020年11月被收购的美国上市制药公司，从2009年2月到2020年11月，以及 Spark Therapeutics, Inc.，一家美国上市的基因疗法公司，于2019年12月被收购，即2018年1月至2019年12月。Perez 先生拥有加州州立大学洛杉矶分校的学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院的工商管理硕士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，佩雷斯先生有资格在董事会任职，这要归因于他在制药行业担任高管的专业知识和经验以及他在董事会中的经验。

菲利普·夏普博士现年 78 岁，自 2017 年 1 月起在董事会任职。夏普博士自1999年以来一直是麻省理工学院（“麻省理工学院”）的学院教授。在此之前，他在1991年至1999年期间领导麻省理工学院生物系，之后于2000年至2004年担任麦戈文研究所所长。夏普博士的大部分科学工作都是在麻省理工学院癌症研究中心（现为科赫研究所）进行的，他于1974年加入该中心，并于1985年至1991年任教。夏普博士是1993年诺贝尔生理学或医学奖的获得者。夏普博士在美国上市生物制药公司Alnylam Pharmicals, Inc. 的董事会任职，并从2013年起在上市生物制药公司赛罗斯制药公司的董事会任职，直到2022年与泰恩科技公司合并。从 1982 年到 2009 年，夏普博士担任 Biogen 的董事，他 共同创立1978 年。夏普博士拥有联合学院（肯塔基州）的学士学位和伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的化学博士学位。他在加州理工学院完成了博士后培训。

提名和公司治理委员会和董事会认为，夏普博士有资格在董事会任职，这要归功于他的科学专业知识和担任上市公司董事的经验。

董事继续任职至2025年年会

杰弗里·哈特菲尔德，65，自 2020 年 12 月起担任董事会成员。哈特菲尔德先生曾担任 Vividion Therapeutics, Inc.（“Vividion”）的董事长，该公司是一家私营生物技术公司，于 2021 年 8 月被收购

 

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自 2023 年 1 月起成为拜耳制药公司的独立子公司。他此前曾在2020年11月至2023年1月期间担任Vividion的首席执行官。自2022年7月以来，哈特菲尔德先生还担任私营生物技术公司ROME Therapeutics, Inc. 的董事长。此前，他从2017年10月起担任Zafgen的首席执行官兼董事会成员，直到其于2020年5月收购Larimar Therapeutics并更名为Larimar Therapeutics, Inc.，从2004年3月起担任临床阶段的公共生物技术公司Vitae Pharmicals, Inc.（“Vitae”）的总裁、首席执行官兼董事会成员，直到2016年10月被Allergan plc收购。在Vitae工作之前，Hatfield先生曾在BMS担任过多个行政职务，包括BMS免疫学和病毒学部门的高级副总裁、BMS加拿大总裁兼总经理以及美国市场准入负责人。哈特菲尔德先生此前曾在多家上市生物技术公司的董事会任职，包括在2020年10月收购Viridian Therapeutics并更名为MiraGen Therapeutics后不久，于2017年8月至2021年6月在MiraGen Therapeutics公司任职（董事长），在2014年11月被第一三共公司收购之前不久，Ambit Biosciences Corp.，以及Invivo Therapeutics, Inc. 从 2016 年 10 月到 2018 年 12 月。他是普渡大学药学院向博士生教授创业的兼职教授，也是哈佛商学院布拉瓦特尼克生命科学创业奖学金的主要顾问委员会成员。哈特菲尔德先生拥有普渡大学药学院的药学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，哈特菲尔德先生有资格在董事会任职，因为他在众多生物技术公司担任执行官和董事会成员的丰富经验。

赛拉·拉马萨斯特里现年47岁，自2019年9月起担任董事会成员。自2009年4月以来，Ramasastry女士一直担任生命科学咨询有限责任公司的管理合伙人，她创立该公司的目的是为生命科学行业提供战略建议、业务发展解决方案和创新融资策略。拉马萨斯特里女士还是迈克尔·福克斯帕金森研究基金会的行业顾问委员会成员，以及欧洲阿尔茨海默氏痴呆预防的业务和可持续发展负责人 IMI PEARL财团。从1999年8月到2009年3月，拉马萨斯特里女士在投资管理公司美林证券公司担任投资银行家，在那里她帮助建立了生物技术业务，并负责启动并购、战略和资本市场交易。在加入美林证券之前，她于1997年7月至1998年9月在投资银行公司Wasserstein Perella & Co. 的并购小组担任财务分析师。拉马萨斯特里女士目前在 Day One Biopharmaceuticals, Inc. 和 Mirum Pharmaceuticals, Inc. 的董事会任职，后者均为美国上市生物技术公司，Glenmark Pharmaceuticals, Ltd.，BSE 在纽约证券交易所交易制药公司，从2018年起一直担任生物技术公司Innovate Biopharmaceuticals, Inc. 的董事会成员，从2018年起直到2020年与RDD Pharma Ltd.合并；从2013年起担任生物制药公司Repros Therapeutics Inc. 的董事会成员；从2013年到2018年被Allergan plc收购；从2013年到2020年担任生物制药公司Cassava Sciences, Inc.，Sangamo Therapeutics, Inc.，一家生物技术公司，从 2012 年到 2022 年，生物技术公司 Akouos, Inc.，从 2020 年起一直到 2022 年被礼来公司收购（均为美国上市公司）。Ramasastry女士以优异成绩获得经济学学士学位、斯坦福大学管理科学与工程硕士学位以及剑桥大学管理研究硕士学位，她是剑桥大学生物科学企业计划的客座讲师，并在美国剑桥加州地区委员会任职。拉马萨斯特里女士还是阿斯彭研究所的健康创新研究员和阿斯彭全球领导力网络的成员。

提名和公司治理委员会和董事会认为，拉马萨斯特里女士有资格在董事会任职，因为她在全球医疗保健投资银行和生命科学行业的战略咨询方面拥有丰富的经验。

乔治·斯坎戈斯博士现年 74 岁，自 2017 年 1 月起担任董事会成员，2017 年 1 月至 2023 年 4 月担任我们的总裁兼首席执行官。从2010年7月到2016年12月，斯坎戈斯博士担任Biogen的首席执行官和董事会成员。从1996年10月到2010年7月，斯坎戈斯博士担任药物发现和开发公司Exelixis, Inc.（“Exelixis”）的总裁兼首席执行官。从1993年到1996年，斯坎戈斯博士担任拜耳生物技术公司（一家生物技术公司）的总裁，负责拜耳生物技术生物产品的研究、业务开发、工艺开发、制造、工程和质量保证。在1987年加入拜耳生物技术之前，斯坎戈斯博士是约翰·霍普金斯大学的生物学教授。Scangos博士目前在美国上市的生命科学、诊断和应用化学分析公司Agilent Technologies, Inc. 的董事会任职，此前

 

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于 1996 年至 2020 年在 Exelixis 的董事会任职。斯坎戈斯博士于2016年担任phRMA主席，并于2010年担任加州医疗保健研究所所长。2006 年至 2010 年，他是结核病药物开发全球联盟的董事会成员。斯坎戈斯博士目前在康奈尔大学董事会和加州大学旧金山分校监督委员会任职。Scangos 博士拥有康奈尔大学生物学学士学位和马萨诸塞大学微生物学博士学位。

提名和公司治理委员会和董事会认为，斯坎戈斯博士有资格在董事会任职，这要归因于他作为科学家的广泛培训，在生物技术、医疗保健和制药行业拥有丰富的知识和经验，以及他作为我们的前总裁兼首席执行官所带来的视角和经验。

执行官员

下文列出了除德贝克博士以外的每位执行官的传记信息，德贝克博士的传记信息如上所述。

约翰娜·弗里德尔-纳德勒, 55，自 2022 年 4 月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官，并于 2022 年 3 月至 2022 年 4 月担任我们的全球执行副总裁兼首席商务官。作为我们的首席运营官，Friedl-Naderer女士负责业务发展、财务、产品开发/监管和公司事务。在加入我们之前，Friedl-Naderer女士于2001年2月至2022年3月在Biogen担任过各种职务，最近担任Biogen的欧洲、加拿大和合作伙伴市场总裁以及Biogen全球领导团队的成员，她全面负责区域损益和业务的全球商业方面，包括战略、规划和执行。在她期间，不止如此 20 年在Biogen任职期间，她担任的职责越来越多，负责组建和领导团队，推动获得治疗神经系统疾病的药物，包括多发性硬化症、脊髓性肌萎缩症、肌萎缩性侧索硬化症和阿尔茨海默氏病。弗里德尔-纳德勒女士还曾在多个董事会任职，包括欧洲制药工业和协会联合会（EFPIA）、瑞士美国商会、Interpharma和国际药品制造商和协会联合会（IFPMA）理事会的董事会。

Ann (Aine) M. Hanly，博士， 53，自 2021 年 3 月起担任我们的首席技术官，自 2021 年 12 月起担任我们的执行副总裁。在加入我们之前，Hanly 博士在 2012 年 2 月至 2021 年 3 月期间在 Amgen 担任过多个职位，最近担任工艺开发副总裁，负责临床制造和临床试验材料的全球供应。在安进任职期间，她领导团队推动了安进管道产品的商业化，并为正在进行的商业制造业务提供技术支持。在加入安进之前，她曾在制药公司辉瑞公司（前身为惠氏制药公司）工作了十多年，在那里她在分析研发、工艺开发、质量和产品供应战略方面承担了越来越多的责任。Hanly 博士拥有北爱尔兰阿尔斯特大学的生物化学学士学位和物理有机化学博士学位。她在克雷顿大学医学院完成了博士后奖学金，之后加入了耶鲁大学和生物制药开发公司CuraGen Corporation的合作研究部门，担任首席科学家，使用各种分子生物学技术研究基因分离和后续确认。

李成现年 52 岁，自 2023 年 3 月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，李先生于2021年2月至2023年3月担任生物制药公司MorphoSys AG的首席财务官兼管理委员会成员。此前，从2019年10月到2021年2月，他曾担任生物技术公司Sangamo Therapeutics, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，李先生曾于2005年至2019年10月在生物制药公司吉利德科学公司担任过各种职务，最近于2019年3月至2019年10月担任财务规划与分析和投资者关系高级副总裁。此前，李先生于2018年9月至2019年2月担任财务规划与分析和投资者关系副总裁，2016年6月至2018年8月担任投资者关系副总裁，2013年至2016年5月担任投资者关系高级总监。从 2010 年到 2013 年，李先生担任欧洲财务规划与分析主管，在此之前，他在 2006 年至 2010 年期间担任研发财务规划与分析主管。Lee 先生拥有加州大学尔湾分校的文学学士学位和南加州大学的工商管理硕士学位。

 

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Phillip Pang，医学博士，博士现年48岁，自2018年12月起担任我们的首席医学官，自2021年12月起担任我们的执行副总裁，自2022年8月起担任我们的临时研究主管。在此之前，彭博士在 2017 年 9 月至 2018 年 12 月期间担任我们的开发高级副总裁。2016 年 12 月至 2017 年 9 月，庞博士担任我们的临床副总裁。2016年1月至2016年12月，庞博士担任Riboscience LLC的首席医学官。Riboscience LLC是一家专注于开发小分子抗病毒药物的生物技术初创公司，负责监督这两项工作 临床前和临床开发。2011年5月至2015年11月，他在生物制药公司吉利德科学公司担任项目负责人，其职责包括领导一个大型矩阵团队，负责丙型肝炎治疗的全球批准。庞博士拥有斯坦福大学生物科学学士学位、哥伦比亚大学生物化学和生物物理学博士学位以及哥伦比亚大学瓦格洛斯内科和外科医生学院的医学博士学位。

史蒂芬赖斯，63 自 2020 年 8 月起担任我们的首席行政官，自 2021 年 12 月起担任我们的执行副总裁。赖斯先生负责人力资源、法律、信息技术、设施和环境、健康和安全。自2019年9月加入公司以来，赖斯先生一直担任首席人力资源官一职。在加入我们之前，赖斯先生在 2015 年 5 月至 2019 年 5 月期间担任比尔和梅琳达·盖茨基金会的首席人力资源官，负责领导人力资源、设施、活动和旅行。在加入比尔和梅琳达·盖茨基金会之前，赖斯先生曾在 2006 年 2 月至 2015 年 5 月期间担任科技公司瞻博网络公司的全球人力资源执行副总裁。赖斯先生还担任瞻博网络企业基金会主席。此外，从1981年到2006年，赖斯先生在计算机硬件公司惠普公司担任过多个人力资源领导职位，包括人力资源全球运营副总裁。Rice 先生获得德安扎学院工商管理与管理学士学位。

 

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有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确确定的 “独立人士” 资格。董事会与我们的法律顾问协商，以确保董事会的决定与不时生效的有关 “独立人士” 定义的相关证券和其他法律法规一致，包括纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们、高级管理层和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会肯定地确定，除德贝克博士和斯坎戈斯博士以外的所有现任董事都是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。在做出这一决定时，董事会发现，除德贝克博士和斯坎戈斯博士外，这些董事均未与我们存在物质或其他取消资格的关系。

董事会领导结构

董事会有独立主席佐藤博士，除其他外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和决定要分发给董事会的材料。因此，董事会主席具有影响董事会工作的强大能力。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离增强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，拥有独立的董事会主席可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理层问责制，提高董事会监测管理层的行为是否符合我们的最大利益和股东利益的能力。因此，我们认为，拥有独立的董事会主席可以提高整个董事会的有效性。

董事会资格

经验和专长： 董事会负责根据其信托职责监督我们的业务。这项重大责任需要具有各种素质、特质和专业经验的高技能人才。我们相信董事会非常全面，在相关视角和经验之间取得了平衡。

多样性： 我们努力在最广泛的意义上实现多元化，包括地理、性别、种族、年龄和经历各不相同的人。整体多元化是董事甄选和提名过程中的重要考虑因素。提名和公司治理委员会评估了与年度提名程序以及新董事甄选相关的多元化。我们的11位董事的年龄从47岁到78岁不等，包括4位女性和3位少数民族。

 

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 7 日）
董事总数		11
		女				男性				非二进制				没有 披露 性别
第一部分：性别认同
导演			4				7				0				0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			0				1				0				0
阿拉斯加原住民或美洲原住民			0				0				0				0
亚洲的			1				0				0				0
西班牙裔或拉丁裔			0				0				0				0
夏威夷原住民或太平洋岛民			0				0				0				0
白色			2				6				0				0
两个或更多种族或民族			1				0				0				0
LGBTQ+			0
没有透露人口统计背景			0

 

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角色： 董事会成员应具备成为一名有效董事所必需的个人素质，包括无可置疑的诚信、合理的判断力、合作精神以及对公司、我们的股东和其他支持者的承诺。

董事会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和等级。审计委员会有责任酌情考虑并与管理层和审计师讨论我们关于财务风险管理、金融风险评估以及品牌和声誉风险评估的指导方针和政策，包括我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。此外，审计委员会还考虑与数据隐私、技术和信息以及网络安全相关的管理风险，包括（i）这些风险对我们的业务、财务业绩、运营和声誉的潜在影响，（ii）管理层为监控和减少此类风险而采取的措施，（iii）我们的信息治理政策和计划，以及（iv）可能对我们的隐私和数据安全风险暴露产生重大影响的重大立法和监管进展。薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，包括与高管薪酬和整体薪酬和福利策略、计划、安排、做法和政策相关的风险。提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了非法或不当的产生责任的行为。提名和公司治理委员会还与管理层一起监督和审查我们的主要法律合规风险敞口以及管理层为监测或减轻此类风险敞口而采取的措施，包括我们的程序和与风险评估和风险管理有关的任何相关政策。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。在审查我们的运营和公司职能时，董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，董事会全年定期审查与我们的业务战略相关的风险，这是其考虑实施任何此类业务战略的一部分。董事会还审查公司的ESG政策、目标和计划，包括公司在实现这些目标方面的进展。董事会通过了一份ESG声明，该声明可在我们的网站www.vir.bio上向股东公布。薪酬委员会负责监督公司在招聘、甄选、人才发展和多元化、公平和包容等问题上与人力资本管理相关的实践、政策和战略的制定、实施和有效性。在董事会及其委员会监督风险管理战略的同时，管理层负责实施和监督 日常风险管理流程以及就此类事项向董事会及其委员会报告。

董事会会议

董事会在上一财年举行了六次会议。所有董事分别出席了他们担任董事或委员会成员的上一财年举行的董事会及其所任职委员会会议总数的至少75％。

 

15

有关董事会委员会的信息

董事会设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会。下表提供了上述每个董事会委员会的 2022 年成员资格和会议信息：

 

姓名

审计

补偿

提名 和 企业 治理

科学 和 科技

Vicki Sato，博士

X

X

乔治·斯坎戈斯博士

X

杰弗里·哈特菲尔德(1)

X

X

*

罗伯特·莫尔

X

X

*

珍妮特·纳波利塔诺

X

X

罗伯特·内尔森

X

Dipchand（Deep）Nishar(2)

X

罗伯特·佩雷斯

X

赛拉·拉马萨斯特里

X

*

菲利普·夏普博士

X

X

埃利奥特·西格尔，医学博士，博士

X

X

*

2022 年的会议总数

6

6

3

4

 

* 委员会主席

(1)	哈特菲尔德先生于 2022 年 2 月 25 日加入提名和公司治理委员会，并被任命为主席。在此之前，佐藤博士曾担任提名和公司治理委员会主席。

(2)	尼沙尔先生于 2022 年 5 月 20 日离开董事会。

董事会已确定，2023年审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克关于 “独立性” 的规章制度，并且每位成员不存在任何会损害其个人行使独立判断力的关系。

以下是董事会每个委员会的描述。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立，旨在监督我们的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会负责协助董事会监督我们合并财务报表的完整性、我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性以及我们的内部财务和会计控制。审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用（包括解雇）和监督，我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的绩效并评估其资格，并监督我们审计参与团队合伙人的轮换。审计委员会也可以 预先批准聘请我们的独立注册会计师事务所履行任何提议的允许事项 非审计服务，以及此类服务的条款。审计委员会还准备了审计委员会报告，美国证券交易委员会要求将其包含在我们的年度委托书中。

审计委员会由四名董事组成：拉马萨斯特里女士、哈特菲尔德先生、莫尔先生和佩雷斯先生。拉马萨斯特里女士担任审计委员会主席。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在我们的网站www.vir.bio上查阅。

董事会每年审查纳斯达克上市标准中关于审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准的第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条中定义）。

 

16

董事会还确定，根据适用的美国证券交易委员会规则的定义，拉马萨斯特里女士和莫尔先生各有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据多种因素对拉马萨斯特里女士和莫尔先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他们各自的正规教育以及财务和行政职务经验。

董事会审计委员会的报告*

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求需要讨论的事项，如审计准则1301、与审计委员会的沟通和美国证券交易委员会所述。审计委员会还收到了PCAOB适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在我们的年度表单报告中 10-K截至2022年12月31日的财年。

审计委员会

赛拉·拉马萨斯特里女士 （主席）

杰弗里·哈特菲尔德先生

罗伯特·莫尔先生

罗伯特·佩雷斯先生

 

*

本报告中的材料不是 “索取材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《交易法》或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，无论在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中任何一般的公司注册措辞如何。

薪酬委员会

2022 年初，薪酬委员会由四位董事组成：莫尔先生、佩雷斯先生、夏普博士和西加尔博士。2022 年 2 月 25 日，薪酬委员会重组，薪酬委员会的现任成员是：莫尔先生、纳波利塔诺女士、夏普博士和西加尔博士。莫尔先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。董事会通过了书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站www.vir.bio上查阅。

除其他外，薪酬委员会的职能包括批准我们的薪酬目标和首席执行官的薪酬。薪酬委员会还批准其他高管的薪酬，或建议董事会批准。此外，薪酬委员会审查所有薪酬部分，包括基本工资、奖金、福利和其他津贴。

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会至少每季度举行一次会议，必要时会更频繁地开会。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官和薪酬委员会的独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西咨询集团（“Semler Brossy”）协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全访问我们所有的账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，薪酬委员会有权获得

 

17

我们的费用、建议和协助来自薪酬顾问、内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责所必需或适当的其他外部资源。薪酬委员会直接负责监督为薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有批准任何此类顾问或顾问的合理费用和其他保留条款的唯一权力。根据章程，薪酬委员会可以选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会其他顾问或听取薪酬委员会的建议，但以下情况除外 内部的法律顾问和某些其他类型的顾问，前提是考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素；但是，不要求任何顾问是独立的。

提名和公司治理委员会

董事会提名和公司治理委员会就公司治理、董事会组成、董事候选人的识别、评估和提名以及董事会委员会的结构和组成提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责制定和向董事会推荐公司治理指导方针。

2022 年初，提名和公司治理委员会由四位董事组成：佐藤博士、纳波利塔诺女士、内尔森先生和尼沙尔先生，佐藤博士担任提名和公司治理委员会主席。2022 年 2 月 25 日，提名和公司治理委员会重组，提名和公司治理委员会的成员是：哈特菲尔德先生、内尔森先生、尼沙尔先生和佐藤博士。哈特菲尔德先生担任提名和公司治理委员会主席。尼沙尔先生于 2022 年 5 月 20 日离开董事会。此外，纳波利塔诺女士于2022年9月8日被任命为提名和公司治理委员会成员。提名和公司治理委员会的现任成员是：哈特菲尔德先生、纳波利塔诺女士、内尔森先生和佐藤博士。董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准的第5605（a）（2）条中定义）。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表，了解我们的行业，以及具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识，以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理我们的事务；在各自领域表现出卓越表现；有能力做出正确的商业判断；有担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；具有不同的个人背景、视角和经验；适用法律的要求；以及有严格的承诺代表我们股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利，但须经董事会批准。董事候选人候选人是在董事会当前构成、我们的运营要求和股东长期利益的背景下进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常会根据我们当前的需求和董事会的当前需求，考虑多样性、年龄、技能和其他它认为合适的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为我们提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何可能损害董事独立性的关系和交易。提名和公司治理委员会将考虑董事会自我评估的结果，该评估每年以团体和个人为基础进行。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还会就纳斯达克的目的确定被提名人是否独立，该决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及法律顾问的建议（如有必要）。

通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜寻公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事候选人。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和

 

18

公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出候选人向董事会推荐。提名和公司治理委员会可以通过面试、问卷调查、背景调查或提名和公司治理委员会认为适合评估过程的任何其他方式收集有关候选人的信息。提名和公司治理委员会在甄选董事会成员方面的首要任务是确定能够通过既定的职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力以及与我们的增长战略相关的专业和个人经历和专业知识来促进公司利益的人选。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东推荐的候选人将以与其他来源的候选人相同的方式进行考虑。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会选举候选人的股东可以及时以书面形式通知我们的秘书，地址为加利福尼亚州旧金山伊利诺伊街499号500套房c/o Vir Biotechnology, Inc. 94158。为及时起见，我们必须在不迟于 2024 年 2 月 19 日且不早于 2024 年 1 月 20 日之前收到通知；但是，如果年会日期早于 2024 年 4 月 19 日或晚于 2024 年 6 月 18 日，我们必须在不早于 120 日营业结束时收到股东的通知 (i)^第四年会拟议日期的前一天，以及 (ii) 不迟于90年代中晚些时候的工作结束^第四年度会议拟议日期的前一天或 10^第四在我们首次公开宣布年会日期的第二天。提交的内容必须包含我们章程第 5 节所要求的具体信息。有关我们的董事提名要求的更多信息，请参阅我们的章程。

董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站www.vir.bio上查阅。

科学和技术委员会

除其他外，科学和技术委员会负责：（i）监督我们的科学顾问委员会，（ii）审查科学和技术委员会对我们的技术、研发活动（包括我们的产品发现以及临床前和临床开发计划）和相关科学的看法并向董事会提供建议。科学和技术委员会的现任成员是佐藤博士、斯坎戈斯博士、夏普和西加尔博士。西加尔博士担任科学和技术委员会主席。

股东与董事会的沟通

董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向以下地址发送书面信函进行沟通：收件人：加利福尼亚州旧金山伊利诺伊街499号500套房秘书94158。这些通信将由秘书审查，他将决定该来文是否适合提交给董事会或相关董事。本次筛选的目的是使董事会不必考虑不相关或不恰当的通信（例如广告和招标）。

商业行为与道德守则

我们采用了适用于所有高管、董事和员工的《商业行为与道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.vir.bio上查阅。如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修改，或向任何执行官或董事授予对该准则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露该修正或豁免的性质。

公司治理指导方针

董事会通过了《公司治理准则》，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。《公司治理准则》还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选等方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和参与

 

19

高级管理层、首席执行官绩效评估和继任计划以及董事会委员会和薪酬。公司治理准则可在我们的网站www.vir.bio上查阅。

套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止我们的员工、董事和指定顾问进行 “套期保值”，禁止将我们的证券质押为普通股贷款或其他货币化交易的抵押品，也禁止以我们的普通股借款。

回扣政策

2022 年 3 月，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了一项回扣政策，涵盖向我们的执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）支付的基于现金和股权激励的薪酬。该政策规定，如果 (i) 我们需要为截至保单生效之日或之后的期间编制会计重报表，以及 (ii) 董事会确定现任或前任执行官的作为或不作为助长了需要重报的情况，并且该执行官的行为涉及故意不当行为或故意违反我们的规则或任何适用的法律或监管要求或在该执行官受雇期间的欺诈行为，我们将尽合理的努力向该执行官收回该执行官获得的任何基于激励的薪酬的全部或部分，这些薪酬超过了在我们需要编制重报之日之前的三年内根据重报的财务报表本应支付给该执行官的薪酬。

股权所有权准则

2022 年 3 月，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了适用于我们的股权所有权准则 非员工董事和执行官进一步协调领导层的利益与股东的利益。股权所有权指导方针要求：(i) 我们的首席执行官持有的普通股等于公允市场价值至少为其年基本工资四倍和100,000股的股票数量中较小的一股，(ii) 我们的其他每位执行官持有的普通股等于该数量中较低者的普通股，其公允市场价值至少为其年基本工资和25,000股，以及 (iii) 我们每人持有的普通股 非员工董事持有的普通股等于该数量中较小的一股，其公允市场价值至少为其年度预付金现金部分的三倍和5,000股。在股权所有权准则首次通过之日任职的受保个人必须在2027年6月30日之前遵守指导方针，新任命或当选的人员将有五年的时间从聘用、晋升或首次当选之日起算（如适用）。以下形式的股权将计入所有权准则：完全拥有的股份以及基于股份的薪酬计划下的既得股权赠与或账户余额所依据的任何股份。根据股权所有权准则，无论是既得期权还是未归属期权，均不分配任何价值。

 

20

提案 2

关于高管薪酬的咨询投票

我们为股东提供了投票批准咨询的机会 不具约束力基础，根据美国证券交易委员会的规定，在本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪付款，”是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所要求的，该法在《交易法》中增加了第14A条。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管人员，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的指定执行官因实现短期和长期财务和战略目标以及推动企业财务表现和稳定而获得奖励。这些计划包含现金和股权薪酬的内容，旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。

本委托书的 “高管薪酬” 部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2022年12月31日的财年做出的决定。我们 2022 年高管薪酬计划的亮点包括以下内容：

 

•

支付短期企业激励计划中目标的70％: 在确定2022年我们近地天体的补偿金时，补偿 委员会根据当年的目标和优先事项审查了与企业绩效和个人绩效有关的许多因素。有关更多信息，请参阅下面标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——短期企业激励计划” 的部分。

 

•

授予年度股权奖励: 薪酬委员会每年发放股权奖励 每年的第一季度。股票奖励规模是根据多种因素确定的，包括薪酬委员会对竞争性市场分析、当前持有股票和个人表现的审查。年度股权奖励混合授予限制性股票单位（“RSU”）和股票期权。2022 年，指定执行官的平均授予日期公允价值比上年下降了 56%。有关更多信息，请参阅下面标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——长期激励薪酬” 的部分。

 

•

获得 RSU 过渡奖项：薪酬委员会还向部分指定执行官授予了RSU过渡奖励，该奖励与2022年2月22日颁发的年度股权奖励相吻合。授予RSU奖项是为了确保业务连续性，并在公司过渡时期更好地将未投资的股权与市场保持一致。有关更多信息，请参阅下面标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——长期激励薪酬” 的部分。

 

•

很大一部分薪酬与公司业绩挂钩: 每位被提名执行官的薪水的大部分是 “处于危险之中”并与之相关 企业业绩，无论是通过我们的短期企业激励计划（与短期目标挂钩），还是通过与公司长期业绩挂钩的股权薪酬。

正如我们在薪酬讨论与分析中所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了 按绩效付费支持我们的业务战略并将高管的利益与股东的利益保持一致的理念。董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现短期和长期业务目标之间的这种联系有助于推动我们的业绩。同时，我们认为我们的计划不鼓励管理层过度冒险。

董事会要求股东批准 不具约束力，对以下决议进行咨询表决:

决定，特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料披露向公司指定执行官支付的薪酬。

作为咨询投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票的结果不会推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对公司或董事会（或其任何委员会）的信托义务造成或暗示任何改变，也不会对公司或董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外的信托责任。但是，薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的表决中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

 

21

通过远程通信出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票，才能在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。如果你 “弃权” 投票，其效果将与 “反对” 票相同。经纪人 不投票不会产生任何影响。

董事会建议

对提案 2 投赞成票

 

22

提案 3

批准独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的任命以供股东批准。安永会计师事务所自2017年以来一直在审计我们的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并随时可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将安永会计师事务所的任命提交股东批准。如果股东未能批准任命，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该任命获得批准，如果董事会审计委员会认为这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

我们独立注册会计师事务所的任命需要通过远程通信出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股票的持有人投赞成票。如果你 “弃权” 投票，其效果将与 “反对” 票相同。经纪人不投票（如果适用）将无效。

首席会计师费用和服务

下表显示了我们的首席会计师安永会计师事务所向我们收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的总费用。

 

		财政年度已结束
		2022				2021
		（以千计）
费用类别
审计费(1)		$	2,566			$	2,017
与审计相关的费用(2)			—				—
税费(3)			—				—
所有其他费用(4)			—				—
费用总额		$	2,566			$	2,017

 

(1)

审计费用包括主要与我们的财务报表年度审计、季度审查以及与美国证券交易委员会注册报表和其他文件相关的服务有关的专业服务的费用。

(2)

安永会计师事务所在 2022 年和 2021 年没有提供任何与审计相关的服务。

(3)

安永会计师事务所在 2022 年和 2021 年期间没有提供任何税务服务。

(4)

在2022年或2021年没有产生任何此类费用。

上述所有费用均为 预先批准由审计委员会提出。

预先批准政策与程序。

审计委员会 预先批准所有审计和 非审计在我们聘请安永会计师事务所提供服务之前由安永会计师事务所提供的服务 非审计服务，以确保提供这些服务不会损害审计师的独立性。这个 非审计服务可能包括审计相关服务、税务服务及其他 非审计服务。

这个 预先批准上述要求不适用于 非审计服务如果：

 

•

所有此类服务的总额不超过我们在提供服务的财政年度向安永会计师事务所支付的总费用的5％；

 

23

•

此类服务未被认定为 非审计相关合作时的服务；以及

 

•

在年度审计完成之前，应立即提请审计委员会（或其委托人）注意和批准此类服务。审计委员会选择授权 预先批准授权审计委员会主席批准允许的任何一个或多个个人 非审计估计费用不超过 100,000 美元的服务，以及对任何估算费用的调整 预先批准任何个人服务的费用门槛最高为50,000美元。任何超过此类限制的服务都应为 预先批准由审计委员会全体成员作出。主席应报告任何 预先批准已在审计委员会下次预定会议上批准。

董事会建议

对 “赞成” 提案投赞成票 3.

 

24

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月3日有关我们普通股所有权的某些信息，这些信息由：（i）每位董事；（ii）我们的每位指定执行官；（iii）我们的所有执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们已知是超过5％普通股的受益所有人的所有人。

该表基于我们的高管、董事和主要股东提供的信息、向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G以及我们认为可靠的其他来源。除非本表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则我们认为，本表中提及的每位股东对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2023年4月3日已发行的133,931,374股股票，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。用于计算每个上市受益所有人的所有权百分比的普通股数量包括该受益所有人持有的在2023年4月3日之后的60天内可行使或转换的普通股标的期权或可转换证券的股份。被描述为 “拥有” 的股份是每位上市人员直接或间接拥有的普通股，四舍五入到最接近的整数。除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为 c/o Vir Biotechnology, Inc.，位于加利福尼亚州旧金山伊利诺伊街 499 号 500 套房 94158。

 

受益所有人姓名		的数量 股份 受益地 已拥有				百分比 受益地 已拥有
超过 5% 的股东
隶属于ARCH风险投资伙伴的实体(1)			12,916,663				9.6	%
SVF Endurance（开曼）有限公司(2)			18,319,938				13.7	%
葛兰素集团有限公司(3)			8,550,954				6.4	%
先锋集团(4)			10,094,501				7.5	%
贝莱德公司(5)			14,136,628				10.6	%
被任命为执行官和董事
乔治·斯坎戈斯博士(6)			6,377,581				4.8	%
霍华德·霍恩(7)			381,498				*
约翰娜·弗里德尔-纳德勒(8)			35,080				*
Phillip Pang，医学博士，博士(9)			231,535				*
Ann (Aine) Hanly，博士(10)			61,650				*
Herbert（Skip）Virgin，医学博士，博士(11)			220,775				*
玛丽安·德·贝克，理学硕士、博士、工商管理硕士			—				—
Vicki Sato，博士(12)			1,595,796				1.2	%
杰弗里·哈特菲尔德(13)			66,795				*
罗伯特·莫尔(14)			572,459				*
珍妮特·纳波利塔诺(15)			56,716				*
罗伯特·内尔森(16)			13,565,120				10.13	%
罗伯特·佩雷斯(17)			118,503				*
赛拉·拉马萨斯特里(18)			94,924				*
菲利普·夏普博士(19)			341,006				*
埃利奥特·西格尔，医学博士，博士(20)			66,153				*
所有现任执行官和董事作为一个整体（16 人）(21)			24,246,742				18.1	%

 

*

表示实益所有权少于 1%。

(1)

仅基于截至2022年8月12日的信息，这些信息包含在ARCH Venture Fund IX, L.P. 于2022年9月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中。由 (i) ARCH Venture Fund IX, L.P.（“ARCH IX”）持有的5,626,008股普通股和（ii）ARCH Venture Fund IX Overage, L.P. 持有的7,290,655股普通股（“ARCH Overage”）组成。ARCH Venture Partners IX, L.P.（“ARCH IX LP”）作为ARCH IX的唯一普通合伙人，可能被视为实益拥有ARCH IX持有的某些股份。ARCH IX LP否认ARCH IX持有的所有股份的实益所有权。ARCH Venture Partners IX Overage, L.P.（“ARCH IX Overage LP”）作为ARCH Overage的唯一普通合伙人，可能被视为以实益方式拥有ARCH Overage持有的某些股份。ARCH IX Overage LP 否认ARCH Overage 持有的所有股份的实益所有权。作为ARCH IX LP和ARCH IX Overage LP的唯一普通合伙人的ARCH Venture Partners IX, LLC（“ARCH IX LLC”）可能被视为实益拥有ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。ARCH IX LLC 否认对以下的实益所有权

 

25

ARCH IX 和 ARCH Overage 持有的所有股份。作为ARCH IX LLC的董事总经理，基思·克兰德尔、克林顿·比比和内尔森先生（董事会成员）（统称为 “ARCH董事总经理”）都可能被视为共享对ARCH IX和ARCH Overage持有的股份的投票权和投资权，因此可以实惠地拥有ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。ARCH董事总经理否认ARCH IX和ARCH Overage持有的所有股份的实益所有权。ARCH、ARCH IX、ARCH Overage、ARCH IX LP、ARCH IX Overage LP、ARCH IX LLC 和 ARCH 董事总经理的地址均为西希金斯路 8755 号，1025 套房，伊利诺伊州芝加哥 60631。

(2)

仅基于截至2023年2月21日的信息，这些信息包含在SVF Endurance（开曼）有限公司（“SVF Endurance”）于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的表格4中。SVF Endurance是软银愿景基金（AIV M1）L.P.（“SVF”）的全资子公司。SB Investment Advisors（英国）Limited（“SBIA UK”）被任命为另类投资基金经理（“AIFM”），根据《另类投资基金经理指令》专门负责管理SVF，并由英国金融行为监管局相应授权和监管。作为SVF的AIFM，SBIA UK专门负责做出与收购、结构、融资、投票和处置SVF投资有关的所有决策。SVF Endurance 的地址是 c/o Walkers Corp Ltd.，位于大开曼岛乔治敦 E9 埃尔金大道 190 号 KY1-9008。

(3)

仅基于截至2021年12月31日的信息，这些信息包含在葛兰素史克公司于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中。由葛兰素史克集团的间接全资子公司葛兰素集团有限公司持有的8,550,954股股份组成。葛兰素史克公司的地址是英格兰米德尔塞克斯郡布伦特福德大西路980号 TW8 9GS。

(4)

仅基于截至2022年12月30日的信息，这些信息包含在Vanguard集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市的 Vanguard Blvd. 100。

(5)

仅基于截至2022年12月31日的信息，这些信息包含在贝莱德公司于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中。由贝莱德公司持有的14,136,628股股票组成。贝莱德公司拥有对13,837,001股股票进行投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指导处置14,136,628股股票的唯一权力。贝莱德公司的地址是 55 East 52和街道，纽约，纽约，10055。

(6)

包括 (i) 斯坎戈斯博士直接持有的29,739股普通股，(ii) 2011年5月12日以Scangos-Wilson家族信托基金名义持有的3,533,629股普通股，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受托人，(iii) 以Scangos 2018孙子信托的名义持有的179,930股普通股，其中Scangos博士是Scangos博士和他的配偶是受托人，(iv) 作为2018年8月30日詹妮弗·斯坎戈斯2018年豁免信托的受托人，以乔治·A·斯坎戈斯和莱斯利·威尔逊的名义持有的111,644股普通股，其中斯坎戈斯博士和他的配偶是受托人，(v) 作为2018年詹妮弗·斯坎戈斯和莱斯利·威尔逊的名义持有的827,151股普通股 非豁免信托，日期为2018年8月30日，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受托人；（vi）以乔治·斯坎戈斯和莱斯利·威尔逊的名义持有的111,644股普通股，作为2018年8月30日凯瑟琳·斯坎戈斯2018年豁免信托的受托人，（vii）以乔治名义持有的827,151股普通股 A. Scangos 和 Leslie S. Wilson，作为 2018 年 Katherine Scangos 的受托人 非豁免信托，日期为2018年8月30日，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受托人，(viii) 756,693股普通股可在归属RSU和行使Scangos博士持有的股票期权后发行，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。

(7)

包括 (i) 霍恩先生直接持有的189,462股普通股和 (ii) 192,036股普通股可在归属限制性股和行使霍恩先生持有的股票期权后发行，这些股票期权可在2023年4月3日后的60天内行使。

(8)

包括（i）弗里德尔-纳德勒女士直接持有的21,018股普通股和（ii）14,062股普通股可在归属限制性股和行使弗里德尔-纳德勒女士持有的股票期权后发行，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。

(9)

包括（i）彭博士直接持有的53,000股普通股和（ii）178,535股普通股可在归属限制性股和行使庞博士持有的股票期权后发行，这些股票期权可在2023年4月3日后的60天内行使。

(10)

包括 (i) 汉利博士直接持有的14,451股普通股，(ii) 汉利博士的配偶为其未成年子女的利益持有的11.52股以及 (iii) 在归属限制性股和行使汉利博士持有的股票期权后可发行的47,187股普通股，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。

(11)

由维珍博士直接持有的220,775股普通股组成。

(12)

包括（i）佐藤博士直接持有的1,320,919股普通股和（ii）274,877股普通股可在归属限制性股和行使佐藤博士持有的股票期权后发行，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。

(13)

包括（i）哈特菲尔德先生直接持有的3,374股普通股和（ii）在归属限制性股和行使哈特菲尔德先生持有的股票期权后可发行的63,421股普通股，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。

(14)

包括 (i) Alta Partners NextGen Fund I, L.P.（“APNG I”）持有的489,485股普通股，（ii）莫尔先生直接持有的32,656股普通股以及（iii）在归属限制性股和行使莫尔先生持有的股票期权后可发行的50,318股普通股，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。APNG I直接持有的股份由APNG I的普通合伙人Alta Partners NextGen Fund I Management, LLC（“APNG I Management”）间接持有。APNG I Management的个人董事总经理是莫尔先生、彼得·哈德森和丹尼尔·詹尼。APNG I Management的董事总经理对APNG I持有的股份行使唯一的投票权和投资控制权。APNG I Management的个人董事总经理否认APNG I持有的所有股份的实益所有权，除非他们在其中拥有金钱权益。

(15)

包括（i）纳波利塔诺女士直接持有的3,374股普通股和（ii）在归属限制性股和行使纳波利塔诺女士持有的股票期权后可发行的53,342股普通股，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。

(16)

包括 (i) 上文脚注 (1) 中披露的ARCH IX和ARCH Overage持有的股份，(ii) 内尔森先生直接持有的563,716股普通股，(iii) 以恩佐家族信托的名义持有的33,893股普通股，其中

 

26

内尔森先生是受托人，(iv) 50,848股普通股可在归属限制性股和行使内尔森先生持有的股票期权后发行，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。正如脚注 (1) 所披露的那样，内尔森先生是ARCH IX LLC的董事总经理，可能被视为实益拥有ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。

(17)

包括（i）佩雷斯先生直接持有的3,374股普通股和（ii）115,129股普通股可在归属限制性股和行使佩雷斯先生持有的股票期权后发行，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。

(18)

包括（i）拉马萨斯特里女士直接持有的1,687股普通股和（ii）在归属限制性股和行使拉马萨斯特里女士持有的股票期权后可发行的93,237股普通股，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。

(19)

包括 (i) 夏普博士直接持有的108,742股普通股，(ii) 以菲利普·夏普·夏普不可撤销信托的名义持有的44,444股普通股 FBO Christine Carey，夏普博士是其中的受托人，(iii) 以菲利普·夏普不可撤销信托的名义持有的44,444股普通股 FBO Sharp Helena，其中，夏普博士是受托人，(iv) 以 Phillip A. Sharp Irrevervable Trust 的名义持有 44,444 股普通股 11/04/08 FBO Sarah Brokaw，夏普博士是其中的受托人；(v) 98,932 股可发行普通股在归属限制性股和行使夏普博士持有的股票期权后，这些股票期权可在2023年4月3日后的60天内行使。

(20)

包括（i）西加尔博士直接持有的3,374股普通股，（ii）以Sigal Family Investments, LLC名义持有的10,000股普通股以及（iii）在归属限制性股和行使西格尔博士持有的股票期权后可发行的52,779股普通股，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。西加尔博士是Sigal Family Investments, LLC的管理成员。

(21)

包括脚注 (6)、脚注 (8) 至 (10)、脚注 (12) 至 (20) 中描述的股票，以及上表中未提及的执行官在行使股票期权时持有或可发行的股票，这些股票可在2023年4月3日后的60天内行使。

 

27

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告以及普通股和其他股票证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及无需其他报告的书面陈述，在截至2022年12月31日的财政年度中，适用于其高管、董事和超过百分之十的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到遵守，唯一的涵盖两笔交易的表格4报告延迟提交给斯坎戈斯博士，而最初的表格3和一份涵盖弗里德女士两笔交易的表格4报告则延迟提交 L-Naderer 被提起诉讼很晚了。

 

28

高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）讨论了我们 2022 年高管薪酬决策所依据的薪酬理念、政策和计划。本节概述了与这些决策相关的因素，以及在截至2022年12月31日的财年中，如何向我们的指定执行官（我们的 “NEO”）发放薪酬，其中包括以下高管：

 

•

乔治·斯坎戈斯博士，我们的前总裁兼首席执行官（“首席执行官”）*

 

•

霍华德·霍恩，我们的执行副总裁兼前首席财务官*

 

•

约翰娜·弗里德尔-纳德勒，我们的执行副总裁兼首席运营官**

 

•

Phillip Pang，医学博士，我们的执行副总裁、首席医学官兼临时研究主管

 

•

Ann (Aine) Hanly，博士，我们的执行副总裁兼首席技术官

 

•

Herbert（Skip）Virgin，医学博士，博士，我们的前执行副总裁、研究和首席科学官*

 

*	有关近期领导层变动的更多详细信息，请参阅下面标题为 “—首席执行官过渡” 和 “—其他指定执行官变动” 的部分。

 

**	弗里德尔-纳德勒女士加入维尔，自2022年3月2日起生效。

执行摘要

我们是一家商业阶段的免疫学公司，致力于将免疫学见解与尖端技术相结合，以治疗和预防严重的传染病。传染病是全球主要的死亡原因之一，每年可能造成数万亿美元的直接和间接经济负担，2019年冠状病毒病就是明证 （“COVID-19”）大流行的。

业务亮点

我们目前的产品线包括索特罗维单抗（以前） VIR-7831；如果已获得上市许可，则以 Xevudy 品牌进行销售^®）以及其他针对乙型肝炎病毒（“HBV”）、丁型肝炎病毒（“HDV”）、甲型流感病毒和人类免疫缺陷病毒（“HIV”）的候选产品。我们通过内部开发、合作和收购，组建了四个技术平台，专注于抗体、T细胞、先天免疫和小干扰核糖核酸。我们建立了一支行业领先的团队，该团队在免疫学、传染病以及产品开发和商业化方面拥有丰富的经验。鉴于传染病的全球影响，我们致力于开发可大规模提供的具有成本效益的治疗方法。

在 2022 年，我们实现了几个重要的业务里程碑和患者疗效，包括但不限于以下内容：

 

•

向世界各地的患者交付了索特罗维单抗：交付了约150万剂药物，确认了15亿美元的索特罗维单抗合作收入。

 

•

扩大了我们在乙肝功能性疗法开发方面的领导地位: 分享了重要的单一疗法和联合疗法临床数据。

 

•

扩大了我们的临床产品线，将HDV慢性治疗的开发包括在内: 启动了一项新的2期单一疗法和联合疗法临床试验。

 

•

在开创性的流感预防产品组合中执行了后续步骤: 启动了新的1b期和2期临床试验，并获得了生物医学高级研究与开发局（“BARDA”）的投资，用于开发流感和其他潜在传染病的候选药物。

 

•

公布了我们使用新型人类巨细胞病毒疫苗平台进行的首次HIV试验的数据.

 

29

首席执行官过渡

2023 年 1 月 19 日，斯坎戈斯博士通知董事会，他决定从 2023 年 4 月 3 日起退任首席执行官兼总裁。退休后，斯坎戈斯博士将在2023年6月2日之前过渡到顾问职位，并将继续以III类董事的身份在董事会任职，直到公司2025年年度股东大会，直到他的继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。

2023年1月19日，董事会任命德贝克博士为公司首席执行官，自2023年4月3日起生效。此外，2023年4月3日，董事会的规模增加到11名董事，德贝克博士以二类董事的身份加入董事会，直到公司2024年年度股东大会，直到她的继任者正式当选并获得资格，或者直到她早些时候去世、辞职或被免职。

其他指定执行官变动

2022 年 3 月，弗里德尔-纳德勒女士加入公司，担任我们的全球执行副总裁兼首席商务官，并于 4 月成为我们的首席运营官。在此职位上，Friedl-Naderer女士负责制定公司的企业和投资组合战略，并领导全球商业组织、监管事务、公司事务和业务发展。

2022 年 8 月，Virgin 博士辞去了公司执行副总裁、研究和首席科学官的职务。为了保持我们研发计划的连续性和一致性，我们的首席医学官庞博士承担了临时研究主管的额外职责。他继续以此身份任职。

2023 年 3 月，李先生被任命为公司的执行副总裁兼首席财务官。霍恩先生将继续在公司担任执行副总裁直至2023年4月28日，以协助过渡。

高管薪酬要点

我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引和留住成功实现长期业务战略所需的顶尖人才。每年我们都会审查我们目前的薪酬做法，以确保它们保持公平而又具有竞争力。我们 2022 年高管薪酬计划的亮点如下：

 

•

支付短期企业激励计划中目标的70％: 在确定2022年我们近地天体的补偿金时，补偿 委员会根据当年的目标和优先事项审查了与企业绩效和个人绩效有关的许多因素。有关更多信息，请参阅下面标题为 “—短期企业激励计划” 的部分。

 

•

授予年度股权奖励: 薪酬委员会每年发放股权奖励 每年的第一季度。股票奖励规模是根据多种因素确定的，包括薪酬委员会对竞争性市场分析、当前持有股票和个人表现的审查。年度股权奖励由限制性股和股票期权混合发放。2022年，近地天体的平均授予日期公允价值比上年下降了56％。有关更多信息，请参阅下面标题为 “—长期激励薪酬” 的部分。

 

•

获得 RSU 过渡奖项：薪酬委员会还向部分近地天体授予了过渡性RSU奖励，该奖励与2022年2月22日颁发的年度股权奖励相吻合。授予RSU奖项是为了确保业务连续性，并在公司过渡时期更好地将未投资的股权与市场保持一致。有关更多信息，请参阅下面标题为 “—长期激励薪酬” 的部分。

 

•

很大一部分薪酬与公司业绩挂钩: 每个 NEO 的大部分薪水是 “处于危险之中”并与之相关 企业业绩，无论是通过我们的短期企业激励计划（与短期目标挂钩），还是通过与公司长期业绩挂钩的股权薪酬。

2023年首席执行官薪酬

被任命为首席执行官后，De Backer博士的年化基本工资定为90万美元，年度目标奖金百分比为其年化基本工资的80％。De Backer 博士还将获得 一次性的现金 登录500万美元的奖金，将分两期等额支付：(i) 250万美元将在2023年4月3日左右支付，也就是当时

 

30

她被任命为首席执行官（“第一笔分期付款”），以及（ii）250万美元将在2024年4月3日左右支付（“第二笔分期付款”），前提是德贝克博士于2024年4月3日继续在公司工作。如果公司在支付第二笔分期付款之前无故解雇了德贝克博士，或者德贝克博士有正当理由辞职（定义见Vir Biotechnology, Inc.控制权变更和遣散费补助计划），则公司将在离职之后的下一个常规工资周期中向德贝克博士支付第二笔分期付款。如果公司因故解雇了德贝克博士，或者德贝克博士在2024年4月3日之前无正当理由辞职，则德贝克博士将没有资格或无权获得第二笔分期付款。为避免疑问，在2024年4月3日之前解雇De Backer博士的任何行为都不会影响公司向De Backer博士支付或保留第一期分期付款。

此外，2023 年 4 月 3 日，De Backer 博士获得了 登录1,152,904股股票期权（“De Backer期权”）和576,452股限制性股票（“De Backer RSU”，与德贝克期权一起获得 “De Backer Equity Awards”）的股权奖励。受De Backer期权约束的股份总数中有25％将于2024年4月3日归属并可行使，其余部分将分36次等额分期归属。从2024年4月3日开始，De Backer RSU将分四次等额归属，直到2027年4月3日完全归属。如果控制权发生变化（定义见Vir Biotechnology, Inc. 2019 年股权激励计划），则所有股票、期权和其他证券均受未授予的德贝克股票奖励（此类德贝克股票奖励中本应归属的部分除外） 六个月公司与德贝克博士之间根据2023年1月19日《雇佣信协议》第7（a）条授予的控制权变更（“分割权益”）之日后的期限将完全归属和可行使，并且在控制权变更后不再受到任何限制或没收。Carved Out Equity将在控制权变更之日后的前六个月内根据控制权变更前有效的归属计划继续归属，前提是德贝克博士继续受雇于公司或其继任者在此类控制权变更中的继任者；前提是，如果公司（或其继任者）无故终止了德贝克博士的雇用，或者德贝克博士有正当理由终止雇用德贝克博士，则所有人都无故解雇这种 Scared Out Equity 将立即成为完全归属和可行使，不再受其约束不受任何限制或没收。

德贝克博士的薪酬待遇反映了与她的远距离谈判以及董事会对竞争性市场数据的考虑。有关更多信息，请参阅下面标题为 “—与指定执行官的协议” 的部分。

2022 年高管薪酬政策与实践

 

我们做什么				我们不做什么
		独立董事薪酬委员会： 薪酬委员会完全由独立董事组成。				不保证赔偿: 尽管我们已经与每位近地物体签署了雇佣信协议，但这些协议规定 “随意” 就业，而且这些雇用信函协议均未提供与基本工资增长或任何年度激励奖励或长期股权奖励金额有关的任何担保。
		风险分析：我们会审查高管薪酬计划的结构，以最大限度地降低执行官不当冒险的风险。				不对冲或质押我们的普通股：我们的内幕交易政策禁止员工、董事和指定顾问参与套期保值或质押我们的普通股作为贷款的抵押品，也禁止与我们的普通股有关的其他货币化交易或用我们的普通股借款。
		多年归属：2022 年授予我们的 NEO 的股权奖励为期三年或四年（视情况而定）。				我们不提供退税款项（包括 “群组”）领取津贴或其他个人福利，但符合条件的搬迁费用除外， 直列式遵循我们针对新员工的标准政策。

 

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我们做什么				我们不做什么
		年度薪酬审查：薪酬委员会每年对包括NEO在内的高管的薪酬进行全面审查。				没有特殊的健康或福利津贴和有限的津贴：我们的近地天体与其他全职领薪员工一样参与公司赞助的广泛健康和福利计划。除非在有限的情况下，否则我们通常不向我们的近地天体提供额外津贴或个人福利。
		双触发 控制权变更: 我们的控制权和遣散费计划的变更要求在向我们的高管提供更高的遣散费补偿和福利（包括加快股权奖励）之前有双重触发条件。				没有特殊退休金： 我们不为在美国的NEO或员工提供养老金安排或退休后健康保险。我们在美国的 NEO 和其他员工有资格参与我们的 401 (k) 计划。
		回扣政策与股权所有权准则: 从2022年开始，我们扩大了回扣政策，并根据股东的反馈采用了与整个市场一致的股权所有权指导方针。
		独立薪酬顾问：薪酬委员会聘请自己的薪酬顾问，每年审查其独立于管理层。

高管薪酬理念和概述

我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引和留住优秀人才，激励管理层实现公司的关键优先事项，并使管理层的激励措施与股东的长期利益保持一致。根据这一理念，我们的高管薪酬计划由三个主要部分组成：

 

•

基本工资

 

•

短期现金激励

 

•

长期股权激励

薪酬委员会认为，这三个要素——平衡 “基本” 和 “风险” 薪酬的部分——既可以补偿管理层的服务，又可以使他们的利益与股东的利益保持一致。尽管薪酬委员会尚未通过任何规定在这些要素之间分配薪酬的正式政策或指导方针，但重点是通过短期和长期激励措施将薪酬中的 “风险” 要素放在薪酬上。薪酬委员会每年审查高管薪酬，以确保薪酬水平和组合保持竞争力，并使我们能够招聘和留住必要的高管人才，以完成创造一个没有传染病的世界的关键使命。

设定高管薪酬的流程

薪酬委员会和董事会的作用

每年，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬战略，评估和批准我们的薪酬水平和设计，评估我们的高管激励计划的风险状况，并评估每位NEO的企业绩效和个人表现。

具体而言，薪酬委员会将于今年年底举行会议，审查我们的NEO与整个市场相关的薪酬水平。近地天体的官方补偿决定通常在次年的第一次补偿委员会会议上作出。这个 两步流程使薪酬委员会有时间深思熟虑地确定每个NEO的个人薪酬要素和目标总薪酬机会。

 

32

在确定薪酬时，薪酬委员会会评估多个因素，包括：

 

•

公司去年与公司目标相比的业绩；

 

•

考虑到每个NEO的相对职责范围、技能和经验，他们与同行公司其他处境相似的高管的对比情况；

 

•

每个 NEO 对我们当年整体表现的个人贡献；以及

 

•

首席执行官对除首席执行官以外的近地天体的建议。

管理层的作用

薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层合作，审查和设定除首席执行官之外的所有NEO的高管薪酬。管理层通常提供有关公司和个人绩效的信息，并与独立薪酬顾问合作提供外部市场薪酬数据。

首席执行官就我们自己以外的近地物体的薪酬待遇提供建议，以及有关个人高管绩效的意见和建议。首席执行官在制定激励计划中使用的年度和长期战略目标和目标方面也发挥了重要作用，这些目标由薪酬委员会和董事会共同审查，也有助于我们根据这些目标提供绩效视角。包括首席执行官在内的任何近地天体都不会参与自己的薪酬决策。

独立薪酬顾问的角色

自 2019 年以来，薪酬委员会聘请了独立的外部顾问 Semler Brossy 就整体薪酬事宜提供建议，包括：

 

•

关于我们薪酬同行群体构成的指导和建议；

 

•

用于分析和设计执行官薪酬水平的市场数据，以及 非员工导演；

 

•

整体薪酬方案设计；

 

•

对我们的薪酬理念和战略的指导；

 

•

就高管晋升和新员工的薪酬行动提出意见；以及

 

•

关于我们CD&A中高管薪酬部分的意见。

塞姆勒·布罗西直接向薪酬委员会及其主席汇报。此外，Semler Brossy与管理层合作，获取市场数据并得出近地物体的市场基准。每年，薪酬委员会都会对塞姆勒·布罗西的独立性进行评估。2022 年，薪酬委员会确定塞姆勒·布罗西是独立的，符合纳斯达克和美国证券交易委员会相关规则的上市标准，塞姆勒·布罗西的参与不会引发任何利益冲突。2022 年，除了本文所述的向薪酬委员会提供服务外，Semler Brossy没有向公司提供服务。

市场数据的作用

在审查高管薪酬水平和做法时，薪酬委员会使用来自一组同行公司的竞争市场分析作为薪酬决策的参考依据。薪酬委员会在做出薪酬决策时，还使用来自更广泛的拉德福德全球生命科学薪酬调查的市场数据以及他们自己的知识和判断力来评估市场数据。

 

33

在薪酬顾问的协助下，薪酬委员会在审查公司入选时会考虑多个因素；需要考虑的主要因素是行业（生物技术和制药）、药物开发阶段和市场估值。考虑的其他关键因素包括我们治疗和技术重点的相似性、员工数量、研发支出以及平台和临床试验的广度。以下 22 家公司于 2021 年 12 月获得批准，并被用于 2022 年的薪酬决策：

 

Acceleron Pharma公司		BridgeBio 制药公司		Iovance Biotherautics, Inc
Allakos Inc.		CRISPR 治疗股份公司		Mirati Therapeutics, In
allogene Therapeutics		Denali Therapeutics		Novavax, Inc.
Arrowhead Pharmicals, In		Editas Medicine公司		瑞塔制药有限公司
Beam Therapeut		全球血液疗法公司		REGENXBIO Inc.
Biohaven 制药控股有限公司		Inovio Pharmicals, Inc		Turning Point Therapeu
蓝图药品公司		Intellia Therapeutics,		Ultragenyx 制药公司
Xencor, Inc.

2022 年 9 月，薪酬委员会批准了 2023 年薪酬决策的最新同行小组。薪酬委员会增加了两家估值相似的生物技术公司（Apellis Pharmicals, Inc.和Dynavax Technologies Corporation），由于市场估值较低，删除了两家公司（Inovio Pharmicals, Inc.和Allakos Inc.），并因收购而将一家公司（Accelleon Pharma Inc.）撤职。

股东参与

公司致力于与股东互动。我们会审查从股东那里收到的有关高管薪酬计划的任何反馈，以确保我们了解他们感兴趣的关键问题，并使我们能够在薪酬决策中考虑这些反馈，例如在2022年引入股权所有权指导方针和扩大回扣政策。

高管薪酬计划和指定执行官的薪酬决定

2022 年我们的高管薪酬计划的主要组成部分如下：

 

补偿组件		细节		理由
基本工资		固定薪酬部分以现金支付。每年审查一次，并酌情调整。		支付给我们近地天体的薪水对于吸引和留住具有良好成功记录的顶尖人才至关重要。
短期企业激励计划		基于绩效的可变现金组成部分基于绩效对比 预先建立的目标和个人绩效评估。		年度企业绩效目标，旨在成为我们短期和长期成功的最重要驱动力。
期权奖励		基于绩效的股票奖励，通过持续的股价升值为我们的近地天体提供价值。期权奖励期限为四年， 四分之一在赠款一周年时授予，之后每月授予。		这些期权与我们股东的利益一致，只有在公司股价升值超过授予价时才会提供价值。
RSU 奖项		以时间为基础的股权奖励 四分之一在补助金的头四个周年纪念日中。		限制性股的长期利益与我们股东的长期利益保持一致。与受股价波动影响的期权相比，它们还为我们的近地物体提供了更稳定、更具保留性的股权补偿形式。

 

34

年度基本工资

我们的近地天体的基本工资旨在为他们全年提供的服务提供稳定、固定的薪酬要素。薪酬委员会在设定基本工资水平时会考虑每个NEO的经验、技能和职责、同行公司类似职位的市场数据、首席执行官的建议，还可以借鉴董事会成员的经验以及更广泛的市场惯例和数据。薪酬委员会每年都会审查高管薪水，通常与我们的年度绩效评估流程有关，不时进行适当调整，以适应市场竞争力的薪酬水平，同时考虑个人职责、绩效和经验。

2022 年 2 月，根据上述流程，薪酬委员会审查了每个 NEO 的基本工资。当时，薪酬委员会将Horn先生、Pang博士和Virgin博士的基本工资提高了约3％，这与公司其他成员的年度绩效增长持平。薪酬委员会将斯坎戈斯博士和汉利博士的基本工资分别提高了12.1％和7.9％，甚至更多 直列式与市场惯例相结合。

2022 年我们近地天体的基本工资如下：

 

姓名		2021 年基本工资				2022 年基本工资				% 增加
乔治·斯坎戈斯博士		$	580,000			$	650,000				12.1	%
霍华德·霍恩		$	463,500			$	477,500				3.0	%
约翰娜·弗里德尔-纳德勒			—			$	535,000				—
Phillip Pang，医学博士，博士		$	494,400			$	510,000				3.2	%
Ann (Aine) Hanly，博士		$	445,000			$	480,000				7.9	%
Herbert（Skip）Virgin，医学博士，博士		$	658,819			$	675,000				2.5	%

短期企业激励计划

我们的近地天体有资格根据个人和公司的表现获得年度现金激励，该激励旨在激励我们的NEO实现关键的短期目标，并使他们的支出与我们的业务战略保持一致。

我们的每个近地天体都会根据其基本工资的百分比分配目标年度激励机会，同时考虑到每个近地天体的问责制、责任范围和对我们绩效的潜在影响。根据薪酬委员会的建议，董事会批准了每个 NEO 的 2022 年目标奖金。Scangos博士的目标奖励百分比从2022年的60％提高到65％，以提高目标总现金水平 直列式与同行公司的首席执行官见面。同样，近地物体的目标奖励百分比从40％提高到45％，以使目标奖励机会与同行实践保持一致。

我们的近地天体的目标年度机会如下：

 

姓名		2021 年目标奖金为 基本工资的百分比				2022 年目标奖金为 基本工资的百分比				2022 年目标 奖励价值
乔治·斯坎戈斯博士			60	%			65	%		$	422,500
霍华德·霍恩			40	%			45	%		$	214,875
约翰娜·弗里德尔-纳德勒			—				45	%		$	240,750
Phillip Pang，医学博士，博士			40	%			45	%		$	229,500
Ann (Aine) Hanly，博士			40	%			45	%		$	216,000
Herbert（Skip）Virgin，医学博士，博士(1)			40	%			45	%		$	303,750

 

(1)

维珍博士自2022年8月30日起从公司辞职，根据我们的2022年短期企业激励计划，他没有资格获得年度奖金支付。

每个 NEO 的年度激励措施的支付基于企业在一系列方面的绩效 预先确定的董事会每年根据薪酬委员会的建议（通常在二月份）批准目标。

 

35

在企业绩效与战略目标相比获得批准后，每个NEO的激励措施可能会根据薪酬委员会对高管当年个人绩效的定性决定，进一步向上或向下调整。

2022 年企业激励计划绩效目标

每年年初，薪酬委员会都会确定年度企业绩效目标，这些目标旨在成为我们短期和长期成功的最重要驱动力。

2022 年，我们的目标分为七个类别：商业、发展、研究、财务和业务发展、公司事务、法律、基础设施和合规目标以及人员和文化。下表详细列出了每个目标类别的权重。

2022 年企业激励计划结果

 

目标				成就
商业目标 （10% 的重量）				部分成就   • 生产了商定数量的索特罗维单抗剂量。 • 在全球范围内交付了大约 150 万剂索托维单抗。 • 与索托维单抗相关的其他具体目标尚未完全实现。
发展目标 （35% 的重量）				部分成就   •  HBV— 发布了来自2期MARCH试验评估A部分的初步数据 VIR-2218和 VIR-3434联合疗法是慢性乙型肝炎病毒感染的功能性治疗方法。 •  HDV— 已启动 SOLSTICE 第 2 阶段试验评估 VIR-2218和 VIR-3434作为单一疗法，联合用于治疗慢性 HDV 患者。 •  流感— 启动了 PENINSULA 第 2 阶段试验，正在评估 VIR-2482，一种单克隆抗体，用于预防甲型流感 •  艾滋病毒— 公布的数据 VIR-1111，我们的第一项使用新型人类巨细胞病毒疫苗平台的HIV试验。完成了用于启动 1 期试验的研究性新药赋能活动 VIR-1388。 •  新冠肺炎— 与以下相关的其他具体目标 新冠肺炎而且 sotrovimab 尚未完全实现。
研究目标 （25% 的重量）				部分成就   • 由于潜在的竞争危害，未披露具体成就。
财务和业务发展目标 （5% 的重量）				达到了目标   • 控制总现金支出，以满足董事会批准的 2022 年预算。
公司事务目标 （10% 的重量）				达到了目标   • 与政府进行了两次战略合作或 非政府的组织。 • 显著提高了公司在社交媒体和主流媒体中的知名度。
法律、基础设施和合规性目标 （5% 的重量）				达到了目标   • 实施了商业医疗保健合规控制和培训。 • 确保质量和符合所有适用的良好规范 (GxP) 法规，从而成功进行检查。 • 制定并传达了 ESG 声明。

 

36

目标				成就
人与文化目标 （10% 的重量）				达到了目标   • 使用年度员工调查的分数来评估公司文化、工作量和经理效率等关键领域的改善情况。

2023 年 2 月，薪酬委员会评估了我们 2022 年企业目标的实现情况，并确定包括我们的 NEO 在内的执行副总裁的目标水平已达到 70.0%。虽然执行是为了实现某些目标，但正在出现 新冠肺炎变体和索托维单抗在美国食品药品监督管理局的地位影响了我们实现多个商业和开发目标的能力。此外，我们没有实现所有目标 临床前2022 年的研究目标。尽管如此，公司继续执行其他流程中的关键优先事项，并实现了最初未预料到的其他重要里程碑，也不是公司目标的一部分，委员会在确定70.0％的企业绩效时考虑了这些里程碑。

每位高管的报酬是根据个人绩效考虑的。2022 年的最终支出占目标的百分比详述如下：

 

姓名		2022 Base 工资				2022 年目标奖金 占工资的百分比				2022 企业 成就百分比				2022 个人 成就百分比				2022 年奖金 支付
乔治·斯坎戈斯博士		$	650,000				65	%			70	%			100	%		$	295,750
霍华德·霍恩		$	477,500				45	%			70	%			100	%		$	150,413
约翰娜·弗里德尔-纳德勒		$	535,000				45	%			70	%			120	%		$	202,230
Phillip Pang，医学博士，博士		$	510,000				45	%			70	%			120	%		$	192,780
Ann (Aine) Hanly，博士		$	480,000				45	%			70	%			120	%		$	181,440
Herbert（Skip）Virgin，医学博士，博士(1)		$	675,000				45	%			—				—				—

 

(1)

维珍博士自2022年8月30日起从公司辞职，根据我们的2022年短期企业激励计划，他没有资格获得年度奖金支付。

在评估近地天体的个人表现时，薪酬委员会决定根据彭博士和汉利博士以及弗里德尔-纳德勒女士全年的个人贡献，将他们的个人成就设定为目标的120％。斯坎戈斯博士和霍恩先生的个人成就设定为目标的100％。

斯坎戈斯博士的薪水反映了他在开创性的一年中对公司的领导地位：他一直站在公司的第一线 新冠肺炎pandemication启动了多项临床试验，获得了一份可能高达10亿美元的政府合同，并确认了15亿美元的收入。他的领导能力帮助确保公司在即将到来的领导层过渡中奠定了非常坚实的基础。

弗里德尔-纳德勒女士的支出反映了她对公司的重大影响，她帮助发展了全球商业和业务发展集团，也反映了她在制定和发展我们的长期战略方面发挥的关键作用。庞博士的报酬反映了他在临床开发职能方面的领导地位，他成功地将我们的产品线扩展到了多个治疗领域，包括早期和全面入组 VIR-2482第二阶段半岛流感试验。汉利博士的报酬反映了她对技术运营部门的领导，帮助公司实现了 准时为全球临床研究提供材料。

除了上表中的款项外，薪酬委员会还决定赔偿 一次性的弗里德尔-纳德勒女士和彭博士分别获得10万美元和12.5万美元的特别表彰奖金。Friedl-Naderer女士获得的额外奖励证明了她作为首席运营官的角色不断扩大，以及她的角色对公司的发展和成功至关重要。彭博士获得的额外奖励是为了表彰他在出任临时研究主管后责任得到加强。

长期激励补偿

以股权奖励形式发放的长期激励性薪酬是我们整体薪酬计划的关键部分。股权奖励旨在（i）进一步协调我们近地天体的利益与股东的利益，（ii）强调长期财务业绩，（iii）奖励股价的持续上涨，（iv）支持留住我们的管理团队。

 

37

鉴于公司和业务的性质，我们经历了股价的高波动。为了帮助应对波动性挑战，我们设计了强调长期持续绩效的计划，其中包括：

 

•

年度股权补助金用于建立重叠的补助金归属，这种分配更加频繁和一致，进一步扩大和强化了该计划的长期方向和保留价值。

 

•

包括限制性股权和股票期权的混合股票奖励。在股市波动期间，RSU 提供了更高的价值确定性。股票期权是作为以绩效为导向的股票工具提供的，因为它们需要提高股票价格才能为我们的近地天体创造价值。

 

•

股权所有权指导方针旨在加强完全所有权，并进一步使高管利益与股东的利益保持一致。

我们的年度限制性股票单位和股票期权均在四年内归属。在继续在公司工作的前提下，限制性股每年分期等额归属，25％，受股票期权限制的股票在服务一年后按25％的利率归属，此后每月再归还三年。

2022 年年度股票大奖

薪酬委员会在确定年度股权奖励的规模时会考虑各种因素。这些因素包括定期分析每个NEO相对于同行高管的未投资和总持股、每个NEO的年度目标薪酬待遇相对于同行高管的总价值、晋升或职位变动、对重大贡献的认可和留住目标。

除上述因素外，鉴于我们股价的高波动性，薪酬委员会还将继续评估授予日的公允价值和股票总数。薪酬委员会认识到，授予日的公允价值可能误导性地表明了与公司股票相似的波动性股票的竞争力。因此，我们特别关注授予的股票数量和潜在的可变现价值，我们认为，与授予日的公允价值相比，这更好地表明了该计划的整体竞争力。

2022 年 2 月 22 日，薪酬委员会批准按照公司标准归属计划向我们的 NEO 提供以下年度股权奖励，如上所述：

 

姓名		# 每年 RSU				# 每年 选项
乔治·斯坎戈斯博士			111,000				222,000
霍华德·霍恩			25,000				50,000
约翰娜·弗里德尔-纳德勒(1)			—				—
Phillip Pang，医学博士，博士			32,000				64,000
Ann (Aine) Hanly，博士			23,500				47,000
Herbert（Skip）Virgin，医学博士，博士.(2)			35,000				70,000

 

(1)

弗里德尔-纳德勒女士在2022年3月2日上任之日收到了90,000个限制性股票单位和45,000个期权。

(2)

Virgin博士自2022年8月30日起从公司辞职，并没收了所有受该补助金约束的限制性股和期权。

2022 年授予的年度限制性股票单位和股票期权数量总体上与上一年授予的数量一致。结果，由于2022年的赠款价格与上一年相比下降了56％，我们近地天体的总体授予日期公允价值有所降低。

RSU 过渡大奖

2022 年 2 月 22 日，薪酬委员会还批准了向特定近地天体提供额外的 RSU 补助金。这些奖项颁发给：

 

•

在公司的关键过渡时期确保业务连续性和稳定性

 

•

提供长期留存率，使未投资的股权与市场保持一致

 

38

RSU的归属方式如下：2/3的股份在授予日两周年之后归属，最后1/3的股份在授予日三周年后归属。高管提供的股票数量概述如下：

 

姓名		# 限制性单位
霍华德·霍恩			10,000
Phillip Pang，医学博士，博士			35,000
Ann (Aine) Hanly，博士			30,000
Herbert（Skip）Virgin，医学博士，博士.(1)			35,000

 

(1)

维珍博士自2022年8月30日起从公司辞职，并没收了所有受该补助金约束的限制性股票。

健康和福利福利

我们所有的NEO都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、伤残和人寿保险计划，在每种情况下，其基础与所有其他员工相同。

第 401 (k) 条计划

除了Friedl-Naderer女士以外，我们的NEO有资格参与下文的汇总薪酬表中所述的瑞士养老金计划，他们有资格参与固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国雇员提供了为退休储蓄的机会 税收优惠基础。符合条件的员工可以推迟支付符合条件的薪酬 税前要么 税后（罗斯）基础，不超过经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）规定的年度缴款限额。缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。目前，我们将员工缴款的100％与符合条件的薪酬的前3％相匹配，将50％的缴款与接下来的2％的合格薪酬相匹配。所有缴款均立即全额归参与者。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，401（k）计划的相关信托旨在获得该守则的资格 免税根据该守则第501（a）条。作为 符合纳税资格退休计划、401（k）计划的缴款（罗斯缴款除外）以及这些缴款的收益在从401（k）计划分配之前无需向参与者征税。

额外津贴

我们通常不向我们的近地天体提供津贴或个人福利，除非在有限的情况下，例如向维珍博士提供的临时住房津贴、与汉利博士搬迁到旧金山有关的报销，以及考虑到公司要求弗里德尔-纳德勒女士在旧金山度过的时间，为她提供临时住房补贴。下文标题为 “——与指定执行官的协议” 一节将更详细地描述这些安排。

离职后补偿

除弗里德尔-纳德勒女士外，我们的近地天体有权根据Vir Biotechnology, Inc.控制权变更和遣散费计划获得某些遣散费和控制权变更补助金和补助金，对于弗里德尔-纳德勒女士，根据她的雇佣函协议，每项补助金将在下文题为 “——控制权终止或变更后的潜在付款” 一节中详细介绍。

考虑到我们所参与的行业以及我们可能探索的一系列战略举措，我们认为这些安排是我们高管薪酬待遇的重要组成部分，有助于我们招聘和留住有才华的人才。此外，由于我们认为，在与公司控制权变更有关或之后非自愿解雇后，我们的近地物体可能很难找到类似的工作，因此这些补助金和福利旨在减轻意外解雇对NEO造成的后果。通过确定这些付款和福利，我们相信我们可以减轻传闻或实际的公司根本性变革可能导致的近地物体的干扰和损失，从而在交易正在考虑或待处理期间保护股东的利益。

会计和税务注意事项

尽管薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决定对我们的财务会计和税收影响，但在2022年向我们的NEO发放的薪酬中，这两个要素都不是实质性考虑因素。根据财务会计准则委员会ASC Topic 718（“ASC Topic 718”），我们需要估算并记录

 

39

在奖励归属期内，每项基于股份的支付奖励（包括股票期权）的费用。根据ASC Topic 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。该守则第162（m）条通常不允许在任何一年内向上市公司某些现任和前任执行官每位支付超过100万美元的薪酬向上市公司提供税收减免。从历史上看，根据第162（m）条符合绩效薪酬条件的薪酬不受扣除限制的约束。但是，在遵守某些过渡规则的前提下，2017年12月签署成为法律的税收立法取消了基于绩效的薪酬例外情况。因此，对于自2017年12月31日之后开始的应纳税年度，在任何一年内向过渡规则未涵盖的每位特定官员支付的所有超过100万美元的薪酬都不能由我们扣除。

有关薪酬惯例和政策的风险评估

每年，薪酬委员会都会审查我们的薪酬政策和计划，以评估它们是否会鼓励我们的员工和高管承担不当风险。2022 年 6 月，薪酬委员会审查了我们目前的薪酬计划，包括固定和可变薪酬的组合、绩效指标、项目监督、衡量和支付时机、短期激励的自由裁量权和上限、奖励规模、授予时间表和其他长期股权激励条款以及其他激励机会及其特征。在审查了我们的每项薪酬计划后，薪酬委员会确定我们的薪酬计划不会产生合理可能对整个公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会报告*

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会已批准在本委托书中纳入薪酬讨论与分析，并以引用方式将其纳入公司的年度表格报告 10-K在截至2022年12月31日的财年中，向美国证券交易委员会申报。

薪酬委员会

罗伯特·莫尔先生 (椅子)

珍妮特·纳波利塔诺女士

菲利普夏普博士

埃利奥特·西格尔博士

 

*

本报告中的材料不是 “索取材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中的任何一般公司措辞如何。

 

40

薪酬摘要表

下表显示了在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的近地天体在作为近地天体的当年支付或获得的薪酬。有关有助于理解下表中披露的 2022 年信息的重大因素的叙述性描述，请参阅薪酬讨论与分析以及该表的叙述。

 

姓名和主要职位		年				工资 ($)(1)				奖金 ($)(2)				股票 奖项 ($)(3)				选项 奖项 ($)(3)				非股权 激励 计划 补偿 ($)(4)				变化 养老金价值 和 不合格 推迟 补偿 收入(5)				所有其他 补偿 ($)(6)				总计 ($)
乔治·斯坎戈斯博士			2022				638,333				—				2,489,730				4,043,885				295,750				—				12,200				7,479,898
前总裁兼首席执行官			2021				575,000				—				7,479,180				12,129,858				487,000				—				11,600				20,682,838
			2020				544,583				—				—				—				438,900				—				11,400				994,883
霍华德·霍恩			2022				475,167				—				1,031,800				1,233,355				150,413				—				12,200				2,902,935
执行副总裁兼前首席财务官			2021				461,250				—				1,684,500				2,731,950				259,560				—				11,600				5,148,860
			2020				444,333				—				—				960,186				226,100				—				11,400				1,642,019
约翰娜·弗里德尔-纳德勒(7)			2022				444,396				1,100,000				2,171,700				907,412				202,230				127,877				86,416				5,040,031
执行副总裁兼首席运营官
Phillip Pang，医学博士，博士			2022				507,400				125,000				1,975,160				1,578,694				192,780				—				12,200				4,391,234
执行副总裁、首席医学官兼临时研究主管			2021				492,000				—				2,156,160				3,496,896				276,864				—				11,600				6,433,520
Ann (Aine) Hanly，博士			2022				474,167				—				1,577,180				1,159,354				181,440				—				186,625				3,578,766
执行副总裁兼首席技术官			2021				338,385				250,000				1,451,400				2,367,738				249,200				—				84,635				4,741,358
Herbert（Skip）Virgin，医学博士，博士(8)			2022				437,928				—				2,063,600				1,726,697				—				—				80,353				4,308,578
前执行副总裁			2021				655,621				—				2,021,400				3,278,340				368,939				—				95,600				6,419,900
研究总裁兼首席科学官			2020				636,525				—				—				—				374,311				—				95,400				1,106,236

 

(1)

工资金额代表在 2022 年、2021 年或 2020 年期间支付的实际金额。

(2)

2022 年，本栏中的金额代表：(i) 弗里德尔-纳德勒女士，(a) 100 万美元 登录与弗里德尔-纳德勒女士的雇佣信协议相关的奖金，其中70万美元在2022年3月支付，30万美元在2023年3月支付，以及（b）10万美元用于 一次性的2022 年绩效的特别表彰现金奖励由薪酬委员会于 2023 年 2 月酌情发放，并于 2023 年 3 月支付；以及 (ii) 彭博士，12.5 万美元 一次性的2022 年绩效特别表彰现金奖励由薪酬委员会于 2023 年 2 月酌情发放，并于 2023 年 3 月支付。有关她所依据的重要条款的描述，见下文 “—与指定执行官的协议——与约翰娜·弗里德尔-纳德勒的协议” 的叙述部分 登录奖金已发放，有关说明，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——短期企业激励计划——2022 年企业激励计划结果” 一次性的弗里德尔-纳德勒女士和彭博士每人均可获得特别表彰现金奖励。2022 年基于绩效目标实现情况的所有其他现金奖励均在标题为 “” 的专栏中披露 “非股权激励计划薪酬。”

(3)

根据美国证券交易委员会的规定，本栏反映了在2022、2021和2020财年授予的股票奖励和期权奖励（如适用）的总授予日期公允价值，这些奖励和期权奖励是根据ASC股票薪酬交易的主题718计算的。有关估值假设的讨论，请参阅我们年度表单报告中包含的财务报表附注11 “股票奖励” 10-K截至2022年12月31日的财年。这些金额并不能反映NEO在股票期权归属、行使股票期权、归属股票奖励或出售此类股票期权和/或此类股票奖励所依据的普通股后将实现的实际经济价值。

(4)

反映了向我们的 NEO 发放的基于绩效的现金奖励。有关奖金的描述以及，请参阅下面的叙述部分 “—与指定执行官的协议” 非股权激励计划薪酬以及发放该补偿所依据的实质性条款。

 

41

(5)

本栏中的金额反映了弗里德尔-纳德勒女士自2022年3月2日起在瑞士一家由瑞士人寿集体 “BVG” 基金会（“瑞士养老金计划”）运营的全资子公司Humabs BioMed SA（“Humabs”）受雇的累积福利现值的增加。这笔款项包括Humabs向瑞士养老金计划缴纳的83,196美元。报告的金额基于以瑞士法郎兑换成美元的实际付款，转换率为 1.0 瑞士法郎 = 0.92425 美元，即 2022 年 12 月 31 日的汇率。

(6)

2022年，本栏中的金额为：（i）Scangos博士、Horn先生和Pang博士各为12,200美元，用于我们根据401（k）计划缴纳的对等缴款；（ii）弗里德尔-纳德勒女士，（a）42,365美元的住房补贴，（b）20,766美元的汽车补贴，（c）12,460美元的额外医疗计划补助金，（d）8,460美元 333美元用于个人开支，(e) 2492美元用于税收筹划服务；(iii) 汉利博士，(a) 174,425美元用于报销与汉利博士移居旧金山地区有关的费用，其中58,425美元与总税收有关上限以及 (b) 12,200美元用于我们在401（k）计划下缴纳的对等缴款；以及（iv）维珍博士，（a）55,045美元的住房补贴补助金，（b）12,200美元用于我们在401（k）计划下缴纳的对等缴款，以及（c）13,108美元用于偿还维珍博士的纳税义务，其中5,853美元与税收总额有关。

(7)

弗里德尔-纳德勒女士被任命为我们的全球首席商务官，自2022年3月2日起生效，并被任命为我们的执行副总裁兼首席运营官，自2022年4月4日起生效。

(8)

自2022年8月30日起，维珍博士不再担任我们的执行副总裁、研究和首席科学官。维珍博士2022年的基本工资为67.5万美元，其中他在2022年1月1日至2022年8月30日期间按比例获得了份额。根据我们的2022年短期企业激励计划，维珍博士没有资格获得奖金。

与指定执行官的协议

我们已经与每个近地天体签订了书面协议。信函协议通常规定 随意就业并列出了NEO的初始基本工资、领取员工福利和股票期权补助金的资格。此外，我们的每个近地天体都签署了我们的标准机密信息和发明转让协议。与我们的近地天体签订的信函协议的关键条款如下所述。在符合条件的解雇或控制权变更时应支付的任何潜在款项和福利将在下文 “—解雇或控制权变更后的潜在付款” 中进一步描述。

与乔治·斯坎戈斯博士的协议

2016年12月，我们与前总裁兼首席执行官斯坎戈斯博士签订了雇佣信协议。根据他的书面协议，斯坎戈斯博士最初有权获得50万美元的年基本工资和相当于其基本工资50％的全权年度目标奖金，具体取决于我们设定的绩效目标的实现。斯坎戈斯博士的信函协议还规定，斯坎戈斯博士有权获得6,676,444股限制性股票的授予（经调整后为 1-for-4.5反向股票分割），其归属如下：2017年10月1日为25％，其余75％在此之后分36个月等额分期付款，前提是斯坎戈斯博士在每个此类日期之前继续工作。2017年1月7日，斯坎戈斯博士根据Vir Biotechnologe, Inc.2016年股权激励计划（“2016年计划”）获得了3,338,222股限制性股票的授予，其中50％的股份于2017年10月1日归属，其余50％的股份在此之后分12个月等额分期归属，每种情况都取决于他继续通过该计划获得服务授予日期。此外，2017年1月7日，斯坎戈斯博士根据本票以当时的公允市场价值每股0.86美元购买了3,338,222股限制性股票，前提是我们有权在他因任何原因终止服务后以等于公允市场价值或斯坎戈斯博士为24期等月分期失效的股票支付的金额中较低者的购买价格回购股票自 2018 年 11 月 1 日起生效，但需加速授权。斯坎戈斯博士的信函协议还规定，如果在我们的B系列可转换优先股融资完成后，斯坎戈斯博士的所有权超过公司7％的所有权，那么他将被要求自动没收如此数量的股份，导致其所有权超过7％；如果他的所有权低于7％，则他有权额外获得相当于该股份数量的限制性股票，这将导致所有权为7％。我们的B系列可转换优先股融资于2019年1月结束，导致斯坎戈斯博士的所有权减少至7％以下。2019年3月，斯坎戈斯博士获得了购买我们562,444股普通股的期权，归属如下：2018年10月1日为25％，其余75％分36个月等额分期付款，前提是斯坎戈斯博士在每个此类日期之前继续工作，但须加快归属。斯坎戈斯博士和董事会分别批准斯坎戈斯博士获得股票期权补助以代替授予限制性股票，并完全履行上述义务。

 

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我们在2019年8月修改并重申了斯坎戈斯博士的信函协议。根据经修订和重述的信函协议，斯坎戈斯博士有权获得517,500美元的年基本工资和相当于其基本工资50％的全权年度目标奖金，具体取决于我们设定的绩效目标的实现情况。除了之前的股权奖励外，Scangos博士还有资格获得董事会或薪酬委员会确定的未来股权奖励补助。经修订和重述的信函协议规定，在控制权变更后，斯坎戈斯博士有权在修订和重述的信函协议签订之日之前授予的股权奖励获得某些加速归属，并且有资格参与Vir Biotechnology, Inc.控制权变更和遣散费补助金计划。

2022 年 3 月，董事会授予 Scangos 博士 (i) 购买我们22.2万股普通股的选择权，其归属如下：25% 一年2022 年 2 月 22 日周年纪念日，其余 75% 的股票，此后按月等额分期支付，以及 (ii) 11.1万股限制性股票，从2022年2月22日起分四次等额分期归属 一年每种情况下的周年纪念日均为2022年2月22日，前提是Scangos博士在每个日期之前继续受雇或服务。

斯坎戈斯博士自2023年4月3日起辞去我们的首席执行官兼总裁职务，没有因辞职而获得任何遣散费。

与霍华德·霍恩的协议

2017 年 3 月，我们与执行副总裁兼前首席财务官霍恩先生签订了雇佣信协议。根据他的书面协议，霍恩先生最初有权获得40万美元的年度基本工资和相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，具体取决于我们设定的绩效目标的实现。此外，霍恩先生还收到了 一次性的 登录2017 年 3 月的奖金为 40 万美元。霍恩先生的信函协议还规定，霍恩先生有权获得277,777股普通股的限制性股票授予（经调整后） 1-for-4.5反向股票分割），于2017年3月获得批准，其归属方式如下：25％在他开始工作之日一周年，其余75％分36个月等额分期付款，前提是霍恩先生在每个此类日期之前继续工作。

我们在2019年8月修改并重申了霍恩先生的信函协议。根据经修订和重述的信函协议，霍恩先生有权获得416,000美元的年基本工资和相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，具体取决于我们设定的绩效目标的实现。除了之前的股权奖励外，霍恩先生还有资格获得董事会或薪酬委员会确定的未来股权补助。经修订和重述的信函协议规定，霍恩先生有资格参与Vir Biotechnology, Inc.控制权变更和遣散费福利计划。

2022 年 2 月，薪酬委员会授予霍恩先生 (i) 购买我们 50,000 股普通股的选择权，其归属如下：25% 一年2022 年 2 月 22 日周年纪念日，其余 75% 分三十六个月等额分期付款，(ii) 25,000 股限制性股票，从 2022 年 2 月 22 日起分四次等额分期授予 一年2022 年 2 月 22 日周年纪念日，以及 (iii) 金额为 10,000 股限制性股的保留奖励，其归属如下： 三分之一在 2022 年 2 月 22 日两周年之际，也是决赛 三分之一在任何情况下，均在2022年2月22日三周年，前提是霍恩先生在每个日期之前继续工作。

与约翰娜·弗里德尔-纳德勒的协议

2021 年 12 月，Humabs 与我们现任执行副总裁兼首席运营官弗里德尔-纳德勒女士签订了雇佣信协议。根据她的书面协议，弗里德尔-纳德勒女士最初被任命为执行副总裁兼首席商务官，她有权获得535,000美元的年基本工资，可兑换成瑞士法郎，以及相当于其基本工资45％的全权年度目标奖金，具体取决于我们设定的绩效目标的实现情况。此外，弗里德尔-纳德勒女士还收到了 一次性的 登录100万美元的奖金，折算成瑞士法郎，其中70万美元在2022年3月支付，30万美元在2023年3月支付。弗里德尔-纳德勒女士的书面协议还规定，弗里德尔-纳德勒女士有资格获得数量不详的股票的股权奖励。自2022年3月2日开始工作起，弗里德尔-纳德勒女士获得（i）购买我们45,000股普通股的期权，其归属如下：25％ 一年2022 年 3 月 2 日周年纪念日，其余 75% 的股票，此后按月等额分期支付，以及 (ii) 90,000 股限制性股票，从2022年3月2日起分四次等额分期归属 一年2022 年 3 月 2 日周年纪念日，在每种情况下，都以弗里德尔-纳德勒女士在每个日期之前的持续工作为前提。信函协议还规定

 

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Friedl-Naderer女士有以下额外年度福利：（a）25,000美元的汽车补贴，（b）15,000美元的额外医疗计划补助金，（c）10,000美元的个人开支补贴，以及（d）3,000美元的税收筹划服务补助金，每项可兑换成瑞士法郎。有关弗里德尔-纳德勒女士在解雇后可能有权获得的福利的描述，请参阅标题为 “控制权变更和遣散费计划——弗里德尔-纳德勒女士的安排” 的部分。

2022 年 12 月，我们的子公司就转让雇佣和修改弗里德尔-纳德勒女士的雇佣信协议达成协议，将她的雇佣从Humabs转移到我们的全资子公司Vir Biotechnology International GmbH（“Vir GmbH”），自 2023 年 1 月 1 日起生效。根据该协议，Vir GmbH承担了弗里德尔-纳德勒女士最初的就业信函协议中的权利和义务，但前提是她从2022年9月1日起修改为Vir GmbH集团首席运营官的职位，并纪念她每月1万美元的旧金山地区住房补贴，该补贴将以瑞士法郎支付。薪酬委员会批准了截至2023年12月31日的每月住房补贴。

与Phillip Pang，医学博士，博士的协议

2016 年 12 月，我们与现任执行副总裁、首席医学官兼临时研究主管庞博士签订了聘用信协议。根据他的书面协议，彭博士最初被任命为临床副总裁，有权获得27.5万美元的年基本工资和相当于其基本工资25％的全权年度目标奖金，具体取决于我们设定的绩效目标的实现情况。彭博士的信函协议还规定，彭博士有权获得数量不详的股票的期权，该期权于2017年3月授予，其授予方式如下：25％在开始任职一周年之时，其余的75％分36个月等额分期付款，前提是庞博士在每个此类日期继续工作。

2017 年 9 月，我们与彭博士签订了另一份雇佣信协议，根据该协议，彭博士被提升为高级开发副总裁，并有权获得32.5万美元的年基本工资和相当于其基本工资40％的全权年度奖金目标，具体取决于我们设定的绩效目标的实现情况。

我们在2019年8月修改并重申了庞博士的信函协议。根据其经修订和重述的信函协议，彭博士将继续担任我们的首席医学官。彭博士有权获得442,000美元的年基本工资和相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，具体取决于我们设定的绩效目标的实现情况。除了之前的股权奖励外，彭博士还有资格获得董事会或薪酬委员会确定的未来股权补助。经修订和重述的信函协议规定，庞博士有资格参与Vir Biotechnology, Inc.控制权变更和遣散费福利计划。

2022 年 2 月，薪酬委员会授予庞博士 (i) 购买我们 64,000 股普通股的选择权，其归属如下：25% 一年2022 年 2 月 22 日周年纪念日，其余 75% 的股份，此后以 36 个月等额分期分期付款，(ii) 32,000 股限制性股票，从 2022 年 2 月 22 日起分四次等额分期归属 一年2022 年 2 月 22 日周年纪念日，以及 (iii) 金额为 35,000 股限制性股的保留奖励，其归属如下： 三分之一在 2022 年 2 月 22 日两周年之际，也是决赛 三分之一在2022年2月22日三周年之际，均以彭博士在每个此类日期之前继续受雇为前提。

与 Ann (Aine) Hanly 博士达成协议

2021 年 2 月，我们与执行副总裁兼首席技术官 Hanly 博士签订了雇佣信协议。根据她的信函协议，汉利博士将担任我们的首席技术官，并有权获得44.5万美元的年基本工资和相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，具体取决于我们设定的绩效目标的实现情况。汉利博士还收到了 一次性的2021年5月，现金保留奖金为25万美元。汉利博士的 一次性的如果公司因故终止汉利博士在公司的工作，或者汉利博士在汉利博士开始工作一周年之前无正当理由辞职，则现金保留奖金必须偿还给公司。汉利博士的信函协议还规定，汉利博士有权获得 (i) 购买我们60,000股普通股的期权，其归属如下：25％ 一年2021 年 3 月 29 日周年纪念日，其余 75% 的股票，此后按月等额分期支付，以及 (ii) 30,000 股限制性股票，从 2021 年 3 月 29 日起分四次等额分期授权 一年在每种情况下，均为2021年3月29日的周年纪念日，前提是汉利博士在每个日期之前继续工作。这些股权赠款是在2021年3月发放的。信函协议规定，汉利博士有资格参与Vir Biotechnology, Inc.控制权变更和遣散费补助计划。

 

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我们在2021年5月修改并重申了汉利博士的信函协议。根据她经修订和重述的信函协议，汉利博士将继续担任我们的执行副总裁兼首席技术官，其条款与她之前的信函协议中规定的条款类似。除了之前的股权奖励外，汉利博士还有资格获得董事会或薪酬委员会确定的未来股权补助。

2022 年 2 月，薪酬委员会授予汉利博士 (i) 购买我们 47,000 股普通股的选择权，其归属如下：25% 一年2022 年 2 月 22 日周年纪念日，其余 75% 的股份，此后以 36 次等额的月度分期付款，(ii) 23,500 股限制性股票，从 2022 年 2 月 22 日起分四次等额分期授予 一年2022 年 2 月 22 日周年纪念日，以及 (iii) 金额为 30,000 股限制性股的保留奖励，其归属如下： 三分之一在 2022 年 2 月 22 日两周年之际，也是决赛 三分之一无论如何，均在2022年2月22日三周年之际，前提是汉利博士在每个日期之前继续工作。

2022年3月，薪酬委员会批准了对汉利博士的搬迁费用的以下补偿，总费用最高为440,700美元：（i）2021年临时住房费用总额为66,000美元，（ii）2022年每月支付约13,725美元的临时住房费用，总金额为164,700美元，以及（iii）永久搬迁费用总额为210,000美元。2022 年 6 月，薪酬委员会修改了汉利博士的搬迁费用报销额，将永久搬迁费用的报销额从 210,000 美元提高到 36.8 万美元（含税） 抱怨。

与赫伯特（Skip）Virgin，医学博士，博士达成协议

2017 年 10 月，我们与前执行副总裁、研究和首席科学官维珍博士签订了雇佣信协议。根据他的书面协议，Virgin博士最初有权获得60万美元的年度基本工资和相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，具体取决于我们设定的绩效目标的实现。此外，维珍博士还收到了 一次性的 登录2018年1月的60万美元奖金以及为期三年的每月7,000美元的住房补贴。维珍博士的信函协议还规定，维珍博士有权获得购买我们555,555股普通股的股票期权（经调整后 1-for-4.5反向股票分割），于2018年1月获得批准，归属方式如下：25％在开始任职之日一周年，其余75％分36个月等额分期付款，前提是维珍博士在每个此类日期之前继续工作。授予维珍博士的期权允许他在我们的首次公开募股完成后净行使期权。维珍博士的信函协议还规定，他有资格获得购买我们111,111股普通股的期权（经调整后 1-for-4.5在或之后，反向股票分割） 一年根据董事会和我们的首席执行官确定的绩效目标的实现情况，确定他开始工作的周年纪念日.2019年7月，根据董事会和首席执行官确定的2018年绩效目标的实现情况，维珍博士获得了购买我们133,332股普通股的选择权，这些普通股归属如下：25％ 一年2019年7月12日周年纪念日，其余75％分36个月等额分期付款，前提是维珍博士在每个日期之前继续工作。

我们在2019年9月修改并重申了维珍博士的信函协议。根据其经修订和重述的信函协议，Virgin博士继续担任我们的执行副总裁、研究和首席科学官。Virgin博士有权获得621,000美元的年基本工资和相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，具体取决于我们设定的绩效目标的实现情况。维珍博士的年度奖金的计算方式考虑了他收到的与我们向圣路易斯华盛顿大学支付的许可费有关的特许权使用费。Virgin博士有权在2021年2月1日之前每月获得7,000美元的住房补贴，以维持在旧金山地区的住所，前提是他继续在我们这里工作。2021 年 6 月，薪酬委员会批准将维珍博士的住房津贴延长至 (i) 2021 年 12 月 31 日，以及 (ii) 薪酬委员会认定维珍博士没有商业理由在加利福尼亚州旧金山居住的日期，以较早者为准。除了之前的股权奖励外，Virgin博士还有资格获得董事会或薪酬委员会确定的未来股权补助。经修订和重述的信函协议规定，维珍博士有资格参与Vir Biotechnology, Inc.控制权变更和遣散费福利计划。

2022 年 2 月，薪酬委员会授予维珍博士 (i) 购买我们70,000股普通股的选择权，这些普通股归属如下：25% 一年2022 年 2 月 22 日周年纪念日，其余 75% 的股票，此后分36 个月等额分期付款，(ii) 35,000 股限制性股票，从 2022 年 2 月 22 日起分四次等额分期付款 一年2022 年 2 月 22 日周年纪念日，以及 (iii) 一笔金额为 35,000 股限制股的保留奖励，这些股份归属于

 

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如下： 三分之一在 2022 年 2 月 22 日两周年之际，也是决赛 三分之一在任何情况下，均在2022年2月22日三周年，前提是维珍博士在每个日期之前继续工作。

Virgin博士自2022年8月30日起从公司辞职，没有因辞职而获得任何遣散费。

2022 年基于计划的奖励的拨款

下表显示了截至2022年12月31日的年度中，有关向我们的近地天体发放基于计划的奖励的某些信息。

 

姓名		格兰特 日期				非债权项下的未来支出估计数 股权激励计划奖励(1)												所有其他 股票 奖项： 号码 的股份 的库存 或单位 (#)(2)				所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 隐含的 选项 (#)(2)				运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($/sh)				格兰特 约会博览会 的价值 股票和 选项 奖项 ($)
						阈值 ($)				目标 ($)				最大值 ($)
乔治·斯坎戈斯博士
股票期权奖励			3/10/2022				—				—				—				—				222,000				29.48				4,043,885
限制性库存单位			3/10/2022				—				—				—				111,000				—				—				2,489,730
年度奖金			—				—				422,500				633,750				—				—				—				—
霍华德·霍恩
股票期权奖励			2/22/2022				—				—				—				—				50,000				29.48				1,233,355
限制性库存单位			2/22/2022				—				—				—				25,000				—				—				294,800
限制性库存单位			2/22/2022				—				—				—				10,000				—				—				737,000
年度奖金			—				—				214,875				322,313				—				—				—				—
约翰娜·弗里德尔-纳德勒
股票期权奖励			3/2/2022				—				—				—				—				45,000				24.13				907,412
限制性库存单位			3/2/2022				—				—				—				90,000				—				—				2,171,700
年度奖金			—				—				240,750				361,125				—				—				—				—
Phillip Pang，医学博士，博士
股票期权奖励			2/22/2022				—				—				—				—				64,000				29.48				1,578,694
限制性库存单位			2/22/2022				—				—				—				32,000				—				—				943,360
限制性库存单位			2/22/2022				—				—				—				35,000				—				—				1,031,800
年度奖金			—				—				229,500				344,250				—				—				—				—
Ann (Aine) Hanly，博士
股票期权奖励			2/22/2022				—				—				—				—				47,000				29.48				1,159,354
限制性库存单位			2/22/2022				—				—				—				23,500				—				—				692,780
限制性库存单位			2/22/2022				—				—				—				30,000				—				—				884,400
年度奖金			—				—				216,000				324,000				—				—				—				—
Herbert（Skip）Virgin，医学博士，博士(3)
股票期权奖励			2/22/2022				—				—				—				—				70,000				29.48				1,726,697
限制性库存单位			2/22/2022				—				—				—				35,000				—				—				1,031,800
限制性库存单位			2/22/2022				—				—				—				35,000				—				—				1,031,800
年度奖金			—				—				—				—				—				—				—				—

 

(1)

这些金额与基于绩效的现金奖励有关。有关以下内容的描述，请参阅上面的叙述部分 “—与指定执行官的协议” 非股权激励计划薪酬。“目标” 列中显示的金额代表2022年的目标支付金额，该金额基于截至2022年12月31日适用于每个NEO基本工资的目标百分比。2022年，斯坎戈斯博士的奖金目标是基本工资的65％，霍恩先生、弗里德尔-纳德勒女士和庞博士、维珍和汉利博士的基本工资的45％。支付给每个 NEO 的实际金额包含在 “非股权上面汇总薪酬表的 “激励计划薪酬” 列。

(2)

所有股票期权和限制性股权均根据Vir Biotechnology, Inc.2019年股权激励计划（“2019年计划”）授予。有关截至2022年12月31日的年度中授予每个NEO的股票和期权奖励的重要条款的描述，请参阅上述叙述部分 “—与指定执行官的协议”。

 

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(3)

维珍博士自2022年8月30日起从公司辞职。结果，维珍博士没收了他当时持有的所有未归属股票期权奖励和限制性股票，并有权行使自2022年8月30日起根据2019年计划授予的任何既得股票期权奖励，(i) 直到 (a) 他与公司分离后三个月以及 (b) 此类股票期权奖励的期限在30年内到期，以及 (ii) 2016年计划授予的任何既得股票期权奖励，以及 (ii) 以较早者为准在他脱离公司几天后，但在任何情况下都不得超过此类股票期权奖励的规定期限届满。此外，根据我们的2022年短期企业激励计划，维珍博士没有资格获得奖金。

财政部杰出股票奖 年底 2022

下表列出了截至2022年12月31日我们的近地天体持有的股权奖励的相关信息。

 

										期权奖励																股票奖励
姓名		授予日期				授予 开工 日期				的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼				的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动				选项 运动 价格 ($)				选项 到期 日期				数字 的股份 或单位 的库存 那有 不是既得 (#)				市场 的价值 的股份 的单位 股票 那有 不是 既得 ($)(1)
乔治·斯坎戈斯博士			3/11/2019				10/1/2017				562,443				—				5.18				3/11/2029				—				—
			2/16/2021(2)				2/16/2021				101,750				120,250				67.38				2/15/2031				—				—
			2/16/2021(3)				2/16/2021				—				—				—				—				83,250				2,107,058
			3/10/2022(2)				2/22/2022				—				222,000				29.48				3/9/2032				—				—
			3/10/2022(3)				2/22/2022				—				—				—				—				111,000				2,809,410
霍华德·霍恩			10/10/2019(2)				10/10/2019				87,962				23,149				20.00				10/9/2029				—				—
			2/25/2020(2)				2/25/2020				42,500				17,500				21.73				2/24/2030				—				—
			2/16/2021(2)				2/16/2021				22,916				27,084				67.38				2/15/2031				—				—
			2/16/2021(3)				2/16/2021				—				—				—				—				18,750				474,563
			2/22/2022(2)				2/22/2022				—				50,000				29.48				2/21/2032				—				—
			2/22/2022(3)				2/22/2022				—				—				—				—				25,000				632,750
			2/22/2022(4)				2/22/2022				—				—				—				—				10,000				253,100
约翰娜·弗里德尔-纳德勒			3/2/2022(2)				3/2/2022				—				45,000				24.13				3/1/2032				—				—
			3/2/2022(3)				3/2/2022				—				—				—				—				90,000				2,277,900
Phillip Pang，医学博士，博士			3/9/2017				12/14/2016				18,833				—				0.86				3/9/2027				—				—
			4/27/2018(2)				4/27/2018				52,591				—				1.53				4/27/2028				—				—
			7/19/2018(2)				7/19/2018				38,982				—				1.58				7/19/2028				—				—
			3/11/2019(2)				3/11/2019				35,185				6,944				5.18				3/11/2029				—				—
			2/16/2021(2)				2/16/2021				29,333				34,667				67.38				2/15/2031				—				—
			2/16/2021(3)				2/16/2021				—				—				—				—				24,000				607,440
			2/22/2022(2)				2/22/2022				—				64,000				29.48				2/21/2032				—				—
			2/22/2022(3)				2/22/2022				—				—				—				—				32,000				809,920
			2/22/2022(4)				2/22/2022				—				—				—				—				35,000				885,850
Ann (Aine) Hanly，博士			3/29/2021(2)				3/29/2021				26,250				33,750				48.38				3/28/2031				—				—
			3/29/2021(3)				3/29/2021				—				—				—				—				22,500				569,475
			2/22/2022(2)				2/22/2022				—				47,000				29.48				2/21/2032				—				—
			2/22/2022(3)				2/22/2022				—				—				—				—				23,500				594,785
			2/22/2022(4)				2/22/2022				—				—				—				—				30,000				759,300
Herbert（Skip）Virgin，医学博士，博士			—				—				—				—				—				—				—				—

 

(1)

市值基于公司财年最后一个交易日2022年12月30日我们普通股每股25.31美元的收盘价。

 

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