424B5

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行9,230,770股A类普通股，面值每股0.0001美元，以及认股权证或认股权证，以购买 9,230,770股我们的A类普通股或认股权证。A类普通股的每股将与认股权证一起出售。每份认股权证均可行使我们A类普通股的一股股。认股权证的初始行使价为每股0.75美元，可在发行之日六个月周年之日或之后的任何时候行使，并将于认股权证可行使之日五周年到期。每股A类普通股和随附的认股权证将以0.65美元的合并价格出售，并将根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和证券购买协议发行。A类普通股和认股权证的股票可立即分离，并将单独发行。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为CELU。2023年4月4日，上次公布的A类普通股的销售价格为每股0.72美元。认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。此外，我们无意在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统申请认股权证上市。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners作为我们的独家配售代理人，或A.G.P. 或配售代理人，与本招股说明书补充文件中提供的证券有关。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书补充文件提供的证券。我们已同意根据本次发行筹集的总收益向配售代理支付费用，如下表所示：


	每股和陪同搜查令		总计
发行价格	$	0.65	$	6,000,000.50
配售代理费⁽¹⁾	$	0.0455	$	420,000.03
扣除开支前的收益	$	0.6045	$	5,580,000.47

(1)	我们已同意向配售代理支付现金配售佣金，该佣金等于出售本次发行中出售的证券所得总收益的7％。我们还同意向配售代理人偿还与本次发行有关的某些费用。参见分配计划从第 S-14 页开始，了解有关向配售代理支付补偿的更多信息。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券预计将在2023年4月10日或左右交付，但须满足某些成交条件。

投资我们的A类普通股涉及风险。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素，以及随附的招股说明书中类似标题下的以及本文和其中以引用方式纳入的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书补充文件日期为 2023 年 4 月 4 日


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		s-iii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-3
风险因素		S-5
所得款项的使用		S-10
稀释		S-11
我们提供的证券的描述		S-12
分配计划		S-14
法律事务		S-17
专家们		S-17
在这里你可以找到更多信息		S-17
以引用方式纳入文件		S-18

招股说明书


关于这份招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
我们的公司			5
所得款项的使用			7
可能发行的证券			8
股本的描述			9
债务证券的描述			16
认股权证的描述			23
单位描述			24
分配计划			27
法律事务			29
专家们			29
在这里你可以找到更多信息			29
以引用方式纳入某些信息			29

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，以及补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则以引用方式纳入本招股说明书的文件补充了文件中具有较晚日期的声明，则修改或取代了先前的声明。

在购买我们根据本招股说明书补充文件发行的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息 ” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息以外的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售证券并寻求买入要约。分发本招股说明书补充文件以及在某些司法管辖区或向此类司法管辖区内的某些人发行证券可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与在美国州以外发行证券以及分发本招股说明书补充文件和随附招股说明书有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书中任何人提出的出售要约或要约购买本招股说明书和随附招股说明书所提供的任何证券，也不得与此类人提出此类要约或招标是非法的。

本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现的Celularity徽标、Celularity IMPACT、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex以及Celularity Inc. 的其他商标或服务商标均为Celularity Inc的财产。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还可能包含其他公司的注册商标、商标和商品名。此处出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

s-ii

本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的一些陈述，包括参考文献在此和其中纳入的文件，构成了联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的事项的类似表达。这些前瞻性陈述包括关于我们未来财务和经营业绩的陈述；关于我们未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；关于未来业绩的陈述；以及其他陈述。在某些情况下，您可以使用诸如预测、相信、可以、考虑、继续、可以、估计、期望、预测、打算、可能、可能、展望、计划、可能、潜力、预测、项目、寻求、应该、努力、目标、愿望以及这些词或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述，但缺少这些词确实如此并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

•

我们的细胞疗法候选开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症，以及我们扩大生物材料业务和利用我们在细胞治疗开发和制造方面的核心专业知识通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入的能力；

•

在美国和外国启动、注册和完成计划临床试验的时间；

•

我们有能力获得和维持我们计划开发的任何适应症的候选治疗药物，以及任何已批准疗法标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成任何候选治疗药物的临床试验所需的资金；

•

我们研究、开发、制造和商业化我们的候选疗法以及我们的退行性疾病产品的能力和计划；

•

我们有能力吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们的候选治疗和生物材料产品的市场规模，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们有能力成功将我们的候选治疗药物和生物材料产品商业化；

•

我们发展和维持销售和营销能力的能力，无论是单独发展还是与未来潜在的合作者一起发展和维持销售和营销能力；

•

我们的支出、未来收入、资本要求和额外融资需求；

•

我们对现金和其他资源的使用；以及

•

我们对获得和维持我们的候选疗法、退行性疾病产品的知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力的期望。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充文件、招股说明书或以引用方式纳入的文件发布之日获得的信息，涉及许多风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日之后的事件或情况，无论是新信息、未来事件还是其他原因造成的。

s-iii

自成立以来，我们在每个时期都蒙受了净亏损，没有获准商业销售的候选细胞疗法，我们预计将来我们将蒙受可观的净亏损。人们对我们继续经营的能力存在重大疑问，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们削减业务。我们需要筹集额外资金来支持我们的运营。这笔额外资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。未能获得这笔必要的资金或满足我们的流动性需求可能会迫使我们推迟、限制或终止业务，进一步裁减员工，停止生物材料产品和其他临床试验计划的商业化工作，清算我们的全部或部分资产，或者寻求其他战略替代方案，和/或根据《美国破产法》的规定寻求保护。

•

根据我们与 YA II PN, Ltd. 或 Yorkville 达成的预付款预付协议，我们目前需要现金付款，到期时可能没有足够的现金可用。如果我们未能在到期时向约克维尔付款，根据我们的预付预付款协议，约克维尔可能会将这种不付款视为违约事件，并加快偿还根据协议预付的款项，这将影响我们的流动性，要求我们修改业务以履行任何预付款义务，并且可能迫使我们寻求美国破产法条款的保护。

•

我们的胎盘衍生细胞疗法候选药物代表了一种治疗癌症、传染性和退行性疾病的新方法，这带来了重大挑战。

•

我们的业务高度依赖于我们的主要候选治疗药物的成功。如果我们无法获得监管部门对主要候选药物的批准，也无法有效地将我们的主要候选疗法商业化，用于治疗经批准适应症的患者，我们的业务将受到严重损害。

•

我们依靠分销安排来销售我们的生物材料产品。我们可能会为满足未实现的需求预测而产生成本，或者如果我们的分销合作伙伴没有提供足够的预测，我们可能无法满足需求。

•

如果监管机构确定我们的某些属于或源自人体细胞或组织的产品不符合报销条件，我们的商业生物材料业务可能会受到影响。例如，在2022年，医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）开始拒绝我们的一个分销合作伙伴提交的Interfyl索赔，该索赔尚未得到解决。

•

我们依赖 Sorrento Therapeutics, Inc. 或 Sorrento 的 CAR-T 病毒载体作为我们的 CYCART-19 候选治疗药物，终止该许可证或任何未来的许可证都可能导致重大权利的丧失，这将损害我们的业务。2023 年 2 月，索伦托宣布根据《美国破产法》第11章，在美国德克萨斯州南区破产法院启动了自愿诉讼。目前，我们无法预测破产会对索伦托根据许可协议继续履行职责的能力产生什么影响。

•

我们依靠并将继续依靠第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行合同职责或在预期的最后期限之前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选疗法的批准或商业化。

•

美国食品药品监督管理局（FDA）的监管批准程序漫长而耗时，我们在候选治疗药物的临床开发和监管方面可能会遇到严重延迟。

•

我们可能无法在我们预期的时间表内提交研究性新药或 IND 申请以开始额外的临床试验，即使我们能做到，FDA 也可能不允许我们在没有其他信息或根本没有其他信息的情况下继续进行，如果是，我们的可能会遇到重大延迟

s-iv

我们经营自己的制造和存储设施，这需要大量资源；制造或其他失败可能会对我们的临床试验以及我们的候选疗法以及我们的生物银行和退行性疾病业务的商业可行性产生不利影响。我们利用我们在细胞疗法开发和制造方面的核心专业知识通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入的计划可能不会成功。

•

我们依靠健康人类足月产后胎盘的捐赠者来制造我们的候选治疗和生物材料产品，如果我们没有从合格的捐赠者那里获得足够的此类胎盘供应，我们的胎盘衍生异体细胞的发育可能会受到不利影响。

•

我们的临床试验可能无法证明我们任何候选疗法的安全性和/或有效性，这将阻碍或推迟监管部门的批准和商业化。

•

如果我们保护与我们的技术相关的知识产权专有性质的努力不足，我们可能无法在市场上进行有效的竞争。

•

我们是与第三方达成的协议的当事方，将来也可能成为协议的当事方。可能与此类第三方就此类协议的条款（包括有关付款义务、合同解释或相关知识产权所有权或使用权的条款）发生争议，这可能会对我们造成重大不利影响，包括要求支付额外金额，或者要求我们在诉讼或仲裁中投入时间和金钱。

•

我们的候选疗法可能会引起不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会阻碍其临床开发，阻碍其监管部门批准，限制其商业潜力或导致重大的负面后果。

•

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

•

我们与客户、医生和第三方付款人的关系受许多法律和法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能会面临重大处罚。

•

我们的业务可能会受到健康流行病或流行病的重大不利影响，包括持续的 COVID-19 疫情和该疾病的未来疫情，这些地区是我们或我们所依赖的第三方集中在临床试验场所或其他业务运营的地区。

•

作为上市公司运营，我们将继续承担巨额成本，我们的管理层将被要求将大量时间花在各种合规举措上。

此外，Celularity 相信或我们相信的陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务（并明确表示不承认）

s-v

任何此类义务）更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。要进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的有显著差异的因素，请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告或2022年10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分，以及向美国证券交易委员会提交并注册的其他文件在此处以引用。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或提供前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

s-vi

以下摘要全部受本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的更详细的信息和财务报表及其相关附注的限定，应与之一起阅读。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括风险因素以及此处及其中以引用方式包含或纳入的财务报表和相关附注。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的公司、Celularity、我们、我们、我们的和类似术语是指Celularity Inc.、f/k/a GX Acquisition Corp. 及其合并子公司（包括Celularity LLC）。提及 GX 是指在完成初始业务合并之前的前身公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，通过开发引领细胞医学的下一次发展现成的胎盘衍生的异体细胞疗法，用于治疗癌症、免疫和传染病。我们正在开发一条管道现成的胎盘衍生的异体细胞疗法候选产品，包括使用嵌合抗原受体或 CAR、自然杀伤或 NK、细胞、间质样附着基质细胞或 mLASC 工程的 T 细胞。这些候选疗法的靶向癌症、传染病和退行性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘的独特生物学和现成可用性，我们将能够开发治疗解决方案，以满足全球对有效、可获得和负担得起的疗法的巨大需求。我们还积极开发和销售源自胎盘的生物材料产品。在 2023 年之前，我们在国内销售这些产品，主要服务于骨科和伤口护理市场。我们现在打算在美国以外的地方销售胎盘生物材料，最初的重点是中东和北非的市场。如今，我们的生物材料业务主要包括直接或通过我们的分销网络销售我们的 Biovance 和 Interfyl 产品。Biovance 是脱细胞、脱水的人类羊膜源自健康足月妊娠的胎盘。它是一种完整的天然细胞外基质，为伤口再生过程提供了基础，是恢复功能组织的支架。Interfyl 是一种人类结缔组织基质，源自健康足月妊娠的胎盘。各种医学专家都使用它来填补由伤口、创伤或手术引起的软组织缺陷。我们正在开发新的胎盘生物材料产品，以深化 Biovance 和 Interfyl 以外的商业渠道。我们还计划利用我们在细胞疗法开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。这项新服务的最初重点将是协助处于开发阶段的细胞疗法公司开发和制造用于临床试验的候选治疗药物。2023 年 1 月，我们宣布调整工作的优先顺序，这导致截至 2023 年 3 月裁减了大约三分之一的员工。

我们的 Celularity IMPACT 平台利用胎盘衍生细胞的优势靶向多种疾病，并在我们专门建造的美国 147,215 平方英尺的设施中提供从生物采购到低温保存和包装异体细胞的无缝集成。我们认为，从科学和经济角度来看，使用源自足月健康知情同意捐赠者胎盘的胎盘衍生细胞具有潜在的固有优势。首先，相对于成人衍生细胞，胎盘衍生的细胞表现出更强的干性，这意味着具有扩张和持续的能力。其次，胎盘衍生的细胞在免疫学上是天真的，这意味着这些细胞从未接触过特定的抗原，这表明移植时毒性可能会降低，移植物抗宿主病（gvHD）可能较低或不患移植物抗宿主病（gvHD）。第三，我们的胎盘衍生细胞是异体细胞，这意味着它们适用于任何患者，而自体细胞则来自个体患者，仅供该患者使用。我们相信这是一个关键的区别，它将使人们随时可用现成的治疗可以更快、更可靠、更大规模地提供给更多患者。

S-1

2023 年 3 月 14 日，我们收到了纳斯达克的通知，通知我们不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求，因为我们的A类普通股的收盘价已连续30个工作日降至每股1.00美元以下。我们有 180 个日历日的期限，或者在 2023 年 9 月 11 日之前，以恢复对最低出价要求的遵守。我们打算积极监控A类普通股的收盘价，并将评估可用期权，以恢复对最低出价要求的遵守。但是，管理层无法保证我们能够在180天合规期内恢复对最低出价要求的合规性，无法保证我们能够在第二个180天内恢复合规性，也无法保证我们能够保持对纳斯达克其他上市要求的合规性。如果我们无法恢复或维持对纳斯达克上市要求的遵守，我们的公开交易证券的流动性将受到不利影响，我们通过公开市场获得更多外部资本的能力将受到不利影响。

企业信息

我们最初成立于 2018 年 8 月，是一家在特拉华州注册的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。2021 年 7 月，我们通过两步合并完成了与现在名为 Celularity LLC 的实体的初始业务合并，最终使 Celularity LLC 成为我们的全资直接子公司。在截止日期，我们将名称从GX Acquisition Corp. 更名为Celularity Inc。我们的主要行政办公室位于新泽西州弗洛勒姆公园公园大道170号 07932，我们的电话号码是 (908) 768-2170。我们的公司网站地址是 www.celularity.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是一种无效的文本参考文献。

S-2

我们还提供认股权证，共购买我们的A类普通股9,230,770股。A类普通股与认股权证一起出售。每份认股权证的每股行使价为0.75美元，可在发行之日六个月周年之日当天或之后的任何时候行使，并将于认股权证可行使之日五周年到期。本招股说明书补充文件还涉及发行行使认股权证时可发行的A类普通股。

所得款项的使用:

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括履行我们与YA II PN、 Ltd.或Yorkville的预付费预付款协议下的义务。参见第 S-10 页上的 “收益用途”。

尽最大努力:

我们已同意通过配售代理发行和出售特此向买方提供的证券，配售代理人已同意在合理的最大努力基础上发行和出售此类证券。Plaction 代理人无需出售此处提供的任何特定数量或金额的证券，但会尽其合理的最大努力出售此类证券。参见标题为的部分分配计划在本招股说明书补充文件第S-14页上。

风险因素:

投资我们的A类普通股涉及重大风险。参见风险因素从本招股说明书补充文件第S-5页开始，以及以引用方式包含或纳入本招股说明书补充文件的其他信息，以讨论在投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克股票市场代码:

CELU

本次发行前已发行的A类普通股数量基于截至2022年12月31日已发行的148,921,187股，不包括：

•

9,381,841股普通股和认股权证，以900万美元的价格收购2022年12月31日之后发行的总共10,131,841股普通股；

•

截至2022年12月31日行使已发行股票期权可发行26,109,409股普通股，加权平均行使价为每股4.82美元；

•

截至2022年12月31日，在归属和结算已流通的限制性股票单位或RSU 时可发行的2,274,029股普通股；

S-3

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下文讨论的具体风险因素，以及2022年10-K表格项目 1A标题下标题为 “风险因素” 的部分。风险因素以及任何适用的招股说明书补充文件中，包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些信息。如果我们的美国证券交易委员会文件、任何招股说明书补充文件或随附的招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实出现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与本次发行和我们的A类普通股相关的其他风险

自成立以来，我们在每个时期都蒙受了净亏损，尚未批准任何细胞疗法进行商业销售，预计未来我们将蒙受巨额净亏损。

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，没有获准商业销售的细胞疗法，迄今为止尚未从细胞疗法销售中获得任何收入，我们的退行性疾病和生物银行业务的收入有限，并且将继续承担与我们的持续运营相关的巨额研发和其他费用。对生物制药产品开发的投资具有很强的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并且存在任何潜在的候选疗法都无法表现出足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门批准并在商业上可行的巨大风险。因此，我们没有盈利，自成立以来，每个时期都出现了净亏损。我们报告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度净收入分别为1,420万美元和净亏损1.001亿美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为6.455亿美元。

我们预计在可预见的将来将产生大量支出，随着我们继续研发基于胎盘衍生的四种异体细胞类型的候选细胞并寻求监管部门的批准，我们预计这些支出将增加。这些候选细胞是CAR-T细胞、未经改造的 NK细胞、转基因NK细胞和mLASC。即使我们成功地将一种或多种候选治疗药物商业化，我们仍将继续投入大量的研发和其他支出，以开发和推销其他候选疗法。此外，我们预计将承担与预期的生物材料产品增加有关的成本，以支持我们在美国以外的扩张，最初的重点是中东和北非的市场。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来的支出增长率以及我们从候选细胞疗法中获得收入的能力。我们先前的亏损和未来的预期亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们的历史经营业绩表明，对我们继续经营的能力存在重大疑问。

自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，并在经营活动中使用了大量现金，没有获准商业销售的cellular 候选药物，我们预计将来我们将蒙受巨额净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为6.455亿美元，现金及现金等价物为1,400万美元。此外，根据我们与约克维尔的预付预付款协议，我们目前必须每月支付现金，但没有足够的现金来履行此类义务。除非我们的股价上涨或约克维尔免除现金支付义务，否则我们可能会根据对约克维尔及其承担的义务违约

S-5

可能会加快我们还款义务的到期，这将影响我们的流动性，并要求我们停止或严重修改我们的业务，或者根据《美国破产法》寻求保护。因此，人们对我们继续经营的能力存在重大疑问，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们进一步削减业务。更多详情，请参阅2022年表格10-K中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中OverviewGoing Connern下的讨论。我们需要筹集额外资金来支持我们的运营。这笔额外资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。未能获得这笔必要的资金或满足我们的流动性需求可能会迫使我们推迟、限制或终止业务，进一步裁减员工，停止生物材料产品和其他临床试验计划的商业化工作，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略替代方案，和/或寻求美国破产法规定的保护。

我们将需要大量额外资金来开发我们的疗法和实施我们的运营计划。如果我们无法获得额外资金，我们可能无法完成候选疗法的开发和商业化。

我们预计将花费大量资金来开发和制造我们的候选治疗药物。我们将需要大量额外资金来开发我们的疗法和实施我们的运营计划。特别是，我们将需要大量额外资金，才能实现我们疗法的商业化生产，并启动和完成多细胞疗法的注册试验。此外，如果获得批准，我们将需要大量额外资金才能推出和商业化我们的候选疗法。

截至2022年12月31日，我们有1400万美元的现金和现金等价物。我们需要筹集额外资金来实施我们的计划。此外，不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度比我们目前的预期快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前的预期更多的钱。如果我们选择比目前的计划更快地扩张，我们可能还需要比目前的预期更快地筹集大量资金。无论如何，我们将需要额外的资金来进一步开发和商业化我们的治疗药物候选药物，包括为我们的内部制造能力和退行性疾病业务的增长提供资金。

我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不确定。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的金额或以我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选疗法或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议规定的付款义务，包括我们从索伦托获得的许可，我们的许可协议也可能终止。我们可能被要求在比预期的更早阶段为我们的候选疗法寻找合作者，或者以比不那么优惠的条件为我们的候选疗法寻找合作者，或者以不利的条件放弃或以不利的条件在市场上许可我们对候选疗法的权利，否则我们会自己寻求开发或商业化。上述任何事件都可能重大损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们的证券价格下跌。

无论我们的经营表现如何，我们的股票价格都可能波动或下跌，并且您可能无法以或高于购买价格的价格转售股票。

总体而言，股票市场，尤其是我们的股票，经历了价格和交易量的波动。由于这种波动，您可能无法以或高于购买价格的价格出售普通股。由于各种因素，我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•

电动汽车行业的变化，包括需求和法规；

•

我们成功与当前和未来的竞争对手竞争的能力；

S-6

此外，股票市场总体上经历了重大的价格和交易量波动，这些波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。在我们股票的新交易市场中，这些波动可能更加明显。此外，在整个市场和公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，转移我们的管理层注意力和资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

您购买的A类普通股的每股净有形账面价值将立即大幅稀释。由于未来的股票发行，您还可能面临未来摊薄的情况。

每股价格，加上我们提议发行并在本次发行完成后最终将发行的A类普通股数量，可能会导致我们的A类普通股的市场价格立即下跌。截至2022年12月31日，我们的历史有形账面净值为4180万美元，相当于我们 A类普通股的每股约为0.28美元。在本次发行中以每股0.65美元的发行价出售的9,230,770股A类普通股生效后，截至2022年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为3,640万美元，约合我们的A类普通股每股0.23美元。这意味着我们现有股东的A类普通股每股有形账面净值立即增加了0.05美元，向新投资者摊薄了A类普通股每股约0.88美元（0.88美元）的有形账面净值，即本次发行生效后发行价格与截至2022年12月31日调整后的有形账面净值之间的差额每股。此外，如果行使未偿还的期权或认股权证，则可能会进一步稀释。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权、限制性股票单位和认股权证，为了筹集额外资金，将来我们可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换为A类普通股的证券。如果行使或结算了未偿还的期权或认股权证，或者我们额外发行了A类普通股或其他可转换或可交换证券，则可能会进一步摊薄。我们无法向您保证我们将能够以等于或大于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利，包括在本次发行中购买A类普通股的投资者。在未来的交易中，我们额外出售A类普通股或可转换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于其投资价格的价格出售，我们出售股票的买家以及我们现有的股东将经历大幅稀释。参见标题为的部分稀释下文更详细地说明了参与本次发行将产生的摊薄。

S-7

我们目前打算将根据本招股说明书补充文件发行证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，如本招股说明书补充文件中标题为所得款项的用途。我们在将净收益用于一般公司用途类别时将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行收益的应用的判断。

这些收益的确切使用金额和时间（如果有）将取决于许多因素，例如我们的资金要求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。根据我们努力和其他不可预见事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们使用本次发行的净收益的方式可能与我们目前预期的不同。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会为我们的股东带来可观的回报。

本次发行可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

每股价格，加上我们提议发行并在本次发行完成后最终将发行的A类普通股数量，可能会导致我们的A类普通股的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

本次发行中发行的认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们的认股权证持有人在收购我们的A类普通股之前将没有普通股股东的权利。

在您行使认股权证时收购我们的A类普通股之前，您对行使认股权证时可发行的 A类普通股无权。行使认股权证后，您只能就记录日期在行使日之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们不维持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的最新有效招股说明书，则持有人只能在无现金的基础上行使此类认股权证。

如果我们不维持与持有人希望行使认股权证时行使认股权证时可发行的普通股有关的最新且有效的招股说明书，他们将只能做到

S-8

在无现金的基础上行使认股权证，在任何情况下我们都无需向持有人支付任何现金或净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使认股权证时获得的A类普通股的数量将少于此类持有人行使认股权证换取现金时的数量。根据认股权证的条款，我们同意尽最大努力维持与行使此类认股权证时可发行的A类普通股有关的最新有效招股说明书，直到此类认股权证到期。但是，我们无法向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，则持有人对我们公司的投资的潜在上行空间可能会减少。

认股权证本质上是投机性的。

特此提供的认股权证并未授予持有人任何A类普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购A类普通股的权利。具体而言，从发行之日起，认股权证的持有人可以以每股0.75美元的行使价收购行使此类认股权证时可发行的A类普通股。此外，本次发行后，认股权证的市场价值尚不确定，也无法保证认股权证的市值会等于或超过发行价格。

认股权证可能没有任何价值。

认股权证的行使价为每股0.75美元。认股权证可在发行之日六个月周年之日或之后的任何时候行使，并将在认股权证可行使之日五周年时到期。如果在认股权证可行使期间，我们的A类普通股价格不超过认股权证的行使价，则认股权证的到期将毫无价值。

此项服务是在尽最大努力的基础上进行的。

配售代理人正在尽最大努力发行股票，配售代理人没有义务为自己的账户购买任何股票。配售代理人无需在本次发行中出售任何特定数量或金额的A类普通股，但将尽最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。作为一项尽力而为的产品，无法保证此处考虑的发行最终会得到完成。

认股权证的某些条款可能会阻止第三方收购我们。

本招股说明书补充文件提供的认股权证的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或昂贵。认股权证禁止我们进行某些构成基本面交易的交易，除非幸存实体承担我们在认股权证下的义务等。此外，认股权证规定，在中，如果某些交易构成基本面交易，除某些例外情况外，此类认股权证的持有人有权选择要求我们以此类认股权证中描述的价格回购此类认股权证。本招股说明书补充文件提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

S-9

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括在根据PPA要求我们每月支付现金时，用以履行根据我们与约克维尔达成的预付预付款协议（PPA）承担的义务。我们估计，在扣除配售代理费用和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为540万美元。

截至2022年12月31日，我们在PPA下有大约3,700万美元的未偿借款，如果约克维尔没有选择根据PPA 购买我们的A类普通股，这些借款计划于2023年9月到期。2023年2月22日，由于PPA中的触发事件，我们目前需要每月还款600万美元，外加已支付本金5％的还款溢价以及所有未偿应计和未付利息。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金和短期、投资级的计息工具。

S-10

如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，则您的利息将摊薄至本次发行后每股公开发行价格与A类普通股每股净有形账面价值之间的差额。我们通过将我们的净有形资产（有形资产减去总负债）除以截至2022年12月31日已发行和流通的A类普通股的数量来计算每股净有形账面价值。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们的历史有形账面净值约为 (4180) 万美元，或我们的 A 类普通股每股 (0.28) 美元。在本次发行中，以每股0.65美元的发行价出售我们的A类普通股总额约为540万美元，扣除估计的发行费用和应付的折扣后，截至2022年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为约为3,640万美元，或我们的A类普通股每股0.23美元。这意味着我们现有股东每股A类普通股的有形账面净值立即增加了0.05美元，立即向新投资者稀释了我们的A类普通股每股有形账面净值0.88美元。下表说明了每股摊薄情况：


每股公开发行价格				$	0.65
截至2022年12月31日的每股有形账面净值	$	(0.28	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		0.05

本次发行生效后，截至2022年12月31日调整后的每股有形账面净值					(0.23	)

向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄				$	(0.88	)

以上信息基于截至2022年12月31日已发行的 148,921,187 股 A 类普通股，不包括：

•

9,381,841股普通股和认股权证，以900万美元的价格收购2022年12月31日之后发行的总共10,131,841股普通股；

•

截至2022年12月31日行使已发行股票期权可发行26,109,409股普通股，加权平均行使价为每股4.82美元；

•

截至2022年12月31日，归属流通的限制性股后，可发行2,274,029股普通股；

•

根据我们的股权补偿计划，截至2022年12月31日，我们的A类普通股有15,115,658股可供未来发行；

•

根据我们的员工股票购买计划，截至2022年12月31日，我们的A类普通股有3,382,298股可供未来发行；以及

•

截至2022年12月31日，在行使未偿还认股权证时可发行33,458,360股A类普通股，加权平均行使价为每股10.18美元。

如果行使了未偿还的期权或认股权证，或者RSU已结算，或者我们发行其他股票，包括我们的在市场上设施，购买本次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择申请额外的预付款或筹集额外资金。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定在2022年12月31日之后未行使或没收未偿还的期权或认股权证，为避免疑问，包括本次发行中提供的任何认股权证。

S-11

我们发行（i）9,230,770股A类普通股和（ii）认股权证，用于购买我们的A类普通股多达9,230,770股。A类普通股的每股与随附的认股权证一起出售。每份认股权证均可对我们的A类普通股的一股行使。A类普通股和随附的认股权证可立即分离，并将单独发行。我们还将在行使特此发行的认股权证后不时发行我们的A类普通股。

普通股

随附的招股说明书第9页开头的标题为 “资本股描述” 的部分描述了我们的A类普通股以及符合或限制我们A类普通股的其他每类证券的实质性条款和条款。

我们被授权发行7.3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股均未指定。

认股证

以下对特此发行的认股权证某些条款和条款的摘要不完整，受认股权证条款的约束，完全受认股权证条款的约束，该认股权证的形式将作为附录包含在向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的8-K表最新报告的附录中，并以引用方式纳入此处。潜在的投资者应仔细查看认股权证形式的条款和规定，以全面描述认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

发行的每份认股权证的初始行使价为每股0.75美元。认股权证可在发行之日六个月周年之日或之后的任何时候行使，并将在认股权证可行使之日五周年时到期。如果发生影响我们A类普通股和行使价的股票分红、股票分割、重组或类似事件，行使时可发行的A类普通股的行使价和数量有待适当调整。认股权证将与我们的A类普通股分开发行，此后可能立即单独转让。对于本次发行中每购买一股A类普通股，将发行一份认股权证。每份认股权证均可对我们的A类普通股的一股行使。

可锻炼性

每位持有人可以选择全部或部分行使认股权证，方法是发出正式执行的行使通知，并附上全额支付行使时购买的份数（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使认股权证后立即行使认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使认股权证之前选择持有人在发行任何认股权证之前选择持有人在行使认股权证持有人后增加已发行股票的所有权金额发放后立即流通的A类普通股数量的9.99％对行使的影响，因此百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。不会发行与行使认股权证有关的A类普通股的部分股份。代替部分股份，我们将向持有人支付一笔现金，等于部分金额乘以行使价或四舍五入至下一整股。

S-12

如果持有人在行使认股权证时，登记我们根据《证券法》发行作为认股权证基础的A类普通股的注册声明当时未生效或不可用，则持有人可以选择在行使该认股权证时获得净数（全部或部分），而不是向我们支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金根据中规定的公式确定我们的A类普通股的股份认股权证。

基本面交易

如果发生基本交易，如认股权证所述，通常包括对我们的A类普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行有表决权的证券，则认股权证持有人有权在行使认股权证时获得此类认股权证和的证券、现金或其他财产的金额如果持有人在这类基本面交易之前立即行使认股权证，他们本来会收到。此外，在某些情况下，认股权证持有人有权要求我们或继承实体将认股权证赎回基本交易中支付的现金，金额等于基本交易完成之日认股权证未行使部分的Black Scholes价值。

可转移性

根据适用法律，在交出认股权证和相应的转让工具后，持有人可以选择转让认股权证。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利

除非在认股权证中另有规定或凭借此类持有人的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们的A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-13

A.G.P. 已同意作为我们本次发行的独家配售代理人，但须遵守2023年4月4日的配售机构协议的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元的证券，但已同意尽最大努力安排出售特此发行的所有证券。因此，我们已直接与某些购买者就本次发行签订了证券购买协议，在满足惯例成交条件的前提下，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券。

我们将在收到买方购买根据本招股说明书补充文件发行的证券的资金后，向买方交付发行的证券。我们预计将在2023年4月10日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

我们已同意向配售代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并且向配售代理人可能需要为此支付的款项缴款。

费用和开支

我们已聘请A.G.P. 作为与本次发行有关的独家配售代理。本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意根据的总收益向配售代理支付费用，如下表所示：


	每股和陪同搜查令		总计
发行价格	$	0.65	$	6,000,000.50
配售代理费⁽¹⁾	$	0.0455	$	420,000.03
扣除开支前的收益	$	0.6045	$	5,580,000.47

(1)	我们已同意向配售代理支付现金配售佣金，该佣金等于出售本次发行中出售的证券所得总收益的7％。

我们还同意在收盘时向配售代理人偿还他们因发行而产生的法律和其他费用，总金额不超过75,000美元。我们估计，我们为本次发行支付的总费用（不包括配售代理费用和支出）将为约为176,000美元。

法规 M

配售代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收到的任何佣金以及其在担任委托人期间转售出售的股票所实现的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》下的第415 (a) (4) 条以及《交易所法》的第10b-5条和M法规。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的情形除外。

S-14

我们的董事和执行官已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些人同意，在截至本招股说明书补充文件发布之日起30天后，未经投资者书面同意，在截至本招股说明书补充文件之日起30天内，不出售或转让我们的A类普通股或可兑换或行使我们的A类普通股的任何证券。具体而言，这些人已部分同意不要：

•

根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-l (h) 条的规定，卖出、卖出、签订合约或授予任何卖出（包括任何卖空）、质押、转让、设立未平仓看跌等值头寸的期权；

•

订立任何互换或其他安排，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论任何此类交易是通过交付我们的普通股、现金还是其他方式进行结算；

•

对我们的任何证券的注册提出任何要求或行使任何权利；

•

公开披露进行任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、对冲的意图；

•

或与我们的任何证券有关的其他安排。

尽管有这些限制，但我们的A类普通股的这些股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承转让。

此外，我们还同意，除了证券购买协议中规定的某些例外情况外，在本次发行收盘后的45天内，我们不会发行、签订任何协议来发行或宣布我们的任何A类普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。

全权账户

配售代理人无意确认向其拥有全权权的任何账户出售特此发行的证券。

其他活动和关系

配售代理人及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司从不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生品）。

S-15

证券）和用于自己账户和客户账户的金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券或关联公司的证券（可能包括此处提供的A类普通股）的空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的A类普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以传达独立投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表有关此类证券或工具的独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头头寸和/或空头头寸。

以下是A.G.P. 最近在正常业务过程中向我们提供的某些投资银行和金融咨询服务的描述，A.G.P. 为此收取了惯常费用、佣金和其他补偿。

A.G.P. 曾担任我们于2022年5月私募发行A类普通股和随附认股权证或2022年5月私募的独家配售代理人，我们与A.G.P. 签订了与此类发行有关的配售代理协议或2022年5月的配售代理协议，根据该协议，我们向A.G.P. 支付了占总收益7％的费用。2022 年 5 月配售代理协议的表格作为我们于 2022 年 5 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.4 提交。

S-16

如报告所述，Celularity Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表，均以引用方式纳入本招股说明书补充文件，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是以提及方式纳入的，其依据是此类公司作为会计和审计专家所发布的报告。

在这里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献都可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。我们的美国证券交易委员会文件也可以从美国证券交易委员会的网站免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 https://www.celularity.com。我们不会将本网站上的或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将有关或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址仅作为无效的文本参考文献包含在本招股说明书中。

S-17

美国证券交易委员会的规定允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您介绍另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，但除外，该信息被本招股说明书补充文件或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下方列出的文件，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。下文提及的任何已提供但未提交的文件中的任何报告或信息均不得以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 17 日（两份申请）和 2023 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告；

•

对我们 A类普通股的描述包含在我们于2019年5月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中，包括为更新此类描述而提交的所有修正案和报告，包括截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.2。

在本招股说明书补充文件发布之日或之后，在本招股说明书补充文件终止发行之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件或部分文件）均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件，并将自动更新和更新参见本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或被视为以提及方式纳入或被视为纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何其他文件中的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的声明，或中包含的声明，也被视为以提及方式纳入本招股说明书和补充文件此类文件补充、修改或取代了之前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。任何此类请求均可通过写信或致电以下地址或电话号码向我们提出：

Celularity Inc.

公园大道 170 号

新泽西州弗洛勒姆公园 07932

电话：(908) 768-2170

注意：公司秘书

S-18

我们可能会不时以任何组合形式以一次或多次发行的形式出售 A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证，以购买我们的A类普通股和/或由部分或全部证券组成的单位，合并或单独发行一次或多次，其数量、价格和条款将在发行时确定在招股说明书补充文件中列出。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

证券可以通过不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以出售给承销商或通过承销商或交易商。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股期权将在招股说明书补充文件中列出。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为CELU。2022年8月10日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司上报的A类普通股最后一次出售价格为每股3.25美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看本招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性，从第2页、适用的招股说明书补充文件开始，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月18日


	页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
我们的公司		5
所得款项的使用		7
可能发行的证券		8
股本的描述		9
债务证券的描述		16
认股权证的描述		23
单位描述		24
分配计划		27
法律事务		29
专家们		29
在这里你可以找到更多信息		29
以引用方式纳入某些信息		29

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易所委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以在一次或多次发行中单独或与其他证券组合发行和出售我们的A类普通股、优先股、债务证券、购买我们的A类普通股的认股权证和/或单位，总金额不超过4.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。在购买此发行中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入的信息，如标题为 “以引用方式纳入某些信息” 一节所述。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股说明书仅是要出售特此提供的证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中显示的信息仅截至文件正面之日才是准确的，无论本招股说明书或适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券出售的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的第部分中所述获得这些文件的副本。

正如本招股说明书中使用的，除非上下文另有说明，否则我们、我们的、Celularity、我们、公司和类似名称是指Celularity Inc.、f/k/a GX Acquistion Corp. 及其合并子公司（包括Celularity LLC）。提及 GX 是指业务合并完成之前的前身公司。

本招股说明书中出现的Celularity徽标、Celularity IMPACT、Biovance、Interfyl、 Lifebank、CentaFlex 以及Celularity Inc.的其他商标或服务商标均为Celularity Inc.的财产。本招股说明书还包含其他公司的注册商标、商标和商品名。此处出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们最新的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书中，连同本招股说明书中的其他信息招股说明书和纳入的文件参考。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一个真的出现，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包括联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及期望、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的事项的类似表达。这些前瞻性陈述包括关于我们未来财务和经营业绩的陈述；关于我们未来运营计划、战略和管理目标的陈述；关于未来业绩的陈述；以及其他陈述。在某些情况下，你可以使用诸如预测、相信、可以、考虑、继续、可以、估计、期望、预测、打算、可能、可能、展望、计划、可能、潜力、预测、项目、应该、奋斗、目标、将、愿望以及这些词或其他类似词语或短语的否定版本等术语来识别这些前瞻性陈述，但缺少这些词确实如此并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

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我们的细胞疗法候选开发活动和临床试验的成功、成本、时间和潜在适应症；

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在美国和外国启动、注册和完成计划临床试验的时间；

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我们有能力获得和维持我们计划开发的任何适应症的候选治疗药物，以及任何已批准疗法标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

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我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成任何候选治疗药物的临床试验所需的资金；

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我们研究、开发、制造和商业化我们的候选疗法以及我们的退行性疾病产品的能力和计划；

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我们有能力吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

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我们的候选治疗药物的市场规模，以及我们为这些市场服务的能力；

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我们成功将候选疗法商业化的能力；

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我们发展和维持销售和营销能力的能力，无论是单独发展还是与未来潜在的合作者一起发展和维持销售和营销能力；

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我们的支出、未来收入、资本要求和额外融资需求；

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我们对现金和其他资源的使用；以及

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我们对获得和维持我们的候选疗法、退行性疾病产品的知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力的期望。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可用的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应将本招股说明书和此处以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述视为代表我们的观点，不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日之后的事件或情况，无论是新信息、未来事件还是其他原因造成的。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

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开发候选细胞疗法所固有的风险，例如临床试验的严重延迟和获得监管部门批准的能力；

此外，Celularity相信或我们相信的陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了这种声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读此类陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则无论是的新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务（并明确表示不承担任何此类义务）更新或修改其前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及我们在其中引用并作为附录向美国证券交易委员会提交的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。这些估计涉及许多假设，受风险和不确定性影响，可能会根据各种因素而发生变化，包括在第1A 项：风险因素以及我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的假设。

我们是一家处于临床阶段的生物技术公司通过开发引领细胞医学的下一次发展现成的用于治疗癌症和免疫以及传染病的胎盘衍生异体细胞疗法。我们正在开发一条管道现成的胎盘衍生的异体细胞疗法候选产品，包括使用嵌合抗原受体或 CAR、未经修饰和转基因的自然杀伤细胞或 NK 细胞工程的 T 细胞，以及间质样粘附基质细胞 (ASC)。这些候选疗法的靶向癌症、传染性和退行性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘的独特生物学和现成可用性，我们将能够开发出治疗解决方案，以满足全球对有效、可获得和负担得起的疗法的巨大需求。我们目前有三项活跃的临床试验，并打算与美国食品药品监督管理局（FDA）合作，解决其对我们在 2022 年第一季度提交的在研新药（IND）申请的问题，然后再开始一项临床试验。

我们的Celularity IMPACT平台利用胎盘衍生细胞的优势靶向多种疾病，并在我们专门建造的美国147,215平方英尺的设施中提供从生物采购到低温保存和包装异体细胞的无缝集成。我们认为，从科学和经济角度来看，使用源自足月健康知情同意捐赠者胎盘的胎盘衍生细胞具有潜在的固有优势。首先，相对于成人衍生的细胞，胎盘衍生的细胞表现出更高的干性，这意味着具有扩张和持续的能力。其次，胎盘衍生的细胞在免疫学上是天真的，这意味着这些细胞从未接触过特定的抗原，这表明移植时毒性可能会降低，移植物抗宿主疾病或 gvHD 可能较低或没有移植物抗宿主。第三，我们的胎盘衍生细胞是异体细胞，这意味着它们适用于任何患者，而自体细胞则来自个体患者，仅供该患者使用。我们认为这是一个关键的区别，可以随时使用现成的可以更快、更可靠、更大规模地为更多患者提供治疗。此外，我们还有非核心传统业务，这些业务与我们在胎盘衍生细胞疗法方面的工作相辅相成，包括我们的生物样本库和退行性疾病业务，为此，我们直接或通过分销合作伙伴网络将生物材料产品商业化。

企业信息

我们最初成立于 2018 年 8 月，是一家在特拉华州注册的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。2021 年 7 月，我们通过两步合并完成了与现在名为 Celularity LLC 的实体的初始业务合并，最终使 Celularity LLC 成为我们的全资直接子公司。在截止日期，我们将名称从GX Acquisition Corp. 更名为Celularity Inc。我们的主要高管办公室位于新泽西州弗洛勒姆公园公园大道170号 07932，我们的电话号码是 (908) 768-2170。我们的公司网站地址是 www.celularity.com。通过我们的网站访问或上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是一种无效的文本参考文献。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们打算利用对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，不要求我们对财务报告的内部控制由我们的独立注册会计师事务所审计，减少本招股说明书中有关高管薪酬的披露义务，我们的定期报告和我们的委托声明以及豁免就高管薪酬和任何先前未获批准的黄金降落伞补助金举行不具约束力的咨询投票的要求。我们将继续是

新兴成长型公司最早直到 (i) 截至该财年第二财季末非关联公司持有的A类普通股市值等于或超过7亿美元的财政年度最后一天，(ii) 该财年年总收入为 10.7亿美元或以上的财年最后一天（与通货膨胀挂钩），(iii) 我们在前三年发行超过10亿美元的不可转换债务的日期或 (iv) 2026年12月31日。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用向小型申报公司提供的某些规模化披露，并且能够在很长一段时间内利用这些规模披露，因为非关联公司持有的A类普通股的市值低于第二财季最后一个工作日的2.5亿美元，或者在最近结束的财政年度中，我们的年收入低于 1亿美元，A类的市值低于按上一笔业务计算，非关联公司持有的普通股低于7.0亿美元是我们第二财季的日期。

因此，本招股说明书中的信息以及我们将来向投资者提供的信息可能与您可能从其他公开报告公司获得的信息不同。

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。一般公司用途可能包括支持我们候选细胞疗法的开发和扩大我们的研究和开发计划的研发和临床开发成本，以及与我们的商业业务相关的成本；营运资金；资本支出和其他一般公司用途。我们也可能将本次发行的任何净收益用于收购互补产品、技术或业务，但我们目前没有任何关于任何具体收购的协议或承诺。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。我们将在适用的招股说明书中补充我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务，或者可以将这些收益作为现金持有，直到它们用于规定的目的。

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以向承销商、交易商或代理人出售证券，也可以直接向买家出售证券，也可以通过组合使用任何销售方法或（如下文分销计划另有规定）。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买的唯一权利。任何招股说明书补充文件都将列出参与出售该招股说明书补充文件中所述证券的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

以下是我们股本的权利和优惠的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们资本存量的实质性条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整份招股说明书、任何未来的相关招股说明书补充文件和与证券相关的指定证书（如适用）、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程以及我们引用的其他文件，以便更全面地了解我们的资本存量。我们的公司注册证书和章程的副本以引用方式列为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用形式纳入的信息。

法定资本

我们的法定股本由 7.3亿股A类普通股、每股面值0.0001美元和1,000,000股优先股（面值0.0001美元）组成，所有这些优先股均为未指定优先股。

A 类普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则 A类普通股的持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。A类普通股的持有人有权就有待由股东投票的事项进行每股一票。

分红

A 类普通股的持有人将有权从合法可用资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下，都不会对A类普通股申报或进行任何股票分红或股票拆分或股票组合，除非当时流通的A类普通股受到同等对待。

清算、解散和清盘

如果发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则在优先股持有人的权利得到满足后，A类普通股的持有人将有权从我们所有可供分配给股东的任何种类的资产中获得等额的每股收益。

优先权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每年只选举一类董事，每类董事的任期为三年，但在与我们的初始业务合并有关的特别会议上选举董事除外，第一类董事的任期最初为一年（随后为三年），二类董事当选的初始任期为两年（随后为三年）) 而且 III 类董事当选为初始的

我们的公司注册证书规定，优先股可以不时在一个或多个系列中发行。我们的董事会有权确定适用于每系列优先股的投票权（如果有）、名称、权力和偏好、亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其任何资格、限制和限制。董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，可能会产生反收购效应。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层的解职。没有已发行优先股。

公开认股权证

我们的公开认股权证是根据我们与作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust 公司于2019年5月20日签发的某些认股权证协议发行的。根据认股权证协议，每份完整的公开认股权证均赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的整股权利，但须按下文所述进行调整，即 (a) 我们业务合并完成后30天或 (b) 自与我们的首次公开公开有关的注册声明生效之日起12个月中较晚的优惠。公共认股权证将于2026年7月15日到期，也就是我们完成初始业务合并的五年后，即纽约时间下午 5:00，或者更早的赎回或清算时到期。

除非《证券法》关于认股权证基础的A类普通股的注册声明届时生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文的注册义务，否则我们没有义务通过行使公共认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证行使情况。任何公共认股权证都不可行使，我们也没有义务在行使公共认股权证时发行A类普通股，除非根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为豁免。如果不满足前两句中有关公共逮捕令的条件，则该逮捕令的持有人将无权行使该逮捕令，该逮捕令可能没有价值，过期时毫无价值。在任何情况下，我们都无需以净现金结算任何公共认股权证。

我们提交了一份注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股，此类注册声明已于2021年8月12日宣布生效。根据认股权证协议的规定，我们有义务维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期或被赎回。在我们未能维持有效注册声明的任何时期，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在无现金的基础上行使公共认股权证。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使公共认股权证。

一旦公共认股权证可以行使，我们可能会召回认股权证进行赎回：

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全部而不是部分;

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每份认股权证的价格为0.01美元；

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提前不少于 30 天向每位保修持有人发出书面赎回通知（ 30 天赎回期）；以及

我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回召集，除非在赎回时认股权证行使价有很多溢价。如果上述条件得到满足并且我们发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其公开认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）以及发布赎回通知后的11.50美元认股权证行使价。

如果我们按上述方式召集公共认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在无现金基础上行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使公共认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的公共认股权证数量以及发行最大认股权证对股东的稀释影响等因素公众行使权后可发行的A类普通股数量认股权证。如果我们的管理层利用此选项，则所有公共认股权证持有人将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，该数量等于将 (x) 公共认股权证的A类普通股数量乘以公共认股权证的行使价与公允市场价值（定义见下文）之间的差额得出的商数} (y) 公允市场价值。公允市场价值是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股最后一次报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知将包含必要的信息，以计算行使公共认股权证时将获得的A类普通股数量，包括此类情况下的公允市场价值。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而降低认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要行使公共认股权证所产生的现金，那么这个功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们宣布认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用该选项，则我们的前保荐人GX Sponsor LLC及其允许的受让人仍有权使用上述公式以现金或无现金方式行使私募认股权证，其公式与要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证时必须使用的公式相同，如上所述详情见下文。

如果公共认股权证的持有人选择接受一项要求，即该持有人无权行使此类公开认股权证，则可以书面形式通知我们，前提是该认股权证在行使生效后，该人（连同这些人关联公司）将实益拥有超过4.9％或9.8％（或持有人可能规定的其他金额）在这种行使生效后立即流通的A类普通股股票。

如果A类普通股的已发行股份数量因应支付的A类普通股股票分红或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证时可发行的 A类普通股数量将按比例增加 A类普通股的已发行股份。向A类普通股持有人提供权利，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股数量的股票分红，等于 (i) 在此类供股中实际出售的股数（或可根据任何其他股票证券发行）的A类普通股数量的乘积

此类可转换为A类普通股或可行使的权利发行）和（ii）一（1）减去（x）在此类供股中支付的A类普通股每股价格除以（y）公允市场价值的商数。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为 A 类普通股或可行使的 A 类普通股的证券，则在确定 A 类普通股的应付价格时，将考虑此类权利获得的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 公允市场价值是指 A 类普通股在十 (10) 个交易日内报告的体积加权平均价格在A类普通股第一天之前的交易日结束在适用的交易所或适用的市场上以常规方式进行交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证未偿还和未到期的任何时候向A类普通股的持有人支付股息或向A类普通股持有人分配现金、证券或其他资产，除非在认股权证协议中所述的某些情况下，否则认股权证的行使价格将降低，在该事件生效之日后立即生效，按现金和/或公平金额生效就此类事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的市场价值。

如果我们的A类普通股的已发行股票数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公共认股权证时可发行的A类普通股数量将按已发行股票的减少成比例减少 A 类普通股票。

每当如上所述，每当调整行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量时，权证行使价都将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是在调整前不久行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量，以及 (y) 分母其中将是可立即购买的A类普通股的数量此后。

如果对A类普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述除外，或者仅限影响此类A类普通股的面值），或者将我们与另一家公司合并或合并（我们作为持续公司的合并或合并除外，不会导致我们已发行的 A 类普通股的重新分类或重组股票），或者如果是向另一家公司出售或转让，或由我们全部资产或其他财产组成的实体或与我们解散相关的基本全部资产或其他财产，此后，公共认股权证的持有人将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件，以及在行使公共认股权证所代表的权利后立即购买和应收的A类普通股的种类和金额股票或其他证券或财产（包括现金）的股份重新分类、重组、合并或合并后的应收账款，或者在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在此类事件发生前夕行使了公共认股权证，则该认股权证持有人本应获得应收账款。如果此类交易中A类普通股持有人应收对价的70％以继承实体的A类普通股的形式支付，该实体在国家证券交易所上市或在老牌证券交易所上市非处方药市场，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后的三十天内正确行使了公共认股权证，则认股权证行使价格将根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）降低认股权证的行使价格。降低行使价的目的是在在公共认股权证的行使期内发生特别交易时，为公共认股权证的持有人提供额外价值，根据该交易，持有人据以行使公共认股权证

否则，的公共认股权证无法获得公共认股权证的全部潜在价值，无法确定和实现公共认股权证的期权价值部分。这个公式是为了补偿公共认股权证持有人因要求公共认股权证持有人在事件发生后30天内行使公共认股权证而损失的公共认股权证持有人损失公共认股权证。Black-Scholes 模型是公认的定价模型，用于在没有可用的工具报价市场价格的情况下估算公允市场价值。

公开认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。您应查看本注册声明附录的认股权证协议副本，以获取对适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未偿还公共认股权证中至少 65% 的持有人批准才能做出任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的修改。

公共认股权证可以在认股权证代理人办公室到期日当天或之前交出公共认股权证证书后行使，在认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时使用支付给我们的认证银行支票或官方银行支票，支付行使价（或在无现金基础上，如果适用），应支付给我们，表示正在行使的公共认股权证数量。认股权证持有人在行使公共认股权证并获得A 类普通股股份之前，他们没有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对每持有一股登记在案的股份投一票。

行使公共认股权证后，不会发行任何部分股份。如果在行使公共认股权证时，持有人有权获得一股部分权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量四舍五入至最接近的整数。

反收购条款

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会多数票、董事会主席或首席执行官召开。

股东提案和董事提名的预先通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会董事选举的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时遵守我们目前的章程和章程，公司秘书需要在我们的主要执行办公室收到股东通知，不迟于前一年度年会一周年前第 90 天营业结束时，也不得早于前一年的年会一周年前第 120 天营业时间。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能使我们的股东无法将问题提交我们的年度股东大会，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

我们已授权但未发行的A类普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而发行、收购和员工福利计划。授权但未发行和未预留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院（某些有限的例外情况除外）应是以下任何索赔的唯一和专属管辖地（i）代表我们提出的任何衍生索赔或诉讼理由，（ii）任何声称违反信托义务的索赔或诉讼理由我们的董事、高级职员或其他雇员或我们的股东，(iii) 针对我们、我们的董事的任何索赔或诉讼理由，根据 DGCL 我们公司注册证书或章程的任何条款提起的高级职员或员工，(iv) 旨在解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程有效性的任何索赔或诉讼理由，(v) DGCL 将管辖权授予特拉华州财政法院的任何索赔或诉讼理由；以及 (vi) 任何索赔或原因对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他受内部事务原则约束的雇员提起的诉讼，全部在中在法律允许的最大范围内审理案件，但法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。任何持有、拥有或以其他方式收购我们股份股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意此类条款。

尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。此外，我们无法确定法院是否会裁定这些条款适用或可执行，如果法院认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而承担额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司注册证书规定，专属法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权。因此，专属法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，经修订的1933年《证券法》或证券法第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有共同管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决，《拟议章程》规定，联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

根据我们的公司注册证书，我们受DGCL第203条关于公司收购的规定的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下人员进行业务合并：

•

拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的股东（也称为感兴趣的股东）；

•

感兴趣的股东的关联公司；或

•

感兴趣的股东的合伙人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年。

业务合并包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，第 203 条的上述规定不适用：

•

在交易之日之前，我们的董事会批准了使股东成为利益相关股东的交易；

在某些情况下，该条款将使有兴趣的股东在三年内更难与我们进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易，则可以避免股东批准要求。这些条款还可能阻止我们的董事会变动，并可能使更难完成股东可能认为符合他们最大利益的交易。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的公司注册证书在适用法律允许的最大范围内免除了董事对金钱损害的责任。我们的公司注册证书要求我们在适用法律允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和代理人提供赔偿和预付费用，禁止对的权利或保护进行任何追溯性修改，或增加在涉嫌发生任何导致责任或赔偿的作为或不作为时有效的任何董事的责任。我们认为注册证书中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。但是，这些规定可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高管提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

过户代理人和注册商

我们 A类普通股和公开认股权证的过户代理是大陆股票转让与信托公司。过户代理的地址是纽约州街广场一号30楼，纽约，10004。

清单

我们的A类普通股已在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为CELU。我们以每股11.50美元的行使价可行使一股A类普通股的认股权证的股票代码为CELUW。

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券，可以作为优先债务或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。除非背景另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经将这些文件的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将通过我们向美国证券交易委员会提交的报告中的参考文献收录。

根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，这些契约将获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的适用的招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

发行的本金，如果是系列，则为批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款以及的存管机构将是谁；

•

到期日；

•

出于税收目的，我们是否以及在什么情况下（如果有）为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的 A类普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的我们的A类普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的股份数量将经过调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或其他实体的证券，或者可以将兑换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或向其出售所有财产的人必须作出准备，将债务证券转换为债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应获得的证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是对我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能支付到期应付的利息，并且我们的失败持续了 90 天并且付款时间没有延长；

•

如果我们在赎回或回购或其他时未能支付到期应付的本金、溢价或偿债基金款项（如果有），并且付款时间未延长；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，除专门与另一系列债务证券有关的契约除外，并且在我们收到相关系列未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的通知后，我们的失败将持续90天；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则除上文最后一项点中规定的违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知向我们发出书面通知，向受托人申报未付的本金、溢价（如果有）和应计利息, 如果有的话, 应立即到期支付.如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每次发行的债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了中的违约或违约事件，否则与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿或担保，以抵御任何损失、责任或开支。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示时间、方法和地点就该系列的债务证券提起任何诉讼，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿，或提供了令其满意的担保，以抵御因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或开支；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售项下的规定；

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

根据《债务证券概述》的规定，规定任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定任何系列债务证券的形式、条款和条件，确定任何系列债务证券的形式

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿债务证券的每位持有人的同意的情况下才能进行以下修改：

•

延长该系列债务证券的规定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，根据契约条款以及招股说明书补充文件中另行规定的适用于特定系列债务证券的任何限制，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则发行面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或我们命名并在该系列的招股说明书补充文件中标明的其他存管机构，或以的名义存放在存托信托公司或其他存管机构。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在我们或证券注册机构、证券注册机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式背书的债务证券进行交换或登记转让，也可以出示经正式签署的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理商

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，唯一的不同是，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一名付费的代理人。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的A类普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与A类普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们计划通过我们将在单独的认股权证协议下发行的认股权证来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

行使一份认股权证时可购买的A类普通股数量以及行使认股权证时可以购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

可行使逮捕令的期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的某些重大美国联邦所得税注意事项（如果适用）；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行由A类普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位，以任何组合购买A类普通股股票。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发放的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全参照与任何特定系列的单位有关的单位协议进行限定。任何系列所发行单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文术语的一般描述有所不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时候或任何时候都不得单独持有或转让单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位相关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

本节所述的条款以及《资本存量描述》、《债务描述证券说明》和《认股权证说明》中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。我们可以根据需要发放数量和不同的系列的商品。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或份以上的单位协议发放单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

我们无需任何批准即可做出仅影响在更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响商品的持有者的批准；我们只需要获得受影响商品持有者的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有者的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

如下所述，降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，需要其持有人同意修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有者的持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，如管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或整合或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与之合并或合并，或

我们将仅以全局（即账面输入）形式发放每个单位。账面记账形式的单位将由以存管人名义登记的全球证券代表，该证券将是全球证券所代表的所有单位的持有人。那些在单位中拥有实益权益的人将通过存管机构系统的参与者拥有，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记录证券以及其他有关单位发行和注册的条款。

每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发放任何单位，则以下规定将适用于它们：

•

这些单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，或者合并为较大面额的较小单位，只要总金额不变。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许对已部分结算的任何单位的未结算部分进行转移和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

我们可能会不时通过承销公开发行、市场发行、协议交易、block 交易或这些方法的组合出售证券。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一笔或多笔交易中不时分配次的证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括在适用范围内：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

在市场上供品

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中要发行的股票数量以及任何不得低于该价格进行销售的最低价格，则该承销商将同意根据其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，尝试以此类条款出售此类股票。承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为在市场上根据证券法颁布的第415条的定义，直接在纳斯达克股票市场、我们股票的现有交易市场上进行的销售，或者向交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。参与发行和出售我们股票的任何此类承销商或代理人的姓名、承保金额及其收购我们股票的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商和代理商

只有在招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或不同的价格通过一笔或多笔交易转售证券

在销售时确定。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指明承销商、交易商或代理人。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的报价，并可能就以下事项作出安排在市场上，净值额度或类似交易。我们将点名任何参与发行和出售证券的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们可以向代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或为代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项缴款。代理商、承销商和交易商或其关联公司可能在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除A类普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成立交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》的M 法规，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加补偿或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是通过稳定或补偿交易购买以弥补空头头寸时，承销商可以向交易商收回卖出让权。这些活动可能会导致证券的价格高于原来的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何活动。

任何承销商是纳斯达克股票市场合格做市商，都可以在发行定价前的工作日内，在A类普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》的M条在纳斯达克股票市场进行A类普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为被动市场做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动市场做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始做市，可以随时停止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件中提供的证券的有效性将由位于加利福尼亚州旧金山的古德温·宝洁律师事务所移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

如报告所述，Celularity Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年中每年的{ br} 财务报表均以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是依据被授予会计和审计专家权力的此类公司的报告以提及方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中列出或以引用方式纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及内容都可能不完整，您应参照注册声明或附录中以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。你可以通过美国证券交易委员会的 EDGAR 数据库获得注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。你可以获取我们在www.sec.gov上向美国证券交易委员会提交的文件。

我们的网站地址是 https://www.celularity.com。我们不会将本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的或上的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将有关或可以通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考资料包含在本招股说明书中。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规定允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您介绍另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们和我们的的重要信息

在本招股说明书发布之日或之后，在本招股说明书所涵盖的任何证券的发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（但不是文件或我们提供的部分文件）均应视为以提及方式纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股说明书和此类适用的招股说明书补充文件而言，此处包含的任何陈述或被视为以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的声明，或任何其他随后提交的文件也被引用或被视为以提及方式纳入本招股说明书，以及此类适用的招股说明书补充、修改或取代了之前的声明。除非经过修改或取代，否则不得被视为本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头要求，向收到招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）免费提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。任何此类请求均可通过写信或致电以下地址或电话号码提出：

Celularity Inc.

公园大道 170 号

弗洛勒姆公园，新泽西 07932

电话：(908) 768-2170

注意：公司秘书

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