424B5

我们已与派珀·桑德勒公司、Evercore Group L.L.C.和B.Riley Securities，Inc.或销售代理签订了一项股权分配协议，日期为2021年2月25日，或股权分配协议，涉及本招股说明书附录提供的普通股股票，每股票面价值0.0001美元。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过销售代理发售总发行价高达1.25亿美元的普通股股票。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为 Alt。2021年2月23日，我们普通股的最新销售价格为每股19.16美元。

根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有)将在根据1933年修订的《证券法》或《证券法》(br})颁布的第415(A)(4)条规定的市场产品中被视为销售。销售代理不需要销售任何特定数量的证券，但将按照销售代理和我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力充当我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将有权获得佣金，佣金相当于其项下销售总额的3.0%。在代表我们销售普通股时，每位销售代理将被视为证券法意义上的承销商，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细查看标题为风险因素的中描述的风险和不确定性本招股说明书附录的第S-9页，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中类似的标题。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录及随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


派珀·桑德勒		Evercore ISI		B.莱利证券

本招股说明书增刊日期为2021年2月25日。


关于本招股说明书增刊			S-1

招股说明书补充摘要			S-3

供品			S-8

危险因素			S-9

有关前瞻性陈述的特别说明			S-11

收益的使用			S-13

稀释			S-14

配送计划			S-16

法律事务			S-18

专家			S-18

在那里您可以找到更多信息			S-18

以引用方式将文件成立为法团			S-19

招股说明书

关于这份招股说明书			1

ALTIMMUNE，Inc.			2

危险因素			3

有关前瞻性陈述的特别说明			4

收益的使用			6

股本说明			7

债务证券说明			13

手令的说明			20

单位说明			21

配送计划			24

法律事务			27

专家			27

在那里您可以找到更多信息			27

以引用方式成立为法团			28

S-I

本文档是表单上的货架注册声明的一部分我们向美国证券交易委员会提交的S-3(文件编号333-251858)，分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍本次发行普通股的具体条款，并补充和更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年1月11日，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

本招股说明书附录仅涉及通过销售代理发售高达1.25亿美元的普通股。这些出售(如有)将根据股权分派协议的条款进行，该协议的副本通过引用并入本招股说明书附录中。

在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、此处引用的所有信息，以及您可以在其中找到更多信息和通过引用合并文档的更多信息项下描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。如果我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的任何陈述与随附的招股说明书或任何以引用方式并入的文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代通过引用并入的该等文件中所作的陈述；但是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，并且通过引用并入本文，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书、此处以引用方式并入的文件以及我们为您提供的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文档以及我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在这些文档上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在做出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文引用的文件。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能受到法律的限制。拥有本招股说明书附录和随附招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股、分发本招股说明书附录和随附招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成，也不得用于要约出售或要约购买，本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券，由任何司法管辖区的任何人提供，而该人在该司法管辖区提出此类要约或招揽是违法的。

S-1

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及由第三方进行的行业和一般出版物及研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开信息、我们对本行业的知识以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括本招股说明书附录中的风险因素以及附带的招股说明书和我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中描述的那些因素，这些报告已由我们未来不时提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，这些报告通过引用并入本招股说明书补充文件中。这些和其他重要因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。见关于前瞻性陈述的特别说明。

？Altimmune、我们的徽标以及本招股说明书附录中出现的我们的其他商标、商号或服务标志，包括AdCOVID、NasoShield、NasoVAX、T-COVID和HepTcell是我们的财产本招股说明书附录中出现的其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示该等公司对我们的认可或赞助，或与该等公司的任何关系。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号可在没有^®或者TM符号。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有名称都是指Altimmune，Inc.及其子公司。有关我们的一般信息可在我们的网站www.altimmune.com上找到。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关我们、本产品和精选信息的某些信息，或通过引用将其合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次产品，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细信息，包括引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及第页的本招股说明书附录中风险因素标题下所指的信息S-14和通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中。

我们的业务

概述

Altimmune公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发鼻腔疫苗、免疫调节疗法和肝病治疗。我们的多样化产品线包括针对的专有鼻腔疫苗这些药物包括：抗病毒药物CoVID-10(AdCOVID)、炭疽病(NasoShield)和流感病毒(NasoVAX)；新冠肺炎的鼻内免疫调节药物(T-COVID)；以及治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepT细胞)的下一代肽类药物。

AdCOVID

AdCOVID是一种鼻腔用药新冠肺炎候选疫苗旨在保护呼吸道免受病毒入侵，并通过刺激粘膜和系统抗体(IgA和Ig G)以及细胞介导的免疫来提供下游保护，防止病毒传播。通过刺激鼻腔内的粘膜免疫，是鼻咽癌的关键切入点和复制点。SARS-CoV-2作为一种新型病毒，AdCOVID具有抵御病毒感染和向他人传播的潜力。AdCOVID_s 鼻腔给药方法提供了一种比注射更容易的给药途径，而且可能不需要训练有素的医务人员给药。我们相信，鼻黏膜免疫有可能在病毒进入和早期复制的部位提供有效的保护，并可能阻止通过脱落病毒的传播。我们相信，AdCOVID有潜力满足世界卫生组织公布的新冠肺炎疫苗的大多数首选属性，包括单剂、快速起效、持续一年的免疫力、非注射和温度稳定性。特别是，我们的NasoVAX 临床试验数据显示，两周后出现强烈的血清学反应，在单剂服药后400天保持不变。此外，由于预计它在室温下具有更长的稳定性，AdCOVID可以避免昂贵的冷链物流。在2020年，我们与阿拉巴马大学伯明翰分校(UAB)合作完成了初步的临床前小鼠研究，并在2020年第三季度开始制造AdCOVID。我们在2020年第四季度向美国食品和药物管理局(FDA)提交了调查新药申请(Indä)，并于2021年2月获得FDA的批准，可以启动AdCOVID的第一阶段临床试验。第一阶段临床试验目前正在登记中，将在多达180名年龄在18岁至55岁之间的健康成年志愿者中评估AdCOVID的安全性和免疫原性，数据预计将在2021年第二季度公布。

T-COVID

T-COVID是一种基于复制缺陷型腺病毒5型(RD-Ad5)载体技术的鼻腔免疫调节治疗候选疫苗，该载体技术与我们的其他鼻腔疫苗相同

S-3

候选人，但它通过不同的机制起作用。在由美国国家过敏和传染病研究所赞助的临床前研究中，鼻腔给药RD-Ad5载体可调节小鼠对呼吸道病毒致死攻击的先天免疫应答，并保护其免于死亡。与对照组相比，免疫调节作用显著减轻了细胞炎症，降低了肺组织中IL-6和其他炎性细胞因子的浓度。炎性细胞因子如IL-6的过度产生与新冠肺炎的肺部病理和死亡有关。这种保护作用不依赖于任何针对挑战病毒的特异性免疫或疫苗效果。这些保护作用仅在鼻腔注射RD-Ad5时观察到，肌肉注射没有提供生存益处。

在美国陆军医学研发司令部和医疗技术企业联盟的支持下，我们启动了一项安慰剂对照的1/2期双盲临床试验，以评估T-COVID在2020年期间用于预防早期新冠肺炎患者的临床恶化。这项试验预计将招募96名18岁及以上的社区患者，他们出现发烧、咳嗽或呼吸急促，在48小时内出现症状，并在24小时内被诊断为新冠肺炎。这项试验包括三个年龄增加和新冠肺炎并发症风险增加的队列，患者被随机分为1：1至 NasoVAX或安慰剂，在确诊后24小时内作为单一的0.5ml鼻喷雾剂使用。试验的主要终点是临床恶化的患者比例，定义为脉搏血氧饱和度下降4%，或需要住院治疗。次要终点将测量静息脉搏血氧饱和度的平均下降，静息脉搏频率的平均增加，以及需要补充氧气和机械通气的患者的比例。为了加速这项研究，FDA允许我们使用现有的大量NasoVAX，它与T-COVID是一个相同的载体，而不是新生产的T-COVID。该方案最近进行了修改，最终队列(主要将进行疗效评估)中40%的患者年龄在65岁以上，或者有新冠肺炎并发症的风险。根据这些方案更改，我们预计将在2021年第二季度收到1/2阶段试验的结果。

NasoShield

NasoShield是一种炭疽疫苗候选产品，设计用于在单次鼻腔给药后提供快速和稳定的保护。它是在美国生物医学高级研究和发展局(BARDA)的支持下开发的，用于暴露于炭疽气雾化孢子后对炭疽病的暴露后预防。当一个人暴露在引起炭疽的孢子中后，炭疽杆菌会在宿主体内繁殖并释放毒素。虽然抗生素治疗可以有效地消除活跃生长的细菌，但在抗生素治疗停止后，接种疫苗是必要的，以防止休眠孢子萌发。由于NasoShield旨在预防单次鼻腔注射后的炭疽热，我们认为它可能是唯一获得批准的疫苗的一种方便和简单的替代方案，该疫苗必须在一个月内连续注射三次。我们相信，简化的免疫路线和计划，加上在常温下可靠的稳定性，可能会使NasoShield 比目前批准的疫苗更容易、更快地在炭疽事件中部署。我们于2020年在成人中开始了NasoShield的1b阶段试验，该试验建立在2018年完成的1a阶段试验的基础上，并评估了改进的鼻腔给药方法对NasoShield安全性和免疫原性的影响。预计结果将在2021年第一季度公布。

NasoVAX

NasoVAX是一种正在开发的用于季节性和大流行的重组鼻内疫苗候选产品。据信，NasoVAX可以同时激活体液、粘膜和细胞免疫手臂，从而可能产生更全面的免疫反应。我们用单价NasoVAX疫苗进行的2a期试验的数据表明，NasoVAX总体上是良好的-

S-4

通过血清抗体反应耐受并实现了100%的血清保护，这与已公布的特许注射流感疫苗的结果相当。在统计上，粘膜抗体以及针对流感的强健的T细胞反应均有显著增加(br})。最高剂量的受试者中，大约有一半在初始剂量后12至14个月之间进行了评估，以进行额外的免疫原性评估。耐久性数据显示，NasoVAX诱导的免疫反应是稳定的，平均13个月内抗体效价或血清保护水平没有总体变化。血清抗体、粘膜抗体和T细胞反应与持久性数据相结合，提供了改善对流感的保护的潜力，并表明NasoVAX可能对流感症状和流感病毒的脱落产生重大影响。我们目前正在评估NasoVAX的发展路径。

Alt-801

我们于2019年7月完成了对喷火制药公司(Spitfire Pharma，Inc.)所有股权的收购 (喷火)。Spitfire是一家私人持股的临床前制药公司，其主要资产是一种新型的肽基双重制剂。GLP-1/胰高血糖素受体激动剂治疗NASH我们将这种候选产品称为ALT-801，它是为治疗导致NASH的肥胖和代谢障碍而设计的。NASH是最严重的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)，它涉及多种代谢途径，导致肝脏脂肪异常堆积、有毒脂质代谢产物和炎症，导致纤维化或最终肝癌。高达90%的肥胖患者存在NAFLD，大约20%的NAFLD患者进展为NASH。此外，高达40%的NASH患者在肝移植后一年出现NAFLD复发，我们认为这表明潜在的代谢性疾病在移植后仍然存在。我们相信肥胖的治疗是治疗NASH的基石，也是NASH的主要疾病。

ALT-801的双激动剂作用机制旨在将GLP-1降低食欲和炎症的活性与胰高血糖素对肝脏的直接活性结合起来，包括增加能量消耗、脂肪褐变、脂解和动员肝脏脂肪。ALT-801结合了EuPort结构域，该结构域旨在增强胃肠道耐受性的药代动力学，并允许每周给药。在已建立的该病临床前模型中观察到，ALT-801能够显著减轻体重，同时减少肝脏脂肪、炎症和纤维化，与Elafibror和Semagluide相比效果更好。此外，ALT-801在我们涉及NASH的多条代谢途径的临床前试验中显示出代谢功能的改善和多效性。我们还在临床前研究中观察到，通过RNA测序，与Elafibror和Semagluide相比，ALT-801对脂肪变性、炎症和星状细胞纤维化相关基因的抑制作用更深。我们于2020年第四季度开始在澳大利亚对超重和肥胖的成年志愿者进行一期临床试验。该试验预计将在为期6周的治疗期间同时使用单次上升剂量和多次上升剂量的手臂，并计划在2021年第二季度为每只手臂读取数据。1a期试验的终点预计是安全性、耐受性和药代动力学，初步读数包括体重减轻、静息能量消耗、MRI-PDFF肝脏脂肪和葡萄糖稳态。在等待单次递增剂量组的中期结果之前，我们打算将多次递增剂量组延长6周，进行为期12周的平行剂量1b期临床试验。1b阶段试验的终点预计是安全的。, 耐受性、药代动力学、体重减轻、肝脏脂肪减少(按MRI-PDFF标准衡量)和瘦体重，以及其他代谢生物标志物。如果成功，我们预计2021年第三季度1b阶段研究的数据。

HepT细胞

HepT cell是慢性乙型肝炎病毒(HBV)感染患者的候选免疫治疗产品。全世界大约有3亿慢性HBV感染患者。

S-5

包括美国大约二百二十万人。慢性HBV感染会导致严重的并发症，包括肝硬化和肝癌。全世界每年约有78万人死于肝硬化和肝癌。HepT细胞被设计用来驱动CD4+和CD8+所有种族背景的患者对所有HBV基因型的T细胞反应。刺激慢性感染的HBV患者的T细胞反应一直是一个挑战，因为慢性感染HBV和升高的乙肝表面抗原(HBsAg)水平会严重削弱针对该病毒的T细胞免疫。HepT细胞将免疫系统集中在HBV蛋白质组中高度保守的离散区域。我们相信我们的方法允许HepT细胞通过激活T细胞对抗关键病毒序列来打破免疫耐受，降低了由于病毒突变而导致的免疫逃逸的可能性。HepT细胞基于我们的合成肽技术平台，通过肌肉注射给药。2018年，我们在英国和韩国完成了成人慢性乙型肝炎患者的第一阶段试验。HepTcell 1期试验是一项双盲、安慰剂对照、随机、剂量递增研究，纳入了61名HBeAg阴性、经许可的抗病毒药物控制良好的慢性HBV受试者。共有41名患者接受了两种剂量水平的HepT细胞中的一种，有或没有IC31TM，IC31TM是Valneva SE开发的一种形成仓库的TLR9佐剂，而20名对照组患者只接受安慰剂或IC31。患者接受三次注射，每次间隔28天，并在最后一次注射后随访6个月。所有的剂量组合都表现出极好的耐受性，并且达到了安全性的主要终点。与安慰剂相比，在两个辅助性HepT细胞组中，T细胞对HBV的反应显著增加。

我们于2020年第四季度在美国、加拿大和欧洲启动了一项第二阶段研究，这是一项双盲、随机、安慰剂对照研究，涉及80名HBeAg阴性、非活动性CHB和HBsAg成年患者。£100IU/mL。HepT细胞将分6次给药，每4周间隔24周，并将对患者进行为期一年的随访，以评估疗效的安全性和持久性。主要疗效终点是病毒学应答，定义为24周时HBsAg水平从基线水平下降1个对数。次要疗效终点包括重新激活抗HBV T细胞应答、清除HBsAg、和其他病毒学应答评估。我们预计这项研究将在2022年第一季度公布数据。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的完整描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中，包括我们以表格形式提交的年度报告截至2020年12月31日的年度10-K。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅您可以找到更多信息的位置和通过参考合并文档。

有关与执行我们的业务战略相关的一些风险的讨论，请参阅本招股说明书附录中标题为？风险因素？的章节。

对.的影响新冠肺炎

我们正在密切关注冠状病毒病的传播情况 (新冠肺炎)正在影响我们的员工、业务、临床前研究和临床试验。为应对新冠肺炎疫情，我们关闭了高管办公室，允许某些员工继续在办公室之外工作，所有员工的出差都受到限制。必要的实验室工作人员继续在现场工作，并加强了安全措施。我们正在继续与美国食品和药物管理局和其他监管机构进行定期的互动，根据目前的信息，我们预计新冠肺炎不会对我们对NasoShield、T-COVID、AdCOVID、ALT-801和HepTcell的监管时间表产生实质性影响。

尽管运营没有受到新冠肺炎大流行目前，关于大流行的轨迹和相关应对措施的影响存在重大不确定性，新冠肺炎大流行造成的中断可能会导致启动、登记、进行或完成我们计划的和正在进行的试验以及

S-6

由于临床供应中断或临床前研究或临床试验延迟而导致的不可预见的成本。对…的影响新冠肺炎对我们未来结果的预测将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情的持续时间、旅行限制和美国和其他国家的社会距离、企业关闭或商业中断、对金融市场和全球经济的最终影响，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。此外，新冠肺炎病例的复发可能会造成其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地方。我们在应对与新冠肺炎大流行相关的干扰和不确定性的同时，继续关注事态发展。请参阅风险因素：我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到疾病或任何其他传染病的广泛爆发或任何其他公共卫生危机(包括持续的新冠肺炎大流行)的不利影响。在我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中，我们的年度报告中的第1A项 Form 10-K。

企业信息

我们于2005年4月在特拉华州注册成立，随后在与Pharmathene，Inc.完成合并后于2017年5月更名为Altimmune，Inc.。我们的主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡201S套房克劳珀路910号，邮政编码为20878。654-1450。我们的互联网网站是www.altimmune.com，我们的投资者关系网站位于投资者选项卡下。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

S-7

43,666,954股，假设本次发行中出售6,524,008股我们的普通股，发行价为每股19.16美元，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格，时间是2021年2月23日。实际发行的股票数量将根据我们选择出售多少普通股以及出售价格的不同而有所不同。

配送计划	在市场上提供可能不时通过销售代理进行的销售。请参阅第页上的分销计划本招股说明书副刊S-21。

收益的使用

我们的管理层将保留对净收益的分配和使用的广泛自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。有关详细信息，请参阅使用收益。

风险因素	投资我们的普通股是有风险的。请参见第页开始的风险因素本招股说明书附录的S-14以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

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发行后将发行的普通股数量基于截至2020年12月31日的37,142,946股已发行普通股，不包括：

•

截至2020年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行的普通股1,626,752股，加权平均行权价为每股4.58美元；

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以加权平均每股0.42美元的行权价购买1,777,611股我们普通股的认股权证；

•

以100万股已发行普通股换取1,000,000股已发行普通股的效果根据一项日期为2021年2月25日的交换协议，预先出资的认股权证将以每股0.0001美元的行使价购买我们总计100万股普通股；

•

根据我们的2017年综合激励计划和2018年激励计划，为发行预留了1,841,711股奖励计划；

•

根据我们的2019年员工购股计划预留310,839股供发行；以及

•

847,457股在满足与以下方面相关的某些监管里程碑后可发行的股票ALT-801根据对喷火制药公司的收购。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定在2020年12月31日之后不会行使上述股票期权或认股权证，也不会发行或可能会发行股票以供我们的股权补偿计划在2020年12月31日之后发行。

S-8

投资我们的普通股有很高的风险。投资者应仔细考虑下面所述的风险，在我们的表格年度报告中，风险因素标题下的在决定是否投资我们的证券之前，请参阅截至2020年12月31日的10-K年报，以及本招股说明书附录中的其他信息和通过引用并入本文的文件。这样的风险和不确定性以及下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性目前尚不为我们所知，或我们目前认为无关紧要，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与此产品相关的风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们目前打算将本次发行所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、收购新技术和投资、业务合并以及偿还、再融资、赎回或回购债务或股本，详情请参阅本招股说明书附录中题为“收益使用”的章节。在其他营运资金和一般公司用途类别中，我们将拥有广泛的自由裁量权来应用净收益，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断。

这些收益的确切金额和应用时间将取决于一系列因素，例如我们研发工作的时机和进度、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。根据我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会改变，我们可能会以与我们目前预期不同的方式运用此次发行的净收益。

如果我们的管理层未能有效利用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，并影响我们实施增长战略的能力。此外，我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用此次发行的净收益的决定。在使用之前，我们可能会将我们的现金(包括此次发行的净收益)投资于短期计息工具，或者以不产生收入或贬值的方式投资。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设在与销售代理的股权分配协议期限内，以每股19.16美元的价格出售了总计6,524,008股我们的普通股，那么我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的出售价格是在2021年2月23日，总净收益约为1.21亿美元，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，您将体验

S-9

立即稀释每股11.51美元，代表我们在本次发行生效后截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的部分。？

根据与销售代理签订的股权分配协议，我们在任何时候或全部发行的股票数量都是不确定的。

在符合与销售代理签订的股权分销协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分销协议期限内随时向销售代理发送配售通知。销售代理在投递配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们对销售代理设置的限制而波动。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未为普通股支付过现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和增长提供资金，目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

特此提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情调整股票出售的时间、价格和数量，并且没有最低或最高出售价格。投资者可能会因为以低于支付价格的价格出售股票而导致股票价值下降。

S-10

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入招股说明书附录和随附的招股说明书的文件包含我们根据1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后br}证券交易法)第21E节的含义作出的前瞻性声明，包括但不限于有关对未来的预期、信念和策略的声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述依赖于有关未来事件的多项假设，包括与以下内容相关的陈述：

•

我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力；

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我们扩展候选产品渠道的能力和未来候选产品的成功进步，包括未来临床试验的成功，以及我们产品商业化的能力；

•

与人类安全相关的研究结果的可靠性以及对我们候选产品的管理可能产生的不良影响；

•

资金延迟、减少或取消美国政府资金和/或根据我们与生物医学高级研究和发展局(BARDA)的协议，不续签即将到期的资金；

•

我们满足与BARDA合同规定的某些技术里程碑的能力，这将使我们有权在协议期限内获得额外资金；

•

第三方挑战授予我们的政府合同造成的延误；

•

根据政府合同或赠款收到未来可能的付款；

•

我们识别未来潜在政府合同或授予合同的能力；

•

我们有能力在预期的时间表上获得潜在的监管批准，或者根本不能获得批准；

•

我们有能力在预期的时间内获得更多专利或延长现有专利，或者根本不能；

•

我们识别和完善潜在未来战略合作伙伴关系或业务组合的能力；

•

我们预期的财务或经营业绩；

•

我们获得额外资本资源的能力；

•

数据隐私遭到侵犯，或我们的信息技术系统中断；

•

我们有能力继续满足纳斯达克全球市场的上市要求；

•

的影响上述任何一项的新冠肺炎大流行；和

•

在我们的年度报告和我们此后不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中，风险因素标题下详细说明了风险。

任何前瞻性陈述都应考虑到这些因素。单词，例如：预计，相信，？预测，？潜在，？目标，？考虑，？预期，？意图，？计划，？项目，？希望，？寻求，？估计，？战略，？目标，？继续，？正在进行，？机会，？可能，？将，？应该，？指导，可能，？通常，？将，？可能，？将，？可能，？通常，？将，？可能，？通常，？？将，？可能，？通常，？将，？可能，？通常，

S-11

确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层基于目前可获得的信息的预期、估计、预测、信念和假设，所有这些信息都可能发生变化。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。决定这些结果和价值的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

在评估对我们普通股股票的投资时，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含的风险因素标题下以及其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素的讨论，这些文件包括和以及提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件可能会不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，这些报告通过引用并入本招股说明书补充文件中。您应仔细阅读本招股说明书附录以及本招股说明书附录中以引用方式并入的信息(如标题中所述)，您可以在此处找到更多信息和通过引用并入文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确完全符合我们的警示声明。本文中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录的日期(或以引用方式并入的任何此类文件的日期)作出。除非法律要求，否则我们不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述。

S-12

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达1.25亿美元。由于没有最低发行额要求作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据股权分配协议出售任何股票或充分利用股权分配协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，可能包括资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、收购新技术和投资、企业合并以及偿还、再融资、赎回或回购债务或股本。

这些收益的确切金额和应用时间将取决于一系列因素，例如我们研发工作的时机和进度、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述净收益运用之前，我们打算将收益暂时投资于短期计息工具。

S-13

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2020年12月31日的已发行和已发行普通股的股数。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为2.131亿美元，或每股5.74美元。在与销售代理签订股权分派协议期间，以每股19.16美元的假设发行价实施了我们普通股的假设出售 $1.25亿美元后，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2021年2月23日，在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为3.341亿美元，或每股普通股7.65美元。在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2020年12月31日，我们的普通股经调整的有形账面净值约为3.341亿美元，或每股普通股7.65美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.91美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释11.51美元。下表说明了这种每股摊薄情况：


假定每股公开发行价			$	19.16
截至2020年12月31日的每股有形账面净值	$	5.74
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$	1.91

本次发售生效后，截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值			$	7.65

向购买本次发行股票的新投资者摊薄每股			$	11.51

发行后将发行的普通股数量基于截至2020年12月31日的37,142,946股已发行股票，不包括：

•

截至2020年12月31日，在行使已发行股票期权时可发行的普通股1,626,752股，加权平均行权价为每股4.58美元；

•

以加权平均每股0.42美元的行权价购买1,777,611股我们普通股的认股权证；

•

根据我们的2017年综合激励计划和2018年激励计划，为发行预留了1,841,711股奖励计划；

•

根据我们的2019年员工购股计划预留310,839股供发行；以及

•

847,457股在满足与以下方面相关的某些监管里程碑后可发行的股票ALT-801根据对喷火制药公司的收购。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定在2020年12月31日之后，不会行使上述股票期权或认股权证，也不会发行或可能发行股票以供我们的股权补偿计划未来发行。

只要截至2020年12月31日已发行的期权或认股权证已经或已行使，或已发行其他股票，在此次发行中购买股票的投资者可能会经历

S-14

进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-15

我们已经与派珀·桑德勒公司、Evercore Group L.L.C.和B.Riley证券公司作为我们的销售代理签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售总发行价高达1.25亿美元的普通股股票。销售代理将根据股权分配协议中规定的条款和条件，按照我们的正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股票。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要销售我们的普通股。我们或销售代理可在适当通知后暂停发售我们的普通股，并受其他条件的限制，如股权分配协议中进一步描述的那样。股权分配协议的副本通过引用并入本招股说明书附录。

销售代理可以法律允许的任何方式在根据证券法颁布的规则415(A)(4)所定义的市场上出售我们的普通股，包括直接在或通过Nasdaq Global Market或任何其他现有的交易市场销售我们的普通股。根据股权分配协议，我们的普通股每天在纳斯达克全球市场交易结束后，销售代理将向我们提供书面确认。每份此类确认将包括当日出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与该等销售相关的补偿。

我们将向销售代理支付佣金，以感谢他们在销售我们的普通股时所提供的服务。根据股权分配协议，销售代理将有权获得相当于通过其作为销售代理销售的所有普通股销售总价3.0%的补偿。我们还同意向销售代理退还自掏腰包其法律律师的合理费用和支出，金额不超过50,000美元。我们估计，本次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给销售代理的补偿)约为250,000美元。

我们普通股的销售结算将在进行任何此类销售的日期之后的第二个工作日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分派协议，我们将至少每季度报告通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与此类销售相关的补偿。

销售代理及其附属公司不时为我们提供并可能在未来提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们已经收到并可能在未来收到常规费用和开支。在正常业务过程中，销售代理及其附属公司可能会不时与我们进行其他交易，并为我们提供服务。

在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为证券法意义上的承销商，我们支付给销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能因此类责任而需要支付的款项。

S-16

根据股权分配协议的普通股发售将于股权分配协议终止时终止。股权分配协议可由销售代理或吾等在收到书面通知之日营业结束时随时终止，并可由销售代理在特定情况下随时终止，包括本公司普通股在纳斯达克全球市场交易的任何暂停或限制，如文中进一步描述的。

S-17

Altimmune，Inc.(本公司)年度报告中的合并财务报表 (表格10-K)截至2020年12月31日的年度，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，并以引用方式并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已向证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券，均适用于证券法规定的S-3。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券及本公司的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。证交会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(包括Altimmune，Inc.)的信息。证交会的互联网网站可在Www.sec.gov.

S-18

我们还通过引用并入任何未来的备案文件(表格第2.02项或第7.01项下提供的当前报告除外根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的，包括在首次提交招股说明书之日之后、在该招股说明书附录所属的登记声明生效前之前提交的、在该表格8-K上提交的与该等项目相关的证物，除非该8-K表格有明确的相反规定。直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书附录所作的证券发售已终止，并将从这些文件分别提交给证券交易委员会的日期起成为本招股说明书附录的一部分。对于本文或相关招股说明书附录而言，此处包含的或通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该文件也被并入或被视为在本文中并入或被视为并入。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。

通过引用并入的文件可从我们处免费获得。您可以通过书面或电话索取本招股说明书附录中引用的文件，地址如下：

Altimmune，Inc.

Clopper路910号套房

201s盖瑟斯堡

马里兰州

注意：首席财务官

军官

(240) 654-1450

S-19

我们可能会不时在一个或多个产品中提供高达250,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券(br})时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为；Alt。2020年12月30日，我们普通股的最新销售价格为每股11.30美元。适用的招股说明书附录将包含有关在纳斯达克全球精选市场或招股说明书附录涵盖的证券的任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。

我们可以将这些证券直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或者连续或延迟地出售给或通过承销商或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的章节。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险和不确定因素标题下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档(如本招股说明书第3页所述)中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年1月11日。

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达250,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据此招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息，如标题“以引用方式并入某些信息”下所述。

本招股说明书不得用于完成A类证券买卖，除非附有招股说明书副刊。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书是由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买相关注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文档正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入注册说明书作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有涉及我们、？我们、？我们、？？Altimmune、？公司及类似名称的名称均指Altimmune，Inc.及其子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括Altimmune和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称不带符号^®和^™，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和交易名称来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

此摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发鼻腔疫苗、免疫调节疗法和肝病治疗。我们的多样化产品线包括针对新冠肺炎 (AdCOVID)、炭疽(NasoShield)和流感(NasoVAX)的专利鼻用疫苗；针对新冠肺炎的免疫调节疗法(T-COVID)；以及针对非酒精性肝炎(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepT细胞)的下一代多肽疗法。

企业信息

我们于2005年4月在特拉华州注册成立，随后在2017年5月与PharmAthene，Inc.完成合并后更名为Altimmune，Inc.。

我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡201S套房克鲁珀路910号，邮编：20878，电话号码是 (2406541450)。我们的互联网网站是www.altimmune.com，我们的投资者关系网站位于投资者选项卡下。我们网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充内容的一部分。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家规模较小的报告公司，这意味着我们非附属公司持有的股票的市值不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。(I)非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非较小报告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

投资我们的证券涉及很高的风险。在您投资我们的任何债务证券、普通股、优先股、认股权证或单位之前，除了本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑本招股说明书中风险因素标题下第1A项所包含的风险因素，以及我们截至2019年12月31日的财政年度10-K年度报告中的其他内容，本招股说明书以引用方式并入本招股说明书中，我们随后的财政年度或财政季度的年报或季度报告对此进行了更新。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅哪里可以找到更多信息。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书补充资料中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将其并入招股说明书补充资料中。

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。任何有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性陈述。这些陈述通常(但不总是)是通过使用单词或短语来表达的，这些单词或短语包括：？可能、？将、？可能、？应该、？预期、？意图、？？计划、？？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、？潜在、？继续、？和类似的表达，或者这些术语的否定或类似的表达，或者这些术语的否定，或者类似的表达，或者这些术语的否定，或者类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定因素可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是风险因素一节中提到的因素进行整体限定。

本招股说明书(包括我们通过引用合并的文件)包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于

•

我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机；

•

我们扩展候选产品渠道的能力和未来候选产品的成功进步，包括未来临床试验的成功；

•

资金延迟、减少或取消美国政府资金和/或根据我们与生物医学高级研究和发展局(BARDA)的协议，不续签即将到期的资金；

•

我们有能力满足与BARDA签订的合同中的某些技术里程碑，这将使我们有权在协议期限内获得额外资金；

•

为我们的候选产品获得和维护营销批准的时机和能力；

•

我们获得市场批准的任何候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的知识产权定位和战略；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们有能力以我们可以接受的金额或条款筹集额外资本；

•

冠状病毒大流行的潜在影响，如临床试验延迟、中断或其他不利影响、监管审查延迟、制造和供应链中断、对医疗保健系统的不利影响和全球经济中断，以及冠状病毒大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的整体影响；以及

•

在我们的年度报告和我们此后不时提交给SEC的其他报告中，风险因素标题下详细说明了风险。

本招股说明书和通过引用并入的文件还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括以下数据

这些市场的估计规模，以及某些医疗疾病的发病率和流行率。本招股说明书中使用的所有市场数据都涉及许多假设和限制，这些数据的来源不能保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们不知道有关第三方信息的任何错误陈述，并且我们相信这些研究和出版物都是可靠的，但由于各种重要因素，包括我们年度报告中题为风险因素的部分以及我们提交给SEC的其他报告中描述的那些因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计结果大不相同。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在此招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述和我们在此引用的文件代表了我们截至各自日期的观点。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均受我们的警示声明的明确限定。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本招股说明书日期之后的任何日期我们的观点。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般企业用途。一般公司用途可能包括但不限于研发成本，包括进行一项或多项临床试验以及我们候选产品的流程开发和制造对互补业务、服务或技术的潜在战略性收购、扩大我们的技术基础设施和能力、营运资本、资本支出和其他一般公司用途。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其规定的目的。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

除法律另有规定或任何优先股名称另有规定外，我们普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，以每股记录在案的普通股股份投一票。我们的章程规定，除非法律或我们的章程另有要求，否则有权在股东会议上投票的大多数股份持有人亲自或委托代表出席将是必要的，并将构成该会议的法定人数。我们的章程还规定，所有董事选举将由多数票决定，除法律或章程或章程另有规定外，任何其他事项将由就其投票的股份的过半数投票决定。我们普通股的持有者没有转换、优先认购或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举没有累计投票，因此投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举所有随后参选的董事。我们普通股的持有者有权在董事会宣布从其合法可用资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享所有剩余资产，这些资产可在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后分配给他们。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会被明确授权发行一个或多个系列的优先股，并为每个系列确定完全或有限的投票权、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及它在规定发行该系列(我们也称为优先股指定)的一项或多项决议中确定的资格、限制或限制，以及特拉华州公司法可能允许的。优先股的授权股数可以通过持有当时已发行的优先股的持有者的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的优先股的数量)，我们的股本中所有当时已发行的股票的投票权一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，而不需要优先股或任何系列优先股的持有人单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何此类持有人的投票。

本节介绍招股说明书附录可能涉及的我们优先股的一般条款。招股说明书附录将更详细地描述与我们将提供的任何优先股相关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的信息不同的信息。如果招股说明书附录中关于所提供的特定优先股的信息不同于

本招股说明书中的信息，请以招股说明书副刊中的信息为准。我们提交给证券交易委员会的文件中引用了一份我们的章程副本，作为注册说明书的展品，本招股说明书就是其中的一部分。指定证书将指定正在发行的优先股的条款，并将作为本招股说明书的一部分或通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告的注册说明书的证物。

与任何新的优先股系列相关的权利和条款可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，或者在某些情况下可能被用作阻止、推迟或阻止公司控制权变更的一种方法。

以下对我们优先股的描述，以及相关招股说明书附录中对我们优先股的任何描述，汇总了我们在本招股说明书下可能出售的优先股的重要条款和条款。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列优先股相关的适用招股说明书附录，并阅读我们的章程(指定证书)和章程中包含的实际条款和规定，这些条款和规定均已不时修订。

条款

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将描述我们提供的与发行相关系列优先股相关的优先股系列条款的任何指定证书的格式作为证物提交给注册说明书，以供参考。指定证书和任何适用的招股说明书附录中对优先股的描述可能包括：

•

优先股发行数量和发行价；

•

优先股的名称和声明价值；

•

股息权，包括股息率、股息期或支付日期，或者适用于优先股的股息计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的优先股分配的累计日期；

•

将优先股转换为不同类型证券的权利；

•

优先股的投票权(如有)；

•

我们清算或结束事务时的权利和优惠权；

•

赎回条款；

•

优先购买权(如果有)；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或其计算方式)；

•

讨论适用于优先股的联邦所得税考虑事项(如果重要)；

•

优先股在股息或其他分配权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

正如本招股说明书适用的附录所述，在自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在任何清算、解散或清盘时，在向我们资产分配中任何普通股或任何其他级别或系列的股票(br})的持有者进行任何分配或付款之前，我们每一系列优先股的持有人有权在支付或拨备支付我们的债务和其他负债后，从我们合法可供分配的资产中获得任何分派或付款。(br}在任何清算、解散或清盘时，我们资产分配中的优先股级别低于优先股的任何其他类别或系列股票的持有人有权在支付或拨备支付我们的债务和其他负债后，从我们合法可供分配的资产中获得任何分派或付款。清算分配金额为每股清算优先股金额(载于本招股说明书适用的附录)，外加金额(如果适用，等同于所有应计和未支付的分配)(如果优先股没有累计分配，则不包括之前分派期间未支付分配的任何累计)。在全额支付他们有权获得的清算分配后，优先股持有人可能没有权利或要求我们的任何剩余资产。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可用资产不足以支付我们所有已发行优先股的清算分派金额和我们所有其他类别或系列股票在清算、解散或清盘时在分配资产方面与优先股平价的相应应付金额。, 然后，我们优先股和所有其他此类股权证券的持有者可以按比例按比例分享资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

如果清算分配全部分配给优先股的所有持有人，我们的剩余资产可能会分配给优先股级别较低的任何其他类别或系列股权证券的持有人。

任何系列优先股的股票可转换为普通股、债务证券、认股权证或由一种或多种此类证券组成的单位的条款和条件(如果有)将在本招股说明书的适用附录中列出。这些条款将包括优先股股票可转换为的证券的金额和类型、转换价格(或其计算方式)、转换期限、关于转换是否由优先股持有人选择的条款。这些条款将包括优先股股票可转换为的证券的金额和类型、转换价格(或其计算方式)、转换期限、关于转换是否由优先股持有人选择的条款如果有，在赎回该优先股的情况下影响转换。

救赎

如果在本招股说明书适用的附录中有此规定，我们的优先股将根据本招股说明书的附录中规定的条款、时间和赎回价格，根据我们的选择强制赎回或赎回全部或部分优先股。

我国宪章、章程和特拉华州法的反收购效力

我们的章程和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商的收购尝试。这些条款包括以下项目。

董事会组成和填补空缺

我们的章程规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人投赞成票的情况下才能免职。此外，我们的章程规定，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不足法定人数。董事分类，再加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的章程规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的章程和章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的业务限制在那些适当地提交会议之前的事项。

提前通知规定

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或将在股东会议上提出的新业务。这些

程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知我们的公司秘书。一般来说，要想及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对所有股东通知的形式和内容有明确的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

对我们章程的任何修改必须首先得到我们董事会的多数批准，如果法律或我们的公司证书要求的话，此后必须获得有权就修订投票的多数流通股和作为一个类别有权就此投票的每个类别的过半数流通股的批准。本公司的章程可经当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限；亦可由有权就修订动议投票的流通股过半数赞成票修订，或如本公司董事会建议股东批准修订动议，则由有权就修订动议投票的过半数流通股赞成修订，每种情况下均可作为单一类别一起投票。

非指定优先股

我们的注册证书规定了1,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

对某些诉讼的专属管辖权

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意另一个法庭，否则特拉华州衡平法院将是州法律索赔的唯一和排他性的法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼， (Iii)根据特拉华州通用公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们的证书或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一案件中，均受衡平法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。本条款不适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。其他公司章程中类似的排他性论坛条款的可执行性在法律诉讼中受到了质疑，法院可能会裁定我们的章程中的这一条款不适用或不可执行。

特拉华州一般公司法第203条

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州公开持股的公司与

除非企业合并以规定的方式获得批准，否则在该股东成为有利害关系的股东后的三年期间内，该公司将继续持有该股东的权益。如果不是以规定的方式批准该企业合并，则不在此期限内。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或交易，导致股东成为有利害关系的股东；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份，以及在某些情况下的员工股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票(非感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

第203节定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为任何实体或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为ALT。

传输代理

普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是纽约道富30楼1号，邮编：10004。

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将在优先契约中与名为的受托人订立任何优先债务证券。我们将根据附属契约发行任何附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)提交，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的1939年信托契约法或信托契约法进行限定。我们使用受托人一词来指代高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并全部符合这些条款的要求。我们建议您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和谁将是托管机构；

•

到期日；

•

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额(如果有)，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日和付息日的定期记录日期或者确定的方法；

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能会包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人收到的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券)将获得的证券进行拨备。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且持续90天未付息且付款期限未延长的；

•

本金、保费、偿债基金到期日到期、赎回、回购或其他情况未支付，且支付期限未延长的，如有未支付的，应向本金、保费或偿债基金支付本金、保费或偿债基金款项；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定( 与另一系列债务证券具体相关的约定除外)，并且在收到受托人或持有人通知适用系列的未偿还债务证券本金合计至少25%后，我方的违约持续90天；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果与任何系列的债务证券有关的违约事件发生并仍在继续(以上最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布未偿还本金、溢价(如有)和累计利息(如有)到期并

受影响系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可以放弃与该系列及其后果相关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并继续发生，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保，否则受托人将没有义务行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示就该系列债务证券受托人可采取的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有人有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用或将发生的损失、责任或费用；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的其他违约，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售条款；？

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约资格的任何要求契约法案；

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

规定发行任何系列债务证券的形式以及条款和条件，如《我们的债务证券说明总则》所规定的，确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受本协议项下的任命提供证据和规定；

•

为无证明的债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

•

为持有人的利益在我们的契约中添加此类新的契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；或

•

更改不会对任何系列债务证券的任何持有者的利益造成实质性不利影响的任何内容。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回或者回购债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的自由撰写招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券，存放在或代表存托信托公司或我们指定的另一家存托机构，并在关于该系列的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指明。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有者可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用招股说明书附录或免费书面招股说明书中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，则应正式背书或在其上正式签立转让表格。请向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示债权证券，并经正式背书或在其上正式签立的转让表格予以注明。请于证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示债权证券。除非持有人出示的转让或交换债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为每个系列的债务证券保留一个转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。

在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金、任何溢价或利息，我们将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排行榜

次级债务根据招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中描述的程度，次级债务的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。附属债券不限制我们可以发行的附属债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务同等享有支付权利。优先债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

一般信息

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与认股权证代理签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼方式；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量为个不同系列的产品。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们作为单位代理与银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议发行单位。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据与任何特定系列的单元有关的单元协议进行限定。任何系列产品的具体条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。如果在特定的附录中这样描述，则任何系列单元的具体术语可能不同于下面给出的术语的一般描述。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位相关的单位协议书和单位证书将通过引用的方式并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

我们可能发行的每个单元都将被发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

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理事单位协议的任何规定；

•

此类单位将发行的一个或多个价格；

•

与这些单位有关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

•

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节中描述的规定，以及在股本描述、债务描述、证券描述和权证描述中描述的规定，在相关范围内以及可能在任何招股说明书附录中更新的情况下，将适用于每个单元中包括的证券。

连载发行

我们可以根据需要发行数量为个不同系列的产品。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他特定条款将在适用的招股说明书附录中介绍。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为股票购买单位代理。我们可以随时增加、更换或终止股票采购单位代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出一些改变，即使在物质上对其他单位有不利影响，也不会对某一单位造成任何物质上的不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准，我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

除非我们征得该单元持有人的同意，否则我们不能修改任何单元或与该单元有关的单元协议，如果修改符合以下条件：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

降低需要持有者同意才能修改该系列或类别或与该系列或类别相关的适用单元协议的未完成单位或任何系列或类别的百分比，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改需要以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须获得该系列中大多数未完成单位的持有者的批准；或

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些有关变更的规定经多数同意后，也适用于影响根据股票购买单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

根据信托契约法，单位协议将不受限制

根据信托契约法，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候合并或合并

我们将以全球统一的形式发行每个单元，也就是说，仅以记账形式发行。簿记形式的单位将由在托管机构名称中注册的全球证券来表示，该托管机构将是该全局证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过托管人系统中的参与者进行此操作，这些间接所有者的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券，以及有关该单位发行和登记的其他条款。

每个单位和所有组成该单位的证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中规定的面额发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小的面额单位，也可以合并成较少的较大面额的单位。

持有者可以在单位代理处更换或转让其个单位。持有者也可以在该办事处更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者不需要支付转让或更换其设备的服务费，但他们可能需要支付与转让或更换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换，以及任何更换。在更换任何部件之前，转让代理可能还需要赔偿。

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们行使了少于所有这些股票购买单位或其他证券的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日前15天至该邮寄日止期间阻止这些单位的交换或转让，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记提前结算的任何单位的转让或交换，但我们将继续允许部分结算的任何单位的未结算部分进行转让和交换。如果任何单位包括已选择或可能被选择提前结算的证券，我们也可以通过这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有托管人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并说明我们必须向任何此类代理支付的佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力或(如果适用的招股说明书附录中注明)在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名以及与他们的相关协议的条款。

关于发行证券，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果我们在认购权发行中向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售。

代理、承销商、交易商和其他人员可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同，向本公司征求购买证券的要约。每份合约的金额不少于及根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所述的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，但以下情况除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受到该机构所属司法管辖区法律的禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书附录中有此说明，还可以根据其条款根据赎回或偿还或其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时进行再营销，以提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们各自的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券或其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何情况下，如果承销团回购以前在交易中发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

我们可能会参与在市场上根据证券法第415(A)(4)条，向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出该第三方的名称。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您证券的原始发行日期可能在您证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得补偿。

发售证券的预期交割日期将在与每次发售有关的适用招股说明书附录中阐明。

与此次发行相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。任何承销商还将由其自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

专家

Altimmune，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的Altimmune，Inc.合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为依据。

在这里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中规定的所有信息和注册说明书的附件。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。SEC 网站的地址是www.sec.gov。

我们在http://www.altimmune.com.上维护着一个网站本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息并非以引用方式并入本招股说明书，因此不是本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，股票代码为Alt。

由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(在每个案例中，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外)，从初始注册声明之日起至注册声明生效之日起，直至注册声明下的证券提供终止或完成为止：

•

截至2019年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告，于2020年3月27日提交给证券交易委员会(年度报告)；

•

我们分别于2020年5月13日、2020年8月11日和2020年11月9日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们关于时间表 14A的最终委托书(提供而不是备案的信息除外)，于2020年8月21日提交给证券交易委员会；

•

于2020年3月27日、2020年4月8日、2020年5月12日、2020年6月1日、2020年7月13日、2020年7月16日、2020年9月25日和2020年12月23日提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告(不包括在第2.02或7.01项下提供的信息，或在第9.01项下提供的相应信息或作为证据包括在内)；

•

根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第12节(《交易法》)于2017年5月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格 8-A注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还将所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表上提交的与该等项目相关的证物)作为参考纳入本招股说明书中，这些文件是在首次提交本招股说明书的日期之后，在本招股说明书生效之前，根据交易法的第(br})13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的。以及(Ii)在本招股说明书日期之后，但在终止发售之前。这些文件包括但不限于Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以通过以下方式以口头或书面方式与我们联系，免费索取这些文件的副本：

Altimmune，Inc.

Clopper路910号，201S套房

马里兰州盖瑟斯堡

注意：首席财务官

(240) 654-1450


	页面
关于这份招股说明书		1
ALTIMMUNE，Inc.		2
危险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
收益的使用		6
股本说明		7
债务证券说明		13
手令的说明		20
单位说明		21
配送计划		24
法律事务		27
专家		27
在那里您可以找到更多信息		27
以引用方式成立为法团		28

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