美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）



由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ◻
选中相应的复选框：
◻	初步委托书
◻	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
⌧	最终委托书
◻	权威附加材料
◻	根据 §240.14a-12 征集材料

AXT, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
⌧	无需付费。

◻	事先用初步材料支付的费用。

◻	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

2023年4月7日

亲爱的股东：

诚邀您参加 2023 年 5 月 18 日星期四太平洋夏令时间上午 11:00 的 AXT, Inc. 年度股东大会。会议将在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特94538科技大道4281号的主要办公室举行。

今年，我们将继续使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们的大多数股东不会收到我们代理材料的纸质副本。取而代之的是，在2023年4月7日左右，我们将向这些股东发送通知，说明他们访问代理材料并通过互联网进行投票。该通知还将提供有关股东选择如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。这使代理分发过程更高效，成本更低，并有助于保护自然资源。

无论您是否计划参加会议，您的投票都非常重要，我们鼓励您立即投票。除了在年会上亲自投票外，你还可以通过互联网、电话投票，或者，如果你在邮寄中收到纸质代理卡，也可以邮寄填写好的代理卡。重要的是，你要利用这个机会参与我们的事务，在本次会议之前对即将发生的事项进行投票。无论你拥有多少股份，仔细考虑摆在我们股东面前的事项并对其进行表决都很重要。

感谢您关注这些问题。


	真诚地是你的，



	Gary L. Fischer
	首席财务官
	兼公司秘书

年度股东大会通知

将于2023年5月18日星期四举行

致股东：

特此通知，特拉华州的一家公司AXT, Inc. 的股东年会将于太平洋夏令时间2023年5月18日星期四上午11点在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特94538科技大道4281号的主要办公室举行，目的如下：

选举两（2）名I类董事，任期三年，直到其各自的继任者当选并获得资格为止。

在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬。

在咨询的基础上，批准就我们的指定执行官薪酬举行咨询投票的频率。

批准任命BPM LLP为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年。

处理可能在会议之前妥善处理的其他事务。

2023年3月24日营业结束时的登记股东有权获得有关本次会议以及任何休会或延期的通知和投票。在会议开始前的十天内，任何股东都将在普通工作时间内在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特94538科技大道4281号的主要办公室提供有权在会议上投票的股东的完整名单，供任何股东审查，用于与会议有关的任何目的。


	根据董事会的命令，



	Gary L. Fischer
	首席财务官
	兼公司秘书

加利福尼亚州弗里蒙特

2023年4月7日

重要提示：您的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您根据代理卡上的说明通过免费电话号码或通过互联网对股票进行投票。要通过邮寄方式投票和提交委托书，请填写、注明日期、签名并立即将随附的代理卡邮寄到随附的已付邮资信封中，以确保您的股票在会议上得到代表。如果您参加会议，即使您之前寄出了代理卡，也可以选择亲自投票。

关于年度代理材料可用性的重要通知

股东大会将于2023年5月18日星期四举行

代理材料，包括本委托书、代理卡或投票说明卡以及我们的2022年年度报告，将在2023年4月7日左右分发和公布。本委托书包含重要信息，供您在决定如何对会议前提出的事项进行表决时考虑。请仔细阅读。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们选择让股东通过互联网访问我们的代理材料。因此，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将在2023年4月7日左右邮寄给在2023年3月24日（即记录日期）营业结束时拥有我们普通股的大多数股东。股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料，或者按照通知中的说明要求向他们发送一套印刷版的代理材料。

该通知还将提供有关如何选择通过电子方式或邮寄印刷形式接收未来的代理材料的说明。如果你选择以电子方式接收未来的代理材料，你将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向代理材料的链接和指向代理投票网站的链接。在您终止此类选择之前，您选择以电子方式或以印刷形式通过邮件接收代理材料的选择将一直有效。

选择以电子方式接收未来的代理材料将使我们能够更及时地为您提供所需的信息，节省我们向您打印和邮寄文件的成本并保护自然资源。

年会将于太平洋夏令时间2023年5月18日星期四上午 11:00 举行，目的如下：

选举两（2）名I类董事，任期三年，直到其各自的继任者当选并获得资格为止。

在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬。

在咨询的基础上，批准就我们的指定执行官薪酬举行咨询投票的频率。

批准任命BPM LLP为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年。

处理可能在会议之前妥善处理的其他事务。

我们的董事会建议对上述第 1、2 和 4 项进行投票，对第 3 项投票 “一年”。如果您想亲自参加会议，会议将在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特市 4281 Technology Drive 94538 的主要办公室举行，可通过以下方式到达：

在 880 号高速公路上，从 Auto Mall Pkwy 出口驶出，向东行驶，然后右转进入 Technology Drive。

在 680 号高速公路上，从 Auto Mall Pkwy 出口向西行驶，然后左转进入 Technology Drive。

年度股东大会的委托书

随附的委托书由特拉华州的一家公司AXT, Inc.（“AXT” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）征集，用于将于2023年5月18日举行的AXT年度股东大会或其任何延期或延期，目的见随附的股东年会通知。代理材料，包括本委托书、代理卡或投票说明卡以及我们的2022年年度报告，将在2023年4月7日左右分发和公布。

招标和投票

投票权和未偿还证券。只有截至2023年3月24日（记录日期）营业结束时的登记股东才有权在会议及其任何休会中投票。截至那时，我们有43,553,384股已发行普通股，这些普通股的持有人有权对年会上将要采取行动的所有事项进行投票。我们已发行和流通的A系列优先股的持有人无权在会议上就任何事项进行投票。截至记录日，每位登记在册的普通股股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。我们的章程规定，所有有权投票的股票的多数持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都应构成会议业务交易的法定人数。在确定法定人数时，赞成票和反对票、弃权票和 “经纪人不投票”（经纪人或被提名人持有的股票，经纪人或被提名人无权明确或全权就特定事项进行表决）将分别计为在场。

经纪人不投票。经纪人不投票是指经纪人就以信托身份持有的股票（通常被称为 “街道名称”）提交代理卡，但由于经纪人没有收到受益所有人的投票指示，因此拒绝就特定事项进行投票。根据管理对以街道名义持有的股票进行投票的经纪人的规则，经纪人可以自由裁量对此类股票进行表决，但不能就非例行事项进行投票。批准审计员被视为例行公事。选举我们的第一类董事、在咨询基础上批准我们的指定执行官的薪酬以及在咨询基础上批准就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率被视为非常规事项。除非你的股票经纪人、银行或其他被提名人收到你的投票指示，否则他们将无法对本委托书中规定的任何非常规事项进行投票，因此，通过填写并退回投票指示卡向持有股票的机构表明你的投票指示非常重要。

征求代理人。董事会正在进行代理招标，我们将承担招揽代理人的费用。除了通过邮寄方式招揽股东外，我们还将要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人招揽他们持有我们股票的客户，并将向他们偿还合理的自付费用。我们可能会使用我们的高管、董事和正式员工的服务，通过个人或电话进一步征求代理人，而无需因协助招标而获得额外报酬。

需要投票。如果达到法定人数，则获得最高票数的两名董事候选人将当选为I类董事。要以咨询方式批准我们的指定执行官的薪酬以及就我们的指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率，需要获得获得我们普通股多数表决权的持有人投赞成票或反对票；但是，获得最多选票的一年、两年或三年的选择将被视为就已获得批准的指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率由股东在咨询依据。批准我们独立审计师的甄选需要持有我们普通股多数投票权的持有人投赞成票或反对票。经纪商的不投票不会影响第一类董事的选举、关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。弃权不会影响第一类董事的选举、关于我们指定执行官薪酬的咨询投票、关于就我们的指定执行官薪酬举行咨询投票频率的咨询投票以及对独立审计师甄选的批准。

代理投票。会议之前收到的所有有效代理都将得到行使。由代理人代表的所有股份都将进行投票，如果代理人指定了股东对任何拟采取行动的事项的选择，则将根据该规范对股票进行投票。如果代理上没有指明任何选择，则将对股票进行投票

正如董事会对每项提案所建议的那样.被指定为代理人的人员将根据其最佳判断对在年会上适当提出的任何其他事项进行表决。提供代理权的股东有权在行使代理之前随时撤销其代理人，方法是向我们的公司秘书提交一份撤销代理人或正式签署的代理人的书面文书，稍后日期，或者亲自出席会议并投票。出席年会本身并不构成对代理人的撤销。

通过电话、互联网或邮件进行投票。如果您通过银行或经纪公司持有股票，则可以通过电话或互联网对股票进行投票来简化投票流程并节省我们的开支。您持有股票的银行或经纪公司将在您收到的表格上向您提供单独的指示。许多此类公司提供电话或互联网投票，但可用的具体流程将取决于这些公司的个人安排。当您通过电话或互联网投票时，您的投票会立即记录在案。我们鼓励股东尽可能使用这些方法进行投票。如果你参加年会，你也可以亲自提交投票，你之前通过电话、互联网或邮寄方式提交的任何选票，都将被你在年会上的投票所取代。

如何获得一组单独的代理材料。为了减少向可能拥有多个AXT股票账户的股东提供重复代理材料的费用，除非另有要求，根据现行家庭规则，我们将仅向共享相同地址的股东提供一套代理材料。如果您与另一位股东共享地址并且只收到一套代理材料，则可以写信或致电我们，免费索取这些材料的单独副本。对于未来的年会，您可以索取单独的代理材料，或者如果您收到多份副本，请致电我们的投资者关系部门：(510) 438-4700，或者写信给我们：AXT, Inc.，4281 Technology Drive，加利福尼亚州弗里蒙特94538，注意：投资者关系。

与 AXT 通信。您可以通过以下方法之一获取有关我们的信息：

●

我们在互联网上的主页，位于 www.axt.com，除最近的新闻稿、财务信息和股票报价外，还允许您访问产品和营销信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的链接。本委托书的在线版本、我们的2022年10-K表年度报告以及致股东的信函位于我们网站的 “投资者” 部分下 www.axt.com.

●

要向您邮寄我们最新的季度财报、10-K表格、10-Q表或年度报告等信息，请致电 (510) 438-4700 或发送电子邮件至我们的投资者关系部： ir@axt.com.

对于所有其他事项，请致电 (510) 438-4700 联系我们的投资者关系部，或将您的信件发送到以下地址：


	AXT, Inc.
	4281 Technology
	加利福尼亚州弗里蒙特 94538
	注意：投资者关系

第 1 号提案

董事选举

我们的机密董事会由两名I类董事、一名II类董事和一名III类董事组成，他们的任期将分别持续到2023年、2024年和2025年举行的年度股东大会之前，直到其各自的继任者正式当选并获得资格。在每次年度股东大会上，选出的董事任期为三年，以接替任期在年会当天届满的董事。

I类董事的任期将于2023年年会当天到期。因此，将在2023年年会上选举两名被提名人担任董事会第一类董事。我们的董事会提名和公司治理委员会已向董事会推荐，董事会已提名现任董事会第一类成员莫里斯·杨博士和戴维·张博士为这些职位的提名人。如果当选，这些被提名人将担任第一类董事，直到2026年我们的年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。如果这些被提名人出于任何原因拒绝任职或无法任职，则可以将代理人投票选为董事会可能指定的替代被提名人。

需要投票和董事会建议

如果达到法定人数，则获得最高票数的一类董事的两名候选人将被当选为I类董事。弃权和经纪人不投票对投票没有影响。

董事会建议对上述被提名人投赞成票。

下表列出了我们的现任董事，包括将在本次会议上当选的第一类被提名人和非董事执行官，有关他们截至2023年3月24日的年龄及其背景的信息：


姓名	主要职业	年龄	导演由于

任期在2023年年度股东大会上届满的一类董事：

莫里斯·S·杨	董事会主席、首席执行官	78	1989
大卫·C·张	导演	81	2000

任期在2024年年度股东大会上届满的二类董事：

杰西·陈	首席独立董事	65	1998

任期在2025年年度股东大会上届满的三类董事：


克里斯汀·罗素	导演	73	2019

非董事执行官：

Gary L. Fischer	首席财务官兼公司秘书	72

董事会成员

莫里斯·杨博士1986 年共同创立了 AXT，自 1989 年起担任董事。杨博士在 1998 年 2 月至 2004 年 5 月期间担任我们的董事会主席，1989 年至 2004 年 5 月担任我们的总裁兼首席执行官。从 2004 年到 2006 年退休，杨博士一直担任我们的首席技术官。他于 2009 年 7 月 16 日再次被任命为我们的首席执行官，并于 2021 年 8 月 12 日再次被任命为董事会主席。从1985年到1989年，杨博士是劳伦斯·利弗莫尔国家实验室的物理学家。杨博士拥有台湾国立成功大学冶金工程学士学位、雪城大学冶金学硕士学位和理工大学冶金博士学位。

董事会已确定，杨博士在公司的悠久历史，以及他丰富的经验和对半导体行业的持续积极参与，使他成为董事会的宝贵资产。

张大卫博士自 2000 年 12 月起担任我们的董事之一。张博士于2011年与他人共同创立了The Global Maximum Educations, Inc.，该公司在中国为美国本科生提供出国留学课程，并于2013年8月成为其董事长兼首席执行官。张博士于1994年至2005年担任纽约理工大学（现为纽约大学坦登工程学院）校长，并于2005年至2013年担任校长，自2013年起担任纽约大学名誉教授。此前，张博士曾任亚利桑那州立大学工程与应用科学学院院长。张博士在1981年至1989年期间担任NSF/工业微波和毫米波计算机辅助设计企业研究中心主任。张博士在 2004 年至 2016 年期间担任时代华纳有线电视公司的董事会成员。张博士拥有哈佛大学应用物理学硕士学位和博士学位，以及台湾国立成功大学电气工程学士学位。

董事会已确定，张博士在半导体行业的丰富经验使他能够为公司的战略方向做出重大贡献。

杰西·陈自 1998 年 2 月起担任我们的董事之一，并在 2004 年 5 月至 2007 年 10 月期间担任我们的董事会主席，当时他被任命为我们的首席独立董事。陈先生在 2009 年 3 月至 2021 年 8 月 12 日期间担任我们的董事会主席。自1997年5月以来，陈先生一直担任投资公司Maton Ventures的董事总经理。从1990年到1996年，陈先生担任BusLogic, Inc. 的首席执行官，该公司是一家没有晶圆厂的半导体和计算机外围设备公司。陈先生在多家私营公司的董事会任职。陈先生拥有美国航空工程学士学位

台湾国立成功大学和洛约拉玛丽蒙特大学电气工程硕士学位。

董事会已确定，陈先生作为首席执行官的经历及其投资背景为他提供了科技公司在薪酬和治理事务方面的经验和知识，从而增强他对董事会及其委员会的贡献。

克里斯汀·罗素自 2019 年 12 月起担任我们的董事之一。罗素女士还担任QuickLogic Corporation（纳斯达克股票代码：QUIK）和eGain公司（纳斯达克股票代码：EGAN）的董事会成员和审计委员会主席。她是SVDX（硅谷董事交易所）的名誉主席兼董事会董事。SVDX（硅谷董事会）是一个专业组织，为硅谷公司的董事会提供教育、关于时事的对话和同行互动的论坛。从2018年到2020年，罗素女士担任PDF Solutions, Inc.（纳斯达克股票代码：PDFS）的首席财务官，该公司为集成电路制造过程生命周期的良率提高技术提供商。她之前曾担任触摸传感器薄膜制造商Uni-Pixel, Inc. 的首席财务官，该公司被出售给了一家总部位于中国的公司。其他公司包括总部位于SaaS的定价优化软件公司Vendavo, Inc.，负责全球2000年的定价优化软件公司和EAG, Inc.（Evans Analytical Group），后者是为包括主要半导体、化学品和制药公司在内的科技公司提供分析测试的全球供应商。在加入EAG之前，她曾在Virage Logic Corporation担任首席财务官兼业务发展执行副总裁。Virage Logic Corporation是一家在纳斯达克上市的半导体知识产权公司，于2010年被出售给了Synopsys, Inc.罗素女士拥有圣塔克拉拉大学的学士学位和工商管理硕士学位。

董事会已确定，罗素女士的财务专业知识、她在多家公司的财务职能背景和经验使她成为董事会及其委员会的重要贡献者。

公司治理

导演独立性

董事会已确定，就纳斯达克股票市场上市标准而言，除莫里斯·杨博士外，董事会的每位成员都是独立董事。

行政会议

每次董事会定期举行会议时，我们的独立董事都会在管理层不在场的情况下举行执行会议。独立董事杰西·陈被董事会指定为首席独立董事。作为首席独立董事，陈先生主持执行会议。

委员会和会议出席情况

董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。这些委员会均根据董事会通过的书面章程运作。这些章程的副本可在我们的网站上找到 www.axt.com。在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会举行了10次会议。理事会的每个常设委员会举行了如下所示的会议次数。在上一财年中，我们的每位董事至少出席了该董事在此期间任职的董事会和董事会委员会会议总数的75％。鼓励董事参加我们的年度股东大会。张大卫博士出席了我们的 2022 年年度股东大会。

下表列出了董事会的三个常设委员会、每个委员会在上一个财政年度的成员以及每个委员会举行的会议次数；


导演姓名	审计		补偿		提名和公司治理
杰西·陈	√		√		√	（主席）
大卫·C·张	√		√	（主席）	√
克里斯汀·罗素	√	（主席）	√		√
会议次数：	10		11		5

审计委员会

2022 年审计委员会的成员是张大卫博士、陈杰西和克里斯汀·罗素。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的定义，所有审计委员会成员都是 “独立的”，因此这些规则适用于审计委员会成员。董事会已确定，David C. Chang 博士、Jesse Chen 和 Christine Russell 分别是 SEC 规章制度所定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职能包括：

●

监督会计、财务报告和审计流程；

●

审查独立注册会计师事务所的资格、独立性和绩效，并批准聘用条款；

●

审查独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务的结果和范围；

●

审查在编制我们的财务报表时使用的会计原则和审计惯例和程序；以及

●

审查我们的内部控制措施。

有关审计委员会的更多信息，请参阅 “审计委员会报告” 和 “第3号提案——批准任命独立注册会计师事务所”。

薪酬委员会

2022 年，我们薪酬委员会的成员是 David C. Chang 博士、Jesse Chen 和 Christine Russell。董事会已确定，薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”，该术语由适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则定义。

董事会授权薪酬委员会负责监督向我们的指定执行官支付或发放薪酬的计划，并评估这些执行官的业绩。薪酬委员会被授权：(i) 监督我们的薪酬政策和做法；(ii) 审查和批准我们执行官的薪酬和薪酬程序；(iii) 监督和批准董事薪酬，以及 (iv) 监督和批准对我们的员工、高级管理人员和董事的股权奖励。更具体地说，薪酬委员会的职责包括：监督我们的总体薪酬结构、政策和计划，评估我们的薪酬结构是否为管理层和员工提供了适当的激励措施；管理我们的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划，包括我们的股权激励计划；审查和批准执行官的薪酬程序；根据相关公司审查并向董事会推荐首席执行官的薪酬目标和宗旨以及董事会对首席执行官的绩效评估；审查和批准首席执行官以外的执行官的薪酬；批准执行官的雇佣和留用协议以及遣散安排，包括控制权变更条款、计划或协议；批准董事在董事会及其委员会任职的薪酬，并向董事会建议修改薪酬。首席执行官不参与与其薪酬有关的讨论或批准。关于大多数薪酬问题，包括高管和董事薪酬，我们的管理层向薪酬委员会提供建议。

薪酬委员会会议议程由其主席在首席执行官和首席财务官的协助下确定。首席执行官和首席财务官定期出席薪酬委员会会议。薪酬委员会定期举行执行会议，管理层成员不在场。根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要时保留、批准和解雇顾问、顾问和代理人的费用，以协助履行其职责。薪酬委员会审查我们支付给外部薪酬顾问的总费用，以确保顾问在向薪酬委员会提供建议时保持客观性和独立性。

提名和公司治理委员会

2022 年，我们的提名和公司治理委员会的成员是 David C. Chang 博士、Jesse Chen 和 Christine Russell。董事会已确定，提名和公司治理委员会的所有成员都是 “独立的”，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则定义。提名和公司治理委员会负责评估和选择董事候选人，确定甄选新董事的标准，持续制定和审查董事会通过的公司治理原则和指导方针的充分性，监督董事会和董事会委员会的评估，并通过、批准、监督和强制遵守我们的《商业行为和道德准则》。

导演提名

董事资格。提名和公司治理委员会在审查可能的董事提名候选人时会考虑以下因素：

●

我们的董事会及其委员会的适当规模；

●

认为董事会对特定技能、背景和业务经验的需求；

●

被提名人的技能、背景、声誉和商业经验与董事会其他成员已经拥有的技能、背景、声誉和业务经验进行比较；

●

被提名人独立于管理层；

●

适用的监管和上市要求，包括独立性要求和法律考虑，例如反垄断合规；

●

董事之间建立建设性工作关系的好处；以及

●

希望在连续性带来的巨大好处与新成员定期注入新视角之间取得平衡.

提名和公司治理委员会的目标是组建一个由来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能组成的董事会。提名和公司治理委员会没有关于多元化的正式政策，但它确实会考虑具有不同背景、种族和民族多样性、性别、年龄、技能和经验的董事会候选人和/或被提名人，以提高董事会审议和决策的质量。除上述内容外，没有规定董事候选人的最低标准，尽管提名和公司治理委员会还可能不时考虑其可能认为符合公司和股东最大利益的其他因素。提名和公司治理委员会认为，董事会中至少有一名成员必须符合美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 标准。根据适用的上市要求，至少大多数董事会成员必须符合 “独立董事” 的定义。提名和公司治理委员会还认为，我们管理层的一位或多位关键成员作为董事会成员参与是合适的。

除上述内容外，没有规定董事候选人的最低标准，尽管提名和公司治理委员会还可能不时考虑其可能认为符合公司和股东最大利益的其他因素。

确定和评估董事候选人。提名和公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具有与我们的业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员将被考虑重新提名，在现有董事会成员连续服务的价值与获得新视角的价值之间取得平衡。如果任何董事会成员不希望继续任职，或者如果提名和公司治理委员会或董事会决定不重新提名成员连任，则提名和公司治理委员会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。提名和公司治理委员会和董事会的现任成员将接受调查，以征求有关符合提名和公司治理委员会标准的个人的建议。也可以进行研究以确定合格的人员。

提名和公司治理委员会考虑正确提交的关于董事会成员候选人的股东建议。我们的章程包含有关股东提名个人在我们的年度股东大会上竞选董事会成员的程序的条款。除了满足我们章程的要求外，打算提名候选人参加我们的年度股东大会董事会选举的股东，除我们提名的候选人外，还必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条的额外要求。对如此推荐的候选人进行审查时，将使用与上文 “识别和评估董事候选人” 中确定的候选人相同的程序和标准。为了根据提名和公司治理委员会评估潜在董事候选人的既定程序进行评估，股东提交的任何董事候选人建议都必须在邮寄给与去年年度股东大会有关的委托书周年纪念日前至少 120 天，以书面形式发送给位于加利福尼亚州弗里蒙特市4281 Technology Drive 94538的公司秘书，以及必须包含以下信息：

●

候选人的姓名、年龄、联系方式和目前的主要职业或工作；

●

对候选人至少在过去五年中的资格、技能、背景和业务经验的描述，包括其主要职业和就业情况，以及候选人受雇或担任董事的任何公司或其他组织的名称和主要业务；以及

●

候选人签署的声明，表示候选人愿意被考虑并愿意在获得提名和当选后担任董事。

提名和公司治理委员会将根据本政策中规定的标准对现任董事以及董事、管理层和股东提交的董事候选人进行评估，并将选择提名和公司治理委员会认为最适合董事会当时需求的被提名人。

与董事的沟通

股东可以通过写信给我们与董事会沟通，地址：加利福尼亚州弗里蒙特市科技大道4281号的AXT, Inc.，94538，收件人：公司秘书。您的信件应表明您是AXT的股东。希望将提交的材料转交给董事会成员的股东可以这样说明，并将酌情转发信函。视主题而定，管理层将 (i) 将通信转发给与其联系的一名或多名董事；(ii) 尝试直接处理查询，例如要求提供有关我们的信息或与股票有关的事项；或 (iii) 如果该通信主要是商业性质的，包括垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品投诉或查询、求职咨询、商业征询或与之有关的，则不转发否则是不恰当的。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

杰西·陈先生目前担任首席独立董事，并在2021年8月12日之前一直担任董事会主席。Morris S. Young 博士目前担任我们的董事会主席兼首席执行官。莫里斯·杨博士于 2021 年 8 月 12 日被任命为董事会主席。

董事会认为，董事会主席和首席执行官的合并作用，加上首席独立董事的作用，适当地平衡了我们的领导能力。当董事会主席不在场时，首席独立董事主持董事会会议，包括管理层不在场的独立董事的所有执行会议。首席独立董事有权召集独立董事会议，并在敏感问题上充当独立董事与董事会主席之间的联络人。

董事会多元化矩阵


董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 7 日）
董事总数	4
	女	男性	非二进制	没有透露
第一部分：性别认同
导演	1	3	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲的	0	3	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	0	0	0	0
两个或更多种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景	1

董事会在风险监督中的作用

董事会的风险监督职能由董事会委员会管理。通常，具有特定领域主题专业知识的委员会负责监督该领域的风险管理。例如，审计委员会监督财务、会计和内部控制风险的管理，薪酬委员会监督公司薪酬计划中的风险管理，提名和公司治理委员会监督公司政策的遵守情况。

我们的内部审计职能部门直接向审计委员会报告。审计委员会每年审查和批准一次内部审计计划，并在全年至少每季度举行的会议上定期收到内部审计活动的最新情况。最新情况包括对审计项目结果的讨论、内部控制的季度评估和欺诈风险。

在履行风险监督职责时，委员会审查管理层对风险政策和程序的实施情况，并酌情审查管理层、独立审计师、内部审计、法律顾问、监管机构和外部专家关于公司面临的风险的报告。

董事会及其委员会致力于确保有效的风险管理监督，并与管理层合作，确保将有效的风险管理策略纳入公司的文化和日常业务运营。

商业行为与道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们所有员工和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和公司财务总监，该守则可在我们网站的 “投资者” 部分下查阅 www.axt.com。此外，我们将应加利福尼亚州弗里蒙特市4281 Technology Drive 4281号的AXT, Inc.以书面形式向我们提供商业行为与道德准则的副本，请注意：公司秘书。我们将在我们网站上的 “投资者” 部分披露适用于执行官或董事的《商业行为与道德准则》的任何修正或对其任何条款的豁免 www.axt.com.

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，我们薪酬委员会的成员是 David C. Chang 博士、Jesse Chen 和 Christine Russell。薪酬委员会的成员都不是或曾经是AXT的高级管理人员或雇员。在 2022 财年，薪酬委员会成员与我们没有任何关系，需要根据第 S-K 条第 404 项进行披露。在 2022 财年，我们的执行官均未在薪酬委员会（或其同等机构）或其他实体的董事会任职，其执行官均未在我们的薪酬委员会或董事会任职。

公司治理指导方针

除了我们的《商业行为与道德准则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》以及《提名与治理委员会章程》外，我们还采用了公司治理准则。这些材料可在我们网站上的 “投资者” 部分下找到 www.axt.com。任何股东均可向我们提出书面要求，向我们索取这些材料的印刷副本，地址：加利福尼亚州弗里蒙特市4281 Technology Drive94538，AXT, Inc.。注意：公司秘书。

第 2 号提案

关于高管薪酬的咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们的股东有权进行咨询投票，批准本委托书中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬。该提案通常被称为 “按薪酬说法” 提案，使我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表看法。

正如 “薪酬讨论与分析” 标题下的详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在确保我们的薪酬和福利政策吸引、激励和留住支持我们的运营和战略增长所必需的关键员工。我们敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论与分析，以及薪酬摘要表和相关表格和披露，以便更全面地了解公司高管薪酬政策和程序的运作方式。我们认为，我们的高管薪酬计划是适当的，与公司的业绩一致。

如本委托书所述，我们要求股东通过对以下决议投赞成票来表示支持我们的NEO薪酬：

“决定，特此批准根据S-K法规第402项在公司2023年年度股东大会的委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。”

需要投票和董事会建议

在咨询的基础上，需要在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，在有法定人数的股东年会上，持有我们普通股多数表决权的持有人投赞成票或反对票。弃权和经纪人不投票对投票没有影响。

尽管这种按薪表决是咨询性的，因此对公司没有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见。因此，如果有大量人投票反对补偿我们的近地天体，我们将考虑股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估可能需要或适当的行动来解决这些问题。例如，在 2020 年年度股东大会之后，我们的董事会和薪酬委员会通过了薪酬讨论与分析中所述的基于绩效的风险股权奖励。我们每年就高管薪酬举行咨询投票，并将在2024年年度股东大会上再次举行咨询投票。

董事会建议在咨询的基础上投赞成票，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

3号提案

关于举行高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，我们的股东还可以在咨询的基础上投票建议他们认为应该多久进行一次高管薪酬咨询投票，例如我们在第2号提案中纳入的。通过对该提案进行表决，你可以表明你是希望我们每年、每两年或每三年就高管薪酬进行一次咨询投票，还是投弃权票。

我们每年举行咨询投票，批准指定执行官的薪酬。我们的董事会认为，将本次咨询投票定为一年对我们公司来说是适当的，这样我们的股东就可以每年表达他们对我们的高管薪酬计划的看法，我们可以回应股东的反馈并与股东接触，以了解和回应投票结果。

你可以选择一年、两年或三年的选项来投票，也可以对以下决议投弃权票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬讨论与分析部分、有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露）披露，将确定为公司举行股东咨询投票以批准指定执行官薪酬的首选频率，即每年一次、两年或三年获得本决议最高票数。”

需要投票和董事会建议

获得最高选票数的一年、两年或三年选项将被视为就我们的指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率，该投票已获得股东在咨询基础上批准。尽管您的投票是咨询性的，因此对公司没有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将考虑股东的投票。尽管如此，我们的董事会可能会决定，就高管薪酬进行咨询投票的频率高于或少于股东投票的频率，符合股东和公司的最大利益。弃权和经纪人不投票对投票没有影响。

董事会建议股东每隔 “一年” 就我们的指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。

4号提案

批准独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已选择BPM LLP（“BPM”）作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。自2004财年被任命以来，BPM一直以这种身份行事。预计BPM的代表将出席年度会议，如果该代表愿意，有机会发言，并有机会回答适当的问题。

下表列出了BPM在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们收取的总费用：


	2022 财年		2021 财年
审计费用 (1)	$	1,071,166	$	886,687
与审计相关的费用	$	—	$	—
税收费用 (2)	$	133,591	$	237,172
所有其他费用	$	—	$	—
费用总额	$	1,204,757	$	1,123,859

(1)	审计费用是指与审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及通常由BPM提供的与法定和监管文件或约定有关的服务的费用。

(2)	税费是指与联邦和州纳税申报表审查、修改和编制相关的专业服务的费用。

审查审计师的独立性

审计委员会已确定，BPM提供的任何服务均与维护BPM作为我们的独立注册会计师事务所的独立性不相容。

审计费用的预先批准

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务、转让定价分析和其他服务。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都要详细说明特定的服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。审计委员会至少每季度与我们的管理层和独立注册会计师事务所的代表举行一次会议，除其他外，审查年度审计和季度审查的结果，讨论合并财务报表，审查会计和财务控制的充分性，审查我们的关键会计政策，审查和批准任何关联方交易。审计委员会与独立注册会计师事务所分别开会，至少每季度举行一次。我们维持接收、保留和处理投诉（包括匿名投诉）的程序，由审计委员会监督。

BPM在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中分别提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。在截至2022年12月31日的财年中，除BPM的全职长期员工外，BPM在公司财务审计上花费的总时数均未由其他人员提供。

需要投票和董事会建议

尽管法律不要求股东批准，但董事会已确定要求股东批准这一选择是可取的。尽管作出了选择，但如果董事会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，则董事会可以自行决定在一年中的任何时候任命一家新的独立注册会计师事务所。如果股东不批准BPM的任命，董事会可能会重新考虑其选择。

批准任命BPM为我们的独立注册会计师事务所需要在有法定人数的年度股东大会上投的赞成票或反对票的持有人在有法定人数的年度股东大会上投赞成票或反对票。弃权对表决没有影响。

董事会建议投赞成票，批准任命BPM LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年。

审计委员会报告

除非AXT以提及方式特别将其纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》（《交易法》）或《交易法》提交的文件中，否则不应将本报告中包含的信息视为 “索取材料” 或 “提交”，也不得被视为受《交易法》第18条的约束。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层对合并财务报表和报告程序，包括内部控制系统负有主要责任。BPM 是我们的独立注册会计师事务所，负责就我们经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会已与BPM会面，无论管理层是否在场，讨论了BPM审计的总体范围、审查结果以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会目前由三名董事组成，根据董事会的判断，每位董事都是纳斯达克股票市场上市标准中定义的 “独立董事”。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。本章程的副本发布在我们网站的 “投资者” 部分下 www.axt.com.

审计委员会与管理层讨论和审查了经审计的合并财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所讨论和审查了上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）通过的第1301号审计准则要求讨论的所有事项。

审计委员会收到了BPM关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的PCAOB适用要求的书面披露和信函，与独立注册会计师事务所讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对独立注册会计师事务所的独立性感到满意。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。


	审计委员会

	克里斯汀·罗素，椅子
	大卫·C·张
	杰西·陈

执行官员

以下列出了有关我们现任非董事执行官的信息。

Gary L. Fischer于 2014 年 8 月被任命为我们的副总裁、首席财务官兼公司秘书。从2014年6月到2014年8月，菲舍尔先生担任公司的财务顾问。在担任公司财务顾问之前，菲舍尔先生自2009年起担任eRide, Inc. 的顾问。eRide, Inc. 是一家无晶圆半导体公司，开发GPS设备和定位服务软件。在此之前，菲舍尔先生在2005年至2009年eRide被收购期间担任eRide的副总裁兼首席财务官。从 1993 年到 2005 年，Fischer 先生在先进存储器解决方案的领导者集成硅解决方案公司担任过各种职务，最近担任总裁兼首席运营官。Fischer 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的学士学位和圣塔克拉拉大学的工商管理硕士学位。

有关我们的首席执行官莫里斯·杨博士的信息载于第1号董事选举提案。

高管薪酬及相关信息

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析提供了与公司截至2022年12月31日的财年的高管薪酬计划相关的信息，这些信息涉及我们的指定执行官，他们是：

●

Morris S. Young，首席执行官

●

Gary L. Fischer，副总裁、首席财务官兼公司秘书

执行摘要

AXT 是一家材料科学公司，开发和生产高性能化合物和单元素半导体基板，也称为晶圆。当典型的硅衬底晶圆无法满足半导体或光电子器件的性能要求时，使用我们的衬底晶片。

2022 年业绩亮点：

董事会专注于绩效和成就。2022 年的一些亮点包括：

●

在困难的市场条件下实现收入增长；

●

毛利率提高——毛利率在2022年提高到36.9％，而2021年为34.5％；

●

净收入改善——2022年的净收入为1,570万美元，而2021年的净收入为1,460万美元；

●

消费品 — 设计成两款消费应用产品，于 2022 年投入生产；

●

继续满足一级客户的要求和标准；

●

8英寸砷化镓的进展——提高了8英寸砷化镓的产量，并在销售样品数量方面创造了早期收入；

●

回收磷化铟进入全面生产——某些磷化铟材料的回收改善了我们的成本结构和毛利率，这是朝着更强的ESG迈出的良好一步；以及

●

获得上海证券交易所的初步批准，在首次公开募股中将北京同美Xtal科技股份有限公司的股票上市，并向中国证券监督管理委员会提交了申请。

2022 年薪酬摘要：

●

董事会继续将年度股权奖励的50％与来年的固定财务指标挂钩，并且还需要四年才能完全归属。由于未实现与我们 2022 年的年收入同比增长率相关的财务指标，2022 年股票的 “风险” 部分被没收；

●

根据财务指标（60％）和其他绩效指标（加权40％）的实现情况，奖金的支付率为目标的80％，而2021年则为目标的110％；以及

●

两位指定执行官的薪水均未增加。

高管薪酬计划的特点

董事会制定非股权激励绩效目标和股权激励绩效目标。非股权激励绩效目标是根据特定的财务指标以及战略计划来衡量的，例如业务发展、市场渗透率、产能扩张和制造业升级等目标。我们的高管薪酬计划包括以下功能，旨在将重点放在绩效薪酬和股东价值上，同时使我们的指定执行官的利益与股东的利益更加一致：

●

按绩效付费。我们通过在高管激励计划下制定企业财务绩效指标来将薪酬与绩效联系起来，并将很大一部分薪酬以股权奖励的形式发放多年；

●

不保证奖金。我们没有向2022财年的执行官提供任何有保障的奖金；

●

薪酬顾问。董事会薪酬委员会（“委员会”）向Compensia征求意见，Compensia是委员会直接聘请的独立薪酬顾问，负责监督高管薪酬计划；

●

瞄准 50^第四百分位数。 我们的目标是补偿与 50 相匹配^第四尽管有丰富的行业管理经验，但我们的同行薪酬仍为百分比；

●

年度薪酬日。我们每年进行 “按薪表决” 的咨询投票；

●

没有 280G 税收小组。我们不提供任何黄金降落伞税收总额；

●

不对期权进行重新定价。我们的2015年股权激励计划不允许进行期权重组；

●

没有过多的高管津贴。我们的执行官通常只获得与所有员工相同的福利和津贴；

●

没有套期保值或质押。 我们禁止我们的执行官质押或对冲我们的普通股；以及

●

Clawback。 我们维持激励性薪酬方面的回扣政策，如下文 “奖励没收” 中所述。

高管薪酬计划和理念概述

我们在高管薪酬计划方面的理念是为我们的高管团队提供与行业和市场现行做法相竞争的全面薪酬待遇。我们还认为，无论是在公司层面还是在个人层面，薪酬与绩效之间都应该有密切的联系。尽管我们认为优秀的个人表现应该得到奖励，但我们认为，除非公司表现强劲，个人表现出色，否则不应授予此类奖励。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住必要的关键员工，以支持我们的运营和战略增长，为股东创造价值。为了实现这些目标，我们采取了以下总体政策：

●

支付与规模相似和类似行业的其他公司的现行做法具有竞争力的总薪酬。我们依靠薪酬顾问，通常将目标定在50岁以上^第四同行群体在薪水、目标奖金机会和长期股权激励薪酬方面的百分位数；

●

使用现金补偿总额（工资加上年度现金奖金，按季度支付）来适当确认每位官员的责任范围、在组织中的作用、经验和贡献；

●

通过以下方式奖励绩效：

●

通过制定奖金计划来提供短期奖金薪酬，以奖励在公司财务和个别高管业绩达到特定水平时取得的成就，每位高管的目标中有很大一部分与关键财务指标挂钩，包括实现目标收入、毛利、运营支出和净收入水平的公司特定指标，所有这些都是执行官绩效可以产生重大影响的细列项目，与有益的财务绩效改善有关，因此与价值的有益改善有关致我们的股东。此外，每位官员的部分绩效目标与董事会确定的个人指标有关；以及

●

以股票期权和限制性股票奖励的形式提供长期激励措施，以留住那些具有提高长期股东价值所必需的领导和管理能力的人，同时使我们的高管的利益与股东的利益更加一致。2020 年，我们修改了年度长期激励奖励，将奖励的 50% 与来年的特定财务绩效指标挂钩，但仍需要四年的授权。我们在2022年延续了这种结构。

2022 年 5 月 19 日，我们就指定执行官的薪酬举行了一次不具约束力的股东咨询投票，通常称为对薪酬的表决。我们的股东批准了我们的指定执行官的薪酬，超过95％的选票赞成我们的薪酬待遇决议。在我们评估整个2022财年的薪酬计划时，我们注意到股东对我们将薪酬与绩效挂钩的理念表示的大力支持。在2023财年，我们的委员会决定保留我们对高管薪酬的总体方针。

我们的高管薪酬计划的组成部分

我们的执行官薪酬计划有五个主要要素：（i）基本工资与50的对比^第四同行群体的百分位数；（ii）年度现金奖励，按季度支付，根据绩效支付；（iii）长期激励措施，例如限制性股票奖励；（iv）根据401（k）计划提供的退休金；以及（v）通常向我们所有员工提供的津贴和福利计划。我们之所以选择这些要素，是因为每个要素都被认为对实现我们薪酬政策的一个或多个主要目标有用和/或必要。设定基本工资和奖金目标百分比的目的是吸引和留住员工，为他们每天花费的时间和提供的服务提供充足的补偿，并奖励他们在公司财务和个人高管个人成就达到特定水平时表现的员工。我们的限制性股票奖励旨在为实现长期业务目标提供激励和奖励，包括实现我们的财务目标、增长、业务发展、市场渗透率、根据市场需求扩大产能、升级制造业、留住关键员工等。我们认为，将这些薪酬要素结合起来，对于实现我们的高管薪酬计划的目标是有效的，并将继续有效。

对高管薪酬的监督以及董事会、委员会和管理层的作用

我们的高管薪酬计划由委员会监督和管理，委员会完全由根据纳斯达克和美国证券交易委员会的各项规定以及《美国国税法》确定的独立董事组成。委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程的副本可在我们网站上的 “投资者” 部分下找到 www.axt.com.

委员会定期与我们的首席执行官杨博士会面，以获取有关公司高管薪酬计划、做法和待遇的建议。杨博士就2022财年高管团队其他成员的基本工资、奖金目标和股权薪酬向委员会提出了建议。委员会考虑杨博士关于高管薪酬的建议，但不受其约束，也不总是接受这些建议。对于2022财年的高管薪酬，委员会考虑了这些建议和杨博士对长期和短期薪酬方面的财务激励的看法，并根据委员会聘请的独立薪酬咨询公司Compensia提供的市场信息，批准了对指定执行官的薪酬变动，总体上符合他的建议。

杨博士出席了委员会的大部分会议，但委员会也定期举行执行会议，没有任何管理层成员或非独立董事杨博士出席。委员会与杨博士讨论了杨博士的一揽子补偿计划，但在杨博士不在场的情况下就他的报酬做出了决定。委员会不时向董事会建议更改杨博士的薪酬，此类变更必须得到董事会的独立成员的批准。委员会在执行官薪酬方面没有下放任何权力。

我们的委员会在设定执行官薪酬时遵循的做法和政策包括评估当前基本工资薪酬、短期现金奖励薪酬和长期股权薪酬之间的适当分配。其他考虑因素包括我们的业务目标、竞争惯例和趋势以及监管要求。委员会至少每年审查适用于执行官的高管薪酬计划，但退休金和其他普遍可用的福利除外，不时对这些计划进行审查，以确保福利水平保持竞争力，但不包括在高管薪酬待遇的年度决定中。在为特定高管设定薪酬水平时，委员会将整个拟议的薪酬待遇考虑在内，包括拟议的绩效目标和市场信息（详见下文）、该高管过去和未来对我们业务的预期贡献、内部股权以及委员会认为相关的某些其他因素。

薪酬顾问的角色

委员会有权聘请自己的独立顾问协助履行职责。多年来，包括2021年和2022年，委员会聘请Compensia来审查我们的高管薪酬做法。Compensia就高管薪酬的主要方面向委员会提供建议，包括基本工资、奖金和长期股权激励，以及目标总额、直接薪酬（包括工资、目标奖金和长期股权激励）。Compensia还报告了其对我们的执行官薪酬计划与同行公司相比竞争力的评估。Compensia提供了有关高管薪酬和基于绩效的激励的竞争框架的市场信息。与公司的薪酬理念一致，委员会通常将目标定为50^第四Compensia针对薪酬的每个关键要素确定的同行群体的百分位数，我们的401（k）计划以及津贴和福利计划除外。

在2021年和2022年，Compensia的代表在与委员会会晤之外与委员会主席进行了沟通。Compensia向委员会报告，除为委员会外，没有为公司提供服务。根据对纳斯达克规则中规定的各种因素的考虑，委员会认为其与Compensia的关系以及Compensia代表委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

同行小组

为了确定每位高管在2022财年初生效的目标现金薪酬总额（工资和奖金），委员会审查了Compensia于2021年8月确定并由委员会审查的由16家公司组成的同行集团的薪酬信息，并征求了我们管理层的意见。同行集团中的每家公司都是一家上市的高科技公司。但是，鉴于没有美国上市公司直接与AXT竞争，同行群体主要由半导体公司组成，包括使用非硅晶圆基板的半导体公司。同行群体由通常被视为 “小盘股” 公司的公司组成，包括市值和年收入均大于或低于我们的公司，我们认为这些公司可以与我们竞争执行官人才。委员会做出与高管薪酬计划有关的决策所依赖的同行群体由以下公司组成：

阿尔法欧米茄半导体有限公司

Amtech 系统公司

应用光电有限公司

变更网络

CEVA, Inc.

赛博光学公司

EMCORE 公司

GSI 科技股份有限公司

Intevac, Inc.

Kopin 公司

N 型号

Nanometrics, Inc.

NeoPhotonics, Inc.

PCTEL, Inc.

Pixelwork

Veeco仪器

有关上述同行群体的薪酬做法的数据是Compensia通过公开信息收集的。委员会依靠Compensia将我们的执行官的薪酬水平与在上述同行集团公司担任适用职位的高管的薪酬水平进行比较，通常是为了确保我们的高管薪酬计划在继续招聘、留住和激励我们的执行官方面保持市场竞争力，并对他们取得的成绩给予适当的奖励。这些数据是由Compensia收集的，涉及基本工资、奖金、目标总现金薪酬、长期股权激励和目标直接薪酬总额。同行群体数据未用于设定任何普遍可用的福利，例如401（k）计划或医疗保险。

基本工资

2022财年生效的指定执行官的年基本工资如下：


	基本工资
Morris S. Young，首席执行官	$	479,000
Gary L. Fischer，首席财务官兼公司秘书	$	354,000

委员会考虑了2021年8月从Compensia收到的最新同行群体的工资数据。数据显示，两名军官都低于50％的目标。自2021年11月1日起，菲舍尔先生的工资提高到35.4万美元，增长了10.6％。自2021年11月1日起，杨博士的薪水提高至47.9万美元，增长7.6％。杨博士或菲舍尔先生在2022年没有调整基本工资。

高管非股权激励计划/奖金计划

高管激励计划是一项针对主要执行官的激励奖金计划，旨在通过激励员工尽其所能实现公司目标来提高股东价值和公司的成功。与往年一样，2022财年的高管激励计划包括绩效指标，以反映公司在本财年运营计划中设定的某些业务目标。

在确定高管激励计划下我们的官员的激励机会时，委员会考虑了其理念，即使用总现金薪酬（工资加现金奖励）来适当认可每位高管的责任范围、在组织中的角色、经验和贡献。委员会认为，高管激励计划的条款和目标奖金机会与Compensia提供的针对50人的市场信息一致^第四委员会在 2021 年第四季度审查的同行群体的百分位数。

高管激励计划由公司管理^mitree，前提是向我们的首席执行官支付的实际奖金有待董事会批准。委员会自行决定选择符合条件的员工，他们将成为任何绩效期的参与者。参与高管激励计划由委员会自行决定，逐个绩效期。在2022财年，我们的每位指定执行官都参与了高管激励计划。

根据高管激励计划，委员会自行决定为每位参与者设定目标奖励，该目标奖励可能是参与者截至绩效期开始或结束时的年基本工资的百分比、固定的美元金额或基于委员会等其他公式的其他金额

决定。在每个绩效期，委员会将自行决定设立一个奖金池，该奖金池可以在适用的绩效期之前、期间或之后建立。实际奖励将从奖金池中支付。委员会自行决定适用于任何目标奖励的绩效目标。绩效目标是财务目标或其他客观目标，但高管激励计划允许纳入主观标准。委员会还有权酌情增加、减少或取消高管激励计划下的任何奖励。

每项实际奖励（如果有）仅从公司的普通资产中支付。每项实际奖励应在实际奖励所涉绩效期结束后和委员会批准实际奖励之后尽快支付，但通常不迟于绩效期结束后的当年3月15日。每项实际奖励都以现金（或其等值物）一次性支付。

在根据高管激励计划制定2022财年的激励奖金计划时，委员会设定了四个季度业绩期，与公司2022财年年度运营计划（“运营计划”）中设定的季度公司目标一致。委员会决定，实际奖励将基于公司财务目标（“公司目标”）的实现情况和个人业绩。企业目标的实现占实际奖励的60％，个人绩效占实际奖励的40％。

该运营计划已获得董事会的批准，旨在指导和推动公司本财年的业务，该计划在制定时考虑了公司竞争的市场，旨在提高公司的业务业绩。委员会还根据实际绩效与商定的绩效目标和委员会的期望（以及对首席执行官以外的指定执行官的期望）对高管激励计划下的个人绩效进行了评估，即个人将在其职位和职责中表现出较高的水平，并在实现运营计划目标和目的方面单独做出重大贡献。

公司目标由以下四个财务目标组成，这些目标是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）确定的：（1）总收入（“总收入目标”），（2）毛利（“毛利目标”），（3）运营费用（“运营费用目标”）和（4）净收入（“净收益目标”）。实际的季度企业目标已在运营计划中列出，并于 2022 年 2 月获得董事会批准。总收入目标、毛利目标和运营费用目标的企业目标加权为10％，净收入目标的加权为30％，总计为目标奖励的60％。个人绩效目标既是客观的，例如渗透特定的新客户、对关键高管的适当监督和发展、适当的企业财务报告和控制、企业培训课程、可能在中国首次公开募股的进展情况，也是主观的，例如企业领导力、公司文化和奉献精神。

委员会批准了2022年四个季度中每个季度的公司目标及其相应的奖金支付资格水平所需达到的门槛、目标和最高绩效水平，如下所示：

高管激励计划2022年的企业目标

企业目标

所需成就百分比
根据运营计划

按适用等级支付的款项
运营计划下取得的成就

净收入目标

低于 70%

70%（阈值）

100%（目标）

150%（最大值）

70%（阈值）

100%（目标）

150%（最大值）

每个：

总收入目标，

毛利目标和

运营支出目标

低于 90%

90%（阈值）

100%（目标）

150%（最大值）

90%（阈值）

100%（目标）

150%（最大值）

在2022财年，企业目标的绩效每超过门槛增长1％，实际奖励就会增加1％，最高为150％。净收入目标必须至少达到《运营计划》的 70% 才能实现阈值，达到运营计划的 100% 才能实现目标，150%

在《运营计划》下达到或更高水平，以实现最大成就。每个财季应付目标奖励的适用加权部分可能从实现净收益目标门槛时的70％到最大实现净收益目标时的150％不等，而实现净收益目标的目标奖励导致目标奖励中归因于净收益目标的部分的支出为100％。总收入目标、毛利目标和运营费用目标（均为 “额外目标”）都必须至少达到运营计划的90％才能实现阈值，达到运营计划的100％才能实现目标，达到运营计划的150％才能实现最大目标。根据实际业绩，每个财政季度应支付的目标奖励的适用加权部分可能从实现适用的额外目标阈值时的90％到最大实现适用的额外目标时的150％不等，而适用的额外目标的目标实现率导致目标奖励中归因于该绩效目标的部分的支出为100％。

2022财年的收入、毛利、运营支出和净收入的财务目标如下：


（以千计）	2022 年运营计划关键指标				总计
	Q1	Q2	Q3	Q4	2022
收入	$ 35,000	$ 38,670	$ 41,669	$ 41,663	$ 157,002
毛利	11,687	14,064	15,853	15,784	57,388
运营费用	9,439	9.490	9,651	9,849	38,429
净收入	1,040	3,003	3,973	3,823	11,840

财务目标最终实现情况如下：


（以千计）	2022 年运营计划关键指标成就				总计
	Q1	Q2	Q3	Q4	2022
收入	$ 39,653	$ 39,487	$ 35,183	$ 26,795	$ 141,118
毛利	13,308	15,435	14,782	8,596	52,121
运营费用	9,609	10,146	10,215	9,597	39,567
净收入	3,165	5,546	5,759	1,341	15,811

个人绩效加权为目标奖励的40％，应付奖励的个人部分上限为个人目标奖励的150％。在2022财年，委员会在首席执行官的协助下，每季度对除他本人以外的指定执行官进行个人绩效评估。该决定基于实际绩效与商定绩效目标的比较，以及委员会对指定执行官在适用财季实现运营计划目标和宗旨方面的个人作用、职责和预期贡献的总体评估。

2022财年的年化目标奖金机会以美元金额表示，占指定执行官在2022财年获得的基本工资的百分比如下：


	目标奖励
	机会		目标奖励机会为
被任命为执行官	金额		基本工资的百分比
莫里斯·S·杨	$	479,000	100.0	%
Gary L. Fischer⁽¹⁾	$	212,400	60.0	%

(2)	委员会将菲舍尔先生的目标奖金机会从2021财年工资的55％提高到2022财年工资的60％，以反映50％^第四同行群体的百分位数。

杨博士和菲舍尔先生的目标奖金机会占工资的百分比约为50^第四同行群体的百分位数。

根据2022财年取得的成就，根据公司和个人的业绩，根据高管激励计划，向执行官支付的现金奖金总额约为上述目标奖金金额的80％。2022 年支付给我们的指定执行官的奖金如下：


													实际奖金
	第一财年		第二财年		第三财年		第四财年		总计		目标		以百分比表示
被任命为执行官	季度		季度		季度		季度		赢了		奖金		的目标
莫里斯·S·杨	$	125,000	$	145,000	$	115,000	$	0	$	385,000	$	479,000	80%
Gary L. Fischer	$	56,000	$	65,000	$	50,000	$	0	$	171,000	$	212,400	81%

高管激励计划反映了在实现运营计划中规定的目标和目的以推动公司本财年业绩方面面临的挑战和困难。要实现最高支付额，就需要指定执行官的巨大努力和非常高的公司业绩。

确定2023财年的目标奖金金额

截至本委托书发布之日，委员会尚未建议对2023财年高管激励计划下的激励奖金计划的总体设计进行任何修改。在2023财年，委员会选择杨博士和菲舍尔先生作为高管激励计划的参与者，并将该财年分为四个季度业绩期。如前所述，企业目标的实现占实际奖励的60％，个人目标的实现占实际奖励的40％。总收入目标、毛利目标和运营费用目标的企业目标加权为10％，净收入目标的加权为30％，总计为目标奖励的60％。个人目标（占参与者目标奖励的40％）的实现将由委员会根据委员会为每位参与者设定的目标每季度确定一次。每位参与者的目标奖励将基于该参与者在每个季度绩效期开始时的年度基本工资的百分比。委员会批准的2023年目标奖金金额如下：


	2023 财年
	目标奖励为
	基础百分比
被任命为执行官	工资
莫里斯·S·杨	100	%
Gary L. Fischer	60	%

长期激励补偿

从历史上看，我们通过授予股票期权和限制性股票奖励来提供长期激励性薪酬，这些奖励通常在四年内授予。我们的股权薪酬计划旨在激励我们的高管实现股东价值最大化，从而使高管的利益与股东的利益保持一致。股权薪酬计划还旨在鼓励我们的高管在劳动力市场竞争激烈的情况下继续在我们这里工作。委员会认为，适当的股权激励措施对于吸引和留住业内最优秀的员工至关重要，股票奖励可以成为实现我们的薪酬目标的有效工具，即通过将股票奖励的价值与我们未来的表现挂钩来增加长期股东价值。Compensia提供的数据来自我们由16家公司组成的同行集团，委员会使用这些信息来授予股票期权和限制性股票奖励。

通常，委员会和董事会在每年的第四季度提供限制性股票的年度补助。2021 年第四季度，董事会决定，2021 年年度奖励的 50% 将根据来年特定财务绩效指标的实现情况进行授予，此外还需要四年的时间授予。如果未达到该指标的最低阈值，则与该绩效指标相关的 50% 份额将被没收。反过来，如果超过门槛，将获得额外的股权激励，但仍需四年授权。从历史上看，我们将薪酬与绩效联系起来的理念一直得到股东的大力支持。我们认为，股权激励计划的变更符合公司基于绩效的薪酬理念和同行群体的普遍做法。

公司向每位执行官授予股票奖励的普通股数量通常基于委员会在审查Compensia提供的市场数据时考虑的特定奖励价值。因此，股票奖励所依据的实际股票数量可能会有所不同，具体视情况而定

股价的波动。股票奖励的规模和每笔补助金的归属时间表是根据各种因素确定的，包括委员会的目标，即提高向执行官发放的薪酬作为长期激励性薪酬的比例。在2022财年，在确定授予我们的指定执行官的股权奖励时，委员会特别考虑了公司和个人的业绩，并在Compensia提供的同行信息的协助下，根据市场惯例审查了奖励的价值和适当性。在2020年制定风险绩效股票计划的同时，我们停止发行股票期权，以符合其他公司的普遍做法。

2021年11月10日，委员会和董事会确定了2022年将授予的限制性股票奖励数量，50％的奖励是在2021年11月10日授予的。剩余的50％将成为风险股票，并在2022年财务计划得到确认时发放。2022 年 2 月 15 日，委员会和董事会批准发行先前确定的风险股票，授予日期为 2022 年 2 月 17 日。确定的财务指标是2022财年实现的同比年收入增长率，以百分比表示。如果超过目标财务指标，则线性地赚取额外股份，而获得的最大额外股份上限为目标的50％。如果未达到该指标的至少 50%，则这些奖励将被没收。下表显示了2022年收入增长的目标区间占2021年收入的百分比：


如果实现以下收入增长率 2022 财年：		... 然后是标的股票目标数量的百分比有资格归属的风险股权奖励是：
低于 7.3%		0%
7.3%		50%
14.6%（目标）		100%
29.2% 或以上		200%

下表显示了截至2022年2月15日向杨博士和菲舍尔先生授予的风险股权奖励，占先前确定的奖励的第二50％。


被任命为执行官	风险股票的目标数量视风险股权奖励而定	风险股票的最大数量视风险股权奖励而定
莫里斯·S·杨	57,160	114,320
Gary L. Fischer	16,050	32,100

根据对2021年第四季度同行群体数据的审查，委员会确定，在2021年第四季度和2022年第一季度向杨博士和菲舍尔先生发放的长期股权激励奖励（基于风险股权奖励的目标水平）加起来约为50个^第四同行群体的百分位数。

2023 年 2 月 14 日，委员会开会并认证 2022 财年实现的年收入同比增长率（以百分比表示）为 2.7%。因此，风险股票被没收。

评估和过程在2022年秋季重复，展望2023年。使用Compensia提供的基于我们的同行群体的数据，并以50人为目标^第四该组的百分位数，2022年10月25日，委员会和董事会确定了授予每位指定执行官的限制性股票奖励的全部金额，委员会和董事会批准发行该金额的50％，授予日期为2022年10月28日。剩余的50％（“风险” 股票）的批准被推迟到2023年的财务业绩指标确定之后。

下表显示了授予杨博士和菲舍尔先生的股权奖励，授予日期为2022年10月28日，占待授予奖励总额的50％。授予日期为2022年10月28日授予的股票是时间归属，在四年内每年授予一次，但须持续使用：


	股票期权	限制性股票奖励
被任命为执行官	在 2022 财年获得批准	在 2022 财年获得批准
莫里斯·S·杨	—	111,795
Gary L. Fischer	—	38,800

下表显示了授予杨博士和菲舍尔先生的风险股权奖励，授予日期为2023年3月20日，占委员会和董事会于2022年10月25日确定的第二50％的奖励。如果超过了目标财务指标并实现了额外的财务指标，则线性地赚取额外股份，而获得的最大额外股份上限为目标的100％。如果未达到最低财务指标，则根据截至2023年12月31日的年度的预先确定的收入指标，这些奖励将被没收：


被任命为执行官	风险股票的目标数量视风险而定股权奖 2022	受风险股权奖励约束的风险股票的最大数量
莫里斯·S·杨	111,795	223,590
Gary L. Fischer	38,800	77,600

在某些情况下，委员会和董事会可能会选择发放特别补助金，以表彰卓越的努力和成就。在2022财年，没有发放任何特别补助金。

委员会通常在定期举行的季度会议上向执行官发放任何股权奖励。所有向新雇员发放股票期权和限制性股票奖励或其他股权奖励也由委员会在预定会议上作出，除非董事会或委员会认定，特殊情况，例如留用执行官、董事或其他员工，需要考虑在季度例行会议上授予奖励，在这种情况下，对此类奖励的审议和行动可以在特别会议上进行，而不是通过一致的书面形式进行同意。此外，新员工的补助金有时可以在特别会议上获得批准。委员会没有向高管发放股权薪酬奖励，因为预计将发布可能导致我们普通股价格变化的重要非公开信息，例如重大正面或负面的收益公告。同样，委员会没有根据股权奖励发放日期确定发布重要的非公开信息的时机，也不打算在将来按时发布。此外，由于向执行官发放的股权薪酬通常在四年内发放，前25％将在整整一年后授予，因此授予后我们的股票价格立即上涨对接受者的价值将减弱。

在定期举行的季度会议上批准的所有股票奖励均生效，并按补助金获得批准的季度财报发布后的第一个交易日（“授予日期”）的普通股收盘价估值，前提是，如果预计会公开公布重要信息，则董事会或委员会可以酌情将授予日期推迟到此类信息发布后的第一个交易日。根据纳斯达克全球精选市场的报告，在激励性股票期权的授予方面，在季度例行会议上授予的所有期权的行使价应为我们在授予日普通股的收盘价。

401（k）计划下的退休金、行政津贴和一般可用的福利计划

除了我们的AXT, Inc.员工储蓄和退休计划（“401（k）计划”）外，我们不维持递延薪酬计划。401（k）计划适用于所有在美国工作的全职员工，包括指定执行官。根据401（k）计划，参与计划的员工有资格从我们那里获得对等的缴款，这些缴款取决于在我们这里的服务情况，这些缴款必须符合某些归属要求。除401（k）计划外，我们不向我们的高管或其他员工提供固定福利养老金计划或固定缴款退休计划。

根据提供广泛员工参与的福利计划，我们还为包括指定执行官在内的美国员工提供许多其他福利。这些福利计划包括

医疗、牙科和视力保险、长期和短期残疾保险、人寿和意外死亡和肢解保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康计划、搬迁/外籍人员计划和服务、教育援助和某些其他福利。

401（k）计划和其他普遍可用的福利计划使我们能够在关键员工方面保持竞争力，而且我们认为，福利计划的可用性通常可以提高员工的生产力和忠诚度。我们福利计划的主要目标是让我们的员工获得优质的医疗保健，帮助他们实现退休财务目标，提高健康和生产力。这些普遍可用的福利通常不会在有关个别高管的现金薪酬总额或股权奖励计划的决策中特别考虑在内。

反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策限制我们的董事、执行官和所有其他员工交易公司股票，包括有关内幕信息交易、交易窗口、根据10b5-1计划进行交易以及我们宣布的封锁期的规则。禁止在交易所或任何其他有组织市场上进行涉及公司股票的套期保值交易，例如零成本项圈、远期销售合约、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。还禁止卖空、保证金账户和质押。

没收奖励

根据我们的2015年股权激励计划，我们可能会在管理根据此类计划向参与者授予的奖励（包括授予我们的执行官的奖励）条款的协议中规定，参与者与该奖励有关的权利、付款和福利将在发生某些特定事件时减少、取消、没收或补偿，此外还包括任何其他适用的奖励归属或绩效条件。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反信托义务、因欺诈或故意错误或遗漏而重报财务报表、因故解雇、违反公司、关联公司和/或子公司的重要政策、违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性契约的行为，或参与者不利于公司及其关联公司的业务或声誉的其他行为和/或其子公司。即使在适用法律要求的范围内，任何适用的奖励协议中未包含任何特定条款，我们也可能要求对先前授予参与者的任何奖励适用此类没收条款（“回扣”）。

控制权变更和遣散费

我们每位指定执行官的聘用都是 “随意” 的。2012 年和 2014 年，我们分别与杨博士和菲舍尔先生签订了雇佣协议，根据这些协议，他们可能有权获得与某些终止雇佣关系有关的某些薪酬和其他福利，包括与公司控制权变更有关的补偿和其他福利。董事会和委员会认为，这些薪酬和福利对于鼓励我们的执行管理团队持续关注、奉献精神和持续履行其角色和职责非常重要，不会因为公司控制权变更或公司解雇而分散注意力，而且这些薪水和福利激励了高管继续在公司工作。委员会认为，正如委员会在Compensia的协助下定期审查的那样，与同行集团公司处境相似的个人的遣散安排相比，这些遣散安排具有竞争力。

会计和税务注意事项

在设计薪酬计划时，我们考虑了每个要素将或可能对我们以及执行官和其他员工群体产生的会计和税收影响。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718的要求对股票奖励进行核算。我们没有向任何执行官或董事提供高管根据《美国国税法》第280G条或第409A条可能缴纳的税款的毛额或其他补偿。第280G条和相关的《美国国税法》条款规定，执行官、持有重大股东权益的董事和某些其他服务提供商如果因控制权变更而获得超过一定限额的报酬或福利，则可能需要缴纳巨额额外税，而且我们或我们的继任者可能会损失额外税款的扣除额。第 409A 条还规定了额外的重大规定

如果执行官、董事或服务提供商获得不符合第409A条要求的 “递延薪酬”，则征税。我们的股权奖励结构旨在遵守适用的第 409A 条要求。

根据2017年《减税和就业法》（“TCJA”）对《美国国税法》第162（m）条进行了修改，该修改对2017年12月31日之后的纳税年度生效，第162（m）条下的 “基于绩效的薪酬” 的豁免已被废除。因此，向适用第 162 (m) 条的受保员工支付的薪酬将无法再扣除，前提是他们的个人薪酬超过100万美元，除非该补偿符合适用于自2017年11月2日起实施的某些书面安排的有限过渡救济。根据我们的2015年股权激励计划授予的股票期权以及在2017年11月2日之前根据我们的2007年股权激励计划向我们的指定执行官授予的某些股票期权，旨在符合第162（m）条规定的基于绩效的薪酬资格。但是，鉴于与TCJA下的过渡救济有关的各种不确定性，无法保证在2017年11月2日之前达成的安排是否符合 “基于绩效的薪酬”，不受第162（m）条规定的100万美元免赔额限制。

薪酬委员会报告

除非AXT以提及方式特别将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，否则不应将本报告中包含的信息视为 “索取材料” 或 “提交”，也不得被视为受《交易法》第18条的约束。

我们，AXT, Inc. 董事会薪酬委员会，已经与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书。


	薪酬委员会


	David C. Chang，主席
	杰西·陈
	克里斯汀·罗素

薪酬摘要表

下表列出了有关我们现任首席执行官和首席财务官（统称 “指定执行官”）在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年中获得的薪酬的信息：


										非股权
										激励
						股票		选项		计划		所有其他
		工资		奖金		奖项		奖项		补偿		补偿			总计
姓名和主要职位	年	($)		($)		($)(1)		($)(1)		($)(2)		($)			($)
莫里斯·S·杨	2022	$	479,000	$	—	$	514,257	$	—	$	385,000	$	37,812	⁽³⁾	$	1,416,069
首席执行官	2021	$	445,000	$	—	$	1,888,762	$	—	$	465,000	$	37,346	⁽⁴⁾	$	2,836,108
	2020	$	445,000	$	—	$	463,079	$	—	$	360,000	$	36,452	⁽⁵⁾	$	1,304,531

Gary L. Fischer	2022	$	354,000	$	—	$	178,480	$	—	$	171,000	$	24,861	⁽⁶⁾	$	728,341
首席财务官	2021	$	320,000	$	—	$	709,697	$	—	$	197,000	$	24,204	⁽⁷⁾	$	1,250,901
	2020	$	320,000	$	—	$	157,491	$	—	$	144,000	$	19,704	⁽⁸⁾	$	641,195

(1)	根据ASC Topic 718确认的用于财务报表报告目的的美元金额进行估值，股票补偿（“ASC 718”）。显示的金额并未反映指定执行官实际收到的薪酬。相反，显示的金额是根据ASC 718确定的授予日公允价值计算的期权奖励和股票奖励的价值。

(2)	金额包括在2020至2022财年提供服务所获得的奖金。基于绩效的奖金通常根据我们的高管激励计划支付，并报告为非股权激励计划薪酬。

(3)	包括我们在符合纳税条件的401（k）计划下的对等缴款19,160美元，以及我们代表杨博士支付的18,652美元的定期人寿保险保费。

(4)	包括我们在符合纳税条件的401（k）计划下的对等缴款18,694美元，以及我们代表杨博士支付的18,652美元的定期人寿保险保费。

(5)	包括我们在符合纳税条件的401（k）计划下的对等缴款17,800美元，以及我们代表杨博士支付的18,652美元的定期人寿保险保费。

(6)	包括我们在符合纳税条件的401（k）计划下缴纳的14,160美元的对等缴款，以及我们代表菲舍尔先生支付的10,701美元的定期人寿保险保费。

(7)	包括我们在符合纳税条件的401（k）计划下缴纳的13,502美元的对等缴款，以及我们代表菲舍尔先生支付的10,702美元的定期人寿保险保费。

(8)	包括我们在符合纳税条件的401（k）计划下的配套缴款12,320美元，以及我们代表菲舍尔先生支付的7,384美元的定期人寿保险保费。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了在截至2022年12月31日的财年中向我们的指定执行官授予的期权奖励、限制性股票奖励和其他基于计划的奖励的某些信息：

2022 年发放的 2015 年计划中基于计划的奖励以及

非股权激励奖金计划下的门槛、目标和最高可用门槛


								所有其他	所有其他
								股票	受限
								选项：	股票奖励：			授予日期
		2022 年的预计支出将低于						的数量	的数量	运动或		的公允价值
		非股权激励奖金计划奖励 (1)						证券	的股份	基本价格		股票和
	格兰特	阈值		目标		最大值		标的	股票或	的奖项		选项
姓名	日期	($)		($)		($)		选项 (#)	单位 (#)	($/sh)		奖项 ($) (2)
莫里斯·S·杨	10/28/22							—	111,795	$	4.60	$	514,257
	不适用	$	43,110	$	479,000	$	718,500

Gary L. Fischer	10/28/22							—	38,800	$	4.60	$	178,480
	不适用	$	19,116	$	212,400	$	318,600

(1)	我们根据高管激励计划发放奖金，该计划规定根据董事会在每个财政年度开始时设定的门槛、目标和最高支付金额发放年度现金奖励。请参阅 “薪酬讨论与分析——基于计划的奖励”。在截至2022年12月31日的财年中，向每位指定执行官支付的实际金额列在 “非股权激励奖金计划薪酬” 标题下的汇总薪酬表中。

(2)	期权或股票奖励的价值基于根据ASC 718确定的该奖励授予之日的公允价值，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。授予指定执行官的所有期权的行使价为授予日股票公允市场价值的100％。期权行使价尚未从上述金额中扣除。无论授予日股票期权的价值如何，该期权的实际价值都将取决于我们普通股在未来行使期权时的市场价值。本次行使后向个人支付的收益不包括期权行使价。在2022财年，所有股权奖励均以限制性股票的形式发放。2022 年没有授予任何期权。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了有关截至2022年12月31日之前授予我们的指定执行官的所有未行使期权价值的某些信息。

截至2022年12月31日的杰出股票奖励


	期权奖励						股票奖励
								市场
		的数量	的数量				的数量	的价值
		证券	证券				股票或	股票或
		标的	标的				的单位	的单位
		未锻炼	未锻炼	选项		选项	存放那个	存放那个
		选项 (#)	选项 (#)	运动		到期	还没有	还没有
姓名	授予日期 (1)	可锻炼	不可运动	价格 ($)		日期	既得 (#)	既得 ($) (2)
莫里斯·S·杨	11/05/2012	—	—	$	2.91	11/05/22	—		—
	11/04/2013	—	—	$	2.36	11/04/23	—		—
	11/03/2014	—	—	$	2.47	11/03/24	—		—
	11/02/2015	—	—	$	2.18	11/02/25	—		—
	10/28/2016	174,896	—	$	5.21	10/28/26	—		—
	10/27/2017	89,797	—	$	9.50	10/27/27	—		—
	11/05/2018	189,990	—	$	5.77	11/05/28	—		—
	11/6/2019	134,789	102,481	$	3.06	11/06/29	—		—
	11/02/2015	—	—		—	—	—	$	—
	10/28/2016	—	—		—	—	—	$	—
	10/27/2017	—	—		—	—	—	$	—
	11/05/2018	—	—		—	—	—	$	—
	11/06/2019	—	—		—	—	40,082	$	175,559
	11/5/2020	—	—		—	—	37,710	$	165,170
	2/19/2021	—	—		—	—	11,250	$	49,275
	2/19/2021	—	—		—	—	56,564	$	247,750
	11/10/2021	—	—		—	—	42,870	$	187,771
	10/28/2022	—	—		—	—	111,795	$	489,662

Gary L. Fischer	06/02/2014	—	—	$	2.29	06/02/24	—		—
	11/03/2014	—	—	$	2.47	11/03/24	—		—
	11/02/2015	10,280	—	$	2.18	11/02/25	—		—
	10/28/2016	65,685	—	$	5.21	10/28/26	—		—
	10/27/2017	34,203	—	$	9.50	10/27/27	—		—
	11/05/2018	55,500	—	$	5.77	11/05/28	—		—
	11/6/2019	71,256	21,184	$	3.06	11/06/29	—		—
	11/02/2015	—	—		—	—	—	$	—
	10/28/2016	—	—		—	—	—	$	—
	10/27/2017	—	—		—	—	—	$	—
	11/05/2018	—	—		—	—	—	$	—
	11/06/2019	—	—		—	—	10,985	$	48,114
	11/5/2020	—	—		—	—	12,824	$	56,169
	2/19/2021	—	—		—	—	6,000	$	26,280
	2/19/2021	—	—		—	—	19,236	$	84,254
	11/10/2021	—	—		—	—	12,037	$	52,722
	11/10/2021	—	—		—	—	4,500	$	19,710
	10/28/2022	—	—		—	—	38,800	$	169,944

(1)	除非另有说明，否则授予指定执行官的所有期权奖励的利率为 ¹/₄授予之日一周年标的股份的百分比；以及 ¹/₄₈此后每个月的股份。四年后，股份变为完全归属和可行使。授予指定执行官的限制性股票奖励为期四年，授予权益生效之日每周年25％。

(2)	未归属的限制性股票奖励的市值是通过将未归属的单位数量乘以我们截至2022年12月31日的普通股收盘价（4.38美元）计算得出的。

上一财年的期权行使和归属股票

下表显示了截至2022年12月31日的财年中，所有行使的股票期权和行使时实现的价值，以及指定执行官在归属时获得的股票数量和归属时实现的价值：

2022 财年的期权行使和归属股票


	股票期权				限制性股票
	的数量				的数量
	股份	实现的价值		⁽¹⁾	股份	实现的价值		⁽²⁾
	收购于	运动时			收购于	关于归属
姓名	练习 (#)	($)			授权 (#)	($)
莫里斯·S·杨	—	$	—		155,298	$	818,473
Gary L. Fischer	—	$	—		50,505	$	269,075

(1)	基于行使当日普通股的市场价格与行使价之间的差额。

(2)	反映了我们普通股在归属日的市场价格。

终止或控制权变更后的潜在付款

加速股权奖励

根据我们的2007年计划向我们的指定执行官和董事提供的股票期权补助和限制性股票奖励规定，如果出现 “控制权变更”（如2007年计划所定义），则期权或限制性股票的归属和可行使性将加快，因此该期权将立即可行使并全部归属，限制性股票将从终止或辞职之日起立即全部归属。

根据我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”），如果发生合并或 “控制权变更”（定义见2015年计划），则2015年计划的管理人（“管理人”）将有权决定未偿还奖励的处理，包括但不限于由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或取代奖励。署长无需以同样方式对待所有未偿奖项。

如果继任公司不承担或替代未偿还的奖励，则期权和股票增值权将完全归属和可行使，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效；对于基于绩效的归属奖励，除非署长另有决定，否则所有绩效目标或其他归属标准都将被视为在目标水平的100％实现且所有其他条款和条件得到满足。此外，如果在控制权发生变更时未假设或取代期权或股票增值权，则管理人将通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内完全归属和行使，期权或股票增值权将在该期限到期后终止。

如果继任公司承担或替代非雇员董事持有的未偿奖励，并且非雇员董事作为公司董事或继任公司董事的身份终止，除非非雇员董事自愿辞职（除非此类辞职是应收购方的要求进行的），则他或她的期权和股票增值权将完全归属并可立即行使，对此类非雇员董事持有的限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且所有绩效目标或其他归属要求将被视为已达到 100%，并且所有其他条款和条件均已满足。

如果我们成为控制权变更的对象，导致我们的任何执行官因正当理由被解雇或辞职，或者合并或控制权变更，而继任公司没有承担或替代2022年12月30日，也就是我们2022财年的最后一个工作日，则每位执行官持有的购买普通股和限制性股的期权数量将加速并立即变为可行使和归属截至该日期已满。此外，根据期权的加权平均行使价与2022年12月31日我们的普通股收盘价4.38美元之间的差额，这些期权和未归属的限制性股票的净值将如下所示：


	的数量
	期权/股票	加速的价值
姓名	已加速	期权/股票 (1)
莫里斯·S·杨	402,752	$	1,450,462
Gary L. Fischer	125,566	$	485,156

(1)	根据每股4.38美元的普通股价格，我们2022年12月31日纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价减去加速归属的每种价内期权的适用行使价。在此计算中，限制性股票奖励的价值为4.38美元。

青年就业合同

2012年12月4日，我们与我们的首席执行官Morris S. Young博士签订了一封经修订并重述的聘用通知书。如果杨博士无故被解雇，我们将向杨博士支付相当于他当时工资的十二（12）个月的款项，并报销二十四（24）个月的健康补助金。

或者，如果在控制权变更（定义见下文）之后，我们或杨博士因明确的推定解雇而无故终止了对杨博士的雇用，并且前提是杨博士以AXT或收购公司可以接受的形式全面解除索赔，则杨博士将获得以下遣散费：（a）在终止雇用之日后的十八（18）个月内继续支付其最后一笔基本工资；(b) 前提是他及时选择继续享受健康保险福利适用的COBRA法律规定，公司将向他报销在解雇后的二十四（24）个月内维持健康保险所需的保费；以及（c）全额加速归属和行使未偿股权奖励。

此外，尽管任何证明杨博士持有的未偿股权奖励的计划或协议中都包含任何相反的规定，但如果控制权发生变更，幸存者、继任者、收购公司或其他商业实体或母公司（视情况而定）不承担杨博士持有的股权奖励中当时未偿还的部分下的公司权利和义务，也不会替代该部分的权利和义务股权奖励基本相等的股权奖励然后，应加快此类股权奖励的归属和行使，自控制权变更前十 (10) 天之日起全面生效，但以控制权变更的完成为条件，前提是杨博士在控制权变更前夕仍然是公司的员工或其他服务提供商。除上述规定外，控制权变更完成后股票薪酬的处理应根据规定此类奖励或期权的计划或协议的条款确定。

就杨博士的雇佣协议而言，“控制权变更” 是指公司1（一）名或多名股东合并、合并、出售公司几乎所有资产或转让公司已发行股本的实益所有权（根据交易法第13d-3条确定），在这种合并、合并、出售或转让之前，公司的股东不拥有至少 50% 的股权（公司股本合并表决权的百分之五十）或此类交易后立即存在的或继承的公司或实体。

此外，如果控制权发生变化，如果杨博士在控制权变更或合并或控制权变更后的十二个月内因为 “正当理由” 辞职，而继任公司没有承担或替代未偿还的奖励，则杨博士的股票期权将立即可行使，自终止或辞职之日起归属。参见上文的 “加速股权奖励”。

如果我们在2022年12月30日，也就是我们2022财年的最后一个工作日，即2022年12月30日无故终止了杨博士的工作，那么根据他的雇佣协议，杨博士将获得遣散费，等于（a）479,000美元，相当于其当前基本工资的十二（12）个月，以及（b）报销二十四（24）个月的46,721美元的健康补助金。

菲舍尔雇佣合同

2014 年 8 月 11 日，我们与副总裁兼首席财务官 Gary L. Fischer 先生签订了雇佣协议。如果菲舍尔先生无故被解雇，我们将向菲舍尔先生支付一笔款项，该金额仅限于支付他在解雇生效之日之前获得的工资和其他获得的补偿，此外还包括根据我们的遣散费计划或保单或薪酬委员会可能批准的任何遣散费。

如果AXT的控制权发生变化，并且在此后的十二（12）个月内，Fischer先生将非自愿离职（根据Treas的定义）。Reg. § 1.409A-1 (n)），我们对菲舍尔先生的总责任将仅限于在非自愿离职生效之日之前支付他的工资和其他赚取的补偿金，外加总额等于他当时年薪一（1）年的遣散费，外加继续在我们的团体健康计划中承保十二个月以及加速支付股票期权和任何其他股票奖励。

解除索赔

作为每位高管有权获得第21页和第34页表格中分别提及的基本工资金额和加速股权奖励的条件，高管必须解除对我们的索赔，其中可能包括禁止竞争协议，该协议禁止高管在高管解雇后一年内在我们的行业工作，或者如果控制权发生变化，则禁止高管在两年内在我们的行业工作，以较大者为准控制权变更的日期。

首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克法案通过的规定，我们必须计算和披露支付给中位数员工的年度总薪酬，以及支付给中位数员工的年度总薪酬与支付给首席执行官的年度总薪酬的比率。以下段落描述了我们的方法以及由此产生的首席执行官薪酬比率。

测量日期

2020 年 12 月 31 日，我们使用员工人口（包括合并子公司的员工）确定了员工中位数。截至 2020 年 12 月 31 日，我们拥有大约 784 名员工，其中包括位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部的大约 27 名员工、法国的一名销售专业人员、我们位于北京的工厂的大约 545 名员工以及位于定兴和喀左的工厂的大约 211 名员工。此外，我们的合并子公司共有大约 290 名员工。总的来说，我们和我们的子公司拥有大约1,074名员工，其中882人主要从事制造业，112人从事销售和管理，80人从事研发。在这1,074名员工中，27名在美国，1名在法国，1,046名在中国。

补偿措施

根据相关规定，我们需要使用年度总薪酬或任何其他持续适用的薪酬衡量标准来确定员工的中位数。我们通过分析我们的薪资系统和合并子公司的薪资系统得出的年度基本工资和奖金来确定员工中位数。我们没有对支付给兼职员工的薪酬进行调整，以计算他们在全职基础上本应获得的报酬。

方法和薪酬比率

应用我们的方法后，我们确定了员工中位数。曾经的员工中位数是

确定后，我们根据汇总薪酬表的要求计算了员工的年度总薪酬中位数。

我们的员工中位数位于中国，根据汇总薪酬表要求计算，年度总薪酬为12,964美元。根据薪酬摘要表，我们的首席执行官的年度总薪酬为1,416,069美元。因此，我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率为 109:1。

提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和我们的管理层在做出薪酬决策时都没有使用薪酬比率衡量标准。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，以下披露提供了有关高管 “实际支付的薪酬” 为我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“非PEO NEO”）与公司在所示年度的某些财务业绩之间的关系的信息。


									初始固定价值 100 美元
	摘要				平均值摘要		平均值		投资基于：
	补偿		补偿		补偿		补偿		总计
	表格总计		其实		表格总计		实际上已付款给		股东		净收入
年	适用于 PEO (1)		付费 PEO (2)		非 PEO NEO (1)		非 PEO NEO (2)		返回值 (3)		在 (000 美元) 中
2022	$	1,416,069	$	(977,377)	$	728,341	$	836	$	45.77	$	15,811
2021	$	2,836,108	$	1,806,539	$	1,250,901	$	906,679	$	92.06	$	14,575
2020	$	1,304,531	$	5,558,485	$	641,195	$	1,883,682	$	100	$	3,238

(1)	我们在2022、2021和2020财年的每个财年的首席执行官都是杨博士。我们在每个此类财政年度的非PEO NEO都是菲舍尔先生。

(2)	下表列出了根据汇总薪酬表总额调整后的金额，以得出显示的每个财政年度的实际支付薪酬。

(3)	显示的金额反映了公司的股东总回报率，该回报是根据2019年12月31日（表中显示的最早财政年度之前的最后一个交易日）进行的100美元固定投资计算得出的。


				添加	年底的变化	价值的变化	减去的值
				年终价值	奖项的价值	通过授权	颁发的奖项
				的授予奖项	先前已授权	的授予奖项	前一年
		摘要		在财政年度	未归属年份	在前一年	未能见面
		补偿	减去	未归属	财政的	期间归属	授予条件	补偿
		表格总计	股票奖励	财年年末	年底	财政年度	在财政年度	实际已付款
年	行政管理人员	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2022	PEO	1,416,069	(514,257)	489,662	(1,288,940)	(1,079,912)	—	(977,377)
	非 PEO NEO	728,341	(178,480)	169,944	(384,373)	(334,596)	—	836
2021	PEO	2,836,108	(1,888,762)	1,300,180	(289,295)	(151,692)	—	1,806,539
	非 PEO NEO	1,250,901	(709,697)	490,717	(79,477)	(45,765)	—	906,679
2020	PEO	1,304,531	(463,079)	721,769	2,838,072	1,157,192	—	5,558,485
	非 PEO NEO	641,195	(157,491)	245,471	786,946	367,561	—	1,883,682

注意：同一财年没有授予和授予任何奖励。

实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系

下图突出显示了过去三个财年向我们的指定执行官支付的 “实际支付的薪酬” 与我们的股东总回报表现之间的一致性。

下图突出显示了向我们的指定执行官支付的 “实际支付的薪酬” 与我们在过去三个财年的净收入表现之间的一致性。

董事薪酬

同时也是我们员工的董事不会因担任董事而获得任何额外报酬。非雇员董事因在董事会委员会任职而获得现金预付金和预付金。此外，每位非雇员董事在2022年获得了限制性股票奖励，等于该股份数量的计算方法是将授予之日我们在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价除以我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股的收盘价，从而向我们的每位非雇员董事授予15,238股限制性股票。每项奖励都是在补助之日的周年纪念日发放，条件是获得者在相关授予日期之前继续担任董事会成员、员工或其他顾问。2022 年，我们的每位非雇员董事都会收到以下出席董事会和委员会会议的费用。

HIDDEN_ROW
董事会现金预付金：	•	每年 40,000 美元（每季度 10,000 美元）

年度股权补助金	•	价值80,000美元的限制性股票奖励，基于授予当日的收盘价，并在授予之日的周年纪念日归属。

用于委员会服务的年度现金预付金：	•	审计：10,000 美元
	•	补偿：5,300 美元
	•	提名和公司治理：4,000 美元

委员会主席的年度现金预付金：	•	审计：20,000 美元
	•	补偿：13,000 美元
	•	提名和公司治理：10,000 美元

首席独立董事：	•	年度现金预付金为13,000美元

下表列出了有关在截至2022年12月31日的财政年度中任何时候担任董事的每位个人在上一财年获得的薪酬的信息：


	赚取的费用		受限		非股权
	或已付费		股票		激励计划		所有其他
姓名	现金 ($)		奖项 ($)		补偿 ($)		补偿 ($)		总计 ($)
杰西·陈	$	78,300	$	80,000	$	—	$	—	$	158,300
大卫·C·张	$	67,000	$	80,000	$	—	$	—	$	147,000
克里斯汀·罗素	$	69,300	$	80,000	$	—	$	—	$	149,300

此外，每位非雇员董事所产生的合理费用均可获得报销。

在2021年10月26日举行的薪酬委员会会议上，薪酬委员会通过了针对非雇员董事的股票保留政策，如下所示：

●

每位非雇员董事对我们普通股的所有权必须是2021年5月20日和2020年5月21日发放的年度限制性股票奖励补助金平均值的两倍。

●

新政策的过渡期应为四年。

关联人交易的批准程序

董事会致力于在履行职责时坚持最高的法律和道德行为，并认识到关联方交易可能增加潜在或实际利益冲突的风险。因此，一般而言，我们倾向于避免关联方交易。董事会于 2010 年 2 月通过了一项正式的关联方交易政策。我们的关联方交易政策旨在禁止公司与关联方之间的交易中的所有利益冲突，除非这些交易已获得审计委员会的批准。本政策适用于公司和我们的合并子公司的所有员工和董事。

每年，我们要求我们的每位董事和执行官填写一份问卷，以确定董事或执行官或其任何直系亲属与公司有直接或间接利益的交易。我们会审查潜在关联方交易的问卷。

审计委员会章程要求审计委员会成员（均为独立董事）审查和批准适用法律（包括美国证券交易委员会和纳斯达克规则）需要此类批准的关联方交易。美国证券交易委员会现行规则将关联方交易定义为包括公司参与的任何交易、安排或关系，其中以下任何人拥有或将要拥有直接或间接利益：

●

执行官、董事或董事候选人；

●

已知是我们5％以上普通股的受益所有人的任何人；

●

任何是我们普通股超过5％的执行官、董事或董事候选人或受益所有人的直系亲属（定义见S-K法规第404项）的人；或

●

任何雇用上述人员或是合伙人或主事人或处于类似地位的公司、公司或其他实体，或者此类人员与上述任何其他人一起拥有5％或以上的实益所有权权益。

根据我们的《商业行为与道德准则》，未经我们的审计委员会（或我们的董事会其他独立委员会，如果由于利益冲突，我们的审计委员会不宜审查此类交易）的事先同意，禁止我们的员工、执行官和董事，包括他们的直系亲属和关联公司，与我们进行关联方交易。要求我们与执行官、董事、主要股东或任何此类人员进行交易的任何请求'

涉及金额超过12万美元的直系亲属或关联公司必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。

某些关系和相关交易

自2022年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易，其中涉及的金额超过12万美元，并且任何董事、执行官或持有我们任何类别有表决权证券超过5％的持有人或该人的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

股权补偿计划信息

我们目前维持一项股权薪酬计划，规定向高管和其他员工、董事和顾问发行普通股。该计划是2015年计划，于2015年5月获得我们的股东批准，并于2019年5月23日和2021年5月20日进行了修订。我们的1997年股票期权计划（“1997年计划”）经修订并重报为2007年计划，最初根据1997年计划发行的所有未偿还期权均已行使或已到期。我们继续有根据2007年计划发行的未偿期权，以及2015年计划中已发行和未偿还的期权。下表列出了截至2022年12月31日根据2007年计划和2015年计划发行的未偿还期权以及根据2015年计划为未来发行的预留股份的信息：


				股票数量
				剩余可用
				供将来发行
	股票数量			2015 年以下
	随之发出	加权平均值		股权激励
	的行使	的行使价		计划（不包括
	出色的选择，	出色的选择，		股票反映在
	认股权证和权利	认股权证和权利		第 (a) 列)
计划类别	(a)	(b)		(c)
股东批准的股权薪酬计划——2007年和2015年股权激励计划	1,207,063	$	5.09	2,875,811
股权薪酬计划未获得股东批准-无	不适用		不适用	不适用
总计	1,207,063	$	5.09	2,875,811

主要股东和管理层的股票所有权

下表列出了截至2023年3月24日通过以下方式获得的有关我们普通股实益所有权的某些信息：

●

我们所知的每位股东是我们5％以上普通股的受益所有者；

●

我们的每位董事和董事候选人；

●

我们的每位指定执行官；以及

●

所有被任命的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为c/o AXT, Inc.，位于加利福尼亚州弗里蒙特市科技大道4281号 94538。

除非表格脚注中另有说明，否则我们认为，表中提及的人对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和处置权，但须遵守共同体财产法（如适用）。对于每个被点名的人，该百分比包括普通股，包括限制性普通股，以及目前或2023年3月24日后60天内收购普通股实益所有权的股票期权或其他权利。但是，不得为了完成任何其他人的持有百分比而将此类普通股视为未偿还普通股。实益所有权的百分比基于2023年3月24日已发行的43,553,384股普通股。


	股票数量
	受益地
受益所有人⁽¹⁾	已拥有⁽²⁾	百分比⁽³⁾
5% 股东：
Dimension Fun ⁽⁴⁾德克萨斯州奥斯汀市蜜蜂洞路 6300 号一号楼 78746	3,173,175	7.29	%
贝莱德公司 ⁽⁵⁾纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055	2,689,265	6.17
董事和指定执行官：
莫里斯·S·杨 ⁽⁶⁾	2,729,529	6.27	%
Gary L. Fischer ⁽⁷⁾	564,373	*
杰西·陈 ⁽⁸⁾	115,020	*
大卫·C·张 ⁽⁹⁾	205,926	*
克里斯汀·罗素 ⁽¹⁰⁾	31,552	*
董事和执行官作为一个整体（5 人）⁽¹¹⁾	3,646,400	8.37	%

* 小于 1%。

(1)	除非另有说明，否则本表所列人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法和本表脚注中包含的信息。

(2)	根据美国证券交易委员会的规定，个人被视为该人可以在行使期权或其他权利后的60天内收购的股份的受益所有者。

(3)	根据截至2023年3月24日的43,553,384股已发行普通股计算，前提是为了计算该股东的实益所有权百分比，股东有权在2023年3月24日之后的60天内收购的任何额外普通股均被视为已发行。

(4)	根据Dimension Fund Advisors LP（“Dimension Fund Advisors”）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据其附表13G/A，Dimension Fund Advisors报告称，对3,114,121股股票拥有唯一投票权，对无股票拥有共同投票权，拥有唯一处置权

超过3,007,836股股票，对无股份共享处置权，3,173,175股股票的实益所有权。Dimension Fund Advisors报告称，它向根据经修订的1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（此类投资公司、信托和账户，统称为 “基金”）的投资经理或次级顾问。附表13G/A中报告的证券由基金实益拥有。Dimension Fund Advisors否认此类证券的实益附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息，可能无法反映AXT当前持有的股票。

(5)	根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，贝莱德报告称，对2629,544股拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对2689,265股拥有唯一处置权，对无股份拥有共同处置权，对2,722,343股股票拥有实益所有权。附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息，可能无法反映AXT当前持有的股票。

(6)	包括Young Family Trust、Morris S. Young 2016年年金信托基金、Vickie Young 2016年年金信托基金和Morris Young Family Ltd.合伙企业持有的2,093,475股股票，莫里斯·杨博士是其受托人。还包括636,054股受期权约束的股票，期权可在2023年3月24日之后的60天内行使。

(7)	包括限制性股票奖励的317,820股（无论是已归属还是未归属）、转换为股份并持有的期权，以及246,553股受期权约束的股票，期权可在2023年3月24日后的60天内行使。

(8)	包括99,782股限制性股票奖励的既得股份和15,238股限制性股票奖励的未归属股份。

(9)	包括限制性股票奖励的190,688股既得股份和限制性股票奖励的15,238股未归属股份。

(10)	包括限制性股票奖励的16,314股既得股份和15,238股限制性股票奖励的未归属股份。

(11)	参见注释 (6) 到 (10)。包括2,763,793股（无论是归属还是未归属）、限制性股票奖励股份、转换为股份并持有的期权，以及882,607股受期权约束的股票，这些期权可能在2023年3月24日后的60天内由执行官和董事实益持有。

第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们普通股10％以上的人员向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告和实益所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类人员必须向我们提供该人提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过-10％的股东的所有申报要求均在2022年及时得到满足。

将提交的股东提案

在下次年会上

只有在股东遵守美国证券交易委员会和我们的章程制定的代理规则的要求的情况下，他们才能在未来的会议上提出行动提案。要将股东提案纳入我们的2024年年度股东大会的代理材料中，提案必须不迟于2023年12月9日送交我们的主要执行办公室，并提交给秘书。不打算纳入我们的代理材料的股东业务，包括提名或提案，可以在2024年年会之前提交，前提是我们在向股东发布与上一年度股东大会有关的委托书之日或2023年12月9日之前收到章程规定的提案通知，该通知是在我们向股东发布委托书之日前不少于120个日历日提交给我们主要行政办公室的秘书。股东给秘书的通知应说明股东提议在年会之前提出的每项事项 (a) 简要描述希望在年会之前提出的业务，(b) 提出此类业务的股东的姓名和地址，(c) 股东实益拥有的AXT普通股的类别和数量，以及 (d) 任何股东在此类业务中的重大利益。相关章程条款的副本可向位于加利福尼亚州弗里蒙特市4281 Technology Drive 4281 的 AXT, Inc. 索取，收件人：公司秘书。您还可以在我们网站上的 “投资者” 部分下访问我们的SEC文件，包括我们的2022年10-K表年度报告 www.axt.com.

其他业务的交易

在本委托书发布之日，除本委托书所述外，董事会不知道将在2023年年会上开展任何其他业务。如果将任何其他事项或事项适当地提交会议，或者会议的任何休会或延期，则随附的委托书中点名的人员打算根据代理人的最佳判断就此类事项进行表决。


	根据董事会的命令



	GARY L. FISCHER
	首席财务官兼公司秘书

3。在咨询的基础上，批准就我们指定执行官的薪酬举行咨询投票的频率。 1 年 2 年 3 年 Abstain 01-Morris S. Young For Withold 1UPX 02-David C. Chang For Withold 使用黑色墨水笔用 X 标记您的选票，如本示例所示。请不要在指定区域之外写作。 03SPSC + + A 提案 — 董事会建议对所有被提名人、提案 2 和 4 进行投票，对提案 3 进行一年的投票。 2。在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。 1。选举两（2）名I类董事，任期三年，直到其各自的继任者当选并获得资格为止。 For Abainst Abstain 请完全按照此处显示的名字签名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签名时，请提供完整标题。日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。签名 1 — 请将签名保存在盒子内。签名 2 — 请将签名保存在盒子内。 B 授权签名 — 必须完成此部分才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。 q 如果通过邮寄方式投票，请签名、分离并退回随附信封中的底部。q 2023 年年会代理卡 4.批准任命BPM LLP为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至 2023 年 12 月 31 日的财年。 For Abastain 000004 MR A 样本指定（如果有）添加 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 添加 6 ENDORSEMENT_LINE____________ SACKPACK_________ SACKPACK_______ 573993 A 样本（此区域已设置完毕为了容纳 140 个字符）MR A 样本和 MR A 样本以及 MR A 样本和 MR A 样本以及 MR A 样本和 MR A 样本以及 C 1234567890 J N T C123456789 mmmmmmmmm mmmmmmmm 00000000000.00000 ext 000000 ext 00000000000.000000 ext 000000000。000000 ext 000000000000 ext 000000000000 ext 如果没有电子投票，删除二维码并控制 # Δ△ 你可以在线或通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。在线前往 www.envisionReports.com/axti 或者扫描二维码 — 登录详情位于下方的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！通过 www.envisionReports.com/axti 电话在美国、美国领土和加拿大内拨打免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 以电子方式提交的选票必须在 2023 年 5 月 17 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。你的投票很重要——投票方法如下！

小步骤会产生影响。通过同意接收电子交付来帮助环境，在 www.envisionReports.com/axti 2023 年股东年会通知董事会征求的年会——2023 年 5 月 18 日莫里斯·杨博士和 Gary L. Fischer 或他们中的任何一人都有替代权，代表和投票表决下签字人的股份，拥有下列签署人如果亲自出席将于 2023 年 5 月 18 日举行的 AXT, Inc. 年度股东大会将拥有的所有权力或在任何延期或休会时. 由该代理人代表的股票将由股东投票。如果没有指明此类指示，则代理人将有权对董事会选举、项目2和4以及项目3的 “一年” 投赞成票。代理人有权自行决定对会议之前可能出现的其他事务进行投票。（待投票的项目显示在反面） Proxy — AXT, INC. q 如果通过邮寄方式投票，请在随附的信封中签名、分离并退回底部。q 地址变更 — 请在下面打印新地址。评论—请在下面打印您的评论。 C 非投票项目 + + 关于在互联网上提供年度股东大会代理材料的重要通知。材料可在以下网址获得：www.envisionReports.com/axti 2023 年年会入场券 2023 年 AXT, Inc. 股东年会 2023 年 5 月 18 日上午 11:00 主要办公室 4281 Technology Drive 94538 抵达后，请在登记处出示这张入场券和带照片的身份证件。