pear-20230405

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年4月5日

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PEAR THERAPEUTICS

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华	001-39969	85-4103092
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）
州街 200 号, 十三楼波士顿, MA02109
（主要行政办公室地址和邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(617) 925-7848

不适用
	（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A类普通股，
面值每股0.0001美元

梨

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每份可行使一股A类普通股，每股11.50美元

梨

纳斯达克股票市场有限责任公司

I用勾号表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.02。终止重要最终协议

2023 年 4 月 6 日，Pear Therapeutics, Inc.（”梨” 或”公司”) 签订了和解协议（”和解协议”) 由 Perceptive Credit Holdings III, LP 担任行政代理人（”行政代理”)，Perceptive Credit Holdings III，LP，作为唯一贷款人（”贷款人”），公司，Pear Therapeutics（美国），Inc.（”Pear 美国”，与公司一起，”义务人”) 和 Pear Therapeutics 证券公司 (”Pearar”) 关于截至2022年3月25日的某些经修订和重述的信贷协议和担保（不时修订、修改、重述或补充），”信贷协议”）以及与此相关的贷款文件（定义见信贷协议）。根据和解协议，全面、完全和最终偿还了信贷协议和贷款文件下的所有债务（包括360万美元的提前还款费）（i）向行政代理人支付了1,866万美元的现金（”Pear MSC 分布) 以及 (ii) 债务人将其在债务人向美国财政部/美国国税局持有的估计不超过470万美元的联邦退税申请中的所有权利、所有权和权益转让给他们（”国税局”）与债务人于2023年2月提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的纳税季度的某些经修订的联邦941-x纳税申报表有关（”联邦退税”).

关于和解协议，债务人同意，行政代理人应代表贷款人对公司和Pear US各自提出无担保索赔，由于Pear MSC Distribution和联邦退税未履行义务，Pear US应对此类无担保索赔承担连带责任，最高索赔总额为1,040万美元（”剩余索赔金额”），该索赔应与针对公司和Pear US各自的所有其他非优先普通无担保索赔在付款权方面处于同等地位（”剩余索赔”）；前提是如果剩余索赔导致Pear和Pear US同时获得追偿，则剩余索赔应获得一次满足，最高为剩余索赔金额的总额。

项目 1.03。破产或破产管理。

自愿申请-第 11 章申请

2023 年 4 月 7 日（”请愿日期“)，公司及其全资直接子公司Pear US（连同公司，”债务人”），每个人都根据《美国破产法》第11章向特拉华特区美国破产法院提起了自愿诉讼（”破产法院”)。债务人要求在标题下共同管理第11章案件在 Pear Therapeutics, Inc. 等人身上（第 23-10429 号案例）（”第十一章案例”)。根据《破产法》第1107和1108条，债务人将继续以 “占有债务人” 的身份经营业务并管理其财产。债务人将根据《破产法》第363条和破产法院的命令，通过竞争性竞标和拍卖程序出售其业务或资产。债务人正在寻求各种 “第一天” 动议，其中包含惯例救济，旨在确保债务人在第11章案件期间能够继续正常运作。

有关第11章案件的更多信息，包括查阅向破产法院提交的破产法院文件，可在网上查阅 https://cases.stretto.com/PearTherapeutics，一个由第三方破产索赔和通知代理人Stretto管理的网站。可能对第 11 章案例有疑问的有关各方可致电 855-944-1910（美国/加拿大免费电话）或 714-252-6860（拨打国际长途电话）致电 Stretto，或发送电子邮件至 TeamPearTherapeutics@stretto.com。本网站上的信息未以引用方式纳入本8-K表最新报告，也不构成该报告的一部分。

第 2.04 项：触发加速或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的债务的事件。

就和解协议而言，公司和Pear US承认并同意，根据信贷协议，未偿违约已发生并仍在继续，行政代理人根据和解协议中规定的信贷协议和贷款文件行使了某些权利和补救措施。本8-K表最新报告第1.02项中包含的信息以引用方式纳入此处。

第 2.05 项与退出或处置活动相关的成本。

2023 年 4 月 5 日，公司的指导委员会（”板“）授权自2023年4月7日起解雇约170名员工，占全职员工的92％，并重组了公司的运营，维持一个由大约15名员工组成的过渡团队，以继续与第11章案件有关的运营。全部

被解雇的员工的工资截至2023年4月7日，他们获得了两周的工资作为遣散费，并被要求签署离职协议，其中包括全面解除对公司的索赔。

裁员于2022年4月6日完成，公司在2023年第二季度记录了与裁员有关的一次性费用约为120万美元，主要包括解雇员工时的一次性遣散费。该公司预计，此类付款将是裁员的唯一直接支出。公司预计不会确认受影响员工与既得奖励相关的股票薪酬支出，也没有以可能导致额外开支的方式修改受影响员工的股票奖励。公司预计因裁员或裁员而产生的与遣散相关的非现金费用受多种假设的约束，实际结果可能存在重大差异。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

自2023年4月6日起，由于预计将提交上文第1.03项中讨论的第11章案件，医学博士 Corey McCann 将辞去公司首席执行官兼总裁的职务。麦肯博士离职后，Christopher D.T. Guiffre，法学博士，工商管理硕士，公司首席运营官兼首席财务官，将担任公司的首席执行官。Guiffre先生的传记信息可以在公司于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的标题为 “我们的管理” 的2022年最终委托书中找到，该声明以引用方式纳入本第5.02项。

麦肯博士将继续担任董事会成员，并将在第363节的出售过程中为公司提供咨询服务。他将按每小时255美元的费率获得报酬，每周最多30小时。

此外，2023年4月5日，董事会终止了遣散费和控制权变更计划，并批准了与上文第2.05项所述的重组有关的有限遣散费，其形式为包括麦肯博士在内的所有离职员工一次性支付相当于两周基本工资的现金支付。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023 年 4 月 7 日，该公司发布了一份新闻稿，宣布提交第十一章案例。新闻稿的副本作为本8-K表最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

本表8-K最新报告第7.01项和所附附附录99.1中的信息是根据第7.01项提供的，不得视为就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言 “提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》或1934年证券交易法提交的任何文件中，除外，正如此类文件中具体提及的那样.

有关公司证券交易的警示信息

公司继续面临影响其业务和运营的某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响公司达成出售业务或出售其基本全部或部分资产的交易的能力。这可能会影响第11章案件的结果。在第11章案例得到确认、驳回或转换后，公司股权证券的持有人可能有权获得很少的投资回报，甚至根本不收回投资。Pear的证券持有人被警告说，在第11章案件未决期间交易Pear的证券将具有高度的投机性，并将构成重大风险。在Pear的第11章案中，Pear证券的交易价格可能与持有者的实际复苏（如果有）几乎没有关系。因此，Pear敦促对其证券的现有和未来投资格外谨慎。

关于前瞻性陈述的警示声明

该表格8-K包括被视为或可能被视为 “前瞻性陈述” 的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“大约” 等术语，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述反映了当前的信念和期望

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款进行管理。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本文包含的前瞻性陈述存在重大差异。我们在本表格8-K中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至该陈述发布之日，我们没有义务更新此类陈述以反映本表格8-K发布之日之后的事件或情况，也没有义务更新此类陈述以反映意外事件的发生。公司在本表格8-K中的前瞻性陈述包括但不限于关于公司计划根据《美国破产法》第11章出售业务或资产的陈述以及任何此类出售的时间安排；公司打算在第11章案例期间继续运营；公司认为出售过程将符合公司及其利益相关者的最大利益；以及其他有关公司战略和未来的陈述运营，业绩和前景等。这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。无法保证影响公司的未来事态发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是公司无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于破产法院的裁决；与公司债权人和破产法院批准的任何委员会的谈判；与第11章案件对公司流动性和经营业绩的潜在不利影响相关的风险；与历史运营或计划削减的运营支出相比，公司现金需求的变化；在第11章案件中公司履行财务义务的能力的变化以及维护对其运营至关重要的合同；第11章案件和任何潜在资产出售的结果和期限；第11章案例和任何潜在资产出售对公司与供应商、监管机构、员工和其他第三方关系的影响；第三方可能提起的与第11章案件或潜在资产出售有关的诉讼；出售公司资产获得破产法院批准的不确定性或其他可能需要的条件陪同任何潜在的资产出售；以及向公司利益相关者分配的时间或金额（如果有）。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品



展品编号						描述

99.1						2023 年 4 月 7 日发布的新闻稿
104						在表单 8-K 上填写本最新报告的封面 XBRL。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。



Pear Therapeutics

来自：						//克里斯托弗 D.T. Guiffre
姓名：						Christopher D.T. Guiffre，法学博士，工商管理硕士
标题：						首席财务官和首席运营官

日期：2023 年 4 月 7 日