美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

豁免招标通知

1.注册人姓名:

BLOOMIN'BRANDS, INC.

2.依赖豁免的人的姓名:

问责制 董事会, INC.

3.依赖豁免的人的地址:

401 Edgewater Pl,#600,马萨诸塞州韦克菲尔德 01880

4.书面材料:

所附书面材料是根据 自愿申请根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据规则条款,此 申报人无需提交,但提交是为了公开披露和考虑这些重要问题。

亲爱的各位股东,

问责委员会很荣幸将Bloomin'Brands (BLMN) 纳入我们的投资组合。我们就该公司最新的委托书写信,特别是关于第7号提案 (Green Century关于额外气候变化承诺的提案)。

在仔细审查了该提案、董事会反对该提案 的声明、Green Century 于 3 月 14 日提交的 PX14A6G 以及其他相关信息后,我们选择打破董事会 的建议并对该提案投赞成票。

最重要的是,我们认为BLMN可能会在 的气候进展方面误导股东。

以下是背景:

2021年,BLMN通过了一项股东提案(获得76%的选票) ,要求提交一份关于减少BLMN对气候变化的贡献,包括其供应链排放的报告。

在2021年至2022年期间,BLMN的管理层会见了占公司投资者股基35%以上的投资者 ,并 “同意评估其他 ESG... 披露,包括 目标和相应的进展。”1

然后,在2022年12月或2023年初的某个时候,BLMN发布了目标 ,即到2030年将范围1和2的排放量减少一半,到2050年实现净零,“采取措施解决我们的 供应链内的温室气体排放...”,以及 “努力减少和减轻我们原材料对气候的影响”。2

但是在披露 “相应进展” 时, BLMN做了一件奇怪的事情:它只披露了2019年至2020年的数据。

·BLMN的最新声明称,2019年,该公司拥有的每家餐厅的平均碳排放量 二氧化碳当量 (mtCO2e) 为329公吨,并吹捧在2020年,“该公司降低了” 该足迹 至286 mtCO2e。
·它还说:“在2020年,我们将温室气体总排放量 减少了15%,并继续寻找新的机会。”
·它还断言,BLMN的首要重点是能源消耗,而且 图片吹捧该公司如何 “产生影响” ——自称在2019年至2020年之间,天然气排放量减少了17%, 的电力排放减少了16%。

该公司在 的2023年委托书中反对绿色世纪的提议,重申了其网站上提出的一些主张。例如,它说:“在2020年期间,我们将 的温室气体总排放量减少了15%,天然气中的温室气体排放量减少了17%,电力中的温室气体排放量减少了16%,与2019年相比 。”

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1BLMN 的 2022 年委托书,第 36 页

2https://www.bloominbrands.com/our-commitment/our-environment

但是,BLMN 的报告存在一个重大问题: 在比较其 2019 年和 2020 年的影响时,该公司未能解决这样一个事实,即在 2020 年,COVID-19 疫情大大减少了 BLMN 在美国公司拥有的餐厅 的业务,因此 自动且实质上从 2019 年起减少他们的气候足迹 。

正如 BLMN 的 2021 年 10-K 指出的那样,“COVID-19 疫情导致我们的餐厅 的关闭以及座位容量的限制导致我们餐厅的流量大大减少[.]”

因此,声称 该公司的一些积极的温室气体举措是 的关键驱动力2020 年 “减少” 了每家餐厅的 mtCO2e 和温室气体排放(与 2019 年相比),并在 2020 年 “使 产生影响”,这给我们带来了重大误导,因为我们未能将减少与 疫情对其公司旗下的美国餐厅(乃至整个世界)的日常业务运营造成的空前影响联系起来。

在这种背景下,我们必须问一下,为什么 在2022年底或2023年初, 选择只报告其2019年和2020年的足迹,却省略了更新的数据?

当然,如果公司的排放量继续减少, 就有充分的理由披露这一点,特别是考虑到2021年压倒性的股东投票支持该公司概述 为减少其对气候变化的贡献所做的努力。

毕竟,BLMN认识到,除其他外,未能满足 或未能遵守不断变化的投资者预期,或者它甚至让人认为 “没有对 对ESG问题日益增长的担忧做出适当的回应”,它可能会面临重大后果,可能会对其业务产生 “重大不利影响” 。3 然而,面对这种要求ESG透明度的压力,BLMN仍然不透明。

与缺乏排放杠杆形成鲜明对比的是,该公司反对该提案的 声明奇怪地吹捧了其中的一些提议 其他环境、社会及管治举措。例如,它提到了到2030年在全球范围内采购 100% 无笼蛋的承诺。但是,BLMN似乎也缺乏实现长期目标的可衡量目标。同样, 多年来,BLMN 一直声称正在与猪肉供应商合作,过渡到集体母猪饲养(而不是将 只关在名为 “妊娠箱” 的单独监禁笼子里)。4但是BLMN没有宣布关于这个问题的任何短期或长期目标,显然甚至没有制定 。

这很重要,因为它引起了人们的严重担忧,即BLMN 有承诺目标的模式,但没有实现目标的有意义的计划或基准——这本质上是 Green Century 的 提案所寻求的。

BLMN表示,其董事会监督其ESG工作以确保责任 和问责制,并且提名与治理委员会至少每季度会 “讨论” 其ESG进展。5 我们认为,是时候向股东提供有意义的最新信息,说明该公司下一步将采取哪些措施来减少其气候 影响了——这不仅仅是将2019年与2020年进行比较或援引不相关的ESG举措。我们认为,采用 Green Century 的 提案就能做到这一点。谢谢。

注意:我们不要求 提供代理卡,也不接受您的代理卡。请按照代理人随附的关于如何投票的指示 ,对从管理层收到的委托书的股东提案进行投票。

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3BLMN 的 2023 10-K,第 24 页。

4https://www.bloominbrands.com/our-commitment/our-ingredients

5https://www.bloominbrands.com/our-commitment/our-environment