经修订并重述
非雇员董事薪酬政策

1. 导言

Snowflake Inc.（“Snowflake”）董事会（“董事会”）的每位成员如果是Snowflake的非雇员董事（每位此类成员均为 “非雇员董事”），将因其在董事会任职而获得本经修订和重述的非雇员董事薪酬政策（“政策”）中所述的薪酬。董事会或董事会薪酬委员会可随时自行决定修改本政策。

2. 股权补偿

股权奖励将根据Snowflake的2020年股权激励计划（“计划”）发放。

(a) 首次任命股权补助。被任命为董事会成员后，在董事会或董事会薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，根据授予之日标的A类普通股的公允市场价值（定义见计划），非雇员董事将自动获得价值为100万美元的Snowflake的A类普通股（“A类普通股”）的限制性股票单位奖励（“初始 RSU”）。每个初始RSU将在三年内归属，初始RSU的三分之一将在授予之日的第一、第二和第三周年归属。此处使用的 “初始日历年” 一词适用于每位非雇员董事的初始RSU，是指授予该非雇员董事初始 RSU 的日历年。

(b) 自动股权授予。在董事会或董事会薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在每次Snowflake股东年会（“年会”）当天营业结束时，当时担任非雇员董事的每位非雇员董事，不包括初始日历年与该年会处于同一日历年的任何非雇员董事，将自动获得基于平均公允市场价值为30万美元的A类普通股的限制性股票单位奖励标的A类普通股（定义见计划）在授予之日之前和截至授予之日的20个交易日（“年度RSU”）。每份年度RSU将在以下两者中较早者授予：(i) 次年年会之日（或者，如果非雇员董事的董事任期由于董事未能再次当选或董事未竞选连任，则在下次年会前一天）；或 (ii) 补助之日一周年。

(c) 授权；控制权变更。所有归属均以非雇员董事在每个适用的授予日期的 “持续服务”（定义见本计划）为前提，即使此类持续服务与董事会任职无关。尽管有上述归属时间表，但对于每位在 “公司交易”（定义见本计划）结束之前继续在Snowflake任职的非雇员董事，受其当时未偿还的股权奖励约束的股份将在该公司交易完成前立即全部归属。

(d) 剩余条款。每项限制性股票单位奖励将根据Snowflake的标准限制性股票单位奖励协议发放，该协议采用董事会或董事会薪酬委员会不时采用的形式。

3.年度现金补偿

在初始日历年度之后的每个日历年中，每位非雇员董事将获得下文规定的在董事会任职的现金补偿。年度现金补偿金额将按季度等额分期支付，在每个季度结束后拖欠支付

服务发生的次数，按任何部分服务月的比例分配。所有年度现金费用均在付款后归属。

(a) 年度董事会服务预付金：

a. 所有符合条件的董事：33,000 美元

(b) 年度委员会成员服务预付金：

a. 审计委员会成员：10,000 美元

b. 薪酬委员会成员：6,000 美元（自 2023 年 5 月 1 日起增至 9,500 美元）

c. 提名和治理委员会成员：4,000 美元（自 2023 年 5 月 1 日起增至 5,000 美元）

(c) 年度委员会主席服务预付金（代替委员会成员服务预付金）：

a. 审计委员会主席：21,000 美元（从 2023 年 5 月 1 日起增至 25,000 美元）

b. 薪酬委员会主席：15,000 美元

c. 提名和治理委员会主席：9,000 美元（自 2023 年 5 月 1 日起增至 10,000 美元）

(d) 额外年度首席独立董事薪酬：20,000 美元

4. 费用

Snowflake将向非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用；前提是非雇员董事根据不时生效的Snowflake差旅和费用政策，及时提交适当的文件来证实此类费用。

政策历史

2020 年 8 月 21 日获得董事会批准。

董事会于 2022 年 3 月 1 日修订。

董事会于 2023 年 2 月 28 日修订。

董事会于 2023 年 4 月 5 日修订并重申。