根据第 424 (b) (3) 条提交

美国证券交易委员会文件编号 333-267449

招股说明书补充文件第 10 号

（截至 2022 年 11 月 14 日的 招股说明书）

Nogin, Inc.

行使认股权证时可发行的21,386,688股普通股

76,235,936 股普通股

9,982,754 份认股权证

本招股说明书 补充更新、修改和补充了2022年11月14日的招股说明书（不时补充或修订的招股说明书），该招股说明书构成了我们在S-1表格（注册号333-267449）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息 ，这些信息载于我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，如下所示。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与 招股说明书一起阅读，后者将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。 请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克 股票市场有限责任公司上市，交易代码分别为NOGN和NOGNW。2023年4月5日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股和认股权证的收盘价为普通股每股1.92美元， 每份认股权证的收盘价为0.0248美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第6页开头的风险 因素以及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。\

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 4 月 6 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 4 月 4 日

Nogin, Inc.

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

特拉华		001-40682		86-1370703
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

1775 Flight Way STE 400，加利福尼亚州塔斯汀		92782
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(949) 222-0209

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或 以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元		NOGN		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股		没有		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所 法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。

签订重要最终协议。

2023 年 4 月 4 日，Nogin, Inc.（以下简称 “公司”）与某些 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在注册公开发行（“发行”）中向投资者出售、发行和交付（i）7,333,334股公司普通股（ 普通股），每股面值0.0001美元（每股a 股份（统称股份），以及（ii）购买7,333,334股普通股的认股权证（普通认股权证）。根据 购买协议的条款，公司同意以每股3.00美元的合并发行价出售其普通股和随附的普通认股权证。

A.G.P./Alliance Global Partners担任首席配售代理人，Maxim Group LLC在合理的最大努力基础上担任联合配售代理人（统称为 Plaction 代理人）。出售的股票和普通认股权证以及行使普通认股权证时可发行的股票是根据公司经修订的S-1表格 注册声明（文件编号333-269765）发行和出售的，该声明最初由公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交， 于2023年4月3日宣布生效。

每份收购协议都包含公司成交的惯常条件、陈述和保证，以及双方的 终止权，以及公司的某些赔偿义务和公司的持续契约。此外，根据购买协议，自 发行截止之日起九十 (90) 天内，公司（及其子公司）同意不（i）发行、签订任何协议发行或宣布发行或宣布发行或拟议发行任何公司普通股或普通股等价物（ 某些豁免发行除外）；或（ii）提交任何注册声明或修正案或对其进行补充，但招股说明书补充文件或在 S-8 表格上提交与 有关的注册声明除外公司的福利计划。此外，在自发行截止之日起六 (6) 个月内，应禁止公司（及其子公司）就涉及浮动利率交易的 发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或两者的组合）达成或签订某些协议。

本次发行预计将于2023年4月6日结束，但须满足购买 协议中规定的惯例成交条件。在扣除配售代理费用和其他发行费用之前，预计公司将获得与本次发行相关的约2,200万美元总收益。公司打算将 发行的净收益用于根据可转换票据持有人的看跌期权从可转换票据持有人手中回购本票，并用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金和资本支出。

公司还与配售代理人签订了2023年4月4日配售代理协议（配售 代理协议）。根据配售机构协议，配售代理人将获得相当于投资者在本次发行中支付的总购买价格的8.0％的现金费；但是，前提是 将获得相当于某些关联购买者支付的总购买价格的4.0％的现金费，这笔现金费用等于公司任何可转换票据持有人支付的总购买价格的8.0％，超过了 总额此类持有人2023年3月26日的本票（本票）的本金），对于在发行中从公司 可转换票据持有人那里获得的总收购价金额，不超过该持有人本票持有人的本金总额，25,000美元的不可问责支出补贴以及与法律 费用相关的不超过100,000美元的应纳支出。

上述普通认股权证、购买协议和配售代理协议摘要并不完整，受本表8-K最新报告（本 报告）附录4.1、10.1和10.2分别附录4.1、10.1和10.2的约束，这些文件以引用方式纳入此处。

项目 7.01。

法规 FD 披露。

2023年4月4日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。宣布此事的新闻稿副本作为本报告 附录 99.1 提交，并以引用方式纳入本第 7.01 项。

就交易法第18条而言，包括附录99.1在内的第7.01项中规定的信息，不得视为按《交易法》第18条提交的信息或受该节责任的约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》、 或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中明确提及。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。

				以引用方式纳入
展览 数字		描述		表单		展览		备案 日期
4.1		普通认股权证的形式。
10.1		购买协议的形式。
10.2		Nogin, Inc.和A.G.P./Alliance Global签订的配售机构协议，自2023年4月4日起生效。
99.1		2023年4月4日的新闻稿。
104		封面交互式数据文件，以 Inline XBRL 格式化（包含在附录 101 中）。

3

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经本协议正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。

				Nogin, Inc.
日期：2023 年 4 月 4 日				来自：		/s/ 乔纳森 S. Huberman
				姓名：		乔纳森·S·胡伯曼
				标题：		首席执行官、总裁兼董事会主席

4

附录 4.1

普通股购买权证

NOGIN, INC.

认股权证：		初始锻炼日期： [•], 2023

本普通股购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，对于获得的价值， ___________或其受让人（持有人）有权在本认股权证发布之日（初始 行使日期）当天或之后的任何时间或时间以及首次行使五周年之日下午 5:00（纽约时间）或之前，根据下文规定的条款和行使限制和条件向特拉华州的一家公司 订阅和购买Nogin, Inc.（以下简称 “公司”）的日期（终止日期）），最多____股普通股，面值为每股0.0001美元（普通股）（认股权证，视本协议的调整情况而定）。根据本认股权证购买一股普通股 的价格应等于第2（b）节所定义的行使价。

第 1 部分。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与签署该协议的买方于2023年4月4日签订的某些 证券购买协议（以下简称 “购买协议”）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

(a) 行使搜查令。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使日当天或之后以及终止日当天或之前的任何时间或 次全部或部分行使，方法是将通过电子邮件（或电子邮件 附件）提交的行使通知的正式执行的PDF副本作为附录A（行使通知）提交给公司。在上述行使之日后 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准 结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者内，持有人应通过电汇 转账或收银员支票交出适用行使通知中规定的认股权证股份数量的总行使价，除非适用的运动通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无运动程序。无需提供墨水原件 行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的保证或公证）。无论此处有何相反规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，届时，持有人应在向公司提交最终行使通知后的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证，要求取消 。部分行使本认股权证导致购买本认股权证股份总数的一部分 ，其效果是将本认股权证下可购买的已发行认股权证股份数量减少为等于与此类部分行使相关购买的认股权证股份的适用数量。 持有人和公司应保留显示购买权证股份数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内 提出任何异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买了本认股权证的部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证 股的数量将少于本认股权证正文中规定的金额。为避免疑问，但不限制持有人根据第2（c）节在无现金行使 基础上获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）节和第2（d）（iv）节获得现金付款的任何权利，在任何情况下都不需要公司以净现金结算认股权证。

(b) 行使价。本认股权证 下普通股的每股行使价应为3.00美元，但需根据本协议（行使价）进行调整。

(c) 无现金运动。尽管 本认股权证有任何相反的规定，如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明或其中包含的招股说明书无法向持有人发行认股权证，那么 此时只能通过无现金行使的方式全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得相当于配额的认股权证数量通过除法获得的 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布日期之前的交易日 的VWAP，前提是该行使通知是 (1) 在非交易日的交易日执行和交付，或者 (2) 根据本协议第 2 (a) 节 在常规交易时间开放前的交易日执行和交付 根据该交易日（根据联邦证券法颁布的NMS法规）第600（b）条的定义，（ii）持有人选择 ，（y）VWAP如果行使通知在交易日的正常交易时段内执行并在交易日结束后的两 (2) 小时内（包括直到交易日收盘后两（2）小时内送达，则为彭博社 （彭博社）在持有人执行适用的行使通知之时在主要交易市场上公布的普通股买入价之前的交易日根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 当日的 VWAP，交易日的正常交易时间）如果该行使通知的 日期为交易日，且该行使通知是在该交易日正常交易时段结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用行使通知；

(B) = 下文调整后的行使价；以及

(X) = 根据本 认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果认股权证以这种 无现金方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取 任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

2

在任何日期，买入价格是指由以下适用的 条款中第一条确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或上市，则该普通股在普通股所在的交易市场 当时上市或报价（基于上午 9:30 的交易日）的普通股的买入价格（基于彭博社报道的交易日上午 9:30 起）城市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该日期普通股的 VWAP（或最近 之前的日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上市（如适用），(c) 如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或 机构）上公布，则以如此报告的普通股每股最新出价为准，或 (d) 其他案例，普通股的公允市场价值，由独立评估师确定 ，该评估师由持多数股权益的买方真诚选出当时未偿还且公司可以合理接受的证券，其费用和开支应由公司支付。

交易日是指交易市场开放交易的任何一天，包括交易市场 开放交易时间小于惯常时间的任何一天。

在任何日期，VWAP 是指由 确定的价格，适用以下第一项条款：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或上市，则彭博社报道的普通股在当时上市或报价的交易 市场上该日期（或最接近的前一天）的每日成交量加权平均价格（基于彭博社报道的普通股当时上市或报价的交易日上午 9:30 起）。（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 的平均价格OTCQB 或 OTCQX 上该日期（或最接近的前一天）的普通股，(c) 如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价，如果普通股的价格是在 Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布的，则是这样报告的普通股每股最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，由买方真诚选择的独立评估师确定的普通股 的公允市场价值当时未偿还的证券多数权益，公司可以合理接受，其费用和开支应由 公司支付。

(d) 运动力学。

(i) 行使认股权证股份时交割。如果公司当时是托管人系统 (DWAC) 的 参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统 (DWAC) 将持有人账户存入持有人账户或其指定人的余额账户，使根据本协议购买的认股权证股份转交给持有人，或者 (B) 本认股权证是通过无现金行使， 和其他方式通过实物行使的将行使通知中规定的以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册中登记的认股权证股份交付至该行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中最早的日期，(ii) 在行使通知交付总额后的一 (1) 个交易日之前 公司的行使价，以及 (iii) 交易天数，包括交割后的标准结算周期行使通知的公司（即该日期，认股权证）

3

分享交货日期).行使通知送达后，无论认股权证的交付日期如何，无论认股权证的交付日期如何，持有人均应被视为已行使本认股权证的 认股权证股份的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 中较早者收到行使权证的总行权价格（无现金行使除外）交易日数，包括行使通知发出后的标准结算周期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交付日之前向持有人交付受 行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股份，作为违约赔偿金而不是罚款（根据适用的行使通知发出之日 的普通股VWAP），每交易日10美元（增加至20美元）认股权证股份交割后每个交易日的每个交易日（权证股份交割日后的第五个交易日）直到此类认股权证 股票交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人（过户代理人），前提是该认股权证仍未兑现且可行使。正如本文使用的 一样，标准结算期是指自 发出行使通知之日起在公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以多个交易日表示。尽管如此，对于初始行使日上午9点（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知，这些通知可能在 执行购买协议之后的任何时间发送，公司同意在初始行使日下午 4:00（纽约时间）之前交付或安排交付受此类通知约束的认股权证，以及就本协议而言，初始行使日应为 认股权证股份的交付日期，前提是支付总行使价（无现金行使除外）将在该认股权证股份交付日期之前收到。

(ii) 行使新认股权证时交付。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求，在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买 本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销 权利。如果公司未能在认股权证股份交付日之前促使过户代理人根据第2（d）（i）条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 对 行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使过户代理人根据上文第 2 (d) (i) 节的规定在认股权证股份交付日当天或之前根据认股权证股份的行使向持有人转让认股权证股份，如果在该日期之后经纪人要求持有人购买（在公开市场交易或其他方面）或者持有人经纪公司以其他方式购买普通股 为满足持有人出售认股权证股份而交付的股票此类演习预计会收到的收益

4

（a Buy-In），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），其中（x）持有人如此购买的认股权证股份的总购买价格 （包括经纪佣金，如果有的话）超过（y）乘以（1）公司在发行时必须向持有人交付的认股权证股份数量所获得的金额 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人可以选择恢复该订单的部分未兑现此类行使的认股权证和等效数量的 股权证（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），或者向持有人交付如果公司及时履行其在本协议下的 行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以弥补企图行使 认股权证的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司 提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金金额，并应公司的要求就此类损失金额提供令公司满意的证据。本文中的任何内容 均不限制持有人在本协议下通过法律或股权寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司 未能按照本协议条款的要求行使认股权证时及时交付认股权证股份而发布的具体履行令和/或禁令救济。

(v) 没有 部分股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何部分认股权证股份或代表部分认股权证股份的股票。至于持有人在行使该权证时本应有权购买的认股权证股份的任何部分，公司应自行选择，(i) 支付等于该部分乘以行使价的现金，或者 (ii) 四舍五入到 下一份全部认股权证股份，以代替发行该部分的认股权证。

(vi) 费用、税收和开支。认股权证股份的发行和交付应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证股份应以 持有人名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，前提是，如果认股权证股份是要以持有人姓名以外的姓名签发，行使通知应附有 转让表作为附录B附于此，由持有人正式签署，公司可以要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项， 本认股权证应交还给公司，如果本认股权证的任何部分仍未行使，则应向受让人交付本认股权证形式的新认股权证。公司应向存款信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用，以及 当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

5

(vii) 结账。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东 账簿或记录。

(e) 持有人 行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人也无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的全部或任何部分，前提是持有人（连同 (i) 持有人关联公司、(ii) 与持有人或任何 持有人一起集体行事的任何其他人，以及与持有人或任何 持有人一起集体行事的任何其他人关联公司，以及 (iii) 任何其他合理拥有普通股实益所有权的人就第 13 (d) 节而言，预计将与持有人（此类人员， 归属方）合计），其实益拥有量将超过实益所有权限额（定义见下文）。就上述句子而言，持有人及其 关联方和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 持有人或任何人以实益方式行使本认股权证中剩余的、未行使的部分时 可发行的认股权证数量其关联方或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的 部分，但须遵守转换或行使限制，类似于此处包含的由持有人或其关联方或任何 实益拥有的限制。除前一句另有规定外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规则和 条例进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对 需要提交的任何附表承担全部责任据此。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，本认股权证是否可行使（与持有人 以及任何关联方和归属方共同拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，而提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使 的决定（关系）到持有人与任何关联公司一起拥有的其他证券，以及归属各方）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权 限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，上述任何集团地位的确定均应根据 交易法第13 (d) 条及其颁布的规则和条例确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 已发行普通股的数量，如 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或 过户代理最近发布的书面通知所反映的已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股 的数量。无论如何，已发行普通股的数量应在自持有人或其关联公司或 归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定，自普通股已发行数量之日起生效

6

已报告。实益所有权限制应为 [4.99%/9.99%]行使本认股权证时可发行的 认股权证股份生效后立即流通的普通股数量。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是 事件中的实益所有权限制不得超过持有人行使本认股权证后立即发行认股权证后立即发行普通股数量的9.99％，并且本第 2 (e) 节的规定应继续适用 。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本款规定的解释和实施方式应不是 严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者对 进行必要或可取的修改或补充，以正确实现此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。如果由于持有人受益所有权 的限制而导致认股权证无法行使，则无需向持有人支付任何其他对价。

第 3 部分。某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候：（i）支付股票分红或 以其他方式分配或分配普通股或任何其他应付普通股的股权或股权等价证券（为避免疑问，不得包括 公司在行使本认股权证时发行的任何认股权证），（ii）将已发行普通股细分为更多股份，(iii) 将（包括通过反向股票拆分）已发行普通股合并为较小的普通股 股的数量，或 (iv) 通过普通股重新分类发行的公司任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以分数，分子应为该事件发生前已发行的 普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量，并且 行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整该权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在 决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

(b) 公平待遇调整。如果公司允许或规定向下调整 2022年8月26日发行的2026年到期的6,550万美元本金总额7.00％可转换优先票据（可转换票据）（可转换票据）中任何部分的转换价格，除非根据上文第3（a）节 同时按比例影响本认股权证的行使价，则本认股权证的行使价应以相同的方式进行调整百分比为 转换价格向下调整的百分比可转换债务。仅举个例子，为避免疑问，如果可转换债务的转换价格为1.20美元，并且该转换价格调整为0.60美元（向下调整50％），则应通过相同的百分比向下调整本认股权证的行权 价格（例如，仅在行使价的情况下）

7

是 1.00 美元，然后会向下调整至 0.50 美元）。此外，如果公司在本认股权证发行之日之后发行任何转换价格低于行使价格 的债务，其收益用于全部或部分偿还可转换债务项下的欠款，则在发行此类债务后，应立即向下调整行使价，使其等于较低的转换价格。

(c) 后续的供股发行。除了根据上述第 3 (a) 节进行任何调整外，如果公司 在任何时候按比例向任何类别普通股（购买权）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人 将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以获得的总购买权如果持有人在完成行使本股时持有可收购的普通股数量认股权证 （不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）在记录授予、发行或出售此类购买权的记录之前，或者，如果没有记录这种 记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人之日之前（但是，前提是，如果持有人 参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在某种程度上参与此类购买权（或在此范围内，由于此类购买权而对此类普通股的受益所有权），持有人应在此范围内暂停此类购买权，除非其权利不会导致持有人超过受益人 所有权限制）。

(d) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式向普通股持有人申报 或将其资产（或收购其资产的权利）进行任何股息或其他分配交易)（a 分配），在本认股权证发行后的任何时候， 在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在完成行使 本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）后持有的普通股数量相同，如果未记录此类认股权证，则在 日期之前从那时起，普通股的记录持有人将是决定参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配 的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在此范围内（或在此范围内参与任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应暂时搁置持有人的利益直到其权利（如果有的话）这不会导致持有人超过实益所有权限制）。

8

(e) 基本交易。如果在本认股权证未兑现的任何时候， (i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接影响对公司全部或几乎所有资产进行任何出售、 租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是公司还是由公司提出）另一个人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已获得公司普通股50％或以上 表决权的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性 股票交易所的任何重新分类、重组或资本重组哪些普通股实际上是转换为或交换的对于其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或群体 达成股票 或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体获得公司普通股50％以上的投票权（每人）基本面交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人 有权根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节中对 行使本认股权证的任何限制），获得继任者或收购公司或公司（如果是尚存公司）的普通股数量以及任何其他对价（替代对价）， ) 应收账款是持有人的此类基本交易产生的应收款在此类基本面交易之前可立即行使本认股权证的普通股数量（不考虑第2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本面交易中就一股普通股 发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整，使其适用于该替代对价，公司应以反映备选 对价中任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择基本交易中将获得的证券、现金或财产，则持有人应获得与该基本面交易后任何 行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有相反的规定，但如果进行基本面交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择 在基本交易完成时随时或之后的三十 (30) 天内，通过向持有人付款从持有人手中购买本认股权证 如下所述，对价金额等于 Black Scholes 价值观（定义见下文）在此类基本面 交易完成之日仍有本认股权证中未行使的部分，前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未获得公司董事会的批准，则自该基本交易完成之日起，持有人只能从公司或任何 继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值估值，这是 向与基本交易有关的公司普通股持有人提供和支付的，无论该对价是现金、股票还是其任何组合的形式，或者普通股持有人是否可以选择 从替代品中获得

9

与基本面交易有关的对价形式；此外，前提是，如果在这种 基本交易中没有向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在该基本交易中获得了继承实体（该继承实体可能是此类基本交易后的公司）的股份。Black Scholes Value 是指本认股权证的价值，该认股权证的价值基于彭博社 OV 函数获得的 Black-Scholes 期权定价模型，用于 定价目的，反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，该利率等于公开宣布适用的基本交易之日到终止日期之间的时间， (B) 预期波动率等于 100% 和 100 天波动率中的较大值在公布适用的基本面交易后的交易日 从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）中获得，(C) 此类计算中使用的每股标的价格应为 (i) 现金发行的每股价格（如果有）之和 加上此类基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值中的较大者 (ii) 在公开发布 之前的最后一个 VWAP (x) 中的较大者考虑了基本面交易或 (y) 该基本面交易完成前的最后一笔VWAP，(D) 剩余的期权时间等于公开宣布适用的 基本交易之日到终止日期之间的时间，以及 (E) 借款成本为零。Black Scholes Value的支付将在持有人当选后的五个交易日内通过电汇立即可用的资金支付（或者，如果 更晚，则在基本交易生效之日）。公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（继承实体）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人在 基本交易之前合理满意的形式和实质内容的书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有 义务，并应根据持有人选择向持有人交付作为交换为此，认股权证为继承实体提供担保由一份在形式和实质上与本认股权证 基本相似的书面文书证明，该认股权证可行使该认股权证（或其母实体）的相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何 限制）时可收购和应收的普通股，行使价将本协议下的行使价适用于此类资本股份股票（但要考虑到亲属）根据此类基本面交易获得 普通股的价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是在该基本交易完成之前立即保护本认股权证的经济价值（在此类基本交易完成之前 ），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代 （因此，自此类基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及公司的规定应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利 和权力，并承担本认股权证和其他具有相同效力的交易文件规定的公司的所有义务就好像这样的继承实体被命名为公司在此处。

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(f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况按普通股最接近的 分或最接近的1/100分进行。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的 股普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

(g) 致持有人的通知。

(i) 调整行使价。每当根据本 第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实 。

(ii) 允许持有人行使权利的通知。如果 (A) 公司宣布普通股分红（或 任何其他形式的分配），（B）公司宣布对普通股进行特别非经常性现金分红或赎回，（C）公司授权向所有普通股权利或认股权证持有者 授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，(D) 基本面 交易需要获得公司任何股东的批准，或 (E) 公司授权公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，然后，在每种情况下，公司均应安排在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日，通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明为 的目的记录在公司认股权证登记册上的最后一个电子邮件 股息、分配、赎回、权利或认股权证，或者如果没有记录，则为截至日期哪些登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证 ，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换的预计生效或结束的日期，以及 记录的普通股持有人预计有权将其普通股换成证券、现金的日期，或此类重新分类、合并、合并、出售、转让或分享后可交付的其他财产交换；前提是未能发送此类 通知或其中或通知的交付中的任何缺陷均不影响该通知中要求规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格 8-K 的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非 另有明确规定，持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日期间行使本认股权证。

(h) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，在本认股权证未兑现期间， 公司可随时自行决定将当时的行使价降至公司董事会认为适当的任何金额和任何时限。

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第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转移性。本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证，以及由 持有人或其代理人或律师正式签发的本认股权证以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的书面转让后，均可全部或部分转让。在交还此类款项后，公司应以受让人 的名义（如适用）以及该转让文书中规定的面额或面额执行和交付一份新的认股权证或认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证 应立即取消。无论此处有何相反规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证。在这种情况下，持有人应 在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证如果按照本协议进行适当分配，则可以在不发行新认股权证的情况下由新持有人行使 购买认股权证股份。

(b) 新认股权证。本认股权证 可以在公司上述办公室出示后与其他认股权证分割或合并，同时附上由持有人或其 代理人或律师签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分拆或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取 根据该通知对一份或多份认股权证进行拆分或合并。在转账或交易所发行的所有认股权证均应以本认股权证的初始发行日期为日期，除根据该认股权证可发行的认股权证股份数量外，应与本认股权证相同。

(c) 搜查令登记册。公司应根据公司为此目的 保存的记录（认股权证登记册），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于本认股权证的任何行使 或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者。

第 5 部分。 其他。

(a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第3节明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人 作为公司股东的任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节通过无现金行使获得 认股权证股份或根据本认股权证第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证 的行使。

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(b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁损。公司承诺， 在收到公司合理满意的关于本认股权证或任何与认股权证有关的股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的证据，如果丢失、被盗或毁坏，则获得令其合理满意的赔偿或 担保（就认股权证而言，其中不包括任何债券的发行），并在交出和取消该认股权证或股票证书后，如果被削减，公司将制作并交付新的 认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替该认股权证或股票证书。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果此处要求或授予的任何行动或权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日 采取此类行动或行使该权利。

(d) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间， 它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以发行本认股权证所依据的认股权证。公司进一步承诺，其签发本认股权证应构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的官员的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动， 确保可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场任何要求的情况下按照本文的规定发行此类认股权证股份和交付认股权证。 公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付了这些 认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免征公司为发行该认股权证设定的所有税收、留置权和费用（税收除外）与此类问题同时发生的任何转移 ）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过 任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求 避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助本认股权证的任何条款执行所有条款并采取所有必要的行动，或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利 免受损害。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何普通股的面值提高到该普通股的应付金额以上 ，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本 认股权证和 (iii) 使用时有效和合法地发行已全额支付和不可估值的普通股为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的商业上合理的努力该机构拥有管辖权，这可能是使公司能够履行本认股权证下的 义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证 可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免，或同意。

13

(e) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行 和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且如果持有人不使用无现金行权，则州和联邦 证券法将对转售施加限制。

(g) 非豁免和费用。持有人 方面的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付持有人在根据本认股权证收取任何应付款项时产生的任何费用和开支的款项，包括但不限于合理的 律师费，包括上诉诉讼的律师费或以其他方式强制执行其任何权利、权力或补救措施下面。

(h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付 。

(i) 责任限制。本协议的任何规定，即 持有人没有采取任何积极行动来行使本认股权证购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，均不得使持有人对购买任何普通股或作为公司股东的 任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人提出的。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意 放弃，也不会在任何具体履约诉讼中以法律补救措施为辩护。

(k) 继承人和 受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的 受让人，并对他们具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

(l) 修正案。经公司 ，另一方面，经本认股权证持有人或受益所有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项 条款都应解释为根据适用法律生效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在不使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款无效。

14

(n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考 ，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

15

为此，公司促使本逮捕令由其官员 自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

NOGIN, INC.
来自：
姓名：
标题：

16

附录 A

运动通知

至：NOGIN, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅当 全额行使时）购买公司的________份认股权证，并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

(3) 请以下述签署人的名义或以下文 规定的其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资实体授权签署人的签名：

授权签署人姓名

授权签名标题：

日期

17

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

姓名：
						（请打印）
地址：
						（请打印）
电话号码
电子邮件地址：
日期：__________________________________________ _____，_______
持有人签名
持有人地址

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附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的签订日期为2023年4月4日，由特拉华州 的一家公司（以下简称 “公司”）Nogin, Inc. 与本协议签名页上确定的每位买方（包括其继承人和受让人、买方统称为买方）签署。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及 证券法（定义见下文）规定的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认 已收到这些契约和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第 1 部分。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

收购人应具有第 4.5 节中该术语的含义。

行动应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

关联公司是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、 星期日或法律授权或要求纽约州银行机构保持关闭的其他日期以外的任何一天。

平仓是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

截止日期是指 相关方执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已满足或免除 (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务和 (ii) 公司在收盘时交付证券的义务 的所有先决条件均已满足或免除，但无论如何不得晚于本协议发布日期之后的第二个（第二个）交易日。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元。

普通股等价物是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为 的持有人有权获得普通股。

普通认股权证是指根据本协议第2.2 (a) 节在 收盘时交付给买方的普通认股权证，普通认股权证应在发行后立即行使，并可以在发行后的五年内以本协议所附附录A的形式行使。

公司法律顾问是指瑞生和沃特金斯律师事务所，其办公室位于 ，德克萨斯州休斯敦大街811号，37002套房。

披露附表是指同时提交的 公司的披露附表。

披露时间指，(i) 如果本协议是在非交易日 之日或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约市时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人提前另行指示 ，以及 (ii) 如果本协议已签署在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间，不迟于本交易日的上午 9:01（纽约时间），除非 另有配售代理人早些时候的指示。

DVP 应具有 第 2.1 节中赋予该术语的含义。

评估日期应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

豁免发行是指根据截至本文发布之日存在的任何股票或期权计划向公司的员工、 顾问、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、限制性股票单位或期权，前提是向顾问发行的此类证券是作为限制性证券（定义见规则 144）而且 不具有注册权；(b) 在行使、交换或转换证券时发行普通股可行使或交换为已发行的普通股或可转换为已发行的普通股，以及在本 协议签订之日未偿还，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修订，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的 除外），也未延长此类证券的期限；(c) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是 此类证券是作为限制性证券发行的证券（定义见第 144 条），不具有要求或允许在本文 第 4.10 (a) 节的禁令期内提交任何与此相关的注册声明的注册权，并且前提是任何此类发行只能发放给本身或通过其子公司、运营公司或与企业协同作用 的业务资产所有者（或个人的股权持有人）除资金投资外，还应为公司提供额外福利，但是不得包括公司主要为筹集资金 或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易（为避免疑问，向战略投资者的风险部门发行的证券应被视为豁免发行）；以及 (d) 根据与公司签订的协议条款或向公司证券的现有持有人发行普通股 在本协议发布之日之前的此类持有人，前提是此类证券是作为限制性 证券（定义见规则 144）发行，不具有注册权，前提是自本协议签订之日起，此类证券未经过修改或重新定价，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价格、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的除外）或延长此类证券的期限。

FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

GAAP 是指美国公认的会计原则。

一般披露一揽子计划是指初步招股说明书。

债务应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

知识产权应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

留置权是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他 限制。

2

封锁协议是指公司与公司董事、高级管理人员和某些5％的股东之间以本协议所附附录C的形式签订的截至本协议发布之日的封锁协议。

重大不利影响应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

物质许可证的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

每股购买价格等于 $[•]，但须根据本协议发布之日与收盘日之间发生的反向和正向股票分割、股票分红、 股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

每份预付认股权证的购买价格等于0.0001美元，需根据本协议签订之日后发生的 反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、 有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

配售代理是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

安置代理法律顾问是指Thompson Hine LLP，其办公室位于纽约麦迪逊大道335号，纽约 10017。

预先融资认股权证统称是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的认股权证，这些认股权证应在发行后立即行使，并在全部行使后失效，其形式为附录B 。

初步招股说明书是指在 宣布注册声明生效时注册声明中包含的初步招股说明书。

诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或 诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起诉讼。

招股说明书是指根据注册声明提交的最终招股说明书。

买方应具有第 4.8 节中该术语的含义。

注册声明是指经修订的S-1表格（文件编号333-269765）向委员会提交的有效注册声明，包括向该注册声明提交或以提及方式纳入该注册声明的所有信息、文件和证物， 登记证券的销售，包括任何第462（b）条注册声明。

所需批准应具有 第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第144条是指委员会 根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或 解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

3

第 462 (b) 条注册声明是指公司准备的任何注册额外证券的注册声明 ，该声明是在本声明发布之日或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第 462 (b) 条自动生效。

SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

证券是指股份、认股权证和认股权证股份。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股票是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

卖空是指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有卖空行为（但是 不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位 买家而言，认购金额是指在本协议签名页上购买的普通股和预融资认股权证的总金额，以美元和可立即使用的资金计入以下买方姓名，以及标题认购金额旁边的 。

子公司是指2023年3月23日提交的公司年度报告 10-K表附录21.1中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在相关日期普通股上市或报价 交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证、封锁协议 及其所有附录和附表以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

浮动利率交易的含义应与第 4.10 (b) 节中该术语的含义相同。

认股权证统称普通认股权证和预付认股权证。

认股权证股份统称是行使认股权证时可发行的普通股。

第 2 部分。

购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意以每股购买价格出售，买方同意单独或非共同购买 (i) 买方签名页上订阅金额标题下列出的 普通股数量，以及 (ii) 根据第 2.2 (a) 节计算的普通股可行使的普通股认股权证); 但是, 前提是,如果买方自行决定该买方（连同此类买方关联公司，以及与该买方或任何此类买方关联公司共同行事的人或任何此类买方关联公司）将以超过实益所有权限额的实益拥有权，或者买方可能选择以其他方式代替购买普通股，则该买方可以选择以这种方式购买预先融资认股权证使该买方向公司支付全额认购金额。在每种情况下，受益所有权限额应为普通股数量的4.99％（或者，由买方选择，为9.99％），在截止日期证券发行生效后立即发行。

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该买方签署的本协议签名页上列出的每笔买方订阅金额 均应可用于与公司或其指定人员进行交货对付款（DVP）结算。公司应按照 第 2.2 (a) 节的规定向每位买方交付各自的股份和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节中规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，交易将通过交换文件和签名或双方同意的其他地点远程进行 。股份结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应将以买方 名称和地址注册并由存管人直接发行的股票发行到每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类股份后，配售代理人应立即以电子方式将此类股份交付给相应的 买方，并由配售代理（或其清算机构）支付公司）通过电汇到公司）。尽管此处有任何相反规定，如果在 公司和适用的买方通过收盘前（预结算期）执行本协议时或之后的任何时候，该买方将根据本协议向任何人出售将在收盘时向该买方发行的全部或任何部分 任何证券（统称预结算股份），则该人应自动在本协议下（该买方或公司无需采取任何额外的 行动），被视为成为本协议下的买方，有义务无条件购买此类结算前 股票，公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议 下此类预结算股份的认购金额之前，公司无需向该买方交付任何结算前股份；此外，前提是公司特此承认并同意不得构成该买方在以下方面的陈述或契约 该买方是否会选择在结算前期出售任何结算前股票。该买方 出售任何普通股的决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管如此，对于在截止日期上午 9:00（纽约市 时间）当天或之前交付的任何行使通知（定义见预付认股权证），可能在本协议执行之后的任何时间送达，公司同意在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证股份，但须遵守此类通知 br} 就本协议而言，截止日期应为认股权证股份交付日期（定义见预付认股权证）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下 ：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司以公司抬头发出的电汇指令，由公司首席执行官或 首席财务官执行；

(iii) 根据第2.1节关于股份结算应通过 DVP进行股份结算的规定，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理通过存托信托公司在托管系统存入或提取普通股，等于该买方认购金额的部分 除以该买方名义登记的每股购买价格；

(iv) 对于根据第2.1节购买预先融资认股权证的每位买家，一份以该买方的名义注册的预融资认股权证，用于购买最多数量的普通股，等于该买方认购额中适用于预融资认股权证的部分除以每份预融资认股权证购买价格的总和，但须对其进行调整；

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(v) 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条在 中交付）；

(vi) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于 购买最多相当于该买方普通股或预先融资认股权证（如适用）100％的普通股，行使价等于每股3.00美元，但须对 进行调整；

(vii) 正式签署的封锁协议；以及

(viii) 公司法律顾问的法律意见，其形式为配售代理人和买方合理接受。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 买方对该买方购买的证券的认购金额，应将 用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 买方在此处所含陈述和保证作出时和截止之日所有重大方面的准确性（或者，在所有方面陈述或保证均以重要性或 重大不利影响为限定）（除非截至其中的具体日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有重大方面都应准确 （或者，在陈述或保证受重大不利影响限制的范围内）（在所有方面）（自该日起生效）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本 协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务以满足以下 条件为前提：

(i) 本文件所含公司陈述和保证作出时和截止之日所有重大方面的准确性（或者，在所有方面 陈述或保证都以重要性或重大不利影响为条件）（除非截至其中的具体日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有重大方面（或者，在陈述或保证受实质性或重大不利影响限制的范围内）, 在所有方面) 截至该日期);

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

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(v) 从本协议发布之日起至截止日期，委员会或任何交易市场均不得暂停普通股 的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博社报道的证券交易一般不得暂停或限制，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行交易 ，也不得在本协议签订之日之后宣布暂停银行交易 敌对行动的任何重大爆发或升级或其他国家或国际灾难这种 对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这都使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第 3 部分。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为 的一部分，并应在披露附表相应部分中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和 保证：

(a) 子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 权益，不包括任何留置权，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，而且每家子公司的所有已发行和流通股本均为 有效发行，已全额支付，不可评估，没有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 有效存在，如果根据其成立所在司法管辖区的法律，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有和使用其 财产和资产以及按目前经营方式开展业务所必需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的组织备忘录、公司章程、证书 或公司章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉 ，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或所拥有的财产的性质，因此有必要进行此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预计 会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响，或任何交易文件的可执行性，(ii) 对交易结果的重大不利影响总体而言，公司及子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或 其他情况），或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件（(i)、 (ii) 或 (iii) 中的任何一项重大不利影响，任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制、限制的诉讼或削减或试图撤销, 限制或削减这种权力和权威或资格.

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的 交易，以及以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。 公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及该公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会、 委员会或公司股东无需就本协议或与之相关的进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已经（或 在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行，但 (i) 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他普遍适用的法律的限制除外一般而言, 强制执行债权人的权利, (ii) 如 受与具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和摊款条款可能受到适用法律的限制。

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(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本 协议及其作为一方的其他交易文件、证券的发行和出售以及完成本协议所设想的交易，因此没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的组织备忘录、公司章程、证书或公司章程、章程、运营协议中的任何 条款相冲突或违反，或其他组织文件或章程文件，(ii) 与 冲突或构成违约（或随通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何 终止、修订、反稀释或类似调整或取消（有或没有通知、时间失效或两者兼而有之）的权利（作为公司或子公司债务（ 或其他）或公司或任何子公司作为一方的其他谅解或公司或任何子公司的任何财产或资产受哪些约束或受到影响，或 (iii) 与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法以及 法规）发生冲突或导致 违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法以及 法规），或公司或子公司的任何财产或资产所依据的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不会已经或合理地预期会导致重大不利影响。

(e) 备案、同意和批准。除附表 3.1 (e) 中另有规定外，公司无需获得与公司执行、交付和 履行交易文件有关的任何 同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或向其提交任何文件或登记，除非：(i) 根据第 4.4 节要求提交的文件本协议，(ii) 向委员会提交招股说明书，(iii) 向和/或 提交的通知和/或申请每个适用的交易市场批准适用证券上市，以便在规定的时间和方式上市，以及 (iv) 金融业监管局 （FINRA）要求的文件（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行证券；登记。 股份和认股权证股份已获得正式授权，根据适用的交易文件发行和支付后，将正式有效发行，已全额支付且不可评估，免费且 取消所有留置权。根据管辖认股权证的司法管辖区法律，认股权证是公司的正式授权和具有约束力的义务，根据本协议签发后，认股权证将正式有效发行，并且 免除所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已按照《证券法》的要求在 中编制并提交了注册声明，该法于2023年4月3日生效，包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修正和补充。注册 声明根据《证券法》生效， 委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用初步招股说明书或招股说明书的停止令，也没有为此目的提起诉讼，据公司所知，委员会也没有受到任何威胁。公司应根据规则 424 (b) 向委员会提交初步招股说明书或招股说明书。在注册声明及其任何修正案根据《证券法》的规定生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案均符合 ，将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会包含任何不真实的重大陈述，也不会漏述其中需要陈述或作出 声明所必需的任何重大事实不具有误导性；以及招股说明书和任何修正案或鉴于 的情况，在初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时，其补充文件在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性。

(g) 资本化。截至本文发布之日 的公司市值如附表3.1 (g) 所示。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划以及转换和/或行使截至最多 之日未偿还的普通股等价物的转换和/或行使向员工发行普通股除外

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最近根据《交易法》提交了定期报告。除美国证券交易委员会报告或一般披露一揽子计划或附表3.1 (g) 中另有规定外，任何人都无权优先拒绝 、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非在美国证券交易委员会报告或一般披露一揽子计划或附表 3.1 (g) 中另有规定，并且由于证券的买入和卖出，没有与证券、权利或义务 相关的未偿期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或承诺 可转换成或行使或交换任何股票，也没有赋予任何人任何认购或收购任何股票的权利普通股，或公司或任何公司所依据的合同、承诺、谅解或安排子公司 有义务发行额外的普通股或普通股等价物。除美国证券交易委员会报告或一般披露一揽子计划或附表3.1 (g) 中另有规定外，证券的发行和出售不会导致 任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。除美国证券交易委员会报告或一般披露一揽子计划或附表3.1 (g) 中另有规定外，公司或任何子公司的 未偿还证券或工具均未附有任何条款可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或票据，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议，也没有任何类似的计划或协议。公司 股本的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，其发行符合所有适用的联邦和州证券法，并且这些 已发行股票的发行均未违反任何认购或购买证券的优先权或类似权利。除所需的批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或 其他人的进一步批准或授权。除附表3.1 (g) 中另有规定外，公司作为一方的 之间没有关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间均不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) SEC 报告；财务报表。自2022年8月26日以来，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13 (a) 或 15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（上述材料，包括其证物和其中以提及方式纳入的文件，连同初步招股说明书和招股说明书，在此统称为 美国证券交易委员会报告）及时或已收到有效延长的申报时间并已提交了任何在任何此类延期到期之前的此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，根据所作情况，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述或在报告中作出陈述所必需的重大事实，这没有产生误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规章制度。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定 ，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允反映了公司及其 合并子公司截至发布当日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流，但未审计的财务报表除外经审计的报表，再到正常、非重要的、年终的 审计调整。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。除美国证券交易委员会报告或 一般披露一揽子计划或附表3.1 (i) 中另有规定外，自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，(i) 除了 (A) 贸易应付账款以外，没有发生过任何已经或可能导致重大不利影响的事件、发生或发展，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款以及在正常业务过程中产生的应计费用与 过去的做法和战略收购一致，以及 (B) 根据公认会计原则，负债无需反映在公司的财务报表中，也无需在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其 会计方法，(iv) 公司没有申报或派发任何股息或

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向股东分配现金或其他财产，或购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，并且 (v) 除非根据现有的公司股权激励计划，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。该公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外 ，与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、事件或发展，也未发生或存在公司根据当时适用的证券法要求公司披露的与公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的 br} 的陈述是未经公开作出或被视为已作出在本陈述作出之日前至少一 (1) 个交易日披露。

(j) 诉讼。任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “诉讼”）之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查待审，据{ br} 公司所知，也没有任何威胁或影响公司、任何子公司或其各自的财产。如果做出不利的决定，附表3.1 (j)、(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件、股份或认股权证 股份或 (ii) 的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑任何交易文件、股份或认股权证 股份或 (ii) 的合法性、有效性或可执行性。无论是公司还是任何子公司，或其任何董事或高管，都不是或曾经是任何 诉讼的对象，无论是涉及违反联邦或州证券法规定的责任的指控还是可能导致重大不利影响的违反信托义务的索赔。据公司所知，委员会从未进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查， 也未进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何 注册声明的有效性。

(k) 劳资关系。对于公司的任何员工，不存在 劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预计，这会导致重大不利影响。公司或其 子公司的所有员工都不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方， 公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反 、任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方 方的合同或协议或任何限制性契约，并且每位此类执行官的持续雇用不会使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守所有与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的 适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非单独或总体而言，无法合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。除美国证券交易委员会报告 或《一般披露一揽子计划》中另有规定外，公司不知道或没有理由知道公司或任何子公司：(i) 违约或违反（而且没有发生过任何未经豁免的事件，即 在发出通知或时间过后或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到了索赔通知，称其违约或违反了任何契约、贷款 或信贷协议或任何其所加入或约束其或其任何财产的其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否已免除），(ii) 违反了任何 法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 正在或曾经严重违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或条例，包括但不限于所有外国、联邦、州、以及与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的地方法律 以及安全和就业以及劳工事务.

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律 ，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放 化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称危险物质）有关的法律，或与制造、加工 有关的其他方面

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危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、 许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（环境法）；（ii）已获得相应的所有许可、执照或其他批准 开展各自业务的环境法；以及 (iii) 符合以下所有条款和条件任何此类许可、执照或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预期不遵守这些规定 会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。 公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有重要证书、授权和许可证，以开展各自的业务，如 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（材料许可证）所述，公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何 材料许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司和子公司对他们拥有的所有真实 财产拥有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好的可销售所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为 不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对已作和拟议的用途产生重大干扰由公司和子公司用此类财产设立，以及 (ii) 用于缴纳联邦、州或其他税款的留置权， 已根据公认会计原则为此储备了哪些适当的储备金，这些储备金的支付既不拖欠也不会受到罚款。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由 他们根据有效、持续和可执行的租赁持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守这些租约。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权，以及注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的 中描述的与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，否则可能会产生重大不利影响（统称，知识产权）。自本协议签订之日起 之日起两 (2) 年内，任何一项、 公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），告知任何知识产权已过期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，除非合理预计不会产生重大不利影响。自注册 声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，也未以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会或合理地预计 不会产生重大不利影响。据公司实际所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做，无论是单独还是总体而言， 都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由负有承认 财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，其金额是谨慎而惯常的，适用于公司规模的公司以及公司及其子公司所从事的业务，包括但不限于 的董事和高级管理人员保险，其金额为公司认为适当且商业上合理的金额。公司和任何子公司都没有收到通知，表示在成本不大幅增加的情况下，它将无法续保 以及此类保险到期时，也无法从类似的保险公司那里获得继续业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表 3.1 (r) 中另有规定外， 公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，目前公司或任何子公司的员工都不是与公司或任何子公司（员工、高级职员和 董事服务除外）的任何交易的当事方，包括规定向或通过提供租赁服务的任何合同、协议或其他安排不动产或个人财产的出入，提供

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用于向任何高级职员、董事或此类雇员，或者据公司所知，向任何 任何高管、董事或任何此类雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体借钱，或以其他方式要求向任何高管、董事或该雇员付款，但用于 (i) 支付工资或咨询费除外 提供的服务，(ii) 报销代表公司或子公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司实质上遵守了自本文发布之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中所有适用的 要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章制度， 自本协议截止之日起生效。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般或具体的 授权执行的，(ii) 在必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表和维护资产问责制，(iii) 只有根据 管理层的一般或具体授权才允许使用资产，以及 (iv) 记录的资产问责制与之比较在合理的间隔内现有资产，并对任何差额采取适当行动。公司和 子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和 规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告表单。截至 最近根据《交易法》提交的10-K表年度报告所涵盖期末（即评估日期），公司的认证人员已经评估了公司和子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的10-K表年度报告中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除了 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，自评估日以来，对财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有任何变化，这些变化对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大 影响或有理由可能产生重大影响。

(t) 某些费用。除应向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司现在或将来 就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者费用或佣金（为避免 疑问，上述内容不包括欠存管人的任何费用和/或佣金）。买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所考虑的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的 类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司 法》，公司不是也不是投资公司的关联公司，在收到证券付款后，也不会立即成为或成为该投资公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的投资公司。

(v) 注册权。除附表3.1 (v) 另有规定外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司或任何子公司未得到偿付或免除的任何证券进行 注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册的行动，或据其所知可能产生 效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，在本声明发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或上市或上市的交易市场的通知，大意是公司 不遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账， 公司目前正在向存托信托公司（或其他已设立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

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(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使由于买方和公司履行义务或行使权利而适用于或可能适用于买方的控制股收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用 下的交易文件，包括但不限于公司发行证券以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外， 公司确认没有向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息 在招股说明书中未以其他方式披露的任何信息。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。 公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的，并且 不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实制作，没有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿 总体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或根据 发表声明时的情况和发表时所必需的重大事实，不得具有误导性。公司承认，任何买方就本协议所考虑的交易 作出的唯一陈述和保证是本协议第3.2节中特别规定的陈述和保证。

(z) 不提供集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证准确无误 ，则公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，这种情况会导致本次证券发行与公司先前的发行相结合，以符合任何适用的股东批准条款公司任何证券所在的交易 市场被列名或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至收盘日的合并财务 状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过了 在公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司资产不要构成不合理的小资本，无法按现在和拟议的方式开展 的业务进行的，包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本 可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑了现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，足以支付 负债或与负债有关的所有金额需要支付。公司无意承担超出其偿还到期债务的能力（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何事实或情况使其相信将在截止日期后一年内 根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司已承诺的有担保和无抵押债务。就本协议而言 ，负债指 (x) 任何借款负债或超过50,000美元的欠款（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论这些负债是否反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，除了通过背书 普通存款或托收或类似交易的可转让票据提供担保业务流程；以及 (z) 根据 GAAP，租赁项下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值，都必须资本化。除附表3.1 (aa) 另有规定外，公司和任何子公司均未拖欠任何债务。

13

(bb) 税务合规。除了个人或总体上不会产生或合理预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有联邦、州和地方收入以及 任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，并且 (ii) 缴纳了所示金额相当大的所有税款和其他政府评估和费用、罚款或罚款，或确定此类申报表、报告和申报应到期， 的税款除外本着诚意竞争，并已根据公认会计原则为此设立了足够的储备金。据公司或其子公司的高级管理人员所知，税务机构没有就未缴的物质 税提出索赔。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何 子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于与外国或国内 政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司基金，（iii）未能充分披露任何出资 由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款。

(dd) 会计师。公司的独立注册会计师事务所如招股说明书所述。据公司所知 和相信，此类会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日的财年 年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买家购买 证券的确认函。公司承认并同意，每位买方仅以正常购买者的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司 进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），任何 买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其 代表对本协议所设想的交易的独立评估。

(ff) 关于买家交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他地方与 相反的任何内容（本协议第 3.2 (f) 和 4.12 节除外），但公司的理解和承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止买入或卖出 的多头和/或空头证券或基于公司或该公司发行的证券的衍生证券在任何指定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他 交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或衍生品交易，可能会对 公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的衍生品交易中的对手目前可能持有 普通股的空头头寸，以及 (iv) 每位买方应不得被视为与任何武器长度计数器有任何关联或控制权-参与任何衍生品交易。公司进一步理解并承认 ，（y）在证券未偿还期间，一个或多个买方可能在不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有的话）可能会降低公司现有股东 股权在进行套期保值活动时和之后的价值。公司承认，上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

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(gg) M条例的遵守情况。据公司所知，没有人代表其行事 ，(i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股 股票的任何出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何因招揽购买任何股票而支付任何补偿的行动普通股，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他 证券而向任何人支付或同意支付任何报酬，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向配售代理人支付的与普通股配售有关的补偿除外。

(hh) 股票期权计划。公司根据公司股票激励计划授予的每种股票期权均是 (i) 根据该计划的条款在 中授予的，以及 (ii) 行使价至少等于普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的 股票期权均未追溯到过期。

(ii) 网络安全。除非单独或合计 不会产生重大不利影响，(i) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或 监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务（包括其各自客户的 数据，员工、供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据），以及保护这些 IT 系统和数据 免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改；(ii) 公司和子公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和 的完整性、持续运行、冗余和安全数据；以及 (iii) 公司和子公司实施了符合商业上合理的行业标准 和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) 外国资产管制办公室。目前，无论是公司还是任何子公司，据公司所知， 公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部（OFAC）外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁。

(kk) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下适用的规则和条例（统称为 洗钱法）的 适用的财务记录保存和报告要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何涉及公司或任何子公司的诉讼、诉讼或程序关于这笔钱 正在审理中，或者据公司或任何子公司所知，洗钱法正受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。 每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日及截止日期，如下所示（除非截至其中的具体日期，在这种情况下，自此 之日起，它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。此类买方要么是正式注册或组建的个人， 有效存在且信誉良好，符合其注册或成立的司法管辖区的法律，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和授权，可以进行和完成交易文件所设想的交易 ，以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行 交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式执行 ，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，这些法律普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与可用性有关的法律 的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

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(b) 谅解或安排。该买方以 委托人身份为自己的账户收购证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券（本陈述和保证不限制此类买方 根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

(c) 该购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担证券投资的 经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(d) 获取信息。此类买方承认，它有机会审查交易文件（包括其所有附录和附表）、美国证券交易委员会报告和一般披露一揽子计划，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资 证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(ii) 获得有关公司及其财务状况的信息，业绩运营、业务、房地产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或无需不合理努力或费用即可获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意 ，配售代理人和配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理人 和任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，配售代理人也可能获得了与 公司有关的非公开信息，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券时，配售代理人及其任何关联公司均未充当这种 买方的财务顾问或信托人。

(e) 某些交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到公司或任何其他代表公司环境的人的条款表（书面或口头）起，这种 买方没有直接或间接执行任何购买或出售公司的证券，包括卖空，也没有任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行任何购买或出售公司的证券，包括卖空第四 的实质性条款，其中条款包括最终定价条款本协议所述并在本协议执行前夕结束的交易。尽管有上述规定，对于买方是一种多管投资工具，由独立的投资组合经理管理此类买方资产的单独的 部分，而投资组合经理并不直接了解管理此类买方资产其他部分的投资决策的投资决策，则上述陈述应仅适用于投资组合经理管理的资产中做出购买本协议所涵盖证券的投资决策部分。除本协议的其他当事人或此类买方 代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，此类买方对向其披露的与此 交易（包括本次交易的存在和条款）有关的所有披露保密。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除与查找 或借入股票订单以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

(f) 独立咨询。每位买方 都明白，本协议或公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的 陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或完成本协议相关的任何其他文件或文书中包含的 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问， 此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以在 未来进行卖空或类似交易有关的行动，除非本协议另有规定。

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第 4 部分。

双方的其他协议

4.1 传奇。普通股和认股权证股份应免费发行。如果在本协议 之后的任何时候，注册声明无效或无法以其他方式出售普通股、认股权证或认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该 注册声明当时无效，此后应在注册声明再次生效并可用于出售股份、认股权证或认股权证股份时立即通知此类持有人（理解且 同意上述内容应根据适用的联邦和州证券法，不限制公司发行或任何买方出售任何股份、认股权证或认股权证股份的能力）。公司应采用 商业上合理的努力保留一份登记认股权证发行的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证有效期内生效。

4.2 提供信息；公共信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 普通认股权证到期之前，公司承诺根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条维持普通股的登记，并根据交易所及时提交（或获得延期，在 适用的宽限期内提交）公司在本法发布之日之后必须提交的所有报告采取行动，即使当时公司不受《交易法》报告要求的约束，除非是 公司完成（在每种情况下，在买方可以根据第144条不受限制或限制地出售所有证券之日或之后）：(a) 任何交易或一系列关联交易，由此 任何人（及其关联公司）收购了当时占公司投票控制权百分之五十（50％）以上的公司未偿还证券；（b）公司与一家人合并或重组或更多其他 实体，其中公司不是尚存实体；或 (c) 出售公司的全部或基本全部资产，此类交易的完成导致公司不再受《交易法》申报 要求的约束。

4.3 集成。就任何交易市场的规章制度而言，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式 谈判与证券的要约或出售相结合的任何证券（定义见《证券法》第 2 条），除非在后续交易结束之前获得股东的批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿，披露特此考虑的交易的 重要条款，以及 (b) 在 《交易法》要求的时间内向委员会提交一份最新报告，包括作为证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人向任何 买家提供的所有与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自此 新闻稿发布之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、 代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密或类似义务都将终止。公司和每位买方在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时，应相互协商，未经公司事先同意，就任何 购买者的任何新闻稿，或者未经每位买方事先同意，就公司的任何新闻稿发表任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，公司和任何买方均不得就公司的任何新闻稿发表任何此类新闻稿，经公司同意除非需要披露，否则不得无理地拒绝或延迟根据法律，在这种情况下，披露信息的 方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买家的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何 文件中包含任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向 委员会提交最终交易文件，以及 (b) 法律或交易市场法规要求披露此类披露，在这种情况下，公司应事先通知买方本 (b) 条所允许的此类披露。

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4.5 股东权利计划。公司或 经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方是受任何控制的收购方：股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或此后通过的类似 反收购计划或安排，也不得认为任何买方可被视为触发任何此类计划或安排的规定根据交易文件或 根据任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件（应根据第 4.4 节披露）外，公司承诺并同意，公司和任何代表其行事的 其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前 该买方未就保密和问题与公司签订书面协议使用这样的信息。公司理解并确认，每位买方应依靠上述契约进行公司证券交易 。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并 同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也对公司及其子公司或其各自高级职员、董事、代理人、员工或关联公司的任何 负有责任不得根据此类材料和非公开信息进行交易，前提是买方应继续受适用法律的约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方应依靠上述契约进行公司证券交易 。

4.7 所得款项的用途。公司应将本协议下出售 证券的净收益用于一般披露一揽子计划中所述的目的，并且不得将此类收益用于以下用途：(a) 赎回任何普通股或普通股等价物，(b) 用于解决任何未决的 诉讼，或 (c) 违反FCPA或OFAC的法规或类似的适用法规。

4.8 对 购买者的赔偿。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔但在职能上与持有此类头衔的人相同 的任何其他人）、控制该买方的每个人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）， 以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在功能上等同于持有此类头衔的人（尽管缺乏此类头衔或任何其他所有权），但该控制权 个人（均为买方方）免受任何此类买方可能遭受或承担的任何损失、负债、义务、索赔、或有事件、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的 律师费和调查费用由于或与 (a) 任何违反任何陈述、保证的行为、公司在本 协议或其他交易文件中达成的契约或协议，或 (b) 对买方以任何身份（包括买方作为投资者的身份）或其中任何一方或其各自的关联公司、非该买方关联公司的任何 股东提起的任何诉讼，因交易文件所设想的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼（除非诉讼是基于对此类买方 方的陈述、保证的重大违约，此类买方在任何交易文件中订立的契约或协议，或买方在最终被司法判定为构成欺诈、重大过失或故意 不当行为的任何行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，可根据本协议要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司应有权 由自己选择的买方合理接受的律师为此进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但是 的费用 和费用应由该买方承担，除非 (i)

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的聘用已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 在此类诉讼中，适用的买方（可能是内部法律顾问）的法律顾问合理地认为，公司的立场与此 买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突在这种情况下，公司应对不超过一个此类的合理费用和开支负责单独的律师。对于未经公司事先书面同意 买方达成的任何和解，公司对本协议下的任何和解不承担任何责任，也不得无理地拒绝或延迟，也不会因为任何买方违反本协议或本协议中的任何 陈述、保证、契约或协议而造成损失、索赔、损害或责任其他交易文件。本第 4.8 节所要求的赔偿和其他付款义务应通过在调查、辩护、收款、执法或行动过程中，以及收到或支付账单时定期 支付相应金额来履行；前提是，如果任何买方最终被司法裁定无权根据本 4.8 节 获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还任何款项这是根据这句话提出的。此处包含的赔偿协议除了 任何买方对公司或其他方的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9 股票上市。公司特此同意尽商业上合理的努力维持普通股 股目前在每个交易市场上市的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在这些交易市场上市或报价所有普通股，并立即确保 所有普通股在该交易市场上市。公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有普通股和 认股权证，并将采取其他必要行动，使普通股和认股权证的所有股票尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动 ，继续普通股在交易市场上市和交易，并将在所有重大方面遵守公司在交易 市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意尽商业上合理的努力，维持通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时 向存款信托公司或其他此类已设立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.10 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期后九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发布、签署 任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或修正案或补充，但招股说明书补充文件 或在S-8表格上提交与之相关的注册声明除外任何员工福利计划。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期六 (6) 个月周年之日，应禁止公司达成或签订协议，使公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的普通股 股票或普通股等价物（或其单位组合）。可变利率交易是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券 的交易，这些证券可转换为、可交换或行使，或者包括以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股 (A) 的权利，该价格基于普通股的交易价格或报价 在首次发行普通股后的任何时候和/或随之变化或股权证券，或 (B) 附有兑换、行权或交易所价格的约束在 首次发行此类债务或股权证券之后，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或 在市场上发行，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行 证券，无论该协议是否实际已根据该协议发行，也无论该协议随后是否被取消。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济 ，以防止发放任何此类救济，除收取损害赔偿金的权利外，还有这种补救措施。

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(c) 尽管有上述规定，但本第4.10节不适用于 豁免发行，除非任何浮动利率交易均不得为豁免发行。

4.11 购买者的平等待遇。除非 也向交易文件的所有各方提供了相同的对价，否则不得向任何人提供或支付 对价（包括对交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司 将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为在普通股的购买、处置或投票或其他方面以一致方式行事或集体行事的买方。

4.12 某些交易和保密。每位买方单独承诺， 以及任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在本 协议执行之日起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之前执行任何公司证券的购买或出售，包括卖空。每位买方单独而不是与其他 购买者共同承诺，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款保密 。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的内容，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出 任何陈述、保证或承诺，表示在根据第 4.4 节所述的 首次公开宣布本协议所设想的交易之后，它不会参与公司的任何证券交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方不得在任何情况下进行任何交易根据适用的证券法，自 根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时及之后的公司证券；(iii) 在发布第 4.4 节所述的首次新闻稿后，买方没有任何保密义务或义务不向公司或其子公司交易公司 证券。尽管有上述规定，对于买方是一种多管投资工具 ，独立的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理这些 买方资产其他部分的投资决策并不直接了解投资组合经理所做的投资决策，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。

4.13 运动程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了 买方行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，无需向买方提供任何其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前面几句的前提下，无需使用墨水原件的行使通知，也无需为任何行使通知表格提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），即可行使认股权证。 公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付普通股和/或认股权证。

4.14 股份保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续随时保留和保持 足够数量的普通股，不附带优先权，以使公司能够根据本协议发行普通股，并根据任何 认股权证的行使发行认股权证。

4.15 封锁协议。未经配售代理人事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止 任何封锁协议的任何条款，除非延长封锁期，并应 根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的规定。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力具体履行该封锁协议的条款。

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第 5 部分。

杂项

5.1 终止。如果收盘价尚未在本协议签订之日后的第五 (5) 个交易日当天或之前完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就买方在本协议下的此类义务而终止本协议，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响；但是，此类终止不会影响本协议任何一方对 的任何违规行为提起诉讼的权利 br} 此处的任何其他一方（或多方）。

5.2 费用和开支。除非交易文件中与 相反的明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在本 协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有存托费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知 所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、初步招股说明书和 招股说明书包含本协议各方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解， 双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信 或交付均应采用书面形式，并应在以下日期最早视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的 电子邮件地址，(b) 在下一个交易日下午 5:30（纽约时间）如果此类通知或通信是通过电子邮件地址的电子邮件 附件发送的，则为传输后的交易日如本文所附签名页所述，在任何交易日非交易日或晚于下午 5:30（纽约时间），(c) 邮寄之日之后的第二个（第二个）交易日，如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应与所附签名 页上规定的地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非公司和买方在行使预融资认股权证时根据本协议的初始认购金额购买了 (i) 股份和 (ii) 最初可发行的预融资认股权证 之和的至少 50.1% 的书面文书 （或在收盘前）公司和每位买方），或者，如果是豁免，则由 执行任何此类豁免条款所针对的一方执行已寻求；前提是，如果任何修改、修改或豁免对买方（或买方群体）产生不成比例的不利影响，则还必须征得受不成比例影响的买方（或 至少为买方群体利益的50.1％）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，也不得视为对 任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的延迟或疏忽也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或 豁免如果对任何购买者的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，则必须事先获得受不利影响的 买方的书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案均对每位证券买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制 或影响本协议的任何条款。

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5.7 继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何 买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受 交易文件中适用于买方的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。 配售代理人应是第 3.1 节中公司陈述和保证以及第 3.2 节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使 双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或 代理人）均应仅在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地接受设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议项下或本协议所考虑或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的任何交易）的任何争议， 不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中不主张任何诉讼、诉讼或程序声称这种诉讼本人不受任何此类法院的管辖,行动或程序是不恰当的，或者是不便于进行此类诉讼的场所。 各方特此不可撤销地放弃个人诉讼送达，并同意通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送达证据） 将副本邮寄给该方，将其副本邮寄到根据本协议向其发出的有效通知的地址 ，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在 第 4.8 节下的义务外，另一方还应向此类诉讼、诉讼或程序中的胜诉方偿还合理的律师费以及调查、准备和起诉 此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。在适用的时效法规内，此处包含的陈述和保证应在证券收盘和 交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可由两个或多个 对应协议执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并应在本协议各方签署对应协议并将其交付给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行（或签名代表其签名）的 方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该.pdf 签名页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效 无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应 尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现相同或与该术语、条款、契约或该术语所设想的结果基本相同限制。特此规定并宣布双方意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于 的任何类似条款），但每当任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务时， 该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择全部或部分

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不影响其未来的行动和权利； 但是, 前提是,在撤销行使认股权证的情况下，应要求适用的买方返还 任何受撤销行使通知约束的普通股，同时向该买方返还支付给公司的此类股票的行使价总额，并恢复该买方根据该买方认股权证收购 此类股票的权利（包括签发替代认股权证证据）这样就恢复了，对吧）。

5.14 替换证券。如果证明任何证券被毁损、丢失、被盗或销毁的任何证书或文书， 公司应签发或安排签发，以换取或安排签发新的证书或文书（如果是毁损），或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏合理满意的证据 。在这种情况下，申请新证书或文书的人还应支付与 发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定的或 法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿 因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失，特此同意放弃，也不在任何为具体履行任何此类义务而提起的诉讼中以法律补救为充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效，被宣布为欺诈性或优惠性的，则撤销 从公司收回、撤销或要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，a 受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于任何破产法）、州或联邦法、普通法或 公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付此类款项或 未发生这种 强制执行或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的独立性质。每个 买方在任何交易文件下的义务都是多项义务，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的 义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易 文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每位买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件产生的权利，并且任何其他买方都无需作为附加方加入为此目的的任何诉讼中。在交易文件的审查和谈判中，每位买方都由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理 便利的原因，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理人法律顾问（配售代理人的法律顾问）与公司沟通。配售代理人法律顾问不代表任何买家 ，仅代表配售代理人。为了方便公司，公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何 购买者都要求或要求这样做。经明确理解和同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方共同之间， 不在买方之间和买方之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何 行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 违约赔偿金。公司根据 交易文件支付任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，尽管应取消和支付这些 部分违约金或其他款项所依据的工具或担保，否则公司不得终止。

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5.20 施工。双方同意，他们每个人和/或他们各自的 律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在 解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中每提及普通股价格和股票的内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他与普通股有关的类似交易进行调整。

5.21 豁免陪审团审判。在本协议任何一方在任何司法管辖区对本协议任何其他一方 提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，本协议各方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意特此绝对、无条件、不可撤销地永久放弃陪审团的审判。

[签名页面关注]

24

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。

NOGIN, INC.		通知地址：1775 Flight Way STE 400 加利福尼亚州塔斯汀 92782
作者：
姓名：乔纳森·胡伯曼		电子邮件：jhuberman@nogin.com
职位：首席执行官、总裁兼董事会主席
附上副本至（不构成通知）：
瑞生和沃特金斯律师事务所 大街 811 号， 套房 3700 得克萨斯州休斯顿 77002
收件人：彼得·汉德里诺斯；约翰·格里尔；瑞安·林奇
电子邮件：peter.handrinos@lw.com；john.greer@lw.com；ryan.lynch@lw.com

[页面的其余部分故意留空。

购买者的签名页面如下。]

25

[证券购买协议的买方签名页面]

以下签署人促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买家姓名：

买方授权签字人的签名：

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权签字人的电子邮件地址：

授权签署人的传真号码：

买方通知地址：

向买方交付认股权证股份的地址（如果通知地址不相同）：

普通股的 DWAC：

订阅金额： $

普通股：

预先融资认股权证的普通股：

普通认股权证的认股权证：

EIN 号码：

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的 义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的， 收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在收盘后的第二个（2）个交易日进行本协议的日期以及 (iii) 本协议设想的任何收盘条件 (但是在被要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）之前， （无视上文第 (i) 条）的规定不再是公司或上述签署人（如适用）在收盘时向该另一方交付此类协议、文书、证书或购买价格（如适用）的条件，而是公司或上述签署人（如适用）的无条件义务日期。

[签名页面继续]

26

附录 10.2

2023年4月4日

Nogin, Inc.

1775 飞行之路 STE 400

加利福尼亚州塔斯汀 92782

收件人：首席执行官兼总裁

亲爱的 Huberman 先生：

本信函（以下简称 “协议”）构成了作为 首席配售代理人（配售代理人）的A.G.P./Alliance Global Partners与特拉华州的一家公司 Nogin, Inc.（以下简称 “公司”）之间的协议，即配售代理人应在合理的最好 努力的基础上充当公司的配售代理人，与单位的拟议配售（配售）有关，每个单位由 (i) 一个组合组成公司普通股的股份（一股和 股合计），面值为每股0.0001美元（普通股）股票），（ii）一份购买公司普通股的认股权证（普通认股权证），以及 ，视普通股购买者的实益所有权百分比而定，（iii）购买一股普通股的预先融资认股权证（预先融资认股权证，以及普通认股权证、认股权证，合起来是证券）。证券应根据公司在S-1表格上的注册声明（文件编号333-269765）（注册声明）发行和出售 。配售代理实际配售 的证券在本文中称为配售代理证券。配售条款应由公司和买方（均为买方，统称为 买方）共同商定； 但是，前提是，此处的任何内容均不要求公司发行任何证券或完成配售。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务 仅以合理的最大努力为基础，本协议的执行并不构成配售代理人购买证券的承诺，也不能确保成功配售证券或其任何 部分，也不能确保配售代理成功代表公司获得任何其他融资。配售代理人可以聘请其他经纪人或交易商充当与配售有关的次级代理人或 精选交易商。配售代理人的某些关联公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方 出售配售代理证券将以公司与该买方之间的证券购买协议（“购买协议”）为证，该协议的形式为公司和买方合理接受。此处未另行定义 的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在买家的询问。

第 1 节公司的陈述和保证；公司的契约。

(A) 公司的陈述。关于配售代理证券，公司在与配售有关的购买协议中向买方作出的每项陈述和保证 （连同其任何相关披露附表）以及契约，特此以提及方式纳入本协议（尽管此处已完全重述 ），并且截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售作出并支持配售代理人。除上述内容外，公司声明并保证，除收购协议和美国证券交易委员会报告另有规定外，公司的高管、董事或据公司所知，与任何 FINRA 成员公司没有任何关联关系。

(B) 公司的契约。公司承诺并同意继续聘请 (i) 一家由PCAOB注册的独立公共会计师事务所组成，任期自截止之日起至少两 (2) 年，(ii) 在截止日期后的两 (2) 年内继续聘用配售代理证券的合格过户代理人。此外， 公司承诺并同意，在配售截止日期后的九十 (90) 天内，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议发行或宣布发行或拟议发行任何 普通股或普通股等价物，或 (ii) 提交除招股说明书补充文件以外的任何注册声明或修正案或补充文件，在 {br 表格上提交注册声明} 与任何员工福利计划或提交转售登记修正案有关的 S-8根据截至本文发布之日有效的 公司合同义务在S-1表格上发表声明；但是，前提是此类限制不适用于豁免发行。

1

第 2 节配售代理人的陈述。配售代理人代表 并保证其 (i) 是FINRA信誉良好的会员，(ii) 根据《交易法》注册为经纪商/交易商，(iii) 根据美利坚合众国法律获得经纪人/交易商许可，适用于配售代理人对配售代理证券的 要约和出售，(iv) 现在和将来都是根据美国法律有效存在的法人团体其成立地和 (v) 拥有订立和履行 在本协议下承担义务的全部权力和权限。配售代理人将立即以书面形式通知公司其与上述 (i) 至 (v) 小节有关的任何状态。配售代理人承诺，它将根据本协议的规定和适用法律的要求，尽其合理的最大努力在本协议下进行配售。

第 3 节赔偿。考虑到本协议将提供的服务，公司应向配售 代理人或其各自的指定人支付总现金费用（现金费），等于配售中出售的配售代理证券总收益的百分之八（8.0％）； 提供的, 然而， (i) 应根据从附件A所列任何投资者那里获得的总收益支付4％（4.0％）的现金费，（ii）不得对从2026年到期的 公司7.00％可转换优先票据的任何当前持有人那里获得的总收益支付任何现金费用。现金费用应在截止日期支付。公司无需向配售代理人支付任何费用或开支，但现金费、报销 (i) 应纳的律师费和其他合理且有据可查的费用除外 自掏腰包配售代理在交易中产生的费用不超过100,000美元，(ii) 不超过25,000美元的不可问责费用。如果FINRA作出大意是配售代理人的总薪酬超过FINRA规则或其条款需要调整的决定，则配售代理人保留减少任何补偿项目或调整其条款的权利，如 所述。

第 4 节赔偿。

(A) 在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将赔偿配售代理人及其 关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义范围内）所产生的所有损失、索赔、损害赔偿、开支和 负债（包括律师的合理费用和开支）)，与其在本协议项下的活动或根据本协议开展的活动有关或由此产生的活动，但以下情况除外如果法院在最终判决（不可上诉）中认定任何损失、索赔、损害赔偿、费用或 负债（或与之相关的诉讼）是由配售代理在执行本协议或 提供此处所述服务时发生的欺诈、故意不当行为或重大过失造成的。为避免疑问，本第 4 节无意管辖本协议双方之间的索赔。

(B) 在配售代理人收到任何索赔的通知或 配售代理人有权根据本协议获得赔偿的任何诉讼或程序的启动后，配售代理人将立即以书面形式将此类索赔或此类诉讼或程序的开始通知公司，但未这样通知公司不得解除公司在本协议项下可能承担的 任何义务，除非且仅在此范围内失败导致公司没收实质性权利或抗辩或损害公司的实质性权利或抗辩。如果公司这样选择 或应配售代理人的要求，公司将为此类诉讼或诉讼进行辩护，并将聘请令配售代理人合理满意的律师，并将支付该律师的费用和开支。尽管前面有 一句话，但如果配售代理人的律师合理地认为 根据适用的职业责任规则，由同一位律师同时代表公司和配售代理人是不恰当的，则配售代理人将有权在诉讼中与公司法律顾问以及任何其他方分开聘用自己的律师。在这种情况下，除了当地律师的费用外， 公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和款项。公司将有权解决索赔或诉讼，前提是未经Placement 代理人事先书面同意，公司不得解决任何此类索赔、诉讼或诉讼，不会被不合理地扣留或拖延。

(C) 公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动立即通知配售代理人。

2

(D) 如果由于任何原因配售代理人无法获得上述赔偿或 不足以使配售代理人免受损害，则公司应按适当的比例向配售代理人因此类损失、索赔、损害赔偿或负债而支付或应付的金额缴款，不仅要反映公司和配售代理人获得的相对福利，还应反映配售代理人获得的相对过失一方面是公司，另一方面是配售代理人导致了这种情况损失、索赔、损害赔偿或 责任，以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应支付的金额应被视为包括在 为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护时产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，但配售代理人在本协议项下应承担的责任份额不得超过配售代理人根据本协议实际收到或将收到的费用金额（不包括配售代理人支付的费用报销而收到的任何金额）。

(E) 无论本协议所设想的交易是否完成 ，这些赔偿条款都将保持完全效力，并在本协议终止后继续有效，并且是公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何责任的补充。

第 5 节聘用期限。以下配售代理的参与将持续到 (i) 6月15日、 2023年和 (ii) 截止日期，以较早者为准。本协议的终止日期在此处称为终止日期。但是，如果配售代理在履行尽职调查的过程中 认为有必要终止合约，则配售代理人可以在终止日期之前终止合约。在终止日期之前，公司可以出于任何原因选择终止本协议，但如果在配售中出售配售代理证券，公司仍将根据本协议第3节承担与配售代理证券有关的 费用。尽管此处包含任何相反的内容，但有关公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用 的条款以及此处包含的有关保密、赔偿和缴款的条款将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在 配售完成之前终止，则应由公司在终止日当天或之前向配售代理人支付所有应付的费用（如果截至终止之日此类费用是已赚取或拖欠的）。配售代理人 同意不将公司向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第 6 节配售代理信息。公司同意，配售代理在 中提供的与本次合作有关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理人事先书面同意，公司不会以任何方式 披露或以其他方式提及该建议或信息。

第7节没有信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建任何非本协议一方的个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议的个人或实体除外。公司承认并同意，配售 代理人不是也不应被解释为公司的受托人，也不应根据本协议或本协议保留配售 代理人而对公司的股东或债权人或任何其他人承担任何义务或负债，特此明确免除所有这些义务或负债。

第 8 节结束。配售代理人的义务以及 完成本协议项下配售代理证券的出售取决于公司在此处和购买协议中包含的陈述和保证在作出时和截止之日是否准确， 履行本协议下的义务以及以下每项附加条款和条件的准确性，除非向配售代理人另行披露、承认和豁免配售代理：

(A) 与本 协议、配售代理证券以及与本协议和本协议及本协议所考虑的配售代理证券交易有关的每项授权、形式、执行、交付和有效性所涉及的所有公司诉讼和其他法律事项在所有重大方面均应使配售代理人 感到合理满意。

3

(B) 配售代理人已收到公司高管 高管关于购买协议中陈述和保证准确性的惯例证书（高管证书），以及公司秘书的证书（秘书的 证书），证明 (i) 公司的组织文件真实完整，未经修改且完全生效；(ii) 公司的决议是真实和完整的与配售相关的董事会 具有完全效力，并具有未作修改；以及 (iii) 关于公司高级管理人员的在职情况。每份军官证书和秘书证书的日期都必须截至 截止日期，并且秘书证书中提及的所有文件都必须附在上面。

(C) 配售代理人应 已收到公司外部法律顾问关于配售代理证券的书面意见，这些意见写给配售代理人和买方，日期为截至截止日期，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

(D) 在本协议发布之日和截止日期，配售代理人应已收到公司独立注册会计师事务所的 ，这是一封写给配售代理人和买方的安慰信，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

(E) 普通股应根据《交易法》注册，自截止之日起，普通股应上市并获准上市， 获准在交易市场或其他适用的美国国家交易所进行交易，并应向配售代理人提供此类行动的令人满意的证据。除非注册声明、初步招股说明书中披露，否则公司未采取任何旨在或可能产生 终止普通股在《交易法》下注册或暂停普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所交易的行动，公司也未收到任何 信息，表明委员会或交易市场或其他美国适用国家交易所正在考虑终止此类注册或上市我们和 招股说明书。

(F) 截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布 任何会阻止发行或出售配售代理证券或对公司的业务或运营产生重大和不利影响或潜在和不利影响的法规、规则、法规或命令； 也不得发布任何其他性质的禁令、限制令或命令自截止之日起应已发布具有管辖权的法院，这将防止发行或出售配售代理证券或 对公司的业务或运营产生重大和不利影响，或者可能产生不利影响。

(G) 公司应让 与配售代理证券的每位购买者签订购买协议，此类协议应完全有效，并应包含 公司与买方商定的公司陈述、担保和契约。

(H) FINRA 不得对本协议条款和安排 的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理人要求，公司应根据FINRA 规则5110向FINRA公司融资部提交或授权配售代理律师代表公司就配售向FINRA公司融资部提交任何申请，并支付与此相关的所有申请费。

如果 本第 8 节中规定的任何条件均未在本协议所要求的时间和要求得到满足，则配售代理人可以在截止日期或之前的任何时候取消配售代理人在本协议下的所有义务。这种 取消的通知应以书面或口头形式通知公司。此后应迅速以书面形式确认任何此类口头通知。

第 9 节适用法律。本协议将受纽约州 法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，这些法律适用于完全在该州订立和履行的协议，不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议 对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。放弃就本协议产生的任何争议或与本 相关的任何交易或行为接受陪审团审判的任何权利。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或位于纽约的联邦法院,

4

纽约，通过执行和交付本协议，公司特此普遍无条件地接受上述 法院对自己及其财产的管辖。本协议各方特此不可撤销地放弃亲自送达诉讼程序，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过隔夜交付（附送达证据）将副本（附送达证据）送达该方 ，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供 流程的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序中的胜诉方偿还其 律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 10 节完整协议/杂项。本协议体现了本协议双方之间的全部协议和谅解 ，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款 在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全效力和效力。除非通过配售代理人和 公司签署的书面文书，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、协议和契约应在配售代理证券的配售和交付截止日期后继续有效。尽管此处有任何相反规定，但2023年3月13日公司与配售代理人之间的聘约 信函（订约书）将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理人根据其条款在 中强制执行，前提是，如果订约书与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有对应协议 合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并将其交付给另一方时生效，前提是双方无需签署相同的 对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的，则该签名应为执行（或签名代表其签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 11 节通知。本协议要求或允许提供的所有 通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在工作日下午 6:30（纽约时间）之前向 发送到此处所附签名页上指定的电子邮件地址，则应在 (a) 发送之日起最早视为已发出并生效，(b) 在传输之日下午 6:30 之前，(b) 发送日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在本文件所附签名页上的电子邮件地址 的当天发送到不是工作日或晚于任何工作日下午 6:30（纽约市时间），(c) 如果由美国国际认可的 航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个工作日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上的地址相同。

第 12 节新闻公告。公司同意，配售代理人应有权在截止日期当天及之后 在配售代理人的营销材料及其网站上提及配售代理人与之相关的角色，并在金融和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费 。

[此页面的其余部分故意留空。]

5

请签署并确认上述内容正确阐述了我们的协议，然后 将随附的本协议副本退还给配售代理。

[安置代理协议的签名页面。]

6

截至已接受并同意

上面第一次写的日期：

NOGIN, INC.
来自：		/s/ 乔纳森·胡伯曼
姓名：		乔纳森·胡伯曼
标题：		首席执行官、总裁兼董事会主席
通知地址：
c/o Nogin, Inc. 1775 Flight Way STE 400
加利福尼亚州塔斯汀 92782
注意：首席执行官
电子邮件：jhuberman@nogin.com