附录 (a)

美国存托人 收据

认购权：根据日本的惯例，有时会发行 认购其他标的证券的权利，金额各不相同，认购价格有时低于 证券的当前市场价格。由于未根据经修订的1933年《美国证券法》对这种 权利进行登记，存管机构打算按照本协议第13段的规定 努力为收据持有人和受益所有人的利益处置这些权利。任何权利的处置都可能大大削弱收据持有人和受益所有人的权益。

信越化学株式会社普通股的发行， LTD.本美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的ADS可能仅限于公司章程可能不时指定为 “股份单位” 或其整数倍数的普通股的单位 。

证明美国存托股票

代表普通股

的

信越化学株式会社

（根据日本法律注册成立 [以下简称 “公司”])

作为存管机构（以下简称 “存托人”）的北卡罗来纳州花旗银行（以下简称 “存管机构”）， 特此证明 _________________ 是___________美国存托股票（“ADS”）的所有者，并且（i）截至本文发布之日， 已向存管机构或其代理人、被提名人、托管人或代理人存入了上述证券或 有权获得此类证券的证据，(ii) 截至本文发布之日，每股 以此收据为凭证，代表上文第 (i) 条规定的存入或视为存入本协议的此类证券 的金额，(iii) 来自此后，本收据所证明的每份广告 应代表存管机构 持有或代表存管机构 持有的证券、现金和/或其他财产（统称为 “存入证券”）的数量（统称为 “存入证券”），并且（iv）上述姓名是本收据所证明的 广告的持有人，除非另有明确规定，否则有权在指定机构交出 本收据的保管人办公室（“指定办公室”），目前位于纽约州纽约华尔街 111 号 10043br} 在支付了本收据背面规定的费用后，根据适用的法律 和法规，在存管机构的代理人、被提名人、托管人或代理人的办公室向持有人指定 的人交付特此表示的存入证券金额或证明有权获得该金额的证据，br} 正式背书进行转让。

“受益所有人” 一词是指在本收据所证明的任何美国存托股份中拥有实益权益的任何人 。

“持有人” 一词是指不时在存管机构账簿上以其 名字登记该收据的人。

“证券法” 一词是指不时修订的1933年美国证券法 。

“股份” 一词是指上述公司 的股票，这些股份有效发行和流通，已全额支付，不可评估，并且不具有已发行 股票或代表此类股份的临时证书持有人的任何先发制人的权利。

1。收据。本收据是 持续发行的收据之一，所有收据都与存入证券的期限相似，所有收据均根据本文提供的 条款和条件签发或待发行，该条款和条件应管辖存管机构对初始存款 的持续安排以及此类存款后的收据持有人和受益所有人的权利。此处规定的协议 所产生的法律实体被视为收据和由此证明的ADS的发行人。除非有关此类股票的注册声明生效，否则存管机构不会故意接受 存入《证券法》要求注册的任何股份。 存管机构对存放证券的有效性、价值、评估可能性或不受优先购买权 不承担任何责任。

2。提取存入的证券。 只能因以下原因而暂停交出未偿收据和提取存款证券：(i) 存管机构或公司过户簿的关闭或与股东 会议投票或股息支付有关的股份存入造成的暂时延迟，(ii) 支付费用、税款和类似费用，(iii) 遵守与收据或收据有关的任何法律或政府 法规提取存入证券，或 (iv) 中可能随时指明的任何其他原因 不时生效的F-6表格一般说明第I (A) (1) 段或其任何后续条款。

3。收据的转移。在根据本收据条款交出 之前，存管人将在纽约市曼哈顿自治市 的指定办公室保存收据和收据转让登记册，收据持有人可以在 的正常工作时间内查阅存管机构保存的转账簿或收据持有人名单。 本收据的转让可由本收据的注册持有人亲自 或由持有人经正式授权的律师在存管机构指定办公室的过户簿上登记，前提是交出了经适当背书可转让的收据，或附有足以支付存管人任何适用税款、政府费用和费用和开支的适当的 转账和支付工具，如果保存人为此目的可能确定的任何。此收据可以分成 其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，表示与交出的收据相同 ADS 的总数。在这种不涉及转账的分拆或合并时，将按此处的规定收取费用。 保管人可以随时或不时关闭转让账簿，前提是其认为与履行 项下的职责有关的权宜之计，但须遵守本协议第 2 款的规定。

4。公民身份证明。存管人 可以不时要求任何持有人、受益所有人或出示证券以抵押存放美国存款证的人 提交公民身份或居住证明，通过宣誓书或其他方式提供其他信息，并签发必要或适当的证书 和其他文书，以遵守与发行 ADS 或转让 收据有关的任何法律或法规，股息或其他财产的接收或分配，或其税收或收据、美国存托凭证或存管证券、 和存托人可以拒绝向任何持有人、受益所有人或其他人（视情况而定）发行ADS或登记任何收据或支付此类股息或交付 此类财产，因为这些持有人、受益所有人或其他人未能提交此类证明、证书 或其他文书。

5。收据的可转让性和记录所有权。 这是本收据的一个条件，本收据所证明的ADS的每位继任持有人和受益所有人接受 或持有相同的同意和同意，本收据的所有权在适当背书或附有适当的转让凭证后， 可通过交付转让，其效力与可转让票据相同；但是，前提是在收据的到期出示之前 尽管如此，根据上述规定对转让进行登记，除本协议第14段另有规定外任何 相反的通知均可将本收据以其名义在存管机构账簿上登记的人视为本收据的绝对所有者 ，目的是确定有权分配股息或其他分配的人或有权根据本收据条款获得任何通知的人，以及出于所有其他目的。

6。对执行和交付以及 转移和交出收据的限制。在不违反本协议第 2 款规定的前提下，可以暂停以普通股存款 或特定股票存款交付 ADS，或者在特定情况下 收据转让的登记可能会被拒绝，或者在存管机构转让账簿关闭的任何时期，或者如果认为有必要采取任何此类行动，通常可以暂停未偿还收据转让或收据组合或拆分的登记或者 保存人随时或不时建议使用，因为法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求， 或本收据的任何条款，或出于任何其他原因。

7。没有第三方受益人。本收据 仅供存管人以及持有人和受益所有人（及其每位继任者）受益，不应被视为 向任何其他人（包括但不限于公司）提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔，除非在本收据中特别规定的范围内， 。本收据中的任何内容均不得视为导致存管人、存入证券托管人、持有人或受益所有人之间建立合伙企业或合资企业 ，也不得视为在存管人、存管证券托管人、持有人或受益所有人之间建立信托或类似 关系。持有人和 受益所有人承认并同意 (i) 北卡罗来纳州花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、受益所有人及其各自的关联公司建立多种银行关系 ，(ii) 花旗银行及其关联公司可以随时参与 参与对公司、持有人不利的各方（包括花旗银行及其关联公司）的交易，受益人 所有者或其各自的关联公司可能拥有权益，(iii) 存管人及其关联公司可能成为所有者 (s) 公司任何类别的证券、存管证券和美国存托凭证以及北卡罗来纳州花旗银行及其关联公司可能不时 持有关于公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 本收据中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司进入参与此类交易或 建立或维持此类关系，(b) 要求北卡罗来纳州花旗银行或其任何关联公司披露此类关系信息、交易 或关系，或用于说明此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何款项，(v) 存管人 不应被视为知道北卡罗来纳州花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、 持有人、受益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、 存入的证券及其相关代理人和控制人可能受以下法律法规的约束 除美国和日本以外的司法管辖区，以及此类其他司法管辖区的法院和监管机构的权限，因此， 的要求和此类其他法律和法规的限制，以及此类其他法院和监管机构的决定和命令， 可能会影响本收据条款规定的公司、存管人以及持有人和受益所有人的权利和义务。

公司不是本收据的当事方，也没有该收据的义务 ，也没有与存管机构就发行ADS达成任何协议。除本收据中特别向 ADS的持有人和受益所有人规定的义务外，存管机构对存入证券没有任何义务 。

8。持有人和受益所有人 的税收责任。存管机构对存管证券可能应支付的任何政府税款、评估或费用或公司评估或费用 不承担任何责任，但无论此类税款、评估 或费用是由于现行或未来的任何法律、法规、章程条款、章程条款、章程条款、章程、法规或其他原因而应由持有人和受益所有人支付 保管人可随时提出要求。如果此 收据的持有人未能支付任何此类款项，则存管人可以扣留股息和其他分配，并可以向该持有人 出售相当于本收据所代表ADS金额的全部或任何部分的存入证券，并可将收益 用于支付此类债务，因此持有人和受益所有人仍应对任何缺陷负责。

9。陈述和保证。因此，每个 出示股份供存的人均应被视为陈述和保证 (i) 此类股份及其证书 均由该人正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且合法获得，(ii) 与此类股份有关的所有先发制人（及类似） 权利（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 存入此类股份的人正当放弃或行使，(iii) 存入此类股份的人正当放弃或行使已授权 这样做，(iv) 出示存款的股票无任何留置权、抵押权、担保利息、费用、抵押贷款或不利影响 索赔，以及 (v) 根据《证券法》，在美国的任何要约 或出售股票无需注册，并且 (vi) 提交存入的股票并未被剥夺任何权利或应享权利。 此类陈述和担保应在股份存入和提取、发行和取消与其 相关的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证在任何方面都是虚假的，则应授权 采取一切必要行动来纠正其后果，包括但不限于取消适用的ADS，其代价和费用由存入股份的人承担。

10。进一步的条件。本收据是 签发的，本收据持有人和受益所有人的所有权利均明确规定，但须遵守 正面和本收据背面规定的条款和条件，所有这些条款和条件均构成本收据中包含的合同的一部分，持有人 和受益所有人接受本收据同意和同意的任何 ADS。

日期：_______________

收据的反面

11。可用信息。根据存管人合理的善意信念（经过合理的尽职调查）， 在提交适用的ADS注册声明时，确定公司在其互联网网站上或通过电子方式以英文 发布了经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易所 法”）第12g3-2（b）条所设想的信息信息传输系统通常在 公司的主要交易市场中向公众开放。截至提交此类文件之日，该公司的互联网网站为www.shinetsu.co.jp。公司如此发布的信息 无法从委员会的互联网网站上检索，也不能在委员会维护的公共 参考设施中查阅或复制。存管人不承担任何责任来确定公司是否遵守 《交易法》第12g3-2（b）条的要求，也不承担在公司不遵守这些要求时采取任何行动的责任。

12。通知；投票权。除非 另有明确规定，否则存管人 没有义务将任何股东大会或 公司的任何报告或来文或与公司事务有关的任何其他事项通知持有人或任何受益所有人。存管人承诺将存管人或存管人的任何代理人、被提名人、托管人或代理人从公司收到的任何报告 和通信提供给本收据持有人查阅，这些报告 既是 (a) 存管人作为存管证券持有人收到的，以及 (b) 公司向 此类存管证券的持有人普遍提供。此类报告和通信将以存管人从公司收到的 时使用的语言提供，除非存管人自行决定 (i) 将存管人收到时任何非英文的 此类报告或通信翻译成英文，以及 (ii) 提供任何此类的 译本供收据持有人查阅。保存人没有任何义务翻译 任何此类报告或通信，也没有义务提供任何此类译文供查阅。无论该译文是否由保存人编写 ，保管人均不得因存管人提供的任何此类翻译而对任何持有人或受益所有人承担任何责任 。

但只有在持有人提出本协议 的书面要求并向存管机构支付所涉及的任何费用后，存管机构才会尽力根据此类请求对当时存在的任何 表决权行使任何 表决权。

13。分布。在本收据所证明的协议 根据本收据的条款终止之前，存管人应在扣除 后或付款后，按照其确定的时间和方式，向本收据持有人分发或以其他方式提供 现金和证券、认购或 其他权利的分配，以及与本收据所证明的存放证券有关的任何其他分配, 下文第20段所述的保存人的费用和开支以及预扣款与之相关的任何税款 ；但是，前提是存管人不得进行律师认为可能违反 《证券法》或任何其他适用法律的任何分配。在这种情况下，存管人可以出售此类认购或其他权利、证券或 其他财产。如果存管人选择不进行任何此类分配，它将向持有人通报其处置情况 以及此类出售的收益。在不违反下段规定的情况下，存管人以美元 美元以外的货币以现金形式收到的任何股息或其他分配均应转换为美元，并按此处 的规定以美元分配。存管人可以自行决定出售等于任何部分ADS总额的证券或财产 ，而不是分配部分ADS。存管人应自行决定向任何持有人提供认购 或其他权利，或者代表任何持有人处置此类权利以及向 任何持有人提供净收益时应遵循的程序，前提是，如果根据此类权利发行的条款或出于任何其他原因，存管人 向任何持有人提供此类权利或处置此类权利并提供净收益是非法的向任何持有人出售 的此类权利，则存管人可以允许这样做失效的权利。存管机构可以在存管人认为可取的时间和方式出售认购权或其他权利、证券或其他财产 ，在这种情况下，存管机构应 将扣除下文第20段所述的费用和开支以及预扣 的税收和政府费用后的净收益分配给本协议持有人。

如果存管人应在其唯一判断 中确定，任何现金分配都不能全部兑换，也不能将部分收据持有人在纽约市可用的 兑换成美元，或者如果这种转换需要任何政府或机构的批准或许可被拒绝，或者无法在合理期限内获得，则存管机构可以自行决定尽可能向有权兑换 的持有人进行此类兑换 并以美元进行分配，存管机构 认为适当的时间和兑换率，对于任何不可兑换或不可兑换的货币，应 (i) 将此类货币分配给 持有该货币的持有人，或 (ii) 为此类持有人各自的账户持有此类货币，并分配适当的认股权证 或其他证明有权获得此类外币的工具。

14。记录日期。每当支付任何现金分红 或其他现金分配，或者进行现金以外的任何分配，或者每当发行与存管证券有关的权利时， ，或者每当存管机构收到任何股份或其他存管 证券持有人会议的通知，或者存管人认为有必要确定收据持有人时，存管机构就会确定 的记录日期一般持有人或有权获得收据的收据持有人此类股息、 分配或权利，或出售该股息的净收益，或指示在任何此类的 会议上行使表决权。在任何此类记录日期之后以及付款之日、分配 或会议之前，交出本收据进行转让登记，不得影响本收据持有人在该记录日收到此类付款或分配或指示以 方式对特此代表的存管证券进行表决的权利。

15。转发和交付存入的证券。 存管机构可随时自行决定将任何或所有存放证券转交给存管人或此类代理人、被提名人、托管人或代理人 ，由存管人或此类代理人、被提名人、托管人或代理人持有，在这种情况下，本协议的持有人只有 的权利 (i)) 在存管人的指定办公室或该代理人、被提名托管人或代理人的办公室收到，或 (ii) 在交出本收据并附有适当的 转账凭证并支付了适用的费用、税款和费用后，按照持有人指定的地址向该持有人指定的地址转账或根据该持有人下达的命令，费用和风险由该持有人承担。存管机构不得因任何此类转发或未能转发任何或所有存入证券而对本收据的任何 持有人或受益所有人承担任何责任。

16。影响存入证券的变化。 在 (i) 面值或面值发生任何变化或存入证券的任何细分、合并或任何其他重新分类时， 或 (ii) 任何资本重组、重组、资产出售、破产、破产、清算、合并或合并，或 (iii) 发行人随时赎回任何或全部 存放证券对于此类存入证券（前提是这些证券有待赎回），则在任何此类情况下，存管机构都有权 进行交换或交出此类存款证券，接受并持有本协议项下的其他股份、证券、现金或财产 ，以代替此类存入证券，或以此代替此类存款证券的发行或交付，或分发或支付此类存款证券。在进行任何 此类交换或交出后，存管人有权酌情要求交出本收据，以换取 （在支付存管人的费用和开支以及所有适用的税款和政府或其他费用后）换取一张或多张与本收据相同形式和期限的新收据 ，具体描述此类新股票、证券、现金或财产。在任何此类情况下， 存管机构均有权确定日期，在此之后，该收据仅使持有人有权收到此类新的收据或收据。 存管机构应将赎回存款证券的通知邮寄给已注册的收据持有人，前提是，在 赎回少于所有存入证券的情况下，存管机构应以确定 等值ADS的方式提取赎回通知，并应仅将赎回通知邮寄给收据持有人，证明全部或部分提取ADS 。在邮寄任何此类 赎回通知后，证明指定用于赎回的ADS的收据持有人的唯一权利是，在向存管人 交出证明此类ADS的收据后（并在支付其费用和开支以及政府或其他费用）后，获得适用于该ADS的现金、权利和其他财产。

17。保管人的责任。存管机构 不承担任何义务，也不对本收据的任何持有人或受益所有人承担任何责任（包括但不限于 与存入证券的有效性或价值以及任何 外币兑换成美元的时间和汇率有关的责任），除非它同意在没有重大 过失或恶意的情况下履行收据中特别规定的义务。如果出于美利坚合众国或其任何州、任何 外国或其政治分支机构的任何现行或未来法律的任何规定，或由于章程、证书、 备忘录或公司章程、章程、守则的当前或未来的任何条款，则保管人不承担任何义务，也不会对此 收据的任何持有人或受益所有人承担任何责任在公司的法规、章程或决议中，应阻止 或禁止存管人，或因为、从事或执行本协议条款规定的任何行为或 事而受到任何民事或刑事处罚或特别开支；存管人也不得因延迟履行或不履行本协议条款 规定的任何行为或事情而对本协议的任何持有人 或受益所有人承担任何责任上述或源于任何上帝行为或战争或 无法控制的任何其他情况或由于任何第三方的财务状况，或因行使或未能行使本文规定的任何自由裁量权 而导致的。

保存人不对任何 未能执行任何表决请求或不经请求进行的任何表决的方式或效果负责，也不对未行使 任何表决权负责。存管机构没有义务出庭、起诉或辩护 就任何存入证券或与收据有关的任何诉讼、诉讼或其他程序 ，其认为这可能涉及费用或责任， 除非尽可能经常地提供令其满意的对所有费用和责任的赔偿。对于存管机构依据法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人 、任何持有人或受益所有人或其真诚认为有能力提供 此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不行动， 概不负责。

存管人（及其任何关联公司）可以 成为公司任何类别的存管证券、ADS和收据证券的所有者和交易者。

18。修改收据。存管机构可以随时不时地在其认为必要或可取的任何方面修改 收据的形式。 任何损害持有人现有实质性权利的修正案在向未付收据的持有人发出修正通知后的三十 (30) 天到期之前 不得对未偿收据生效；但是， 但是，任何征收或增加 任何税收或其他政府费用、注册费的修正案在任何情况下都无需提前三十 (30) 天发出通知，有线电视、电报或传真传输成本、送货成本或其他类似 费用。在任何修正案生效时，本收据所证明的ADS的每位持有人和受益所有人，通过继续持有此类ADS，应被视为 同意并同意此类修订，并受本收据 所证明的经修订的协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性 条款，否则任何修正案均不得损害任何收据持有人交出本收据并因此收到 由此证明的以美国存托股份为代表的存管证券的权利。

19。终止。存管机构可随时终止本收据和所有其他收据所证明的协议，方法是在存管机构账簿上显示的至少三十 (30) 天 之前至少三十 (30) 天 向当时未偿还收据的持有人 邮寄终止通知。在终止之日及之后，本协议持有人在存管机构公司代理办公室交出 收据后，将有权按照相同的条款和条件在终止之日交付本存款证券金额 ，前提是按本文规定的与 有关的费率支付了交还存入证券收据的费用，并支付了适用的税款和费用。存管机构可以按照本文规定的终止日期之后以美元兑换其收到的任何 股息，在扣除存管费用 和存托人费用以及适用的税收和政府费用后，保留上述股息的余额，按比例向相应收据持有人发放福利 。对于在终止之日后三十 (30) 天内未交出的任何收据 ，存管人此后没有义务收取或支付任何后续股息或任何认购 或存入证券产生的其他权利。自终止之日起六个月到期后，存管机构 可以按照其可能确定的方式出售任何剩余的存放证券，然后可以持有 任何此类出售或销售的净收益以及出售之前获得的任何股息或转换后获得的美元，不分离 ，不承担任何利息，让持有收据的持有人按比例受益到目前为止 没有被交出取消资格，这样的持有人成了将军存管人对此类收益的债权人。在进行这种 出售后，或者如果在自终止之日起两年后仍无法进行此类出售，则应解除存管人 对收据持有人的所有义务，但分配销售净收益和此类股息 （扣除存管机构的所有费用、费用和开支后）或存放证券的净收益除外 的收据。

20。存管人的某些费用和收费。 存管机构可以收取存托人交易费（i）在存入股票时发行ADS，（ii）根据交出的ADS交付存入的 证券，（iii）转移、拆分或合并收据，（iv）分发从存入证券收到的现金、股票或其他财产 ，以及（v）出售或行使权利或其他权利，以及与AD相关的存托服务 费用未偿还的证券和持有的存放证券。存管机构还可以收取与根据本收据和相关收据存在的ADS、存托证券和存托凭证计划 直接或间接产生的任何费用、开支、税款和 政府费用，包括货币兑换、通信、 遵守适用于存入证券的监管要求以及注册、持有和交付存托证券所产生的费用和开支。 存管费用和收费可能与其他存管机构的费用和收费不同，由持有人和存入股票的人支付 以创建ADS或交出ADS以取消和发行存入证券。存管机构保留 在提前三十 (30) 天通知持有人后修改、减少或增加本协议项下任何费用或收费的权利。保管人将免费向任何提出要求的当事方提供其最新费用和收费表的副本。

21。适用法律。本收据应根据 适用于在该州签订和将在该州履行的合同的纽约州 法律进行解释，本收据及其条款下的所有权利和义务均受其管辖。

注意：此处任何背书的签名都必须与收据正面所写的姓名相对应，不得更改、放大或任何更改 。

如果背书由律师、 遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人执行，则执行背书的人必须以这种身份提供其全部所有权，并且必须随本收据一起提交适当的 授权以这种身份行事的证据。

所有收据的背书或转让都必须由在纽约市设有办事处或代理机构的 “符合条件的机构” 担保 ，该术语的定义见经修订的1934年《美国证券交易法》（ ）第17Ad-15条。