亲爱的各位股东，

但是，我们承认，我们最近的成功是在当今世界面临许多严重经济和地缘政治挑战的背景下取得的。当前的事件——从乌克兰战争到跨越多个大洲的恶性通货膨胀——聚焦了可靠、负担得起和可持续的能源在全球发挥的关键作用。

德文郡的核心业务是提供负责任地生产的石油和天然气，对于维护我们国家的能源安全和改善世界各地的人类生活质量至关重要。但要做到这一点，我们必须继续专注于平衡增长和管理成本的方法。我们必须保持谦虚，因为需要不断改进我们的工作和工作方式。我们必须保持足智多谋，利用技术和协作来获取新的见解和阶梯职能的变化。而且，我们必须保持警惕，推进我们的ESG目标，意识到对员工、承包商和我们运营所在社区的持续投资对于我们的持续成功绝对至关重要。

今年早些时候，德文郡执行主席戴夫·黑格退休。戴夫孜孜不倦地努力为德文郡做好准备，使我们在合并前后取得的成功。在今年的年会上，杜安·拉德克也将从董事会退休。杜安的商业头脑和正确的判断力在他的整个任期内促进了股东的利益。

戴夫的继任者是独立董事芭芭拉·鲍曼，她被任命为董事会主席，延续了德文将董事长和首席执行官职位分开的治理做法。董事会最近还任命了两位高素质的董事，迈克尔·米尔斯和詹妮弗·凯利，他们都是久经考验的领导者，对我们公司具有宝贵的战略前景。我们邀请您在本委托书中进一步了解迈克尔和詹妮弗以及我们的甄选过程。

德文郡在许多方面都是行业领导者。我们的成功取决于我们以正确的方式做正确事情的基本道德。

我们谨请您投票支持以下材料中更详细描述的项目。

真诚地，

德文郡能源公司

年度股东大会通知

时间和日期   上午 8:00（中部时间） 2023 年 6 月 7 日		地点   德文郡能源中心礼堂 俄克拉何马州俄克拉荷马城西谢里登大道 333 号 73102		记录日期   2023年4月10日

会议议程 股东将被要求在2023年年度股东大会（年会）上对以下提案进行表决：

你的投票很重要

无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您通过以下任何一种方式对德文能源公司普通股的股票进行投票：

		线上在会议之前，您可以按照代理卡上的指示通过互联网对股票进行投票。互联网投票全天 24 小时开放。要在线投票，您需要提供代理卡上的控制号码或代理材料互联网可用性通知。
		电话使用按键电话拨打 1-800-690-6903，然后按照语音说明进行操作。要通过电话投票，您需要提供代理卡上的控制号码或代理材料互联网可用性通知。
		邮件如果您通过邮寄方式收到了代理卡，则可以填写表格，签名并注明日期，然后使用包裹中随附的已付邮资信封通过邮寄方式将其退回。
		在会议上自2023年4月10日起，股东可以在会议上投票。要在会议上投票，您需要在代理卡或代理材料互联网可用性通知上附上控制号。
		如果您是非注册股东，请参阅您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的信息，以了解在会议之前可以使用哪些投票方式进行投票。

截至2023年4月10日营业结束（记录日期）的每位登记在册的股东都有权收到会议通知、出席、提问和投票。互联网可用性通知或代理卡将于4月左右开始寄出 [    ]，2023 年，发给截至记录日的每位登记在册的股东。有权在年会期间投票的股东的完整名单将在年会前的10天内在正常工作时间内提供给我们的股东。

有关具体信息，请参阅第 89 页开头的 “关于年会的常见问题” 部分。

本委托书中所有提及我们、我们的、我们、德文郡或公司的内容均指德文能源公司。

我们的公司和资产

德文郡总部位于俄克拉荷马城，拥有大约 1,800 名员工，负责我们在新墨西哥州、北达科他州、俄克拉荷马州、德克萨斯州和怀俄明州的陆上石油、液化天然气和天然气资产。2021 年 1 月 7 日，我们公司完成了与 WPX Energy, Inc. 的对等合并（以下简称 “合并”）。合并后的公司继续以德文郡的名义运营。两家公司的战略合并创建了美国领先的非常规石油生产商，其资产基础以特拉华盆地经济核心的优质种植面积为支撑，特拉华盆地位于美国产量最高的石油地质盆地。

我们的战略

我们的业务战略侧重于在同行群体中提供持续具有竞争力的股东回报。由于勘探、开发和生产石油和天然气的业务是资本密集型的，因此实现可持续、具有资本效率的现金流增长是我们成功的关键原则。虽然我们的现金流高度依赖于大宗商品价格的波动和不确定性，但我们在所有大宗商品价格周期中都遵循四个基本原则：

我们的价值观

因为我们以强烈的价值观为指导，所以我们新合并的公司在 2021 年采取的第一步是定义我们共同的价值观——诚信、关系、勇气和成果。

我们的环境绩效目标和进展

我们知道，强劲的环境绩效对于保护我们生活和经营所在的社区、管理风险以及为利益相关者创造长期价值至关重要。德文郡已经制定了积极的环境绩效目标，重点是降低我们运营的碳强度，最大限度地减少淡水的使用，并建设性地参与我们的价值链。这些目标反映了我们对实现有意义的减排的承诺和承诺，同时追求到2050年实现范围1和2的温室气体净零排放的最终目标。我们邀请您访问我们最新的可持续发展报告，网址为www.devonenergy.com，以评估我们在实现目标方面的进展。

以战略、风险管理和责任治理实践为中心的公司治理

德文郡认识到，要提高投资者的长期价值，就需要高标准的公司治理。我们的董事会在监督我们的业务时专注于有效的战略决策和风险管理实践。本委托书详细介绍了我们的公司治理框架和概况。下面我们重点介绍董事会组成的特点：

认可

 

 

		#1   #1		在石油和天然气行业   在石油和天然气行业 对于工人

其他报告

我们邀请您查看我们最新的可持续发展报告、气候变化评估报告、政治活动和游说报告，以及我们网站www.devonenergy.com上提供的其他报告和文件。

我们的竞选候选人

导演技能和经验

董事会致力于保持多元化和包容性的成员，其经验、特征和专业知识各不相同，符合我们的业务战略。我们的董事候选人，无论是个人还是群体，其技能和经验都与德文郡这样的上游能源公司高度相关。我们的董事会提名人的基本技能和经验包括以下领域的优势：

以下矩阵概述了我们的董事候选人的背景以及某些其他关键技能和经验。

p= 所有四位董事都是女性。威廉姆斯女士是黑人/非裔美国人。

任期*   我们的董事候选人的任期反映了经验和新视角的平衡。   *任期自本委托书发布之日起计算。		多样性   我们的董事候选人自愿自行披露他们的种族、民族和性别。这些披露的汇总反映在下文所示的多元化代表性中。

最近的董事会任命和甄选流程

2023 年 1 月初，董事会任命迈克尔·米尔斯和詹妮弗·凯利为董事会成员。这些任命使历时数月的过程达到高潮，包括下述步骤。

根据潜在的离职情况，审查董事会的技能、经验和特征组合

在6月的会议上，德文郡的董事会和董事会委员会通常会进行自我评估，并为德文郡下次年会之前的十二个月做好计划。该评估考虑了与公司战略计划有关的董事会组成以及对董事会履行职责至关重要的其他领域。2022 年 6 月，董事会发现可能在短期内脱离董事会，并要求治理、环境和公共政策 (GEPP) 委员会着手确定针对特定技能、经验和特征的潜在新董事会成员。除其他技能和能力外，董事会还寻求上游石油和天然气活动以及能源基础设施方面的专业知识，特别是考虑到董事可能退休。

确定董事会候选人并建立资源以协助搜索过程

在董事会搜索中，GEPP 委员会利用第三方搜索公司的专业知识，考虑其他来源（例如，其他培养董事会人才的组织；股东、董事和管理层的推荐）确定的潜在候选人。德文郡的公司治理准则描述了关键

德文郡董事会招聘的各个方面。董事会成员的基本资格包括诚信和问责制、作出知情判断的能力、同行尊重和高绩效标准。与我们的所有董事会搜索一样，GEPP委员会有一项 “鲁尼规则” 政策，根据该政策，它力求将女性和少数族裔候选人纳入GEPP委员会从中选择潜在董事候选人的人才库，并要求其聘请的任何搜索公司努力将女性和少数族裔候选人纳入GEPP委员会从中选择潜在董事候选人的人才库。

承担 深度审查潜在的董事会候选人

GEPP 委员会对许多潜在的董事会候选人进行了全面审查。通过初步筛选，初步确定了一组潜在候选人，从而对候选人进行了进一步的尽职调查。对候选人的背景进行审查，以防潜在的利益冲突。GEPP 委员会主席和其他董事经常与候选人会面。GEPP 委员会主席随时向董事会通报流程状况。

重点搜索并进行最终审查

候选人接受董事会面试。面试通常发生在 面对面，小组设置。董事会举行执行会议，无论管理层董事是否出席，讨论候选人，就可能的任命达成共识，并考虑候选人的潜在委员会分配。执行更严格的尽职调查流程，包括背景调查、背景调查、独立性和关联方交易评估。

完成决定并预约

GEPP 委员会审查候选人的最终调查结果，向董事会推荐任命，为候选人做出初步的独立性决定和拟议的董事会委员会分配。董事会开会审查GEPP委员会的建议，批准任命，并采取与任命相关的其他行动。

指导和继续教育主任

新导演入职培训

董事在加入德文郡董事会时参加迎新会议。这些会议通常包括提供有关公司的书面背景材料，这些材料涉及业务战略、运营、绩效和公司治理，以及公司的关键职能，例如财务、业务发展、人力资源、EHS/ESG、营销、供应链以及法律和监管。我们的执行领导团队成员在为公开讨论提供机会的环境中与新董事会面。其他董事经常参加这些会议。情况介绍会是根据新任主任的背景和经验量身定制的。

在一月份被任命为董事会成员后不久，迈克尔·米尔斯和詹妮弗·凯利参加了我们在俄克拉荷马城的公司办公室举行的迎新会议。超过 两天在此期间，米尔斯先生和凯利女士会见了我们的执行领导团队和其他高级管理人员以及我们的董事会主席。

继续教育及相关资源主任

董事会和董事委员会会议是我们的董事进一步了解影响其作为董事的核心职责的话题的重要途径。 正在进行中董事会与我们的高管之间的对话指导了董事会收到的有关一系列主题的最新内容。高管和主体

事务专家（包括公司内部和外部）定期向董事会陈述，并经常在闭会期间与董事会就公司和整个行业的新兴问题进行接触。在董事会和董事会委员会会议之前提供的材料通常还包括涉及新议题的资源。

鼓励董事探索其他资源，随时了解与其职责有关的事态发展。公司提供访问受人尊敬的组织和项目的机会，以保持董事会知识和技能，并定期向董事发送第三方资源汇编，其中包括对董事会和董事委员会最佳实践、新出现的问题和教育计划的概述。董事会还来自 不时地确定了继续教育的领域，这使公司承担了与董事参与继续教育计划相关的费用。

我们的董事会已提名11名董事参加年会选举。每位董事的任期将在下届年会结束，直至其继任者正式当选并获得资格，但前提是该董事提前去世、取消资格、辞职或被免职。目前，所有被提名人都是德文郡的导演。

在每位被提名人的传记和上述矩阵中，我们重点介绍了促使他或她被选为董事会提名人的杰出技能和资格。

我们没有理由相信，任何董事候选人如果当选，都将无法任职。但是，如果这些被提名人中有人缺席，则代理人中提名的人员打算投票给本届董事会指定的任何候补人。对代理人进行投票的人数不能超过所提名的人数。

GEPP 委员会目前由五名独立董事组成，根据董事会批准的书面章程运作。GEPP 委员会章程和本报告中引用的其他文件可在www.devonenergy.com上查看。以下是我们公司治理框架的主要特征摘要，包括我们的董事会提名方法。

公司治理

GEPP 委员会在制定公司治理方面发挥领导作用。它审查了公司的公司治理实践以及其他公司采用的最佳实践，以维护公司有效而实用的公司治理框架，该框架符合公司利益相关者的利益。

董事会提名

GEPP 委员会负责提名合格的候选人担任董事会成员，并在董事会审查他们的资格，同时考虑整个董事会的组成和技能，特别是确保有足够数量的董事会成员具备财务知识。

根据董事会的理念，GEPP 委员会确保从中选择董事会候选人的候选人库中有多元化的合格候选人群体。GEPP 委员会可自行决定寻求第三方资源来协助该流程，并向董事会提出最终的董事候选人建议。董事会在 2023 年年会上考虑了每位董事候选人的经验、资格、特质和技能。我们的《公司治理准则》概述了被提名人的某些基本资格，以及我们的董事在当选董事会成员时对他们的某些期望。

GEPP委员会考虑股东推荐的被提名人，并以与其他被提名人相同的方式给予适当考虑。希望在我们的 2024 年年度股东大会上提交董事候选人选举建议的股东可以按照我们的章程要求的程序，以书面形式将该被提名人的姓名提交给董事会治理、环境和公共政策委员会，注意：俄克拉荷马城西谢里登大道 333 号 GEPP 委员会主席 c/o 德文能源公司秘书办公室 102。此类建议必须在2024年2月8日至2024年3月9日之间收到，才能被视为及时通知。除其他外，股东的通知必须包含：

随着公司的基本公司治理实践的牢固制定并定期接受评估，GEPP委员会已准备好迅速应对新的监管要求和新出现的最佳实践。GEPP委员会打算继续要求对董事会及其委员会的有效性进行年度评估，以使公司能够保持公司治理最佳实践。

治理、环境和公共政策委员会

委员会

2022 年，董事会有四个常设委员会：审计、薪酬、GEPP 和储备金。我们委员会的章程可在公司网站www.devonenergy.com上查阅。下面，我们反映了每个委员会的当前成员、核心职责和责任、近期活动和关键重点领域。

鲍曼 1

贝坦库尔

福克斯

凯莉

Kindick

克雷尼基

库尔兹

米尔斯

Mosbacher

芒克里夫1

威廉姆斯2

审计

✓

✓

✓

补偿 3

✓

✓

✓

✓

GEPP

✓

✓

✓

✓

储备 3

✓

✓

✓

✓

委员会主席

审计委员会

薪酬委员会

治理、环境和公共政策 (GEPP) 委员会

储备委员会

我们的董事会在 2022 年举行了十次会议。所有董事至少出席了董事会及其任职的相应委员会会议总数的93％。

除非有情有可原的情况，否则所有董事都应出席年度股东大会。我们当时的所有董事都参加了我们的 2022 年年度股东大会。

以下治理文件的副本可在www.devonenergy.com上查阅，并可应要求向任何股东打印：

对首席执行官、首席财务官和首席执行官道德守则任何条款的修正和豁免将在我们的网站上发布。

导演独立性

相关独立性标准

公司的公司治理准则规定，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准和《证券交易委员会（“SEC”）条例》中的相关披露要求，大多数董事会成员必须有资格成为 “独立” 董事 S-K，项目 407 (a)。此外，(i) 审计委员会、薪酬委员会、GEPP委员会和储备委员会的所有成员以及 (ii) 股息委员会的至少一名成员必须是董事会根据与董事会委员会成员有关的适用标准，包括上市和其他相关委员会标准、公司治理准则和相关委员会章程中规定的标准，股息委员会的独立性。

董事会尽职调查流程

在评估独立性时，董事会审查董事与德文郡或其任何子公司是否存在任何重大关系。本审查考虑了董事与董事任何直系亲属之间的直接和间接关系，包括该董事或家庭成员作为与德文郡或其任何子公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员的身份（如相关）。委员会还考虑了委员会认为相关的其他事实和情况。

独立性决定

根据其审查和适用标准，董事会明确确定 (i) 除理查德·芒克里夫以外的每位现任董事均为独立董事，(ii) 审计委员会、薪酬委员会、GEPP委员会和储备委员会的每位成员以及股息委员会的至少一名成员（Barbara M. Baumann）都是独立的。根据这些决定，董事会12位现任董事中有11位是独立的，董事会11位董事候选人中有10位是独立的。

考虑的关系

根据美国证券交易委员会的规定，对于每位被确定为独立的董事和董事候选人，公司的委托书必须按具体类别或类型描述公司董事会在确定董事独立时根据适用的独立性定义考虑的任何未作为关联人交易披露的交易、关系或安排。

董事会在确定除芒克里夫先生以外的所有董事（包括董事候选人）均为独立时，考虑了以下关系。在每种情况下，所查明的交易都是例行的、普通的交易，相关主管没有个人参与，也没有获得任何直接的个人利益。

关联人交易

董事会批准了一项书面政策（“政策”），以协助德文郡收集和审查有关潜在关联人交易和利益冲突的信息。所有董事和执行官都必须确定涉及本人或其直系亲属的业务和财务关系，这些关联关系可以合理地预期会导致应申报的关联人交易。根据这些信息，德文郡的工作人员审查了德文郡的记录并做了以下工作 后续行动必要时进行调查，以确定可能应报告的关联人交易。汇总此类交易的报告已提交给董事会审计委员会。

委员会审查报告，并就是否要求将已确定的交易作为关联人交易公开披露向董事会提出建议。如果有争议的交易涉及委员会成员或委员会成员的家庭成员，则该委员会成员将不参与讨论。如果委员会得出结论，认为关联人在公司的任何交易中拥有重大利益，则委员会将审查该交易，以确定是批准还是批准该交易。任何符合美国证券交易委员会规则规定的货币门槛并确定为关联人带来直接或间接重大利益的交易都将根据美国证券交易委员会的规定予以披露。该政策规定，某些类别的交易不被视为涉及重大利益。这些类别符合适用的美国证券交易委员会规则下的标准，而且在许多情况下比标准更为保守。

2023年初，公司进行了尽职调查，以确定潜在的关联方交易，并向委员会提交了报告。根据委员会的审查和讨论，委员会没有发现任何符合关联人交易条件并需要披露的交易。

董事会领导结构

在闭幕之后 Devon-WPX2021 年初合并，董事会任命戴维·黑格为执行主席（当时是德文郡的首席执行官），并任命理查德·E·芒克里夫（当时是WPX的总裁、首席执行官兼董事会主席）为公司总裁兼首席执行官。这种结构促进了确保领导连续性的目标 向前走公司。根据德文郡的公司治理准则，在海格被任命为执行主席后，董事会指定凯尔特·金迪克为董事会的独立首席董事。

2022 年 9 月，董事会宣布黑格先生将于 2023 年初退休，芭芭拉·鲍曼将成为他的继任者。鲍曼女士是独立董事。尽管董事会没有关于合并或分离董事会主席和首席执行官职位的固定政策，但鲍曼女士被任命为董事会主席延续了德文郡治理的做法，即将合并前的董事长和首席执行官职位分开，并承认鲍曼女士目前对董事会的领导最能为公司股东服务。Baumann 女士擅长在董事会成员之间以及董事会与管理层之间进行开放、实质性的沟通。她还拥有丰富的董事会和能源行业经验，并曾在德文郡董事会担任过重要职务。在被任命为董事会主席之前，鲍曼女士曾担任德文郡GEPP委员会主席，并曾担任审计委员会成员，她是德文郡的 “审计委员会财务专家” 之一。

作为独立主席，鲍曼女士承担首席董事一职履行的某些职责，这些职责是在她被任命后空出的。她主持管理层成员不出席的董事会执行会议，以及只有独立董事出席的执行会议。Baumann 女士还与 Muncrief 先生合作处理董事会议程、讨论事项和会议材料，是促进董事会与管理层之间沟通的资源。

董事会和委员会的评估

董事会维持年度评估流程，评估董事会、主席、首席董事（如果适用）和董事会委员会的有效性和绩效。评估由GEPP委员会审查和讨论，该委员会还每年考虑如何最大限度地提高评估过程的有效性。无论管理层是否在场，董事会全体成员都讨论评估结果。

近年来，首席主任开展了 一对一作为流程的一部分，与每位导演进行访谈。书面问卷促进了激烈的讨论，在一定程度上促进了这些访谈以及董事会委员会的自我评估。但是，为了保持这些讨论的保密性和坦率，董事会没有征求董事的书面答复。

通过评估流程，董事会成员就一系列主题提供了反馈，包括：

德文郡的董事会和董事会领导层一直强调董事会成员之间的公开沟通，以期在公司高效的公司治理上达成一致。

董事会参与风险监督

董事会全体成员对风险监督负有主要责任，其中除其他外，包括根据公司的重大风险确定公司的风险管理计划是否经过适当的设计和实施。为了协助其履行这一职责，董事会已将某些与委员会各自监督领域固有风险有关的事项委托给四个常设董事会委员会，每个委员会定期向董事会全体成员报告。反过来，我们的管理团队负责执行董事会和这些委员会关于公司风险管理计划的指示，包括监督和报告德文郡的风险管理计划 日常管理风险的努力。

德文郡采用各种治理和分析措施来识别和评估我们业务面临的风险。我们使用企业范围的风险管理框架，其中包括对公司面临的主要风险的年度分析。该分析要求董事会、管理层和某些内部主题专家考虑某些风险可能对公司造成影响的可能性，并确定公司应对这些风险的准备水平等。然后，董事会和管理层利用本次分析和其他活动的结果来确定和优先考虑我们业务面临的重大风险。除了年度评估流程外，董事会还评估事态发展，并考虑其对公司构成的风险。管理层和其他主题专家定期开会，审查公司面临的风险，并考虑和制定缓解这些风险的方法。有关公司重大风险的更详细讨论，请参阅我们的表格年度报告 10-K截至2022年12月31日的年度以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

网络安全风险是我们董事会越来越关注的领域，尤其是在我们越来越多的业务依赖数字技术的情况下。为了降低这种风险，德文郡采用了一项信息安全计划，该计划使用先进的技术和流程，并符合美国国家标准与技术研究所的风险管理网络安全框架。我们的管理团队每季度向审计委员会提供有关影响我们数字安全的活动和其他事态发展的最新信息，其中重点是公司的关键安全指标，例如针对公司的网络攻击的数量和类型。更新还经常审查第三方对德文郡进行的网络安全评估，公司保留了其中一些评估，以考虑德文郡应对某些风险的地位和准备情况。董事会全体成员定期收到有关整体网络安全计划和委员会报告的最新信息。

对 ESG 工作的高级别监督和协调

公司认识到，ESG问题对德文郡和德文郡的利益相关者很重要。在闭幕之后 Devon-WPX合并后，德文郡设立了新的EHS/ESG副总裁行政职位，以及可持续发展活动的经理级职位和其他人员配置。该公司还着手汇总了德文郡和WPX的ESG计划和数据。董事会和GEPP委员会了解了德文郡的进展，以期提前审查2021年6月宣布的环境目标。董事会和管理层继续支持公司在这一领域的持续努力。德文郡执行委员会、董事会 GEPP 委员会和全体董事会定期收到有关我们 ESG 工作的最新信息，并期望在这一领域取得优异业绩。在过去的一年中，监督包括德文郡在以下领域的活动：

董事会认为，广泛征求意见以为其决策提供信息非常重要，并认为股东的意见至关重要。因此，董事会保留多种方式来接收股东和其他利益相关者的反馈：

德文郡长期以来一直与股东就公司治理、高管薪酬和其他话题进行接触。在过去的一年中，德文郡继续强调与股东的互动，尤其是在ESG问题上。该公司参与了许多 一对一与具有广泛视角的投资者会面。我们的董事会经常收到有关这些活动的最新信息，并一直渴望听取具体意见。我们重视从这次活动中获得的对话和反馈，因此，我们通过对我们的计划和实践进行了有意义的改变来做出回应。

与董事会成员沟通的联系信息

任何股东或其他利益相关方均可联系我们的任何一方 非管理层董事或 非管理层董事作为一个团体，由：

可以通过以下方式联系管理总监：

如有要求，电话或信件将保持匿名，并将尽可能保密。除广告或商业招标外，所有此类通信都将转交给相应的主管审查。

董事薪酬

董事薪酬每年由董事会根据薪酬委员会的建议进行审查和确定。该委员会定期获取德文郡主要竞争对手和其他同类公司的董事薪酬数据。委员会还聘请了独立顾问（Meridian Comperency Partners, LLC）来补充此类数据，并提供有关董事薪酬和其他薪酬相关做法的更多信息。委员会还聘请Meridian就高管薪酬提供建议。除上述内容外，Meridian 没有为德文郡做任何其他工作。

补偿我们的标准安排 非管理层董事由现金和股权奖励组成。德文郡的员工不会因为担任董事而获得额外报酬。 非管理层董事也有资格参与公司的慈善捐赠计划，但条件与员工相同。该计划成立于2022年，用于匹配董事和员工向慈善组织缴纳的捐款（每年最高10,000美元）。

年度预付金

下表列出了2022年有效的年度现金储备金：

每个 非管理层董事在担任董事期间产生的合理费用可获得报销，其中包括与出席董事会会议和因担任董事的职责而产生的其他职能相关的费用。

在德文郡董事会主席戴维·黑格从董事会退休之前，委员会审查了德文郡董事会主席的薪酬。委员会建议，德文郡董事会主席的年度预付金为17.5万美元，该金额平均分配（50/50），由股权和现金平均分配（50/50）。预付金是董事会成员基本预付金的补充。芭芭拉·鲍曼被任命为德文郡董事会主席，自海格先生退休后起生效。

董事股权奖励

董事会通过股权奖励（LTI Awards）对董事进行部分补偿，以使董事和股东在公司长期业绩中的利益保持一致。2022年，根据我们的2022年长期激励计划（2022年LTIP），董事获得了价值23万美元的LTI奖励。股权奖励给 非管理层每次年会之后立即授予董事资格。根据2022 LTIP和适用的授予协议中规定的条件，LTI Awards的股票在授予之日一周年时完全归属。从 2023 年年会之后颁发的 LTI 奖项开始， 非管理层董事可以选择以限制性股票单位的形式获得LTI奖励，延期支付日期，而不是标准限制性股票奖励，否则将在一年后支付。未投资的股票产生现金分红。对于限制性股票奖励，股息在归属时支付。限制性股票单位在股息的形式和支付时间方面提供了选择性。

的总薪酬 非管理层2022 年的董事¹

下表反映了2022年因董事会服务而获得或支付给我们的董事的费用以及2022年授予我们的董事的股票奖励。

薪酬委员会联锁和内部参与

在整个 2022 年，薪酬委员会仅由独立董事组成，没有美国证券交易委员会定义的互锁关系。

审计委员会目前由四名独立董事组成。董事会和审计委员会认为，审计委员会目前的成员符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于审计委员会组成的规则，包括要求所有审计委员会成员保持独立，该术语是根据纽约证券交易所上市标准定义的，以及审计委员会中至少有一名成员是财务专家的要求。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在www.devonenergy.com上查阅。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对编制财务报表以及建立和维护内部控制制度负有主要责任。该系统旨在为财务报告的可靠性、业务的有效性和效率以及适用的法律和法规的遵守等领域的目标的实现提供合理的保证。

2022 年，审计委员会履行了以下关键职责：

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表包含在公司的年度报告中 10-K截至2022年12月31日的年度中，该文件已向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

瓦莱丽·威廉姆斯，主席		詹妮弗·凯利		小约翰·克雷尼基		迈克尔·N·米尔斯

向独立审计师收取的费用

根据其章程的条款，审计委员会有责任批准支付给独立审计师的费用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，向毕马威会计师事务所支付了以下费用：

审计委员会 预先批准政策与程序

审计委员会有 预先批准与提供审计有关的政策和程序以及 非审计服务。根据这些程序，审计委员会 预先批准毕马威律师事务所提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。在批准过程中，审计委员会考虑服务类型和相关费用对审计师独立性的影响。必须将服务和费用视为与维护审计师的独立性相容，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度。

2022 年和 2021 年的所有审计以及 非审计毕马威律师事务所提供的服务已获得审计委员会的批准。这个 非审计还对审计委员会批准的服务进行了审查，以确保与维护审计师的独立性相容，审计委员会确定审计师的独立性没有受到损害。

审计委员会财务专业知识

董事会已确定公司有一位审计委员会财务专家（根据美国证券交易委员会的规定）威廉姆斯女士在审计委员会任职。董事会还确定，根据纽约证券交易所的上市标准，审计委员会的所有成员都具备财务知识。

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立审计公司的任命、薪酬、留用和监督。为了履行这一职责，审计委员会每年对独立审计师的资格、绩效和独立性进行全面评估；考虑是否应轮换审计公司，包括选择另一家独立注册会计师事务所和采取定期轮换政策的可取性和潜在影响；并就与公司保留独立审计公司相关的审计费用进行谈判。审计委员会已选择毕马威会计师事务所（KPMG）作为我们2023年的独立审计公司。

根据美国证券交易委员会的规定和毕马威会计师事务所的政策，审计合伙人必须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以连续向我们公司提供服务的年限。对于牵头审计伙伴和同行审计伙伴，以该身份连续服务的最大年限为五年。根据该轮换政策选择公司的首席审计合伙人涉及严格的流程，包括与审计委员会面试潜在的审计合伙人候选人。

审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最大利益。为了进一步兑现其对公司治理实践的承诺，董事会要求我们的股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的2023年独立注册会计师事务所。如果我们的股东未能批准毕马威会计师事务所的选择，审计委员会将考虑在2024年选择另一家独立审计公司。

毕马威的代表将出席年会，回答适当的问题。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明。

储备委员会目前由六名独立董事组成，根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在www.devonenergy.com上查阅。储备委员会代表董事会监督公司石油、天然气和液化天然气储量数据的完整性。管理层和我们的独立工程顾问对准备储量报告负有主要责任。在监督职责方面，储备委员会与管理层一起审查了与公司年度报告中的储备金披露有关的内部程序 10-K考虑到行业惯例和所有适用的法律法规，截至2022年12月31日的年度。

2022年，储备委员会：

根据上述审查和讨论，储备金委员会建议董事会将储备金信息包含在公司的年度表格报告中 10-K截至2022年12月31日的年度中，该文件已向美国证券交易委员会提交。

储备委员会

我们的官员

有关我们执行官的信息如下。有关我们的总裁兼首席执行官理查德·芒克里夫的信息列在 “我们的选举候选人” 的标题下。

丹尼斯·卡梅伦，执行副总裁兼总法律顾问

现年60岁的卡梅伦在德文郡与WPX合并后于2021年1月被任命为执行副总裁兼总法律顾问。他负责德文郡的法律和公共和政府事务职能。卡梅伦最近担任WPX的执行副总裁兼总法律顾问。他于 2012 年加入 WPX，此前曾担任高级副总裁兼总法律顾问、副总裁兼副总法律顾问和助理总法律顾问。卡梅伦拥有超过25年的法律经验。他的职业生涯始于1987年在GableGotWals工作，这是一家提供全方位服务的私人公司，在加入WPX之前，他一直在工作。卡梅伦是俄克拉荷马州、德克萨斯州、塔尔萨县和美国律师协会以及自然资源和能源法基金会的成员。他拥有俄克拉荷马大学的机械工程学士学位和法律学位。

Tana K. Cashion，人力资源与管理执行副总裁

现年51岁的卡西昂女士于2022年2月被任命为人力资源和行政执行副总裁。Cashion 负责德文郡的人力资源、企业传播、社区关系和多种管理职能。Cashion于2005年加入德文郡，担任的职责越来越多，包括人力资源副总裁和最近担任的人力资源与管理高级副总裁。在加入德文郡之前，Cashion曾在零售、批发和旅游行业工作。她拥有佩珀代因大学的政治学学士学位和俄克拉荷马大学的工商管理硕士学位。

Clay M. Gaspar，执行副总裁兼首席运营官

现年51岁的加斯帕先生在德文郡与WPX合并后于2021年1月被任命为执行副总裁兼首席运营官。他负责德文郡的地球科学、储层、生产、钻探、完工、设施、野外作业、环境、健康和安全以及 ESG 职能。加斯帕最近担任WPX的总裁兼首席运营官，并在公司董事会任职。他于2014年加入WPX，此前曾担任高级副总裁兼首席运营官以及运营和资源开发高级副总裁。在加入WPX之前，他曾在纽菲尔德勘探公司、阿纳达科石油公司和墨本石油公司担任过多个技术和领导职务。加斯帕是一名注册专业工程师，也是石油工程师协会的成员。他拥有德克萨斯农工大学的石油工程学士学位和德克萨斯大学的石油和地球科学工程硕士学位。

David G. Harris，执行副总裁兼首席企业发展官

现年49岁的哈里斯先生于2021年1月被任命为执行副总裁兼首席企业发展官。哈里斯负责德文郡的业务发展、新企业、地下、陆地和技术职能。在WPX合并之前，他曾担任勘探和生产执行副总裁，负责德文郡的所有业务部门以及土地、技术、地下以及环境、健康和安全部门。他之前曾担任勘探和生产高级副总裁、业务发展高级副总裁、企业财务副总裁兼财务主管以及助理总法律顾问。哈里斯自2007年以来一直在德文郡工作。在加入德文郡之前，他是Thompson & Knight LLP达拉斯办事处的合伙人，专门处理公司和证券事务。哈里斯拥有塔尔萨大学的学士学位和俄克拉荷马大学的法律学位。

杰弗里·里特诺尔，执行副总裁兼首席财务官

现年49岁的里特诺尔先生于2017年4月被任命为执行副总裁兼首席财务官。Ritenour 负责德文郡的企业财务、财务、规划、储备、会计、税务、内部审计、投资者关系、营销和供应链职能。自2001年以来，他一直在德文郡工作，担任过各种领导职务，最近担任企业融资、投资者关系和财务高级副总裁。在加入德文郡之前，Ritenour曾在达拉斯的安永会计师事务所工作。他拥有俄克拉荷马大学的会计学学士学位和工商管理硕士学位。

根据1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。在 2017 年年会上，您批准了我们的提案，即每年为您提供这个机会。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们与指定执行官相关的总体薪酬政策和做法，如我们的薪酬讨论与分析、薪酬摘要表以及其他相关表格和叙述性披露中所披露的那样。因此，我们将要求股东在2023年年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2022年薪酬汇总表和其他相关表以及叙述性披露，公司股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如公司2023年年度股东大会委托书中披露的那样。”

这次投票，通常称为 “按薪付款”投票，是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，董事会将与往年一样，在考虑未来的薪酬安排时考虑投票结果。

根据1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东说明我们应多久就指定执行官的薪酬进行咨询投票，具体情况是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，例如本委托书第35页所列的议程项目3所披露的。通过对本议程项目4进行投票，股东可以表明他们是否希望每隔一年、两年或三年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。

在仔细考虑了该提案后，董事会确定每年就高管薪酬进行咨询投票是德文郡和我们的股东最合适的选择，因此，董事会建议你投票赞成 一年高管薪酬咨询投票的间隔。在提出这项建议时，董事会认为，年度投票允许股东就我们的高管薪酬计划提供频繁而持续的意见。此外，董事会认为，每年征求股东对高管薪酬计划的意见是德文郡与股东就高管薪酬和其他公司治理问题进行持续对话的关键组成部分。

股东不会投票批准或不批准董事会关于此议程项目的建议。相反，你可以通过选择三个频率选项（一年、两年或三年）来对投票频率进行投票，也可以投弃权票。

尽管这次咨询投票是关于频率的 “按薪付款”投票是 不具约束力，董事会和薪酬委员会在考虑未来关于高管薪酬的咨询投票频率时将考虑投票结果。董事会可能会决定，与获得股东最多票数的期权相比，就高管薪酬进行咨询投票的频率更高或更少，符合我们的股东和德文郡的最大利益。

薪酬讨论和分析

导言

薪酬讨论和分析的目的

本薪酬讨论与分析（CD&A）概述了德文郡的薪酬理念，并描述了公司针对其指定执行官（NEO）的高管薪酬计划的实质性组成部分。本CD&A还总结了董事会薪酬委员会（委员会）在2022年计划下做出的决定。有关近地天体补偿的更多信息见2022年补偿汇总表和本CD&A之后的其他表格。

被任命为执行官

2022 年的近地天体是以下个人：

执行摘要

薪酬理念和目标

德文郡成立于1971年，自1988年以来一直公开持有。自2010年以来，公司已成功过渡到液体丰富（石油和液化天然气）、利润率更高的北美陆上生产基地，并继续改革其组织结构和流程，将资本投资分配给公司最有前途的资产。2021 年 1 月 7 日，德文郡和 WPX Energy, Inc 完成了 全是库存对等合并（合并）。WPX是一家石油和天然气勘探和生产公司，在德克萨斯州和新墨西哥州的特拉华盆地以及北达科他州的威利斯顿盆地拥有资产。此次合并扩大了公司的运营规模，并在特拉华盆地建立了领先地位。德文郡通过注重创新、安全、卓越运营、环境管理和社会责任的动态文化，为其投资带来了丰厚的回报。该公司的业务重点是通过管理优质的资产组合、提供卓越的执行力以及在资本配置方面实行纪律来创造正的运营回报。德文郡还坚定致力于在所有大宗商品价格周期中保持财务实力和灵活性，公司的投资级信用评级就反映了这一点。

德文郡战略的成功建立在 按绩效付费薪酬理念旨在激励短期运营和财务成功以及长期股东价值创造。委员会利用一系列定量和战略措施来评估业绩，并酌情调整衡量标准。此外，委员会在设定薪酬时会考虑德文郡相对于同行群体的规模和范围。总体而言，执行官的总薪酬偏向于长期激励措施，以强调价值创造和股东一致性。

德文郡补偿计划的目标是：

德文郡高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、绩效奖金和长期激励措施（LTI）。委员会通常将每个组成部分以及各组成部分的总数定为大约50个^第四公司同行群体的百分位数。

个人薪酬水平可能与这些目标有所不同，具体取决于绩效、专业知识、经验、责任或其他个人在公司中的角色所特有的因素。该委员会还提供德文郡同行群体典型的退休金和其他福利。

2022 年公司业绩亮点及其对薪酬的影响

2022 年，德文郡达到了 51^st石油和天然气行业的周年纪念日及其 34 周年^第四作为上市公司的一年。成功的战略性合并加速了德文郡向现金回报商业模式的过渡，与此同时，公司在大多数财务和运营目标上都表现出色。德文郡在威利斯顿盆地和伊格尔福特完成了两项收购，这两项收购与其在每个盆地的现有地位高度互补，此后，德文郡的投资组合在2022年得到了进一步加强。此外，大宗商品价格在2021年走强，并在2022年的大部分时间里继续走强，这极大地改善了公司的收益和现金流的产生。高管们在 2022 年采取的行动和提供的领导为德文郡带来了强劲的运营和财务业绩。

对股东反馈的回应

德文郡做什么和不做什么