美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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8‑K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2021 年 12 月 10 日
IKONICS 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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明尼苏达州 |
000-25727 |
41-0730027 |
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（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会档案编号） |
（国税局雇主 证件号） |
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4832 格兰德大道 明尼苏达州德卢斯 |
55807 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号 (218) 628-2217
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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☑ |
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
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普通股，面值每股0.10美元 |
INKNX |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
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项目 5.07。 |
将事项提交证券持有人表决。 |
IKONICS Corporation（“IKONICS”）于2021年12月10日举行了特别股东大会。股东们对以下提案进行了表决，每项提案都详细描述了向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书，该声明于2021年11月12日生效，并在特别会议之前进行了修订和补充：
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1. |
合并提案。IKONICS、Telluride Holdco, Inc.、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc.和TeraWulf Inc.之间通过截至2021年6月24日的协议和合并计划的提案获得批准： |
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对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 |
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1,271,021 |
3,074 |
3,037 |
– |
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2. |
咨询薪酬提案。在咨询（不具约束力）基础上批准IKONICS的指定执行官在合并中可能获得的薪酬的提案在以下投票基础上获得批准： |
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对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 |
|||
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1,265,831 |
6,984 |
4,317 |
– |
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3. |
增加授权股份提案。批准IKONICS公司章程修正案以将普通股的授权数量增加到575万股的提案在以下投票基础上获得批准： |
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对于 |
反对 |
弃权 |
||
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1,253,353 |
19,934 |
3,845 |
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4. |
休会提案。在特别会议举行时没有足够的选票通过合并协议的情况下，批准在必要或适当的情况下将特别会议延期一次或多次，以便在必要或适当的情况下争取更多代理人的提议，基于以下表决获得批准： |
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对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 |
|||
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1,254,499 |
19,146 |
3,487 |
– |
尽管提案4获得批准，但由于IKONICS股东批准了所有其他提案，因此特别会议没有必要或不合适。
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项目 8.01。 |
其他活动。 |
合并协议所设想的合并和其他交易预计将于2021年12月13日完成，TeraWulf Inc.（前身为Telluride Holdco, Inc.）的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易，自2021年12月14日开始交易起生效。
前瞻性陈述
表格8-K的最新报告包含美国联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。此类陈述包括有关未来预期事件和预期的陈述，这些陈述不是历史事实。除历史事实陈述以外的所有陈述均可视为前瞻性陈述。基于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：(1) 与完成合并相关的风险，包括 (a) 合并可能无法在预期的时间段内完成，或者根本无法完成的风险，(b) 合并协议下完成合并的其他条件可能无法得到满足，(c) TeraWULF的全部或部分内容所设想的融资可能无法到位，以及 (d) 对补救措施的重大限制合并协议可能会限制或完全阻止一方具体执行另一方在合并协议下的义务或因任何违规行为追回损失；(2) 批准合并后的公司在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的申请，(3) 合并协议的任何终止可能对一方或其业务产生的影响，包括 (a) 合并未完成后IKONICS普通股价格可能大幅下跌的风险, (b) 合并协议在某些情况下可以终止要求IKONICS向TeraWulf支付120万美元的终止费，或 (c) 终止的情况，可能会对合并的替代方案产生令人不寒而栗的影响；(4) 合并的宣布或暂停可能对IKONICS及其业务产生的影响，包括由此 (a) IKONICS普通股的业务、经营业绩或股价可能遭受的风险，(b) 其目前的计划和运营可能会受到干扰，(c) IKONICS留住或招聘关键员工的能力可能会受到不利影响，(d) 其业务关系（包括客户、加盟商和供应商）可能会受到不利影响，或者（e）管理层和员工的注意力可能被转移到其他重要事项上；（5）合并协议对IKONICS经营业务、向股东返还资本或进行替代交易的能力施加的限制的影响；（6）未决和未来诉讼和其他法律诉讼的性质、成本和结果，包括与交易相关的任何此类诉讼 IKONICS 等；(7) 那种风险该交易可能涉及意想不到的成本、负债或延误；(8) 其他经济、商业、竞争、法律、监管和/或税收因素；(9) 在CVR到期之前，IKONICS的历史业务可能少于全部或不出售；(10) 注册声明中委托书/招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的其他因素，这些因素经后续报告更新或补充 IKONICS 已经向美国证券交易委员会提交了申请。提醒潜在投资者、股东和其他读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则Holdco、IKONICS或TeraWulf均不承担在任何前瞻性陈述发表后公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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IKONICS 公司 |
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日期：2021 年 12 月 13 日 |
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//Jon Gerlach |
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乔恩·格拉赫 首席财务官兼财务副总裁 |
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