424B5

我们已进入进行控股发行^军士长2023年4月6日与Cantor Fitzgerald & Co.、野村证券国际公司和Truist Securities, Inc. （均为代理人，统称代理人）签订的销售协议（销售协议）。根据销售协议的条款，我们可以通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行和出售我们的A类普通股，面值为每股0.0001美元（我们的A类普通股），总发行价格不超过2亿美元，每个代理商都是销售代理。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（纽约证券交易所）上市，代码为AMPS。2023年4月3日，我们的A类普通股的收盘价为每股5.31美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的A类普通股（如果有）的销售将视为在市场发行中进行。代理人无需出售任何特定数量的证券，但将根据代理商与我们共同商定的条款，在符合其正常交易和销售惯例的情况下以商业上合理的努力充当我们的销售代理人。没有任何通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

出售根据销售协议出售的A类普通股向代理人提供的补偿将不超过根据销售协议出售的每股销售价格的3.0％。在代表我们出售我们的A类普通股时，代理人将被视为证券法所指的承销商，代理人的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》规定的负债，向代理人提供赔偿和缴款。有关向代理支付补偿的更多信息，请参阅 S-12 页开始的分配计划。

我们的业务和对A类普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素标题、随附的招股说明书第4页以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者否认本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


康托		野村		信托证券

本招股说明书补充文件的日期为2023年4月6日。


关于这份招股说明书			1
关于 ALTUS POWER, INC.			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性声明			5
所得款项的使用			7
稀释			8
分配计划			9
债务证券的描述			11
股本的描述			21
认股权证的描述			29
权利的描述			31
单位描述			32
全球证券			33
法律事务			36
专家们			36
在这里你可以找到更多信息			36
以引用方式纳入文件			37

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行面值为每股0.0001美元的A类普通股（我们的A类普通股）的条款，并补充了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的2023年2月1日招股说明书，其中包括其中以引用方式纳入的文件，并提供了更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。

在购买我们发行的任何A类普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式合并文件” 标题下以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件描述了本次发行A类普通股的条款，还补充和更新了本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件），则该文件中具有较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。

我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不得依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息在相应封面上的日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非本文另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的Altus、公司、我们、我们的和类似提及均指Altus Power, Inc.及其合并子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-1

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他地方包含的或以引用方式纳入此处的部分信息，并且不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的投资我们的A类普通股的风险。在做出投资决定之前，您还应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附录。

关于 Altus Power, Inc

概述

我们的使命是创建清洁电气化生态系统，推动美国州客户的清洁能源转型，同时促进企业环境、社会和治理目标的采用。为了实现我们的使命，我们开发、拥有和运营太阳能发电和储能设施。我们拥有内部专业知识，可以为我们的资产开发、建造和提供运营、维护和客户服务。我们平台的实力得益于黑石公司（Blackstone Inc.，）和世邦魏理仕集团的顶级赞助，后者提供有效的资本来源和进入投资组合公司网络的机会，世邦魏理仕集团提供直接访问其自有和管理的商业和工业地产投资组合。

通过我们的战略资本部署，我们能够在商业地产、学校和市政建筑上建造和运营清洁能源系统。我们产生的电力可以帮助客户减少电费，在实现脱碳目标方面取得进展，并在整个资产生命周期中支持资源管理需求。我们的主要产品是与建筑物或土地所有者签订租赁或地役权，并签订收入合同，将太阳能系统产生的电力出售给各种商业、公用事业、市政和社区太阳能收购者。除了销售清洁能源，还通过电动汽车 (EV) 充电和储能产品来满足客户的需求。

公司信息

Altus Power, Inc. 最初成立于 2013 年 9 月 4 日，名为 Altus Power America LLC，是特拉华州法律规定的有限责任公司，2014 年 10 月 10 日改为根据特拉华州法律注册成立的公司，并于 2021 年 7 月 7 日更名为 Altus Power, Inc.随后，Altus Power, Inc. 于2021年12月8日更名为 Altus Solar, Inc.，并于2021年12月9日与世邦魏理仕收购控股公司（以下简称 “合并”）合并为与合并的完成有关的子公司。同时，根据特拉华州法律于2020年10月13日成立的世邦魏理仕 Acquisition Holdings, Inc. 于2021年12月9日更名为Altus Power, Inc.。

我们的主要行政办公室位于康涅狄格州斯坦福市大西洋街 2200 号 6 楼 06902。我们的电话号码是 (203) 698-0090，我们的网站地址是 https://www.altuspower.com。我们网站上包含或与之相关的信息仅供文字参考，不构成的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或其作为其一部分的注册声明。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考文献，而不是活跃的超链接。

S-2

在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些豁免。在 (1) 年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度最后一天；(2) 2026年12月31日；(3) 在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务之日，我们将不再是新兴成长型公司；或 (4) 我们被视为 a 的日期根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，大型加速申报人。我们可能会选择利用部分但不是全部豁免。因此，此处包含的信息可能与您从持有股本的其他上市公司收到的信息不同。

S-3

假设本次发行以每股5.31美元的发行价出售了37,664,783股A类普通股，这是2023年4月3日在纽约证券交易所公布的A类普通股的最后一次出售价格，最多为196,569,184股（详见本表后面的附注）。实际发行的股票数量将根据销售价格而有所不同。

分配计划	可能不时通过代理商或以销售代理商的身份在市场上发售。参见第 S-12 页的分配计划。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途。我们的一般公司目的包括但不限于债务的偿还或再融资、资本支出、为可能的收购提供资金、营运资金和履行其他义务。参见第 S-9 页的收益用途。

风险因素	投资我们的A类普通股涉及高度的风险和不确定性。你应该阅读风险因素，从本招股说明书补充文件第S-5页开始，随附的招股说明书的第4页，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，讨论在决定购买我们的A类普通股之前需要考虑的因素。

纽约证券交易所代码

安培

本次发行后立即流通的A类普通股数量基于截至2022年12月31日的158,904,401股已发行股票，不包括：

•

8,039,889 个已发行限制性股票和绩效股票单位；

•

在转换我们的B类普通股（面值每股0.0001美元）后可发行的与合并相关的1,207,500股A类普通股（协调股）；以及

•

根据我们的2021年综合激励计划和员工股票购买计划，18,080,412股A类普通股留待未来发行。

S-4

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的A类普通股股票之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表的季度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文，经更新或取而代之的是其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性在本报告发布之日之后提交的以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及获准用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险或不确定性并不是我们面临的唯一，而是截至本文发布之日我们认为重要的风险或不确定性。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。您不应将过去的财务表现视为未来表现的可靠指标，也不应依靠历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险或不确定性中的任何一个，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害，这可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌并导致您的部分或全部投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行A类普通股的每股有形账面净值。假设我们的A类普通股共有37,664,783股以每股5.31美元的价格出售，即2023年4月3日在纽约证券交易所公布的A类普通股最后一次公布的销售价格，的总收益为2亿美元，扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，您将立即摊薄每股2.14美元，即我们调整后的净收益之间的差额本次发行和假定发行价格生效后的每股有形账面价值，截至2022年12月31日。有关您参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。

由于未来发行我们的A类普通股或可转换为我们的A类普通股或可兑换为我们的A类普通股的证券，您可能会面临摊薄。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行A类普通股的股或其他可转换为我们的A类普通股或可兑换为我们的A类普通股的其他证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外A类普通股或可转换或可兑换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，行使未偿还的股票期权和认股权证或结算未偿还的限制性股票和绩效股票单位可能会导致您的投资进一步稀释。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并且所得款项的使用方式可能不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩，也不会提高我们的A类普通股的价值。您可能不同意我们的决定，也不同意我们对的使用

S-5

收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们打算将本次发行的收益用于一般公司用途。我们的一般公司目的包括但不限于的偿还或再融资、资本支出、为可能的收购提供资金、营运资金和履行其他义务。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对净收益的分配拥有广泛的自由裁量权。

由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害我们推行增长战略的能力，我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致经济损失，从而损害我们的业务，导致我们的A类普通股价格下跌并推迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

S-6

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及获准用于本次发行的任何自由书面招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括预测、相信、可以、继续、预期、估计、可能、计划、展望、未来和项目等术语以及其他预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表达方式。这些陈述涉及风险和不确定性，涉及分析和其他信息，这些信息基于对未来业绩的预测和对尚无法确定的金额的估计，也可能与我们的未来前景、发展和业务战略有关。这些陈述基于我们管理层当前的期望和信念，以及有关未来事件的许多假设。

此类前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：

•

我们有能力成功融入我们的业务，认识到最近完成的业务合并和相关交易的预期收益，并从其运营中获利；

•

我们留住客户以及维持和扩大与业务合作伙伴、供应商和客户的关系的能力；

•

与拟议收购太阳能资产有关的诉讼和/或监管行动的风险；

•

适用法律或法规的变化；

•

我们可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响；以及

•

此处在标题为 “风险因素” 的部分以及随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中标题为风险因素的部分中详述的其他因素。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日可用的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述（例如我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中所载的前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在后续任何日期的观点，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述以反映发表之日后的事件或情况，无论是新信息、未来事件还是其他原因造成的。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

市场和行业数据

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入的信息，包括Altus从公开市场和行业数据中得出的预测

S-7

信息、政府机构报告、各种行业出版物、其他已公布的行业来源以及内部数据和估计。此处使用的所有市场和行业数据都涉及个假设和限制，请您不要过分重视此类估计。尽管我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的披露以及以引用方式纳入的信息负责，并且我们认为此处包含的来自行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，而且我们没有得到任何独立来源的证实。由于各种因素，我们所经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括本招股说明书补充文件中风险因素标题下描述的因素、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估计中得出的结果存在重大差异。

S-8

本次发行的收益金额将取决于我们出售的A类普通股的数量以及出售这些股票的市场价格。无法保证我们将能够出售销售协议下的任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途。我们的一般公司目的包括但不限于债务的偿还或再融资、资本支出、为可能的收购提供资金、营运资金和履行其他义务。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对净收益的分配拥有广泛的自由裁量权。我们正在市场发行计划中实施这项计划，以提高筹集股权资本的能力的灵活性。我们不要求在该计划下发行任何普通股来执行我们当前的2023年增长计划。鉴于股东持有大量股权，我们的管理层与股东高度一致，我们打算机会地利用该计划，在限制股东稀释的同时优化我们未来的融资工作。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研发工作以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们无法确定地估计用于上述目的的净收益数额。我们可能会认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，在净收益的使用方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。

S-9

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为4.28亿美元，合每股2.69美元。每股股的有形账面净值是通过将我们的有形资产总额减去不包括无形负债的总负债除以截至2022年12月31日的已发行A类普通股数量来确定的。每股有形账面净值的摊薄代表本次发行中购买我们A类普通股的购买者支付的每股金额与本次发行后立即的A类普通股每股净有形账面价值之间的差额。

在本次发行中假设以每股5.31美元的假定发行价出售37,664,783股A类普通股生效后，我们在纽约证券交易所最后一次公布的A类普通股销售价格是2023年4月3日，扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，截至2022年12月31日我们的调整后有形账面净值将约为6.24亿美元，或每股 3.17 美元。这意味着现有股东的有形账面净值将立即增加每股0.48美元，对于在本次发行中以假定的公开发行价格购买我们的A类普通股的投资者，将立即稀释每股2.14美元。下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：


假设的每股公开发行价格			$	5.31
截至2022年12月31日的每股有形账面净值	$	2.69
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加	$	0.48

自本次发行生效后，截至2022年12月31日调整后的每股有形账面净值			$	3.17

向在本次发行中购买我们的 A 类普通股的新投资者进行每股摊薄			$	2.14

为了说明起见，上表假设在销售协议期限内，我们的A类普通股共有37,664,783股以每股5.31美元的价格出售，这是我们在纽约证券交易所最后一次公布的A类普通股的销售价格，总收益为2亿美元。根据销售协议，这些股票不时以不同的价格出售。假设我们在销售协议期限内总额为2亿美元的所有 A类普通股均以该价格出售，则出售股票的价格比上表所示的每股5.31美元的假定发行价每股上涨0.10美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值提高到每股3.19美元，并且会增加有形账面净值的摊薄扣除佣金和估计值后，本次发行对新投资者的每股价值为每股2.22美元提供由我们支付的费用。假设我们在销售协议期限内总额为2亿美元的所有A类普通股均以该价格出售，股票的出售价格比上表所示的每股5.31美元的假定发行价每股下降0.10美元，将使我们调整后的每股有形账面净值降至每股3.16美元，并将减少有形账面净额的摊薄扣除佣金和估计值后，本次发行对新投资者的每股价值为每股2.05美元提供由我们支付的费用。此信息仅供说明之用，可能因实际发行价格和实际发行的股票数量而有所不同。

上述讨论和表格基于截至2022年12月31日的158,904,401股已发行股票，不包括截至该日的158,904,401股：

•

8,039,889 个已发行限制性股票和绩效股票单位；

•

在转换我们的B类普通股（面值每股0.0001美元）后可发行的与合并相关的1,207,500股A类普通股（协调股）；以及

•

根据我们的2021年综合激励计划和员工股票购买计划，18,080,412股A类普通股留待未来发行。

S-10

如果截至2022年12月31日已发行的限制性或绩效股票单位已经结算，或者已发行其他股票，则在本次发行中购买我们的A类普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-11

我们已进行控股发行^军士长与Cantor Fitzgerald & Co.、野村证券国际公司和Truist Securities, Inc.（均为代理人，统称代理人）签订的销售协议（销售协议），根据该协议，我们可以不时通过代理人或向代理人发行和出售我们的 A类普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会出售总销售价格不超过2亿美元的A类普通股。销售协议将在公告日作为8-K表最新报告的附录提交，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。此对销售协议重要条款的摘要并不意味着对其条款和条件的完整陈述。

发出配售通知后，根据销售协议的条款和条件，代理人可以通过法律允许的任何方法出售我们的A类普通股，这些方法被视为在市场上发行，定义见根据《证券法》颁布的规则 415 (a) (4)。如果销售无法达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示代理商不要出售我们的A类普通股。我们或代理人可以在接到通知后暂停发行的A类普通股，但须遵守其他条件。

我们将以现金向代理人支付代理人出售我们的A类普通股时提供的服务佣金。每位代理商都有权获得补偿，佣金率最高为根据销售协议通过其出售的每股总销售价格的3.0％。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们还同意向代理人偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过100,000美元，以及某些持续开支。我们估计，不包括根据销售协议条款向代理商支付的补偿和补偿，本次发行的总费用约为386万美元。

我们的 A类普通股的销售结算将在任何出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和代理商就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和代理人可能商定的其他方式结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

每位代理商将根据销售协议中规定的条款和条件，尽其商业上合理的努力，，征求购买我们的A类普通股的要约。在代表我们出售我们的A类普通股时，每位代理人将被视为证券法所指的承销商，代理人的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向代理人提供赔偿和缴款，以弥补某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

在销售协议允许的情况下，根据销售协议发行我们的A类普通股的将在销售协议终止后终止。根据销售协议的条款，我们和每个代理商可以随时终止销售协议。

每个代理商及其关联公司可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M法规要求的范围内，代理人不得参与任何涉及我们的A类普通股的做市活动，而根据本招股说明书补充文件进行发行，这违反了M条例。

S-12

如报告所述，Altus Power, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的两年中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的，该公司的报告是被授予会计和审计专家权限的。

正如我们于1月19日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K/A表最新报告中所载的报告中所述，DESRI II Accuisition Holdings, L.L.C. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表已由 CohnrezNick LLP 审计，如我们于1月19日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K/A表最新报告中所载的报告所述，2023。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权发布的此类报告以提及方式纳入此处。

S-15

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已经根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书补充文件所提供的证券的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。有关我们以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含注册声明以及有关我们和以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息，例如 us。该网站的地址是 https://www.sec.gov。

我们维护一个网站，网址为 https://www.altuspower.com。但是，我们网站上的信息并未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。您也可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得我们向美国证券交易委员会提交的已或可能以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本，但这些文件的证物（除非证物以提及方式具体纳入这些文件）除外，请通过以下地址写信或致电我们：Altus Power, Inc.，康涅狄格州斯坦福市大西洋街 2200 号 6 楼，注意：公司秘书，电话 (203) 698-0090。这些文件证物的副本将在向秘书提出书面要求并支付合理的费用（不超过我们在提供此类副本时产生的费用）后提供。

S-16

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式补充我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。此允许我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此类信息。我们之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件中：

•

截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告于 2023 年 3 月 30 日提交；

•

2023 年 1 月 11 日、2023 年 1 月 24、2023 年 2 月 16 日和 2023 年 3 月 13 日提交的 8-K 表格（提供的信息除外，而不是提交的信息）的最新报告；

•

2023 年 1 月 5 和 2023 年 1 月 19 日提交的 8-K 表格（提供而非提交的信息除外）的修正最新报告；以及

•

对我们根据《交易法》第12条注册的证券的描述于2023年3月30日作为2023年3月30日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度10-K表年度报告的附录4.2提交，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件发布之日到本招股说明书补充文件所涉及的所有证券出售或以其他方式终止发行之日之间，我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交（而不是提供）的任何未来信息。我们向提交的最新信息会自动更新并取代更多过时的信息。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部报告或文件的副本，包括特别以提及方式纳入此类文件的证物。您可以通过我们网站的 “投资者” 部分访问以引用方式纳入本招股说明书的报告和文件：https://investors.altuspower.com.You 也可以将任何报告或文件的请求发送至：

Altus Power, Inc.

大西洋街 2200 号，6 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

注意：公司秘书

(203) 698-0090

S-17

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充文件，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以直接向我们的股东或买家发行和出售这些证券，也可以通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或者通过这些方法的组合来发行和出售这些证券。如果有任何代理人、交易商或承销商参与出售任何此类证券，适用的招股说明书补充文件将提供他们的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书第4页和适用的招股说明书补充文件中的风险因素。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（ NYSE）上市，代码为AMPS。2023年1月18日，我们的A类普通股的收盘价为每股8.14美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 2 月 1 日


关于这份招股说明书			1
关于 ALTUS POWER, INC.			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性声明			5
所得款项的使用			7
稀释			8
分配计划			9
债务证券的描述			11
股本的描述			21
认股权证的描述			29
权利的描述			31
单位描述			32
全球证券			33
法律事务			36
专家们			36
在这里你可以找到更多信息			36
以引用方式纳入文件			37

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易所（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可以提出以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，无论是单独还是以单位形式出售，总金额不超过6亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本上架注册声明发行和出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及《在哪里可以找到更多信息》和引用信息中描述的其他信息。只有本招股说明书附有招股说明书补充文件，我们才能使用本招股说明书出售证券。

我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息在相应封面上的日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提及的我们、我们和我们指的是特拉华州的一家公司Altus Power, Inc.。

我们的使命是创建清洁电气化生态系统，推动美国各地客户的清洁能源转型，同时促进企业环境、社会和治理目标的采用。为了实现我们的使命，我们开发、拥有和运营太阳能发电和储能设施。我们拥有内部专业知识，可以为我们的资产开发、建造和提供运营、维护和客户服务。Blackstone Inc. 和 CBRE Group, Inc. 的顶级赞助为我们平台提供了强大的赞助，后者为提供了有效的资本来源和进入投资组合公司网络的机会，而世邦魏理仕集团则提供直接访问其自有和管理的商业和工业地产投资组合的机会。

通过我们的战略资本部署，我们能够在商业地产、学校和市政建筑上建造和运营清洁能源系统。我们产生的电力可以帮助客户减少电费，在实现脱碳目标方面取得进展，并在整个资产生命周期中支持资源管理需求。我们的主要产品是与建筑物或土地所有者签订租赁或地役权，并签订收入合同，将太阳能系统产生的电力出售给各种商业、公用事业、市政和社区太阳能收购者。除了销售清洁能源，我们还通过电动汽车 (EV) 充电和储能产品来满足客户的需求。

相对于现状，我们的产品为我们的客户提供了多种优势：

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降低电费.我们简化的流程允许将太阳能积分直接应用于客户的公用事业账单，从而使他们能够立即节省开支。此外，与现有公用事业费率相比，我们的PPA的定价通常包括第一天的优惠。

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增加清洁电力的可及性.通过使用社区太阳能，我们能够为原本无法在现场建造太阳能的客户（例如公寓和公寓客户）提供清洁电力。这增加了潜在市场的总量，为所有人提供了能源安全。

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支持清洁能源生态系统. 预计对清洁电力的需求只会增加。我们努力通过我们的太阳能光伏和储能系统以及电动汽车充电站，支持客户继续向清洁能源生态系统过渡。我们预计，我们产品的持续增长和扩展将使我们能够在此过渡中为更多的客户提供支持。

我们拥有我们建造和安装的所有太阳能系统，设备来自各种供应商。我们购买我们建造的系统的所有主要组件，包括太阳能模块、逆变器、机架系统、变压器、中压设备、监控设备和系统平衡设备。根据我们的标准合同，建造这些系统的所有劳动力都是分包的。

我们相信，我们强大的可操作渠道是我们拥有本地专业知识的深厚开发人员和渠道合作伙伴网络的结果，对我们活跃的许多市场都有好处。我们的全资内部建筑公司提供资产开发方面的专业知识，帮助我们的管道项目取得成功。此外，我们相信，我们寻找交易的能力、我们的战略资产融资结构以及对清洁能源的需求为我们提供了竞争优势和在太阳能行业的独特地位。

我们是一家新兴成长型公司，定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）条，经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《乔布斯法案》）修改。《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据证券法注册声明注册一类证券的公司）之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则

Altus打算依赖《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。除了《乔布斯法案》中规定的某些条件外，如果作为一家新兴成长型公司，Altus 打算依赖此类豁免，则除其他外，Altus 无需：(a) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条就Altus对财务报告的内部控制系统提供审计师认证报告；(b) 提供可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的非新兴成长型上市公司；(c) 遵守任何可能的要求由上市公司会计监督委员会通过，内容涉及强制性审计公司轮换或审计师报告的补编，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据《就业法》，Altus 将一直是新兴成长型公司，直到 (a) 收盘五周年后第一财年的最后一天，(b) Altus 的年总收入总收入至少为12.35亿美元的Altus财年的最后一天，(c) 根据美国证券交易委员会的规定，Altus被视为大型加速申报者的日期非关联公司持有的至少7亿美元的未偿证券或 (d) Altus发行超过10亿美元不可转换债务的日期过去三年的证券。

我们在特拉华州注册成立。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为AMPS。我们的主要高管办公室位于康涅狄格州斯坦福6902大西洋街2200号6楼。我们的电话号码是 (203) 698-0090，我们的网站地址是 https://www.altuspower.com。我们的网站上包含或与之相关的信息仅供文字参考，不构成本招股说明书补充文件或其构成其一部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考文献，而不是作为活跃的超链接。

有关我们的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。请参阅在哪里可以找到更多信息和通过引用合并文档。

对我们证券的投资涉及风险和不确定性。您应仔细考虑任何适用的招股说明书中风险因素、2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项下的风险因素，以及我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表季度报告第二部分第1A项下的风险因素，在此以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息投资我们的证券。我们在不断变化的环境中运营，其中涉及许多已知和未知的风险以及不确定性，这些不确定性可能会对我们的运营产生重大不利影响。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大和不利影响。但是，这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失对我们的全部或部分投资。此外，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的定期报告更新了许多商业信息以及风险因素中包含的财务和运营数据，这些报告也以引用方式纳入了本招股说明书。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式合并文件 .”

本招股说明书、每份招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件均包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述不纯粹是历史陈述，是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括预测、相信、可以、继续、预期、估计、可能、计划、展望、未来和预测等术语以及其他预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表达方式。这些陈述涉及风险和不确定性，涉及分析和其他信息，这些信息基于对未来业绩的预测和对尚无法确定的金额的估计，也可能与我们的未来前景、发展和业务战略有关。这些陈述基于我们的管理层当前的期望和信念，以及有关未来事件的许多假设。

•

待定收购可能无法在预期的时间范围内完成，或者由于未满足条件、未能及时获得所需的同意或监管部门批准或其他原因而根本无法在预期的时间范围内完成；

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我们有能力成功融入我们的业务，认识到最近完成的业务合并和相关交易的预期收益，并从其运营中获利；

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我们留住客户以及维持和扩大与业务合作伙伴、供应商和客户的关系的能力；

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与拟议收购太阳能资产有关的诉讼和/或监管行动的风险；

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我们可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响；以及

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COVID-19、通货膨胀压力和供应链问题对我们业务的影响。

前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和所经营行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括风险因素和本招股说明书其他地方、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中列出的因素。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则即使将来有新信息可用，我们也没有义务以任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后我们将不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅在哪里可以找到更多信息和通过引用合并文档。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中包含的参考文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途。我们的一般公司目的包括但不限于债务的偿还或再融资、资本支出、为可能的收购提供资金、营运资金和履行其他债务。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对净收益的分配拥有广泛的自由裁量权。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的报价。我们可以通过法律允许的任何方式出售本招股说明书中发行的证券，包括根据证券法案第415 (a) (4) 条的定义被视为在市场上发行的销售，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在任何其他现有交易市场上出售我们的证券或向做市商出售或通过做市商进行的销售。我们将在招股说明书补充文件中提名任何参与要约或出售我们的证券的代理人。

如果我们使用交易商出售本招股说明书中提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果我们使用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商将用来向公众转售证券的任何承销商的姓名。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。如果根据本招股说明书进行的发行受FINRA规则5121的约束，则招股说明书补充文件将符合该规则的主要披露条款。

这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些个人或实体可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的个人或实体出售的证券数量超过我们在发行时向他们出售的数量。在这种情况下，这些人或实体将通过在公开市场上买入或行使其来弥补此类超额配股或空头头寸

超额配股选项。此外，这些个人或实体可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许参与发行的交易商的卖出优惠。这些交易的影响可能是使将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能达到的水平上。这些交易可能随时中止。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权承销商、交易商或代理人向某些买家征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同而支付的任何佣金。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，在任何衍生品交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算的销售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件或本招股说明书所含注册声明的生效后修正案中予以确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们可以向承销商、交易商和代理人提供民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要为此支付的款项提供补偿。

我们根据本招股说明书概述了我们可能发行和出售的债务证券或债务证券担保的一般条款和条件。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于此类债务证券。此外，系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件不同。如果是这样，将在适用的招股说明书补充文件中描述这些差异。我们可以但不必在10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告或8-K表的最新报告中，描述这些债务证券的任何额外或不同的条款和条件，中的信息将以引用方式纳入本招股说明书，该报告将在适用的招股说明书补充文件中确定。

根据我们与受托人之间的契约，我们将分一个或多个系列发行债务证券，其中包括我们的优先债务或次级债务。任何系列的债务证券，无论是优先债务证券还是次级债券，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。我们可能会使用不同的受托人来处理根据契约发行的不同系列的债务证券。以下契约条款摘要声称不完整，受契约所有条款的约束，包括其中某些术语的定义，并全部参照契约条款进行了限定。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。每个系列债务证券的条款和条件将在这些债务证券中规定，也可能在契约补充契约的契约中规定。要全面描述根据本招股说明书发行的任何系列债务证券，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们已经将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。每种债务证券的表格，反映该系列债务证券的具体条款和条款，将在每次发行时向美国证券交易委员会提交，并将以引用方式纳入本招股说明书构成一部分的注册声明。契约、任何补充契约和已提交的任何形式的债务担保的副本可按照 Reference 在 “哪里可以找到更多信息” 和 “合并文件” 中所述的方式获得。我们还敦促您阅读适用于特定系列债务证券的契约，包括任何相关的补充契约，因为它们定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是本描述。

本摘要中使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。就本招股说明书的本节而言，提及我们、我们和我们的是指 Altus Power, Inc.（仅限母公司），而不是我们的任何子公司。提及适用的招股说明书补充文件是指本招股说明书的招股说明书补充文件，该补充文件描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

普通的

我们可能会不时按我们可能确定的不同系列发行债务证券。我们的优先债务证券将是我们的优先债务，其偿付权将与我们的所有优先债务同等地位。如果我们发行次级债务证券，则次级安排的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。该契约不限制我们在该契约下可能发行的债务证券的数量。未经任何系列债务证券持有人的同意，我们可以发行额外的债务证券，其排序与该系列的债务证券（公开发行价格和发行日期除外），在的所有方面（公开发行价格和发行日期除外）相同，这样这些额外的债务证券将与先前发行和出售的该系列债务证券合并为单一系列。

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行，不含利息券。我们目前预计根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将为

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以美元计价的债务证券将以最低面额2,000美元以及超过1,000美元的任何整数倍数发行。如果系列的债务证券以外币或综合货币计价，则适用的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的发行面额或面值。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将按每个系列的本金的100％偿还债务证券，以及到期时的应计和未付利息，除非这些债务证券先前已被赎回、购买和取消。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。

契约条款

该契约规定，可以不时根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。对于每个系列的债务证券，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

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该系列的标题；

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为该系列债务证券设定的最大总本金金额（如果有）；

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应向该系列债务证券支付任何利息的人，前提是中该债务证券（或一种或多种前身债务证券）是在该利息的常规记录日营业结束时登记的人除外；

•

债务证券是否属于优先债务、次级债务或其任何组合，任何次级的条款；

•

偿还该系列任何债务证券本金的日期或日期，或者用来确定或延长这些日期的方法；

•

该系列任何债务证券的利率（如果有）、从开始计息（如果有）的日期或日期、支付利息（如果有）的利息支付日期以及在任何利息支付日支付利息（如果有）的常规记录日期；

•

系列任何债务证券的本金和溢价（如果有）和利息的支付地点或地点，以及任何付款的方式；

•

我们可以选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的期限、价格和条款和条件，如果不是通过董事会决议，则将以何种方式证明我们选择赎回债务证券；

•

我们有义务或权利（如果有）根据任何Sinking 基金或该基金持有人选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该债务全部或部分赎回或购买该系列任何债务证券的期限、价格和条款和条件；

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如果除2,000美元的最低面额和超过该面额的1,000美元的任何整数倍数外，则该系列任何债务证券将以其发行的面额；

•

如果该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的金额可以参照金融或经济指标或指数或公式来确定，则确定这些金额的方式；

如果要支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，则在我们的选举或其持有人选择时，使用除该货币或据称应支付这些债务证券以外的一种或多种货币或货币单位，即本金或溢价（如果有）或该选择所涉及的债务证券的利息。将支付所作选择的期限和条款和条件，以及应付金额（或该金额的确定方式）；

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如果不是其全部本金，则为该系列任何债务证券本金中将在根据契约宣布加速到期时支付的部分；

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如果该系列任何债务证券在规定的到期日时的应付本金无法确定在规定到期日之前的任何一个或多个日期，则该金额将被视为这些债务证券在任何日期出于任何目的的本金，包括其到期日和在规定到期日以外的任何到期日应付的本金，或者在任何之前的日期被视为未偿还的本金到规定的到期日（或者在任何情况下，都是该金额被视为的方式）本金金额将确定）；

•

如果不是通过董事会决议，我们将以何种方式根据契约清除系列的任何债务证券；除以美元计价并按固定利率计息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否都应受契约的抗辩条款的约束；或者，对于以美元计价并具有固定利率的债务证券按固定利率计算的利息（如果适用），该系列的全部或任何特定部分的债务证券将不计入固定利率根据契约，可行；

•

如果适用，该系列的任何债务证券将全部或部分以一种或种全球证券的形式发行，在这种情况下，将以这些全球证券的相应存管机构以及任何全球证券承受的任何传奇或传奇形式发行，以及任何可以将任何全球证券全部或部分换成已注册债务证券的任何情况，以及任何全球证券的全部或部分转让或者部分可以用保存人以外的人的名义登记全球证券或其代名人以及管理全球证券交易或转让的任何其他条款；

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对系列任何债务证券适用的违约事件的任何增加、删除或变更，以及这些债务证券的受托人或必要持有人申报到期应付本金的权利的任何变更；

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本招股说明书中描述的适用于该系列债务证券的契约的任何增加、删除或变更；

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如果该系列的债务证券要转换为现金或任何人（包括我们）的任何证券或其他财产，则这些债务证券可转换或交换所依据的条款和条件；

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该系列的债务证券是否会由任何人担保，如果是，那些人的身份、为这些债务证券提供担保的条款和条件，以及这些担保可能优先于相应担保人其他债务的条款和条件（如果适用）；

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该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，这些债务证券所依据的条款和条件，以及这些留置权可以优先于为我们或任何担保人其他债务提供担保的其他留置权（如果适用）；

在适用的招股说明书补充文件中，我们将把一系列债务证券指定为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起开始累积利息。每种债务证券的利息将在适用的招股说明书补充文件中规定的利息支付日期以及下文另有说明的到期日或下述赎回日期拖欠时支付，。利息将在每个利息支付日的记录日营业结束时向债务证券的登记持有人支付，适用的招股说明书补充文件将指定这些记录日期。

在契约中，对于系列的债务证券，“工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，这不是法律、法规或行政命令授权或有义务在应付该系列债务证券的本金和溢价（如果有）和利息的地方关闭的那一天。

固定利率债务证券

如果发行的系列债务证券将按固定利率计息，则该系列的债务证券将按适用的招股说明书补充文件封面上规定的年利率支付利息。这些债务证券的利息将每半年拖欠一次，在这些债务证券的利息支付日支付。如果到期日、赎回日或利息支付日不是工作日，我们将在下一个工作日支付本金、溢价（如果有）、赎回价格（如果有）和利息，从相关到期日、赎回日或利息支付日起至该还款之日止，不会产生任何利息。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则固定利率债务证券的利息将根据为期十二个30天的360天年度计算。

浮动利率债务证券

如果所发行的系列债务证券将按浮动利率计息，则该系列的债务证券将在每个相关利息期内按适用的招股说明书补充文件中规定的利率计息。在适用的招股说明书补充文件中，我们将指明在利息利率公式中应用的任何点差或点差乘数，以确定任何利息期的适用利率。适用的招股说明书补充文件将确定每个系列浮动利率债务证券的计算代理，该代理将计算相关系列债务证券的应计利息。

付款和转账或兑换

每个系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息将予以支付，债务证券可以在我们为此目的设立的办公室或机构（最初是受托人的公司信托办公室）进行交换或转让。以名义注册或由存托信托公司（DTC）或其被提名人持有的全球证券的本金和溢价（如果有）以及利息将以可立即使用的资金支付给作为注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）

每份招股说明书补充文件将描述我们或我们的直接和间接子公司为债务证券提供担保的任何担保，包括此类担保的次级条款（如果有）。任何此类担保将仅由我们的某些子公司提供，将在联合基础上提供，并且是全面和无条件的。

盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约列出了有限契约，包括下述契约，这些契约将适用于根据契约发行的每系列债务证券。但是，除其他外，这些盟约没有：

•

限制我们或我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额；

•

限制我们或我们的子公司发行、承担或担保由留置权担保的债务的能力；或

•

限制我们支付股息或分配我们的股本，或购买或赎回我们的股本。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约规定，我们可以与任何其他人合并，或与合并，并且可以向他人出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产和资产，前提是满足以下条件：

•

我们是持续实体，或者由此产生的幸存者或受让人（继承人）是公司、有限责任公司、合伙企业（包括有限合伙企业）、信托或其他实体，根据任何国内或外国司法管辖区的法律组织和有效存在的，继承人（如果不是我们）将通过补充契约或其他文件或文书，明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务并且，对于根据其条款规定转换的每种担保，规定权利根据其条款在中转换该证券；

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产和资产，则继承人将在契约下取代我们，其效力与其是契约的原始当事方相同。因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，继任者的任何替代品都可能被视为将债务证券换成新的债务证券，从而确认了用于这些目的的收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人带来某些其他不利的税收后果。持有人应就任何替代的税收后果咨询自己的税务顾问。

就本契约而言，个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业（包括有限的合伙企业）、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约中将以下每项事件定义为任何系列债务证券的违约事件（无论其原因如何，无论是自愿的还是非自愿的，还是由法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

(1)

拖欠支付该系列任何债务证券的任何分期利息，该利息将在到期后连续连续30天（如果延期则可延期支付任何利息）；

(2)

该系列任何债务证券在到期并在规定的到期日、可选择赎回、申报或其他方式时，违约支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）；

(3)

拖欠任何偿债基金款项的存款，该款项在根据该系列任何债务证券的条款到期后持续30天；

(4)

违约履行或违反我们在契约中就该系列债务证券达成的任何契约或协议（上文第 (1)、(2) 或 (3) 条所述除外），持续90天（但如果发生违约履行或违反申报契约，则该期限应为书面通知后的 180 天）受托人向我们提供，或者该系列未偿债务证券本金总额至少为30％的持有人向我们和受托人提供给我们和受托人；

(5)

我们，根据破产法或破产法的含义：

•

启动自愿案件或程序；

•

同意在非自愿案件或程序中对我们下达救济令；

•

同意为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人；

•

为我们的债权人的利益进行一般性转让；

如果任何系列债务证券的违约事件（与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）发生且仍在继续，则该系列的受托人通过通知我们或通过通知我们和受托人而宣布该系列未偿债务证券本金总额至少为30％的持有人，可以申报本金和溢价（如果有），以及该系列所有到期应付的债务证券的应计和未付利息.此类申报后，本金、溢价以及应计和未付利息将立即到期支付。如果与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并且仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及该系列债务证券的应计和未付利息将立即到期和支付，该系列的受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

任何系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以撤销加速申报及其后果，前提是我们已向受托人存入一定款项，并且该系列债务证券的所有违约事件，但未支付仅因加速而到期的本金或利息除外，已按照契约的规定得到补救或免除未来。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们需要每年向受托人提供一份声明，说明据他们所知，我们没有拖欠履行契约规定的任何义务，或者，如果我们在履行任何义务时出现违约，则具体说明每项违约行为。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(1)

违约事件已经发生并且仍在继续，并且该持有人已就该系列债务证券的持续违约事件事先向受托人发出书面通知；

(2)

持有不少于系列未偿债务证券本金总额30％的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；

(3)

根据该要求，已向受托人提供了令其满意的赔偿，以弥补其在中的成本、支出和负债；

(4)

受托人在收到该通知、请求和赔偿提议 60 天后未能提起诉讼；以及

一系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人将有权在遵守某些限制的前提下，指示受托人就该系列债务证券可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力提起任何诉讼的时间、方法和地点，并放弃某些违约。契约规定，如果违约事件发生且仍在继续，受托人将行使契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。受托人没有义务应一系列债务证券任何持有人的要求行使在契约下的任何权利或权力，除非他们根据该要求向受托人提供了令受托人满意的担保或赔偿，以抵消受托人可能产生的成本、费用和负债。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和溢价（如果有）和利息，并提起诉讼，要求强制执行付款。

修改和豁免

经受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可以对契约和任何系列的债务证券进行修改和修改；提供的,然而，未经该系列每份未偿债务证券持有人的同意，任何修改或修正均不得因此受到影响：

•

更改任何债务证券的本金或分期利息的规定到期日；

•

减少任何债务证券的本金或减少在宣布加速到期时应支付的任何债务证券的本金金额或降低任何债务证券的利率；

•

减少赎回任何债务证券时应支付的任何溢价，或更改任何债务证券可以或必须赎回的日期；

•

更改支付任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的硬币或货币；

•

损害任何持有人提起诉讼，要求在任何债务证券的规定到期日当天或之后（或者，就赎回而言，在赎回之日或之后）提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿债务证券本金的百分比，采取某些行动需要征得持有人的同意；

•

降低契约或债务证券中债务证券持有人对法定人数或投票的要求；

•

修改契约中关于免除过去违约和债务证券持有人放弃某些契约的任何条款，除非提高所需的投票百分比，或者规定未经受影响的每种债务证券持有人同意，不得修改或免除契约的某些其他条款；

•

做出任何在任何重大方面对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的更改，降低转换率或汇率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券的条款允许这种降低或增加；或

•

修改上述任何条款。

增加、修改或取消契约中关于一个或多个系列债务证券的任何条款；前提是任何此类增加、变更或消除 (a) 均不 (1) 适用于在该补充契约执行之前创建并有权从该条款中受益的任何系列的任何债务证券，也不 (2) 修改任何债务证券持有人在这方面的权利只有在没有第 (1) 款所述的未偿债务担保的情况下，条款或 (b) 才生效；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，根据经修订的1939年《信托契约法》生效或维持契约资格；

•

使契约、任何补充契约、一个或多个系列债务证券或任何相关担保或证券文件中的任何条款与我们的招股说明书、招股说明书补充文件、发行备忘录或类似文件中关于发行该系列证券的描述相一致；

•

纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；或

•

修改任何其他条款；前提是该变更不会对任何适用系列债务证券的持有人的利益产生重大不利影响。

任何系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的某些限制性条款。该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去对该系列债务证券的任何违约及其在契约下的后果，但违约 (1) 支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（2）除外尊重契约或条款，未经契约持有人的同意，该契约或条款不得修改或修改该系列的债务担保。在获得任何豁免后，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件都将被视为已得到纠正；但是，任何豁免都不会扩大到任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

除非任何系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以通过向受托人存入以信托形式向受托人存入足以支付金额的美元资金，从而解除对尚未交付给受托人注销的系列债务证券持有人的某些义务全部债务，包括本金和溢价（如果有）以及利息存款日期（如果债务证券已到期和应付）、到期日或该系列债务证券的赎回日期，视情况而定。我们可能会指示受托人将这些资金投资于到期日为一年或更短的美国国债，或者投资于仅投资短期美国国债的货币市场基金。

该契约规定，我们可以选择 (1) 抵消和解除与系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或被毁的、被毁的、丢失或被盗的债务证券的义务、维持与债务证券有关的办公室或机构的义务以及以信托方式持有款项的义务等）)（法律辩护）或（2）免除我们遵守 {br 下限制性契约的义务} 该契约以及任何不遵守这些义务的行为均不构成一系列债务证券及下述第 (4) 和 (7) 条的违约或违约事件违约事件 将不再适用（盟约辩护）。除其他外，法律抗辩或无效契约将以我们不可撤销地向受托人存入一笔以美元美元为单位的信托金额，或两者兼而有之，适用于该系列的债务证券，通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足以支付本金的款项债务证券的溢价（如果有），以及债务证券在预定到期日的利息。

如果我们对任何系列的债务证券进行法律抗诉或契约无效，则存入受托人的美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之，将足以支付该系列债务证券在规定到期日的到期金额，但可能不足以支付该事件加速时该系列债务证券的到期金额默认的。但是，我们仍有责任支付加速时应付的款项。

我们将被要求向受托人提供律师的意见，即存款和相关辩护不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国美国国税局的裁决或这方面的法律变更。

尽管我们先前行使了盟约辩护选项，但我们仍可以行使我们的合法辩护选项。

当日结算和付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直到到期或直到我们以凭证形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。我们无法保证结算可立即使用的资金对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第三份经修订和重述的公司注册证书授权发行9.9亿股普通股，每股面值0.0001美元，包括988,591,250股A类普通股，面值为每股0.0001美元，以及1,408,750股B类普通股，面值为每股0.0001美元（B类普通股），以及10,000,000股优先股，0.0001美元每股面值（优先股）。

截至2023年1月13日，我们有158,904,401股A类普通股和1,207,500股B类普通股。截至2023年1月13日，我们没有已发行优先股。此外，截至2023年1月13日，我们有7,964,889股A类普通股可供发行；根据我们的2021年综合激励计划，有22,952,656股A类普通股可供未来发行；根据我们的，截至2023年1月13日，我们的A类普通股有4,662,017股可供未来发行员工股票购买计划。

普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则根据经修订和重述的第三份公司注册证书，A类普通股的持有人应有权就股东有权就包括选举或罢免董事在内的所有事项，就该持有人持有的每股A类普通股获得一票。除非法律另有要求，否则每个系列普通股的持有人无权对第三次修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修正案进行表决，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列或其他系列普通股（如适用）的条款，前提是此类受影响优先股系列或其他系列普通股的持有人，视情况而定，可以单独使用，也可以与一起使用一个或多个其他此类系列的持有人根据第三次经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或 DGCL 就此进行投票。除非法律另有要求，否则B类普通股的持有人只能获得第三次修订和重述的公司注册证书明确授予的投票权（如果有）。

股息权

在不违反适用的法律的前提下，在支付股息和其他现金、财产或股本股份、股权分配方面，任何已发行优先股系列或任何类别或系列股本的持有人在支付股息和其他现金、财产或股权、股息、股息和其他分配方面优先于普通股或有权参与普通股的权利（如果有），可以按比例申报和支付我们合法可用于此目的的资产中的普通股董事会应酌情决定其时间和金额确定。

清算、解散和清盘

在我们解散、清算或清盘后，第三次修订和重述的注册证书中的控制权变更条款应被视为适用于B类普通股的股份

当时未偿还的股票，无论我们的此类解散、清算或清盘是否构成其下的控制权变更，在偿还债务和其他负债或准备金之后，受任何未偿还优先股系列或任何优先于普通股的类别或系列股本的持有人在资产分配方面的权利（如果有）的约束在此类解散、清算或清盘后，普通股的持有人应为有权根据股东持有的普通股数量按比例获得可供分配给股东的剩余资产。

优先权或其他权利

A类普通股的持有人没有优先购买权或其他认购权，也不会有适用于A类普通股的偿债基金或赎回条款。

校准股份

配对股（协调股）被指定为B类普通股。在每个衡量期（定义见下文）的最后一天，调整股将根据我们与世邦魏理仕收购控股公司的业务合并（业务合并）之后的七个财政年度中截至相关衡量日的A类普通股的总回报率自动转换为A类普通股，该合并将在业务合并完成后的七个财政年度内每年进行一次（以及，对于任何我们控制权发生变更的测量周期或B类普通股的201,250股将根据截至相关计量日高于价格门槛的已发行股本的总回报率（如本文所述）自动转换为A类普通股，将在该事件发生前一个工作日而不是该衡量期的最后一天）进行清算、解散或清盘。第一次此类转换发生在2022年3月31日，根据下述条款，201,250股B类普通股自动转换为2,011股A类普通股。

只要任何 Alignign 股份仍处于未偿还状态，未经当时流通的大多数 Alignign 股份持有人事先书面同意，我们就不得采取某些行动，例如 (i) 修改、修改或废除第三次经修订和重述的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并还是其他方式，如果此类修正案、修改或废除会改变或改变权力、优先权或亲属、参与权、可选权或 B 类普通股的其他或特殊权利，或 (ii) 发行任何股份B类普通股。因此，Alignign Shares的持有者可能能够阻止我们采取一些公众股东可能认为符合我们利益的行动。在任何Allignation Shares持有人会议上要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议、不经事先通知和不经表决的情况下采取，前提是应由已发行B类普通股的持有人签署，其票数不少于在所有Aligning Shares都参加的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数出席并投票。

校准股份转换

在每个衡量期的最后一天，从2022年3月31日开始的七个财政年度（而且，对于我们发生控制权变更或清算、解散或结束的任何衡量期，则在该事件发生前一个工作日而不是该衡量期的最后一天），201,250股Aligning股份将自动转换为我们的A类普通股，但须按本文所述进行调整股票（转换股），如下所示：

•

如果 (i) 成交量加权平均价格 (VWAP) 的总和（即总回报率）根据以下公式计算成交量加权平均价格下文为该衡量期内最后一个财季的A类普通股股数，以及 (ii) 的每股金额

如果总回报超过价格阈值但不超过价格阈值的130％，则在转换上限（定义见下文）的前提下，该衡量周期内的转换份额数量将等于（a）总回报率和（b）价格阈值之间差额的20％，乘以（I） 63,648,854（适用的收盘股数）除以 (II)) 总回报；以及

•

如果总回报超过等于价格阈值的130％的金额，则在转换上限的前提下，该衡量周期内的转换份额数量将等于：（a）（I）等于价格阈值130％的金额与（II）价格阈值之间的差额的20％，乘以（A）适用的收盘股数除以总回报率（B）；加 (b) (I) 总回报和 (II) 等于价格阈值 130% 的金额之间差额的 30% 乘以 (A) 适用收盘价Share 数量，除以总回报率 (B)。

•

尽管有上文第2和第3段的规定，但在任何情况下，任何此类衡量期的转换股份数量均不得少于2,013股A类普通股。如果上文第2段和第3段中规定的规定导致任何此类衡量期的转换股数量少于2,013股A类普通股，则该衡量期的转换股数量将等于2,013股A类普通股。

•

无论本节有何规定，(i) 转换股份的总数应受到的转换上限等于14,596,638（转换上限）的限制，以及（ii）由于达到转换上限而无法转换为A类普通股的所有剩余B类普通股应共同转换为一股转换股（剩余转换）。

•

“衡量期” 一词是指 (i) 从 2021 年 12 月 9 日开始，以及以及 2022 年 3 月 31 日结束的时期，以及 (ii) 连续六个财政季度期间中的每个时期。

•

第一个测量期的价格阈值最初等于 10.00 美元，此后将在随后的每个测量期开始时调整，使其等于 (i) 前一个测量期的价格阈值和 (ii) 前一个测量期（在第 (i) 和 (ii) 条中）最后一个财政季度的 VWAP 中的较大者，按比例调整后对任何股票生效分割、股票资本化、股票组合、股票分红、重组、资本重组或任何类似的交易）。

•

Alignign Shares的每次转换都将适用于Alignign Shares的持有人pro 数据基础。如果在转换任何Allignation Shares时，持有人有权获得股票的部分权益，我们将四舍五入到向该持有人发行的A类普通股数量中最接近的整数。

我们纳入以下假设情景的目的仅在于说明在一个衡量期内转换调整股份时将发行的 A类普通股数量，假设适用收盘股数量为70,000,000，假设最初的衡量期内VWAP为9.00美元，并假设在初始衡量期内没有支付或支付A类普通股的股息或分配，那么总回报率将为每股9.00美元，而总回报率为201,250美元初始衡量期结束后，Alignation 股票将转换为2,013股A类普通股。

相比之下，假设初始衡量期内的VWAP为11.00美元（而不是 9.00美元），并且在初始衡量期内支付或支付了等于A类普通股每股1.00美元的股息和分配（而不是没有分红或分配），则总回报为12.00美元，超过了最初的10.00美元价格门槛，但低于初始10.00美元价格的130％阈值。转换价值的计算方法是，超过10.00美元或每股0.40美元的每股升值的20％乘以7,000,000,000股 A类普通股或28,000,000美元。然后，该转换值将除以12.00美元的总回报率，即产生2,333,333股A类普通股。因此，在初始衡量期结束后，201,250股Aligning股票将转换为2,333股A类普通股（视转换上限而定）。

继续上面的示例，在第二个衡量期结束时，假设总回报率为11.00美元，则年底的201,250股调整股将仅转换为2,013股A类普通股，因为第二个衡量期的总回报率为11.00美元，低于12.00美元的价格门槛。如果第二个衡量期的总回报率改为16.00美元，那么201,250股Alignish股票将转换为3,675,000股A类普通股。 16.00 美元的总回报将超过 12.00 美元的价格阈值 4.00 美元，即超过 12.00 美元价格阈值的 130%。转换价值的计算方法是 (i) 3.60美元（价格等于至12.00美元130％的价格中超过12.00美元的部分）的20％，或0.72美元，以及（ii）0.40美元（总回报与12.00美元130％的差额）的30％或0.12美元乘以7,000,000,000股A类普通股或58,800,000美元。然后，该金额将除以16.00美元的总回报率，即产生3,675,000股A类普通股（受转换上限限制）。

下表根据 A类普通股70,000,000股的适用收盘股数，根据给定衡量期内的价格门槛和总回报率，提供了每批Alignition Shares应转换为的转换股份数量：

年度转换份额


	总回报 ($)
价格阈值 ($)	$8.00		$9.00		$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00
$10.00		2,013		2,013		2,013		1,272,727		2,333,333		3,230,769		4,500,000		5,600,000		6,562,500		7,411,764
$10.50		2,013		2,013		2,013		636,363		1,750,000		2,692,307		3,675,000		4,830,000		5,840,625		6,732,352
$11.00		2,013		2,013		2,013		2,013		1,166,666		2,153,846		3,000,000		4,060,000		5,118,750		6,052,941
$11.50		2,013		2,013		2,013		2,013		583,333		1,615,384		2,500,000		3,290,000		4,396,875		5,373,529
$12.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		1,076,923		2,000,000		2,800,000		3,675,000		4,694,117
$12.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		538,461		1,500,000		2,333,333		3,062,500		4,014,705
$13.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		1,000,000		1,866,666		2,625,000		3,335,294
$13.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		500,000		1,400,000		2,187,500		2,882,352
$14.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		933,333		1,750,000		2,470,588
$14.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		466,666		1,312,500		2,058,823
$15.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		875,000		1,647,058
$15.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		437,500		1,235,294
$16.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		823,529
$16.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		411,764
$17.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$17.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$18.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$18.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$19.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$19.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$20.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013


	总回报 ($)
价格阈值 ($)	$18.00		$19.00		$20.00		$21.00		$22.00		$23.00		$24.00		$25.00
$10.00		8,166,666		8,842,105		9,450,000		10,000,000		10,500,000		10,956,521		11,375,000		11,760,000
$10.50		7,525,000		8,234,210		8,872,500		9,450,000		9,975,000		10,454,347		10,893,750		11,298,000
$11.00		6,883,333		7,626,315		8,295,000		8,900,000		9,450,000		9,952,173		10,412,500		10,836,000
$11.50		6,241,666		7,018,421		7,717,500		8,350,000		8,925,000		9,450,000		9,931,250		10,374,000
$12.00		5,600,000		6,410,526		7,140,000		7,800,000		8,400,000		8,947,826		9,450,000		9,912,000
$12.50		4,958,333		5,802,631		6,562,500		7,250,000		7,875,000		8,445,652		8,968,750		9,450,000
$13.00		4,316,666		5,194,736		5,985,000		6,700,000		7,350,000		7,943,478		8,487,500		8,988,000
$13.50		3,675,000		4,586,842		5,407,500		6,150,000		6,825,000		7,441,304		8,006,250		8,526,000
$14.00		3,111,111		3,978,947		4,830,000		5,600,000		6,300,000		6,939,130		7,525,000		8,064,000
$14.50		2,722,222		3,371,052		4,252,500		5,050,000		5,775,000		6,436,956		7,043,750		7,602,000
$15.00		2,333,333		2,947,368		3,675,000		4,500,000		5,250,000		5,934,782		6,562,500		7,140,000
$15.50		1,944,444		2,578,947		3,150,000		3,950,000		4,725,000		5,432,608		6,081,250		6,678,000
$16.00		1,555,555		2,210,526		2,800,000		3,400,000		4,200,000		4,930,434		5,600,000		6,216,000
$16.50		1,166,666		1,842,105		2,450,000		3,000,000		3,675,000		4,428,260		5,118,750		5,754,000
$17.00		777,777		1,473,684		2,100,000		2,666,666		3,181,818		3,926,086		4,637,500		5,292,000
$17.50		388,888		1,105,263		1,750,000		2,333,333		2,863,636		3,423,913		4,156,250		4,830,000
$18.00		2,013		736,842		1,400,000		2,000,000		2,545,454		3,043,478		3,675,000		4,368,000
$18.50		2,013		368,421		1,050,000		1,666,666		2,227,272		2,739,130		3,208,333		3,906,000
$19.00		2,013		2,013		700,000		1,333,333		1,909,090		2,434,782		2,916,666		3,444,000
$19.50		2,013		2,013		350,000		1,000,000		1,590,909		2,130,434		2,625,000		3,080,000
$20.00		2,013		2,013		2,013		666,666		1,272,727		1,826,086		2,333,333		2,800,000.00

一旦达到转换上限，所有因转换上限而无法转换的剩余Alignity股份将共同转换为一个转换份额。因此，可以发行的最大转换股份数量将为14,596,638股。

转换份额将不迟于每个适用测量周期最后一天之后的第十天交付。转换股票将在发行之日纽约时间上午 10:00 之前交付。我们必须在发行前不少于两个工作日公开宣布要发行的转换股票数量。

成交量加权平均值价格

“VWAP在任何交易日，我们的A类普通股每股是指在彭博社（或者，如果彭博社停止公布此类价格，则为我们合理选择的任何后续服务）页面 VAP（如果该页面不可用，则为其等效继任页面）标题下显示的每股成交量加权平均价格天（或者如果没有这样的交易量加权平均价格，则为一股A类普通股的市场价格这种交易日的股票使用成交量加权平均法确定，由我们为此目的聘请的独立财务顾问确定）。任何时段的VWAP是指该时段内相应vWAP的交易量加权平均值。

控制权变更

发生控制权变更后，在控制权变更交易发生的衡量期内，201,250 Allignation Shares将自动转换为转换股份（在该事件发生前的一个工作日），如下所示：

•

如果在此类控制权变更之日之前，调整股份已累计转换为股A类普通股总数的至少等于适用收盘股数的5％（5％阈值金额），则转换股份的数量将等于 (i) 2,013 股 A 类普通股和 (ii) 受转换约束的两者中较大者

如果在控制权变更之日之前，Alignation 股份尚未累计转换为 A类普通股的总数至少等于5％的门槛金额，但须遵守转换上限，则转换份额的数量将等于 (i) 5％阈值金额减去先前在转换Alignation 股份时发行的任何股份 A 类普通股和 (ii) 股票数量中的较大者如果总回报超过上述价格门槛，则可以发行总回报是根据控制权变更交易中的现金购买价格或A类普通股持有人收到的对价的视同价值计算的，而不是相关衡量期内最后一个财季的VWAP；以及

•

如果剩余的201,250股Alignation股份仍处于流通状态，则 201,250股Alignation股份的所有剩余部分将自动转换为我们A类普通股的一（1）股。

控制权的变更是指发生以下任何一种情况：(a)《交易法》第13 (d) 条所指的个人或团体，除我们、我们的全资子公司以及我们和他们各自的员工福利计划外，(A) 已成为《交易法》第13d-3条所定义的普通股的直接或间接受益所有者，占投票权超过50％的普通股和 (B) 已根据《交易法》提交了附表TO或任何附表、表格或报告，披露了所描述的事件第 (A) 条中已出现；提供的,然而，在接受此类投标证券购买或交换之前，个人或团体不得被视为根据该个人或集团或其任何关联公司或其任何关联公司提出的要约或交易所要约投标的任何证券的受益所有人或以实益方式拥有这些证券；(b) 完成 (A) 我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更（变更除外面值不变为面值，面值变化或面值从面值变为无面值，或者由面值引起的变化细分或合并），因此，我们所有的普通股都将转换为股票、其他证券或其他财产或资产；（B）我们的任何股票交换、合并或合并，据此，所有A类普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）；或者（C）合而为一的任何出售、租赁或其他转让与任何人进行的一系列交易或一系列交易，涉及我们或我们整合的全部或几乎全部资产，或实体（我们的全资子公司除外，以及资产质押或抵押除外（但不包括取消抵押品赎回权））；提供的,然而，第 (A) 或 (B) 条所述的交易如果在交易发生前夕我们所有类别普通股的持有人直接或间接拥有该持续实体或存续实体所有类别普通股的50％以上，其比例与该交易前夕的所有权基本相同，则该交易不应被视为控制权变更；(c)) 我们的股东批准我们的任何清算或解散计划或提案（除外清算或解散将与上述第 (b) (B) 条所述的交易同时发生)；或 (d) 我们的A类普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自继任者的任何）上市或上市；提供的,然而，如果我们的普通股持有人收到或将要收到的对价中至少有90％由与此类交易有关的（不包括部分股的现金支付和就持不同政见者评估权支付的现金支付）与此类交易或交易相关的持不同政见者评估权支付的现金支付，则上述第 (a) 或 (b) 条所述的一项或多项交易不构成控制权变更，则该交易或交易不构成控制权变更，则该交易或交易不构成控制权变更 SE、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）或者将在与某种交易相关的发行或交换时以这种方式上市或报价，并且由于此类交易或交易，此类对价成为Allignation Shares转换为的股权。

第三份经修订和重述的公司注册证书授权持有10,000,000股未指定优先股，并规定优先股可以不时在一个或多个系列中发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、优先权、亲属权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止对我们的控制权变更或现有管理层的解职。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。

分红

迄今为止，我们尚未对普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。

转账代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让和信托公司。我们已同意向Continental Stock Transfer & Trust Company作为过户代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级职员和雇员提供赔偿，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何重大过失、故意不当行为、欺诈或恶意而产生的任何责任除外。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及第二修正和重述的章程

本次发行完成后，我们将受特拉华州通用公司法（DGCL）关于管理公司收购的第203条规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行业务合并：

•

拥有我们15％或更多已发行有表决权股票的股东（也称为感兴趣的股东）；

•

感兴趣的股东的关联公司；或

•

感兴趣的股东的合伙人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年。

业务合并包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，第 203 条的上述规定不适用：

•

在交易日期之前，我们的董事会批准了使股东成为感兴趣的股东的交易；

•

在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，股东拥有我们在交易开始时已发行有表决权的股票的至少85％，法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易之日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，获得不属于利益相关股东的至少三分之二的已发行有表决权的股票的赞成票。

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而发行、收购和员工福利计划。经授权但未发行以及未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。

某些诉讼的独家论坛

我们的第三次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为代表我们公司提起的任何 (i) 衍生诉讼或程序、(ii) 声称任何现任或前任违反信托义务的诉讼的唯一的和独家诉讼地我们公司的董事、高级职员、雇员或股东致我们公司或我们公司的股东，(iii) 采取行动根据DGCL或我们的第三次修订和重述的公司注册证书或我们的第二经修订和重述的章程（可能不时修订）或（iv）主张索赔受特拉华州内政原则管辖的诉讼，对我们公司或我们公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提出索赔。这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的第三次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代机构，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称《证券法》或根据该法颁布的规则和条例提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有共同管辖权。关于法院是否会执行我们的条款，仍然存在不确定性。投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。任何购买或以其他方式收购我们公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的第三次经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

股东特别会议

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由董事会多数票或主席召开（受法律和优先股权利的约束）。

股东提案和董事提名的预先通知要求

我们经修订和重述的第二份章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会董事选举的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，我们的秘书需要在主要行政办公室收到股东通知^e第 90 天不早于营业结束时间¹前一届年度股东大会周年纪念日的前20天。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们经修订和重述的第二份章程还规定了有关股东大会形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东无法向我们的年度股东大会提出事宜，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取的行动

我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动都必须由此类股东的正式召开的年度会议或特别会议进行，并且不得经股东（我们的Alligning Shares持有人除外）的书面同意才能生效。

我们可能会发行债务认股权证来购买债务证券，也可以发行股权证来购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，可以附着于证券或将其与证券分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些都应在与根据该招股说明书补充文件发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中规定。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

债务认股权证

适用的招股说明书补充文件将描述所发行的债务认股权证的条款、与债务认股权证相关的认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证证书，包括以下内容：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的总数；

•

发行债务认股权证的价格或价格；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及与行使债务认股权证有关的程序和条件；

•

发行债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及每种债务证券发行的债务认股权证的数量；

•

债务认股权证和相关债务证券将分别可转让的日期（如果有）；

•

行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金；

•

行使债务认股权证的权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

•

可随时行使的债务认股权证的最大或最小数量；

•

关于任何重大联邦所得税考虑因素的讨论；以及

•

债务认股权证的任何其他条款以及与行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。

持有人可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室行使债务认股权证。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人将无法享受行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付本金或任何溢价（如果有）或行使时可购买的债务证券的利息。

股权证

适用的招股说明书补充文件将描述所发行股权证的以下条款：

•

股权证的标题；

•

权益认股权证可行使的证券（即普通股或优先股）；

•

股票认股权证的发行价格或价格；

在某些情况下，应付的行使价以及行使每份权证时可购买的普通股或优先股数量将有所调整，包括向普通股或优先股持有人发放股票分红，或对普通股或优先股进行股票分割、反向股票拆分、合并、细分或重新分类。我们可以选择调整股票认股权证的数量，而不是调整行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。在累积调整要求对股权认股权证进行至少1％的调整之前，我们无需对行使权证时可购买的股票数量进行调整。我们可以随时选择降低行使价。行使股权认股权证时不会发行任何零股，但我们将支付原本可发行的任何零头股份的现金价值。尽管有上述规定，但如果对我们的全部财产或基本上全部财产进行任何合并、合并、出售或转让，则每份未偿还的股权认股权证的持有人应有权获得此类交易前可行使权益认股权证的普通股或优先股数量的股票和其他证券和财产（包括现金）的种类和金额。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以现金购买本金证券或股票，行使价在在每种情况下都应在与其发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中规定或可确定。认股权证可以在与认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款以及在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将尽快转发在这种行使时可购买的证券。如果行使此类认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证证书。

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的所发行的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人，不为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

招股说明书补充文件和与我们提供的任何权利相关的任何合并文件将包括与本次发行有关的具体条款，其中包括：

•

确定有权分配权利的担保持有人的日期；

•

已发行的权利总数和行使权利时可购买的普通股总数；

•

行使价；

•

完成供股的条件；

•

行使权利的开始日期和权利到期的日期；

•

这些权利在多大程度上可能包括未认购股份的超额认购特权或在股票全额认购范围内的超额配售特权；

•

任何备用承保或购买安排的重要条款（如果适用）；以及

•

讨论适用于供股的某些美国联邦所得税后果。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。我们可能会发行由两种或更多其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在规定的时间段内只能作为单一证券转让，而不是作为包含此类单位的独立成分证券转让。虽然我们在下面总结的特点通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。任何单位的具体条款可能与下文提供的描述有所不同，这是与第三方就发放这些单位进行谈判的结果，以及其他原因。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何单位的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

我们敦促您阅读与所发行的特定单位有关的适用的招股说明书补充文件，以及包含构成这些单位的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些工具的形式已经或将要作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，这些文书或表格的补充可能以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括以下内容，但不限：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，任何单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经任何相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律诉讼强制执行其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券或统称为全球证券代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存托人，或者由存管人或其被提名人转让给继任存管人或继任存管机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受管制子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已存档于委员会。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人在适用付款日期前至少 15 天以书面形式指定给适用受托人或其他指定方的美国银行账户。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co.，或 DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，在 DTC 收到直接参与者在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的相应持有量，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除下述有限的情况外，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式收取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可随时向我们发出合理的通知，停止提供证券存管服务。在这种情况下，如果无法获得后续存管机构，则需要印制和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续。

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换为以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

我们已经从据信可靠的来源那里获得了本节和本招股说明书其他地方有关DTC和DTC的账面输入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

DESRI II Acquisition Holdings, L.L.C. 和DESRI V Acquisition Holdings, L.L.C. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，载于我们于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K/A表最新报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书本招股说明书所属的注册声明中的其他地方均已包含在此处和注册声明中依赖独立公共会计师事务所CohnrezNick LLP的报告，该律师事务所拥有会计和审计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已经根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物。你可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他文件。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关公共参考室运作的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 https://www.sec.gov。

我们维护一个互联网网站，网址为 https://www.altuspower.com。但是，我们互联网网站上的信息并未通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。您也可以通过以下地址写信或致电我们，免费获得我们向美国证券交易委员会提交的已或可能以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本，但这些文件的附录除外（除非这些证物以提及方式特别纳入这些文件中）： Altus Power, Inc.，2200 Altus Power, Inc.^t,康涅狄格州斯坦福六楼 06902，注意：公司秘书，电话 (203) 698-0090。这些文件的证物的副本将在向秘书提出书面要求并支付合理的费用（不超过我们提供此类副本所产生的费用）后提供。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书。这使我们能够通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此类信息。我们之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并以引用方式将其纳入本招股说明书中：

•

2022年3月24日提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告（我们的年度报告）；

•

截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告于2022年5月16日提交，截至2022年6月30日的季度于2022年8月15日提交，截至2022年9月30日的季度于2022年11月14日提交；

•

8-K 表格的最新报告于 2022 年 5 月 26 日、 1、2022 年 6 月 1、2022 年 6 月 15、2022 年 8 月 17、2022 年 9 月 15、2022 年 9 月 27（仅限 8.01 项）、2022 年 9 月 29、2022 年 10 月 11、2022 年 10 月 20、11 月 20、11 月 } 2022 年 14 日（仅限项目 1.01 和 9.01）、2022 年 12 月 19、2022 年 12 月 27 日和 2023 年 1 月 11 日；

•

2022 年 11 月 14 日、2023 年 1 月 5 和 2023 年 1 月 19 日提交的经修订的 8-K 表最新报告；以及

•

对我们根据《交易法》第12条注册的证券的描述于2022年3月24日作为年度报告的附录4.4提交，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了我们在本招股说明书发布之日与本招股说明书相关的所有证券出售或以其他方式终止发行之日之间，以及包含本招股说明书的注册声明生效之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交（而不是提供）的任何未来信息注册声明。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更多过时的信息。

根据书面或口头的要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部报告或文件的副本，包括专门以提及方式纳入此类文件的证物。您可以通过我们网站的 “投资者” 部分访问本招股说明书中以引用方式纳入的报告和文件：https://investors.altuspower.com.You 也可以将任何报告或文件请求发送至：

Altus Power, Inc.

大西洋街 2200 号，6 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

注意：公司秘书

(203) 698-0090


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