美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
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由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
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| 初步委托书 |
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| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| ☐ | 最终委托书 |
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| ☐ | 权威附加材料 |
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| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
多玛控股有限公司
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（其章程中规定的注册人姓名）
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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
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| | 无需付费 |
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| ☐ | | 之前使用初步材料支付的费用 |
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| ☐ | | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
2023 年 4 月 6 日的初步委托书——待完成
[__], 2023
亲爱的各位股东：
我很高兴代表董事会邀请您参加Doma Holdings, Inc.（“Doma”）的2023年年度股东大会。年会将在美国东部夏令时间2023年6月8日星期四下午 1:00 虚拟举行。可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023访问会议，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。
您将在随附的2023年年度股东大会通知和委托书中找到有关待表决事项的信息。我们正在通过互联网向许多股东发送通知，内容涉及委托书、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）和其他相关材料的可用性。可以使用随附的委托书或代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）中描述的方法之一索取这些材料的纸质副本。
您可以访问 https://investor.doma.com 访问有关Doma业务的各种网络报告、高管消息和及时信息。
无论您是否计划以电子方式参加年会，都必须代表您的股票并在年会上进行投票，这一点非常重要。随附的委托书包含有关要求你投票的事项的信息，以及通过电话或互联网进行投票或提交代理的具体说明。如果您之前收到了我们的互联网可用性通知，则该通知中包含有关如何投票的说明。鼓励您仔细阅读材料并根据董事会的建议进行投票。
如果您的银行、经纪公司或其他被提名人持有您的股票，您还应联系您的被提名人以获取更多信息。
我们感谢您对Doma的投资和支持！
真诚地，
马克斯·西姆科夫
创始人、首席执行官和
导演
2023 年 4 月 6 日的初步委托书——待完成
Mission Street 101 号 1050 套房
加利福尼亚州旧金山 94105
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2023年年度股东大会通知
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[__], 2023
致我们的股东：
Doma Holdings, Inc.（“Doma”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）将按以下方式举行2023年年度股东大会（“年会”）：
日期：2023 年 6 月 8 日，星期四
时间：下午 1:00，东部夏令时间
访问：通过互联网实时会议
请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/
业务项目：
年会的主要工作将是：
1. 选举委托书中提名的两名董事候选人担任第三类董事，任期三年，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格为止；
2. 批准任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2023年12月31日的财年的Doma独立注册会计师事务所；
3. 批准修改公司目前经修订和重述的公司注册证书的提案，以 (i) 以1比10至1比50的比例对公司普通股进行反向股票拆分，该比率将由公司董事会或董事会委员会确定，并包含在公开公告中；(ii) 按相应比例减少公司股本的法定股数（统称为 “反向股票拆分提案”）；以及
4. 就年会或会议任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项采取行动。
记录日期：
如果您在2023年4月13日营业结束时是登记在册的股东，则可以就这些事项进行投票。
为了使股东能够从任何地点免费参加，从而促进股东的出席和参与，我们已确定年会将仅以虚拟会议形式通过互联网举行，不进行面对面会议。如果您计划参加虚拟会议，请参阅本委托书第6页的说明。
您对年会的参与很重要。你可以通过电话、互联网进行投票，或者，如果你要求将代理材料邮寄给你，则填写和签署随附这些材料的代理卡，然后将其放回提供的信封中。如果您想参加和参加虚拟会议，则必须提供截至2023年4月13日的所有权证据，或者提供有效的代理证明，证明您代表的是截至该日期拥有股票的股东。
我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。您可以通过所附委托书中描述的方法之一对股票进行投票。我们强烈敦促您仔细阅读随附的委托书，并按照委托书中包含的投票指示，根据董事会的建议进行投票。
这些代理材料是在当天或左右邮寄或以其他方式发送给股东的 [], 2023.
根据董事会的命令，
克里斯蒂安阿梅里
公司秘书
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关于将于2023年6月8日举行的年度股东大会的代理材料的可用性的重要通知。 委托书和我们的 2022 年 10-K 表格可在 https://materials.proxyvote.com 和 https://investor.doma.com 的 “财务 > 申报” 下免费查阅。 您也可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上获取这些材料，或者联系位于加利福尼亚州旧金山米申街101号1050套房公司秘书办公室的Doma公司秘书 94105。根据书面要求，Doma将免费向任何股东提供我们的2022年10-K表格的副本。 除非此处特别提及，否则我们网站上包含或引用的任何信息均未以引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托书的一部分。 |
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关于前瞻性陈述的警示性声明 根据联邦证券法的定义，我们的股东信函和本委托书包含有关我们业务和前景的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，基于我们管理层基于当前可用信息的信念和假设。使用 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语或类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。由于各种不确定性和风险，包括但不限于2022年表格10-K第一部分 “风险因素” 第1A项中描述的不确定性和风险，我们未来的业绩可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预测有重大差异。在本委托书发布之日之后，我们不承担任何更新此处包含的任何前瞻性陈述的义务。 |
多玛控股有限公司
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委托声明
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目录
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代理摘要 | 1 |
年度股东大会 | 1 |
业务合并背景 | 1 |
会议议程投票事项 | 2 |
董事会和治理惯例 | 2 |
董事会构成 | 3 |
一般信息 | 5 |
新兴成长型公司和小型申报公司 | 5 |
关于年会和投票的常见问题和解答 | 6 |
提案概述 | 11 |
第 1 号提案-选举董事 | 12 |
我们的董事会 | 13 |
导演传记 | 13 |
公司治理 | 16 |
董事会的角色和职责 | 16 |
公司治理指导方针 | 16 |
道德和商业行为守则 | 17 |
董事会领导结构 | 17 |
导演独立性 | 17 |
股东与董事会的沟通 | 18 |
董事会会议和年会出席情况 | 18 |
管理层继任计划 | 18 |
委员会成员 | 19 |
薪酬顾问和独立性 | 21 |
董事会在风险监督中的作用 | 22 |
提名流程 | 22 |
与关联人交易的审查和批准政策 | 23 |
董事薪酬 | 26 |
外部董事薪酬政策 | 26 |
现金和股权补偿 | 26 |
反套期保值和质押政策 | 27 |
关于规则 10b5-1 交易计划的政策 | 27 |
赔偿协议 | 27 |
董事薪酬表 | 28 |
第2号提案——批准独立注册会计师事务所的任命 | 29 |
独立注册会计师事务所 | 30 |
首席会计师费用和服务 | 30 |
预批准政策与程序 | 30 |
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审计与风险委员会的报告 | 31 |
5％或以上的持有人拥有普通股 | 32 |
董事和执行官对普通股的所有权 | 33 |
执行官员 | 35 |
高管薪酬 | 37 |
薪酬讨论 | 37 |
禁止套期保值/质押 | 41 |
关于规则 10b5-1 交易计划的政策 | 41 |
雇佣协议 | 41 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 41 |
薪酬摘要表 | 43 |
财年末杰出股票奖 | 44 |
股权补偿计划信息 | 46 |
第 3 号提案-反向股票拆分提案 | 47 |
附加信息 | 53 |
年会的其他事项 | 53 |
明年年会的股东提案和董事提名 | 53 |
共享相同姓氏和地址的股东（“住户”） | 53 |
通过引用和网站引用进行合并 | 54 |
征集代理人 | 54 |
附录 A-公司注册证书的修订表格 | A-1 |
2023 年 4 月 6 日的初步委托书——待完成
委托声明
年度股东大会
将于 2023 年 6 月 8 日举行
本委托书、所附的年度股东大会通知和随附的代理卡包含与特拉华州公司Doma Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）有关的信息，该股东大会将于2023年6月8日下午1点（美国东部夏令时间）在www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023上虚拟举行。本委托书和随附材料由公司董事会（“董事会”）提供，从记录之日开始，首先邮寄或以其他方式发送给截至记录之日的在册股东 []，2023。本次代理招标的费用将由公司承担，该公司的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山米申街101号1050套房，94105。
代理摘要
这仅是摘要，旨在概述本委托书其他地方的信息。因为这只是一个摘要，所以你应该在投票前阅读完整的委托声明。
年度股东大会
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日期和时间： | 地点： | 记录日期： |
2023年6月8日 美国东部时间下午 1:00 | 仅限虚拟会议 通过互联网直播 请访问：www.virtualShareholdermeeting.com/do | 2023年4月13日 |
业务合并背景
2021年7月28日，根据2021年3月2日的协议和合并计划，Capitol Investment Corp. V（“Capitol”）完成了与特拉华州公司Doma Holdings, Inc.（“Old Doma”）的业务合并，并由国会大厦的全资子公司Capitol V Merger Sub, Inc. 和Old Doma进一步修订。在完成业务合并（定义见下文）时，Old Doma更名为States Title Holdings, Inc.，Capitol更名为Doma Holdings, Inc.，Old Doma成为Doma的全资子公司。作为一家上市公司，Doma延续了Old Doma的现有业务运营。我们将这些交易统称为 “业务合并”。
在本委托书中，除非上下文另有要求，否则此处提及的 “公司”、“Doma”、“我们”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Doma Holdings, Inc.（f/k/a Capitol Investment Corp. V）及其合并子公司。提及 “Capitol” 是指我们在业务合并完成之前的前身公司。提及 “Old Doma” 是指业务合并之前的Old Doma。
会议议程投票事项
今年，有三项公司发起的提案已列入议程。
根据第1号提案选举两名三类董事候选人将需要多数票。这意味着获得最多 “赞成” 赞成票的两名被提名人将当选为第三类董事（扣留票和经纪人不投票不计为赞成或反对被提名人当选的票）。
在年会上批准第2号提案将需要出席会议（以电子方式）或由代理人代表出席会议的股东所投多数票的持有人投赞成票（弃权将无效）。
在年会上批准第3号提案将需要拥有公司普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）多数表决权的持有人投赞成票，他们有权在年会上投赞成票（弃权将产生 “反对” 票）。
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| 提案 | 董事会投票建议 | 欲了解更多信息 参见页面 |
1。选举每位III类董事候选人。 | 对于每位被提名人 | 12 |
2。批准任命德勤会计师事务所为Doma的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年。 | 为了 | 29 |
3。反向股票拆分提案。 | 为了 | 47 |
董事会和治理惯例
公司治理要点
我们认为，我们的公司治理政策反映了最佳实践。除了将薪酬与绩效挂钩的高管薪酬做法外，多玛的《道德与商业行为守则》和董事会（“董事会” 或 “董事会”）治理政策有助于确保我们符合道德行为、公司治理和商业行为的高标准。以下列表重点介绍了董事会的主要信息和现行治理惯例。
治理监督
• 独立椅子
• 我们的大多数董事都是独立董事
• 所有董事委员会均仅由独立董事组成
• 独立董事的定期执行会议
董事会效率
• 对董事会和委员会的年度评估
• 对董事会视角、性别、种族和族裔多样性的坚定承诺
• 强大的风险监督框架，用于评估和监督风险
• 董事拥有与监督我们的业务、运营和战略相关的深厚而多样化的技能和专业知识
高管薪酬监督
• 旨在促进增长和可持续盈利能力的长期激励指标
• 补偿追回/回扣政策
• 股票奖励的多年归属期
• 反套期保值和质押政策
股东权利
• 一类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），每股有权获得一票
董事会构成
我们目前的董事会组成反映了广泛多样的技能、不同的视角、业务经验和背景。
下表重点介绍了每位董事为董事会带来的具体技能、知识和经验。某位董事可能拥有额外的技能、知识或经验，尽管下文未注明。
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| | | | 委员会成员 |
| 姓名 | 职业/经验 | 年龄* | 独立 | A | C | NCG |
| 斯图尔·米勒 | Lennar Corp. 执行董事长 | 65 | | | | |
| 查尔斯·摩尔多瓦 | 基金会资本普通合伙人 | 57 | | | | |
| 劳伦斯·萨默斯** | Fmr。美国财政部长 | 68 | • | | | 椅子 |
| 马克辛·威廉姆斯** | 元平台首席多元化官 | 52 | • | • | • | |
| 塞雷娜·沃尔夫 | 安纳利资本管理公司首席财务官 | 43 | • | 椅子 + | | |
| 马克斯·西姆科夫 | Doma 首席执行官兼董事 | 41 | | | | |
| 马修·E·扎姆斯 | Fmr。Cerberus Capital Mgmt. 总裁；Fmr.摩根大通首席运营官 | 52 | • | • | 椅子 | • |
| | | | | | | | |
| * 截至 2023 年 3 月 15 日的年龄。 | 主席 = 委员会主席 | A = 审计与风险委员会 |
| ** 三级导演提名 | + = 金融专家 | C = 薪酬委员会 |
| | NCG = 提名和公司治理委员会 |
董事会多元化
我们的董事会在经验、性别、种族和年龄方面代表不同的观点。我们相信，我们的多元化是健全监督的核心优势，有助于确保对我们的业务和举措进行有力和深思熟虑的审查。
•超过四分之一的董事自认是女性和/或传统上代表性不足的社区的成员（包括那些自认是非裔美国人的董事（1））。
•截至2023年3月15日，两名董事的年龄在40至49岁之间，三名董事的年龄在50至59岁之间，两名董事的年龄在60至69岁之间。
有关我们的治理计划和董事会的更多信息，请参阅本委托书第12页开头的第1号提案。
一般信息
Doma Holdings, Inc.（“Doma”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）提交本委托书是为了代表董事会征求代理人，供我们的年会使用。今年的年会将是一次虚拟会议，仅通过互联网网络直播进行。您将能够参加年会，对股票进行电子投票，并在会议期间通过访问为此目的设立的特别网站提交问题：www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023。您将无法亲自参加年会。本委托书附有2023年年度股东大会通知的副本。本委托书将在大约当天或左右发送或提供给我们的股东（如适用） [], 2023.
新兴成长型公司和小型申报公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，多玛是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，除非私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）注册的证券类别的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，后者选择不使用延长的过渡期。
此外，根据S-K法规第10 (f) (1) 项的定义，Doma是一家 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可能会利用某些减少的披露义务，包括减少与高管薪酬事项有关的披露。
关于年会和投票的常见问题和解答
我为什么会收到这份委托书？
我们之所以向您提供这份委托书，是因为董事会正在征求您的代理人在东部夏令时间2023年6月8日星期四下午 1:00 通过网络直播举行的Doma2023年年度股东大会上投票，包括其任何延会或延期。可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023访问年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。
谁有权出席年会并投票？
只有在2023年4月13日（年会的记录日期）营业结束时拥有Doma普通股的股东才有权获得年会的通知并在年会上投票。多玛的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码为 “DOMA”。在记录之日， []普通股已发行并有资格投票。对于普通股持有人有权投票的每个事项，每股普通股都有权获得一票。
我怎样才能参加年会？
今年的年会将是一次仅限虚拟的会议，仅通过网络直播进行。
要参加年会，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023，然后输入您的代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）或代理卡上包含的16位数控制号。网络直播将于 2023 年 6 月 8 日星期四美国东部夏令时间下午 1:00 开始。建议您在会议开始前至少 15 分钟登录虚拟会议平台。
虚拟会议平台由第三方托管，运行任何适用软件和插件的最新版本的浏览器和设备均完全支持。无论参与者打算参加会议的地方都应确保他们有强大的Wi-Fi连接。有关如何参加和参加年会（包括如何证明股权证明）的其他说明将发布在虚拟会议网站上。
我们的会议主持人将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。从会议当天东部夏令时间下午 12:00 开始，将在虚拟会议平台上提供技术支持，并将持续到会议结束后 30 分钟。
为什么我收到 “关于代理材料可用性的通知”？
Doma主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。通过这样做，Doma 降低了成本和对环境的影响。大约在上面 []，2023年，Doma将向公司的某些股东邮寄互联网可用性通知。互联网可用性通知包含有关如何访问Doma的代理材料以及如何在线或通过电话投票的说明。互联网可用性通知还将包含一个 16 位数的控制号，您需要使用该数字才能对股票进行投票。如果您之前选择以电子方式接收 Doma 的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件获得对这些材料的访问权限，该电子邮件提供这些文档的电子链接。
我可以索取代理材料的纸质副本吗？如果可以，怎么办？
是的，您可以按照互联网可用性通知中或在www.proxyvote.com上列出的说明，致电1-800-579-1639或发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com，索取年会代理材料的纸质副本。
以街道名称的受益所有人持有股份和以登记在册股东的身份持有股份有什么区别？
受益所有人：以经纪人、银行、受托人或其他被提名人的名义注册的股票
如果您的股票是通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街道名义持有的，则您被视为这些股票的受益所有者。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。没有你的投票指示，你的经纪人、银行、受托人或其他被提名人只能对被视为 “例行事务” 的提案对你的股票进行投票。年会上唯一审议的 “例行事项” 是第2号提案（涉及批准公司的独立注册会计师事务所）。1号提案和3号提案均被视为非例行事项。对于非常规事项，未经您的具体投票指示，不会对您的股票进行投票。我们鼓励您对股票进行投票！
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您的股票直接以您的名义在Doma的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予Doma董事会或第三方，或在年会上投票。
如果我以街道名义持有我的股票，但我不向我的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供如何对我的股票进行投票的指示，该怎么办？
您可以指示您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何对股票进行投票。如果您不在年会之前向他们提供有关如何对股票进行投票的指示，则他们将拥有自由裁量权，只能就常规事项对您的股票进行投票。只有第2号提案（与批准公司的独立注册会计师事务所有关）被视为 “例行事项”。您的经纪商、银行、受托人或其他被提名人将无权就第1号和第3号提案对您的股票进行投票。如果您不提供有关如何对1号和3号提案进行股票投票的说明，则您的股票将被称为 “经纪人不投票”。对于1号提案，在确定1号提案是否获得批准时，您的经纪人的不投票将不计算在内。对于3号提案，您的经纪人不投票将被视为 “反对” 票。通常，当经纪人以 “街道名称” 为受益所有人持有的股票由于经纪人没有收到受益所有人的投票指示并且缺乏对这些股票进行投票的自由裁量投票权而未就特定提案进行表决时，经纪人不投票。请将您的投票指示返回给您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人，参与并对所有提案进行投票。
如何对我的股票进行投票？
即使您计划参加年会，Doma也鼓励股东在年会之前投票。您可以通过以下方式之一对股票进行投票：
请注意您持有股票的方式
如果您作为登记在册股东的名义直接在Doma的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company持有股份，则您可以投票或由他人代表出席年会，指定该人作为您的代理人对您的股票进行投票。
如果您以街道名义持有股票，则必须从经纪人、银行、受托人或其他被提名人那里获得法律代理人，并将其与选票一起交给选举检查员，才能在年会上投票。要申请合法代理人，请按照www.proxyvote.com上的说明进行操作。
会议前通过互联网投票
在www.proxyvote.com上对股票进行在线投票（或扫描代理卡上的二维条码）。通过互联网提交的选票必须在2023年6月7日东部夏令时间晚上 11:59 之前收到。登录时请准备好互联网可用性通知或代理卡。
通过电话投票
要通过电话投票，请拨打免费电话（1-800-690-6903）。您可以拨打这个全天 24 小时可用的免费电话号码，并按照预先录制的说明进行操作。致电时请准备好互联网可用性通知或代理卡。如果你在街上持有股票
姓名，您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人可能会向您提供有关通过电话对股票进行投票的额外指示。必须在 2023 年 6 月 7 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到通过电话提交的选票。
通过邮件投票
如果您作为登记在册股东直接以自己的名义持有股份，则必须索取代理材料的纸质副本才能通过邮寄方式进行投票。收到纸质副本后，您需要在代理卡上标记、签名和注明日期，然后将其放入提供的预付费退货信封中退回。您的代理卡必须在2023年6月7日营业结束之前收到。
如果您通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街道名义持有股份，并想通过邮寄方式进行投票，则必须索取代理材料的纸质副本。收到纸质副本后，您需要填写投票指示表并签名并注明日期，然后将其放入提供的预付费退货信封中退回。您的投票指示表必须在2023年6月7日营业结束前收到。
会议期间通过互联网投票
你可以前往 www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023 对股票进行在线投票。请注意，您的投票必须在年会期间的投票结束前提交。
代理是如何工作的？
Doma 董事会正在请求你的代理人。当您提供委托书时，这意味着您授权其中列为代理人的人员按照您在代理人中指定的方式在年会上对您的股票进行投票（或按照此处所述行使自由裁量权）。如果您以纪录保持者身份持有股份，并签署并归还代理卡，但没有具体说明如何对提案进行表决，则被指定为代理人的人将根据董事会的建议对您的股票进行投票。
董事会建议股东投票：
• “赞成” 选举第1号提案中提及的每位三类董事候选人；
• 根据第2号提案的规定，“赞成” 批准对多玛独立注册会计师事务所的任命；以及
• “赞成” 反向股票拆分提案，如第3号提案所述。
此外，当你提供代理人时，这意味着你授权被指定为代理人的人员以他们认为适当的方式对在年会上正确陈述的任何其他事项进行投票。截至本委托书发布之日，多玛不知道还有任何其他事项要在年会上提出。
我可以改变我的投票吗？
是的。如果您以纪录保持者身份持有股份，则可以在最终计票之前通过以下方式随时撤销代理人或更改投票：
• 向位于加利福尼亚州旧金山密申街101号1050套房公司秘书办公室的多玛公司秘书发出书面撤销通知 94105；
• 通过互联网、电话或邮寄新的代理人（按照 “如何对我的股票进行投票？” 中列出的指示）再次及时提交投票以上部分）；或
• 如果您有资格在年会期间投票，您也可以在年会期间登录网站www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023并按照投票说明撤销代理或投票指示并更改投票。
如果您的股票以街道名义持有，则需要联系您的经纪人、银行、受托人或被提名人，以获取有关如何撤销或更改投票指示的说明。为了达到年会的法定人数，虚拟出席年会构成当面 “出席”。
什么构成法定人数？
要在年会上进行业务交易，必须有法定股东人数。为了确定法定人数，必须以电子方式出席或由代理人代表有权在年会上投票的公司普通股的多数表决权。就会议法定人数而言，虚拟出席我们的年会构成 “出席”。弃权和经纪人不投票包含在出席或代表出席年会的股份中，以确定是否有法定人数。如果未达到法定人数，则年度会议主席可以暂停会议，直到达到法定人数。
谁在为这次代理招标付费？
随附的代理由我们的董事会征求并代表我们的董事会征集，我们的全部招标费用将由我们承担。
谁来计算选票？
选票将由独立的选举检查员列出。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上报告对向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的投票的最终结果。
谁可以参加年会？
只有截至记录日期（2023年4月13日）的股东或其正式任命的代理人才能出席。
需要什么表决才能批准在年会上进行表决的每个事项？
下表汇总了董事会就本次年会议程上的事项提出的投票建议的投票标准：
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| 提案 | 投票选项 | 需要投票才能获得批准 | 扣留/弃权 | 经纪人 非投票 | 允许经纪人全权投票 | 董事会 投票推荐 |
1。选举三级董事候选人。 | “替代” 或 “扣留” | 出席会议（以电子方式）或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的多数票。这意味着获得最多 “赞成” 票的两名被提名人将被当选为III类董事。 | 不会产生任何影响。 | 不会产生任何影响。 | 没有 | 为了 每位董事候选人的选举 |
2。批准任命德勤为截至2023年12月31日的财政年度的Doma独立注册会计师事务所。 | “赞成”、“反对” 或 “弃权” 投票 | 在出席（电子方式）或由代理人代表出席会议的股东所投的多数票中，持有人投赞成票。 | 不会产生任何影响。 | 不会产生任何影响。 | 是的 | 为了 |
| 3。反向股票拆分提案。 | “赞成”、“反对” 或 “弃权” 投票 | 持有未偿还并有权在会议上投票的普通股多数表决权的持有人投赞成票。 | 将产生投下 “反对” 票的效果。 | 不会产生任何影响。 | 没有 | 为了 |
提案概述
该委托书包含三项需要股东采取行动的提案，下文将更详细地讨论每项提案。
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| 1号提案 | 要求选举委托书中提名的两名被提名人担任第三类董事，任期三年，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。 |
| 第 2 号提案 | 要求批准任命德勤会计师事务所为Doma的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年。 |
| 3号提案 | 要求批准反向股票拆分提案。 |
第 1 号提案-选举董事
董事会已将劳伦斯·萨默斯博士和马克辛·威廉姆斯分别提名为三级董事候选人，供年会选举。
董事会建议
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董事会建议您对劳伦斯·萨默斯博士和马克辛·威廉姆斯分别当选为三类董事投赞成票。 |
我们的董事会目前由七名董事组成。正如我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）中所述，我们的董事会目前分为三类。我们的III类董事的任期将在本次年会上届满。我们的I类董事的任期将在2024年的年度股东大会（“2024年年会”）上届满，我们的II类董事的任期将在2025年的年度股东大会（“2025年年会”）上届满。下表描述了在接下来的三次年度会议上选举我们的董事的时间表，以及我们的董事当选后的任期。
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| 会议 | 董事类别 | 任期 |
| 2023 年年会 | 三级 | 三年任期将于2026年年会届满 |
| 2024 年年会 | I 类 | 三年任期将于2027年年会届满 |
| 2025 年年会 | 二级 | 三年任期将于2028年年会届满 |
如果您退回一份正式签发的代理卡，但没有具体说明如何对您的股票进行投票，则代理卡中点名的人将投票选举劳伦斯·萨默斯博士和马克辛·威廉姆斯为三类董事。每位三级董事候选人目前都在我们的董事会任职，并表示如果当选，他们愿意继续任职。但是，如果任何董事候选人无法任职，或者出于正当理由无法任职，则由代理人代表的普通股可能会被投票选为董事会指定的替代被提名人，或者我们的董事会可能会缩小其规模。如果董事会指定了替代被提名人，则被指定为代理人的人将投票 “支持” 该替代被提名人。我们的董事会没有理由相信任何被提名人如果当选，都将无法任职。
我们的董事会
以下是我们每位现任董事的传记，包括我们的III级董事候选人。每本传记都强调了特定的经验、资格、特质和技能，这使我们得出结论，认为这样的人应该担任导演。我们认为，总体而言，我们的董事会代表了个人和职业诚信的最高标准，具有提供有效监督所需的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性。任何董事或执行官均不与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。任何董事与任何其他人之间不存在选择该人为董事或被提名人的安排或谅解。
有关每位董事的信息部分基于从他或她那里收到的信息，部分来自多玛的记录。导演传记按以下顺序列出：第一，III类董事候选人，第二，I类董事，第三，II类董事。
导演传记
以下是我们的董事和董事候选人经历的简短传记摘要。下面列出的年龄是截至2023年3月15日的年龄。
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第三类董事候选人将在本次年会上当选（如果当选，其后续任期将于2026年届满）。 |
劳伦斯·萨默斯博士 自导演以来：2019 年 9 月 年龄：68 委员会成员： • 提名和公司治理（主席） | 萨默斯博士自2019年9月起担任我们的董事会成员。自2011年1月以来，萨默斯博士一直担任查尔斯·艾略特大学教授兼哈佛大学名誉校长以及哈佛肯尼迪学院莫萨瓦尔-拉赫马尼商业与政府中心的威尔主任。2009年1月至2010年12月，萨默斯博士担任奥巴马总统的国家经济委员会主任。萨默斯博士曾担任哈佛大学校长，他还曾担任过其他各种高级政策职位，包括财政部长、发展经济学副行长和世界银行首席经济学家。萨默斯博士目前担任桑坦德银行国际顾问委员会主席、上市金融服务和移动支付公司Square、上市数字学习公司Skillsoft Corporation的董事会成员，此外还担任多家私营公司的董事会成员。2012年12月至2018年3月，他还曾在LendingClub的董事会任职，LendingClub是一家上市的点对点贷款公司。他拥有麻省理工学院的经济学学士学位和哈佛大学的经济学博士学位。我们认为，萨默斯博士有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的经济、财务和商业经验。 |
马克辛威廉姆斯 自导演以来：2021 年 7 月 年龄：52 委员会成员： • 审计与风险 • 补偿 | 自2013年9月以来，威廉姆斯女士一直担任Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）的首席多元化官，向首席运营官汇报。她以这种身份为产品、政策和人事计划的制定带来了包容性的视角。威廉姆斯女士曾领导White & Case LLP律师事务所的多元化与包容性工作，此前曾担任总部位于加勒比的上市企业集团Massy Group, Inc. 的董事会成员。她曾在民事、刑事和劳资法庭担任律师。她获得了耶鲁大学的文学学士学位和牛津大学的法律学位。我们认为，威廉姆斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在科技和法律行业担任高级管理职务的丰富经验。 |
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I类董事，其任期将于2024年届满。 |
马克斯·西姆科夫 Doma 创始人兼首席执行官 导演起自：2016 年 9 月 年龄：41 | 西姆科夫先生是Doma的创始人，自2016年9月我们成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。在创立Doma之前，西姆科夫先生于2014年10月至2016年8月在基于云的人力发展公司Cornerstone onDemand担任战略计划副总裁。西姆科夫先生与他人共同创立了企业预测分析软件公司Evolv, Inc.，并从2006年11月起担任其首席执行官，直到2014年10月被Cornerstone onDemand收购。Simkoff 先生拥有西北大学历史学学士学位。我们认为，西姆科夫先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对业务的历史了解、在科技行业的丰富经验和领导能力，以及他作为我们的创始人兼首席执行官所带来的连续性。 |
塞雷娜·沃尔夫 自导演以来：2021 年 7 月 年龄：43 委员会成员： • 审计与风险（主席） | 沃尔夫女士是Annaly Capital Management, Inc.（“Annaly”）的首席财务官。沃尔夫女士拥有超过20年的会计经验，其中13年仅专注于房地产业务。在2019年12月加入Annaly之前，沃尔夫女士自2011年起在安永会计师事务所（“安永”）担任合伙人。自1998年在安永开始职业生涯以来，沃尔夫女士在各行各业担任过各种职务，包括最近自2017年起担任安永中部地区房地产酒店与建筑业负责人。沃尔夫女士目前在伯克希尔·格雷公司和多玛的董事会任职。Wolfe 女士拥有昆士兰大学会计学商学学士学位。沃尔夫女士是纽约州、加利福尼亚州、伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的注册会计师。我们认为，沃尔夫女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在房地产领域既是上市公司审计合伙人，又是上市公司首席财务官的财务专业知识。 |
马修·E·扎姆斯 导演起自：2019 年 1 月 自 2021 年 4 月起担任董事会主席 年龄：52 委员会成员： • 审计与风险 • 薪酬（主席） • 提名和公司治理 | Zames 先生自 2019 年 1 月起担任我们的董事会成员，自 2021 年 4 月起担任董事会主席。从2018年4月到2021年4月，Zames先生担任Cerberus Capital Management总裁兼Cerberus Technology Solutions董事长，他在公司的全球平台上担任广泛职责，领导多项运营和战略举措，包括监督金融服务行业的所有投资，增进对投资活动和公司投资组合公司技术、数据和人工智能的理解和使用，以及帮助公司确定和利用新的投资策略。在此之前，Zames先生曾在2012年至2017年期间担任摩根大通的首席运营官（“首席运营官”）和运营委员会成员。在担任首席运营官期间，他的职责包括公司的首席投资官（“CIO”）、监督和控制组、财务与融资、抵押银行资本市场、合规、One Equity Partners、企业战略、监管事务、全球技术和运营、全球房地产、采购、安保与安全、一般服务以及军事和退伍军人事务。Zames 先生从 2012 年 7 月一直担任联席首席运营官，直到 2013 年 4 月他担任首席运营官的全部职位。此前，他曾是摩根大通的首席信息官。在2012年之前，Zames先生曾在该公司的投资银行担任过一系列高级职务。他曾任摩根大通投资银行全球固定收益联席主管和大通抵押银行资本市场主管。在此之前，他管理过多家领先的市场业务，包括利率、外汇、公共财务、证券化产品集团和免税资本市场业务。在2004年加入摩根大通之前，Zames先生曾在瑞士信贷工作，担任全球美元利率交易联席主管、固定收益运营委员会成员和瑞士信贷第一波士顿管理委员会成员。扎姆斯先生曾任纽约联邦储备银行金融市场投资者咨询委员会成员、美国财政部国库借款咨询委员会前成员和主席以及纽约联邦储备银行财政市场惯例小组前成员。他目前在Immuta（一家数据治理公司）的董事会任职，并且是BREX（一家专注于公司卡的B2B金融产品公司）的顾问。他是纽约经济俱乐部的成员，也是外交关系委员会的成员。扎姆斯先生还在麻省理工学院斯隆金融集团顾问委员会、海军陆战队执法基金会董事会、盲人引导之眼董事会和锡拉丘兹大学退伍军人和军人家庭研究所顾问委员会任职。Zames 先生拥有麻省理工学院的学士学位。我们认为，扎姆斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的经济、金融、技术、数据、人工智能和商业经验。 |
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二类董事，其任期将于 2025 年届满。 |
斯图尔·米勒 导演起自：2019 年 1 月 年龄：65 | 米勒先生自 2019 年 1 月起担任我们的董事会成员。米勒先生自2018年4月起担任全国上市房屋建筑商伦纳尔公司的执行董事长，自1990年4月起担任Lennar的董事。米勒先生曾在1997年4月至2018年4月期间担任伦纳尔的首席执行官。米勒先生还在 1997 年 4 月至 2011 年 4 月期间担任伦纳尔总裁。他目前还担任上市房屋开发商Five Point Holdings, LLC的董事会成员。他拥有哈佛大学文学学士学位和迈阿密大学法学院法学博士学位。我们认为，米勒先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在房地产行业拥有丰富的领导经验和成功。 |
查尔斯·摩尔多瓦 导演起自：2016 年 11 月 年龄：57 | 摩尔多先生自 2016 年 11 月起担任我们的董事会成员。自2005年9月以来，摩尔多先生一直是基金会资本的普通合伙人。自2016年以来，他一直担任Auxmoney Europe Ltc.的董事，目前是其他多家私人控股公司的董事会成员。他拥有宾夕法尼亚大学的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，摩尔多瓦先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的经验，包括担任多家科技公司的创始人、风险投资人和董事。 |
公司治理
董事会的角色和职责
董事会认为，强有力的公司治理对于实现Doma的业绩目标、提高股东价值以及维持投资者、员工、监管机构和其他利益相关者的信任和信心至关重要。
董事会的主要职责是：
•审查Doma的长期战略并设定长期绩效指标；
•审查和批准Doma的年度业务计划和多年战略计划，定期根据此类计划审查业绩，并确保公司的行动与其长期战略目标保持一致；
•审查影响Doma及其管理这些风险的流程的风险，并监督风险管理、合规和治理各个方面的管理绩效；
•甄选、评估和补偿首席执行官；
•首席执行官和执行管理团队成员的继任计划；
•审查和批准重大交易；
•通过其审计与风险委员会，选择和监督Doma的独立注册会计师事务所；
•监督财务事项，包括财务报告、财务控制和资本分配；
•推荐董事候选人供股东选举；以及
•评估董事会的组成和有效性。
公司治理指导方针
提名和公司治理委员会至少每年对公司治理准则（“治理准则”）进行审查。治理准则可在 https://investor.doma.com 的 “治理 > 文件和章程” 下找到。治理准则以及 Doma 的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程”）体现了以下治理原则和实践，其中包括：
•董事会的大多数成员必须是独立董事，审计与风险、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都必须是独立的。
•在每次董事会或委员会会议期间，董事会及其委员会的独立成员可以根据需要在管理层或首席执行官不在场的情况下举行执行会议。董事会主席马修·扎姆斯（或相应的委员会主席——沃尔夫女士、扎姆斯先生或萨默斯博士）主持这些会议。
•Doma维持一项政策，禁止董事和员工，包括执行官和其他高管，对冲或质押其普通股。
•董事会和每个委员会通过在线问卷和个人董事访谈相结合的方式进行绩效评估。
•董事会及其委员会可以聘请自己的顾问。
•根据我们的治理指导方针和纽约证券交易所的上市标准，我们的非雇员董事定期在董事会和/或其委员会的执行会议上举行会议（如适用），
管理层在场。我们的董事会主席（或相应的委员会主席）主持这些会议。
提名和公司治理委员会根据公司当前和未来的业务考虑董事的技能组合，以确保董事会的有效性。董事会主席还定期与每位董事会面，以评估董事会的有效性。
道德和商业行为守则
董事会通过了书面的《道德与商业行为准则》（“行为准则”），适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事。Doma 的《行为准则》可在 https://investor.doma.com 的 “治理 > 文件与章程” 下找到。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市规则要求的所有披露，这些披露涉及我们行为准则中所述任何条款的任何修正或豁免。
董事会领导结构
对于我们的董事会主席和首席执行官职位是否应由不同的个人担任，多玛没有正式的规定。我们认为，作为多玛正在进行的继任计划流程的一部分，随着时间的推移灵活地评估我们的领导结构，符合公司的最大利益。我们的治理准则规定，当董事会主席不是独立董事时，可以从独立董事中选出独立 “首席董事”。我们目前没有首席董事，因为我们的董事长（独立董事）和首席执行官的职位由不同的个人担任。
董事会认为，当前的领导结构在董事会与管理层之间创造了一个开放、透明的沟通环境，使董事会能够监督可能给Doma带来重大风险的事项，从而在监督中保持积极、知情的作用。
尽管董事会认为其领导结构在促进Doma的战略发展与董事会的管理监督职能之间取得了适当的平衡，但将来，当董事会考虑首席执行官继任或董事会主席继任时，它可以随时选择改变这种治理结构。
导演独立性
要使董事被视为独立董事，董事会必须确定该董事与多玛没有任何直接或间接的重大关系，这会干扰董事行使独立判断力，也不会使董事无法仅在公司最大利益的指导下做出决定。董事会通过了《治理准则》，其中包括确定董事独立性的标准。治理准则符合《纽约证券交易所上市标准》的独立性要求，并符合《交易法》第10A-3条（“第10A-3条”）（适用于审计与风险委员会成员）。治理准则可在 https://investor.doma.com 的 “治理 > 文件和章程” 下找到。
我们的董事会目前由七名董事组成，其中四名（代表大多数）是独立的。董事会目前的独立成员是：
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劳伦斯·萨默斯 | 马克辛威廉姆斯 | 塞雷娜·沃尔夫 | 马修·E·扎姆斯 |
董事会肯定地确定，萨默斯博士、威廉姆斯女士、沃尔夫女士和扎姆斯先生均符合纽约证券交易所的独立上市标准。我们在2022财年任职的三位前董事也被董事会明确确定为独立董事：Sharda Cherwoo女士、Mark D. Ein先生和Karen Richardson女士。除了纽约证券交易所的独立性上市标准外，董事会还将每位董事与其任何直系亲属之间的交易和关系放在一起考虑
另一方面，多玛则确认没有任何交易或关系会损害该董事的独立性。
根据纽约证券交易所上市标准，董事会审计与风险、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，审计与风险委员会的每位成员在规则10A-3的含义内也是独立的。
股东与董事会的沟通
我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东互动有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或运营其他方面的新出现的问题。我们的股东和投资者宣传活动包括投资者路演、分析师会议以及投资者会议和会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的美国证券交易委员会文件、新闻稿和我们的网站。我们与季度财报发布相关的电话会议实时向公众开放，并在一段时间内以存档的网络广播形式在我们的网站上播出。
根据我们的治理准则，董事会采用了股东和其他利益相关方向董事会或任何董事（包括我们的主席）发送信函的程序。所有此类通信均应通过邮件发送给董事会或任何特定的董事，包括我们的董事长，地址：加利福尼亚州旧金山米申街 101 号 1050 套房 94105，交给 Doma Holdings, Inc. 的公司秘书。公司秘书收到的所有通信将直接发送给董事会或相关董事。
董事会会议和年会出席情况
董事会全体成员在 2022 年举行了六次会议。董事会成员应准备、出席和参与董事会及其所任职委员会的所有会议。2022 年，我们的每位现任董事在董事会和相关委员会任职期间至少出席了董事会和委员会会议总数的 87%。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，预计董事将出席年会。
管理层继任计划
董事会薪酬委员会的主要责任是与首席执行官协商，定期审查公司的管理层继任计划，包括首席执行官丧失行为能力、退休或免职时的首席执行官甄选和继任政策，以及对首席执行官任何潜在继任者的评估和发展计划。
委员会成员
董事会成立了以下常设委员会来协助其履行监督职责：审计与风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。审计与风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的最新副本可在 https://investor.doma.com 的 “治理 > 文件与章程” 下查阅。
正如该公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，Cherwoo女士、Richardson女士和Ein先生均于2023年1月11日自愿辞去了董事会职务。2022 年全年，Cherwoo女士是审计与风险委员会的成员，理查森女士是审计与风险委员会和提名和公司治理委员会的成员。关于辞职，自2023年1月13日起生效，Zames先生和Williams女士分别接替了Cherwoo女士和Richardson女士的审计与风险委员会，并修订了提名和公司治理委员会章程，将独立董事的最低人数定为两人。
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| 审计与风险委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司治理委员会 |
劳伦斯·萨默斯 | | | 椅子 |
| 马克辛威廉姆斯 | • | • | |
| 塞雷娜·沃尔夫 | 椅子 + | | |
| 马修·E·扎姆斯 | • | 椅子 | • |
2022 年的会议次数 | 7 | 6 | 2 |
| 主席 = 委员会主席 | + = 金融专家 | • = 会员 |
审计与风险委员会
根据其章程的规定，审计与风险委员会通过提供与以下内容有关的监督来协助董事会履行职责：
•任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所；
•评估我们独立注册会计师事务所的独立性；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；
•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
•讨论管理高级管理层评估和管理我们的风险敞口、主要金融风险敞口的过程的指导方针和政策，以及我们为监测和控制此类风险而采取的措施；
•审查公司有关关联方交易的政策和惯例，并在符合此类政策要求的前提下审查此类交易；
•在需要的情况下准备一份审计委员会报告，以纳入公司的委托书或10-K表格；
•定期审查公司会计和内部控制政策与程序的充分性和有效性，包括公司内部审计职能的职责、预算和人员配备；以及
•制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项以及机密的投诉的程序
匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的疑虑。
财务专业知识和独立性
审计与风险委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性标准，以及纽约证券交易所的金融知识要求。董事会已确定，沃尔夫女士符合美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并且具有董事会确定和纽约证券交易所要求的财务管理专业知识。
报告
审计与风险委员会的报告从本委托书的第31页开始列出。
薪酬委员会
根据其章程的规定，薪酬委员会通过提供与以下内容有关的监督来协助董事会履行职责：
•根据公司高管薪酬计划的任何目标和目的评估我们的首席执行官和其他执行官的业绩，并根据此类评估，确定和批准首席执行官和其他执行官的相关薪酬水平，或向董事会提出建议；
•评估非雇员董事在董事会和董事会委员会任职的适当薪酬水平，并就此类薪酬向董事会提出建议；
•与首席执行官协商，定期审查委员会章程中详述的公司的管理层甄选和继任计划；
•审查和评估公司员工薪酬政策和做法产生的风险，以及任何此类风险是否合理可能对公司产生重大不利影响；
•根据公司与此类计划有关的目标和目的审查薪酬计划，并在认为适当的情况下通过或建议董事会采用、新的或修改现有的薪酬计划；以及
•任命和监督任何薪酬顾问。
独立
薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立标准。
授权权限
薪酬委员会可以出于委员会认为适当和符合公司最大利益的任何目的组建委员会并将其权力下放给委员会主席的小组委员会。
提名和公司治理委员会
根据其章程的规定，提名和公司治理委员会通过提供与以下内容有关的监督来协助董事会履行职责：
•审查委员会和董事会的组成和规模，并向董事会提出建议；
•监督对董事会及其委员会的评估；
•协助识别、招募并在适当时面试候选人以填补董事会职位，并在认为适当的情况下制定程序，让股东在提交董事会候选人推荐时应遵循的程序；
•审查被视为董事候选人的个人的背景和资格；
•在年度股东大会上向董事会推荐候选人参加董事会选举；
•就董事独立性的确定向董事会提出建议；
•制定并向董事会推荐治理准则，并定期审查治理准则；以及
•监督公司治理准则（以及任何高级执行官或董事的公司行为准则）的遵守情况。
独立
提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性标准。
薪酬顾问和独立性
为了支持我们的薪酬委员会履行职责，它聘请了第三方薪酬顾问来协助董事会设计和评估我们的执行官和董事的薪酬。
2022 年，薪酬委员会聘请了美世（美国）公司（“美世（美国）”）和美世咨询（澳大利亚）有限公司（以及与美世（美国）一起 “美世”）作为其独立薪酬顾问（“薪酬顾问”）。
薪酬顾问直接向薪酬委员会报告。根据其章程，我们的薪酬委员会拥有聘用和根据需要更换薪酬顾问的唯一权力，以便向我们的薪酬委员会提供独立建议，并且拥有批准顾问费和其他聘用条款和条件的唯一权力。薪酬顾问的一名代表参加了薪酬委员会的会议，并应要求在管理层不在场的情况下与委员会会面，并在两次会议之间直接与薪酬委员会主席沟通。但是，薪酬委员会就向多玛的指定执行官支付的薪酬做出了所有决定。
根据书面咨询协议，薪酬顾问向薪酬委员会提供了各种高管薪酬咨询服务。通常，这些服务包括就Doma高管和董事薪酬计划的主要方面向薪酬委员会提供建议，协助选择薪酬同行群体，提供有关我们薪酬计划设计竞争力的市场信息和分析，审查Doma的高管薪酬披露，以及向薪酬委员会通报新出现的与薪酬相关的监管和行业问题。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准考虑薪酬顾问的独立性。薪酬委员会已收到薪酬顾问的书面独立声明，其中涉及以下因素：（1）薪酬顾问向多玛提供的其他服务；（2）公司支付的费用占薪酬顾问总收入的百分比；（3）薪酬顾问为防止利益冲突而制定的政策或程序；（4）参与聘用的个人顾问拥有的任何普通股；(5) 任何企业或个人参与聘用的个人顾问与薪酬委员会任何成员之间的关系；以及 (6) 我们的执行官与薪酬顾问或个人顾问之间的任何业务或个人关系
参与了订婚。目前，薪酬委员会得出结论，薪酬顾问的工作没有引起任何利益冲突。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会对监督Doma的风险管理职能负有最终责任，该职能旨在识别、评估和监测公司运营中的基本财务和业务风险，并考虑解决和减轻这些风险的方法。董事会认识到，实现公司的战略和商业目标涉及承担经过深思熟虑的风险，这些风险可能会随着时间的推移而变化。董事会的主要职责之一包括审查对公司面临的重大风险和问题的评估，并就这些风险和问题向管理层提供建议，包括但不限于竞争、经济和监管风险。
为了协助进行这种监督，董事会已责成其指定委员会协助监督某些类别的风险管理，这些委员会定期向董事会报告这些事项。
•审计与风险委员会审查和讨论管理高级管理层评估和管理公司风险敞口的流程的指导方针和政策，以及公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施；
•薪酬委员会在批准和评估公司的高管薪酬计划、政策和计划时，会考虑此类计划、政策和计划可能制定的公司风险程度，并至少每年审查和讨论风险管理政策与实践、公司战略和公司薪酬安排之间的关系；以及
•提名和公司治理委员会协助董事会履行其监督职责，管理与董事会组织、成员和结构以及我们的整体治理结构相关的风险。
提名流程
提名和公司治理委员会将考虑提名股东和董事会成员推荐的董事候选人。届时将根据董事会和Doma的需求对候选人进行评估。董事会寻求各种专业经验中的代表性，这些经验应反映性别、种族、族裔和地域多样性。提名和公司治理委员会认为董事候选人必须具备的最低资格和属性包括：
•对Doma业务的了解；
•久经考验的成就记录；
•与业务相关的领域的诚信和合理的判断力；
•参与、挑战和激励管理的能力；
•愿意投入董事会服务所需的时间；
•代表股东的公正性；以及
•独立性。
要推荐候选人，股东可以将候选人的姓名、证书、联系信息以及他或她同意被考虑为候选人的书面形式发送给提名和公司治理委员会主席，地址是Doma Holdings, Inc.，公司秘书，位于加利福尼亚州旧金山米申街101号1050套房 94105。股东还应包括他或她的联系信息以及他或她的股份所有权声明。本次年会的提名截止日期现已结束。
希望提名候选人的股东必须遵守本委托书中 “明年年会股东提案和董事提名” 下所述的通知和其他要求。
与关联人交易的审查和批准政策
我们的董事会认识到，与关联人的交易可能会增加利益冲突（或利益冲突）的风险。公司已通过一项关于 “关联人交易” 的书面政策，该政策符合对持有在纽约证券交易所上市的公开发行普通股的发行人的要求。该政策所涵盖的交易是指在任何一年中涉及Doma的交易超过12万美元，在该交易中，公司的任何董事、被提名人、执行官或超过5％的受益所有人或其各自的任何直系亲属拥有或拥有直接或间接的重大利益，但作为参与交易的实体的董事和/或低于百分之十的所有者除外。该政策规定，除政策中特别规定的有限例外情况外，任何日历年的关联人交易都必须经过公司秘书的审查，并按照政策的规定，由审计与风险委员会批准或批准。审计与风险委员会每年审查先前批准的关联人交易，以确定此类交易是否应继续。
下文描述的是自2021年1月1日以来发生的所有交易，涉及的金额超过或将超过12万美元，并且我们的任何董事、执行官或普通股超过5％的持有人，或其关联公司或直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益。除下文所述外，除了 “董事薪酬” 或 “高管薪酬” 一节中描述的薪酬安排外，过去和目前也没有任何符合该标准的交易或一系列类似的交易是我们已经或将要参与的。下文使用但未另行定义的大写术语的含义见我们的 2022 年 10-K 表格。
与合并协议相关的协议
赞助商支持协议
2021年3月2日，在执行合并协议的同时，Capitol与赞助商（定义见我们2022年10-K表格中包含的合并财务报表附注3）和Doma签订了赞助商支持协议。根据保荐人支持协议，除其他外，保荐人同意（i）对企业合并提案及其所设想的交易投赞成票，（ii）除非满足某些收益条件，否则保荐人担保股票（定义见我们2022年10-K表所含合并财务报表附注2）将不归属并可能被没收，（iii）以没收额外的国会大厦B类普通股为条件部分赎回国会大厦A类普通股，(iv) 没收额外股份Capitol B 类普通股的条件是 Capitol 的某些交易费用超过门槛，(v) 须遵守惯例允许的转让，在2021年7月28日之后一年内不得转让国会大厦或我们的任何股权证券；但赞助商担保股份要等到2021年7月28日之后的三年中较早者才能转让，(vi) 放弃与之相关的某些反稀释调整将 Capitol B 类普通股转换为我们的普通股，以及 (vii) 转换为向慈善机构捐赠总额为500万美元的普通股，由每位此类赞助商和Old Doma共同同意。
旧 Doma 支持协议
2021年3月2日，在合并协议执行后，Capitol还与Capitol、Old Doma和Old Doma的某些股东签订了Old Doma支持协议。根据Old Doma支持协议，除其他外，这些股东同意通过合并协议和相关交易并批准业务合并，就他们持有的Doma资本已发行股份执行并提交书面同意。旧的Doma支持协议还规定这些股东有义务在收盘时签署封锁协议。封锁
协议于美国东部时间 2022 年 1 月 24 日晚上 11:59 终止。Old Doma支持协议根据其条款于2021年7月28日终止。
注册权协议
2021年7月28日，根据合并协议的条款，Doma、保荐人、某些Old Doma股东及其各自的某些关联公司签订了注册权协议。根据注册权协议，我们需要根据《证券法》注册转售双方不时持有的某些普通股和其他股权证券。
赔偿协议
2021 年 7 月 28 日，我们与董事会确定的董事、执行官和其他员工签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，我们对因他或她作为董事或高级管理人员参与或应我们作为其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的要求而产生的索赔相关的某些费用和成本进行赔偿和预付。
管道融资
Lennar Title Group, LLC（“Lennar Title”）于2021年3月与国会大厦签订了认购协议，根据该协议，它同意购买我们的50万股普通股。在2021年7月28日之前，Lennar Title将其认购协议转让给了LENX ST Investor, LLC（“LENX ST Investors”），并将其所有Old Doma股本转让给了LENX ST Investor公司。在业务合并之前，LENX ST Investor持有Old Doma超过5％的股本。埃里克·费德在2021年3月辞职之前一直是Old Doma董事会成员，斯图尔特·米勒也是Lennar Title和LENX ST Investor的关联公司，后者在业务合并之前是Old Doma的董事会成员。
某些交易
Doma Title Insurance, Inc.（前身为北美产权保险公司）与某些隶属于LENX ST Investor的实体签订了承保协议。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Doma从这些交易中分别录得1.349亿美元、1.142亿美元和8,860万美元的收入。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Doma记录了第三方代理人从这些交易中保留的保费分别为1.084亿美元、9,250万美元和7,120万美元。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，与这些交易相关的净应收账款分别为420万美元、390万美元和440万美元。在NATIC交易时，Lennar Title成为Old Doma超过5％股本的受益所有者。埃里克·费德在2021年3月辞职之前一直是Old Doma董事会成员，斯图尔特·米勒也是Lennar Title和LENX ST Investor的关联公司，后者是Old Doma董事会成员，后者是Old Doma董事会成员。
在截至2022年12月31日的年度中，Doma向SCOR U.S. Corporation的子公司SCOR Global P&C SE支付了270万美元的再保险保单费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Old Doma分别为SCOR Global P&C SE支付了670万美元和190万美元的再保险保单费用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，应付账款包括应付给SCOR Global P&C SE的款项分别为3万美元、40万美元和50万美元。2019年1月，SCOR U.S. Corporation成为Old Doma超过5％股本的受益所有者。阿德里安·琼斯在2021年1月之前一直担任P&C Partners的SCOR SE副首席执行官，从2018年1月起一直是Old Doma的董事会成员，直到2019年6月辞职。
赞助商相关协议
赞助商股票
2019年5月，Capitol对Capitol B类普通股每发行一股国会大厦B类普通股进行分红，导致赞助商（定义见我们的2022年10-K表合并财务报表附注3）共持有国会大厦B类普通股10,062,500股。2020年11月，Capitol对其B类普通股进行了约0.8571比1的反向股票拆分，导致其赞助商共持有8,62.5万股
国会大厦B类普通股。此后，保荐人将50,000股CapitolB类普通股转让给了Capitol的每位独立董事，每股收购价格与保荐人支付的每股收购价格相同。在赞助商对国会大厦进行25,000美元的初始投资之前，Capitol没有有形或无形资产。Capitol B类普通股的每股价格是通过将向国会大厦缴纳的金额除以已发行的国会大厦B类普通股的数量来确定的。国会大厦B类普通股的发行数量是根据国会大厦首次公开募股后国会大厦B类普通股将占国会大厦已发行股票的20％的预期确定的。在完成业务合并方面，保荐人无偿没收了1,996,677股Capitol B类普通股。剩余的股份一比一地自动转换为我们的普通股。在保荐人持有的6,628,232股普通股中，有1,325,664股在企业合并结束时未归属，除非某些盈利条件得到满足，否则将被没收。
私募认股权证
保荐人通过私募从国会大厦共购买了5,8333份私募认股权证（总收购价为875万美元），该私募与Capitol首次公开募股的完成同时进行。私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证（i）除有限的例外情况外，我们不可赎回，（ii）可以以现金或无现金方式行使，以及（iii）在每种情况下都有权获得注册权（包括行使私募认股权证时可发行的普通股），前提是它们由初始购买者或任何获准购买者持有受让人（如认股权证协议中所述）。如果私募认股权证由除初始购买者或其任何允许的受让人以外的持有人持有，则这些认股权证将由我们赎回，持有人可在与公共认股权证相同的基础上行使。
行政服务
在业务合并之前，Capitol将其行政办公室设在弗吉尼亚州阿灵顿市北17街1300号820室2220室。国会大厦在马里兰州也有办公室。使用这些空间的费用包含在Capitol每月向赞助商支付的最高20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。业务合并完成后，Capitol停止支付这些月度费用。
在截至2021年12月31日的年度中，Capitol还向其赞助商、高级职员、董事或其关联公司支付了总额为485,296美元的工资或咨询费。此外，在业务合并完成后，向这些人支付了总额为138万美元的成功费。
关联方贷款
2021年2月，赞助商和国会大厦董事承诺向国会大厦提供高达97万美元的贷款，以满足与合并协议及其相关文件所设想的交易相关的营运资金需求。2021年5月，赞助商共同承诺向国会大厦额外提供75.6万美元的贷款。2021年7月，某些赞助商提供了62.7万美元的额外资金承诺。就在企业合并结束之前，Capitol向保荐人提供了1,070,000美元的未偿贷款，以期票为证。业务合并完成后，所有此类期票均以现金偿还。
董事薪酬
我们的董事薪酬计划旨在合理补偿我们的非雇员董事为像我们这样规模、复杂性和风险的公司所需要的工作，并使董事的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会每年审查非雇员董事的薪酬，并向董事会提出建议。
我们的 2022 年董事薪酬计划详述如下。在业务合并结束之前，Doma没有向我们的任何非雇员董事支付现金补偿。
外部董事薪酬政策
Doma Holdings, Inc.外部董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）向同样由公司认定满足《交易法》第S-K条第407（a）项独立性标准的非雇员董事（每位此类董事均为 “符合条件的非雇员董事”）提供固定的年度现金预付费以及在董事会任职的长期股权补偿奖励。向符合条件的非雇员董事支付额外的固定年度现金预付费，用于委员会成员资格和主席任职。下文将更详细地描述董事薪酬政策规定的薪酬的某些主要特征。参考董事薪酬政策的完整文本，对摘要进行了全面限定。
2022 年 6 月，董事会修订了《董事薪酬政策》，规定只有符合条件的非雇员董事才有资格根据该政策获得薪酬，以换取他们在董事会的服务。结果，米勒先生和摩尔多瓦先生都没有资格根据董事薪酬政策获得补偿。此外，米勒先生和摩尔多瓦先生都自愿同意取消他们在2021年10月5日左右授予的初始奖励（定义见下文）。
现金和股权补偿
每位符合条件的非雇员董事都有权因其在董事会任职而获得下述现金补偿。年度现金补偿金额在提供服务的每个季度结束后，按比例按季度拖欠支付。所有年度现金费用均在付款后归属。
•年度董事会服务预付金：
◦ 所有符合条件的非雇员董事：35,000 美元
◦ 非执行主席：65,000 美元（代替上述）
•年度委员会成员服务预付金：
◦ 审计与风险委员会成员：10,000 美元
◦ 薪酬委员会成员：7,500 美元
◦ 提名和公司治理委员会成员：5,000 美元
•年度委员会主席服务预付金（代替委员会成员服务预付金）：
◦ 审计与风险委员会主席：20,000 美元
◦ 薪酬委员会主席：15,000 美元
◦ 提名和公司治理委员会主席：10,000 美元
某些董事会成员在首次当选Old Doma董事会时获得了限制性股票。此类限制性股票在授予日一周年之时归属25％，并在此后的三年内按月等额分期付款，因此它们将在授予之日四年后全部归属。
根据董事薪酬政策，每位符合条件的非雇员董事将在三年内获得价值为22.5万美元的限制性股票单位的初始补助（“初始奖励”）。视董事薪酬政策的任何变更而定，在董事首次当选的当年之后的每年，每位符合条件的非雇员董事都有权获得价值为15万美元（非执行董事长为22万美元）的限制性股票单位的年度补助，该补助金在（i）授予之日一周年和（ii）在此之后举行的下一次股东大会之日中较早者发放拨款日期（“年度奖励”）。根据董事薪酬政策，薪酬委员会可以自由决定计算初始奖励和年度奖励价值的方法。
根据董事薪酬政策，尽管有上述规定，对于在控制权变更结束前不久在职的每位符合条件的非雇员董事（定义见综合激励计划（不时修订的 “综合激励计划”）），每位符合条件的非雇员董事将全额投资于其未偿还的公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励，前提是符合条件的非雇员董事继续在董事会任职截至控制权变更之日。
反套期保值和质押政策
Doma的内幕交易政策禁止董事和员工，包括执行官和其他高管，卖空Doma的股票，在保证金账户中持有Doma证券，或质押Doma证券作为贷款或其他抵押品。此外，受Doma内幕交易政策约束的个人不得进行涉及Doma证券（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金）的衍生品或投机交易，这些证券旨在对冲或抵消Doma市值的任何下跌。在整个2022年，所有董事和指定执行官都遵守了我们的内幕交易政策，并且截至本委托书发布之日仍保持合规。
关于规则 10b5-1 交易计划的政策
公司的10b5-1交易计划指南规定了Doma董事和第16条高管以及该政策允许的其他人根据美国证券交易委员会规则10b5-1制定交易计划的情况。规则10b5-1交易计划是预先制定的普通股销售交易计划。我们认为，我们的规则 10b5-1 交易计划指南可有效确保遵守法律要求。根据指导方针：
•所有规则10b5-1交易计划都必须由公司预先批准。
•交易计划只能在开放的交易窗口期间达成、修改或修改，且不得拥有重要的非公开信息。
•一旦通过，该人不得对要交易的证券数量或交易日期施加任何影响。
赔偿协议
我们已经与每位董事和指定执行官签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。在某些限制的前提下，赔偿协议和我们的章程还要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。
董事薪酬表
下表提供了有关我们在截至2022年12月31日的财年中向下述非雇员董事支付或授予的薪酬和股票奖励的信息。我们的首席执行官西姆科夫先生没有因担任董事而获得任何报酬，因为他是一名员工，因此本表省略了这一点。请注意，艾因和扎姆斯先生都自愿放弃了2022年的年度奖项。
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| 姓名 | 赚取或支付的费用
现金 ($) | 股票奖励 ($) (1) | 所有其他
补偿 ($) | 总计 ($) (2) |
| Sharda Cherwoo* | 45,000 | | 61,205 | | — | 106,205 |
| Mark D. Ein* | 35,000 | | 0 | — | 35,000 |
| 斯图尔·米勒 | 8,750(3) | 0 | — | 8,750 |
| 查尔斯·摩尔多瓦 | 8,750(4) | 0 | — | 8,750 |
| 凯伦·理查森* | 50,000 | 61,205 | | 314,000(5) | 425,205 |
| 劳伦斯·萨默斯 | 45,000 | | 61,205 | | — | 106,205 |
| 马克辛威廉姆斯 | 42,500 | | 61,205 | | — | 103,705 |
| 塞雷娜·沃尔夫 | 55,000 | | 61,205 | | — | 116,205 |
| 马修·E·扎姆斯 | 85,000 | | 0 | — | 85,000 |
* 正如公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，Cherwoo女士、Richardson女士和Ein先生均自愿辞去了董事会职务。2022 年全年，Cherwoo女士是审计与风险委员会的成员，理查森女士是审计与风险委员会和提名和公司治理委员会的成员。
(1) 所列金额代表根据会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）主题718计算得出的所涉年度授予的奖励的总授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。这些金额并未反映指定董事可能实现的实际经济价值。
(2) 该表包括2022财年获得或支付的所有费用。此表中的数字是四舍五入的。
(3) 这反映了以公司董事身份向米勒先生支付的现金补偿，该补偿是在上述董事薪酬政策变更之前支付的，该款项是根据米勒先生与伦纳尔公司之间的协议支付给伦纳尔公司的。
(4) 这反映了以公司董事身份向摩尔多瓦先生支付的现金补偿，该补偿是在上述董事薪酬政策变更之前支付的，该金额是根据米勒先生与Foundation Capital之间的协议支付给Foundation Capital控制的实体的。
(5) 包括公司向理查森女士支付的31.4万美元，这笔款项与她之前在2019年向Old Doma董事补助692,889股限制性股有关（反映了在业务合并完成后将授予的Old Doma限制性股转换为Doma普通股；如上文 “董事薪酬——现金和股权补偿” 中所述），原因是与此类补助金有关的行政监督导致了理查女士的出现德森承担相同金额的纳税义务。
第2号提案——批准独立注册会计师事务所的任命
董事会建议
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董事会建议投赞成票，批准任命德勤为2023年Doma的独立注册会计师事务所。 |
董事会审计与风险委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年。预计德勤的代表将出席年会，他们将有机会回答股东的适当问题，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
该提案之所以提交给股东，是因为董事会认为要求股东批准独立注册会计师事务所的选择是一种良好的公司治理做法。如果德勤的任命未获批准，审计与风险委员会将在决定是否继续参与德勤时评估股东的投票基础。即使多玛独立注册会计师事务所的选择获得批准，审计与风险委员会也可以在2023年内的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是该委员会自行决定这种变更符合公司的最大利益。
独立注册会计师事务所
首席会计师费用和服务
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所德勤向Doma Holdings, Inc.收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的费用。
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| 费用类型 | 2022 | 2021 |
审计费用 (1) | $ | 1,534,136 | | $ | 1,607,500 | |
审计相关费用 (2) | $ | 65,000 | | $ | 500,000 | |
税收费用 (3) | $ | — | | $ | 4,400 | |
所有其他费用 (4) | $ | 1,895 | | $ | 1,895 | |
总计 | $ | 1,601,031 | | $ | 2,113,795 | |
(1) 审计费包括与我们的合并财务报表年度审计、审查我们的10-Q表季度报告和10-K表年度报告有关的专业服务的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定或监管文件或聘用有关的服务，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理提供的服务。
(2) 审计相关费用包括与 (1) 纳入美国证券交易委员会文件中的财务报表和 (2) 与某些合规审计相关的商定程序相关的专业服务费用。
(3) 税费包括为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的服务而收取的费用。
(4) 所有其他费用包括未包含在上述类别中的所有其他服务的费用。
预批准政策与程序
审计与风险委员会通过了一项政策（“预批准政策”），规定了拟议由独立审计师提供的审计和非审计服务可以获得预先批准的程序和条件。预批准政策通常规定，我们不会聘请德勤提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务获得 (i) 审计与风险委员会的明确批准（“特定预批准”）或（ii）根据预批准政策（“一般预批准”）中描述的预批准政策和程序签署。除非德勤提供的某类服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则它需要获得审计与风险委员会或审计与风险委员会指定成员的具体预先批准，委员会已授权其授予预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计与风险委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定。
审计与风险委员会的报告
以下报告不得因以引用方式普遍纳入本委托书而被视为以提及方式纳入根据联邦证券法提交的任何文件中，也不得以其他方式被视为根据联邦证券法提交的报告。
审计与风险委员会协助董事会监督Doma Holdings, Inc.（“公司”）的财务报告流程和内部控制体系。审计与风险委员会的职责在其章程中有更全面的描述，该章程可在公司网站上查阅。
管理层对公司财务报表、会计和财务报告原则以及内部控制和程序的编制和完整性负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所德勤负责对合并财务报表进行独立审计并就此发表意见。
审计与风险委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表的审计师或认证人。审计与风险委员会在未经独立核查的情况下依赖管理层的陈述，即财务报表是完整和客观地编制的，符合美国公认的会计原则（“GAAP”），也依赖德勤在对公司合并财务报表的审计中所作的陈述。
审计与风险委员会报告说，它有：
•与公司管理层审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表；
•与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；
•收到了PCAOB关于德勤与审计与风险委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和德勤的信函，并与德勤讨论了德勤脱离公司的独立性；以及
•根据本文提及的审查和讨论，建议董事会将经审计的合并财务报表包含在公司2022年10-K表格中，以便向美国证券交易委员会提交。
审计与风险委员会
塞雷娜·沃尔夫，椅子
马克辛威廉姆斯
马修·E·扎姆斯
5％或以上的持有人拥有普通股
下表根据这些股东向我们提供的信息和/或向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G（或其修正案）提供的信息，提供了截至2023年3月15日，有关多玛已知每位实益拥有我们普通股5％或以上已发行股份的股东的信息。我们普通股的实益所有权基于截至2023年3月15日已发行和流通的331,678,988股普通股。
除下述人员外，我们的创始人、首席执行官兼董事马克斯·西姆科夫还拥有Doma普通股约14.2％的股份。与其所有权有关的信息在本委托书中，在 “董事和执行官对普通股的所有权” 下报告。
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| 受益所有人的姓名和地址 | 实益拥有的普通股数量 | 实益拥有的普通股百分比 |
隶属于伦纳尔公司的实体 (1) | 83,155,359 | 25.1 | % |
隶属于基金会资本的实体 (2) | 44,777,155 | 13.5 | % |
(1) 代表 (i) LENX ST Investor, LLC 持有的82,242,689股股票和 (ii) Len FW Investor, LLC 持有的912,670股股票。LENX ST Investor, LLC和Len FW Investor, LLC均由LEN X, LLC全资拥有，而LEN X, LLC又由伦纳尔公司全资拥有。LENX ST Investor, LLC、LEN X, LLC和Lennar Corporation对LENX ST Investor, LLC持有的股票拥有共同的投票权和处置权，Len FW Investor, LLC和Lennar Corporation对Len FW Investors, LLC持有的股票拥有共同的投票权和处置权。这些实体的地址均为佛罗里达州迈阿密市蓝湖大道 5505 号 33126。
(2) 代表 (i) 基金会资本领导基金II, L.P.（“FCL2”）持有的10,520,957股股票，（ii）Foundation Capital VIII Principals Fund, LLC（“FC8P”）持有的722,269股股票，以及（iii）Foundation Capital VIII, L.P.（“FC8”）持有的33,533,929股股票。基金会资本管理公司LF II, L.L.C.（“FCMLF2”）是FCL2的唯一普通合伙人，因此，FCMLF2 对FCL2持有的股份拥有表决权和处置权，可以被视为对FCL2持有的股份拥有间接实益所有权。FCMLF2 否认此类证券的实益所有权，除非其在证券中的金钱权益范围内。Ashu Garg、Charles Moldow 和 Steve Vassallo 是 FCMLF2 的经理。基金会资本管理公司VIII，L.L.C.（“FCM8”）是FC8P的唯一经理，因此，FCM8对FC8P持有的股份拥有投票权和处置权，可以被视为对FC8P持有的股份拥有间接实益所有权。FCM8否认对此类证券的实益所有权，除非其金钱权益为限。FCM8是FC8的唯一普通合伙人，因此，FCM8对FC8持有的股份拥有投票权和处置权，可以被视为对FC8持有的股份拥有间接实益所有权。FCM8否认对此类证券的实益所有权，除非其金钱权益为限。保罗·霍兰德和加尔格先生、摩尔多瓦先生和瓦萨洛先生是FCM8的经理。查尔斯·摩尔多瓦是 Doma 的导演。Garg、Holland、Moldow和Vassallo先生否认受益所有权，除非他们在其中拥有金钱权益。这些实体的地址均为加利福尼亚州帕洛阿尔托市高街 550 号 3 楼 94301。
董事和执行官对普通股的所有权
下表列出了有关多玛普通股实益所有权的信息，具体如下：（i）我们现任董事和董事候选人；（ii）本委托书中列出的标题为 “高管薪酬” 的提名执行官（2022年5月辞去公司职务的艾哈迈德先生除外）；以及（iii）公司所有董事、董事候选人和执行官作为一个整体。根据美国证券交易委员会的规定，就本表而言，实益所有权考虑了个人拥有的股票或股票投票权和/或投资权，以及可能在60天内收购的股票（例如通过行使既得股票期权）。除非以下脚注中另有说明，否则所有权信息自2023年3月15日起提供。除非另有说明，否则上市的受益所有人对实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。截至2023年3月15日，我们已发行和流通的普通股为331,678,988股。
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董事和董事候选人 (1) | 实益拥有的普通股数量 | 实益拥有的普通股百分比 |
| 斯图尔·米勒 | — | | — | |
查尔斯·摩尔多瓦 (2) | 44,777,155 | | 13.5 | % |
劳伦斯·萨默斯 (3) | 1,240,789 | * |
马克辛·威廉姆斯 (4) | 10,730 | | * |
塞雷娜·沃尔夫 (5) | 10,730 | | * |
Matthew E. Zames (6) | 769,411 | | * |
被任命为执行官 | | |
Max Simkoff (7) | 46,817,141 | 14.1 | % |
哈桑·里兹维 (8) | 3,510,956 | | 1.1 | % |
迈克·史密斯 (9) | 88,676 | * |
董事及执行官作为一个整体（10 人）(10) | 97,954,601 | 29.5 | % |
* 不到我们已发行普通股的1％。
(1) 马克斯·西姆科夫在 “指定执行官” 项下报告，除非另有说明，否则上表中列出的每位执行官的营业地址均为加利福尼亚州旧金山米申街101号1050套房 94105。
(2) 代表 (i) 基金会资本领导基金II, L.P.（“FCL2”）持有的10,520,957股股票，（ii）Foundation Capital VIII Principals Fund, LLC（“FC8P”）持有的722,269股股票，以及（iii）Foundation Capital VIII, L.P.（“FC8”）持有的33,533,929股股票。基金会资本管理公司LF II, L.L.C.（“FCMLF2”）是FCL2的唯一普通合伙人，因此，FCMLF2 对FCL2持有的股份拥有表决权和处置权，可以被视为对FCL2持有的股份拥有间接实益所有权。FCMLF2 否认此类证券的实益所有权，除非其在证券中的金钱权益范围内。Ashu Garg、Charles Moldow 和 Steve Vassallo 是 FCMLF2 的经理。基金会资本管理公司VIII，L.L.C.（“FCM8”）是FC8P的唯一经理，因此，FCM8对FC8P持有的股份拥有投票权和处置权，可以被视为对FC8P持有的股份拥有间接实益所有权。FCM8否认对此类证券的实益所有权，除非其金钱权益为限。FCM8是FC8的唯一普通合伙人，因此，FCM8对FC8持有的股份拥有投票权和处置权，可以被视为对FC8持有的股份拥有间接实益所有权。FCM8否认对此类证券的实益所有权，除非其金钱权益为限。保罗·霍兰德和加尔格先生、摩尔多瓦先生和瓦萨洛先生是FCM8的经理。查尔斯·摩尔多瓦是 Doma 的导演。Garg、Holland、Moldow和Vassallo先生否认受益所有权，除非他们在其中拥有金钱权益。这些实体的地址均为加利福尼亚州帕洛阿尔托市高街 550 号 3 楼 94301。
(3) 代表 (i) 萨默斯博士持有的547,900股股份和 (ii) lhSummers Econsulting LLC持有的692,889股股票，萨默斯博士是该有限责任公司的唯一成员。在LHSummers Economic Consulting LLC持有的692,889股股票中，有620,710股正在或将在2023年3月15日后的60天内归属，72,179股在归属之前仍将受我们的回购权的约束。
(4) 代表MW 可撤销信托持有的10,730股股票，威廉姆斯女士是该信托的设保人、受托人和受益人。
(5) 代表沃尔夫女士持有的10,730股股票。
(6) 代表 (i) Matthew E. Zames Family, LLC 持有的376,416股股票，詹姆斯先生的配偶是其经理，(ii) Jill E. Zames Family, LLC 持有的376,422股股票，以及 (iii) 扎姆斯先生持有的16,573股股票。
(7) 代表 (i) 萨斯劳-西姆科夫可撤销信托持有的45,033,754股股票，西姆科夫先生担任受托人；(ii) 詹妮弗·萨斯劳2023 GRAT持有的705,888股股票，西姆科夫先生担任受托人；(iii) 麦克斯韦·西姆科夫2023 GRAT持有的705,888股股票；以及 (iv) (a) 西姆科夫先生持有的246,077股股票以及 (b) 在2023年3月15日后的60天内归属的125,534股限制性股票。
(8) 代表 (i) 599,493股股票，(ii) 在2023年3月15日后的60天内可行使的2,537,532股标的期权，以及 (iii) 在2023年3月15日后的60天内归属的373,931股标的限制性股票。
(9) 代表（i）在2023年3月15日后的60天内归属的43,271股股票和（b）45,405股标的限制性股票。
(10) 代表97,954,601股股票，其中 (i) 584,934股在2023年3月15日后的60天内归属或将要归属；(ii) 72,179股股票在归属之前仍受我们的回购权约束；(iii) 2,950,900股标的期权可在2023年3月15日后的60天内行使。
执行官员
我们的执行官由董事会任命。以下列出了有关Doma非董事的执行官的传记信息。西姆科夫先生的传记信息包含在本委托书中 “董事传记” 下。
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| 姓名和年龄 | 职位和业务经验 |
哈桑·里兹维*
年龄：57 | • Doma 技术与运营总裁 ——2022 年 5 月至 2023 年 5 月
• Doma 首席技术官 ——2021 年 7 月至 2022 年 5 月
• Old Doma 首席技术官 ——2019 年 3 月至 2021 年 7 月
• Bridge Growth Partners, LLC 高级顾问 ——2017 年 12 月至
• Qlue, Inc. 创始人兼首席执行官——2014 年 9 月至 2017 年 5 月
• 甲骨文公司 Fusion Middleware 和 Java 产品执行副总裁 ——2012 年 7 月至 2013 年 11 月
里兹维先生在2022年5月至2023年5月期间担任Doma的技术与运营总裁。在此之前，他在 2019 年 3 月至 2022 年 5 月期间担任 Doma 的首席技术官。在加入Doma之前，Rizvi先生于2017年12月至2019年9月在Bridge Growth Partners, LLC担任高级顾问，并在2014年9月至2017年5月软件公司ServiceNow, Inc. 收购Qlue时担任企业ServiceNow, Inc. 的创始人兼首席执行官。他的职业生涯始于计算机软件公司甲骨文公司，担任过各种职务，包括Fusion Middleware和Java产品执行副总裁。他获得了罗格斯大学的计算机科学硕士学位、斯坦福大学的工程管理硕士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。 |
迈克·史密斯** 年龄：56 | • Doma 首席财务官——2022 年 7 月至今 • Doma 首席会计官 ——2021 年 8 月至 2022 年 7 月 • 加州银行公司高级副总裁、首席会计官兼财政总监-2018 年 9 月至 2021 年 8 月 • LoanDePot 首席会计官——2014 年 9 月至 2018 年 7 月
史密斯先生自2022年7月起担任Doma的首席财务官。在史密斯先生被任命为首席财务官之前，他在2021年8月至2022年7月期间担任Doma的首席会计官。在加入Doma之前，他曾于2018年9月至2021年8月6日担任加州银行公司的高级副总裁、首席会计官兼财务总监。在此之前，他在2014年9月至2018年7月期间担任非银行抵押贷款机构LoanDePot的首席会计官。史密斯先生拥有杨百翰大学的硕士和本科会计学学位，1996 年成为加利福尼亚州的注册会计师，并于 1997 年成为注册管理会计师。史密斯先生的职业生涯始于位于加利福尼亚州洛杉矶的德勤和格兰特·桑顿的审计业务。 |
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埃里克·沃森***
年龄：52 | • Doma 总法律顾问兼公司秘书 ——2021 年 7 月至 2023 年 4 月
• Old Doma 总法律顾问兼公司秘书 ——2019 年 7 月至 2021 年 7 月
• Mosaic 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 ——2016 年 7 月至 2019 年 7 月
• SoFi 副总法律顾问 ——2015 年 4 月至 2016 年 6 月
• 法律顾问，Sallie Mae ——2014 年 11 月至 2015 年 4 月
• Navient Corporation 副总裁、助理总法律顾问兼秘书 ——2002 年 11 月至 2014 年 9 月
沃森先生在2019年7月至2023年4月期间担任Doma的总法律顾问兼秘书。2016年7月至2019年7月，他曾在专业金融公司Mosaic担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入Mosaic之前，沃森先生于2015年4月至2016年6月在在线个人理财公司SoFi担任副总法律顾问，2014年11月至2015年4月在个人银行公司Sallie Mae担任法律顾问，在2002年11月至2014年9月期间担任消费贷款公司Navient Corporation的副总裁、助理总法律顾问兼秘书。他获得了罗格斯大学的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学凯里法学院的法学博士学位。 |
诺曼·艾哈迈德**
年龄：44 | • Doma 首席财务官 ——2021 年 7 月至 2022 年 5 月
• Old Doma 首席财务官 ——2018 年 12 月至 2021 年 7 月
• 担保集团财务高级副总裁兼财务主管——2017 年 1 月至 2018 年 12 月
• 怡安集团高级副总裁 ——2013 年 1 月至 2017 年 1 月
艾哈迈德先生在2018年12月至2022年5月期间担任Doma的首席财务官。艾哈迈德先生曾在2017年1月至2018年12月期间担任服务合同和保修公司担保集团的高级财务副总裁兼财务主管。在担任这些职位之前，从2010年3月到2017年1月，艾哈迈德先生在专业服务公司怡安集团担任过各种职务，包括在2013年1月至2017年1月期间担任高级副总裁。他获得了达特茅斯学院的计算机科学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 |
* 正如该公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，里兹维先生将自2023年5月8日起离开公司。本委托书为Rizvi先生及其作为2022年NEO的薪酬提供了信息。
** 正如公司于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，艾哈迈德自2022年5月15日起辞去首席财务官的职务，当时公司的首席会计官迈克·史密斯担任代理首席财务官兼首席财务官。正如公司于2022年7月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，董事会于2022年7月19日任命史密斯先生为全职首席财务官（史密斯先生担任Doma的首席财务官兼首席会计官）。本委托书为史密斯先生和艾哈迈德先生提供了信息，以及他们作为2022年近地天体的相关薪酬。
*** 沃森先生于 2023 年 4 月 3 日离开公司。
高管薪酬
薪酬讨论
导言
本节讨论了高管薪酬计划的实质性组成部分，这些高管是我们的指定执行官（“NEO” 或 “指定执行官”）。2022年，多玛的近地天体及其位置如下：
•麦克斯韦尔·西姆科夫，首席执行官；
•哈桑·里兹维，技术与运营总裁；*
•迈克·史密斯，首席财务官；** 以及
•诺曼·艾哈迈德，前首席财务官。**
* 正如该公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，里兹维先生将自2023年5月8日起离开公司。本委托书为Rizvi先生及其作为2022年NEO的薪酬提供了信息。
** 正如公司于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，艾哈迈德自2022年5月15日起辞去首席财务官的职务，当时公司的首席会计官迈克·史密斯担任代理首席财务官兼首席财务官。正如公司于2022年7月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，董事会于2022年7月19日任命史密斯先生为全职首席财务官（他目前担任Doma的首席财务官兼首席会计官）。
作为一家规模较小的申报公司和一家新兴成长型公司，我们在高管薪酬方面的披露义务有所减少，免于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞款项的要求。
Doma 2022 年高管薪酬计划的内容
在截至2022年12月31日的年度中，每个NEO的薪酬通常包括基本工资、年度奖金（2022绩效年度）和标准员工福利。每个NEO还根据公司的综合激励计划获得了限制性股票单位（“RSU”）奖励，Simkoff和Rizvi先生还根据公司的综合激励计划获得了绩效限制性股票单位（“PRSU”）奖励。之所以选择这些要素（以及每个要素下的薪酬和福利金额），是因为多玛认为它们是帮助吸引和留住高管人才所必需的，而高管人才是其成功的基础。以下是与Doma的近地天体有关的高管薪酬计划的更详细摘要。
基本工资
近地天体获得基本工资，以补偿他们向Doma提供的服务。支付给每个NEO的基本工资提供了反映管理人员技能、经验、角色和职责的固定薪酬部分。下表详细列出了2022年支付给近地天体的基本工资的年费率。2022 年支付给每个 NEO 的实际基本工资列于下面 “薪水” 栏中的汇总薪酬表。
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| 姓名 | 初始基本工资 ($) | 加薪日期 | 加薪金额 ($) | 基本工资 ($) |
马克斯·西姆科夫 | 750,000 | | — | — | | 750,000 | |
哈桑·里兹维* | 360,000 | | 2022年3月1日 | 115,000 | | 475,000 | |
迈克·史密斯** | 341,700 | | 2022年7月11日 | 33,300 | | 375,000 | |
诺曼艾哈迈德 | 400,000 | | — | — | | 400,000 | |
* 正如该公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，里兹维先生将自2023年5月8日起离开公司。本委托书为Rizvi先生及其作为2022年NEO的薪酬提供了信息。
** 正如公司于2022年7月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，史密斯先生于2022年7月从Doma的首席会计官晋升为首席财务官，其年基本工资已提高至2022年7月11日。
2022 年年度现金激励计划
Doma维持了2022年的年度现金奖励计划，根据该计划，其某些员工，包括NEO，有资格根据指定执行官的整体表现和多玛的表现获得年度奖金。此类奖金旨在通过可变的补偿水平来激励近地天体。实际奖金金额由薪酬委员会在考虑各种因素后酌情确定。
NEO的目标奖金等于基本工资的百分比，西姆科夫和艾哈迈德先生的目标奖金为100％，里兹维先生为111％，史密斯先生为75％（艾哈迈德先生在2022年5月离开公司时没有资格获得奖金）。没有一个近地天体因在2022年的表现而获得现金奖励（本应在2023年3月支付）。应付给近地天体的补偿载于下文补偿汇总表。
股权激励奖励
RSU
如下文在2022财年年终杰出股权奖励表中所述，2022年3月，Simkoff和Rizvi先生均根据综合激励计划获得了限制性股票。此外，(i) 2022年5月6日，Rizvi先生根据综合激励计划获得了另一笔限制性股的补助金，以表彰他晋升为技术与运营总裁；(ii) 2022年7月19日，史密斯先生获得了综合激励计划下的限制性股的补助金，以表彰他晋升为全职首席财务官；2022年12月9日，史密斯先生根据综合激励计划获得了限制性股的年终补助。限制性股受适用于根据综合激励计划授予其他高级管理人员的限制性股的相同条款和条件的约束。
如果 “控制权变动”（定义见综合激励计划），限制性股将按薪酬委员会根据综合激励计划确定的方式对待，综合激励计划规定（i）我们（如果我们是幸存的公司）、继任者或幸存的公司或其母公司继续或承担综合激励计划下的未偿奖励；（ii）由继任者或幸存实体替代或替换任何未偿奖励或其母公司要求支付现金、证券、权利或其他财产或由继任者或幸存实体（或其母公司或子公司）发放（视情况而定）；(iii) 加快归属（包括任何限制的失效）和未偿奖励的行使，在每种情况下（x）在控制权变更之日之前或截至控制权变更之日，(y) 参与者在控制权变更后的特定时期内非自愿终止服务时，或 (z) 继承人或尚存公司（或其母公司）未能延续或承担此类未偿奖励时；(iv)对于诸如PRSU之类的绩效奖励（如下所述），确定适用绩效条件的实现水平；以及（v）取消综合激励计划下的未偿奖励以换取付款，此类付款的形式、金额和时间由薪酬委员会自行决定，前提是 (x) 此类付款以现金、证券、权利和/或其他财产支付，(y) 金额此类付款的金额等于赔偿金所确定的裁决的价值根据《守则》第409A条，委员会自行决定并且 (z) 此类款项将在控制权变更后立即支付。
PRSU
如下文在2022财年年终杰出股权奖励表中所述，2022年6月29日，Rizvi先生根据综合激励计划获得了PRSU。2022 年，艾哈迈德和史密斯先生没有获得任何 PRSU。西姆科夫先生获得了PRSU，详情见下文 “首席执行官奖”。PRSU旨在根据为2022年1月1日至2024年12月31日的三年绩效期（“22-24绩效期”）制定的业务目标的实现情况来衡量Doma的绩效。在2024财年结束后，将根据22-24财年期间的累积表现，衡量实现目标的业绩，并颁发最终奖励，潜在支出在PRSU目标数量的0％至150％之间。在 22-24 结束时确定最终奖励单位数量之后
绩效期，该奖项将在2025年全部授予（预计将在公司公布2024财年经审计的财务状况后尽快授予 2025 日历年）。2021年授予的PRSU的绩效目标100％基于公司实现调整后息税折旧摊销前利润目标的情况。“调整后的息税折旧摊销前利润” 是一种非公认会计准则财务指标，定义为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收益（亏损），并进一步调整以排除股票薪酬、遣散费、商誉减值、长期资产减值、认股权证和保荐人担保股票负债的公允价值变化以及加速合同支出的影响。有关定义的更多信息以及我们的非公认会计准则财务指标与公认会计准则业绩的对账，请参阅我们2022年10-K表第7项中标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分，以及我们10-Q表每份季度报告中标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。
如果领取者因死亡或残疾而被解雇，则在22-24绩效期已结束但获得的PRSU数量尚未确定的情况下，PRSU将根据实际绩效获得，并将在确定之日归属；如果22-24绩效期尚未结束，则PRSU将被视为已达到目标水平（100％），并将立即归还给该绩效如果PRSU的数量已经确定，则任何已获得但未归属的PRSU都将立即归属。
如果 “控制权变动”（定义见综合激励计划），PRSU将按薪酬委员会根据综合激励计划确定的方式处理，综合激励计划规定（i）我们（如果我们是幸存的公司）或继任者或幸存的公司或其母公司继续或承担综合激励计划下的未偿奖励；（ii）由继任者或幸存实体替代或替换任何未偿奖励或其母公司要求获得现金付款、证券、权利或其他财产视情况而定，由继任者或幸存实体（或其母公司或子公司）支付或发放；(iii) 加快归属（包括任何限制的失效）和未偿奖励的行使，在每种情况下（x）在控制权变更之日之前或截至控制权变更之日，(y) 参与者在控制权变更后的特定时期内非自愿终止服务时，或 (z) 继承人或尚存公司（或其母公司）未能延续或承担此类未偿奖励；(iv) 对于诸如PRSU之类的绩效奖励，确定适用绩效条件的实现水平；(v) 取消综合激励计划下的未偿奖励以换取付款，此类付款的形式、金额和时间将由薪酬委员会自行决定，前提是 (x) 此类付款以现金、证券、权利和/或其他财产支付，(y) 金额此类付款等于赔偿金的价值，由薪酬委员会在其自行决定以及 (z) 将根据《守则》第409A条在控制权变更后立即支付此类款项。
首席执行官奖
如下文在2022财年年终杰出股权奖励表中所述，2022年6月29日，西姆科夫先生以首席执行官的身份获得了由2435,325个限制股和目标数量为2435,325个PRSU组成的特别长期激励奖励（统称为 “首席执行官奖”）。首席执行官奖授予了西姆科夫先生，因为他对公司的战略价值。首席执行官奖的授予方式如下：
限制性股的a.1/16将在适用年份的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日归属，前提是Simkoff先生在适用日期之前继续受雇于公司，第一1/16的限制性股于2022年9月1日归属，限制性股的最后1/16于2026年9月1日归属。
b. PRSU 的归属前提是 (i) 满足以下时间表中的服务要求：PRSU 的 1/16 将在适用年份的 9 月 1 日、12 月 1 日、3 月 1 日和 6 月 1 日归属，前提是 Simkoff 先生在适用日期之前继续受雇于公司，PRSU 服务的前 1/16 于 2022 年 9 月 1 日归属，PRSU 服务的最后一个 1/16 归属在 2026 年 9 月 1 日；以及 (ii) 从 2022 年 6 月 29 日开始至止的这段时间内绩效条件的满足2026年6月1日（“业绩期”），在此期间，根据公司普通股90天成交量加权平均价格（“价格障碍”），公司实现了5.00美元（至目标PRSU的1/3）、7.00美元（目标PRSU的1/3）和10.00美元（相当于目标PRSU的1/3）的价格障碍。
c. 西姆科夫先生死亡或残疾后，任何未归属的限制性股都将成为既得单位。在终止之日，PRSU的服务条件将被视为已得到满足，性能条件的满足程度将根据授标协议确定。
d. 在业绩期结束前公司出现 “控制权变更”（定义见综合激励计划）后，如果公司股票或其继任者的股票在控制权变更后不再在国家证券交易所公开上市，则只要公司股东根据控制权变更获得的每股价格令人满意，则PRSU的业绩条件将被视为满足根据基于以下条件的奖励协议设定价格障碍控制权变更中的交易价格。如果控制权变更后公司的股票或其继任者的股票继续流通并在国家证券交易所公开交易，则PRSU将保持未偿还状态，并可以根据奖励协议的条款获利，前提是公司将公平调整业绩条件以反映控制权交易变更导致的公司和股本变动。
e.如果Simkoff先生在公司控制权变更后的12个月内或控制权变更前三个月内无故解雇或他有正当理由辞职，则在Simkoff先生执行解除对公司的索赔的前提下，任何未归属的限制性股都将成为既得单位。在终止之日，PRSU的服务条件将被视为已得到满足，性能条件的满足程度将根据授标协议确定。
f. 西姆科夫先生因任何其他原因解雇后，所有未归属的限制性股和PRSU都将立即被没收。
退休
Doma为满足某些资格要求的员工（包括NEO）维持401（k）退休储蓄计划。Doma的近地天体有资格参与401（k）计划，条件与其他全职员工相同。401（k）计划是一项自愿缴款计划，根据该计划，员工可以根据该法第401（k）条出于联邦所得税目的选择推迟补偿。所有年满 18 岁的全职员工都有资格在入职第一天参加 401 (k) 计划。公司配套缴款从员工加入401（k）计划时开始。在 2022 年 1 月 1 日之前，公司向雇主提供了不超过前 6% 选择性缴款的 50% 的配套缴款，且没有超过薪酬的 3% 的对等缴款。自2022年1月1日起，公司为前1％的选择性缴款提供雇主配对，最高为100％，为接下来的5％的选择性缴款提供50％的匹配。最高对等缴款为薪酬的3.5％。
员工福利和津贴
Doma的所有全职员工，包括NEO，都有资格参与Doma的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理弹性支出账户、短期和长期伤残保险以及人寿保险。2022 年，Doma 没有维持任何针对高管的福利或额外津贴计划。
Clawbacks
如果Doma的财务业绩和其他符合条件的事件出现重大误报，根据我们的综合激励计划向包括我们的NEO在内的高级官员发放的奖励可能会被收回。我们正在审查我们的政策，以遵守美国证券交易委员会通过的最终回扣规则。
禁止套期保值/质押
多玛的政策禁止董事和员工，包括执行官和其他高管，参与涉及我们普通股的套期保值、质押和某些其他交易。有关更多详细信息，请参阅上面的 “董事薪酬——反套期保值和质押政策”。
关于规则 10b5-1 交易计划的政策
公司有一项关于董事和执行官使用预先制定的交易计划出售普通股的政策。有关更多详细信息，请参阅上面的 “董事薪酬——规则10b5-1交易计划政策”。
雇佣协议
自 (i) 2021 年 5 月 1 日起，对于西姆科夫先生、里兹维先生和艾哈迈德先生，(ii) 自 2022 年 7 月 18 日起，我们与每位指定执行官签订了雇佣协议。雇佣协议规定了随意雇用，指定执行官或公司可以随时出于任何原因解雇。雇佣协议规定，指定执行官有资格获得基本工资、相当于基本工资特定百分比的年度奖金和综合计划下的年度长期激励奖励。
关于首席执行官奖，公司和西姆科夫同意对其雇佣协议进行以下修改：（i）西姆科夫的年度目标奖金从基本工资的120％降至基本工资的100％；（ii）西姆科夫承认并同意，最早要到2026年第一季度，他才有权从公司获得首席执行官奖以外的股权薪酬。
终止或控制权变更后的潜在付款
雇佣协议
根据雇佣协议，指定执行官有权根据高管遣散费计划（定义见下文）获得遣散费，下文将对此进行更详细的介绍。此外，在公司无故解雇指定执行官或高管有正当理由（均定义在高管遣散费计划中）终止指定执行官的雇用后，在每种情况下，在控制权变动（定义见2019年股权激励计划或综合激励计划，如适用）后的12个月内，指定执行官颁发和持有的所有股权奖励都将从解雇之日起加速并归属和行使。
此外，指定执行官受某些限制性契约的约束，包括永久不披露机密信息，以及解雇后12个月（首席执行官为18个月）的非竞争和不招揽客户、客户和服务提供商的契约。被提名的执行官还受永久不贬损协议的约束。
行政人员遣散费计划
Doma维持高管遣散费计划（“高管遣散费计划”）。根据雇佣协议的条款，我们的每位近地天体都有资格参与行政人员遣散计划。行政人员遣散费计划的副本于2021年6月15日作为S-4表格注册声明修正案2的附录10.45提交（文件编号333-254470）。
高管遣散费计划规定，如果公司无故解雇或参与者出于正当理由解雇（每项定义见高管遣散费计划），则参与者将有资格获得根据参与者头衔确定的遣散费。
根据高管遣散计划，向首席执行官汇报的首席执行官和Doma高管领导团队成员（包括NEO），以及其他可能获得薪酬委员会批准的个人，如果Doma选择他们参与并签署并向Doma交付参与协议，则他们将有资格获得该计划下的福利。
在符合条件的解雇（如上所述）后，参与者将有权：
•一次性支付相当于参与者（x）当时基本工资的100％（或首席执行官的150％）以及（y）参与者在解雇当年目标奖金的比例部分；
•一次性支付的款项等于参与者根据1985年《合并综合预算调节法》为持续健康保险支付的保费的全部费用，减去如果参与者继续受雇12个月（或首席执行官为18个月），参与者本应为参与者及其受抚养人支付的任何此类保费的部分；
•在解雇当年前一年获得但未支付的任何年度奖金，应在通常支付年度奖金时支付，如果较晚，则在解除索赔中规定的任何撤销期执行和到期时支付（如下所述）；以及
•10,000美元，用于再就业服务。
尽管如此，如果 (i) 与符合条件的终止（包括与控制权变更或其他涉及 Doma 的类似交易有关），参与者有权加速归属其未归属的股权激励奖励，并且 (ii) 此类加速归属的股权奖励的税前总价值超过参与者当时年度基本工资的五倍，则参与者将无法按比例获得基本工资和奖金百分比如上所述。
根据高管遣散费计划收到任何遣散费的条件是参与者必须执行和不撤销对多玛提出的索赔。
薪酬摘要表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中授予或由近地天体获得或支付给近地天体的所有补偿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) (1) | 股票 奖项 ($) (2) | 选项 奖项 ($) (3) | 非股权
激励计划
补偿
($) | 所有其他 补偿 ($)(4) | 总计 ($) |
马克斯·西姆科夫 首席执行官和 导演 | 2022 | 735,577 | — | 4,101,134 | — | — | 11,687 | 4,848,398 |
| 2021 | 643,269 | 2,701,730 | 4,808,929 | — | — | 9,950 | 8,163,878 |
哈桑·里兹维 技术与运营总裁 | 2022 | 447,731 | — | 3,104,698 | — | — | 7,482 | 3,559,911 |
| 2021 | 363,461 | 726,923 | 3,042,410 | 334,898 | — | 9,950 | 4,477,642 |
迈克·史密斯 (5)、(6) 首席财务官 | 2022 | 449,442 | — | 1,493,122 | — | — | 5,989 | 1,948,553 |
诺曼艾哈迈德 前首席财务官 | 2022 | 143,077 | — | 927,350 | — | — | 4,271 | 1,074,698 |
| 2021 | 390,385 | 780,769 | 3,042,410 | — | — | 9,950 | 4,223,514 |
(1) 2022年，所有被点名的执行官均未获得全权奖金。
(2) 金额反映了 (i) 限制性股票单位和 (ii) 2022年授予的绩效限制性股票单位的全部授予日公允价值，后者基于 (a) 作为首席执行官奖的一部分授予西姆科夫先生的绩效限制性股票单位的目标业绩，该奖项只能按目标获得；(b) 根据ASC主题计算的Rizvi先生的门槛，这是绩效条件的可能结果 718，而不是向被点名个人支付或实现的金额。我们在2022年表格10-K中包含的合并财务报表附注12中提供了有关用于计算所有限制性股票单位价值和向执行官发放的绩效限制性股票单位奖励的假设的信息。假设所有绩效目标均在最高水平上实现，则2022年授予的绩效限制性股票单位的最大授予日公允价值如下：对里兹维先生而言，为884,615美元。2022 年授予西姆科夫先生的绩效限制性股票单位是其首席执行官奖的一部分，只能按目标获得。有关首席执行官奖的更多信息，请参阅上面的 “高管薪酬——股权激励奖励”。史密斯先生和艾哈迈德先生都没有获得2022年授予的任何绩效限制性股票单位。
正如公司于2022年12月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所报道的那样，西姆科夫自愿同意放弃和取消先前在2021年10月5日根据公司综合激励计划向他发放的从2021年1月1日至2023年12月31日的业绩期内授予他的701,010个绩效限制性股票单位的奖励，所有这些奖励均未归属。
艾哈迈德先生（i）于2022年3月31日授予他的限制性股票单位奖励以及（ii）此前在2021年1月1日至2023年12月31日的业绩期内授予他的443,500个绩效限制性股票单位的全部奖励，均在他于2022年5月15日离开公司后被全部取消，所有这些单位均未归属。
(3) 金额反映了根据ASC主题718计算的2021年授予期权的全部授予日公允价值，而不是向指定个人支付或实现的金额。我们在2022年10-K表所含合并财务报表附注12中提供了有关用于计算向执行官提供的所有期权奖励价值的假设的信息。授予我们指定执行官的股票期权奖励包括平价期权。
(4) 2022年，金额反映每位指定执行官的相应缴款：(i) 我们401 (k) 计划下的对等缴款（西姆科夫先生，10,622美元；里兹维先生，6,417美元；史密斯，4,924美元；艾哈迈德，3,823美元），（ii）电子补贴（西姆科夫先生、里兹维先生和史密斯每人950美元；400美元艾哈迈德先生）和（iii）公司的保险费用（西姆科夫先生、里兹维先生和史密斯先生每人115美元；艾哈迈德先生为48美元）。
(5) 上面列出的史密斯先生的2022年年度基本工资薪酬包括他在2022年7月出任首席财务官之前临时担任代理首席财务官期间的总额为10万美元的补充补助金。
(6) 史密斯先生在2022年之前不是执行官。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日NEO持有的杰出股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| 姓名 | 期权/股票
奖励补助
日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 | 股权激励计划奖励：未行使未行使期权所依据的证券数量 (#) | 期权行使价 (美元) (13) | 选项
到期
日期 | | 的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得 (#) | 市场价值 的股份或 库存单位 那还没有 既得 ($) (1) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或期权权利的数量 (#) (2) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或期权权利的市场或支付 ($) (1) |
| 马克斯·西姆科夫 | 3/31/22(3) | | — | — | — | — | — | | 502,136 | 225,961 | — | — |
6/29/22(4) | | — | — | — | — | — | | 2,130,910 | 958,910 | — | — |
6/29/22(5) | | — | — | — | — | — | | — | — | 2,435,325 | 1,095,896 |
| 哈桑·里兹维 | 7/28/21(6) | | 2,183,011 | 203,408 | — | 0.45 | 4/15/2029 | | — | — | — | — |
7/28/21(7) | | 103,034 | 46,839 | — | 0.71 | 6/2/2030 | | — | — | — | — |
7/28/21(8) | | 26,227 | 33,722 | — | 0.71 | 1/27/2031 | | — | — | — | — |
| 10/5/21 | | — | — | — | — | — | | — | — | 221,750 | 99,788 |
3/31/22(3) | | — | — | — | — | — | | 641,025 | 288,461 | — | — |
5/6/22(3) | | — | — | — | — | — | | 854,700 | 384,615 | — | — |
| 6/29/22 | | — | — | — | — | — | | — | — | 320,513 | 144,231 |
| 迈克·史密斯 | 10/5/21(9) | | — | — | — | — | — | | 89,287 | 40,179 | — | — |
3/31/22(3) | | — | — | — | — | — | | 181,623 | 81,730 | — | — |
7/19/22(3) | | — | — | — | — | — | | 700,000 | 315,000 | — | — |
12/9/22(3) | | — | — | — | — | — | | 1,400,000 | 630,000 | — | — |
| 诺曼艾哈迈德 | 7/28/21(10) | | 827,210 | — | — | 0.45 | 4/15/2029 | | — | — | — | — |
7/28/21(11) | | 48,708 | — | — | 0.71 | 6/2/2030 | | — | — | — | — |
7/28/21(12) | | 114,317 | — | — | 0.71 | 9/21/2030 | | — | — | — | — |
(1) 未归属股票奖励的市值基于2022年12月31日我们普通股的收盘价0.45美元。西姆科夫先生报告的业绩限制性股票单位的市值基于实现目标业绩，因为这些绩效限制性股票单位是首席执行官奖的一部分，只能按目标获得，如脚注2所述。Rizvi先生报告的业绩限制性股票单位的市场价值基于实现阈值表现，脚注2对此进行了进一步描述。
(2) 2021年授予的PRSU取决于从2021年1月1日至2023年12月31日的三年绩效期（“21-23绩效期”）内的绩效。2023财年结束后，将根据21-23财年期间的累积业绩，衡量目标绩效，并颁发最终奖励，潜在支付额在PRSU目标数量的0％至150％之间。在21-23业绩期结束时确定最终奖励单位数量后，该奖励将在2024、2025年和2026年分三次等额分期发放（第一笔分期付款将在公司公布2023财年经审计的财务状况后尽快在2024日历年度支付，第二和第三期分别于2025年2月1日和2026年2月1日支付）。2021年授予的PRSU的绩效目标基于公司实现留存保费和费用目标的65％，35％基于公司实现调整后毛利与留存保费和费用的目标比率。“留存保费和费用” 是一种非公认会计准则财务指标，其定义为公认会计准则下的总收入减去第三方代理人保留的保费。“调整后毛利” 是一种非公认会计准则财务指标，定义为公认会计原则下的毛利（亏损），经调整后不包括折旧和摊销的影响。“调整后毛利与留存保费和费用的比率” 是一种非公认会计准则衡量标准，以百分比表示，其计算方法是将调整后的毛利除以留存保费和费用。有关 “留存保费和费用”、“调整后毛利” 和 “调整后毛利与留存保费和费用之比” 定义的更多信息，以及我们的非公认会计准则财务指标与公认会计准则业绩的对账，请参阅我们2021年10-K表第7项中标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分，以及我们在10-Q表每份季度报告中标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。报告的单位数量和支付价值以实现阈值绩效目标为基础。
2022年授予的PRSU视22-24绩效期内的绩效而定，潜在的支付额从目标单位数量的0％到150％不等，并且在获得的范围内，将在三年内归属，所有这些都如上文 “薪酬讨论——股权激励奖励——PRSU” 中所述。报告的单位数量和支付价值以实现阈值绩效目标为基础。
作为首席执行官奖的一部分，2022年授予的PRSU将仅通过交付普通股和归属来结算，但须视满意度而定。
以下附表中的 (A) 服务要求：PRSU 的 1/16 将在适用年份的 9 月 1 日、12 月 1 日、3 月 1 日和 6 月 1 日归属，前提是申报人在适用日期之前持续工作，PRSU 的第一个 1/16 于 2022 年 9 月 1 日归属，PRSU 的最后一个 1/16 于 2026 年 9 月 1 日归属；以及 (B) 从 6 月 29 日开始的期间内的绩效状况，2022 年，截至 2026 年 6 月 1 日，在此基础上，公司实现了 5.00 美元（相当于 1/3 的目标 PRSU）、7.00 美元的价格障碍（相当于目标PRSU的1/3）和10.00美元（相当于目标PRSU的1/3），根据普通股的90天成交量加权平均价格，为10.00美元（相当于目标PRSU的1/3）。这些PRSU只能在目标水平上获得（如果有的话），报告的单位数量和支付价值是基于目标绩效目标的实现情况。
(3) 根据综合激励计划授予限制性股票。这些限制性股将仅通过交付普通股进行结算，并按以下方式归属：25％的限制性股股将在授予日一周年时归属，其余部分将分12次连续、等额的季度分期归属，这样奖励将在授予日四周年之际全部归属，前提是申报人在适用日期之前持续受雇。
(4) 根据综合激励计划授予限制性股票。“拨款日期” 为2022年6月29日。这些限制性股将仅通过交付普通股进行结算，并按以下方式归属：RSU总数的1/16将在授予之日后的每个连续预定归属日（定义见下文）进行归属，“预定归属日期” 为适用年份的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日，前提是申报人在适用日期之前持续受雇，限制性股的第一个1/16将归属 2022 年 9 月 1 日，RSU 的最后一个 1/16 于 2026 年 9 月 1 日归属。
(5) 代表2022年作为首席执行官奖和背心的一部分授予西姆科夫先生的未归属PRSU，如上文脚注2所述。
(6) 该期权在2019年3月18日一周年时授予25％，此后每月等额分期付款，直到该日期四周年时完全归属。该股票期权是在企业合并中获得的，以换取收购Old Doma普通股的股票期权。由于里兹维先生离开公司，根据基础奖励协议的条款，他行使未偿还股票期权的期限受到限制。
(7) 该期权在2020年3月1日一周年时授予25％，此后按月等额分期付款，直到该日期四周年之日完全归属。该股票期权是在企业合并中获得的，以换取收购Old Doma普通股的股票期权。由于里兹维先生离开公司，根据基础奖励协议的条款，他行使未偿还股票期权的期限受到限制。
(8) 该期权在2021年1月28日一周年时授予25％，此后按月等额分期付款，直到在该日期四周年之日完全归属为止。该股票期权是在企业合并中获得的，以换取收购Old Doma普通股的股票期权。由于里兹维先生离开公司，根据基础奖励协议的条款，他行使未偿还股票期权的期限受到限制。
(9) 根据综合激励计划授予限制性股票。对于这些限制性股票，“归属开始日期” 为 2021 年 8 月 16 日。这些限制性股将仅通过交付普通股进行结算，并按以下方式归属：25％的限制性股股将在归属生效日一周年时归属，其余部分将分12次连续等额的季度分期归属，这样奖励将在归属生效日四周年之际完全归属，前提是申报人在适用日期之前持续受雇。
(10) 该期权在2018年12月10日一周年之际授予25％，此后按月等额分期付款，直到该日期四周年时完全归属。该股票期权是在企业合并中获得的，以换取收购Old Doma普通股的股票期权。由于艾哈迈德先生离开公司，根据基础奖励协议的条款，他行使未偿还股票期权的期限受到限制。
(11) 该期权在2020年3月1日一周年时授予25％，此后按月等额分期付款，直到该日期四周年之日完全归属。该股票期权是在企业合并中获得的，以换取收购Old Doma普通股的股票期权。由于艾哈迈德先生离开公司，根据基础奖励协议的条款，他行使未偿还股票期权的期限受到限制。
(12) 该期权从2020年9月1日开始，每月分期等额分期付款，直到2025年3月1日完全归属。该股票期权是在企业合并中获得的，以换取收购Old Doma普通股的股票期权。由于艾哈迈德先生离开公司，根据基础奖励协议的条款，他行使未偿还股票期权的期限受到限制。
(13) 尽管授予日期相同，但2021年7月28日授予的奖励的行使价格各不相同，因为有些奖励是为了换取收购Old Doma普通股的股票期权而授予的。
股权补偿计划信息
下表提供了有关我们截至2022年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息，每项计划均已获得股东的批准。这些计划包括综合激励计划、员工股票购买计划（“ESPP”）和2019年股权激励计划。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 将要持有的证券数量
在行使时发放
杰出期权，
认股权证和权利 | 加权平均值 的行使价 未偿还期权 (3) | 剩余证券数量 可供将来发行 股权不足 薪酬计划 (4) |
股东批准的股权补偿计划 (1) | 63,598,901(2) | $0.58 | 25,390,494 |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | — | — | — |
| 总计 | 63,598,901 | $0.58 | 25,390,494 |
(1) 由综合激励计划、ESPP 和 2019 年股权激励计划组成
(2) 包括 (i) 根据2019年股权激励计划购买17,590,528股普通股的期权，以及 (ii) 根据我们的综合激励计划购买限制性股票单位或绩效限制性股票单位（视业绩而定）约束的46,008,373股普通股。截至2022年12月31日，综合激励计划下没有未偿还的期权。
(3) 截至2022年12月31日，未平仓期权的加权平均行使价为0.58美元。
(4) 从2022年1月1日至2031年1月1日，根据综合激励计划预留发行的普通股数量将自动增加，以 (i) 上一财年12月31日已发行的所有类别普通股总数的5％和 (ii) 董事会自行决定的较少的普通股数量中较少的两者中较小的一个。从2022年1月1日起至2031年12月31日，根据ESPP预留发行的普通股数量将在每个日历年的第一天自动增加（i）7,348,192股普通股，（ii）前一个日历年12月31日已发行普通股总数的1％，以及（iii）其他普通股数量中的最少由我们的董事会决定。根据2019年股权激励计划，不会发放任何额外奖励，因此，2019年股权激励计划下没有股票可供发行以获得新奖励。
第 3 号提案-反向股票拆分提案
多玛董事会已批准并建议我们的股东批准对公司目前经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以（i）按1比10至1比50（“比率区间”）对普通股进行反向股票拆分，该比率将由董事会或董事会委员会自行决定并纳入公众公告（“反向股票拆分”），以及（ii）将公司的法定股本数量减少一次相应的比例（“授权减股”，连同反向股票拆分的 “反向股票拆分提案”）。2023 年 3 月 31 日，董事会通过了一项决议，批准了反向股票拆分提案，并指示将其提交给我们的股东批准。如果该提案获得批准，则董事会或其授权委员会将有权自行决定是否实施反向股票拆分和授权减股，并在比率区间内确定拆分的确切比率。如果董事会或其授权委员会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将与授权股份削减一起实施，两者都将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案（“生效日期”）后生效。
如果实施反向股票拆分和授权减股，则将根据董事会或董事会授权委员会在比率范围内（“最终比率”）选择的交换率，减少普通股的已发行和流通股数量以及公司作为库存股持有的任何普通股（如果有）。此外，授权股本总数将与反向股票拆分成比例地从目前的2,000,000,000股普通股和1亿股优先股分别减少到（a）2亿至4,000,000股普通股以及（b）1,000,000,000至2,000,000股优先股之间。实施反向股票拆分和授权削减股份的公司注册证书修订证书表格作为本委托书的附录A附后。如果实施反向股票拆分和授权减股，那么我们将在生效日期之前向公众传达有关反向股票拆分和授权减持的信息，包括最终比率。
董事会可自行决定不实施反向股票拆分和授权减股。但是，董事会认为，有权采取此类行动是维持和建立股东价值的重要积极步骤。
反向股票拆分提案的目的和背景
董事会提出反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股交易价格。2022年8月1日，公司收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的通知，称公司不遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节（“第802.01C节”）中规定的纽约证券交易所继续上市标准，因为普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于每股1.00美元。根据第802.01C条，公司在收到通知后有六个月的时间重新遵守最低股价要求，纽约证券交易所可以自行决定延期。为了恢复合规，在补救期内任何日历月的最后一个交易日，公司的普通股必须：(i) 收盘价至少为每股1.00美元；以及 (ii) 在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘价至少为每股1.00美元。公司在此期间未能恢复合规可能会导致退市。
第802.01C条还规定，如果纠正价格状况所需的行动需要股东批准，则六个月的补救期是例外情况，反向股票拆分也是如此，在这种情况下，该行动需要不迟于公司下一次年度股东大会（对公司来说是2023年年会）获得批准，如果普通股价格迅速超过1.00美元，则价格条件将被视为已得到纠正每股，并且价格至少在接下来的30％内仍高于该水平
交易日。由于价格状况在六个月的补救期内并未自行修复，因此董事会正在本次年会上寻求股东批准反向股票拆分提案，以重新遵守第802.01C条。
董事会认为，我们的普通股继续在纽约证券交易所上市有利于我们的股东，反向股票拆分可能导致的普通股市场价格的预期上涨可能会增强公司重新遵守纽约证券交易所继续上市的最低股价要求的能力。如果纽约证券交易所出于任何原因将普通股退市，都将对我们的声誉产生负面影响，进而对我们的业务产生负面影响，并可能降低我们普通股的流动性和市场价格；愿意持有或收购我们普通股的投资者数量；我们进入股票市场、发行额外证券和获得额外融资的能力；以及我们向员工提供股权激励的能力。董事会还认为，反向股票拆分可能导致普通股市场价格的预期上涨可能会激发投资者的兴趣，提高普通股对更多投资者的适销性。由于交易波动性通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个别经纪人向客户推荐低价股票。2023年4月5日，我们普通股的收盘价为每股0.36美元。
寻求股东批准比率区间内的交换率（而不是固定汇率比率）的目的是为公司提供灵活性，以实现反向股票拆分的预期结果。如果股东批准该提案，则只有在董事会或其授权委员会确定反向股票拆分和授权减股符合当时公司和我们股东的最大利益后，董事会或其授权委员会才会自行决定实施反向股票拆分和授权减股。如果董事会或其授权委员会要实施反向股票拆分和授权减股，则董事会或此类委员会将确定生效日期并选择最终比率。无需股东采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分和授权减股。如果股东批准该提案，并且董事会或其授权委员会决定实施反向股票拆分和授权减股，我们将在生效日期之前向公众公布有关反向股票拆分和授权减持的更多细节，包括董事会或其授权委员会选择的最终比率。如果在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书之前的任何时候自行决定该提案不再符合公司和股东的最大利益，则尽管获得股东批准，股东无需采取进一步行动，董事会仍保留选择不进行反向股票拆分和授权减股的权利。
反向股票拆分提案的提出并不是为了回应我们所知道的积累已发行普通股或获得公司控制权的任何努力，管理层也不是向董事会或股东建议此类行动的计划。
反向股票拆分提案的实质影响和注意事项
董事会认为，反向股票拆分将提高普通股的价格水平，以便除其他外，增强公司重新遵守第802.01C条继续在纽约证券交易所上市的最低股价要求的能力，并激发投资者，尤其是投资政策禁止投资低价证券的机构投资者对公司的兴趣。但是，董事会无法预测反向股票拆分对普通股市场价格的影响，类似情况下公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。反向股票拆分后的普通股每股市场价格的上涨不得与反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少成正比，也不得在任何时期内保持在上涨水平，这将降低公司的市值。此外，无法保证反向股票拆分后普通股的每股市场价格不会跌至预期股价以下，也无法保证交易价格会保持在纽约证券交易所继续上市所需的门槛以上。普通股的市场价格也可能基于我们的表现和其他因素，其中一些因素与已发行股票数量无关，董事会无法预测其影响。此外，普通股的数量将减少
可供交易可能会导致普通股交易市场的流动性降低，这可能会对普通股的价格产生不利影响。
反向股票拆分将统一影响公司的所有股东，不会影响任何股东的百分比所有权利益或比例投票权，除非反向股票拆分将导致任何股东拥有部分股份。不得发行与反向股票拆分有关的任何部分股票。在持有普通股的股东以账面记账形式提交转交信函后，原本有权获得普通股部分股权的股东将有权从公司的过户代理处获得现金（不计利息或扣除额）以代替此类部分股权，其金额等于乘以 (x) 获得的乘积) 上报的普通股每股收盘价截至生效日的纽约证券交易所，以（y）股东拥有的一股股份的比例计算。反向股票拆分的主要影响将是，已发行和流通的普通股数量将从 []截至2023年4月13日，股票的比率范围为1比10至1比50股，具体取决于董事会或其授权委员会选择的最终比率（如果有）。
此外，所有未偿还的期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位和绩效限制性股票单位（统称为 “未偿股权”），使持有人有权通过购买、交换或其他方式收购普通股，这将使这些持有人能够在行使各自的未偿股权后收购根据最终比率进行调整的普通股（如适用），此类持有人在行使或行使时本可以购买的普通股转换，如和在适用范围内，在反向股票拆分前夕各自的未偿股权，行使价或转换率在适用范围内，等于反向拆分前规定的经最终比率调整的行使价或转换率（如适用），因此在反向股票拆分前夕行使或转换时需要支付相同的总价格。
反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。碎股可能更难出售，经纪佣金和其他碎股交易成本可能高于100股偶数倍的 “圆手” 交易成本。
反向股票拆分不会影响普通股的面值。因此，在生效日，公司资产负债表上归属于普通股的申报资本的现值将根据最终比率减少，而额外的实收资本账户将随着申报资本的减少额而增加。普通股的每股净亏损和净账面价值将在每个时期追溯增加，因为已发行普通股的数量将减少。
授权削减股份
关于反向股票拆分，董事会还认为，根据最终比率按比例减少公司获准发行的股本数量符合我们股东的最大利益。董事会认为，与反向股票拆分相关的授权股份削减将与市场对授权股本数量与已发行或预留待发行的股票数量的预期保持一致，并确保公司在反向股票拆分后未发行或留待发行的授权普通股数量不会达到某些股东可能认为过高的未发行普通股数量。
根据我们的公司注册证书，我们目前被授权发行总额不超过21亿股股本，包括2,000,000,000,000股普通股和1亿股优先股。如果董事会或其授权委员会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在生效之日起与授权股份减少一起实施。生效之日起，反向股票拆分将按上述规定实施，公司的授权股本总数将根据最终比率并与反向股票拆分成比例从目前的2,000,000,000股普通股和100,000,000股优先股分别减少到 (a) 200,000,000至40,000,000股普通股和 (b) 10,000,000,000股普通股之间分别持有50万股和200万股优先股。实施反向股票拆分和授权削减股份的公司注册证书修订证书表格作为本委托书的附录A附后。
进行反向拆分和授权减持股份的程序
如果反向股票拆分提案获得公司股东的批准，并且董事会或其授权委员会认为实施反向股票拆分和授权削减符合公司和我们的股东的最大利益，则反向股票拆分和授权减股将在公司注册证书修正证书（其表格作为本委托书附录A附录A附后）提交之时生效美国国务秘书特拉华。
在生效日期之后，将尽快通知股东反向股票拆分已经生效。该公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company将充当交易所代理人，以实施交易所。经纪公司、银行或其他类似组织持有股票的股东无需对交易所采取任何行动。这些股票将根据反向股票拆分自动反映新的股票数量。但是，这些经纪公司、银行或其他类似组织处理反向股票拆分的程序可能不同，鼓励经纪公司、银行或其他类似组织持有股票的股东联系其经纪公司、银行或其他类似组织。我们普通股的某些注册持有人以电子形式向过户代理持有各自的部分或全部股份。这些股东没有股票证书来证明他们对我们的普通股的所有权。以电子形式向过户代理人持有股票的股东无需采取行动即可获得反向股票拆分后的全部普通股，因为交易将自动进行。
部分股票
公司不会发行与反向股票拆分相关的反向股票拆分后的部分股票。在持有普通股的股东以账面记账形式提交转交信函后，原本有权获得普通股部分股权的股东将有权从公司的过户代理处获得现金（不计利息或扣除额）以代替此类部分股权，其金额等于乘以 (x) 获得的乘积) 上报的普通股每股收盘价截至生效日的纽约证券交易所，以（y）股东拥有的一股股份的比例计算。部分股权的所有权不会赋予持有人任何投票权、分红权或其他权利，除非获得上述现金付款。
用于决定进行反向股票分割和授权减持股份的标准
如果股东批准反向股票拆分提案，则董事会或其授权委员会将被授权继续进行反向股票拆分和授权减股。在决定是否继续进行反向股票拆分和授权减持以及设定最终比率（如果有）时，董事会或其授权委员会将考虑许多因素，包括纽约证券交易所的上市要求、市场状况、普通股的现有和预期交易价格以及实际或预测的经营业绩。
没有持不同政见者的权利
根据特拉华州通用公司法，股东无权就反向股票拆分提案获得异议者的权利，公司也不打算独立向股东提供任何此类权利。
美国联邦所得税的某些重要注意事项
以下是反向股票拆分对出于美国联邦所得税目的持有普通股作为资本资产的美国持有人（定义见下文）所产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均自本文发布之日起生效，所有这些条款都可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。这些机构或其解释的变化可能导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文概述的后果有很大不同。
本摘要仅供一般信息之用，并未涉及根据股东的特殊情况可能与股东相关的美国联邦所得税的所有方面，包括股东的影响
替代性最低税、净投资收入的医疗保险附加税或《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则，或者适用于可能受特殊税收规则约束的股东，包括但不限于：（i）银行、保险公司或其他金融机构；（ii）免税组织；（iii）证券或大宗商品交易商；（iv）受监管的投资公司或房地产投资信托基金；（v）合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其其合伙人或成员）；（vi）选择使用按市值计价会计方法的证券交易者；（vii）“功能货币” 不是美元的人；（viii）在套期保值交易、“跨期交易”、“转换交易” 或其他降低风险交易中持有我们普通股的人；（ix）因就业或服务提供而收购我们普通股的人；（x）退休计划；（xi）) 非美国持有者（定义见下文）；或（xii）某些前美国公民或长期居民各州。此外，本对美国联邦所得税某些重大后果的摘要未涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果，也未涉及除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果（例如美国联邦遗产税和赠与税后果）。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就反向股票拆分对他们的税收后果咨询其税务顾问。
我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局（“国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局不会质疑下述陈述和结论，也无法保证法院不会支持任何此类质疑。
每位股东应就反向股票拆分对此类股东的特殊税收后果咨询其税务顾问。
本摘要仅涉及持有美国股东的股东。就本讨论而言，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何人的普通股的任何受益所有人：
•美国公民或个人居民；
•作为在美国法律或根据美国哥伦比亚特区任何州法律创建或组建的公司而应纳税的公司或其他实体；或
•无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。
出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。假设反向股票拆分符合美国联邦所得税的 “资本重组” 资格，那么，除非下文所述的代替部分股份的现金收益，否则美国持有人不应确认反向股票拆分的收益或损失。美国持有人对通过反向股票拆分获得的普通股的总税基应等于美国持有人对交出的普通股的总税基（不包括该基准中分配给我们普通股任何部分股份的任何部分），该美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括退出普通股的持有期。根据该守则颁布的财政部法规提供了详细规则，用于将根据反向股票拆分退出的普通股的税收基础和持有期限分配给通过反向股票拆分获得的普通股。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税收基础和持有期限的分配咨询其税务顾问。
获得现金代替部分普通股的美国持有人应被视为首先获得此类部分股份，然后获得现金赎回该部分股份。在反向股票拆分中获得现金代替部分股份的美国持有人通常应确认的资本收益或损失等于代替部分股份而获得的现金金额与美国持有人调整后的税基中可分配给部分股份的部分之间的差额。如果美国持有人在交出的普通股部分中的持有期为
自反向股票拆分生效之日起超过一年。非公司纳税人确认的长期资本收益需缴纳较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人应根据其特殊情况，就以现金代替部分股份对他们的税收影响咨询其税收顾问。
美国持有人可能需要报告与反向股票拆分有关的任何代替部分股份的现金。需要申报信息且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如提交正确填写的美国国税局W-9表格）的美国持有人也可能按适用税率缴纳备用预扣税。备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局妥善提供所需信息，则可以退还或抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。
董事会建议
附加信息
年会的其他事项
截至本委托书发布之日，除了本委托书中讨论的业务项目外，董事会没有打算在年会上提交任何事项供表决。此外，Doma尚未收到有关拟在年会上提出的任何其他业务的通知。如果董事会现在未知的其他事项在年会之前出现，则股东通过电子、电话或代理卡提供的委托书赋予多玛指定的人自由裁量权，让他们充当代理人，自行决定就任何此类事项对该股东的股份进行投票。
明年年会的股东提案和董事提名
股东关于纳入明年委托书的提案
打算根据《交易法》第14a-8条考虑将提案纳入我们的代理材料以提交我们的2024年年会的股东必须在我们的主要行政办公室（加利福尼亚州旧金山米申街101号1050套房94105）向我们提交提案。根据第 14a-8 条提交的任何提案都必须不迟于我们收到 [__]，2023。我们建议支持者通过挂号信向我们的公司秘书提交第14a-8条提案，需要退货收据。
将在明年年会上提交的其他股东提案
此外，我们的章程还针对董事提名和股东提出的其他提案制定了预先通知程序，这些提案本不打算包含在我们的代理材料中，但股东希望直接在年会上提出。要在2024年年会之前妥善提交，提名通知或股东希望在会议上陈述的事项必须以书面形式提交，不迟于2024年3月10日，而不是在2024年2月8日之前送交我们的公司秘书或邮寄和收到。但是，如果2024年年会比年会一周年早30天以上，或晚70天以上，则通知的送达或接收时间不得早于该年会前第120天营业结束时间，也不得晚于该年会前90天或该年会公开披露日期之后的第10天营业结束之日制作。我们的章程还规定了与通知内容相关的要求，股东必须提供这些要求，才能在 2024 年年会上正确提交董事提名或其他提案。除了满足我们章程中的预先通知要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须在2024年4月9日之前发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
共享相同姓氏和地址的股东（“住户”）
为了减少向可能拥有多个持有股票但共享相同地址的股东提供重复代理材料的费用，我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持有” 的程序。根据该程序，某些地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的注册股东将收到一份互联网可用性通知的副本，并视情况收到任何其他代理材料，这些材料将在其中一位或多位股东通知我们他们希望单独获得副本之前交付。我们在此
承诺根据书面或口头要求，立即将互联网可用性通知的单独副本或代理材料（视情况而定）通过共享地址向股东交付，文件的单份副本已送达该共享地址。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。
如果您是注册股东，并且希望将来单独向您邮寄互联网可用性通知或代理材料的副本，或者您希望将来向您邮寄一份互联网可用性通知或代理材料的单一副本，则必须以书面形式向纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 Broadridge Financial Solutions, Inc. 提交申请，或致电 1-8617 6-540-7095。如果您是受益股东，请联系您的银行或经纪人选择加入或退出家庭持股。
但是，请注意，如果您想收到用于本次年会的单独代理卡或投票指示表或其他代理材料，则应遵循发送给您的互联网可用性通知中的指示，我们将根据书面或口头要求立即单独提供本次年会的代理材料副本。
通过引用和网站引用进行合并
如果本委托书以提及方式纳入多玛根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件，则除非文件中另有明确规定，否则本委托书中标题为 “审计与风险委员会报告” 的部分在证券交易委员会规则允许的范围内，将不被视为已纳入此类文件。此外，这样的部分[s]将不被视为为了征求与年会有关的代理人而征集材料。
本委托书中包含的所有网站地址均为非活动地址，仅供文本参考。本委托书中确定的任何网站（包括Doma的网站）上或可通过该网站访问的信息不属于本委托书的一部分，也未以引用方式纳入本委托书。
征集代理人
随附的委托书由董事会征求并代表董事会征集，董事会的会议通知附在本委托书中。与为年会征集代理人有关的所有费用将由我们支付。此外，Doma的高级职员、董事、正式雇员或其他代理人可能会通过电话、传真、个人电话或其他电子方式征求代理人。我们将要求银行、经纪商、托管人和其他以名义注册股份的被提名人向Doma普通股互联网可用性通知的受益所有人提供与年会有关的材料，如果受益所有人要求，还包括2022年10-K表格、本委托书和代理卡的纸质副本，并应要求向这些注册持有人偿还与之相关的自付和合理费用和。
本委托书中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和持有证券有关的某些信息基于从个别董事和高级管理人员那里收到的信息。
无论您是否打算以电子方式参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托书所述。如果您通过邮寄方式收到了代理卡的副本，则可以在随附的回信信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。
附录 A
公司注册证书的修订表格
特此对公司注册证书第四条第4.1节进行修订并全文重述如下：
“第 4.1 节。法定股本。公司获准发行的所有类别股本（每股面值为每股0.0001美元）的总股数为 [#]股份，包括 (a) [#]普通股（“普通股”）和（b） [#]优先股（“优先股”）。
根据特拉华州通用公司法，本公司注册证书修正证书提交并生效（“生效时间”）后，每份 [#]在生效时间前夕发行和流通的普通股应自动合并并转换为一（1）股普通股（“反向股票拆分”），而无需相应持有人采取任何行动。不得发行与反向股票拆分有关的任何部分股票。在持有普通股的股东以账面记账形式提交转交信函后，原本有权获得部分普通股的股东有权从公司的过户代理处获得现金（不计利息或扣除额）以代替此类部分股权，其金额等于所获得的产品乘以 (a) 普通股每股收盘价截至生效之日纽约证券交易所公布的股票，以 (b) 股东持有一股的比例计算。生效时间前夕代表普通股（“旧证书”）的每份证书应代表旧证书所代表的普通股合并后的普通股数量，但须如上所述取消部分股权。
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| DOMA 控股公司 | | A-1 | | 2022 年委托书 |
