附录 10.1
执行版本
资产购买协议
一而再而三地间
Clovis Oncology, Inc.
和
pharma& Schweiz GmbH
日期为 2023 年 4 月 5 日
目录
| 第 1 条 |
定义 | 2 | ||||
| 1.1 |
某些定义术语 | 2 | ||||
| 1.2 |
施工 | 18 | ||||
| 第二条 |
资产的出售和购买；负债 | 19 | ||||
| 2.1 |
出售购买的资产 | 19 | ||||
| 2.2 |
负债 | 20 | ||||
| 2.3 |
考虑 | 21 | ||||
| 2.4 |
关闭 | 24 | ||||
| 2.5 |
无偏移 | 24 | ||||
| 第三条 |
陈述和保证 | 24 | ||||
| 3.1 |
卖方的陈述和保证 | 24 | ||||
| 3.2 |
买方的陈述和保证 | 28 | ||||
| 3.3 |
代表的排他性 | 30 | ||||
| 第四条 |
收盘前的契约 | 31 | ||||
| 4.1 |
访问和信息 | 31 | ||||
| 4.2 |
普通业务流程 | 31 | ||||
| 4.3 |
某些事项的通知 | 32 | ||||
| 4.4 |
完成交易的义务 | 33 | ||||
| 4.5 |
保险 | 33 | ||||
| 4.6 |
申报；其他行动；通知与合作 | 34 | ||||
| 第五条 |
附加契约 | 36 | ||||
| 5.1 |
进一步的保证 | 36 | ||||
| 5.2 |
宣传 | 37 | ||||
| 5.3 |
某些税务问题 | 38 | ||||
| 5.4 |
应收账款和应付账款 | 40 | ||||
| 5.5 |
口袋不对 | 40 | ||||
| 5.6 |
购买的知识产权和购买的产品信息 | 41 | ||||
| 5.7 |
破产法院的备案和批准 | 41 | ||||
| 5.8 |
[已保留] | 43 | ||||
| 5.9 |
诉状副本 | 43 | ||||
| 5.10 |
书籍和记录 | 44 | ||||
| 5.11 |
承担监管承诺；转让已购买的监管许可 | 44 | ||||
| 5.12 |
交易通知，卖家名称的使用 | 45 | ||||
| 5.13 |
美国员工事务 | 46 | ||||
| 5.14 |
欧洲员工事务 | 47 | ||||
i
| 第六条 |
先决条件 | 47 | ||||
| 6.1 |
买方和卖方义务的条件 | 47 | ||||
| 6.2 |
买方义务条件 | 48 | ||||
| 6.3 |
卖方义务条件 | 49 | ||||
| 第七条 |
陈述、担保和收盘前的契约不复存在 | 49 | ||||
| 7.1 |
无法生存 | 49 | ||||
| 7.2 |
没有追索权 | 50 | ||||
| 第八条 |
终止 | 50 | ||||
| 8.1 |
终止 | 50 | ||||
| 8.2 |
终止的程序和效力 | 52 | ||||
| 第九条 |
杂项 | 53 | ||||
| 9.1 |
适用法律、司法管辖权、地点和服务 | 53 | ||||
| 9.2 |
通告 | 54 | ||||
| 9.3 |
对第三方没有好处 | 55 | ||||
| 9.4 |
豁免 | 55 | ||||
| 9.5 |
开支 | 55 | ||||
| 9.6 |
分配 | 55 | ||||
| 9.7 |
修正案 | 56 | ||||
| 9.8 |
可分割性 | 56 | ||||
| 9.9 |
公平救济 | 56 | ||||
| 9.10 |
不承担任何责任 | 57 | ||||
| 9.11 |
英语 | 57 | ||||
| 9.12 |
批量销售法规 | 57 | ||||
| 9.13 |
律师的代理 | 57 | ||||
| 9.14 |
对应方 | 57 | ||||
| 9.15 |
完整协议 | 57 | ||||
| 9.16 |
债务融资来源 | 57 | ||||
ii
展品
| 附录 A | 销售和转让凭证和承兑协议的表格 | |
| 附录 B | 域名转让协议的形式 | |
| 附录 C | 监管部门批准转让文件表格 | |
| 附录 D | 专利转让协议的形式 | |
| 附录 E | 商标转让协议的形式 | |
| 附录 F | 返利、退货、退款和许可协议的形式 |
iii
资产购买协议（本协议）于 2023 年 4 月 5 日 （执行日期）由特拉华州的一家公司 Clovis Oncology, Inc.（卖方）和位于瑞士 Cham 6330 Riedstrasse 1 的 pharma& Schweiz GmbH（买方）签订和执行。此处有时将卖方和买方单独称为 “一方”，统称为 “双方”。
演奏会
鉴于 卖方及其某些子公司从事产品业务；
鉴于 2022 年 12 月 11 日（ 申请日期），卖方及其某些子公司（统称债务人）根据《美国法典》第 11 编第 11 章第 101 节寻求救济 et seq。(经修订的 破产法), 向美国特拉华特区破产法院 (破产法院) 提起诉讼 (第11章案件);
鉴于卖方希望根据下文规定的条款和条件向买方出售与 产品和产品业务相关的某些资产和权利，买方希望从卖方那里购买与 产品和产品业务相关的某些资产和权利；
鉴于，所购资产和假定 负债是卖方及其子公司的资产和负债，应根据《破产法》第 363 条批准此类出售的销售令出售和承担，在《破产法》和 本协议允许的范围内，不含除假定负债和允许抵押权之外的所有抵押权和负债，销售令将包括对某些可执行合同的承担和转让的授权以及未到期的 租赁和负债因此，根据《破产法》第365条，一切以本协议规定的方式和条件以及《破产法》的其他适用条款为前提；
鉴于在本协议中，买方已将总金额等于 6,000,000.00（六百万美元）的 现金作为善意存款（“存款”）存入了等于 6,000,000.00 美元（600 万美元）的款项，通过电汇将立即可用的资金电汇到托管代理人，根据截至本协议之日签订的托管协议（存款托管协议）的条款，存入托管中买方、卖方和托管代理人；以及
鉴于在收盘时，卖方（或其某些子公司）和买方（或其某些关联公司）打算签订 辅助协议。
因此，现在，考虑到本协议所产生的互惠互利，其中包含的 陈述、保证、条件、协议和承诺以及其他有价值的良好对价，特此确认这些陈述、保证、条件、协议和承诺的接受和充分性，双方打算受法律约束，特此同意 如下：
1
第 1 条
定义
1.1 某些定义术语。此处使用的以下术语应具有以下含义：
账户 应收账款是指截至收盘时构成任何第三方对 卖方或其任何子公司的应收账款、应收票据和其他债务的所有金额（无论是流动还是非流动款项）。
就个人而言，关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或 间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人，如果一个人以任何方式控制而导致 实际上由该另一人（或该其他人以及与该另一人共同或协同行事的任何人）控制，则该人应被视为受他人控制，无论是直接还是间接。就本定义而言，控制以及具有 相关含义的、受共同控制的术语在用于任何特定个人时，是指 (a) 直接或间接拥有直接或间接指导该人的管理或 政策的权力，无论是通过信托、合同还是其他方式，或 (b) 直接或间接地拥有更多超过商业实体的有表决权证券或其他所有权 权益的50％（或者，对于有限合伙企业或其他类似实体、其普通合伙人或控制实体）。
协议的含义见本协议序言部分，包括本协议的所有附表和附录，以及补充、修改、修改、重申或以其他方式确认本协议的所有 文书。
分配具有第 2.3.4 节中规定的 含义。
另类交易是指直接或间接出售、转让、其他 处置，包括通过资产出售、股票出售、合并、合并、合并、取消抵押品赎回权或其他交易，包括根据破产法院批准的第 11 章计划或拍卖产生的与买方以外的一人或多人进行的一笔交易或一系列交易中对所购资产或产品业务的任何 重要部分进行出售、转让、其他 处置（其他比普通课程中产品的销售额）。
辅助协议是指销售单、专利转让协议、存款托管协议、域名 转让协议、专利转让协议、返利、退货、退款和许可协议、商标转让协议以及根据 本协议交付、给予或考虑的任何其他协议、证书和其他文书。
反垄断法的含义见第 4.6.2 节。
被任命者的含义见第 8.1.5 节。
分摊债务的含义见第 5.3.2 (b) 节。
2
假定负债的含义见 第 2.2.1 节。
拍卖是指根据《竞标程序令》在销售过程中进行的与 产品和产品业务相关的拍卖。
《破产法》的含义与叙述中 的含义相同。
破产法院的含义在叙述中列出。
破产规则是指《联邦破产程序规则》和破产法院的任何地方法规。
竞标程序动议的含义见第 5.7.1 节。
《招标程序令》的含义见第 5.7.1 (a) 节。
销售提单是指销售和转让账单以及承接协议，其形式基本上与本文所附的 附录 A 相同。
BRCA 是指乳腺癌基因，涵盖 BRCA1 和 BRCA2。
工作日是指除星期六、星期日或法律允许或有义务在纽约州纽约的银行机构保持关闭之日以外的任何一天。
企业员工是指卖方或其位于美国的子公司 雇用的专门为产品业务提供服务并列在卖家披露附表第 1.01 (a) 节中的每位个人，该附表将在 执行日期和截止日期之间更新，以反映卖方或其在美国的任何子公司雇用的专门为产品业务提供服务或解雇任何此类员工的任何其他个人 已失业由卖方或其任何子公司提供，或向产品业务提供此类服务。
买方的含义见本协议序言部分。
买家福利计划的含义见第 5.13.2 节。
第十一章案例的含义见叙述。
索赔统称所有权利、索赔（该术语在《破产法》第101 (5) 条中定义）和 诉讼理由，无论是集体诉讼、个人诉讼还是其他性质，根据合同或法律还是股权，已知或未知，或有或到期，清算或未清算，直接还是衍生诉讼，以及与之有关的所有权利和补救措施。
关闭的含义见第 2.4 节。
截止日期的含义见第 2.4 节。
期末付款的含义见第 2.3.1 (b) (ii) 节。
3
守则是指经修订的1986年《美国国税法》。
商业化或商业化是指任何和所有旨在销售产品和 销售的活动，包括旨在存储、营销、推广、详细说明、制造、分销、进口、出口、销售和要约销售此类产品的活动。当用作动词时，“商业化” 和 商业化意味着参与商业化，而商业化则具有相应的含义。
就产品的开发或商业化而言，商业上合理的努力是指公司在研究型制药行业通常投入的 努力和资源，用于在生命周期相似阶段开发或商业化具有相似商业潜力的产品（视情况而定），在 每种情况下都考虑了安全性和有效性、产品概况、专有地位、该产品当时的竞争环境以及很可能是这样的时机产品进入市场，此类产品的监管 环境和现状，以及其他相关的科学、技术和商业因素。
保密 协议是指双方签署的相互保密披露协议，自2022年11月24日起生效。
在职员工的含义见第 5.13.1 节。
合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、义务、租赁、转租、许可、分许可、监管 许可、承诺、约定、销售订单、采购订单、文书或其他具有法律约束力的承诺。
就任何商标而言，Control 是指在不违反与任何第三方的任何合同或其他安排的条款的前提下，对任何商标直接或间接，以及通过所有权、许可或其他方式，对此类商标进行转让或授予许可、再许可或其他权利。
COVID-19 措施是指任何行动或措施，包括隔离、就地避难、待在家里、裁员、保持社交距离、停工、关闭、封锁、隔离或任何 其他适用的法律或命令或指导方针或任何政府机构的建议，在每种情况下都与或回应 COVID-19 及其任何变体有关。
补救成本是指必须支付或以其他方式履行的责任和义务，以补救买方在购买合同下的所有违约行为，这是买方根据《破产法》第365条承担违约和向买方转让违约所必需支付或以其他方式履行的责任和义务。
治疗费用上限的含义见第 2.2.1 (b) 节。
4
债务承诺函是指贝莱德通过其欧洲中间市场私人债务集团（EMMPD）（并代表EMMPD管理的基金和账户）向卖方发出的某些承诺确认函， 的日期为2023年3月21日，根据该信的条款 及其条款 和条件，其债务融资来源方已向买方确认了其现有的未提取债务融资承诺，金额为金额其中列明了截至买方有哪些承诺可用， 将是在每种情况下，买方均可在截止日期之前使用，用于为本协议所设想的交易融资。
债务融资是指根据债务承诺书发生或打算发生的债务融资。
债务融资来源是指承诺提供、安排或以其他方式签订与本协议所设想的交易有关的全部或任何部分债务融资协议的实体，包括根据这些协议或与之相关的任何合并协议、契约或信贷协议的当事方，以及 与其各自的关联公司及其各自的关联公司高级职员、董事、经理、成员、员工、代理人、顾问、顾问和代表和他们的各自的继任者和受让人。
债务人的含义在叙述中列出。
存款的含义在叙述中列出。
存款托管协议具有叙述中规定的含义。
就产品而言，开发或开发是指获得该产品的上市许可所必需或有用的任何 非临床和临床药物开发活动，包括完成临床试验、准备和提交 监管文件以及与上述内容有关的所有科学和监管事务，以及生产规模扩大和验证、统计分析和质量控制。当用作动词时， 开发意味着参与开发，而开发则具有相应的含义。为明确起见，开发不应包括任何商业化活动。
DIP 融资令是指破产法院批准的命令 拥有财产的债务人债务人现金抵押品的融资和使用 [D.I.113, 256].
域名转让协议是指域名转让协议，其形式基本上作为 附录 B 附录 B 附录。
EMA是指欧洲药品管理局及其任何继任机构。
员工设备是指卖方或其子公司拥有并由 任何在职员工在收盘前夕使用的与产品业务有关的所有手机、笔记本电脑和iPad。
就业 事项的含义见第 5.13.3 节。
5
抵押是指任何抵押贷款、留置权（法定或其他方式）、索赔、 许可、次级许可、质押、担保权益、抵押、限制、所有权索赔、租赁、转租、期权、使用权或占有权、优先权、侵占、限制性契约、首次报价或拒绝权、title 缺陷或其他任何形式的抵押或类似限制。
强制性例外具有在 第 3.1.2 节中规定的含义。
ERISA是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
托管代理人是指北卡罗来纳州花旗银行及其允许的继承人和受让人。
基本合同是指以下已购合同：(i) 卖方与辉瑞 Inc. 之间于2011年6月2日签订的许可协议，经2016年8月30日许可协议第一修正案修订，以及 (ii) 卖方与阿斯利康英国有限公司之间于2012年4月20日签订的专利许可协议 。
欧洲企业员工是指位于英国或欧盟的所有员工。
排除资产是指卖方及其子公司的所有资产、财产、权利和利益，购买的 资产除外。在不限制上述内容的一般性的前提下，排除资产应包括卖方及其子公司的以下资产（在不构成已购资产的范围内）：(a) 卖方及其 子公司的所有知识产权（购买的知识产权除外）；(b) 卖方或其任何子公司的所有有形个人财产（但不包括购买的产品记录和员工设备）；(c) 所有现金、现金等价物、银行或其他 卖方及其存款、类似现金和应收账款子公司；(d) 就卖方或 其任何子公司已缴或将要支付的所有税款（包括任何卖方子公司代表卖方支付或将要支付的任何和所有税款）从任何税务机构获得退款的所有退款、退款索赔或获得退款的权利；(e) 为所购资产提供保险的所有保险单和保险合同，以及任何索赔、诉讼或 其他权利 卖方的子公司可以根据过去或现在的任何保单和保险合同获得保险购买的资产；(f) 与收盘前向卖方及其子公司提供的产品或服务有关的所购合同下 卖方或其子公司的所有权利、索赔或诉讼理由（包括保修索赔）；(g) (i) 卖方、其子公司或任何其他人的股本和其他股权 权益中的任何法律或实益权益，以及 (ii) 公司或其他实体章程，开展业务的资格作为外国公司或其他形式的商业实体，与注册公司达成协议与卖方或其任何子公司的外国资格、纳税人和其他识别号、纳税申报表和其他纳税记录、印章、会议记录、股票转让簿和类似组织文件有关的代理 ；(h) 卖方或其任何子公司拥有或使用的所有 会计系统，无论是否用于产品业务的运营；(i) 卖方及其子公司的所有银行账户；(j) 所有资产或 中与任何计划有关的财产；(k) 所有不包括的项目；(l) 所有转让的资产（如该术语的定义见于卖方与诺华创新疗法 AG) 签订的截至2022年12月11日的特定购买和转让协议；以及 (m) 任何除外合同。
排除合同的含义在 第 2.1.2 节中列出。
6
排除项目是指与本协议或辅助协议所设想的交易的谈判和完成有关或相关的任何和所有 (a) 账簿、文件、记录、 文件和其他项目，或与剥离 所购资产有关的其他文件，包括 (i) 从第三方收到的与产品或产品业务有关的出价（及相关分析），(ii) 保密，联合防御或与 产品的潜在购买者达成的类似协议或产品业务，(iii) 与剥离所购资产、假定负债、产品和产品业务相关的战略、财务或税务分析，(iv) 对产品或产品业务竞争 格局的分析（例如，关于市场和未来可能发展的顾问报告），（v）与卖方董事会或委员会 任何与战略替代方案有关的演示文稿或会议记录，包括本协议所设想的交易以及 (vi)与卖家、贷款人或 关键组成部分或交易对手的讨论不主要与产品业务相关的演示文稿或其他材料；(b) 与产品业务不主要相关的商业秘密；(c) 律师工作产品、律师与客户通信以及其他受既定法律特权保护且主要与产品业务无关 的物品，除非账簿和记录可以在不失去此类特权的情况下转让；(d) 所有人事记录（包括所有人事记录）人力资源和其他记录），无论是否由卖方或其任何 子公司持有，无论是否与卖方或其任何子公司的员工（企业雇员或欧洲业务雇员除外）有关；(e) 财务、税务和会计记录，前提是与产品无关； 和 (f) 电子邮件。
不包括的负债是指卖方或其任何子公司的所有负债， 除外。在不限制上述内容的一般性的前提下，排除的负债应包括以下内容：(a) 卖方或其任何子公司的税收，包括归因于 截至截止日期或之前的时期的与产品业务相关的税款 提供的 转让税、间接税和分摊债务应根据第 5.3.2 节和第 5.3.3 节的规定在买方和卖方之间分配；(b) 由任何排除资产产生、产生或与之相关的所有负债 ；(c) 收盘前产品业务经营或开展所产生的所有应计收入和应付账款，包括购买合同项下的应计收款和应付账款； (d) 卖方和借款的所有债务其子公司；(e) 由任何产品单位产生、产生或与任何产品单位有关的所有负债在收盘前出售或在 收盘前产生的购买资产；(f) 与 (i) 任何计划或 (ii) 卖方或其子公司的任何现任或前任员工、董事或顾问及其与 卖方或其任何子公司的雇佣或服务终止相关的任何负债；(g) 与收盘前所述的任何负债；以及 (g) 上规定的任何负债卖家披露附表第 1.1.1 节。
执行日期的含义见本文序言部分。
利用或被利用是指行使与产品相关的任何和所有权利，包括 制造、制造、进口、出口、使用、使用、使用、出售、出售、已出售、许可、开发、商业化、注册、持有或保留（无论用于处置还是其他目的）、运输、治疗、存储、分发、推广、营销、出售、 或以其他方式处置，而剥削是指采取的行动利用。
7
FDA 是指美国食品药品监督管理局及其任何 继任机构。
FDCA 是指经修订的《美国联邦食品、药品和化妆品法案》。
成品库存是指卖方和/或其子公司（或其指定人）以成品形式包装并准备运送给客户或其他各方的所有可销售和可用的产品（包括样品）。
GAAP 是指 美国公认的会计原则。
就任何产品而言，通用版本是指任何 其他药品，该产品 (a) 在其自己的上市许可申请或任何补充或修正申请中提及该产品的授权，并且 (b) 以与该产品 不同的商标出售或没有商标。
政府机构指 (i) 任何政府或公共部门、中央银行、法院、 部长， 会长，内阁、委员会、法庭、董事会、局、机构、专员或部门或其他监管或行政机构， 无论是国际、多国、国家、联邦、省、州、市、地方还是其他；(ii) 上述任何机构的任何分支机构或机构；(iii) 任何证券交易所；以及 (iv) 任何准政府或私人机构 根据或为之行使任何监管、征用或征税权的任何准政府或私人机构 上述任何人的账户，为避免疑问，包括食品和药物管理局、任何相应的外国机构以及对药品的授权、批准、营销、广告、销售、定价、储存、分销、使用、处理和控制、安全性、有效性、可靠性或制造具有管辖权的任何其他联邦、州、省、地方或 外国政府机构， 包括但不限于人类药物、生物制剂和药物组合产品。
HRD 表示同源 重组缺陷。
间接税是指适用法律要求在相关发票上作为单独项目披露的增值税、销售税、消费税、商品和服务税或其他 类似税款。
知识产权 财产是指世界各地任何司法管辖区的所有知识产权和其他所有权，包括 (a) 专利；(b) 著作权、精神权利（或其他 类似权利）、版权注册和版权注册申请中的版权和其他同等权利；（c）设计、设计注册、外观设计注册申请；（d）名称、商品名、企业名称、公司名称、域名、社交媒体 账户、网站名称和万维网地址、普通法商标，商标注册、商标申请、未注册商标、服务标志、商业外观和徽标、口号以及其他类似来源或来源标记 （商标）；（e）计算机程序（无论是源代码、目标代码还是其他形式）、算法、数据库、汇编和数据、支持上述内容的技术以及与上述任何内容有关的所有文档，包括用户手册 和培训材料的权利；(f) 商业秘密和所有其他机密信息，专有技术，发明，专有流程，公式、模型和方法； (g) 上述任何一项的注册和申请；以及 (h) 与上述任何一项相关的任何商誉。
8
过渡期是指从 执行日营业结束到 (x) 收盘和 (y) 本协议终止之间的时间段，以较早者为准。
国税局指 美国国税局或任何继任政府机构。
联合书面指示的含义见第 8.2.5 节 。
法律是指任何 (i) 适用的国家、超国家、国内或 外国、联邦、州、省或地方法规、法律（包括普通法）、条约、法规、法典、宪法、法令、法令、法令、规则、行政解释、法规或附则， 和 (ii) 具有任何政府机构法律效力的任何其他政策、指导方针、通知、协议或要求，在每种情况下都是不时产生影响。
责任是指任何债务、损失、责任、义务、承诺、索赔、损害、要求、罚款、判决或罚款， 无论是绝对的还是偶然的，应计的还是未计的，主张的还是未计的，已知的还是未知的，固定的还是未到期的，已确定的还是可以确定的（包括所有不良反应、召回、产品和包装 投诉或其他负债），无论是由于任何法律、命令、合同或否则。
诉讼是指任何 索赔、诉讼、仲裁、调解、听证、诉讼、诉讼（无论是民事、刑事、行政、调查或上诉程序）或违规通知。
回顾日期是指 2020 年 1 月 1 日。
制造、制造和制造是指与药品的 生产、制造、加工、灌装、加工、包装、标签、运输和持有药品有关的所有活动，或在分销药品 产品之前对其进行任何中间体、质量保证和质量控制测试。
营销授权统称是指在任何国家或司法管辖区启动任何产品（或其他化合物、产品或疗法）的营销和销售所必需的所有监管部门批准（包括任何定价、报销 或准入许可），但不包括任何制造许可或 机构注册。
重大不利影响是指对所购资产和承担负债的业务、经营业绩、资产、负债或财务状况具有重大或不利影响的任何事件、结果、影响、发生、事实状况、 情况、发展、状况或变化； 但是，前提是，在确定是否存在重大不利影响时，不得将以下任何事件、事实、状况、发生、变化、发展、情况或效果视为（单独或组合）构成，或者 在确定是否存在重大不利影响时应考虑在内：
9
(i) 影响资本或金融市场的一般政治或经济状况或条件，包括任何现有条件的恶化或影响 融资可用性或成本的变化；(ii) 通常影响产品业务运营或竞争或产品制造或开采的任何行业或行业的状况，或任何普遍影响 制药或医疗保健行业的状况；(iii) 会计要求的任何变化或预期变化，适用法律或其执法、实施或解释；(iv) 任何敌意、战争行为、破坏、恐怖主义 或军事行动，或上述任何事件的任何升级；(v) 任何飓风、洪水、龙卷风、地震、疫情（包括 COVID-19 或其任何排列形式）或其他自然灾害或不可抗力 不可抗力事件或为此采取的任何 COVID-19 措施；(vi) (A) 进入市场与产品竞争的一种或多种产品（包括产品的通用版本），或销售额、财务业绩的任何变化 产品或对产品产生的其他影响，是来自其他产品或产品仿制版本的竞争或 (B) 该产品缩短新药申请的可能性或 卖家披露附表第 3.1.5 节规定的当前未决诉讼的结果；(vii) 本协议、本协议、本协议所考虑的交易或第 11 章案例，包括相关公告或此类公告或 的影响取决于卖方与任何供应商、分销商、客户、合作伙伴的关系或类似关系或由此造成的任何员工流失；(viii) 产品业务未能实现 任何时期的任何财务预测、预测、预测或收入估计 (提供的，除非根据本定义另行排除，否则不得排除此类失败的根本原因）；(ix) 本协议条款要求或允许的卖方或其任何关联公司在事先征得买方的同意或要求下采取的任何作为或 不作为；(x) 买方或其关联公司违反本协议而采取的行动；(xi) 任何网络 攻击；(xii) (xi) 任何网络 攻击；(xii) 开始或第 11 章案件悬而未决，(B) 破产法院对 (1) 本协议、任何辅助协议或交易的任何异议，(2)) 卖方的重组，(3) 竞标程序令或 (4) 假设或拒绝任何符合本协议的已购合同（基本合同除外），或 (C) 破产法院的任何命令或 卖方或其关联公司为遵守该命令而必须采取（或不采取）的任何作为或不作为；（xiii）卖方或其任何关联公司必须采取（或不采取）的任何作为或不作为；（xiii）卖方或其任何关联公司必须采取（或不采取）的任何作为或不作为；（xiii）卖方或其任何关联公司必须采取的任何作为或不作为根据 DIP 融资令的条款作出；(xiv) FDA、MHRA 或 EMA 就任何问题作出的任何决定产品；(xv) 卖方股票或其他证券的市场价格、信用评级或交易量的任何变化，或影响卖方评级或评级前景的任何变化 (提供的除非将此类潜在因素排除在重大不利影响的定义之外，否则不得排除导致任何此类变化的潜在因素）；以及（xvi）在 卖方披露表或卖方向美国证券交易委员会或破产法院提交的任何文件中披露的任何事项；(i) 至 (v) 条款除外，前提是任何此类事件、结果、事实、发生、情况、发展，条件 或变更对产品业务、所购资产的影响不成比例总体而言，相对于经营与产品业务相似的其他人的假定负债。
里程碑事件的含义见第 2.3.1 (c) 节。
NDC 是指《国家药品法》，定义见 21 CFR 第 207 部分 C 小节
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净销售额是指买方、其 关联公司、分许可证持有人、受让人或其任何继承人或允许的受让人（买方双方）为销售产品而开具的发票总额，减去以下扣除额，前提是这些扣除额包含在产品的发票销售总额 中，或者买方在产品销售方面直接产生的其他费用：(a) 返利、数量和现金折扣，以及向客户提供的其他常规和惯常折扣，(b) 已付、吸收或 允许的税款与产品销售直接相关，(c) 对变质、损坏、过时、拒收或退回产品的抵免额、补贴、折扣和退款， (d) 向客户运输产品所产生的实际运费和保险费用，前提是运费和保险的扣除额在任何情况下均不得超过发票总额的百分之三 (3%)，(e) 折扣或返利 或其他付款适用法律要求的，包括任何政府的特殊医疗援助计划，以及 (f) 关税、附加费和与 产品的出口或进口有关的其他政府费用。第 (a) 至 (f) 小节应统称为扣除额。
以下原则应适用于 净销售额的计算：
| (i) | 当根据公认会计原则规定的 收入确认政策确认买方销售时，商品将被视为已售出。 |
| (ii) | 本文中的任何内容均不会阻止买方以折扣 价格出售、分销产品或向第三方发货的产品，这些产品与临床研究、富有同情心的销售或类似的善意安排有关，在这些安排中，买方出于善意的商业原因同意放弃正常的利润率。 |
| (iii) | 买方、其关联公司或分许可证持有人之间的产品销售不会产生任何净销售额，而且 净销售额将基于随后向买方、其关联公司或分许可证持有人以外的其他人的销售或分销，除非此类产品由买方、其关联公司或分许可证持有人在其商业 活动中消费。对分销商的销售应与对第三方的任何其他销售一视同仁。 |
| (iv) | 如果以非现金 对价出售或以其他方式处置产品，则净销售额应按产品在销售或处置国家的公平市场价格计算。尽管有上述规定，但为进行 临床前或临床研究而提供的产品不应被视为销售，前提是产品的提供价格不超过合理估计的生产和分销成本。 |
| (v) | 对于组合产品，净销售额是指 含有：(x) 该产品和 (y) 一种或多种其他活性治疗活性成分（不是产品）的任何药品： |
| a. | 如果买方和/或任何第三方在同一个国家单独销售 组合产品时，(1) 一种或多种产品作为单一化学实体出售，以及 (2) 其他含有活性成分且也包含在该组合产品中的产品，则该年度归因于 此类组合产品的净销售额应通过以下方式计算 |
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| 将此类组合产品的实际净销售额乘以分数 A/ (A+B)，其中：A 是该国家/地区该组合产品 中每种产品在该年度每种产品的平均每日净销售价格，B 是该国家/地区该年度每种含有该组合产品（产品除外）中活性成分的每种产品的平均每日净销售价格之和； |
| b. | 如果买方和/或任何第三方在销售这种 组合产品的年份单独销售一种或多种产品作为单一化学实体销售，但没有在该国家单独销售其他含有此类组合产品中也包含活性成分的产品，则该年度归属于该类 组合产品的净销售额应通过将该组合产品的净销售额乘以分数 A/C 来计算其中：A 是买家（或其关联公司或第三方，如适用）) 该国家/地区此类复方产品中每种产品的当年每日剂量的平均净销售价格，C 是该国家/地区的买家（或其关联公司或第三方，如适用）该组合产品在该年度每日剂量的平均净销售价格；以及 |
| c. | 如果买方和/或第三方在该年度没有单独销售组合产品中包含的每种产品 ，则归属于该组合产品的净销售额应为 D/ (D+E)，其中 D 是组合产品中包含该产品的部分的公允市场价值，E 是组合产品中含有该组合产品中其他活性成分的部分的公允市场价值，因为这样公平的市场价值是由各方的共同协议决定的. |
| (六) | 净销售额应根据普遍适用的公认会计原则进行计算。 |
通知的含义见第 9.2.1 节。
命令是指任何政府机构（在每种情况下，无论是临时、初步还是永久的）采取或适用的任何司法、仲裁、行政、部委、部门或监管令状、判决、判决、判决或任何政府机构采取或适用的任何司法、仲裁、部门或监管令状、判决、判决或类似行动。
就个人采取的行动而言，普通路线是指 (i) 该行为 与该人过去的做法基本一致，以及 (ii) 在正常情况下采取的行动 日常该人的操作。
外部日期是指 2023 年 6 月 30 日。
自有知识产权是指卖方或其任何子公司拥有的与 产品相关并包含在购买的知识产权中的所有知识产权。
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第四段认证是指根据 FDCA §§ 505 (b) (2) (A) (iv) 或 505 (j) (2) (A) (vii) (IV) 提供的认证，或任何其他国家或司法管辖区的类似认证。
当事方的含义见本协议序言部分。
专利转让协议是指专利转让协议，其形式基本上为附录 D。
专利是指任何 国家或超国家司法管辖区的所有专利和专利申请、补发申请或发明披露，以及任何替换、分割、延续， 部分延续，任何此类专利或专利申请的补发、续期、注册、确认、复审、延期、补充保护证书等，以及任何临时申请。
收款人的含义见第 5.3.1 (a) 节。
付款人的含义见第 5.3.1 (a) 节。
付款的含义见第 5.3.1 (a) 节。
就任何人而言，许可是指对该人拥有管辖权的任何政府机构的任何许可、执照、授权、同意、注册、证书、 特许经营、认证、变更、豁免、命令或批准或类似授权。
允许的薪酬变更是指 (i) 任何计划或适用法律要求的任何 (ii) 作为普通 业务过程中卖方（及其子公司）年度薪酬审查流程的一部分，在正常业务过程中将 企业员工的基本工资或小时工资率提高到不超过百分之五 (5%)，(iii) 提高企业员工的基本工资或小时工资率（如适用）在正常业务过程中进行晋升，(iv) 不会对业务产生重大影响的变更向任何企业员工提供的福利 ，(v) 普遍适用于卖方及其子公司所有处境相似的员工的变更，或 (vi) 自截止日期起不对买方或其任何 关联公司施加任何责任或义务的变更，包括但不限于发放或支付留存奖金。
允许的 抵押权是指任何 (a) 尚未到期或拖欠的公用事业和税款的抵押权，或通过适当诉讼本着诚意提出异议的税款的抵押权；(b) 法律规定的抵押权不会或不会对 合理地减损任何受其约束或受其影响的任何购置资产的当前使用和享有产品业务的； (c) 与产品业务有关的抵押款或向政府机构存入的款项任何许可证；(d) 在普通过程中授予客户、供应商或供应商的非排他性许可； (e) 许可方或被许可方根据许可证的权利、所有权或权益；(f) 机械师、材料、承运人、工人、仓库工人、修理工、房东和在普通过程中产生的类似抵押权或 ；(g) 普通过程中产生的抵押权；(g) 机械、材料、承运人、工人、仓库工人、修理工、房东和类似抵押权或 ；(g) 普通过程中产生的抵押权；(g) 销售订单；以及（h）卖方披露附表1.1.2（h）中披露的抵押权。
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人是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、有限 责任合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、股份公司、合资企业、辛迪加、独资企业、公司、非法人协会、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法律 个人代表，或任何其他法律实体，包括政府机构，代词具有类似的扩展含义。
计划是指 ERISA 第 3 (3) 条所指的每项员工福利计划以及所有其他股票 购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留用、就业、咨询、 控制权变更，集体谈判、奖金、激励、递延 薪酬、退休和其他福利计划、计划或安排，在每种情况下，(x) 由卖方或其任何子公司维持、赞助或缴款，以及 (y) 任何企业员工、欧洲企业 员工或其各自的受保受抚养人参与或有资格参加。
收盘后纳税期的含义见第 5.3.2 (b) 节。
收盘前税 期限的含义见第 5.3.2 (b) 节。
产品是指 Rubraca® （rucaparib）及其所有盐、多晶型物及其配方。
产品业务是指 Seller及其子公司与在该地区开发和开发产品相关的业务和运营。
Public 声明的含义见第 5.2 节。
购买价格的含义为第 2.3.1 (b) (i) 节中规定的 。
购买的资产的含义见 第 2.1.1 节。
购买的合同的含义见 第 2.1.1 (a) 节。
购买的知识产权是指购买的专利、根据所购合同许可给卖方或其子公司的 知识产权，以及卖方或其子公司拥有的与产品业务主要有关的所有其他知识产权。
购买的专利是指主要与产品业务相关的属于自有知识产权的专利， 包括卖方披露附表第 1.1.3 节中列出的专利。
购买的 许可证的含义见第 2.1.1 (d) 节。
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在 中，购买的产品促销材料是指 FDA 在 21 C.F.R. § 202.1 (k) (1) 中规定的广告和标签（该术语在 FDCA § 201 (m) 中定义），以及外国等价物、促销和媒体 材料、医疗响应信息（如果有）、现有批发商名单、其他营销数据和材料、贸易展材料（包括展示品）和视频，包括包含临床数据（如果有的话）的材料，在每种情况下（a）在 范围内用于营销，截至截止日期在该地区的产品推广、分销和销售，以及 (b) 不包括 (i) 其中描述或包含的卖方、其子公司或其 各自许可人的所有其他知识产权和知识产权，以及 (ii) 除外物品，在每种情况下，均采用卖方当前保持的形式（例如电子）。
购买的产品记录是指主要与 产品业务有关的所有账簿和记录（包括呼叫中心活动记录），前提是卖方或其任何子公司拥有、维护和持有和保管，并合理必要或用于监控产品业务特许权使用费的收取或支付、维护 购买的知识产权或获得的监管批准、起诉和/或制造、开发和利用该产品（仅限卖方）或其中的任何一个子公司有权这样做），但在所有 情况下，排除排除的项目及其所包含的任何知识产权。
购买的监管批准是指卖家披露附表第 1.01 (b) 节中规定的 监管批准。
就产品业务而言，购买的 监管文件是指截至截止日期向政府当局提交或从政府当局收到的所有 (a) 文件，包括购买的监管批准、(b) 与产品业务完全相关的信函和报告，以及 在领土上进行商业分销、销售或营销产品所必需的 ，或以其他方式限制其能力（包括与 与任何政府机构的任何通信有关的会议记录和官方联系报告），包括所有监管药物清单、广告和促销材料的最终版本以及药物不良体验报告（定期和加快）、安全数据库和不良事件 文件和 (c) 在上述任何情况下（a）、(b) 和 (c) 中提及的不良事件 文件和 (c) 数据（包括临床和临床前数据），均由卖方或其任何 子公司拥有和保管。
返利、退货、退款和许可协议是指买家和卖家之间签订的返利、退货、退款和许可 协议，格式见附录 F。
对于该地区的特定国家或司法管辖区，监管批准转移日期 是指 (a) 相关政府机构批准将与该 国家或司法管辖区相关的适用采购监管批准移交给买方或其指定人员的生效日期，或 (b) 根据适用法律以其他方式进行此类转让的日期。
监管批准转让文件是指 必须向相关监管机构提交的申请、信函和支持文件，以通知或寻求批准向买方或其指定人员转让购买的监管许可，包括 中的信函，基本上与附录C所附的表格有关。
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监管批准是指在美国或任何其他国家或司法管辖区主要与 产品业务相关的所有在研新药申请、新 药物申请、临床试验申请、上市授权申请、上市许可、定价批准、补充剂和类似申请，前提是卖方或其任何子公司拥有、维护和保管。
监管机构是指 FDA 或美国以外的 FDA 的任何对应机构，或任何其他有权对药品（包括产品）进行研究、开发、注册、制造、制作、配制、制造、制造、使用、商业化的政府 机构，其中可能包括授予此类销售所需的 报销和定价批准的权力。
监管申报是指单独或集体的所有 申请、备案、呈件、许可证、注册、许可、通知和授权（包括营销和标签授权）或豁免，涉及向特定国家或司法管辖区的任何监管机构生产或从中获得的产品（或其他化合物、产品或疗法）的测试、研究、开发、注册、制造、制作、配制、已经制作、使用和商业化，以及与上述 任何 相关的所有信件。
代表是指一方的官员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、 顾问、顾问、融资来源和其他代表。
研究是指与 研究、鉴定、生成、格式化、筛选、测试（包括体外和动物模型，但不包括人体受试者）、稳定性测试、毒理学和化合物、产品或疗法配方相关的所有活动。
保留的卖家保险单的含义见第 4.5 节。
出售听证会是指破产法院为批准本 协议所设想的交易而举行的听证会。
销售订单的含义见第 5.7.1 (b) 节。
SEC 是指美国证券交易委员会及其任何继任机构。
卖方的含义见本协议序言部分。
卖家披露时间表是指卖方根据本协议交付的卖方披露时间表。
卖家财务顾问是指 Perella Weinberg Partners LP。
卖家名称是指卖方或其任何子公司拥有的任何商标（ 所购知识产权中包含的任何商标除外），包括任何包含 Clovis 的商标，或其任何翻译或衍生物，或由与之相似或体现上述任何内容的词组成的任何商标，无论是 单独使用还是与任何其他词汇结合使用，无论是注册还是未注册。
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卖家知识是指帕特里克·马哈菲、 Daniel Muehl 和 Lindsey Rolfe 在对他们的直接下属进行适当调查后实际了解的情况，他们中的任何一方都不承担个人责任。
卖家 SEC 文件的含义见第 3.1 节。
独立计划是指只有现任或前任企业雇员，或他们的任何受益人或 受抚养人参与或有资格参与的每项计划。
子公司是指任何实体，其中 证券或所有权权权益按其条款具有投票权选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员直接或间接由该方或其 各自的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。子公司一词应包括该子公司的所有子公司。
税法 的含义见第 2.3.4 节。
纳税申报表是指与计算、 确定、评估或征收任何税款有关的任何申报表、声明、 报告、选择、通知、申报、退款申请、信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，包括美国国税局或其他税务机构审查调整后需要提交或保存的任何修订申报表。
税收是指 (a) 任何种类的所有税收，以及所有收费、费用、海关、征税、关税、消费税、保费、冒名费、 所需的存款或其他评估，包括所有联邦、州、地方或外国净收入、资本收益、总收入、财产、特许经营、销售、使用、消费税、预扣税、工资、就业、社会保障、工人 补偿、失业、职业、资本存量，转让、收益、意外利润、净资产、资产、交易和其他税收，以及任何利息、罚款、罚款或增税对此，任何 税务机构或其他政府机构根据适用法律对任何人施加的，以及 (b) 由于受让人或继承人 因是相关的、非武器长度、关联或合并集团的成员而在任何时期内承担的责任，因此有义务向他人支付上文 (a) 条规定的任何款项，无论是通过合同。
税务机关是指任何政府机构或任何行使税收监管权力的准政府机构。
领土意味着全球。
第三方是指除卖方、买方及其各自的关联公司和允许的继承人和受让人以外的任何人。
商标的含义见知识产权的定义。
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商标转让协议是指商标转让协议， 的形式基本上与本文附录 E 所附的形式相同。
交易是指 本协议和辅助协议所设想的交易。
转让税的含义见 第 5.3.2 (a) 节。
受让人是指买方或其任何关联公司或其 继承人或允许的受让人与任何已购资产有关的受让人，他们以自己的账户或其任何继任者或允许的受让人记录产品的销售情况。
1.2 施工。除非上下文另有要求，否则无论在何处使用，单数都包括复数，复数包括单数 ，任何性别的使用都应适用于所有性别，或一词在包容意义上使用（和/或）。本协议的标题仅为便于参考，绝不定义、描述、扩展或 限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。这些术语包括、包括和包括均指包括但不限于 ，分别包括但不限于 和包括但不限于，并且不限制该术语之前任何描述的概括性。本协议的语言应被视为 双方共同选择的语言，不得对任何一方适用任何严格的解释规则。除非另有说明或上下文另有要求，(a) 本协议中提及的任何条款、章节、附表或附录即提及本协议的此类条款、章节、附表或附录 ；(b) 任何部分中提及任何条款均指该部分的此类条款；(c) 本协议、本协议、特此、本协议和 以及本协议中使用的类似含义的词语指本协议总体而言，不提及本协议的任何特定条款；(d) 提及个人也是指其继承人和允许的受让人； (e) 对法律的提及包括对该法律以及根据该法律发布的任何规则或条例的任何修正或修改，在每种情况下，均在提及该法律的相关时生效；(f) 本协议中提及的任何协议、文书或 其他文件是指最初签署的协议、文书或其他文件，如果随后修订，则不时替换或补充的此类协议、文书或其他文件修正, 取代或补充并在 的相关参考时间生效; (g)该短语中的范围是指主题或其他事物的扩展程度，该短语并不简单地指如果；(h) 所有提及的 可用性均指在涉及任何文件或其他信息项时，此类文件或其他信息项是在卖方准备的虚拟数据室中向买方提供或提供的，在此日期之前 买方已获得 的访问权限；以及 (i) 凡提及货币金额均以美元标价，凡提及美元之处应视为指美元. 双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方（或其任何关联公司）的推定或举证责任 。
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第二条
资产的出售和购买；负债
2.1 出售购买的资产。
2.1.1 购买和出售已购资产。根据本协议和附属 协议的条款和条件，自收盘时起生效，卖方应（或应促使其适用的子公司）向买方出售、转让、转让、转让、转让和交付，买方应从卖方（或此类子公司）购买和接受卖方或其子公司在以下各项（统称所购资产）中的所有权利、 所有权和权益，在每种情况下均免费并清除 的任何抵押权（允许的抵押权和假定负债除外）范围主要与产品业务相关； 前提是买方可以指定买方关联公司接受卖方（或此类子公司）的任何购买资产，这不得解除买方在下述义务中的义务：
(a) 卖方或其子公司在 卖方披露附表第 2.1.1 (a) 节规定的合同下的所有权利和利益，买方可以根据第 4.3.1 节（购买的合同）从本协议发布之日起至销售听证会前三 (3) 个工作日修改卖方披露附表的哪一部分；
(b) 购买的产品记录；
(c) 购买的知识产权；
(d) 卖方披露附表第 2.1.1 (d) 节中列出的所有许可证，前提是可转让或 可转让（购买的许可证）；
(e) 卖方及其 子公司拥有或保管的所有成品库存；
(f) 所有可用原材料， 在处理中工作，第三方合同制造商在产品生产或分销以及由卖方及其子公司拥有或保管时使用的演示设备、组件、成分（包括包含在产品中或用于产品 制造的所有活性药物成分（API））、包装材料或类似物品；
(g) 所有广告、营销、销售和促销材料；
(h) 卖家披露附表第 2.1.1 (h) 节中列出的每种情况下的所有 URL、网站、网站内容和电话号码；
(i) 与购买的知识产权相关的商誉；
(j) 所有购买的监管文件、购买的监管批准和NDC编号；
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(k) 有关继续雇员的人事记录副本；以及
(l) 所有员工设备。
此外，如果 任何一方意识到卖方及其子公司除排除资产之外主要与产品业务相关的任何其他资产、财产、权利和利益，则双方应真诚地讨论 此类资产、财产、权利和利益是否构成已购资产。
2.1.2 不包括的资产。尽管 在本协议或任何辅助协议中有任何相反的内容，(a) 买方不得收购排除资产，包括卖方披露附表 第 2.1.1 (a) 节未规定的任何合同（每份此类合同均为排除合同），根据 第 4.3.1 节，卖方披露附表的哪一部分可以从执行日期到销售听证会前三 (3) 个工作日进行修改，(b) 购买的资产不包括排除的资产，并且 (c) 卖方应保留排除的资产收盘后的资产。
2.1.3 权利的保留。尽管本协议或任何辅助协议中有任何相反的规定，但卖方保留代表自己及其关联公司、(x) 被许可人、分许可人和分销商， 在每种情况下， 对所购资产行使各自权利或履行其各自义务所必需或有用的有限的非排他性使用权和提及权本协议或任何辅助协议以及 (y) 所有文档全部或任何部分 的副本卖方根据本协议向买方交付货物，这对于行使其或其关联公司各自的权利或履行其或其关联公司在本协议 或任何辅助协议下的各自义务可能是必要或有用的，用于存档目的，用于管理第 11 章案例以及遵守法律。
2.2 负债。
2.2.1 假定负债。根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应（或 要求其适用的子公司）转让给买方，买方应向卖方或其子公司承担以下责任，并同意在到期时支付和解除以下负债（统称为 承担的负债，但不包括除外负债）：
(a) 购入合同下产生的与 收盘后时间有关的所有负债；
(b) 根据《破产法》第365条，与假设 和转让所购合同有关的补救费用（经破产法院最终裁定），总金额不超过4100万美元（四千一百万美元），但不超过4100万美元（四千一百万美元）（ 治疗成本上限）； 提供的为避免疑问，卖方应负责在截止日期当天或之前支付任何超过治疗成本上限的治疗费用，任何此类金额均应被视为 下的排除责任；
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(c) 因所购资产的所有权或产品业务的开展或 运营而产生的所有负债，在每种情况下，仅限于此类负债与收盘时期或收盘后的时期有关；
(d) 自截止日期或之后开始的所有应纳税期（或部分应纳税期）内与购买资产或产品业务运营相关的所有 税收负债；
(e) 与本协议有关的所有转让税负债；
(f) 任何第三方， （包括任何政府机构）对所购资产提起的任何侵权索赔或诉讼所产生的所有责任，这些索赔或诉讼与收盘时或收盘后发生的事件有关；以及
(g) 买方根据第 5.1.3 节明确承担的所有此类责任（如果有）。
2.2.2 不包括的负债。尽管 在本协议或任何辅助协议中有任何相反的规定，但除假定的 负债外，买方及其任何关联公司均不得承担或承担卖方或其任何关联公司的任何责任。为了更加确定起见，除外责任仍是卖方及其关联公司的唯一义务和责任。
2.3 考虑因素。
2.3.1 购买价格。根据本协议的条款和条件，考虑到第 2.1 节中考虑的运输工具 ，买方应：
(a) 收盘时，承担承担承担的负债；以及
(b) 收盘时，通过电汇方式向卖家支付可立即使用的资金，存入卖家通过书面通知 买家指定的账户，此类书面通知应在截止日期前至少五 (5) 个工作日提供，金额不超过 111,000,000.00 美元（一亿一千一百万美元），包括：
| i. | 70,000,000美元（七千万美元）， 少押金（购买 价格），以及 |
| ii。 | 在不违反本协议第 2.2.1 (b) 节的前提下，根据第 2.3.3 节交付的证书中规定的 补救费用金额，但不得超过治疗成本上限（治疗费用加上购买价格，收盘付款）；以及 |
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(c) 尽快 以电汇方式向卖家支付可立即使用的资金，无论如何不得迟于适用的里程碑事件发生后的三十 (30) 个日历日，存入卖家通过书面通知买家指定的账户，此类书面通知应在截止日期前至少五 (5) 个工作日提供，以下监管里程碑款项基于最高 50,000,000 美元（五千万美元）关于监管条件的满足（里程碑事件）：
| i. | Rubraca 获得监管部门批准后为 20,000 万美元（两千万美元）®由美国食品药品监督管理局 (FDA) 颁发，用于晚期卵巢癌患者的一线维持治疗（用于 意向治疗(ITT) 对 一线铂类化疗有完全或部分反应的人群或以下任何遗传亚群：HRD 或 BRCA 突变）； |
| ii。 | Rubraca 获得监管部门批准后为 10,000,000 美元（一千万美元）®由欧洲药品管理局（EMA）负责对一线铂类化疗有完全或部分反应的晚期卵巢癌患者（针对ITT人群或以下任何遗传亚群：HRD或BRCA突变）的一线维持治疗； |
| iii。 | Rubraca 获得监管部门批准后为 10,000,000 美元（一千万美元）®由美国食品药品管理局用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（或其任何包括 BRCA 突变的遗传亚群）； |
| iv。 | Rubraca 获得监管部门批准后为 10,000,000 美元（一千万美元）®由EMA用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（或其任何包括BRCA突变的遗传亚群）。 |
2.3.2 销售里程碑事件。
(a) 作为对本协议所设想的交易的部分对价，根据本协议的条款和条件， 在任何买方首次实现下述与产品相关的每个里程碑事件（均为销售里程碑事件）后的三十 (30) 个日历日内，买方应在首次实现此类销售里程碑事件后以书面形式通知卖方 并就相应的销售里程碑事件向卖方付款付款（每笔都是销售里程碑付款）。为避免疑问，除非达成协议，否则任何销售里程碑 款项均不得到期支付，任何一方都没有义务向另一方偿还另一方根据本协议或与本协议相关的任何费用。
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| 没有。 |
里程碑事件 |
里程碑付款（在美国美元） | ||
| 1. |
截至 2024 年 9 月 30 日，连续四 (4) 个日历季度的净销售总额为五千万美元（5000万美元） | 五百万 (50000,000) | ||
| 2. |
截至 2024 年 9 月 30 日，连续四 (4) 个日历季度的净销售额总计为七千五百万美元（合7500万美元） | 五百万 (50000,000) | ||
| 3. |
截至 2024 年 9 月 30 日，连续四 (4) 个日历季度的净销售总额为一亿美元（1亿美元） | 五百万 (50000,000) |
(b) 为避免疑问，尽管本协议中有任何相反规定，(i) 在任何 事件中，销售里程碑事件的销售里程碑付款均不得重复支付，对于任何销售里程碑事件的后续或重复成就，即使多次实现了相同的销售里程碑事件 ，(ii) 买方在任何情况下都不得向卖家支付任何销售里程碑付款除非收盘发生以及 (iii) 买方应支付的最大销售里程碑付款金额根据本协议，与 Sales Milestone Events 有关的 为一千五百万美元（15,000,000 美元）。为明确起见，如果截至 2024 年 9 月 30 日，连续四 (4) 个日历季度的净销售额超过一亿美元（1 亿美元），则 的总收入应为一千五百万美元（15,000,000 美元）。
(c) 截止日期之后，在销售里程碑 活动付款或到期之前，买方应准备一份报告，并在与之相关的每个适用日历季度结束后的六十 (60) 天内向卖方（或其指定人员）提交一份报告，说明净销售额的计算情况； 提供的, 然而，卖方（或其指定人）应严格保密此类报告，除非本协议另有允许或适用的 法律要求，否则不得披露其中包含的信息。买方还应向卖方（或其指定人员）提交一份报告，说明在支付任何销售里程碑付款时或之前的净销售额的计算情况。
(d) 没有预测。买方和卖方承认并同意，本协议中的任何内容均不得解释为 对预期监管部门批准或产品销售的估计或预测，上文或本协议其他地方规定的销售里程碑事件或双方以其他方式讨论的销售里程碑事件仅用于定义 在实现此类销售里程碑事件时向卖家支付的销售里程碑付款。卖方和买方均不对买方能够成功将产品商业化作出任何明示或暗示的陈述或保证。
2.3.3 治疗费用。在销售听证会前不少于五 (5) 个工作日，卖方应向买方提供一份列明修复费用的 证书（以及合理的支持文件）。
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2.3.4 对价的分配。买方应在收盘前或收盘后九十 (90) 天内，根据适用的税法（分配）在购置的资产中分配购买价格 （和承担的负债，在适用的税法税法的适当考虑范围内），并应在收盘后立即向卖方交付此类分配的副本。卖方有权在 收到分配后的三十 (30) 天内以书面形式审查并提出任何合理的异议。如果卖方对分配中的任何物品存在异议，则双方应本着诚意进行谈判，试图解决争议。如果双方尽管进行了真诚的谈判，但仍无法就分配达成协议，则各方有权自行决定在所购资产之间分配 收购价格（以及承担的负债，前提是适用的税法适当地考虑在内）。
2.3.5 里程碑式的努力。买方及其关联公司、分许可证持有人和受让人及其各自的继承人和受让人 应做出商业上合理的努力来实现里程碑事件和销售里程碑事件。收盘时及收盘后，买方将向卖方提供年度书面报告，总结其及其关联公司、分许可证持有人和 受让人及其各自的继任者，并分配与本协议项下产品相关的重大开发活动，包括此类开发的数据、时间表和结果的摘要。买方不得采取任何旨在减少或规避根据第 2.3.1 节或第 2.3.2 节可能向卖方支付的款项，也不得使 其关联公司、分许可证持有人和受让人及其各自的继承人和受让人不采取任何旨在减少或规避可能向卖方支付的款项的行动（不具有任何其他合法商业目的）或主要目的。
2.4 闭幕。根据本协议的条款和条件，在此设想的交易 （收盘时必须满足或接受的条件除外）之后的第三个工作日当地时间上午10点在Willkie Farr & Gallagher LLP纽约办事处完成 设想的交易（收盘时必须满足或接受的条件除外），在适用法律允许的范围内，由有权享受从中受益的一方放弃），或者其他时间和地点双方可以书面形式同意 （下文将截止日期称为截止日期）。
2.5 没有 偏移量。买方在第 2 条下的义务不得抵消或减少。
2.6 存款。收盘时， 买方和卖方应向托管代理人发出联合书面指示，要求根据托管协议向卖方发放押金。
第三条
陈述和保证
3.1 卖方的陈述和保证。卖方向买方陈述和保证如下，每项此类陈述 和担保均受 (a) 卖方披露附表相应部分规定的例外情况（如果有）以及 (b) 卖方要求向美国证券交易委员会（卖方证券交易委员会文件）提交或提供的任何报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物 和其中包含的所有其他信息）中的披露在 回顾日期当天或之后公开提交或提供在本协议签订之日之前，其他
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比其中的任何信息（事实陈述除外）风险因素，或者关于前瞻性陈述的说明此类卖家 SEC 文件的部分或 此类卖方 SEC 文件中的其他前瞻性或预测性陈述。卖方披露附表中任何部分或段落中的披露应被视为对本协议任何其他部分或段落的披露，只要从此类披露表面可以合理地看出此类披露适用于此类其他部分或段落。
3.1.1 组织；信誉良好；资格。卖家是一家根据特拉华州 法律有效存在且信誉良好的公司。卖方完全有资格在每个司法管辖区开展业务，在这种司法管辖区内，其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或性质，包括为提高确定性起见，包括所购资产或其业务或活动的 性质，包括为提高确定性起见，产品业务的运营，使得此类资格成为必要条件，除非合理地预计不具备这种资格会产生重大不利影响 。
3.1.2 权威性和可执行性。卖方拥有必要的权力、权限和能力签订本 协议及其作为或将要加入的辅助协议，并在遵守竞标程序令和销售令的前提下，履行其在本协议或协议下的义务并完成本协议和 所设想的交易。本协议及其作为或将要加入的每份辅助协议的执行和交付、本协议或协议项下义务的履行以及本协议或因此 所设想的交易的完成，已经或将在收盘时或之前得到卖方采取的所有必要行动的正式授权。本协议以及卖方作为或将要加入的每份辅助协议，已经或将在收盘时或之前由卖方正式签署和交付，并且在破产法院批准销售令的前提下，构成或将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 这种可执行性可能受到破产、破产、重组的限制，欺诈性转让、暂停和其他与行动限制或影响有关的类似法律公平补救办法的可用性以及普遍和根据一般公平原则强制执行 债权人的权利（可执行性例外情况）。
3.1.3 授权和同意。以下情况除外：(a) 销售令的下达，以及破产法院在《破产规则》规则 6004 (h) 规定的适用 14 天期限内到期或豁免，(b) 向 FDA 或其他适用的监管机构交付监管批准转让文件，以及适用监管机构批准将 购买的监管批准转让给买方或其指定受让人（如适用），以及 (c) 卖方披露附表第3.1.3节中披露的项目，无重要订单，在每种情况下，卖方都需要获得许可、许可、同意、批准、豁免、通知或 备案，以便卖方执行和交付本协议，履行其在本协议或协议项下的义务，完成本协议及由此考虑的 交易，包括转让购买的资产。
3.1.4 没有 经纪人。卖方未使用任何经纪人或发现者参与本协议所设想的交易，但卖方已聘请卖方财务顾问作为其财务顾问，并且任何其他经纪商、发现者或投资银行家 无权从卖方那里收取与本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金。
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3.1.5 诉讼。卖方 披露附表第3.1.5节列出了截至本文发布之日，卖方或其任何子公司参与的所有与截至 执行之日购买的资产、承担的负债或产品业务有关的重大诉讼清单。
3.1.6 不存在违规行为。前提是 (a) 销售令的下达以及破产法院在《破产规则》第 6004 (h) 条规定的适用 14 天期限内到期或 豁免，(b) 向美国食品和药物管理局或其他适用的监管机构交付监管 批准转让文件，以及适用监管机构批准向买方或其指定受让人转让购买的监管许可（如适用），以及 (c) 卖家披露附表 第 3.1.6 节中披露的项目、执行和卖方交付本协议及其作为或将要加入的每份辅助协议、卖方履行其在本协议 或其下的义务以及完成本协议所设想的交易不会也不会：(i) 导致违反适用于卖方的任何法律；(ii) 导致违反或与卖方组成文件 发生冲突；(iii) 导致违反或导致任何已购合同或已购许可证项下的任何权利丧失或强加任何义务；或 (iv)导致对购买的资产产生任何抵押权（任何允许的 抵押权除外），但抵押权除外，这些抵押权完全是由于买方收购所购资产和承担假定负债而产生的，除非不会产生重大不利影响。
3.1.7 购买的资产。
(a) 除卖方披露附表第3.1.7 (a) 节另有规定外，卖方拥有或拥有所有权利，而且 在收盘时向买方交付所有已购资产的良好所有权将转让给买方，不含所有抵押权，允许的抵押权和承担负债除外。
(b) 除卖方披露附表第3.1.7 (b) 节另有规定外，除卖方租赁的个人财产、许可给 卖方的知识产权和计算机软件和程序、根据分销或类似合同出售的产品以及排除资产外，其他任何人都不拥有与卖方及其子公司在收盘前经营的 对产品业务至关重要的任何资产。
3.1.8 知识产权 。
(a)《卖家披露附表》第 3.1.8 (a) 节列出了所有属于知识产权并已注册或申请注册的 的已购知识产权的正确而完整的清单，包括所有购买的专利、注册商标、版权注册、域名及其所有 申请，并注明每项此类购买知识产权的所有者、注册、专利或申请号（如适用）和适用的信息备案管辖权。 对卖家而言，购买的所有材料知识产权均为存在、有效且可强制执行。
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(b) 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则卖方或 其子公司拥有所有其他已购知识产权的所有权利、所有权和权益，不包括所有抵押权（允许的抵押权除外）、所有自有知识产权或拥有有效的使用权。
(c) 除截至本文发布之日《卖家披露附表》第 3.1.8 (c) 节另有规定外，没有就卖方或其子公司目前开展的 产品业务向卖方或其子公司提起的侵权、挪用或其他侵犯任何人的已购知识产权的索赔或 诉讼悬而未决，也没有任何书面威胁，或 (ii) 质疑任何已购知识产权的所有权、有效性、可执行性或使用或提交第 IV 段涉及 产品业务的认证（非最终办公室行动除外）。
(d) 除卖家披露附表 第 3.1.8 (d) 节中规定的情况外，截至本协议发布之日，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知识产权，也没有人提交过涉及产品业务的 第 IV 段认证，自回顾之日起，卖方或卖家知识分支机构也未对任何人提出或威胁提出此类索赔。
(e) 卖方已根据标准行业惯例采取合理措施，对其认为是商业秘密或机密信息的任何材料 所购知识产权保密。
(f) 除非合理地预计 不会产生重大不利影响，否则卖方不是任何对任何自有知识产权进行重大限制或限制的合同的当事方，也不是任何对任何自有知识产权进行重大限制或限制的订单的约束，普通和例行除外 现成的软件许可协议。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则完成本协议所设想的交易不会损害任何自有知识产权中的任何 权利，也不会向任何人授予任何自有知识产权中的任何权利。
3.1.9 不进行材料处置。自 2021 年 12 月 31 日起，卖方未出售或以其他方式处置任何对产品业务有重要意义的资产，普通销售产品除外。
3.1.10 没有某些变化。除卖家披露 附表第 3.1.10 节另有规定外，自 2021 年 12 月 31 日起，(a) 没有发生或出现任何单独或总体上已经或有理由预期会产生 重大不利影响的事件、结果、影响、发生、事实、情况、发展、状况或变化，以及 (b) 卖家没有采取任何在 期间采取会被第 4.2.1 节禁止的行动过渡期。
3.1.11 雇员和福利问题。
(a) 除卖方披露附表第 3.1.11 (a) 节或任何允许的补偿 变更中披露的情况外，本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，无论单独或与任何其他事件一起都不会导致或导致向任何企业员工加速归属、资金或交付，或增加 的金额或价值，包括遣散费或欧洲企业员工。
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(b) 截至本协议签订之日，对于任何可以合理预期单独或总体上会产生重大不利影响的计划，没有任何未决索赔或诉讼，对卖方 Knowledge而言，没有任何未决的索赔或诉讼。
(c) 卖方不是与产品业务有关的任何集体谈判协议的当事方，也不是卖家知识的当事方， 是否有任何工会组织产品业务的任何员工的活动或程序。
3.1.12 遵守 法律。除卖家披露附表第 3.1.12 节中另有规定外，产品业务目前在所有重大方面均遵守所有 适用法律，自回顾日起。卖方尚未收到任何有关所购资产所有权或产品业务 运营 的实际或涉嫌重大违规或违反任何法律的书面通知。
3.1.13 已购买的合同。截至本文发布之日，根据 的条款和条件，卖方披露附表 第 2.1.1 (a) 节中列出或描述的每份购买合同均具有完全效力和效力，是卖方或其子公司及其其他各方的有效且具有约束力的义务，每种情况除外 (a)，因为此类可执行性可能受到可执行性例外和 (b) 的限制卖家披露附表第 3.1.13 节。卖家已向买家提供 自本协议发布之日起生效的所有已购合同的正确和完整副本。除卖方披露 附表第 3.1.13 节中规定的第 11 章案例以及根据第 2.3.3 节交付的证书中规定的补救费用的支付外，截至本文发布之日，(i) 卖方没有严重违反或违背任何 购买合同规定的义务，(ii) 不存在任何条件表明通知或时间流逝或两者兼而有之卖方在任何此类购买合同下违约，(iii) 卖方尚未收到任何关于任何 的终止通知购买的合同，以及（iv）向卖方知悉，任何此类已购买合同的任何其他一方均未严重违反或违约该合同。
3.1.14 账簿和记录。已购买产品记录在所有 重大方面均根据所有适用法律进行维护，此类购买产品记录在所有重大方面都是完整和准确的。已向买家提供了所有重要的 “购买产品记录” 的真实和正确副本。
3.2 买方的陈述和保证。买方向卖方陈述和保证如下。
3.2.1 实体状态。买方根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立并有效存在，拥有 必要的公司权力，可以签订和履行其作为或将要加入的本协议及其附属协议下的义务。
3.2.2 权限。买方执行、交付和履行本协议以及 作为或将要加入的辅助协议已经或将在收盘时或之前获得买方所有必要的公司行动的授权。
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3.2.3 没有冲突。买方执行、交付和履行 本协议及其作为或将要加入的辅助协议 (a) 不构成或导致对买方组织证书、章程或同等组织文件中任何条款或 条款的违反、违反、冲突或允许任何人行使买方组织证书、章程或同等组织文件中的任何条款或 条款下的任何权利，(b) 不会、也不会构成或导致违反或违反，或与任何人发生冲突或允许任何人行使 任何合同、许可证下的任何权利，其作为一方的租赁或文书，并且 (c) 不会导致违反适用于买方的任何法律。
3.2.4 所需的授权。除了向 FDA 或其他监管机构交付监管批准转让 文件（如果适用）、适用的监管机构批准将购买的监管批准转让给买方或其指定人员以及输入销售订单、不向买方提交通知或命令、许可、批准、 同意、豁免、许可或类似授权以外，买方必须以任何政府机构作为合法完成的条件本协议或辅助协议所设想的交易它是 或将要加入的协议。
3.2.5 执行和约束性义务。本协议和买方是或 将加入的辅助协议已经或将要由买方正式执行和交付，构成或将构成买方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，仅受强制执行 例外情况除外。
3.2.6 财务能力。
(a) 买方有经济能力支付收购价格，支付本 协议或收盘时签订的任何辅助协议所设想的任何其他必要款项，包括与完成交易相关的费用和开支，并履行本协议和将在收盘时履行的附属 协议规定的所有义务。
(b) 买方已向卖方交付了已完全履行的债务 承诺书的正确完整副本，根据该承诺书的条款和条件，债务融资来源已确认了其对买方的现有未提取债务融资承诺，金额为 ，在每种情况下，买方均可使用这些承诺，并将从截止日起向买方提供，目的是为本协议所设想的交易提供资金。截至本文发布之日 ，债务承诺书已完全生效，尚未撤回、拒绝、撤销或终止，也没有根据该信函授予任何豁免或同意，也未考虑任何此类修改、 修改、豁免或同意。截至本文发布之日，买方没有违反债务承诺书中规定的任何条款或条件，截至本文发布之日，尚未发生任何事件，无论是否发出通知， 时效流失或两者兼而有之，均构成债务承诺书的任何条件的失败或导致债务融资的任何部分在收盘时不可用，或者违约、违约或未能满足设定的任何先决条件 在每种情况下，均由买方承担。除债务承诺书中明确规定的情况外，没有任何先决条件或其他突发事件与债务融资的全额融资有关。
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(c) 尽管此处包含任何相反的内容，但卖方同意，如果（尽管存在此类违约行为）买方愿意并且能够在收盘日 完成交易，则违反本陈述和保证不会导致卖方在本协议下承担义务的先决条件失效。
3.2.7 诉讼。没有正在进行的、未决的、据买家所知的 威胁要对买方提起的重大诉讼，这禁止、限制或试图禁止本协议所设想的交易。
3.2.8 没有 经纪人。根据买方 或代表买方 做出的安排，任何经纪人、代理人或其他中介机构均无权获得与本协议和辅助协议所设想的交易相关的任何费用、佣金或其他报酬。
3.2.9 偿付能力。在本 协议和辅助协议（包括与此相关的任何融资）所设想的交易生效并考虑到买方根据本协议及其作为一方的辅助协议承担的所有义务后，立即生效： (a) 买方资产的公允可出售价值将大于其各自负债的总额；(b) 买方将具有偿付能力和能够在普通课程中偿还到期的债务和义务； (c) 本协议和辅助协议所设想的交易没有进行财产转让，也没有承担任何义务，其目的是阻碍、延迟或欺诈买方在本协议和/或辅助协议所设想的交易中现有或未来 债权人；以及 (d) 买方将有足够的资金来开展其业务和买方即将参与的所有业务。
3.3 陈述的排他性。除卖方在 第 3.1 节或卖方根据本协议交付的任何辅助协议中作出的陈述和保证外，卖方和任何其他人均未对卖方或其 业务、资产、运营、负债、状况（财务或其他方面）或潜在客户作出任何明示或暗示的陈述或担保，卖方特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，除卖方在第 3.1 节或卖方根据本协议交付的任何辅助协议中作出的 陈述和保证外，卖方及其任何关联公司或其他人均未就以下内容向买方或其任何相应代表作出或已经作出任何 陈述或保证，买方或其任何相应代表也没有依赖于 (i) 任何财务预测、预测，与以下内容相关的估算、预算或预期信息 产品业务或 (ii) 在对卖方、产品业务、 本协议的谈判或本协议所设想的交易的完成过程中，向买方或其任何代表提供或提供的任何口头或书面信息，包括其准确性、完整性或时效性，卖方和任何其他人均不对买方或任何其他人对此类信息 承担任何责任，包括任何此类信息的后续使用。
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第四条
收盘前的契约
4.1 访问和信息。
4.1.1 在过渡期内，卖方应 (a) 让买方及其代表合理地访问所有产品 业务、所购资产以及主要与产品业务相关的其他文件和数据；(b) 尽最大努力促使其员工和代表与买方及其 代表合作并协助买方及其 代表调查产品业务。根据本第 4.1.1 节提出的任何请求或调查均应由买方向卖方提供合理的通知在合理的基础上提出或进行，并且 应在正常工作时间内进行，不得不对产品业务的行为造成不合理的干扰。买方或其任何代表的调查或买方或其任何 代表收到的任何其他信息，均不得构成弃权或以其他方式影响卖方给予或作出的任何陈述、保证或协议（包括第 7.1 节），也不得被视为修改或补充卖方披露 附表。
4.1.2 买方承认并同意 (a) 某些记录可能包含与卖方或其 关联公司有关的信息，但与产品业务无关（而且，尽管此类记录中包含此类信息，但此类信息不构成已购买资产），卖方及其关联公司可以保留其副本； (b) 在向买方提供任何记录之前，卖方或其关联公司可以编辑其中任何与之无关的部分产品业务；(c) 任何此类信息的访问或提供均应在卖方或其关联公司人员的监督下遵守 适用法律，并以不合理的方式干扰卖方或其任何关联公司的业务、人员或运营；(d) 卖方或其任何关联公司的审计师和 会计师没有义务向任何人提供任何工作文件；(e) 卖方有权限制此类访问权限，(x) 视情况而定相应的合理自由裁量权， 应适当确保遵守任何法律和 (y) 保留任何法律适用的律师客户特权并遵守合同保密义务。
4.1.3 在过渡期内，买方特此同意，未经卖方事先书面同意，不得就产品、所购资产、产品业务、本协议、辅助协议或特此考虑的交易 联系卖方的任何员工、许可人、被许可人、竞争对手、供应商、分销商或客户，也不得就卖方的产品、所购资产、产品业务、本协议、辅助协议或 所考虑的交易联系卖方的任何员工、许可人、被许可人、竞争对手、供应商、分销商或客户。
4.2 普通业务流程。
4.2.1 除适用法律（包括任何 COVID-19 措施）或 破产法院命令所要求的 (x)、(y) 根据 DIP 融资令或 (z) 本协议另有明确规定或卖方就第 11 章案件采取的行动外，在过渡期间，卖方 将尽商业上合理的努力根据 DIP 预算（定义见 DIP 融资令）开展产品业务在所有物质方面，考虑到资源（财政和其他资源）以及人员 可供卖家使用。买家承认卖家没有进行
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产品业务属于普通课程，不积极营销或推广产品业务。在不限制上述内容的前提下，除了 (x) 适用法律（包括 任何 COVID-19 措施）或破产法院命令的要求，(y) 根据 DIP 融资令的要求或 (z) 对于卖方按照本协议或第 11 章案例的要求采取的行动，未经 事先获得买方书面同意，在过渡期内，卖方不得直接或间接：
(a) 除允许的 薪酬变更或破产法院以其他方式授权外，(i) 增加或同意增加任何企业雇员或欧洲企业雇员的基本工资或激励性薪酬，(ii) 采用、签署、实质性 修改或终止任何独立计划，(iii) 与任何企业雇员或欧洲企业雇员签订任何遣散费、留用、控制权变更、交易奖励或类似安排，或 (iv) 加快任何 的归属或 的支付，或者以其他方式为其提供资金或担保付款根据计划向企业雇员或欧洲企业雇员支付的补偿；
(b) 向除允许的抵押权或抵押权 以外的任何已购资产授予、强加或同意施加任何抵押权，这些抵押权将在收盘前得到补偿；
(c) 重大修改、重大违约、拒绝、拒绝或终止任何已购买 合同，或放弃、解除或转让任何已购买合同下的任何重大权利或索赔；
(d) 抵押、转让、放弃、允许 失效、未能起诉或维持、专门许可或以其他方式处置任何重要的自有知识产权或购买的监管许可，除非在产品业务的正常过程中以及 任何自有知识产权的法定期限到期；
(e) 妥协或解决与产品业务有关的任何重大诉讼 ，或取消或妥协任何重大索赔，或者放弃或解除与产品业务或已购资产相关的任何重大权利；以及
(f) 授权、同意或以其他方式承诺采取上述任何行动，无论是否以书面形式。
4.3 某些事项的通知。
4.3.1 从执行之日起至销售听证会之前的一 (1) 个工作日，卖方应尽商业上合理的 努力向买方提供书面通知，说明截至执行之日卖方或其任何子公司加入的任何主要与产品业务相关的合同，这些合同未在 卖方披露附表第 2.1.1 (a) 节中规定，且不是排除合同，以及任何与产品业务相关的合同在执行日期之后出现。买方有权自行决定并在向卖方发出书面通知后，将任何 此类合同添加到卖方披露附表的第 2.1.1 (a) 节中。从执行日期到销售听证会之前的三 (3) 个工作日，买方可以修改 卖家披露附表第 2.1.1 (a) 节（包括可能已经更新的内容）
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由卖方（根据前一句）将任何排除在外的合同移至卖方披露附表的第 2.1.1 (a) 节，前提是卖方同意支付与该合同相关的任何 补救费用，或者删除附表 2.1.1 (a) 中的任何合同，无论哪种情况，都要向卖方提供书面通知； 但是，前提是，在卖方收到买方的书面通知之前，买方无权在卖方根据《破产法》第 365 条 将此类合同纳入卖方披露附表第 2.1.1 (a) 节之前添加卖方拒绝的任何合同。
4.3.2 买家根据本 4.3 节收到的信息不应构成弃权或以其他方式 影响卖方在本协议（包括第 7.1 节）中给予或作出的任何陈述、保证或协议，也不得被视为修改或补充卖方披露附表。
4.4 完成交易的义务。
4.4.1 各方同意，应在适用法律允许的范围内，作出商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要的、适当的、可取的 或要求采取的行动，以完成和使本协议所设想的交易生效，并确保第6条规定的条件得到满足。
4.4.2 从本协议发布之日起，直到本协议根据 其条款终止或终止之前，如果买方以书面形式提出要求，卖方应尽商业上合理的努力终止或撤回任何已购买的许可证。
4.5 保险。卖方将作出商业上合理的努力，通过截止日期保险 维持与产品业务相关的富达债券和担保债券，或促使其适用的子公司 维持与产品业务相关的富达债券和担保债券，与截至本协议发布之日生效的产品业务的保险、保诚债券和担保债券相比，这些债券和担保债券对产品业务的优势不逊色。截至收盘时，买方应负责为产品业务或所购资产提供所有保险保障，并且无权从卖方或其任何子公司就产品业务或其他方面维持或保管的任何保险中获益 。对于收盘前发生的与卖方及其子公司基于事故的保险单（保留卖方保险单）所涵盖的 产品业务有关的事件、行为、遗漏、索赔或情况，收盘后，买方可以向卖方提交，卖方将代表 产品业务使用（并促使其子公司使用）商业上合理的努力来提出索赔或以其他方式行使该受保留卖方的权利保险政策受此类条款和条件的约束保留了 卖家保险单（或与之相关的任何合同权利或义务），并向买方支付卖方或其任何子公司根据此类保留卖方保险政策就此类索赔实际收到的款项，前提是 此类保单和计划可用的此类保险和限额减去任何保额和限额 自掏腰包与此相关的费用，双方同意 (a) 不为卖方或其任何子公司（或持有任何此类保留卖方保险单的任何其他人）提供的任何自保支付任何此类款项，也不支付与 中包含的或适用于任何此类保留卖方保险单的任何免赔额或留存额有关的款项，以及 (b) 在任何情况下都不会要求卖方或其任何子公司支付任何此类款项
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开始或威胁启动与上述内容有关的任何诉讼； 提供的,然而，买方将赔偿卖方及其关联公司，并向他们支付任何合理和有据可查的金额，如果 要求预付款，则向他们支付任何合理和有据可查的金额 自掏腰包卖方及其关联公司或其他相关人员因提出任何此类索赔或以其他方式遵守 本第 4.5 节规定的条款而产生的费用和开支或其他损失（以及任何增加的保险费 ，仅限于买方已收回任何款项的索赔）。本第 4.5 节中的任何内容均不要求卖方或其任何关联公司继续执行任何留存卖方保险政策，也不会阻止卖方或其任何 关联公司修改或终止任何此类保留卖方保险单或与之相关的任何其他合同的条款。
4.6 申报；其他行动；通知与合作。
4.6.1 卖方和买方应相互合作，并应促使各自的子公司使用各自的 合理的最大努力采取（或促使采取）所有行动，并根据本协议和适用法律进行（或促使采取行动）所有必要、适当或可取的事情，以尽快 完成交易并生效，无论如何不得迟于外部日期，包括：(i) 准备和提交所有文件以使所有必要的通知、报告和其他文件生效，以及尽快从任何第三方或任何政府机构（经双方共同同意）获得所有必要或可取的同意、注册、 批准、许可、等待期到期和授权，以完成交易； (ii) 满足完成交易的条件；(iii) 获得（并相互合作获得）任何同意、批准、豁免或任何豁免任何 非政府第三方，在每种情况下，在必要的范围内，与交易有关的适当或可取；以及 (iv) 执行和交付完成交易和全面实现本协议宗旨所需的任何合理的额外工具 。本文中的任何内容均不要求卖方或其任何子公司支付任何费用或其他对价以获得任何第三方 的任何此类同意或批准。
4.6.2 任何一方，包括其各自的子公司，均不得采取、促使或允许采取，或省略 采取任何可能严重延迟或阻止交易完成的行动。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得：(i) 签订任何时机、和解或类似协议，或以其他方式 同意或承诺任何具有延长、暂停、延长或以其他方式延迟适用于任何反垄断法下预期交易的等待期到期或终止的安排；或 (ii) 签订任何时间安排或类似协议，或者以其他方式订立任何时机协议或类似协议，或者以其他方式订立任何时间协议或类似协议，或其他方式同意或承诺任何约束或承诺双方不完成交易的安排（或者这将阻止或禁止双方 完成交易）。在本协议中，“反垄断法” 一词是指 1890 年的《谢尔曼法》、1914 年的《克莱顿法案》、1914 年的《联邦贸易委员会法》、1976 年的 Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法 以及旨在或旨在禁止、限制或规范具有以下目的或效果的行为的所有其他联邦、州和外国法规、规则、法规、命令、法令和其他法律和命令垄断或 限制贸易或竞争。
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4.6.3 买方和卖方应合作并拥有共同决策权 ，以确定在Outside 日期之前完成交易所需的任何政府机构的同意、批准、许可、等待期到期或授权的适当行动方针。本协议任何一方或其律师均不得独立参与就与 本 4.6 节所涉事项有关的任何此类提交、调查或其他询问与任何政府机构举行的任何实质性电话会议或会议，除非事先通知另一方或其律师，并在该政府机构允许的范围内，有机会出席和参与。 进一步推进上述规定，在适用法律允许的范围内：(i) 各方应尽可能在可行的情况下将其或其任何子公司 打算与任何政府机构就本第 4.6 节所涉事项进行的任何文件、材料或实质性通信或询问通知对方；(ii) 在提交任何此类文件或进行任何此类通信或询问之前，该方应 为另一方及其律师提供合理的审查机会，并应考虑真诚地提供另一方对任何此类申报、通信或询问的评论；(iii) 在提交 此类申报或进行此类通信或询问后，该方应立即向另一方提供任何此类文件的副本，如果是书面形式，则提供通信或询问的副本；以及 (iv) 该方应与 中的另一方就或提出的任何询问、听证、调查或诉讼进行协商，与任何与交易有关的政府机构进行谈判，包括日程安排以及与任何政府 机构就此举行的任何会议的战略规划。在行使上述合作权时，卖方和买方均应在合理可行的情况下尽快合理地采取行动。尽管如此，为了解决合理的权限问题，必要时可以合理编辑根据本 第 4.6 节提供的材料。
4.6.4 为促进且不限于本 4.6 节中包含的各方契约，买方，包括其关联公司，应尽其合理最大努力解决任何政府机构可能就交易提出的异议（如果有），并避免任何诉讼或诉讼中任何法令、命令、判决、禁令、临时限制令或其他命令的生效或解散，否则 会产生阻止交易完成的效果。就本第 4.6 节而言，合理的最大努力是指采取一切合理必要的行动，以获得 任何政府机构的同意、批准、许可、等待期到期或授权，以尽快且不得晚于外部日期完成交易，包括： (x) 承诺、同意或提交（或提议承诺、同意或提交）任何同意令，单独订单，出售，剥离，租赁，许可，转让，处置，抵押权，对买方、其关联公司、所购资产或任何产品业务的业务、财产、产品线、资产、许可、运营、权利或权益进行其他变更或重组，或实施 限制；或 (y) 承诺、同意或 提交（或提议承诺、同意或提交）任何与其在本第 4.6 节下的义务相关的补救措施、条款或条件 提供的这些行动、补救措施、 条款或条件以本协议所设想的交易的完成为条件。
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4.6.5 为了进一步推动且不限于本 4.6 节中包含的 双方的契约，如果提起（或威胁提起）任何行政或司法行动或程序，包括私人当事方的任何诉讼，质疑交易违反任何 反垄断法，则卖方和买方均应尽合理最大努力对任何此类诉讼或程序提出异议和抵制，并撤销、解除、撤销或推翻任何此类诉讼或程序驳回了任何法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的， 是初步的或永久性的，即有效且禁止、阻止或限制交易的完成。
4.6.6 卖方和买方应根据对方的要求，立即向对方提供有关其本人、其关联公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及 中与买方、卖方或其各自关联公司或代表买方、卖方或其各自关联公司向任何第三方或任何政府机构就交易提出的任何声明、文件、通知或申请有关的其他合理必要或可取的事项，所有这些信息 如果提供，则应是真实和正确的； 提供的每一方都有权编辑关于交易价值和竞争敏感信息的讨论，并可以合理地指定适用的材料仅由另一方的外部法律顾问审查 。
4.6.7 卖方和买方应让对方合理了解与完成交易有关的事项的 状态，包括立即向对方提供卖方或买方（视情况而定）或其各自关联公司从任何 第三方或任何政府机构收到的与交易有关的通知或其他通信的副本，非实质通信除外。
4.6.8 买方应 承担根据本 4.6 节提交的任何申报向政府机构支付的任何申请费。
第五条
其他 契约
5.1 进一步的保证。
5.1.1 卖方和买方均应在收盘后随时或不时根据对方的要求并承担费用， 签署并向对方交付对方可能合理要求的所有文书和文件或进一步保证，在每种情况下均符合本协议的条款，以便 (a) 将所有卖方 权利、所有权和权益赋予买方（包括此处所设想的购买的知识产权），（b）使买方承担承担承担的负债以及(c) 授予每一方根据本协议和辅助协议考虑授予该方的所有权利 ； 但是，前提是，收盘后，除上述惯例进一步保证外，卖方和买方均不得承担任何其他 义务，除非本文或辅助协议中另有规定和描述。
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5.1.2 如果卖方将购买的 合同和其他已购资产转让给买方以及 要求买方假设购买的合同和其他已购资产所需的任何批准、同意或豁免在收盘前未获得，则卖方应尽商业上合理的努力获得此类批准、同意或豁免，将购买的 合同和其他已购资产转让给买方，包括作出商业上合理的努力来促进与此类已购合同的交易对手的任何谈判并获得订单（可能是销售订单）其中载有一项调查结果，即 向买方提出的转让和承担的已购合同符合《破产法》第365条的所有适用要求。收盘时 (i) 卖方应根据销售订单，将每份能够转让的 已购合同转让给买方；(ii) 买方应支付根据第 2.3.3 节交付的证书中规定的所有补救费用（如果有），但须遵守修复成本上限，在每种情况下 与此类转让有关的 ，并在购买合同下的承担负债（如果有）到期时承担和解除。除根据《破产法》第365条或销售订单转让的购买合同外，尽管本协议中有任何相反的规定，但如果未经第三方同意，试图转让将构成违约行为或 以任何方式对买方或卖方在该协议下的权利产生不利影响，则本协议不构成转让任何已购资产或其下任何权利的协议，卖方应自费将其用于商业用途为获得任何必要的同意而做出的合理努力尽可能及时。如果未获得此类同意或 根据《破产法》第365条或销售令无法实现此类转让，或者如果任何尝试的转让都将无效或会损害买方在 问题中购买合同或其他购买资产下的权利，从而使买方实际上无法从所有这些权利中受益，则卖方应在收盘后应买方的代理人身份行事为了为它获得 所带来的好处并应予以合作，在适用法律允许的最大范围内，由买方作出旨在向买方提供此类优惠的任何其他合理安排。此 第 5.1.2 节规定的卖家的所有义务将在截止日期后的三个月之日到期。
5.1.3 卖方将利用 其商业上合理的努力，在成交前获得或促使获得卖方向买方转让所需的任何批准、同意或豁免，以及买方承担本协议和辅助协议所设想的交易完成所要求的购买合同和其他购买资产，或将卖方对所购资产的所有权利、所有权和权益授予买方所必需的任何批准、同意或豁免，除非由于以下原因无需征得 的同意输入销售订单。尽管有前一句话，但卖方没有任何义务向第三方支付任何款项（除非买方以书面形式同意向卖方偿还此类款项）、承担 任何重大义务、提起任何诉讼或向任何第三方提供或给予任何物质便利（经济或其他方面的便利）以获得此类批准、同意或豁免，或采取任何不受 第 11 章案例允许的行动。买方将合作获得此类同意、批准和豁免，包括提供第三方合理要求的买方信息。
5.2 宣传。除非 (a) 事先获得买方和卖方的书面同意和共同批准，或者 (b) 适用法律、第 11 章案例、政府机构或证券交易所要求的 要求，否则不得就本协议或本协议中设想的交易发布任何新闻稿、公开声明或公告或其他公开披露（公开 声明）。如果公共声明是适用法律、第 11 章案例、政府机构或证券交易所要求的，则被要求发布公开声明的 方将在进行此类披露之前，尽其商业上合理的努力与另一方协商，并真诚地考虑另一方提出的任何修订，并应将此类 的披露限制在法律要求披露的信息范围内。
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5.3 某些税务问题。
5.3.1 预扣税。
(a) 除非适用法律要求，否则一方（付款人）根据本协议 （付款）应支付给另一方（收款人）的金额不得因任何税收而减少。收款人应单独负责支付因收到的任何款项而征收或参照全部或部分计量的所有税款（付款人根据 适用法律要求支付的预扣税除外）。付款人应从付款中扣除或预扣适用法律要求其扣除或预扣的任何税款，就本协议的所有目的而言，所有扣除和预扣的 金额均应视为已支付给收款人。尽管有上述规定，如果根据任何适用的法律或税收协定，收款人有权降低适用的预扣税税率，或 取消或追回适用的预扣税，则收款人应及时向付款人或相应的政府机构（在合理要求的范围内由付款人协助）提交降低适用的预扣税率或解除付款人预扣税义务所必需的规定表格 扣税，付款人应适用降低的预扣税率，或免除预扣税，视情况而定，前提是它 符合适用的税收协定。如果根据上述规定，付款人扣留了任何款项，则应及时向适当的税务机关支付预扣金额，并在 合理可行的情况下尽快向收款人发送此类付款的证明。
(b) 卖方应向买方交付一份日期为 截止日期的非外国宣誓书，该宣誓将受伪证处罚，其形式和实质内容符合根据《守则》第 1445 条发布的《财政条例》，声明卖方不是《守则》第 1445 条所定义的外国人
5.3.2 转让税和分摊债务。
(a) 根据本协议或任何辅助协议应支付的所有款项，不包括因本协议和辅助协议或本协议及本协议及其所设想的交易（统称为 转让税）而征收或征收的所有记录、转让、单证、印花税、转让税 或其他类似税（不包括任何间接税）。买方应负责支付所有转让税，并应按照付款到期时或适用法律规定的其他时间 的有效税率，支付与任何转让税有关的所有到期和欠款，这些金额以及其他应付的款项。
(b) 在包括（但不截止于）截止日期（统称分摊债务）的应纳税期内，对所购资产征收的所有个人财产和类似的 从价债务，均应根据截至截止日的该应纳税期（该应纳税期的此类部分，收盘前纳税期）的天数在卖方和买方 之间进行分摊此类应纳税期 从截止日期后的第二天开始的天数（该应纳税期的此类部分，Post-期末纳税期）。卖方应对归因于收盘前纳税期的此类分摊债务按比例承担责任，买方应承担归因于收盘后纳税期的此类分摊债务的相应金额。
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(c) 应根据适用法律的规定，及时支付分摊债务和转让税，所有适用的 申报、报告和申报表均应提交。付款方应有权根据第 第 5.3.2 (a) 节或第 5.3.2 (b) 节（视情况而定）从非付款方获得补偿。在支付任何此类分摊债务或转让税后，付款方应向未付款方提交一份声明，说明付款方根据第 5.3.2 (a) 节或第 5.3.2 (b) 节（视情况而定）有权获得的报销金额， 以及计算报销金额所合理必要的支持证据。未付款方应立即进行此类赔偿，但无论如何不得迟于提交此类声明后十 (10) 天。
5.3.3 间接税。双方打算并应尽其合理的最大努力，确保所购资产的转让在卖方不承担任何转让税或间接税的义务的情况下进行。但是，如果尽管有此意图，但经确定 所购资产的转让确实使卖方有义务缴纳转让税或间接税，无论本第 5.3 节或本协议其他地方有何相反规定， 以下条款均应适用。所有付款均不包括间接税。如果对任何付款征收任何间接税，而卖方应为此承担责任，则在收到卖方以适当形式开具的间接税发票（如适用）后，买方应按照 中的适用税率为任何此类付款缴纳此类间接税，此类间接税应在要求核算间接税之日前五 (5) 个工作日 支付卖家。双方应根据间接税要求为根据本协议提供的所有商品和服务开具发票，如果任何发票 最初不是以适当形式开具的，则买方应立即通知卖方并应与卖方合作，提供必要的信息或协助，以便能够开具符合间接税 要求的此类发票。为避免疑问，所有间接税均应由买方承担。
5.3.4 信息的合作与交换。卖方和买方均应 (a) 向对方提供对方可能合理要求的协助（但须获得合理的 的补偿）自掏腰包费用）与编制任何纳税申报表、任何税务机关的审计或其他审查或与产品业务或所购资产相关的司法或行政程序 ，(b) 保留并向他人提供可能与此类纳税申报表、审计或审查、程序或 决定有关的任何记录或其他信息，以及 (c) 将任何此类审计或审查的最终决定告知对方，影响所需金额的诉讼或决定在任何时期内显示在对方的任何纳税申报表上。
5.3.5 盟约的生效。本第 5.3 节中包含的契约应在适用的时效期限（包括延期）到期后的三十 (30) 天内有效。
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5.4 应收账款和应付账款。
5.4.1 应收账款。双方承认并同意，所有应收账款仍为卖方或 其关联公司的财产，并应在收盘后由卖方或其关联公司收取。如果在收盘后，买方或买方的关联公司从任何债务人那里收到任何与截止日未清应收账款 有关的任何款项，则买方应或应促使该关联公司在收到此类款项后的三十 (30) 天内将此类款项的全部款项汇给卖方。如果买方收到了卖方和买方任何承付人 的任何付款，则除非该债务人另有规定，否则此类付款应首先用于支付欠买方的款项，并将超出部分（如果有）汇给卖方。如果在收盘后，卖方或 其任何关联公司在收盘日之后的任何时期内从任何债务人那里收到买方应收账款的任何款项，则卖方应或应促使该关联公司在收到 此类款项后的三十 (30) 天内将此类款项的全部款项汇给买方。如果卖方收到了卖方和买方任何承付人的任何款项，则除非该债务人另有规定，否则此类付款应首先用于支付欠卖方的 金额，并将超出部分（如果有）汇给买方。
5.4.2 应付账款。如果在 收盘后，买方或买方的关联公司收到任何第三方关于收盘前产品业务未付账款的任何发票，则买方应或应促使该关联公司在收到此类发票后的三十 (30) 天内向卖方提供此类发票。如果在收盘后，卖方或其任何关联公司在收盘后的任何时期内收到任何第三方就买方或 其任何关联公司的任何应付账款开具的任何发票，则卖方应或应促使该关联公司在收到此类发票后的三十 (30) 天内向买方提供此类发票。
5.5 口袋不对。
5.5.1 资产。在不限制第 5.1 节的前提下，如果买方或卖方意识到任何 购买的资产尚未转让给买方，或者任何排除的资产已转让给买方，则应立即通知对方，双方应在合理可行的情况下尽快将此类财产转让给 (a) 买方，费用由卖方承担，且事先征得第三方的同意或批准收盘时未转让给买方的已购资产；或 (b) 卖方，如果是任何 不包括在收盘时转移给买方的资产。
5.5.2 付款。如果任何一方在收盘时或收盘后， 根据本协议或任何辅助协议的条款收到应付或属于另一方的任何款项或其他资金，则收到此类资金的一方应在收到此类资金后的三十 (30) 天内， 将此类资金转给相应的一方。双方承认并同意，此类付款无抵消权，如果就本协议或任何辅助协议下的任何其他问题存在 争议，则一方不得扣留从第三方收到的资金用于另一方。在截止日期之前，买方应合理地通知买方卖方的银行账户，卖方应尽商业上合理的 努力通知买方购买合同银行账户的任何对手，同时要求在截止日期之后向买方的银行账户付款。
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5.6 购买的知识产权和购买的产品信息。 收盘后，卖方应立即采取进一步行动，执行买方可能必要或合理要求的进一步文件，以实现 的转让、证明和完善向买方转让自有知识产权和购买的监管许可，包括向任何政府机构提交向买方转让自有知识产权和已购买监管 批准或进一步起诉所需的文件，发行或维护自有知识产权和已获得的监管许可。
5.7 破产法院的备案和批准。
5.7.1 卖方应作出商业上合理的努力，使销售订单生效，并获得破产 法院提供的与本协议和完成本协议所设想的交易有关的必要或适当的其他救济。2022 年 12 月 13 日，卖方向破产法院提起诉讼 [D.I. 33]一项关于以下内容的动议（ 竞标程序动议）：
(a) 下达命令，该命令于 2023 年 1 月 24 日获得批准 [D.I. 257]（ 《竞标程序令》），（a）制定招标程序（定义见《招标程序令》），（b）批准签订和分配合同的程序，以及（c）设定销售里程碑和 安排相关听证会；以及
(b) 根据《破产法》第105、363和365条授权和批准，除其他外，（i）根据本文规定的条款和条件 向买方出售卖方购买的资产 ，免除所有抵押权（在限度内）下达一项命令，该形式应为卖方和买方合理接受其中规定），但允许的抵押权和假定负债除外，以及（ii）所购合同的承担和转让给买方（经修改、修改、 或补充（前提是经买方同意，可以合理预期此类修改、修改或补充会延迟、干扰或以其他方式阻碍收盘的完成），即 销售订单）。
5.7.2 [已保留]
5.7.3 卖方应就与本协议或任何辅助协议有关的所有 动议、命令、听证会和其他程序以及本协议及由此考虑的交易以及破产法院下令或买方 合理要求的额外通知，向所有有权获得该协议的人发出适当的通知，并提供适当的听证机会。
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5.7.4 卖方应尽其商业上合理的努力，并应合作， 协助和咨询买方，以确保销售订单的下达。卖方和买方应采取一切合理必要的商业上合理的行动，促成销售订单的签发和签署，包括在 合理可行的范围内，提供宣誓书、声明或其他文件或信息以提交破产法院。买方同意，它将立即采取卖方合理要求的商业上合理的行动，以 协助买方下达销售订单并找到对买方未来履约的充分保证，包括提供宣誓书或其他文件或信息，以便 (x) 为买方在本协议下的履约提供必要的保证，并证明买方是第 363 条规定的诚信购买者《破产法》(m) 和 (y)根据《破产法》第365条的定义，为 的未来表现提供足够的保证。
5.7.5 买方承认，根据 破产法，出售需要获得破产法院的批准。买方承认，要获得此类批准，卖方必须证明其已采取合理措施以获得尽可能高的资产出价或其他最佳出价， 包括按照破产法院的命令将本协议所设想的交易通知债权人和其他利益相关方，向潜在的合格投标人（定义见 竞标程序令）提供有关资产的信息，以及接受潜在合格投标人提出的任何更高或更好的报价。
5.7.6 如果任何人对 销售令或破产法院下达的与本协议或本协议所考虑的交易有关的任何其他命令提出上诉（或者如果任何移审申请或复议、修改、澄清、 修改、休假、中止、复审或重新辩论的动议均应就销售订单或其他此类订单提出），并且本协议未根据第 8.1 节终止，卖方 应立即将此类上诉、请愿或动议通知买方，并应在商业上使用合理努力为此类上诉、请愿或动议进行辩护，并应尽其合理的最大努力使任何此类上诉、 申请或动议得到快速解决。
5.7.7 视销售订单的下达而定，(a) 在收盘时或之前，买方应支付 Cure 费用，直至修复成本上限，卖方应支付所购合同（不包括任何先前被省略的合同（定义见《竞标程序令》）或未与合同对手达成共识的有争议 合同下的剩余修复费用（如果有）或由破产法院在收盘时下达的命令确定），因此此类已购买的合同可以由破产法院承担卖方并转让给买方 （前提是买方和卖方支付补救费用并由买方为未来履约提供充分保证），以及 (b) 对于每份先前遗漏的合同或 争议合同，补救费用尚未与合同对手达成共识，也未由破产法院的命令确定，日期为五点 (5) 自 (i) 与此类购买合同有关的 Cure 成本到期之日后的工作日经双方同意，或 (ii) 破产法院已下令确定此类补救费用，买方应支付不超过修复成本上限的此类修复费用，卖方应支付剩余的 补救费用，这样卖方就可以承担此类购买的合同并将其转让给买方（前提是买方和卖方酌情支付修复费用，并由买方为未来的履约提供充分保证），在 根据《破产法》第365条的规定，上述条款 (a) 和 (b) 的每种情况《竞标程序令》、《销售订单》和本协议。卖方同意，它将立即采取必要的 商业上合理的行动，以获得破产法院关于承担和转让此类合同的命令（可能是销售令）。为避免疑问，如果本协议与《招标程序令》在合同的承担和转让或补救费用的支付方面存在任何不一致之处 ，则以《竞标程序令》为准。
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5.7.8 如果 非债务人购买合同对手对卖方就任何合同（基本合同除外）（此类合同，争议合同）主张的修复费用提出异议，并且 (i) 卖方或买方就修复费用（争议合同和解）与争议合同的对手达成和解，或 (ii) 破产法院下达最终裁决，确定与 {有关的修复费用 br} 争议合同（争议合同订单），无论哪种情况，均以固定一定金额的补救成本的方式进行这对卖方来说是不可接受的，在收到 争议合同和解或争议合同订单订立的通知后的十 (10) 天内，卖方可以选择将争议合同指定为已购买合同，在这种情况下，买方不得承担争议合同，卖方和买方均不承担与此类争议合同（此类合同，被拒绝的合同）相关的任何补救费用；但是，前提是买方有期权，在其唯一选择中要求卖方承担并转让如果买方选择支付超过拟议修复费用（额外补救费用）的任何补救费用（额外补救费用），则向买方签订的被拒绝的 合同作为成交的条件；但是，进一步前提是卖方应尽其合理的最大努力， 与买方合作，解决与任何争议合同相关的补救费用方面的任何争议。在上述情况下，买方仍应负责支付修复费用，并应调整根据 第 2.3.1 节支付的期末付款，以包括适用的合同额外补救费用。为避免疑问，任何在收盘时属于争议合同的合同在收盘时均不应被视为已购买合同 。尽管此处有任何相反的条款，但双方理解并同意，本协议特别以基本合同的假设和转让为条件，并且基本合同不得 构成争议合同。这些基本合同必须由卖方承担并转让给买方，以此作为成交的条件。
5.8 [已保留]
5.9 诉状副本。
5.9.1 在提交协议前不少于两 (2) 个工作日，卖方应在 合理可行的范围内，向买方提供卖方提议向破产法院提交的与批准本协议和完成本协议所述交易 有关的所有文件、动议、命令、文件或诉状的草稿。卖方还应立即（无论如何，在两 (2) 个工作日内）向买方提供卖方收到或送达的与第 11 章案例有关的所有诉状的副本，这些诉状与本协议中规定的交易有关，或者根据卖方的判断，据卖方实际所知，这些诉状并未以其他方式送达买方。
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5.10 书籍和记录。在收盘后的六 (6) 年内， 买方应：(a) 保留买方或其任何关联公司持有的与所购资产、承担负债和产品业务有关的所有账簿和记录；以及 (b) 经合理通知并在正常工作时间内， 与卖方、任何卖方关联公司以及卖方和卖方关联公司的官员、员工、代理人和代表合作并向其提供合理的访问权限（包括复制此类内容的权利（费用由卖家或卖家的任何关联公司 承担）账簿和记录以及向买家代表提供合理商业目的所必需的账簿和记录，包括编制财务报表、与产品相关的监管 文件、与任何诉讼或与第 11 章案例管理有关的纳税申报表，以及与任何收购价付款或任何相关报告相关的任何和所有账簿和记录， 包括所有文件、工作文件、附表，，以及买方或其使用或准备的记录代表准备任何此类报告，以及卖方可能合理要求的任何其他与之相关的信息。
5.11 承担监管承诺；转让已购买的监管许可。
5.11.1 买方应向卖方提供买方根据和根据返利、退货、退款和许可协议拟根据本第 5.11 节向其转让购买监管 批准的每个人的身份的详细信息。买方应确保所有购买监管批准的拟议受让方在法律上获得授权 持有采购监管批准并将其转让给他们，并在此类购买监管批准所涵盖的司法管辖区将产品商业化。
5.11.2 双方应（并应促使各自的关联公司）尽各自的商业上合理的努力 (a) 相互合作（就各方而言，应包括在必要范围内根据要求迅速执行文件以及时转移已购买的监管许可）和 (b) 完成和执行上述条款 (a) 和 (b) 各条款所需的所有文件），尽快实现收购的监管批准的转让收盘后切实可行，但不得晚于 返利、退货、退款和许可协议中规定的预计时间表。在根据适用法律允许或要求买方或其指定人作为购买监管批准的受让人 向监管机构提交文件以将此类购买的监管批准转让给买方或其指定人的每个国家，买方应在收盘后尽快准备和提交所有必要的文件，以转让此类购买的 监管许可。在该地区的每个国家，根据适用法律，卖方或其关联公司作为购买监管批准的持有者必须向监管机构提交 文件以实现此类购买监管批准的转让，卖方应在 收盘后尽快准备和提交转让此类购买监管批准所需的所有文件。在提交方向监管机构提交此类文件之前，申报方应尽商业上合理的努力，向非申报方提供根据本 第 5.11.2 节向监管机构提交任何文件的预先草稿，并赋予非申报方审查和评论的权利。 申报方应真诚考虑非申报方及时提供的任何合理意见。申报方应（并应促使其各自的关联公司或指定人员（如适用）采用 商业上合理的努力，在返利、退货、退款和许可 协议中规定的提交此类购买监管批准的截止日期当天或之前，向相关监管机构提交相关文件。
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5.11.3 负责向监管机构 提交文件以转让购买监管批准的一方将 (a) 在向任何监管机构提交任何关于转让此类已购买 监管批准的文件（提供副本）和预期的批准或生效日期（如果监管机构向申报方通报或指明了的话）后，立即通知非申报方；(b) 提供未申报的 已获得有关此类转让的材料最新状态的缔约方持续向另一方通报监管机构与转让有关的任何重要通信（无论是书面还是口头），并将与任何监管机构举行的所有预计会对转让产生重大影响的会议和电话通知非申报方，并给予非备案方 方参加每次此类会议或电话的合理机会；以及 (c) 以书面形式将此类转让的有效性通知非备案方购买了监管机构 批准和适用的监管批准转让日期，在相关监管机构批准或确认此类转让后立即生效。
5.11.4 除返利、退货、退款和许可协议中另有规定外，各方应自行承担与将购买的监管批准转让给买方或其指定人员有关的 成本和费用；但是，前提是买方应负责支付应向适用监管 机构支付与转让购买的监管批准有关的任何申请费或类似费用。
5.11.5 尽管在向买方转让 购买监管批准的权利方面存在任何延迟，但买方应在收盘后由买方或代表买方全权负责（并承担费用），并应承担与买方在收盘后在该地区推广、营销、处理、要约销售或销售产品有关的所有责任，包括退单、回扣和退货以及药物警戒。在从收盘 到监管批准转让日期这段时间内，买方应根据返利、退货、退款和许可协议，代表购买监管批准的持有人履行所有此类责任。自收盘起和收盘后， 买方将控制和承担因向任何政府机构作出的涉及所购资产和任何产品业务的任何承诺或义务而产生或与之相关的所有成本和负债，前提是 收盘后及在此期间买方正在开发、研究、开发、注册、制造、制造（包括配方）、制造、使用或商业化的任何产品所产生或与之相关的 从关闭到 监管批准转移日期，买方应根据返利、退货、退款和许可协议，代表购买监管批准的持有人履行所有此类责任。
5.12 交易通知；卖家名称的使用。卖方和买方应就向客户和供应商发送的有关本协议所设想的交易的通知的时间、方法、形式和 内容相互协商，并应真诚地考虑从对方那里收到的任何意见或拟议变更。买家承认并同意，卖家名称的所有权利、 所有权和权益完全归卖方所有，除非返利、退货、退款和许可协议中明确规定，否则买方无权使用此类卖家名称。除非 在本协议下另有明确规定，否则买方应尽快合理地尽快，但无论如何不得迟于 (i) 制成品库存 (x) 制成品枯竭 中较早者
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库存或 (y) 制成品库存的剩余保质期到期，以及 (ii) 在广告、营销、销售和促销材料方面，转让 相关的营销授权，停止使用卖家名称，包括在活跃使用的名片、新包装或标签、营销和销售材料、标牌和类似材料上。
5.13 美国员工事务。
5.13.1 就业机会。不迟于截止日期前两 (2) 个工作日，买方应在收盘前随意向其指定的每位企业员工（接受此类聘用机会的个人在本文中称为 “持续 员工”）提供工作机会，该雇佣自收盘之日起生效。卖方将配合买方提出的任何合理要求，以便为提供就业机会和提供此类报价提供便利。根据本第 5.13 节提出的每份报价均应规定 (a) 基本工资或小时工资率（如适用），不得低于截止日期前夕生效的企业雇员基本工资或小时工资率，(b) 年度现金激励薪酬机会 （不包括任何基于股权、长期激励或留住的机会），这些机会总体上与年度现金激励薪酬相当 卖家及其向此类企业员工提供的机会在适用范围内，在截止日期之前的关联公司，以及 (c) 员工福利（包括健康、福利和退休金，但不包括递延薪酬、离职后福利以及 符合条件和不合格的固定福利养老金福利），总体上与所提供的员工福利（包括健康、福利和退休金，但不包括 递延薪酬、离职后福利福利以及合格和不合格的固定福利养老金福利）进行合理比较到，由买方自行决定，(i) 卖方及其关联公司在截止日期前夕的此类持续 员工，或 (ii) 买方及其关联公司处境相似的员工。根据 第 5.13.1 节，在 2023 年 12 月 31 日（或者如果更早的话，直到相关的持续员工 在收盘后终止服务），买方不得也应促使其关联公司不得对此类继续雇员的雇用条款和条件进行实质性减少、减少或不利的修改（除非买方及其关联公司处境相似的员工受到任何此类减少、减少或不利影响）更改）。
5.13.2 买家福利计划。对于买方或其关联公司在截止日期之后可能参与的员工福利计划、计划、政策、合同或其他安排 （无论是书面还是不成文），买方应（统称为 “买方福利计划”），买方应 (i) 尽商业上合理的努力，放弃与适用于任何持续 的参与和保险要求有关的先前存在的条件、例外情况和等待期的所有限制员工，(ii) 当年的员工截止日期为截止日期，尽商业上合理的努力，为每位在职员工提供抵免额，用于抵消该类 连续雇员在截止日期之前支付的任何共付额和免赔额，以及 (iii) 为了确定参与资格、归属、应计福利和确定福利水平（不包括任何已定义的 福利养老金计划或退休人员健康或福利计划或安排下的福利应计额）与卖家提供的此类服务相同在截止日期之前获得相应计划的认可；前提是 此类服务不予承认，前提是 (x) 此类认可会导致福利重复，(y) 此类服务在收盘前不久未在相应计划中得到承认，或者 (z) 此类买方福利计划不承认此类服务 为买方及其关联公司的其他员工提供。
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5.13.3 员工沟通。在收盘之前，除法律要求外 ，未经卖方事先书面批准，买方不得向任何业务员工发出任何通信（包括任何电子通信）。除非法律要求，否则双方应共同考虑并同意买方就与本协议有关的所有收盘后雇佣相关事宜（“就业问题”）与企业员工进行任何沟通的 内容、范围、形式和时间。在不限制前述 的前提下，双方同意，在任何时候 (a) 在任何一方或双方就雇佣问题与企业员工进行任何沟通之前，他们都应互相协商；(b) 买方不得就任何雇佣事宜作出任何 陈述（代表自己或卖方）。
5.13.4 第三方受益人。 双方承认并同意，本第 5.13 节中包含的与企业员工有关的所有条款完全是为了双方的利益，不得对任何其他 人设定任何权利，包括卖方或其任何子公司的任何雇员或前雇员、任何计划的任何参与者或其任何受益人，或继续受雇于卖方或买方（或其各自的关联公司）的任何权利，也不得要求买方或其任何关联公司可继续或修改任何买方福利计划或在职员工截止日期之后，任何此类计划均可根据其条款和适用法律进行修改或终止。
5.14 欧洲员工事务。
5.14.1 不得转移工作。买方不打算接管任何欧洲业务员工。卖方和买方 同意，欧洲企业雇员的雇佣合同不得转让给买方，并且应在卖方和欧洲企业雇员之间保持完全的效力和效力。
5.14.2 卖家员工的义务。作为欧洲企业 雇员的雇主，卖方在收盘后仍应对任何欧洲企业雇员雇佣合同产生的所有责任负责，并应向买方全额赔偿所有此类责任。
第六条
条件 先例
6.1 买方和卖方义务的条件。买方和卖方完成本协议所设想的 交易的义务须在以下条件完成时或之前得到满足或放弃（如果适用法律允许）：
6.1.1 无违法行为或行为。实际上，没有任何适用法律禁止或禁止本协议所设想的交易 。
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6.1.2 破产令。破产法院应已下达销售 令，销售令将完全生效，该命令不得被撤销、修改、修改或中止。
6.2 买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务是 ，但前提是买方在以下附加条件结束时或之前满足或放弃（如果适用法律允许）：
6.2.1 陈述和保证的真实性。 第 3.1.1 节中包含的卖家陈述和保证 [组织；信誉良好；资格]，第 3.1.2 节 [权威和可执行性]，第 3.1.4 节 [没有经纪人]，以及 第 3.1.7 (a) 节 [购买的资产]截至收盘时，在所有重大方面必须是真实和正确的，其效力和效果与截至该日期作出此类陈述和保证的效力相同 (提供的如果陈述和保证仅在特定日期作出，则该陈述和保证在收盘时必须是真实和正确的），并且第 3.1 节中包含的卖方的所有其他陈述和保证在收盘时必须真实和正确（不考虑其中包含的任何重要性、重大不利影响或类似条件），其效力和效果与 在该日期及之日作出 的陈述和保证相同（提供的如果陈述和保证仅限于特定日期，则该陈述和保证仅需在该日期真实和正确），除非此类陈述和保证不如此真实且 正确不会产生或合理预期会产生重大不利影响。卖方还应签署并交付一份由官员签署的确认上述内容的证书。
6.2.2 契约的履行。卖家必须在收盘时或之前在所有重大方面履行或遵守本协议 中要求其履行或遵守的所有承诺。卖方还应签署并交付一份由官员签署的确认上述内容的证书。
6.2.3 重大不利影响。自本协议签订之日起，不应发生重大不利影响。
6.2.4 结束交付。买家必须已收到以下内容：
(a) 破产法院下达的销售令的真实完整副本；
(b) 第 6.2.1 节和第 6.2.2 节中提及的证书；
(c) 由卖方正式授权的代表有效签发的确认收到期末付款的收据，以履行买方根据 第 2.3 节承担的义务；
(d) 卖方或其任何子公司加入的每份附属 协议，由卖方或其适用子公司的正式授权代表有效执行；以及
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(e) 确认已获得转让每份基本合同的同意或 证实基本合同将在收盘时转让给买方的证据。
6.3 卖家的义务条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于卖方在以下附加条件收盘时或之前满足或放弃（如果适用法律允许）：
6.3.1 陈述和保证的真实性。自收盘之日起， 第 3.2 节中包含的买方陈述和保证在所有方面都必须真实和正确（不考虑其中包含的任何重要性或类似条件），其效力和效果与此类陈述和 保证在该日期及之日作出的 保证相同（提供的如果陈述和保证仅代表特定日期，则该陈述和保证仅需在该日期真实和正确），除非此类陈述和 保证不如此真实和正确不会或合理预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。买方还应签署并交付一份由官员签署的确认 上述内容的证书。
6.3.2 契约的履行。买方必须在收盘时或之前在所有重要的 方面履行或遵守本协议中要求其履行或遵守的所有契约。买方还应签署并交付一份由官员签署的确认上述内容的证书。
6.3.3 结束交付。卖家必须已收到以下内容：
(a) 销售订单的真实完整副本；
(b) 第 6.3.1 节和第 6.3.2 节中提及的证书；
(c) 买方或其任何关联公司加入的每份辅助协议，由买方或其适用的关联公司的正式授权代表 有效签署；以及
(d) 期末付款，包括 根据第 2.3.1 节，支付根据第 2.3.3 节交付的 证书中规定的任何补救费用（以及证明已执行此类付款的美国联邦储备金参考文献或类似数字）。
第七条
陈述、保证和 都无法生存
收盘前的契约
7.1 无法生存。双方的陈述和保证以及双方在 收盘前履行的盟约和协议，无论包含在本协议中还是在根据本协议交付的任何协议或文件中，均在收盘后继续有效，收盘后对其 不承担任何责任，无论此类责任是在收盘前还是收盘后产生的，任何一方或其任何高管、董事、股东均不承担任何责任股东、经理、代理人或关联公司； 提供的, 然而，本 第 7.1 节不应限制根据其条款考虑在收盘后履行的任何协议或协议，此类契约或协议在完全履行之前应继续有效。
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7.2 没有追索权。
7.2.1 除非第 9.9 节另有明确规定，否则买方对违反卖方在此或根据本协议交付的任何文件中作出的任何陈述或保证的唯一和排他性补救措施 (a) 对违反卖方在本协议或根据本协议交付的任何文件中订立的任何契约且要求卖方在收盘时或之前履行 的唯一补救措施均应仅限于买方的权利在第 8.1 节允许的范围内终止本协议，在这种情况下，卖方不得拥有任何 除第 8.2 节（无论是衡平法还是法律、合同、侵权行为或其他方面）中明确规定的范围外）的责任。除非第 9.9 节另有明确规定，否则 卖方 (a) 违反买方在此或根据本协议交付的任何文件中作出的任何陈述或保证，或 (b) 违反买方在此处或根据本协议交付的任何文件 中订立并要求买方在收盘时或之前履行的任何陈述或保证的唯一和排他性的补救措施均应仅限于卖方终止的权利本协议在 第 8.1.2 节允许的范围内，并根据以下规定收取押金第 8.2 节，在这种情况下，买方不承担任何其他形式的责任（无论是股权责任还是法律责任、合同责任、侵权责任还是 其他责任）。
第八条
终止
8.1 终止。通过在收盘前发出的书面通知，本协议可终止：
8.1.1 通过买方和卖方的共同书面 协议；
8.1.2 如果另一方 严重违反本协议，以至于买方终止协议时，第 6.2.1 节或第 6.2.2 节中规定的成交条件 (a) 未得到满足，或者 (b) 第 6.3.1 节或 第 6.3.2 节（如果卖方终止）中规定的结算条件（提供的未违约方也没有违反本协议，以致使为另一方利益而达成的 结算条件得不到满足），并且在非违约方发出此类违约通知后的二十 (20) 天内，此类违约行为尚未得到纠正； 提供的为了更确定起见，买方未能向卖方提供或促使卖方提供足够的资金来完成本协议所设想的交易， 不受本第 8.1.2 节的约束，仅受第 8.1.8 节的约束， 提供的此类失败不是买方严重违反本协议的结果。
8.1.3 如果卖方订立了替代交易，则由买方或卖方承担；
8.1.4 由买方提出，如果 (a) 破产法院在 2023 年 4 月 12 日晚上 11:59（美国东部时间 时间）之前未批准和输入销售订单，则未经买方事先书面同意，不得无理拒绝同意 ，此类暂停、撤销、修改、修改等任何重大方面均不得无理拒绝 同意，此类暂停、撤销、修改、修改，休假或修改不会在十四 (14) 天内取消；
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8.1.5 由买方提出，如果 (a) 卖方寻求让破产法院下达命令 （或同意或不反对下达命令）（i）驳回第 11 章案件或将其转化为《破产法》第 7 章下的案件，或 (ii) 任命受托人、接管人或其他负责卖方或其业务或资产的运营或 管理的人员，或任何卖方的负责官员，或者在卖方或其业务或资产的经营或管理方面拥有更大权力的审查员（每人均为 被任命者）；前提是，被任命人的定义不应包括在第11章案件中可能由卖方任命并经破产法院授权的任何首席重组官；(b) 下令驳回第11章案件，将第11章案件转化为《破产法》第7章下的案件，或出于任何原因任命被任命人；或 (c) 如果卖方提出任何独立的 或重组计划清算（或宣布支持任何其他方提出的任何此类计划）；
8.1.6 如果在外部日期之前尚未关闭 ，则由买方或卖方执行， 提供的该终止方在终止时并未严重违反本协议； 此外，前提是，(a) 在卖方为具体履行本协议而提起的任何诉讼悬而未决期间（在 第 9.9 节规定的范围内），买方无权根据本 8.1.6 节终止本 协议；(b) 在买方在外部日期之前提起的任何诉讼悬而未决期间，卖方无权根据本 8.1.6 节终止本协议} 用于具体履行本协议（在第 9.9 节规定的范围内）；
8.1.7 [已保留];
8.1.8 由卖方提交，如果 (A) (i) 自截止日起 已满足或放弃第 6.1 节和 6.2 节中规定的所有条件（就其性质而言，只能在截止日期满足的条件除外）；(ii) 卖方已在 中不可撤销地以书面形式通知买方 (A) 已准备就绪，并能够完成本协议所设想的交易，以及 (B) 第 6.3 节中规定的所有条件均已满足（ 的条件除外性质，只能在截止日期前得到满足，但截至截止日期将得到满足），或者它愿意不可撤销地放弃第 6.3 节中规定的任何未满足的条件；(iii) 卖方在终止前至少四 (4) 个工作日向买方发出了书面通知，说明卖方打算根据本 8.1.8 节终止本协议；以及 (iv) 买方未提供，或有理由向卖方提供足够的资金来完成本协议所设想的交易交易本应在本 条款 (iii) 所设想的四 (4) 个工作日到期之前完成，或者 (B) 如果卖方或其董事会真诚地认定继续进行本协议所设想的交易将违反法律或与其根据法律承担的信托义务不一致；以及
8.1.9 由买方或卖方（前提是该终止方未严重违反本协议），前提是具有管辖权的政府机构 已发布最终且不可上诉的命令或采取了任何其他不可上诉的最终行动，在每种情况下，其效果均为 永久将本协议所设想的交易的完成定为非法或以其他方式永久限制或禁止协议的完成。
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8.2 终止的程序和效力。
8.2.1 买方或卖方应通过向另一方发出通知来终止本协议。此类通知应 说明本协议中该终止方声称的终止条款为终止本协议提供了依据。根据第 8.1 节的规定终止本协议应在 根据第 9.2 节确定的此类通知送达之日起生效。
8.2.2 如果一方放弃遵守本协议中包含的任何条件、义务或契约，则该放弃将不影响其在 未履行、不遵守或不履行任何其他全部或部分条件、义务或契约时的任何终止权。
8.2.3 如果本协议终止，则双方将解除本协议下的所有义务，但每个 方在第 5.2、7.2、8.2、9.1、9.2、9.3、9.5、9.9、9.10 和 9.11 节下的义务将继续有效。
8.2.4 在因任何原因终止本协议后，但无论如何不得超过终止后的三十 (30) 天 ，买方和卖方应在切实可行的范围内，撤回由该方、任何 政府机构或其他人提交或提交的与本协议所设想的交易有关的所有文件、申请和其他呈件。
8.2.5 尽管有第 8.2.3 节的规定，但如果卖方根据第 8.1.2 节或第 8.1.8 (A) 节 终止本协议，则买方和卖方应在终止之日后的两 (2) 个工作日内向托管代理人发出联合 书面指示（联合书面指示），指示托管代理向卖方交付等于存款加上任何应计投资利息的金额。买方承认，本第 8.2.5 节中包含的 协议是交易不可分割的一部分，没有这些协议，卖方就不会签订本协议；因此，如果买方未能根据本 8.2.5 节交付此类联合 书面指示或支付任何应付金额，并且为了获得付款，卖方提起诉讼，最终就本 第 8.2.5 节规定的任何付款对买方作出判决 2.5，买方应向卖方支付其费用和开支（包括律师费和与此类诉讼相关的款项），以及截至实际收到此类款项之日为止此类款项的年利息（为避免 疑问，使用本句中描述的款项作为适用款项）。
8.2.6 尽管有第 8.2.3 节的规定，在不违反第 8.2.5 节的前提下，如果 不是根据第 8.1.2 节或第 8.1.8 (A) 节终止本协议，则买方和卖方应在终止之日后的两 (2) 个工作日内向托管代理人发送 联合书面指示，指示托管代理向买方交付等于存款加上任何应计投资利息的金额（减去欠托管代理人的任何费用或开支）。
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8.2.7 如果根据 第 8.1 节终止本协议：(A) 买方应将从卖方收到的与卖方及其关联公司、产品、所购资产或交易有关的所有文件和其他材料退还给卖方，无论是在 执行之前还是之后获得的；以及 (B) 买方收到的有关卖方及其关联公司、产品、所购资产或交易的所有机密信息均应退还给卖方根据保密 协议进行处理，并符合尽管本协议终止，但保密协议根据其条款仍然完全有效。
第九条
其他
9.1 适用法律、司法管辖权、地点和服务。
9.1.1 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖， 包括与解释、有效性和履行有关的所有事项，在每种情况下，均不提及任何冲突或法律选择规则或原则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的），这些规则或原则可能将解释 或对本协议的解释交由其他司法管辖区的实体法管辖。
9.1.2 同意管辖权和地点。
(a) 在不违反第 9.9 节的前提下，双方特此不可撤销和无条件地同意破产法院对由本协议或任何辅助协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序（由此产生的上诉除外）拥有排他性 管辖权，并同意除非在该法院提起与之相关的任何诉讼、诉讼或程序（ 上诉除外）。双方特此不可撤销和无条件地放弃对破产法院因本协议而产生的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序（由此产生的上诉除外）确定地点的任何异议，并特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在破产法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的情况下提起的 论坛。如果卖方第 11 章案件结案，则由本协议或任何辅助协议引起或与之相关的任何诉讼均应仅在纽约市曼哈顿自治市镇 的联邦和州法院审理和裁决，双方特此不可撤销地在任何此类诉讼中接受此类法院的专属管辖权和审判地，并不可撤销地放弃任何不便法庭的辩护，转而维持任何此类 诉讼。
(b) 双方特此不可撤销和无条件地放弃因本协议、任何辅助协议或本协议或本协议所设想的交易而产生的或与之相关的任何 诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）的所有陪审团审判权利。
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9.1.3 服务。双方还同意，通过挂号信将任何程序、传票、 通知或文件送达第 9.2.2 节中规定的其地址，应是任何此类法院根据本协议对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。
9.2 通知。
9.2.1 通知要求。本协议（均为通知）允许或要求的任何通知、请求、要求、豁免、同意、批准或其他通信均应采用书面形式，应特别提及本 协议，并且只有以手写方式或通过电子邮件发送 PDF 附件（已确认传输），或由保存交货记录的国际认可的隔夜配送服务发送给双方 ，地址为第 9.2.2 节中指定的相应地址，才被视为已送达其他地址，例如通知的收件人根据本第 9.2 节，给定可能在该地址 生效前至少五 (5) 天向另一方提供。此类通知应被视为自专人送达或国际认可的隔夜送达服务送达之日起发出，或确认已通过电子邮件 收到（通过电话确认收到）。如果在下午 5:00 之后在收到时发出的通知（双方理解并同意，上述规定仅适用于通知，不适用于副本），则该通知 将被视为在下一个工作日发出。
9.2.2 通知地址。如果是卖家，则是：
5500 Flatiron Parkway
套房 110
科罗拉多州博尔德 80301
注意：保罗·格罗斯
电子邮件： legalnotice@clovisoncology.com
并附上一份副本（不构成有效通知）发送至：
Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道 787 号
纽约， 纽约 10019
注意：托马斯·马克；雷切尔·斯特里克兰；安德鲁·莫德科夫；艾琳·金尼
电子邮件：tmark@willkie.com；rstrickland@willkie.com；
amordkoff@willkie.com; ekinney@willkie.com
和
Covington & Burling LLP
Salesforce 大厦，米申街 415 号，5400 套房
加利福尼亚州旧金山 94105-2533
注意：英格丽德·雷希汀
电子邮件：irechtin@cov.com
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如果是买家，则是：
pharma& Schweiz GmbH
Riedstrasse 1，6330 Cham（瑞士）
注意：弗兰克·罗特曼；埃尔玛·扎格勒
电子邮件：frank.rotmann@pharmaand.com；elmar.zagler@pharmaand.com
并附上一份副本（不构成有效通知）发送至：
瑞生和沃特金斯律师事务所
美洲大道 1271 号
纽约州纽约 10020
注意： David A. Hammerman
电子邮件：david.hammerman@lw.com
9.3 对第三方没有好处。卖方和买方打算本协议不会使除双方之外的任何人受益，也不会产生任何有利于 诉讼的权利或原因。除双方外，任何人均无权在任何诉讼、诉讼、诉讼、听证会或其他论坛中援引本协议的条款。双方保留随时以任何方式（如有）变更或 撤销本协议授予非一方的任何人的权利（如果有）的权利，恕不另行通知或征得该人的同意。尽管如此，债务融资来源还是本第9.3节、第9.7节第二句和第9.16节的第三方 受益人。
9.4 豁免。对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款（不管 是否相似）的弃权。除非受豁免约束的一方以书面形式签署，否则任何弃权均不具有约束力。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。 一次或部分行使任何权利并不妨碍一方以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。
9.5 费用。除非本协议另有明确规定，否则各方将自行支付与本协议和辅助协议以及本协议及由此设想的交易相关的费用和 费用；但是，前提是买方应承担托管代理的所有费用。第 9.5 节中提及 的成本和开支是与本协议和辅助协议的谈判、准备、执行和履行以及本协议和 所设想的交易有关的成本和开支，包括法律顾问、投资顾问、会计师和其他专业人员的费用和开支。
9.6 分配。
9.6.1 本协议仅在卖方和买方执行时生效。在此之后，它将对卖方、买方及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力， 将受益。任何已购资产或其中的任何权益的任何受让人均应是信誉良好的实体， 应同意承担本协议和辅助协议下的所有义务。
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9.6.2 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让或转让本协议或本 协议下的任何权利或义务； 提供的但是，根据第 11 章案例中经确认的第 11 章清算计划，卖方可以将本协议下的此类权利和义务转让或转让给 清算信托或类似工具，此类清算信托或类似工具可以转让、转让和出售其根据本 协议获得购买价格收益的权利。
9.7 修正案。本协议只能通过买方和卖方签署 的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。尽管如此，未经债务融资来源事先书面同意，不得以对债务融资来源构成重大不利的方式修改、修改、豁免或终止本协议第9.7节和第9.16节（以及本协议的任何其他条款，前提是此类条款 的修改、豁免或终止将修改此类条款的实质内容）。
9.8 可分割性。如果仲裁员或 任何具有管辖权的法院认定本协议的任何条款非法、无效或不可执行，则该条款将从本协议中分离，其余条款将保持完全效力。
9.9 公平救济。
9.9.1 双方同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款执行 或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损害。因此，双方同意，一方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行 本协议的条款和规定。双方特此放弃 (a) 要求另一方出具保证金或其他担保作为获得任何此类救济的条件的任何要求，以及 (b) 在任何针对具体履行的诉讼中提出的任何抗辩理由，包括辩护 ，即法律补救是充分的。
9.9.2 各方特此同意在本协议规定的范围内不对公平 补救措施的可用性提出任何异议，双方还同意，本第 9.9 节中的任何规定均不得要求本协议任何一方在行使本协议项下的任何终止权之前或作为行使本协议项下任何终止权的条件提起任何诉讼（或限制任何一方 提起任何诉讼的权利）根据本 9.9 节提起的法律诉讼或法律诉讼 或本第 9.9 节中规定的任何内容都限制或限制任何一方根据本协议条款终止本协议的权利。
9.10 不承担任何责任。买方或其关联公司的任何董事、高级职员或雇员均不得根据本协议或代表买方提交的与本协议所考虑的交易有关的任何其他文件对 卖方承担任何个人责任。根据本协议或代表卖方提供的与本协议所考虑的交易有关的任何其他文件，卖方或其关联公司的董事、高级职员、员工或关联公司均不对买方承担任何个人责任 。
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9.11 英语。本协议应以英文撰写和执行， 其他所有与本协议相关的通信均应使用英语。任何其他语言的翻译均不得作为其正式版本，如果 英文版本与该翻译版本之间存在任何解释冲突，则以英文版本为准。
9.12 批量销售法规。买方特此放弃 不遵守任何司法管辖区内可能适用于本协议所设想的交易的任何适用的批量销售或批量转让法律的要求和规定。
9.13 由律师代理。双方陈述并同意对方的观点，即 (a) 它已经由自己选择的独立律师代理或有 机会由自己选择的独立律师代理，并且它有充分的权利和机会在自己想要的范围内与各自的律师协商，(b) 它利用了这项权利和 机会，(c) 它或其授权官员（视情况而定）) 已仔细阅读并充分理解本协议和辅助协议的全部内容，并已由此向他们作了充分的解释各方 各自的律师，(d) 双方都充分了解本协议及其内容及其含义、意图和法律效力，以及 (e) 其或其授权官员（视情况而定）有能力执行本协议，并且 在不受胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行了本协议。
9.14 同行。本协议可以 任意数量的对应文件执行，每个对应文件均被视为原件，这些对应文件共同构成同一个文书。通过电子邮件或其他电子方式传输已执行的签名页与手动 执行的本协议副本一样有效。
9.15 完整协议。本协议连同本协议明确规定的附表和附录 、卖方披露附表、辅助协议、保密协议以及与本协议或其相关或 以其他方式提供的与本协议及由此所设想的交易有关的其他协议、证书和文件，包含双方就本协议或其所设想的交易达成的完整协议，取代先前的所有协议、谅解、 承诺和双方就本协议及其标的物，包括保密协议，进行书面或口头陈述。如果任何此类附表和附录与 本协议之间存在任何不一致之处，则以本协议的条款为准。
9.16 债务融资来源。尽管 本协议中有任何相反的规定（但在所有情况下，根据或根据债务承诺书或 就债务融资签订的任何其他协议，均以任何方式限制买方和/或其任何关联公司的权利、补救措施和索赔（如果有），各方特此代表自己及其每家关联公司：
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9.16.1 同意，对于本协议、债务融资、债务承诺书、签订的任何合同，任何债务融资来源均不承担任何责任（无论是在 合同中还是侵权行为中，在法律或股权上，或通过法规或其他方式授予的）任何索赔、诉讼事由、诉讼、诉讼、诉讼、义务或任何相关损失、成本或开支，无论是在 合同中还是侵权行为中、与之相关的 、与之相关的或与之相关的任何损失、成本或开支关于债务融资，或本协议所考虑或基于债务融资的任何交易，与此相关或由此而产生的任何交易协议、 债务承诺书或就债务融资或其各自的谈判、执行、履行或违约签订的任何合同；
9.16.2 同意不对本协议、债务承诺 信函、就债务融资或任何交易签订的任何合同引起、源于、与之相关或以任何方式与之相关的任何债务融资来源提起任何索赔、诉讼理由、诉讼、 或其他诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）（如果已启动，则同意驳回或以其他方式终止）特此或据此考虑；
9.16.3 同意（不限制前述第 9.16.1 和 9.16.2 条），因本协议、债务融资、债务承诺书、与 签订的任何关于债务融资的合同或本协议或由此考虑的任何交易或根据本协议或本协议提供任何服务而对债务融资来源提起或与之相关的任何诉讼，均应受自治市镇任何联邦或州法院的专属管辖 曼哈顿、纽约、纽约及其任何上诉法院，以及各方不可撤销地将自己及其与任何此类诉讼有关的财产置于此类法院的专属管辖权之下；
9.16.4 同意（不限制前述 9.16.1 和 9.16.2 条款）不提起、支持或允许其任何关联公司 以任何方式对债务融资来源提起、支持或支持任何诉讼，无论是法律诉讼还是股权诉讼，无论是合同诉讼还是侵权诉讼或其他诉讼，无论是合同诉讼还是侵权诉讼或其他诉讼，或与本协议、债务融资、债务融资相关的任何合同或本协议所设想的任何交易或在除以下任何论坛之外的任何论坛上提供的任何服务纽约州纽约 纽约曼哈顿自治市镇的任何联邦或州法院；
9.16.5 在可能有效的最大范围内，不可撤销地放弃为不方便的 法庭辩护，要求在任何此类法院维持此类诉讼；
9.16.6 在针对债务融资来源提起的、源于或与本协议、债务融资、债务承诺书、与 签订的任何关于债务融资的合同或本协议下所考虑的任何交易或本协议下所考虑的任何交易或本协议项下任何服务的履行的诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，故意、故意和自愿放弃陪审团审理；以及
9.16.7 放弃并同意不在针对债务 融资来源的任何诉讼或本协议所考虑的交易中，以动议或辩护的方式，主张反诉或其他方式，无论出于何种原因其本人不受本文所述的纽约法院管辖。无论有何相反规定，本 第 9.16 节的规定将在本协议终止后继续有效。
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[签名页面如下]
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为此，双方自执行之日起执行了本协议，以昭信守。
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| 姓名：保罗·格罗斯 | ||
| 职位：总法律顾问兼执行副总裁 | ||
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| 姓名： | 埃尔玛·扎格勒 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
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