8-K

克洛维斯肿瘤学有限公司

执行副总裁兼总法律顾问

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年4月5日

克洛维斯肿瘤学有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-35347

90-0475355

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

5500 Flatiron Parkway, 110 套房

博尔德, 科罗拉多州

80301

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(303) 625-5000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股面值每股0.001美元

CLVSQ

不适用

⁽¹⁾	2022年12月21日，我们的普通股被暂停在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的交易。2022年12月21日，我们的普通股开始在场外交易市场集团公司维护的场外粉红市场上交易，代码为 “CLVSQ”。2022年12月29日，纳斯达克提交了25号表格，将我们的普通股从纳斯达克的交易中除名，该退市于2023年1月9日交易时段开盘时生效。

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

项目 1.01。

签订重要最终协议。

资产购买协议

正如先前披露的那样，2022年12月11日，Clovis Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）及其某些子公司爱尔兰克洛维斯肿瘤有限公司和克洛维斯肿瘤英国有限公司（连同公司，债务人”），根据《美国破产法》（“破产法”）第11章向特拉华特区美国破产法院（该法院，”法庭” 以及此类案例，“案例”）。2023年1月24日，法院批准了根据《破产法》第363条出售公司资产的竞标程序（”竞标程序”).

2023年3月30日，该公司进行了一次拍卖（“拍卖”），以出售其与Rubraca相关的某些资产和权利^®（rucaparib）以及与其开发和开采相关的业务和运营（”产品业务”）根据招标程序。该公司确定，pharma& Schweiz GmbH（“Pharma&”）在拍卖会上提交了最高的，其他方面也是最好的出价。

因此，2023年4月5日，公司与Pharma＆签订了资产购买协议（“资产购买协议”），以7000万美元的预付款出售产品业务（”预付款”），在成功实现特定的监管里程碑后，最多可额外获得5,000,000,000美元，并在以后的销售相关里程碑中增加15,000,000美元。根据资产购买协议，Pharma&将负责为属于产品业务的转让合同支付高达41,000,000美元（“治疗成本上限”）的治疗费用（定义见资产购买协议），公司负责支付高于治疗成本上限的治疗费用（如果有）。该交易是《破产法》第363条规定的出售过程的一部分，有待法院批准。根据竞标程序，Reddy's Laboratories, Inc. 被选为备份如果根据资产购买协议与Pharma＆的交易未完成，则投标人（定义见竞标程序）。

根据资产购买协议的条款，Pharma＆和公司与花旗银行（“托管代理人”）签订了托管协议，根据该协议，Pharma&将6,000,000美元的预付款存入托管代理人。

资产购买协议包含双方的惯常陈述和保证，并受许多成交条件的约束，包括（i）双方陈述和保证的准确性；（ii）法院下达批准资产购买协议的命令；（iii）严格遵守资产购买协议中规定的双方义务，包括转让某些基本合同；（iv）没有重大不利影响（iv）没有重大不利影响（（定义见资产购买协议）发生在产品业务上。

资产购买协议可以终止，但某些例外情况除外：（i）经双方书面同意；（ii）由任何一方终止，如果（a）任何具有司法管辖权的法院或其他主管政府机构发布了禁止交易的最终且不可上诉的命令；或（b）如果在2023年6月30日当天或之前未达成协议；（iii）由任何一方终止，（a）对方的某些重大违规行为其陈述和保证或契约的一方，但尚未得到纠正，或 (b) 如果公司签订了最终协议如果 (a) 法院在东部时间2023年4月12日晚上11点59分之前没有下达批准该交易的销售令；(b) 法院下达了驳回案件、将案件转化为第7章规定的案件的命令，或公司寻求让法院下达关于驳回案件、将案件转化为案件的命令《破产法》，或者出于任何原因任命被任命人；或 (c) 公司提交任何独立的计划重组或清算（或宣布支持任何其他方提出的任何此类计划）。

上述对资产购买协议的描述并不完整，并参照资产购买协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。资产购买协议中包含的陈述和保证仅为资产购买协议的目的而作出，并且仅为协议各方的利益而作出。这些陈述和保证可能受商定的重要限制和条件的约束

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关于公司证券交易的警示声明

提醒公司的证券持有人，在案件待决期间交易公司证券具有高度投机性，构成重大风险。在这些案件中，公司证券的交易价格可能与持有人实际收回的款项（如果有）几乎没有关系。鉴于预期的销售收益（包括以后某些里程碑付款的高度或有性质）以及债务人对更优先债权人的负债金额，公司目前预计公司普通股的持有人不会因这些案件中的这些股票获得任何付款或其他分配。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资格外谨慎。

关于前瞻性陈述的警示说明

该表格8-K包括被视为或可能被视为 “前瞻性陈述” 的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“大约” 等术语，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述反映了管理层根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的当前信念和期望。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本文包含的前瞻性陈述存在重大差异。我们在本表格中作出的任何前瞻性陈述 8-K仅以此类声明发布之日为准，我们没有义务更新此类陈述以反映本表格8-K发布之日之后的事件或情况，也没有义务更新此类陈述以反映意外事件的发生。公司在本表格中的前瞻性陈述 8-K包括但不限于关于公司计划根据《美国破产法》第11章出售其资产以及此类出售的时间和满足成交条件的能力的声明；公司在第11章案中继续运营的意图；公司认为出售过程将符合公司及其利益相关者的最大利益；以及其他有关公司战略和未来运营、业绩和前景的陈述。这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。无法保证影响公司的未来事态发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是公司无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与第11章申报对公司流动性和经营业绩的潜在不利影响相关的风险；公司在第11章过程中履行财务义务和维持对其运营至关重要的合同的能力的变化；第11章程序的结果和时机以及任何潜在资产出售对公司的影响与供应商的关系、监管机构，员工和其他第三方；第三方可能提起的与第11章程序或潜在资产出售有关的诉讼；出售公司资产获得法院批准的不确定性或为潜在资产出售提供其他条件；以及向公司利益相关者进行任何分配（如果有）的时间或金额。

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展览		描述

10.1		Clovis Oncology, Inc.与pharma& Schweiz GmbH签订的资产购买协议，日期为2023年4月5日。

104		封面来自 Clovis Oncology, Inc. 最新表格报告 8-K是在 ixBRL 中格式化的。