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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

________________________________________________

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

________________________________________________

由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：
☒			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

________________________________________________

SUNRUN INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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初步副本-待完成

亲爱的各位股东：

我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Sunrun Inc. 的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将通过仅限音频的网络直播在网上独家举行 太平洋时间 2023 年 6 月 1 日星期四上午 8:30。不会有实体会议地点，但可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/run2023访问年会，在那里你可以通过仅限音频的网络直播参加年会。在年会网络直播期间，您可以使用代理卡中包含的16位数控制号登录上面列出的网站，对股票进行投票并提交问题。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:15 开始，我们鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。

在过去的一年中，很高兴与我们的许多股东谈论Sunrun作为美国领先的太阳能、储能和家庭电气化公司所面临的机会，以及我们对可持续盈利增长的关注。在此过程中，除其他外，我们收到了有关我们治理结构的反馈，我们正在将这些反馈纳入年会表决的提案中。具体而言，我们提议 (a) 修改我们的经修订和重述的公司注册证书，以解密我们的董事会；(b) 取消经修订和重述的公司注册证书中的某些绝大多数投票要求。我们还将对董事的选举进行投票，进行不具约束力的咨询投票以批准我们指定执行官的薪酬，并就批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所进行投票。最后，我们将处理会议之前可能发生的其他事务。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄填写好的代理卡或投票指示表（如果您要求将代理材料的印刷副本邮寄给您）进行投票。无论您是否参加年会，您的代理人投票都将确保您在年会上的代表性。有关年会准入和将要开展的业务的详细信息见随附的2023年年度股东大会通知和委托书。

我们感谢您的投资，也感谢您对我们的信任。我们坚定不移地专注于打破基本面，为我们的股东和客户创造价值。消费者主导的向更具弹性、更实惠的清洁能源未来的变革正在加速，Sunrun很自豪能够成为这场巨变的中心，这种变化的方式造福了地球和我们所服务的客户，同时也为股东提供了有意义的价值。您的支持将使我们的使命变为现实。感谢您对Sunrun的持续投资。

玛丽鲍威尔

-i-

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初步副本-待完成

尊敬的 Sunrun Inc. 的股东们：

特拉华州的一家公司Sunrun Inc. 的年度股东大会（“年会”）将通过仅限音频的网络直播在网上独家举行 太平洋时间 2023 年 6 月 1 日星期四上午 8:30，用于以下目的，如随附的委托书所述：

议程
1			选举三名被提名人担任二类董事，直到2026年年度股东大会以及他们的继任者正式当选并获得资格为止
2			批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所
3			在咨询的基础上，批准委托书中披露的我们指定执行官的薪酬
4			批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以解密我们的董事会
5			批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消绝大多数投票要求

除上述事项外，议程还可包括在年度会议或其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/run2023访问年会，在那里你可以通过仅限音频的网络直播参加年会。在年会网络直播期间，您可以使用代理卡中包含的16位数控制号登录上面列出的网站，对股票进行投票并提交问题。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:15 开始，我们鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。

我们的董事会已将2023年4月6日的营业结束定为年会的记录日期。只有在 2023 年 4 月 6 日登记在册的股东

有权获得年会的通知并在年会上投票。有关投票权和待表决事项的更多信息见随附的委托书。

我们预计在2023年4月__日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托书和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们代理材料的纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com。您所要做的就是输入通知或代理卡上的控制号。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件提交投票。

根据董事会的命令，

珍娜·斯蒂尔

首席法务官兼首席人事官

-ii-

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目录

2023年年度股东大会的委托书						1
董事、执行官和公司治理						7
			导演提名人			8
			常任董事			9
			执行官员			11
			董事会的多元化			15
			董事会的技能、特质和经验			16
			ESG（环境、社会和治理）			19
			股东参与			21
			董事薪酬			25
高管薪酬						27
			薪酬讨论与分析			27
			执行摘要-2022 年财务和业务亮点			28
			高管薪酬理念和目标			29
			薪酬设定流程			32
			考虑 Say-on-Pay 投票和股东反馈			32
			我们的高管薪酬计划的要素			34
			薪酬委员会报告			42
			薪酬汇总表——2022 财年、2021 财年和 2020 财年			43
			2022财年基于计划的奖励的拨款			45
			财年年末杰出股权奖励			48
			薪酬与绩效			56
			薪酬比率披露			60
			股权补偿计划信息			60
第1号提案选举董事						62
			被提名人			62
第2号提案批准独立注册会计师事务所的任命						63
			支付给独立注册会计师事务所的费用			63
			审计员独立性			63
			审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策			63
关于我们指定执行官薪酬的第 3 号提案咨询投票						65
对我们经修订和重述的公司注册证书的第4号提案修正案，以解密我们的董事会						66
对我们经修订和重述的公司注册证书的第5号提案修正案，以取消绝大多数投票要求						68
审计委员会的报告						69
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜						70
某些关系和关联交易，以及董事独立性						72
年会材料的存放						72
其他事项						73
			2022 财年年度报告和美国证券交易委员会文件			73

-iv-

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目录

初步副本-待完成

委托声明

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 1 日星期四太平洋时间上午 8:30 举行

本委托书和随附的委托书是就我们的董事会（“董事会”）征集代理人供特拉华州一家公司Sunrun Inc.（“Sunrun” 或 “公司”）的2023年股东年会及其任何延期、休会或延续（“年会”）使用而提供的。年会将于 2023 年 6 月 1 日星期四太平洋时间上午 8:30 通过仅限音频的网络直播举行。包含如何访问本委托书和我们的年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2023年4月__日左右首次邮寄或提供给所有有权在年会上投票的股东。

以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。您应该仔细阅读整个委托声明。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托书中对我们网站地址的引用仅是无效的文本引用。

我在投票什么重要呢？

您将对以下提案进行投票：

•选举本委托书中提到的三名二类董事，任期至我们的2026年年度股东大会；

•批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•委托书中披露的对我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询批准；

•对我们的经修订和重述的公司注册证书进行修订，以解密我们的董事会（“解密修正案”）；

•对我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案，旨在取消绝大多数投票要求（“多数投票标准”）；以及

•在年会之前可能处理的任何其他事项。

截至本委托书发布之日，我们还不知道还有任何其他事项将在年会上提请审议。

-1-

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目录

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议进行投票：

•“赞成” 莱斯利·达赫、爱德华·芬斯特和玛丽·鲍威尔当选为二类董事；

•“赞成” 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•“赞成” 委托书中披露的我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询批准；

•“为” 解密修正案；以及

•“赞成” 多数投票标准。

谁有权投票？

截至2023年4月6日（年会的记录日期）营业结束时的普通股持有人将有权获得年会的通知并在年会上投票。

注册股东。如果在2023年4月6日，我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东，并且该通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权直接向代理卡上列出的个人授予投票代理权，或在年会期间亲自投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记在册的股东”。

街道名称股东。如果在2023年4月6日，我们的普通股由您的股票经纪账户或银行、受托人或其他被提名人代您持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，并被邀请参加年会。请按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的说明对您的股票进行投票。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行、受托人或其他被提名人持有股票的股东称为 “街头股东”。

什么构成年会的法定人数？

股东在年会上开展业务需要法定人数。我们大多数已发行普通股的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议是确定会议法定人数所必需的。截至记录日营业结束时，我们有_________股已发行普通股。为了确定法定人数，亲自出席或由代理人代表出席的股票，包括扣留对任何提案进行表决的权力的股票、对任何提案投弃权票的股份以及经纪人对任何提案不投票（经纪人提交经适当执行的代理人但无权对股东的股份进行表决），将被视为出席会议。

我有多少票？

在年会上决定所有事项时，每位股东将有权就他们在记录日期持有的每股普通股获得一票表决。不允许股东累积对董事选举的选票。

批准每项提案需要多少票？

•1号提案: 董事的选举需要我们以虚拟方式出席年会或由代理人代表并有权投票的普通股进行多元投票。“多元化” 意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（由于股东弃权或经纪人不投票）将不计入该被提名人的利益，也不会对选举结果产生任何影响。你可以对每位被提名人投赞成票或 “拒绝”。

•第 2 号提案：批准安永会计师事务所的任命需要我们在年会上以虚拟形式或由代理人代表的大多数普通股投赞成票，他们有权

-2-

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目录

投票。弃权被视为出席并有权对该提案进行表决，因此，其效果与 “反对” 票相同。经纪人的不投票不会对本提案的结果产生任何影响。

•3号提案: 在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬需要在年会上以虚拟形式存在或由代理人代表并有权投票的大多数普通股投赞成票。如上文第2号提案所述，弃权票与 “反对” 票具有相同的效果，而经纪人不投票将无效。

•第4号提案： 解密修正案的批准需要拥有已发行股票投票权的至少六十六％和三分之二（66％）的持有人投赞成票。弃权和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。

•第 5 号提案： 多数投票标准的批准要求持有人投赞成票，其投票权至少为已发行股份的六十六％和三分之二（66％）。弃权和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

•    通过互联网: 您可以按照www.proxyvote.com上的说明通过互联网提交代理，每周七天，每天 24 小时，直到年会前一天东部时间晚上 11:59（访问网站时请手持通知或代理卡）；

•    通过免费电话: 您可以每周七天、每天 24 小时致电 (800) 690-6903 提交代理申请，直到年会前一天美国东部时间晚上 11:59（致电时请准备好通知或代理卡）；

•    通过邮件: 您可以填写、签署并邮寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），我们必须在年会前一天收到代理卡；或

•    通过在年会上完成在线投票: 你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/run2023来虚拟参加年会，并在年会上完成在线投票。请事先在代理材料和会议密码中向您提供的 16 位数控制号。

即使您计划以虚拟方式通过互联网参加年会，我们也建议您也通过代理人进行投票，这样如果您以后决定不参加，您的投票就会被计算在内。

如果您是街道名称的股东，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的经纪人或其他被提名人如何对股票进行投票。街道名称的股东通常应该能够通过归还指示卡、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街头股东，则除非您从经纪人、银行、受托人或其他被提名人那里获得法律代理人，否则您不得在年会期间对股票进行投票。

援助和其他信息

如果您在通过互联网、电话或填写Sunrun代理卡提交代理人对股票进行投票方面需要帮助，或者对虚拟年会有疑问，请致电 (800) 322-2885（股东免费电话）、(212) 929-5500（银行和经纪人收款）或 proxy@mackenziepartners.com 与Sunrun的代理律师MacKenzie Partners联系。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前通过以下任何一种方式更改投票或撤销代理人：

-3-

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目录

• 在年会前一天东部时间晚上 11:59 之前，您可以通过互联网或电话进行新的投票；

• 您可以通过邮寄方式提交另一张正确填写的代理卡，日期稍后，我们必须在年会前一天收到；

• 您可以向我们位于加利福尼亚州旧金山布什街 225 号 1400 套房的 Sunrun Inc. 公司秘书发出书面通知，说明您正在撤销您的委托书，我们必须在年会前一天收到该通知；或

• 你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/run2023虚拟参加年会，并在年会上完成在线投票。请事先在代理材料和会议密码中向您提供的 16 位数控制号。如果您是街道名称的股东，您的经纪人或被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。

我需要做什么才能参加虚拟年会？

虚拟会议将于 2023 年 6 月 1 日星期四太平洋时间上午 8:15 开始。

注册股东。如果在2023年4月6日，Sunrun普通股直接以您的名字在我们的过户代理机构AST注册，则您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/run2023并输入先前在代理材料中提供给您的16位数控制号来参加虚拟年会。

街道名称股东. 如果在2023年4月6日，Sunrun普通股代表您存入股票经纪账户，或者由银行、受托人或其他被提名人持有，则您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/run2023并输入先前在代理材料中提供给您的16位数控制号来参加虚拟年会。未收到银行或经纪公司提供的16位数控制号的街道名称股东如果希望参加会议，则应遵循银行或经纪公司的指示，包括任何获得法定代理人的要求。大多数经纪公司或银行都允许股东通过在线或邮寄方式获得法律代理人。

虚拟年会网站将在会议开始前十五分钟启用，鼓励股东尽早登录会议。只有拥有16位数控制号的股东才能参加会议并在会议期间投票。在访问会议时遇到技术困难的股东可以拨打登录页面上显示的支持号码。

你为什么要举行虚拟年会？

我们的年会采用了虚拟会议形式，无论地理位置如何，都能为所有股东提供一致的体验。我们认为，这是提高股东准入和参与度以及减少年会对环境影响的重要一步。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会或代表我们的董事会征集。我们的董事会已指定玛丽·鲍威尔、丹尼·阿巴吉安和珍娜·斯蒂尔为代理持有人。当代理人的日期、执行和返还得当时，由此类代理人代表的股票将根据股东的指示在年会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票，如 “董事会建议我如何对这些提案进行表决？”以上。如果本委托书中未描述的任何事项在年会上得到适当陈述，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会延期至以后的日期，则代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非你如上所述，在新日期之前适当地撤销了代理指示。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托书和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知首先在4月左右以印刷形式通过邮寄或按照通知中的说明通过电子邮件邮寄出去。我们鼓励股东参加

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目录

利用我们在互联网上提供的代理材料，可以帮助减少年度股东大会对环境的影响。

如何为年会征集代理人，谁将承担此次招标的费用？

我们的董事会正在征集代理人供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人偿还他们在向您发送代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他被提名人如何对我的股票进行投票？

以街道名义为客户持有我们普通股的经纪公司和其他被提名人，例如银行或代理商，通常必须按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人可以自由决定就我们唯一的 “例行公事” 问题2号提案对您的股票进行投票，但经纪人和被提名人不能就被视为 “非常规” 的事项自由裁量对 “未经指示” 的股票进行投票。“非常规” 事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有竞争）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬和股东对高管薪酬的投票频率的投票）和某些公司治理提案，即使管理层支持也是如此。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对第1、3、4或5号提案中的股票进行投票，但可以对2号提案中的股票进行投票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露8-K表最新报告（“8-K表格”）的投票结果。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，以提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在表格8-K修正案公布后立即提供最终结果。

股东提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？

股东提案

股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，供纳入我们的委托书并在下届年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2024年年度股东大会的委托书，必须将提案邮寄给我们，我们的公司秘书必须不迟于2023年12月__日营业结束时（太平洋时间下午 5:00）在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应提交给：Sunrun Inc.，注意：公司秘书，布什街225号，1400套房，加利福尼亚州旧金山94104。

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我们经修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们经修订和重述的章程规定，在年度股东大会上可以开展的唯一业务是 (i) 我们在与此类会议有关的代理材料中规定的业务，(ii) 由董事会或根据董事会的指示以其他方式在年度会议上以其他方式妥善提交此类会议的业务，或 (iii) 由有权在年会上投票并及时向我们的公司秘书发出书面通知的登记在册股东在年会上正式提起的业务，该通知必须包含我们经修订和重述的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

• 不早于 2024 年 2 月 __；以及

• 不迟于 2024 年 3 月 __ 日营业结束。

如果我们在年会一周年之前超过30天或之后超过60天举行2024年年度股东大会，则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须不早于2024年年度股东大会前120天营业结束时收到，不迟于以下两个日期中较晚的营业结束时间：

• 我们 2024 年年度股东大会前的 90 天；或

• 首次公开宣布我们的2024年年度股东大会日期之后的第10天。

如果已通知我们打算在年会上提交提案的股东似乎没有在此类年会上提交其提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。

Sunrun 不会考虑任何不及时或不符合我们的章程和美国证券交易委员会法规要求的提案或提名。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除不合时序或采取其他适当行动的权利。

董事候选人的提名

您可以提名董事候选人，供我们的提名、治理和可持续发展委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址提交给我们的公司秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅 “董事会和公司治理——关于董事会提名的股东建议”。

此外，我们经修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们经修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们经修订和重述的章程及时通知我们的公司秘书，该章程一般要求我们的公司秘书在上述 “股东提案” 下所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。

通用代理

除了满足我们经修订和重述的章程规定的上述要求外，为了遵守通用代理规则（一旦生效），打算征求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须在2024年4月2日之前发出通知，说明经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条所要求的任何其他信息。

章程的可用性

我们经修订和重述的章程的副本可在我们的网站www.sunrun.com上的 “投资者——公司治理” 部分下的 “治理文件” 页面上找到。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

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我们的业务事务在董事会（“董事会”）的指导下管理，董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准，我们的六名董事是独立的。我们的董事会分为三类错开的董事。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同一类别的董事。

本委托书中的提案4是我们董事会的提案和建议，旨在通过经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）的修正证书，在三年内逐步取消董事会的分类，因此，如果获得批准，从2026年年度股东大会的董事选举开始，所有董事将每年当选，任期一年（“解密修正案”）。解密修正案需要拥有已发行股份投票权的至少六十六％和三分之二（66％）的持有人投赞成票。如果解密修正案未获得股东的批准，我们的董事会将保持机密状态。

下表列出了每位在年会上任期届满的董事（也是年会董事候选人）、每位新董事候选人以及董事会每位续任成员的姓名、截至2023年4月6日的年龄以及某些其他信息。

导演						班级						年龄						位置						导演 由于						当前 任期 过期						到期 的任期 为了哪个 被提名
年会任期届满的董事/被提名人
莱斯利·达赫(1)(3)						II						68						导演						2016						2023						2026
爱德华芬斯特						II						46						联合执行主席兼董事						2007						2023						2026
玛丽鲍威尔						II						62						首席执行官兼董事						2018						2023						2026
常任董事
凯瑟琳·奥古斯特-德王尔德(1)(2)						III						75						导演						2016						2024						—
索尼塔·隆托(2)(3)						III						47						导演						2021						2024						—
杰拉尔德·里克斯(3)(4)						III						54						导演						2014						2024						—
林恩·尤里希						I						43						联合执行主席兼董事						2007						2025						—
艾伦·费伯(1)(2)						I						55						导演						2018						2025						—
Manjula Talreja(3)						I						64						导演						2022						2025						—

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(1) 我们的提名、治理和可持续发展委员会成员

(2) 我们的薪酬委员会成员

(3) 我们的审计委员会成员

(4) 首席独立董事

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导演提名人

						达赫先生自 2016 年 5 月起担任我们的董事会成员。达赫先生拥有超过25年的管理公共、私营和民用部门重大商业和战略计划的经验，包括2006年至2013年在沃尔玛百货公司领导企业事务和可持续发展。达赫先生在 2014 年至 2016 年期间担任美国卫生与公共服务部部长的高级顾问。在此之前，达赫先生曾担任沃尔玛公司事务执行副总裁，也是该公司执行委员会和执行财务委员会的成员。达赫先生曾在多个董事会任职，包括环境保护基金、世界资源研究所、联合黑人学院基金、耶鲁大学理事会和国家奥杜邦协会。他曾在 2013 年 6 月至 2014 年 7 月期间在我们的董事会任职。Dach 先生拥有耶鲁大学生物学学士学位和哈佛大学硕士学位。 达赫先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在公共和私营部门拥有丰富的商业经验，以及他之前在公司的经验。
莱斯利·达赫
导演

						Sunrun的联合执行主席芬斯特先生是我们的联合创始人之一，自公司成立以来一直是我们的董事会成员。芬斯特先生于2014年3月被任命为执行主席，此前曾在2008年6月至2012年10月期间担任我们的首席执行官，并在2012年10月至2014年3月期间担任我们的联席首席执行官。从 2003 年 5 月到 2005 年 6 月，芬斯特先生在 Asurion, LLC 担任企业发展总监，该公司为手机、消费电子产品和家用电器提供设备保险、保修和支持服务。从1999年7月到2003年5月，芬斯特先生在私募股权公司黑石集团工作。Fenster 先生拥有约翰霍普金斯大学的经济学学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。 芬斯特先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他作为我们的联合创始人之一和我们最大的股东之一所带来的视角和丰富的经验。
爱德华芬斯特
联合执行主席兼董事

						鲍威尔女士自 2021 年 8 月起担任我们的首席执行官，自 2018 年起担任董事会成员。从2008年到2019年，鲍威尔女士担任绿山电力公司（“GMP”）的总裁兼首席执行官。绿山电力公司是一家电力服务公司，为佛蒙特州75％的住宅和商业客户提供服务。在GMP，鲍威尔女士成功执行了推动客户满意度和增长的战略，实现了雄心勃勃的能源愿景，为佛蒙特州人提供低碳、低成本和高度可靠的电力，并将公司定位为领先的能源转型企业。鲍威尔女士之前在GMP的职位包括在2001年至2008年期间担任高级副总裁兼首席运营官，以及在1999年至2001年期间担任客户和组织发展高级副总裁。鲍威尔女士因其颠覆能源行业的工作而享誉全国，并获得了无数行业奖项，包括被评为Utility Dive的2019年度高管和2016年Fast Company100位最具创造力的商业人物之一。在1998年加入GMP之前，鲍威尔女士曾在银行业担任行政职务，并在州政府任职。鲍威尔女士目前在全球IT和商业咨询服务公司CGI Inc. 和魁北克和佛蒙特州最大的天然气分销商Energir的董事会任职。2019 年至 2021 年，在夏威夷最大的公用事业公司夏威夷电气工业公司的董事会任职。她还曾在其他一些私人控股公司和非营利组织的董事会任职。鲍威尔女士最近还担任了气候变化危机Real Impact | Acquisition Corporation的董事会主席。该公司前是一家特殊用途收购公司，与EvGo Services合并，使电动汽车的快速充电网络成为一家上市公司。鲍威尔女士拥有基恩州立学院的副学士学位。 鲍威尔女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在能源和公用事业行业拥有丰富的经验和深厚的知识。
玛丽鲍威尔
首席执行官兼董事

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常任董事

						August-dewilde 女士自 2016 年 1 月起担任我们的董事会成员。奥古斯特-德维尔德女士目前是第一共和国银行的副行长，她自2016年初以来一直担任该职务，自1988年起在董事会任职。第一共和国银行提供私人个人银行、私人商业银行和私人财富管理服务。奥古斯特-德维尔德女士曾在公司担任过多个行政领导职务，包括1993年至2014年的首席运营官和2007年至2015年的总裁。此前，August-Dewilde女士曾在PMI集团担任高级副总裁兼首席财务官。August-Dewilde女士目前在自助售票和注册公司Eventbrite Inc. 以及多家私营公司的董事会任职。她拥有古彻学院的文学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。 August-Dewilde女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她拥有丰富的行政和风险管理经验，以及她在面向消费者的金融行业的经验。
凯瑟琳·奥古斯特-德王尔德
导演

						索尼塔·隆托自 2021 年 6 月起担任我们的董事会成员。2018 年 4 月至 2022 年 2 月，Lontoh 女士担任全球技术解决方案提供商 HP Inc. 的个性化、3D 打印和数字制造业务的全球营销主管 (CMO)。隆托女士曾于2016年2月至2018年4月在自动化和数字化解决方案的全球领导者西门子股份公司担任Digital Grid NA战略营销副总裁。此前，隆托女士曾在2011年2月至2016年2月期间担任全球物联网解决方案提供商Trilliant的营销总监。在她职业生涯的早期，隆托女士曾在美国最大的能源公用事业公司之一PG＆E任职。隆托女士目前在上市的劳动力解决方案公司TrueBlue, Inc. 的董事会成员，以及加州大学伯克利分校雅各布斯设计创新研究所的顾问委员会成员。隆托女士获得了全国公司董事协会（NACD）董事认证、数字导演网络的网络安全认证，并已获得NACD气候治理和斯坦福董事学院认证。Lontoh 女士拥有加州大学伯克利分校工业工程与运筹学学士学位、麻省理工学院 (MIT) 供应链与物流工程硕士学位以及西北大学凯洛格管理学院以战略和营销为重点的工商管理硕士学位。 Lontoh 女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在能源行业、数字化转型、营销和客户体验方面的丰富经验和知识。
索尼塔·隆托
导演

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目录

						Risk 先生自 2014 年 2 月起担任我们的董事会成员。自2013年3月以来，Risk先生一直担任Asurion, LLC的副董事长，该公司为手机、消费电子产品和家用电器提供设备保险、保修和支持服务。他之前曾在Asurion担任过其他领导职务，包括2009年5月至2013年3月担任Asurion总裁，1999年2月至2009年5月担任首席财务官，其职责包括监督风险管理。Risk先生目前是一名教育家和投资者。他是投资公司TTCER Partners的合伙人。里斯克先生还是斯坦福大学商学院的讲师，并在多家私人控股公司的董事会任职。Risk 先生拥有女王大学的商学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。 Risk先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的行政和风险管理经验，以及他作为运营商和投资者建设新兴成长型业务的经验。
杰拉尔德·里克斯
导演

						Sunrun 的联合执行主席尤里希女士是我们的联合创始人之一，自公司成立以来一直担任我们的董事会成员。在 2021 年 8 月转任现任联合执行主席职位之前，尤里希女士曾担任 Sunrun 的首席执行官七年。尤里希女士在 2012 年 10 月至 2014 年 3 月期间担任我们的联席首席执行官，2009 年 1 月至 2012 年 10 月担任我们的总裁，2007 年至 2009 年 1 月担任我们的销售和营销执行副总裁。从2002年7月到2005年7月，尤里希女士在私募股权公司Summit Partners担任合伙人。尤里希女士在私人控股的Generate Capital, Inc.的董事会和斯坦福商学院的顾问委员会任职。她还是斯坦福大学商学院的讲师。Jurich 女士拥有斯坦福大学科学、技术和社会学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。 尤里希女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她作为我们的联合创始人之一和我们最大的股东之一所带来的视角和丰富的经验。
林恩·尤里希
联合执行主席兼董事

						Ferber 先生自 2018 年 2 月起担任我们的董事会成员。他在2017年1月至2020年7月期间担任税务准备服务提供商杰克逊·休伊特税务服务公司的首席执行官，并继续担任其董事会成员。在加入杰克逊·休伊特之前，费伯先生在2013年至2016年期间担任最大的家庭安全公司ADT的住宅总裁。他之前还曾担任 ADT 的高级副总裁兼首席客户官。他的其他经历包括从2001年到2012年在电信公司US Cellular担任多个行政领导职位，包括担任执行副总裁兼首席运营官、首席战略和品牌官。Ferber 先生拥有密歇根大学的经济学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院主修金融和市场营销的工商管理硕士学位。 Ferber 先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在面向消费者的行业方面拥有丰富的经验和知识。
艾伦·费伯
导演

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目录

						塔雷亚女士自 2022 年 1 月起担任我们的董事会成员。Talreja女士目前是PagerDuty, Inc. 的高级副总裁兼首席客户官。PagerDuty, Inc. 是一家专门从事SaaS（软件即服务）事件响应平台的云计算公司。2016年3月至2020年6月，塔雷哈女士在客户关系管理SaaS平台公司Salesforce.com, Inc. 担任客户成功小组的高级副总裁。Talreja 女士从 1993 年到 2015 年在网络、云和安全解决方案提供商思科系统公司担任过多个高级领导职务，包括销售与思科合作伙伴关系副总裁和思科咨询服务副总裁。Talreja女士被公认为行业领导者，包括被国家多元化委员会评为 “2020年科技界50强女性” 之一。她拥有圣塔克拉拉大学的信息技术学士学位和印度德里大学的经济学学士学位。 Talreja 女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她拥有丰富的客户经验、运营知识和业务经验。
Manjula Talreja
导演

执行官员

下表列出了截至2023年4月6日有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会自行决定任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

姓名(1)

年龄

位置

玛丽鲍威尔

62

首席执行官兼董事

丹尼·阿巴吉安

38

首席财务官

保罗·迪克森

37

首席收入官

珍娜·斯蒂尔

48

首席法务官兼首席人事官

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(1) 参见 “导演提名人”上面是鲍威尔女士的传记。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第S-K条第501（f）项，芬斯特先生不再担任公司的执行官，该法于2023年3月1日生效。

						Abajian 先生自 2022 年 5 月起担任我们的首席财务官。在成为我们的首席财务官之前，Abajian先生曾在我们的项目融资组织中担任过许多领导职务，包括2020年4月至2022年6月的高级副总裁，2016年2月至2020年4月的副总裁，2013年8月至2016年2月的高级总监，以及2010年7月至2013年8月的董事。从2005年7月到2010年7月，阿巴吉安先生是一名投资银行家，曾在巴克莱资本担任合伙人，在法国巴黎银行担任分析师和合伙人。Abajian 先生拥有纽约大学斯特恩商学院金融与国际商务学士学位。
丹尼·阿巴吉安
首席财务官

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目录

						迪克森先生自 2022 年 1 月起担任我们的首席收入官，在此之前，他曾担任高级副总裁。迪克森先生从2016年9月起担任Vivint Solar, Inc.的首席收入官，直到2020年10月他通过收购Vivint Solar, Inc.加入我们。在担任首席收入官之前，他曾在2013年11月至2016年9月期间担任Vivint Solar, Inc.的高级运营副总裁，并在2011年5月至2013年11月期间担任Vivint Solar, Inc.的财务和资本市场副总裁。在加入Vivint Solar, Inc.的创始团队之前，迪克森先生曾在2010年12月至2011年5月期间担任Vivint, Inc.的智能电网和能源管理总监。从2007年5月到2010年12月，迪克森先生共同创立了Meter Solutions Pros, LLC并担任其总裁兼首席执行官。Meter Solutions Pros是一家被Vivint, Inc.收购的能源管理和智能电网企业。迪克森先生拥有杨百翰大学的传播学学士学位。
保罗·迪克森
首席收入官

						斯蒂尔女士自 2018 年 5 月起担任我们的首席法务官，自 2021 年 12 月起担任我们的首席人事官，负责监督法律事务、人事战略、运营和发展、健康与安全以及环境、社会和治理 (ESG) 事务。2015 年 3 月至 2018 年 5 月，斯蒂尔女士在我们公司担任过各种职务，包括诉讼主管。此前，斯蒂尔女士曾在威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所担任律师。斯蒂尔女士是吉福德防止枪支暴力法律中心的董事会成员，她曾是加州薪酬公平工作组的成员，这是全美首个此类工作组。Steele 女士拥有麦吉尔大学的英语学士学位和旧金山大学的法学博士学位。
珍娜·斯蒂尔
首席法务官兼首席人事官

导演独立性

我们的普通股在纳斯达克上市，根据纳斯达克的上市标准，根据董事会的明确决定，独立董事必须占上市公司董事会的大多数。此外，纳斯达克上市标准要求除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名、治理和可持续发展委员会的每位成员都必须独立。根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》和纳斯达克第10C-1条中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们的董事会确定董事奥古斯特·德-王尔德女士、达赫先生、费伯先生、隆托女士、里斯克先生和塔雷哈女士的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且这些董事中的每位董事都是 “独立的”，该术语是根据纳斯达克上市标准定义的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

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董事会领导结构和首席独立董事

我们的公司治理准则要求，如果我们没有独立董事长，那么我们将任命一名首席独立董事。芬斯特先生和尤里希女士目前担任公司的联席执行主席和董事。我们的董事会认为，芬斯特先生和尤里希女士多年来担任公司创始人和高管的经验可以使我们受益。芬斯特先生和尤里希女士对公司乃至整个太阳能行业面临的问题、机遇和挑战都有详细的深入了解。

我们的董事会于2019年6月7日任命Risk先生为董事会的首席独立董事。我们的董事会认为，目前的董事会领导结构特别强调董事会的独立性，使我们的管理团队能够专注于我们的日常业务，同时允许首席独立董事领导我们的董事会履行向管理层提供独立建议和监督管理层的基本职责。此外，如下所述，我们的董事会有三个常设委员会，每个委员会成员都是独立董事。我们的董事会将实质性责任委托给董事会的每个委员会，这些委员会向董事会全体委员会报告其活动和行动。我们认为，董事会的独立委员会是董事会领导结构的重要方面。

董事会会议和委员会

在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事会举行了五次会议（包括定期会议和特别会议）。在2022财年，我们的每位董事都参加了他或她作为成员所担任的董事会和委员会的至少 75% 的会议。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们强烈鼓励董事出席。所有当时在职的董事会成员都参加了我们的 2022 年年度股东大会。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名、治理和可持续发展委员会。我们董事会三个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定为止。

我们的审计委员会目前由 Risk 先生和 Dach 和 Mses 组成。Lontoh 和 Talreja，Risk 先生担任主席。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度对审计委员会成员的独立性和财务知识的要求。此外，我们的董事会已确定风险先生是《交易法》第S-K条第407（d）项所指的审计委员会财务专家。除其他外，我们的审计委员会负责：

•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•评估我们内部审计职能的绩效；

•审查我们与公司财务、会计、税务、网络安全和信息技术事务有关的风险评估和风险管理政策；

•与管理层进行审查和讨论，向董事会全体成员报告，并协助董事会监督和评估与涉及公司的重大网络安全事项和问题相关的风险，包括信息安全、数据隐私、信息系统备份以及相关监管事项和合规；

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•审查和监督关联方交易，为审计委员会审查、批准和/或批准此类交易制定政策和程序；以及

•批准或根据需要预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务除外。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规章制度。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者——领导力与治理” 部分下获得。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了五次会议。

我们的薪酬委员会目前由女士组成。August-dewilde、Lontoh 和 Ferber 先生，奥古斯特-德维尔德女士担任主席。

我们薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度，包括《交易法》第10C-1条规定的薪酬委员会成员的独立性要求。我们薪酬委员会的每位成员也是根据《交易法》颁布的第16b-3条定义的非雇员董事，以及根据《美国国税法》（“守则”）第162（m）条定义的外部董事。除其他外，我们的薪酬委员会负责：

•审查、批准和确定执行官的薪酬，或就此向董事会提出建议；

•管理我们的股权薪酬计划；

•审查、批准激励性薪酬和股权薪酬计划并向董事会提出建议；

•评估董事薪酬，并就董事薪酬向董事会提出建议；以及

•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规章制度。我们的薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者——领导力与治理” 部分下获得。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了五次会议。

我们的提名、治理和可持续发展委员会，前身为我们的提名和公司治理委员会，由奥古斯特-德维尔德女士和费伯先生和达赫先生组成，达赫先生担任主席。

我们的提名、治理和可持续发展委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。除其他外，我们的提名、治理和可持续发展委员会负责：

•识别、评估和选择我们的董事会及其委员会的候选人，或就候选人向我们的董事会提出建议；

•评估董事会和个别董事的表现；

•就董事会及其委员会的组成考虑并向董事会提出建议；

•审查公司治理惯例的发展；

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目录

•评估我们的公司治理做法和报告的充分性；

•就公司治理准则和事宜制定并向董事会提出建议；以及

•审查我们有关环境、社会和治理（“ESG”）相关事宜的战略、政策和沟通，并从负责重大 ESG 和可持续发展活动的公司管理委员会那里获取最新消息。

我们的提名、治理和可持续发展委员会根据符合适用的纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的提名、治理和可持续发展委员会章程的副本可在我们的网站www.sunrun.com上的 “治理文件” 页面上的 “投资者关系——领导力与治理” 部分下找到。在截至2022年12月31日的财年中，我们的提名、治理和可持续发展委员会举行了三次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

在上一个财政年度，Mses。August-dewilde 和 Lontoh 以及 Ferber 先生曾是我们薪酬委员会的成员。我们的薪酬委员会成员在薪酬委员会任职时或在此之前均不是我们公司的高管或雇员。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。

我们的提名、治理和可持续发展委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估董事候选人时，我们的提名、治理和可持续发展委员会将考虑董事会的当前规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名、治理和可持续发展委员会考虑的其他一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。被提名人还必须能够根据过去担任高度责任职位的经验，向我们的首席执行官提供建议和指导，并且能够成为他们所属公司或机构的领导者。董事候选人必须有足够的时间来做出我们的提名、治理和可持续发展委员会的判断，以履行董事会和委员会的所有职责。我们的董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名、治理和可持续发展委员会也可能不时考虑其可能认为符合我们和股东最大利益的其他因素。

尽管我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名、治理和可持续发展委员会会考虑广泛的背景和经验。提名、治理和可持续发展委员会致力于实现董事会的多元化，并考虑现任和潜在董事的个人特征、技能、专业知识和经验，例如民族、性别、种族以及其他代表性不足的社区的成员身份，以确保董事会代表各种各样的观点，鼓励其有效履行治理职责并监督我们战略的执行。我们的提名、治理和可持续发展委员会在监督董事会和委员会年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名、治理和可持续发展委员会向董事会全体成员推荐董事候选人进行甄选。

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目录

董事会的多元化

我们认为，我们的董事会应由反映我们的员工、客户和我们运营所在社区所代表的多样性的个人组成。下表提供了与截至2023年4月6日我们的九名董事会成员和被提名人的组成有关的信息。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605（f）中使用的含义相同。

董事总数						9
						女						男性						非二进制						没有透露性别
第一部分：性别认同
导演						5						4						—						—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人						—						—						—						—
阿拉斯加原住民或美洲原住民						—						—						—						—
亚洲的						2						—						—						—
西班牙裔或拉丁裔						—						—						—						—
夏威夷原住民或太平洋岛民						—						—						—						—
白色						3						4						—						—
两个或更多种族或民族						—						—						—						—
LGBTQ+						—						—						—						—
没有透露人口统计背景						—						—						—						—

我们的董事会从左至右：艾伦·费伯、曼朱拉·塔雷哈、索尼塔·隆托、爱德华·芬斯特、玛丽·鲍威尔、林恩·尤里希、杰拉尔德·里斯克、凯瑟琳·奥古斯特-德王尔德和莱斯利·达赫。

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董事会的技能、特质和经验

以下技能、特质和经验矩阵总结了我们的每位董事会成员为实现有效监督和绩效而为董事会带来的一些关键资格、经验、特质和技能。该矩阵旨在概述每位董事的资格，而不是每位董事对董事会的贡献或优势的完整清单。有关董事会每位成员的资格、经验、特质和技能的更多细节，见上述他们的传记。

继续教育主任

我们为董事会成员提供由内部和外部专家演讲者编写的继续教育和演讲。这些机会旨在增强和扩展适用于在上市公司董事会任职的关键技能和经验，教育他们了解与我们的行业相关的格局、相关问题和持续发展，并让他们了解与他们在董事会任职相关的不断变化和动态的话题，例如网络和信息安全、治理趋势、ESG趋势以及适用法规和政策的最新情况。此外，董事会及其委员会就管理层、我们的外部顾问和适用的第三方专家和顾问提出的各种主题进行了深入的会议和/或桌面演习。

董事会的评估

我们的董事会、董事会各委员会和每位董事都会对其绩效进行年度自我评估。该过程由提名、治理和可持续发展委员会监督。

自我评估过程包括以下内容：

•每位董事都以董事会、董事会各委员会乃至整个董事会成员的身份完成书面自我评估，其中包括个人绩效问题，并就此类问题提供反馈。

•完成的书面自我评估由提名、治理和可持续发展委员会主席审查。

•提名、治理和可持续发展委员会主席完成对书面自我评估的审查后，主席与每位董事单独会面，讨论他们的自我评估和其他反馈，包括但不限于董事会及其委员会的有效性和组成、会议安排、材料和沟通、对董事会及其委员会的内部和外部支持的充足性，以及自我评估过程中产生的任何其他意见。

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•提名、治理和可持续发展委员会主席汇总了这些自我评估的结果和任何相关建议。

•董事会审查和讨论该过程产生的结果和建议。

•自我评估过程产生了宝贵而有意义的反馈，公司经过深思熟虑的考虑并采纳了这些反馈。

股东对董事会提名的建议

我们的提名、治理和可持续发展委员会将在提交建议之日前至少十二 (12) 个月内持续考虑持有公司全面摊薄后市值的至少百分之一 (1%) 的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们的重述证书以及经修订和重述的章程和适用的法律、规章制度，包括美国证券交易委员会颁布的章程。 我们的提名、治理和可持续发展委员会将根据其章程、经修订和重述的章程、我们的董事候选人政策和程序以及上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。 该流程旨在确保我们的董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。 希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的首席法务官或我们的法律部门。 此类推荐必须包括有关候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股所有权的证据以及候选人签署的确认愿意在董事会任职的信函。 我们的提名、治理和可持续发展委员会有权自由决定推荐哪些人提名为董事。

董事会重视股东的观点，股东的反馈一直是全年与董事会及其委员会进行讨论的重要考虑因素。在过去几年中，针对投资者的反馈，我们对治理和薪酬做法及披露进行了多项改进，包括引入绩效权益和股票所有权指导方针、采用回扣政策以及更强有力的ESG披露。

任何提名都必须符合我们的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们在加利福尼亚州旧金山布什街 225 号 1400 套房的 Sunrun Inc. 的公司秘书 94104。为了及时召开我们的2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须不早于2024年2月__日且不迟于2024年3月__日获得提名。

与董事会的沟通

希望与我们的董事会或董事会个别成员沟通的利益相关方可以写信给我们的董事会或董事会的特定成员，然后将信件邮寄给我们在加利福尼亚州旧金山布什街225号1400套房Sunrun Inc. 的首席法务官 94104。我们的首席法务官将在必要时与董事会相关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下，将此类信函转发给我们的董事会适当的一名或多名成员，如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。

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在Sunrun，可持续发展是我们商业模式和企业文化的核心。我们在整个组织中纳入ESG绩效的最佳实践，并发布年度Sunrun Impact报告，使用各种广泛接受的框架披露我们的业绩，包括全球报告倡议（“GRI”）指南，并根据气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议。ESG 绩效和报告由我们的高级管理层的 ESG 委员会内部监督，在董事会层面由我们的提名、治理和可持续发展委员会监督。我们的 ESG 举措的重点包括：

•我们最近完成了对如何最好地将ESG纳入我们的薪酬结构的评估。我们在年度现金奖励计划中纳入了客户体验（通过净推荐值衡量）作为一个因素。我们所做的一切都以客户为导向，并致力于寻找最佳方式为我们的客户及其社区提供服务。此外，在我们的 2023 年年度现金奖励计划中，我们将安全添加为第二个 ESG 因素，因此 ESG 指标占我们总体现金奖励指标权重的 30%。我们将安全和客户体验视为创造长期可持续价值的重要和互补因素，并将其纳入我们的高管薪酬结构，以此作为进一步加快我们在这些领域进展的一种方法。

•我们已经是一家严重负碳的公司，我们也在努力帮助我们的客户和合作伙伴实现碳负增长。2022 年，我们的联网太阳能容量防止了总计 320 万公吨二氧化碳当量（“CO2e”）的温室气体排放。2022 年，我们为近 13.7 万名客户安装了超过 990 兆瓦的太阳能。这些系统预计将在未来三十年内防止排放超过2100万公吨的二氧化碳当量。1

1使用环境保护署的 AVERT 工具，使用美国环保局最新发布的工具和各州当年分布式资源的避免排放系数进行计算。无论Sunrun是否继续拥有该系统或任何相关的可再生能源积分，对环境的影响都是根据该系统估算的。

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•2018年，Sunrun承诺到2030年在经济实惠的多户住宅上开发至少100兆瓦的太阳能，其中80％的租户低于该地区中位收入的60％。这一承诺将使至少50,000个家庭直接受益，我们打算将这些计划扩展到其他州。

•Sunrun 与供应商合作，这些供应商与我们一样致力于创造一个更好、更环保、更友善的星球。这就是为什么我们在2019年通过的《供应商行为准则》中纳入了有关环境保护和可持续发展以及负责任的矿产采购的政策。

•我们是第一家在2018年实现100％性别薪酬均等的全国性太阳能公司。我们继续致力于通过坚持《加州同工同酬承诺》和《白宫同工同酬承诺》，以及向所有员工提供每小时至少15美元的工资，在薪酬公平方面处于行业领先地位。此外，我们在对公平和公平待遇的承诺基础上制定了人权政策。

•我们在人权运动基金会的2022年企业平等指数（CEI）上获得了满分100分，这是美国衡量与LGBTQ+工作场所平等相关的企业政策和实践的最重要的基准调查和报告。2022 年，我们还获得了 Comparably 的以下认可：最佳职业成长公司、多元化最佳首席执行官、女性最佳首席执行官以及最佳人力资源和销售团队。

•我们努力创造一种开放和包容的文化，在这种文化中，每个人的独特背景、思想、经历和能力都受到欢迎、重视、尊重和赞扬。截至2022年12月31日，女性占我们董事会的56％，占执行管理团队的50％。我们的组织领导层包括大约 28% 的女性，所有的 Sunrun 员工中约有 20% 是女性。

•在Sunrun，我们从安全开始，我们将团队成员的安全、健康和福利作为我们以人为本的文化的一部分。我们的安全战略由四大支柱组成：显著的领导力、技术资格和知识、运营纪律和正式的安全沟通。我们为加强卓越安全文化而实施的一些举措包括扩大防坠落政策；对危及生命的违规行为实行零容忍政策；要求定期进行称职人员和人为因素培训；执行管理团队对每位一线经理进行现场安全访问；采用正式的奖励和表彰计划；以及将主动安全目标纳入奖励结构。

•截至 2022 年 12 月 31 日，我们的七个员工资源小组 (“ERG”) 的成员总数已发展到超过 1,605 名员工。这些ERG促进了我们员工之间的联系和沟通，有助于制定和促进支持个人和职业发展的计划，同时也支持公司的目标。2022 年，我们推出了员工参与网络，例如军事支持网络和心理健康网络，这些网络向所有具有共同激情或兴趣的员工开放。

•我们致力于为所有员工提供培训、教育和发展。我们提供跨职能培训，从新员工入职培训开始，涵盖所有级别，直至高级管理人员的高级领导力培训。Sunrun继续通过与Guild Education的合作对我们的员工进行投资，目前约有500名员工注册了电气执照途径计划，大约有135名员工已经完成了各个学科的专业认证。自公会计划启动以来，已有160多名员工在报名参加短期课程或基础课程后被提升为新职位。

•我们制定了 Empowered Corporate Giving计划，以促进我们的企业捐赠计划和员工慈善捐款配对计划。通过2023年初启动的该计划，我们促进企业捐款，并将员工的捐款一美元一美元配对，最高为300美元，用于个人捐款给非营利组织或用于志愿服务的信贷员工。

•如下文所述，针对股东的反馈，我们提议对治理结构进行多项修改，包括解密董事会以及取消经修订和重述的公司注册证书中的某些绝大多数投票门槛。

要进一步了解我们在ESG方面所做的努力，请在investors.sunrun.com上查看我们的年度Sunrun影响报告，我们预计该报告将在本委托书发布之日或前后更新。在本委托书中包含任何网站地址并未以引用方式将网站上的信息或可通过该网站访问的信息纳入本委托书中。

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我们有积极与股东互动的历史，我们将股东参与视为一个全年的综合流程，包括主动宣传以及回应股东的担忧或反馈。除了每年的年度股东大会外，我们还定期为股东提供就我们的公司治理、薪酬和ESG实践提供反馈的机会。

股东参与由我们的投资者关系团队领导，包括针对股东和潜在股东进行有针对性的宣传，以及促进开放的查询沟通渠道。我们的投资者关系团队定期与投资者和潜在投资者会面。会议可以包括我们的联合执行主席、首席执行官、首席财务官、投资者关系高级副总裁、首席法务官和首席人事官或其他商业领袖的参与，通常侧重于公司业绩和公司战略。这些高管还全年与股东就我们的公司治理、薪酬和ESG实践进行接触。我们定期向高级管理层和董事会传达所讨论的话题和股东的反馈，以供他们在决策时考虑。

2022 年，我们的投资者关系部门和/或我们的执行和管理团队成员与前 50 名股东中的 70% 进行了讨论，占我们已发行股票总数的 64%。2022年，我们的投资者关系团队在年会之前与所有排名前40位的股东举行了会议，其中许多投资者借此机会提供了反馈并讨论了与公司业绩、薪酬、ESG问题、股东提案和其他与他们对Sunrun的投资以及即将举行的年会和股东投票有关的议题。

我们的投资者关系高级副总裁和执行团队的其他成员还定期与定期发布有关Sunrun和该行业的股票研究的24家经纪公司的60多人会面，并帮助促进股票研究报道。我们认为，能够帮助促进包括报道Sunrun的24家经纪公司在内的独立股票研究小组的报道，对于我们定期会见的股东和潜在的股东或在给定的时间和后勤限制下我们可能无法促进直接对话的股东都有帮助。在2022年，我们总共参加了这些经纪公司组织的20多场投资者活动，此外还安排了会议和促进在这些活动之外与投资者的对话。

2022 年，我们的投资者关系高级副总裁和执行团队的其他成员在超过 570 次会议上与 580 多名投资者和 300 多家投资公司进行了超过 1,360 次互动，促进了激烈的讨论，并提供了就各种主题向公司提供反馈的场所，包括：

•公司业绩；

•政策和监管的发展，包括《减少通货膨胀法》和加州净能源计量计划变更的影响；

•对更高利率的回应；

•公司治理事宜，包括我们的保密董事会和重述章程中的绝大多数投票；

•高管和董事薪酬，包括年度咨询 “按薪酬表决” 的结果；

•董事选举的投票结果，包括任何董事获得的选票少于绝大多数的结果；

•环境、社会及管治和可持续发展问题；

•人力资本管理，包括员工敬业度、多元化和包容性以及薪酬公平；以及

•股东提案。

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董事会重视股东的观点，股东的反馈一直是全年与董事会及其委员会进行讨论的重要考虑因素。

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在过去几年中，针对投资者的反馈，我们对治理和薪酬做法及披露进行了多项改进，包括：

引入绩效公平以及高管和董事会持股指导方针

采用回扣政策

更强有力的 ESG 和网络安全披露

加入解密我们的董事会的提案

修改我们的重述证书以取消其绝大多数投票要求并采用多数投票标准的提案

将与 ESG 相关的指标纳入我们的短期激励薪酬计划

将股东总回报纳入我们高管未来基于绩效的薪酬中

针对我们在2022年收到的股东提案，我们在网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者关系——领导力与治理” 部分下发布了一份关于我们在骚扰、歧视和其他非法行为背景下使用隐瞒条款的报告。

公司治理准则和商业行为与道德守则

我们的董事会通过了公司治理准则，涉及诸如董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等问题。此外，我们的董事会还通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文发布在我们网站www.sunrun.com的 “治理文件” 页面的 “投资者关系——领导力与治理” 部分下的 “公司治理” 部分。我们将在同一网站上发布我们的《商业行为和道德准则》修正案或对董事和执行官的《商业行为和道德准则》的豁免。

风险管理

风险是每个企业固有的风险，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、政治、监管、法律和合规以及声誉风险。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体，在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会至少在董事会的季度会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们还会讨论我们的季度企业风险评估、公司面临的关键战略和风险，以及他们认为适当的其他时间。

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虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会协助董事会在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规等领域履行风险管理方面的监督职责，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查了我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险而采取的措施。我们的审计委员会还在整个财年定期监控某些关键风险，例如与财务报告内部控制相关的风险、流动性风险和网络安全风险。我们的提名、治理和可持续发展委员会协助董事会履行与董事会组织、成员资格和结构、公司治理以及ESG相关风险管理相关的监督职责。我们的薪酬委员会评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所造成的风险。最后，我们的全体董事会在管理团队报告的背景下审查战略和运营风险，接收有关重要委员会活动的报告，并评估重大交易固有的风险。

数据安全治理

我们开发了一种管理Sunrun数据安全的方法，该方法涉及公司各级人员，包括我们的董事会、行政领导层、管理层和员工。我们的数据安全计划和实践包括以下内容，以促进信息安全并加强我们的网络安全保护措施：

•董事会和审计委员会经常更新。管理层至少每季度就这些话题以及公司在数据安全计划举措和目标方面的表现向我们的审计委员会定期提供最新情况，并至少每半年向董事会提供最新情况。例如，我们的数据安全计划的领导层通过使用记分卡对绩效进行评级，以协助审计委员会监督这些主题，从而提供勒索软件准备情况和网络安全项目审查。

•保护我们的人员、系统和流程。我们结合行业领先的工具和内部技术来保护公司、我们的团队成员以及与我们有业务往来的人员的信息，实施主动威胁情报计划来识别和评估风险，并通过持续监控、调查和应对威胁和潜在威胁。我们还在全公司范围内进行持续的测试和协议，为我们的团队成员提供了识别和举报看似可疑的活动的机会，也为我们的数据安全团队提供了练习应对此类活动的机会。例如，我们的内部审计团队进行了一系列内部审计测试，并就我们的数据安全状况和相应的治理实践向我们的管理团队和董事会提供保证。

•第三方风险管理。我们的数据安全团队成员努力了解不断变化的威胁和行业趋势，并与与我们的供应商、合作伙伴、供应商和其他服务提供商合作的团队成员一起监控和评估这些外部各方的风险。

•使用第三方数据安全主题专家。除了我们的内部能力外，我们还与领先的安全和技术服务提供商和专家合作，以评估我们的计划并测试我们的技术能力。

•对 Sunrun 团队成员进行培训和提高认识。作为数据安全治理结构的一部分，我们采用了信息安全与合规政策，该政策要求员工根据业务面临的威胁和风险的变化，每年和全年完成强制性的安全意识培训。我们的数据安全培训旨在教育我们的团队成员如何了解保护信息所需的行为和技术要求。我们还投资在技术团队成员中培养和培养数据安全人才和专业知识。

•数据安全团队与美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架保持一致，对整个公司使用的系统、服务、资产和应用程序进行持续的风险评估。该过程专门研究内部和外部威胁参与者的威胁建模场景，并根据任何固有漏洞以及成功利用该漏洞后对业务的预期影响组合来分配风险评级。这还将主要和次要影响考虑在内，从而了解与所发现漏洞的评估严重程度和相关的业务影响重要性相比，业务可能遭受的估计损失。定期审查风险，以确保制定适当的风险处理计划，根据企业范围的业务目标补救或减少风险的影响。

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以下是我们的数据安全治理计划结构和控制措施的概述。

董事薪酬

现金补偿

我们有非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非关联非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得股权奖励和年度现金薪酬。

根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，我们的非雇员董事因其服务获得以下现金补偿：

•每年60,000美元，用于担任董事会成员；

•担任首席独立董事的费用为每年25,000美元；

•每年25,000美元，用于担任审计委员会主席；

•每年17,000美元，用于担任薪酬委员会主席；

•每年17,000美元，用于担任提名、治理和可持续发展委员会主席；

•每年12,500美元，用于担任审计委员会非主席成员；

•每年9,000美元，用于担任薪酬委员会的非主席成员；以及

•每年9,000美元，用于作为提名、治理和可持续发展委员会的非主席成员提供服务。

向非雇员董事支付的所有现金款项均按季度支付，新聘董事按比例收取现金费。此外，如果董事会或适用的董事会委员会在给定的日历年内举行超过六次会议，则每位符合条件的非雇员董事将在随后的每次会议中获得1,000美元的每次会议费用。但是，不为今年的前六次会议支付任何会议费用，也没有汇总董事会和委员会会议的次数。

股权补偿

根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位在适用财政年度的1月1日任职的非雇员董事将在该日获得年度限制性股票单位（“RSU”）奖励，如果1月1日不是交易日期，则在下一个交易日获得限制性股票单位（“RSU”）奖励，受RSU奖励约束的股票数量将根据特定的美元价值和授予之日我们股票的收盘价确定。新任命或当选的非雇员董事在首次任命或当选之日获得按比例分配的第一年任职的RSU补助金，受RSU奖励约束的股份数量根据该非雇员董事在第一财年任职的预期在职年限成比例确定。这些RSU奖励在授予之日次年的1月1日100％归属，前提是非雇员董事在授予日期之前继续在我们的董事会任职。我们修订和重述的非雇员董事薪酬政策已修订，以使我们能够在股价波动时保持董事权益薪酬与同行群体的一致性。根据修订后的政策，我们的每位非雇员董事都获得了价值为170,000美元（或适用的按比例分配的价值）的RSU奖励，具体金额在发放的适用日期确定。

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非雇员董事的股票所有权准则

我们的董事会于2021年通过了非雇员董事的股票所有权准则（“非雇员董事的SOG”），以进一步使其利益与公司股东的利益保持一致。根据非雇员董事的SOG，预计我们的董事将积累和持有公司最低数量的普通股。 我们的非雇员董事SOG规定，在指导方针通过之日（2021年7月29日），每位非雇员董事应积累和持有一定数量的合格Sunrun股票证券，其价值等于非雇员董事年度现金预付金的五倍或价值等于其年度预付金五倍的固定数量股票的价值中较低者。

截至2022年底，我们所有的非雇员董事都遵守了我们的《非雇员董事SOG》。

2022 财年的董事薪酬

下表汇总了我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的财年中获得的薪酬：

导演(1)						以现金赚取或支付的费用 ($)						股票奖励(2) ($)						总计 ($)
凯瑟琳·奥古斯特-德王尔德(3)						95,500						147,626						243,126
莱斯利·达赫(3)						96,000						147,626						243,626
艾伦·费伯(3)						87,000						147,626						234,626
索尼塔·隆托(3)						81,500						147,626						229,126
杰拉尔德·里克斯(3)						116,000						147,626						263,626
Manjula Talreja(3)						68,433						147,626						216,059

______________________

(1) 在截至2022年12月31日的财政年度中，尤里希女士、芬斯特先生和鲍威尔女士是公司的员工，在担任董事期间担任董事时没有获得额外报酬。有关支付给女士的薪酬的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。尤里希和鲍威尔，还有芬斯特先生。

(2) 本栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718薪酬股票薪酬 “ASC 718” 计算的2022年向非雇员董事授予的股票奖励的授予日期公允价值。计算所报告股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2。授予的限制性股的数量是根据授予之日前三十天内普通股的收盘价确定的。请注意，该栏中报告的金额反映了这些股票奖励的会计成本，与非雇员董事可能从股票奖励中获得的实际经济价值不符。

(3) 截至2022年12月31日，每位非雇员董事的未偿股权激励奖励如下：(i) August-Dewilde 女士持有 4,162 股可根据限制性股发行的股票，其中 100% 归属 2023 年 1 月 1 日，(iii) Ferber 先生持有 4,162 股可根据限制性股发行，(iii) Ferber 先生持有 4,162 股可根据限制性股发行 100% 于 2023 年 1 月 1 日归属，(iv) Lontoh 女士持有 4,162 股可根据限制性股发行的股票，其中 100% 于 2023 年 1 月 1 日归属，(v) Risk 先生持有 4,162 股可根据限制性股发行的股票其中 100% 于 2023 年 1 月 1 日归属，12万股既得股票期权，以及 (vi) 塔雷哈女士持有 4,162 股可根据限制性股票单位发行的股票，其中 100% 于 2023 年 1 月 1 日归属。

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目录

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析概述了我们 2022 年高管薪酬计划的实质性组成部分，包括：

•我们的首席执行官兼董事玛丽·鲍威尔；

•我们的首席财务官丹尼·阿巴吉安(1);

•我们的首席收入官保罗·迪克森；

•爱德华·芬斯特，我们的联合执行主席兼董事(2);

•我们的首席法务官兼首席人事官珍娜·斯蒂尔；以及

•Tom VonReichBauer，前我们的首席财务官(3).

在本薪酬讨论与分析以及随附的薪酬表中，我们将这些执行官统称为我们的指定执行官或NEO。本节描述了2022年向我们的近地天体提供的补偿的实质性条款，旨在补充2022财年薪酬摘要表和本节之后的其他表格中的披露。本节还讨论了我们的高管薪酬理念、目标和设计；薪酬委员会在2022年如何以及为何制定涉及我们的高管团队（包括我们的NEO）的具体薪酬政策和决策；薪酬委员会负责2022年高管薪酬决策的独立薪酬顾问Meridian Componment Partners, LLC（“Meridian”）的角色；以及评估和设定执行官薪酬时使用的同行公司和其他标准。

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(1) Abajian先生于2022年5月30日开始担任公司的首席财务官兼执行官。

(2) 根据自2023年3月1日起生效的《交易法》第S-K条第501 (f) 项，芬斯特先生不再担任公司的执行官。

(3) 自2022年5月30日起，VonReichBauer先生不再担任公司的首席财务官兼执行官。

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目录

执行摘要 — 2022 年财务和业务亮点

Sunrun的使命是创造一个由太阳运行的星球，并建立一个经济实惠的能源系统，以应对气候变化并为所有人提供能源供应。2007 年，我们开创了住宅太阳能服务模式，为寻求降低能源账单的房主创建了低成本解决方案。自成立以来，我们已大大扩展了业务，现在我们拥有超过 800,000 名客户。

通过消除过去定义住宅太阳能行业的高初始成本和复杂性，我们促进了该行业的快速增长并暴露了巨大的市场机会。我们不懈地努力增加太阳能的可获得性，这得益于我们持久的愿景：创造一个由太阳运转的星球。我们的核心太阳能服务是通过我们的租赁和电力购买协议提供的，我们称之为 “客户协议”，这些协议为客户提供简单、可预测的太阳能定价，不受零售电价上涨的影响。虽然客户可以选择直接从我们这里购买太阳能系统，但我们的大多数客户选择通过我们的客户协议向我们购买太阳能作为一项服务，享受购买太阳能所带来的灵活性和节省开支，而无需像购买太阳能系统那样进行大量的前期投资。通过我们提供的太阳能服务，我们在客户的家中安装太阳能系统，并为他们提供这些系统产生的太阳能，初始期通常为20或25年。此外，在合同期内，我们对系统进行监控、维护和保险，不向客户收取任何额外费用。作为交换，我们通常从高信用质量的客户那里获得20或25年的可预测现金流，并有资格获得税收和其他优惠。我们将继续发展宝贵的客户关系，这些关系可以延续到最初的服务期限之外，并为我们提供将来提供更多服务的机会。

2022 年，我们实现了以下关键

财务和运营业绩:

年底我们拥有超过79.7万名客户，同比增长21％。

我们已将太阳能装机容量从2021年的792兆瓦增加到2022年的991兆瓦，同比增长25％。

截至2022年12月31日，我们的总收益资产为124亿美元，比上年增加了28亿美元。

截至2022年12月31日，我们的净收益资产为56亿美元，比去年增加了9.49亿美元。

Sunrun现已在全国范围内安装了超过53,000个太阳能和储能系统，这使房主能够使用清洁可靠的家庭能源在停电期间供电。2022 年，我们的联网太阳能容量防止了温室气体排放，总计减少了 320 万公吨二氧化碳当量。2022 年，我们为近 13.7 万名客户安装了 991 兆瓦的太阳能。这些系统预计将在未来30年内防止超过2100万公吨的二氧化碳当量的排放。

定义：

•太阳能装机容量代表我们在此期间被认定为部署的太阳能系统的总兆瓦产能。

◦部署是指太阳能系统，无论是直接出售给客户还是受已执行的客户协议的约束（i）我们已确认系统安装在屋顶上，有待最终检查；（ii）对于我们的合作伙伴安装的某些系统，我们已经累积了至少80％的预期项目成本（包括收购已安装的系统），或者（iii）对于多户家庭和任何其他已达到内部信号建设里程碑的系统设计完成后开始，根据预期的系统成本按已完成的系统百分比来衡量。

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目录

•联网太阳能容量代表我们从公司成立到测量之日被认定为部署的太阳能系统的总兆瓦产能。

•总收益资产计算方法为总收益资产合同期加上总收益资产续订期。

◦总收益资产合约期代表截至衡量之日客户协议初始期限内剩余净现金流的现值（折现率为5％）。它是按客户协议中规定的未来时期从订户那里获得的现金流的现值（按5％折现）计算的，扣除预期的运营和维护成本、设备更换成本、向合并后的合资合伙企业翻转结构中的税收合伙人分配以及对项目股权投资者的分配。我们包括我们预计在未来一段时间内将从国家激励和回扣计划、太阳能可再生能源信贷的合同销售以及公用事业或电网运营商的电网服务计划中获得的奖励净现金流。

◦总收益资产续订期是截至衡量之日订阅者在初始客户协议期限到期时或之后但在系统激活30周年（在任何适用的续订期内以现金支付的形式，也可以在初始期限结束时以系统购买的形式）之前获得的预测净现值。我们假设购买了系统或续订了系统，在初始合同期限到期时计算总收益资产续订期金额，仅预测客户关系为30年（尽管客户可以续订多年，或者购买系统），合同费率等于初始合同期结束时客户有效合同费率的90％。在最初的合同期限之后，我们的客户协议通常每年自动续订，费率最初设定为比当时的公用事业电力价格最多折扣10％。

◦订阅者代表截至测量日期被认定为部署的系统的客户协议的累积数量。

•净收益资产代表截至同一计量日的总收益资产，加上总现金，减去调整后的债务和减去直通融资债务。债务经过调整，排除了与具有项目股权结构的基金相关的无追索权债务中按比例分配的份额，以及与公司ITC安全庇护设施相关的债务。由于向我们的项目股权合作伙伴分配的估计现金分配是从总收益资产中扣除的，因此相应的项目级无追索权债务的比例将从净收益资产中扣除，因为此类债务将从已经不包括在总收益资产中的现金流中偿还。

•客户代表从公司成立到测量日期的累计部署数量。

•客户协议统称太阳能购买协议和太阳能租赁。

EXEcutive 薪酬理念和目标

我们在竞争激烈且快速变化的市场中运营，我们与行业及邻近行业的公司争夺人才。在某种程度上，由于我们高管职责的多样性，技术人才市场竞争非常激烈，我们在包括但不限于住宅太阳能、零售销售、消费技术、企业对企业技术、消费金融、投资银行、住宅建筑和替代来源可再生能源提供商在内的广泛行业招聘人才。我们在这种环境中竞争和取得成功的能力与我们招聘、激励和留住有才华的高管的能力直接相关。我们的薪酬理念旨在吸引和奖励具有扩展业务和协助实现其他战略目标所需技能的优秀人才，从而为我们的股东创造长期价值。

2022 年，我们的薪酬委员会审查并评估了我们的薪酬理念，旨在提升 Sunrun 的核心价值观。在这次审查之后，他们一致认为，基本工资、目标奖金机会和年度长期激励补助金价值将继续参考我们现有同行群体第50个百分位的竞争区间。公司没有使用公式化的方法来确定高管薪酬水平，而是参考了各种因素和投入，如下文 “薪酬设定流程” 部分将进一步讨论的那样。为了进一步激励我们的近地物体实现某些绩效和运营目标，我们的薪酬委员会根据2022年的净订户价值额外发放了基于绩效的一次性长期激励措施。薪酬委员会认为该奖项是适当的，因为我们的近地天体需要在实现战略目标方面发挥重要作用。

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目录

我们的薪酬委员会认为，良好的工作环境、使高管员工与股东利益保持一致的有意义的股权所有权以及有竞争力的薪酬和福利相结合，为团队、公司和工作场所的成功提供了支持。我们薪酬理念的关键要素包括以下内容：

所有权重点：我们认为，我们的高管应该在Sunrun的所有权中占有相当大的份额，这最能使我们的高管员工的利益与股东的利益保持一致，并确保采取适当的激励措施，促进我们对长期战略和财务目标的关注。因此，股权薪酬在我们高管员工的目标薪酬总额中所占的比例要大于他们的目标现金薪酬。在任何特定年份，授予的基于权益的薪酬与总薪酬的比率可能会有所不同，因为薪酬委员会在授予股权时会考虑各种因素，包括每位高管剩余的未归属权益金额、高管在建模不同的未来潜在股票价格和归属未归属奖励后为股东实现的潜在薪酬，以及向我们的高管授予新的股权奖励对股东的稀释影响。薪酬委员会通过了股票所有权指导方针（“SOG”），以进一步协调公司高管的利益与公司股东的利益。根据SOG，预计我们的高管将积累和持有公司最低数量的普通股。

灵活而公平：我们的薪酬结构旨在为每位高管对我们的业绩和创造长期股东价值的贡献提供公平的奖励。我们力求提供具有市场竞争力的目标直接薪酬总额（包括基本工资、年度奖金激励和股权等组成部分），为我们的高管提供平等和一致的薪酬，同时保持招聘和留住高管人才所需的灵活性，遵守我们的预算。

风险加权：我们将高管的总薪酬高度重视 “风险” 薪酬。我们认为，高度关注高管的风险薪酬有助于正确地将高管的决策、资源和承诺集中在企业当务之急上，以推进组织的目标。

上图中的数据包括我们近地天体的目标直接薪酬总额（基本工资、目标奖金和目标RSU、期权和PSU补助金）数据。所有其他近地天体数据代表每个组成部分的平均值，是按年计算的，这些近地天体在2022财年中均未担任其职务的近地天体。

目标：与我们的薪酬理念一致，我们的高管薪酬计划的主要目标是：

•提供有竞争力的薪酬，以招聘、留住和激励顶尖高管人才，以实现我们的短期和长期绩效目标；

•通过使用股权奖励来协调我们的执行官和股东的经济利益；以及

•奖励实现我们的绩效目标的高管。

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目录

我们在做什么

我们不做什么

按绩效付费

不支持单触发股权归属加速

我们通常通过将高管薪酬总额与风险薪酬高度加权来将薪酬与绩效挂钩。

我们不提供控制权变更后单触发股权加速归属的规定。

深思熟虑的同行群体和市场分析

不对公司证券进行套期保值或质押

我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时会审查外部市场数据，并每年与其独立薪酬顾问一起审查我们的同行群体。市场数据是我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时考虑的多个参考点之一。

禁止高管、董事和所有员工参与与公司股权证券有关的任何套期保值或质押交易。

全面的薪酬风险评估

无保证的现金奖励

我们的薪酬委员会和内部审计团队评估我们的薪酬计划，以促进谨慎的风险管理。

我们不提供最低年度奖金保障。*

薪酬委员会的独立性和经验

没有折扣期权/股票增值权（“SAR”）

我们的薪酬委员会仅由具有丰富相关经验的独立董事组成。

我们不提供折扣股票期权或特别提款权。

独立薪酬顾问

没有 280G 税收分组

我们的薪酬委员会选择并聘请自己的独立顾问。

我们不为 “超额降落伞付款” 提供税收总额。

回扣政策

没有补充性固定福利养老金计划

我们的激励性薪酬收回政策允许我们收回某些现金或股权激励性薪酬支付或授予的高级领导人，包括符合《交易法》第16条报告要求的高级副总裁和执行官，以防出现不当行为，导致我们需要准备重要的财务重报或某些经营业绩的重大重报。

NEO 与所有其他员工一样参与相同的退休计划。

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*保罗·迪克森被任命为首席收入官后，他获得了2022年的一次性补充奖金，以代替佣金支付，这是他之前的薪酬结构所考虑的；但是，这不是他或我们任何其他高管薪酬结构的持续组成部分。

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目录

设计

2022 年，我们向我们的 NEO 授予了基于绩效的限制性股票单位 (“PSU”)、基于时间的限制性股票单位 (“RSU”) 和股票期权授予等组合。我们认为，PSU、RSU和股票期权奖励的组合符合我们高管的利益与股东的利益，重点是通过主要的多年期归属计划为股东创造长期价值。限制性股还帮助我们管理投资者的稀释情况，为我们的执行官提供一定的薪酬价值的稳定性，同时仍然极大地激励他们创造可观的股东回报。PSU 使我们能够进一步使我们的执行官与具体业务目标保持一致，并制定额外的激励措施以实现或超过这些目标，并使他们的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，这些股权奖励的组合是激励和留住我们执行官的有效工具，因为如果执行官在奖励归属之前自愿离开我们，则未归属的奖励通常会被没收。

为了维持具有竞争力的薪酬计划，我们提供NEO的基本工资，旨在为其履行日常职责提供稳定的固定薪酬。近地天体也有资格参与年度绩效奖金激励措施，该激励措施旨在激励我们实现短期绩效目标。

薪酬设定流程

根据其章程和适用的纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会负责审查、评估和批准执行官的薪酬安排，并负责制定和维护我们的高管薪酬政策和做法。我们的薪酬委员会在讨论其他执行官的绩效和薪酬以及确定我们的薪酬计划和招聘决策的财务和会计影响时，会征求其独立薪酬顾问以及执行管理团队成员的意见并接受他们的建议。薪酬委员会有权聘请自己的独立顾问，就与高管薪酬和一般薪酬计划有关的事项提供建议，并在2022年与Meridian合作担任其独立薪酬顾问。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅本委托书其他地方的 “董事会委员会——薪酬委员会”。与我们的执行官（首席执行官和联席执行主席除外）最初的薪酬安排是我们与每位执行官在受聘或被任命时进行远距离谈判的结果。

2022 年，薪酬委员会在确定基本工资水平、目标奖金机会和向我们的 NEO 提供股权补助时考虑了许多因素。薪酬委员会审查了我们执行官的业绩，考虑了财务、运营、客户、战略、产品和竞争因素，以及我们各个执行官职位的继任计划和留用目标。薪酬委员会还考虑了我们公布的同行群体和来自拉德福德全球技术调查的首席执行官、首席财务官、首席法务官兼首席人事官的数据，只有拉德福德全球技术调查是所有其他高管（包括我们的其他近地天体）的主要来源，因为数据点的可用性更广。

除2022年首席执行官的薪酬外，我们的首席执行官就执行官的薪酬向薪酬委员会提出了建议，薪酬委员会在做出有关高管薪酬的决定时也考虑了这些建议。我们的首席执行官没有出席我们的薪酬委员会关于她的绩效和薪酬的讨论。

考虑 Say-on-Pay 投票和股东反馈

薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划时，会考虑股东反馈和年度咨询 “薪酬待遇” 投票的结果。 在我们的 2022 年年度股东大会上，我们的 “薪酬说话” 提案获得了 79.41% 的选票。尽管我们的薪酬待遇提案得到了股东的积极支持，但我们启动了扩大股东参与的程序，以进一步增加股东的支持。在考虑了股东的反馈后，我们的执行团队和薪酬委员会决定：

•增加基于绩效的薪酬组合，

•在我们的 2023 年薪酬结构中添加相对的股东总回报指标，

•在我们的短期薪酬设计中纳入其他与 ESG 相关的指标，以及

•在我们的 2023 年薪酬设计中使用不同的绩效指标进行短期和长期薪酬，以避免重叠。

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目录

管理层的作用

管理层的职责是设计我们的高管薪酬计划、政策和治理，并就这些问题向薪酬委员会提出建议。在这方面，管理层审查了我们薪酬计划的有效性，包括竞争力以及与Sunrun绩效目标的一致性。管理层还建议修改我们的薪酬计划，以促进我们实现绩效目标和审查，并就采用和批准或修改全公司股权激励薪酬计划提出建议。我们的首席执行官就基本工资、现金激励奖励、股权激励奖励以及首席执行官以外的NEO的其他奖励向薪酬委员会提出薪酬建议。

薪酬顾问的角色

鉴于Meridian在科技行业的专业知识及其对同行集团公司的了解，薪酬委员会聘请了Meridian就我们的2022年高管薪酬计划、做法和决策提供建议。

2022 年，Meridian 应薪酬委员会的要求提供了以下服务：

•协助发展2022年薪酬同行群体，分析了代理披露的相关薪酬数据以及拉德福德科技调查数据，以评估整体市场竞争薪酬惯例；

•审查和评估了我们的薪酬做法以及执行官的现金和股权薪酬水平（包括分析我们的股权激励计划作为留住工具的有效性）；

•审查和评估了我们目前的薪酬计划，确定了某些变更供薪酬委员会考虑，以保持市场竞争力，并进行了股票消耗率和积压分析；以及

•就与高管薪酬有关的监管发展提供咨询。

2022年，薪酬委员会审查了向Meridian支付的与Meridian的收入相关的费用、Meridian向薪酬委员会提供的服务、Meridian及其个人顾问和我们的执行官之间的任何关系、Meridian对Sunrun的任何股权以及与Meridian独立性相关的其他因素。薪酬委员会得出结论，根据纳斯达克上市标准，Meridian是独立的，其参与不存在任何利益冲突。

薪酬同行小组

在 Meridian 的协助下，我们的薪酬委员会选择了我们的主要薪酬同行群体，我们将其用于 2022 年的薪酬决策。薪酬同行团体继续代表专注于可再生能源、直接面向消费者的软件/服务、金融科技和租赁公司的公司。如上所述，公司与一系列行业竞争以吸引和留住人才，因此基准同行群体包括各种行业。修订后的集团包括上市公司和独立公司，这些公司的收入为Sunrun收入的1/3至3倍，市值在Sunrun当时市值的1/4至4倍之间。

我们 2022 年的主要薪酬同行群体由以下公司组成：

航空租赁公司

数组科技公司

enerSys

第一太阳能公司

吉恩数字公司

Monrochic Power Systems

SolarEdge 科技公司

SunPower 公司

Zillow Group, Inc.

Alarm.com Holdings, Inc

Dropbox, Inc

恩菲斯能源公司

Generac 控股公司

LendingTree Inc.

Regal 雷克斯诺德公司

Sunnova 能源国际公司

Ziff Davis, Inc.

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目录

我们的高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、年度奖金激励奖励、基于绩效的股权奖励、基于时间的股权奖励以及健康、福利和退休计划。除年度奖金激励计划奖励（通常以每位执行官基本工资的预定百分比表示）外，我们在确定各种薪酬要素的分配时不使用特定的公式或权重。

基本工资

2022 年 3 月，薪酬委员会在考虑了 Meridian 进行的薪酬分析以及上述 “薪酬设定流程” 部分中列出的其他因素，包括我们首席执行官对除自己以外的所有NEO的建议，确定了以下2022年的工资。

行政管理人员						2022 年基本工资						与2021年12月31日相比增长百分比
玛丽鲍威尔						$800,000						0%
丹尼·阿巴吉安(1)						$435,000						—
保罗·迪克森						$435,000						0%
爱德华芬斯特						$575,000						6%
珍娜·斯蒂尔						$430,000						0%
汤姆·冯·赖希鲍尔(2)						$484,000						—

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(1) 反映了Abajian先生因2022年5月30日晋升为公司首席财务官而增加的基本工资。

(2) 自2022年5月30日起，vonReichBauer先生不再担任公司的首席财务官，也不被视为执行官。

现金激励

年度奖金激励计划奖励

我们的执行官有资格参与我们向关键员工提供的2022年年度奖金激励计划，即我们的年度激励计划。如下表所示，我们每位近地天体的2022年目标年度奖金机会设定为其基本工资的百分比。年度激励计划为我们的NEO提供了获得高达其既定目标奖金的150％的机会，前提是公司的业绩达到或超过了最大绩效目标。相反，除非公司业绩达到或超过门槛绩效目标，否则不会支付任何年度奖金激励奖励。

行政管理人员						2022 年目标奖金						% 基本工资
玛丽鲍威尔						$1,200,000						150%
丹尼·阿巴吉安(1)						$326,250						75%
保罗·迪克森						$326,250						75%
爱德华芬斯特						$460,000						80%
珍娜·斯蒂尔						$322,500						75%
汤姆·冯·赖希鲍尔(2)						$387,200						—

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(1) Abajian先生于2022年5月30日开始担任我们的首席财务官。Abajian先生的目标奖金反映了他担任全年首席财务官时的目标金额。

(2) VonReichBauer先生的目标奖金反映了全年，但自2022年5月30日起，他不再担任公司的首席财务官。

2022 年年度奖金激励计划指标和绩效

我们的年度激励计划的绩效目标每年由我们的薪酬委员会设定。2022 年，薪酬委员会选择了三个关键绩效标准，以平衡价值创造和客户体验相关目标。因此，选择的2022年企业绩效标准是：创造的总价值、新客户净推荐值和客户年度周年纪念 “Solarversary” 净推荐值分数。根据我们在绩效目标方面的成就水平，薪酬委员会仅根据与这三个目标的绩效实现情况向每位NEO发放奖励金额。尽管薪酬委员会最终保留修改任何个人参与者的奖金奖励金额的自由裁量权（基于但不限于参与者的个人表现等因素），但薪酬委员会选择不修改任何 NEO 2022 年绩效的奖金奖励。

目标			加权			计划资金			加权资金
产生的总价值：产生的总价值，定义见我们在2023年2月22日提交的10-K表最新报告中提交的财报中，使用外部报告的实际数据加上每个季度的总价值来衡量。			70%			113.03%			79.12%
新客户净推荐分数：针对新 Sunrun 客户的客户体验调查（指定的 ESG 指标）。			20%			120.26%			24.05%
年度周年纪念 “Solarversary” 净推荐人得分： 在 Sunrun 客户成为 Sunrun 客户一周年之际对他们的客户体验调查（指定的 ESG 指标）。			10%			39.64%			3.96%

我们认为具体的目标绩效目标是机密的商业和财务信息，披露这些信息可能会对我们造成竞争损害。目标绩效目标由薪酬委员会于 2022 年 3 月设定，在薪酬委员会设定目标绩效目标时，它认为每个目标都是可以实现的，但必须付出巨大的努力。我们对三个绩效目标的实际累计实现率为107.14％，这源于对总价值产生目标的资金为113.03％，为新客户净推荐分提供120.26％的资金，为年度周年纪念 “Solarversary” 净推荐分提供的资金为39.64％。

在 2022 年，我们启动了多项举措，为客户提供卓越的客户体验，在这一年中，我们看到了这些努力的成果。由于供应链中断和围绕COVID的运营调整，我们为现有客户提供的年度周年纪念 “Solarversary” 净推荐值低于我们的目标。我们增加了人员配备，修改了某些组织的结构和激励措施，再加上供应链环境的改善，全年NPS分数显著提高，使12月份的分数大大高于我们的全年目标。尽管这导致未能实现年度周年纪念 “Solarversary” 净推荐值的目标，但我们对这一年取得的重大进展感到鼓舞。

支付给我们的 NEO 2022 年表现的年度激励计划奖金于 2023 年 3 月获得批准，其水平相当于其目标奖励的 107.14%。

行政管理人员						实际奖励价值						目标奖励的百分比
玛丽鲍威尔						$1,285,680						107.14%
丹尼·阿巴吉安(1)						$206,854						107.14%
保罗·迪克森						$349,544						107.14%
爱德华芬斯特						$492,844						107.14%
珍娜·斯蒂尔						$345,527						107.14%
汤姆·冯·赖希鲍尔(2)						—						—

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(1) Abajian先生的2022年的奖金是按他之前在公司项目财务团队任职的时间以及他担任首席财务官的那一年的部分按比例分配的；上述金额是他支付的奖金中归因于他担任首席财务官的部分。

(2) 由于解雇，vonReichBauer先生没有获得2022年的奖金。

2021年，薪酬委员会决定向PSU发放与实现预先设定的目标，即按年计算的季度运行率，相当于Vivint Solar, Inc.（“Synergy Goal”）的整合每年节省的1.35亿美元（“Synergy PSU”）。随后，鲍威尔女士、阿巴吉安先生和迪克森先生被任命担任现任职务，在这些任命中，他们没有因为对实现协同目标的贡献而被授予Synergy PSU。但是，薪酬委员会确定，他们在实现这些协同作用和实现Synergy目标方面的关键努力和出色表现值得获得一次性现金现货奖励，以取代2021年向其他近地天体发放的Synergy PSU。这些一次性现金奖励为鲍威尔女士50万美元，为Abajian先生提供227,500美元，为迪克森先生提供304,500美元。此外，Abajian先生还获得了按比例分配的162,500美元的奖金，这与他之前在我们的项目财务团队任职期间的表现有关，迪克森先生获得了342,500美元的补充奖金以代替佣金。

股权奖励

2022 年，我们的每个 NEO 都获得了 PSU、RSU 和股票期权形式的股权奖励。这些奖励的规模不是根据具体的公式确定的，而是通过薪酬委员会在考虑了每位执行官的个人表现、我们的战略目标、首席执行官和联合执行主席的建议（与她及其各自的个人奖励有关的除外）、鉴于责任范围和任何变化、该职位当前持有的未归属权益以及相关归属后行使的判断来确定的时间表、稀释对股东的影响、每位执行官的总目标现金薪酬水平（基本工资加上目标现金激励机会）、高管领导层因素以及拟议奖励的感知保留价值。

基于上述考虑，薪酬委员会在 2022 年批准了对我们的 NEO 的以下股权奖励：

行政管理人员						选项 (#)						RSU (#)						PSU 净订阅价值奖(1) (#)						PSU 创造的总价值奖(1) (#)						权益价值(2) ($)
玛丽鲍威尔						147,579						101,874						38,431						—						6,243,803
丹尼·阿巴吉安						105,397						71,649						31,982						31,982						5,252,371
保罗·迪克森						88,547						61,124						28,823						—						3,881,208
爱德华芬斯特						73,789						50,937						—						—						2,672,058
珍娜·斯蒂尔						59,031						40,749						28,823						—						2,812,372
汤姆·冯·赖希鲍尔						88,547						61,124						—						—						3,206,462

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(1)PSU净订户价值奖励按目标报告，这反映了根据授予时可能的结果实现适用于净订户价值PSU的净订户价值目标。PSU 创造的总价值奖励是根据发放时可能的结果，即实现总价值产生的 PSU 的第一个目标、第二个目标和第三个目标（适用于迪克森先生，也包括下文定义的迪克森第四个目标）来报告。接下来的标题为 “PSU奖项” 的部分将进一步描述该公司的PSU奖项。报告的金额代表根据ASC 718计算的适用年份向近地天体发放的PSU奖励的授予日期公允价值。请注意，该栏中报告的金额反映了这些PSU奖励的会计成本，与近地天体可能从股票奖励中获得的实际经济价值不符。根据实际情况，与净订户价值PSU相关的净订户价值目标已达到125％

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但是，直到2023年3月，我们的薪酬委员会才确定2022年的业绩。

(2)报告的金额包括在适用年份向近地天体发放的PSU奖励的发放日期公允价值，该公允价值是根据ASC 718根据发放时的可能结果计算得出的。请注意，该栏中报告的金额反映了这些PSU奖励的会计成本，与近地天体可能从股票奖励中获得的实际经济价值不符。

PSU 奖项

薪酬委员会将PSU视为一项宝贵的薪酬功能，可以加速和推动公司业绩。为了鼓励和激励我们的高管追求实现公司目标，薪酬委员会确定，在2022年向我们的高管授予PSU奖励将有助于公司和股东的利益。之所以选择与该奖项相对应的绩效指标，是因为它们是我们长期战略的关键驱动力。

2022 年颁发的 PSU 奖项分为两种类型的奖项。第一类PSU奖励取决于我们实现净订户价值目标（“净订户价值PSU”）的绩效归属条件。第二类PSU奖励受绩效归属条件的约束，该条件基于我们在三年绩效期内实现的总价值创造目标（“创造的总价值PSU”）。有关 “产生的总价值” 的描述，请参阅上面的 “2022 年年度奖金激励计划指标和绩效”。

薪酬委员会认为，2022年是住宅太阳能行业特别充满活力和动荡的一年，因为即将出现许多重大政策变化，包括加州净计量计划的变更、2022年《通货膨胀降低法》以及各种供应链挑战。鉴于在这段重大过渡时期管理运营挑战的重要性，薪酬委员会决定向我们的高管授予净订户价值PSU，以推动在这些不利因素中取得卓越业绩。

如上所述，根据我们实现为2022年设定的净订户价值目标，PSU的净订户价值受绩效归属条件的约束。具体而言，实现净订户价值目标要求我们实现特定的2022年第四季度退出率净订户价值目标，该目标定义为2022年第四季度财报中报告的全季度财务业绩。该目标指定了性能的阈值、目标和最大级别。如果薪酬委员会证明实现了目标净订户价值目标（或100％达成），则在2023年获得薪酬委员会认证后，净订户价值PSU的一半或50％将归入目标绩效水平，剩余的一半或50％将在薪酬委员会认证周年之际归属，前提是接收方NEO继续为公司服务。这些 PSU 的授予时间表旨在激励在第一年实现目标，并促进留住我们的执行官。如果薪酬委员会没有证明达到了净订户价值目标的阈值、目标或最高水平，则PSU将被全部没收。此外，为了使每个NEO保持归属净订户价值PSU的资格，每个NEO都必须持续服务，直到薪酬委员会认证目标是否已实现之日。2023年3月，薪酬委员会证实，净订户价值目标已超过每个NEO的目标绩效水平，因此，净订户价值PSU归入了最大实现水平，即目标股份数量的125％，最高奖励的62.5％（或一半）归属于2023年3月，剩余的62.5％（或一半）将在2024年3月归属因为每个NEO在奖项授予之日起持续为公司服务。

2022年授予Abajian先生和2021年向我们的其他近地天体（下文进一步描述的迪克森先生除外）发放的总价值PSU将在三年的业绩期内归属。如果在2023日历年实现第一个总价值创造目标（“标准第一目标”），则有33％（33％）的PSU将归属。 如果在2024日历年实现第二个总价值创造目标（“标准第二目标”），则有66％（66％）的PSU（减去实现标准第一目标时归属的PSU数量（如果有））将归属。如果在2025年日历年实现第三个总价值创造目标（“标准第三目标”），则百分之百（100%）的PSU（减去在实现标准第一个目标和标准第二个目标时归属的PSU数量（如果有））将归属。 如果薪酬委员会不证明任何总价值产生目标的实现，则产生的总价值PSU将被全部没收。 此外，为了保持归属总价值产生量PSU的资格，NEO必须继续为我们服务，直到薪酬委员会证明实现了适用的总价值创造目标之日。 我们

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将具体的总价值产生目标视为机密的商业和财务信息，披露这些信息可能会对我们造成竞争损害。在薪酬委员会设定我们的总价值创造目标时，它认为每个目标都是可以实现的，但前提是付出巨大的努力.

2022 年向丹尼·阿巴吉安颁发了 PSU 创造的总价值奖

此外，迪克森先生于 2021 年晋升为首席收入官，他的职责范围广泛，包括推动我们全公司的收入，以及领导我们的收入、销售和技术组织（我们的大多数员工）。由于他的职务扩大，薪酬委员会授予他PSU奖励，类似于先前授予其他近地物体的PSU总价值创造量。但是，授予迪克森先生的PSU旨在增加2022年的绩效期，为来年的绩效提供额外的激励。2021年12月授予迪克森先生的总价值创造的PSU将在四年的业绩期内归属。如果在2022日历年实现第一个总价值创造目标（“迪克森第一目标”），则有25％（25％）的PSU将归属。如果在2023日历年实现第二个总价值创造目标（“迪克森第二个目标”），则百分之五十（50％）（减去实现迪克森第一目标时归属的PSU数量（如果有的话）将归属。如果在2024日历年实现第三个总价值创造目标（“迪克森第三个目标”），则有75％（75％）（减去在实现迪克森第一目标和迪克森第二个目标时归属的PSU数量（如果有的话）将归属。如果在2025日历年实现第四个总价值创造目标，百分之百（100％）（减去在实现迪克森第一目标、迪克森第二个目标和迪克森第三个目标时归属的PSU数量，如果有的话）将归属。如果薪酬委员会没有及时证明迪克森先生实现了任何总价值创造目标，则产生的总价值PSU将被视为未赚取并全部没收。此外，为了保持归属总价值产生量PSU的资格，迪克森先生必须在薪酬委员会证明实现适用的总价值创造目标之日之前继续为我们服务。我们认为具体的总价值产生目标是机密的商业和财务信息，披露这些信息可能会对我们造成竞争损害。在薪酬委员会设定我们的总价值创造目标时，它认为每个目标都是可以实现的，但前提是付出很大的努力。

就本委托书而言，“第一个目标”、“第二个目标” 和 “第三个目标” 等术语是指向除迪克森先生以外的所有近地物体授予的 “标准第一个目标”、“标准第二个目标” 和 “标准第三个目标”，指创造总价值的 “迪克森第一目标”、“迪克森第二个目标” 和 “迪克森第三个目标” 向迪克森先生发放了 SUS。

2021 年 PSU 创造的总价值奖授予保罗·迪克森

RSU 和股票期权奖励

RSU 奖励将在四年内授予，其中 25% 的限制性股将在授予开始之日一周年时归属，其余的限制性股将在此后按季度等额分期授予，前提是NEO在每个授予日期之前继续为我们提供服务。股票期权也将在四年内归属，其中25％的股份在授予开始日一周年时归属，其余股份将在授予开始日一周年后按月等额分期归属，前提是NEO在每个归属日继续为我们提供服务。

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2023 年薪酬理念

2023年，我们的高管薪酬计划的关键要素将包括基本工资、年度现金奖励计划、基于时间的股权奖励、健康、福利和退休计划以及基于绩效的股权奖励等现有组成部分。基于绩效的股权奖励将越来越受到重视和组合，这些奖励约占向近地天体提供的年度股权补助的25％。从 2023 年开始，

•我们将停止向我们的高管团队授予股票期权，而是同时授予限制性股和PSU；

•薪酬结构将避免基于绩效的股权奖励和现金奖励计划之间的指标重叠；

•我们将为基于绩效的股票奖励设定多个不同的绩效门槛，包括基于相对总股东回报（“TSR”）的PSU和基于达到摊薄后每股净收益资产的指定门槛的PSU；以及

•我们的短期激励计划还将包括一项与ESG相关的额外指标，其形式是与员工安全相关的组成部分。

我们认为，提供基于绩效的股票奖励、基于时间的限制性股权单位和现金薪酬组合，可以进一步协调执行官和股东的利益，平衡绩效和留用方面的考虑，使我们能够更有效地使用股权薪酬资源，从而支持我们长期激励性薪酬计划的目标。

福利计划和津贴

我们的员工福利计划，包括我们的401（k）计划、员工股票购买计划（“ESPP”）以及健康和福利计划，包括健康储蓄账户和灵活支出安排，旨在为我们的员工（包括我们的高管及其家庭成员，包括配偶、符合条件的家庭伴侣和子女）提供具有竞争力的福利水平。我们会根据对适用法律和惯例以及竞争市场的定期监测，根据需要调整员工福利计划。我们的执行官有资格参与与所有其他美国全职员工相同的员工福利计划和计划，并遵循相同的条款和条件。Sunrun 401（k）计划规定，雇主对等缴款为该计划下前1％的薪酬的100％和接下来的5％的延期补偿的50％。员工在Sunrun 401（k）计划中缴纳的缴款立即归属，而公司缴纳的相应缴款在服务两年后100％归属。

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们通常不向我们的执行团队提供额外津贴。

遣散费和控制权变更补助金

离职后补偿

2018 年 8 月，我们通过了一项关键员工控制权变更和遣散费计划，称为 “遣散费计划”，适用于我们的执行官和某些其他员工，控制权变更后的福利如下所述。遣散费计划规定了在符合条件的解雇情况下支付遣散费和补助金。遣散费计划之所以获得通过，是因为我们之前的遣散费计划于2018年5月自动到期。

对于在控制权变更前三个月或之后的12个月内发生的无故或无正当理由的解雇（定义见遣散费计划），则根据遣散费计划提供以下福利：

•12 个月的基本工资和 COBRA 保费（Mses.鲍威尔和尤里希以及芬斯特先生）或者六个月的基本工资和眼镜蛇保费（斯蒂尔女士和阿巴吉安先生和迪克森先生）；

•按比例计算的奖金金额，基于前两年的平均奖金（以及佣金（如果适用于该个人），如果没有，则按比例计算解雇当年目标奖金的比例；以及

•股权归属加速 50%（假设绩效标准已达到 50%，则任何受绩效归属约束的股权奖励的归属速度均会加快）。

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遣散费计划向女士提供以下福利。鲍威尔和尤里希以及芬斯特先生与控制权变更前三个月或之后的12个月内发生的任何无故解雇或正当理由的辞职有关：

•18个月的基本工资和COBRA保费；

•150% 的目标年度奖金；

•100% 股权归属加速（假设绩效标准已达到 100%，则任何受绩效归属约束的股权奖励的归属速度均会加快）；以及

•期权终止后18个月的行使期。

根据遣散费计划，斯蒂尔女士和阿巴吉安先生和迪克森先生在控制权变更之前的三个月内或之后12个月内无故或无正当理由的解雇将向斯蒂尔女士和Abajian先生和Dickson先生提供以下福利：

•12个月的基本工资和COBRA保费；

•100% 的目标年度奖金；

•100% 股权归属加速（假设绩效标准已达到 100%，则任何受绩效归属约束的股权奖励的归属速度均会加快）；以及

•期权终止后12个月的行使期。

遣散费计划福利在考虑了前任遣散费计划提供的福利水平并审查了同行群体的竞争市场数据后，获得了薪酬委员会的批准。薪酬委员会认为，这些福利在竞争上是合理的，是招聘和留住关键高管所必需的。为因控制权变更而发生的符合条件的解雇提供更高的遣散费，因为遣散费还旨在消除或至少减少我们的执行官不愿努力考虑和进行可能符合股东最大利益的控制权交易的潜在变更。

其他补偿政策

股权奖励拨款政策

薪酬委员会通过了一项关于向我们的执行官、员工和董事会成员发放股权奖励的政策。该政策规定，所有股权奖励将由我们的董事会、薪酬委员会或薪酬委员会的小组委员会在会议上或经一致书面同意授予，但须遵守董事会通过的股权奖励准则。所有股票期权和SAR的行使价必须等于或大于授予之日我们普通股的收盘交易价格。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官、非雇员董事和顾问，随时与我们的证券进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他本质上具有投机性的交易。此外，任何高管、董事、其他员工或顾问均不得随时为我们的任何证券提供保证金，包括但不限于抵押或借入此类证券。我们的内幕交易政策鼓励我们的执行官和董事会成员根据《交易法》第10b5-1条制定计划，出售他们实益拥有的证券，并规定这些人在 “封锁” 期间不得以其他方式交易我们的股票证券。我们的规则10b5-1交易计划准则适用于采用此类交易计划的任何员工、董事会成员、公司顾问和执行官。

与风险管理相关的薪酬政策和实践

薪酬委员会审查了我们的高管和员工薪酬计划，认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不当或不当的风险承担，也不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会作出裁决的原因包括以下几点：

•我们的薪酬计划由固定部分和可变部分组成。固定（或基本工资）部分旨在提供与我们的股价表现无关的收入，这样员工就不会只关注股价表现而损害其他重要的业务指标。我们薪酬计划中基于时间的权益部分旨在阻止员工采取只关注短期成功的行动，并有助于使我们的员工与股东和我们的股东保持一致

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长期成功。我们基于员工权益的奖励以时间为基础的授予方式，通常为期四年。支付给我们的执行官和董事会成员的薪酬中有很大一部分是股权形式，按时间进行授权。2021 年，我们推出了基于绩效的股权奖励，以激励和奖励推动公司绩效目标实现的高级领导者。这些基于绩效的股权奖励取决于在设定的时间段内实现特定目标并获得薪酬委员会的批准。

•我们对重要财务信息的衡量和计算保持内部控制，旨在防止这些信息被任何员工（包括我们的执行官）操纵。

•尽管我们不限制销售激励计划的现金激励奖励，以最大限度地激励我们的销售团队实现和超越目标，但我们确实对销售激励奖励的确定保持了内部控制，这使我们能够确保只奖励那些以绝对诚信经营的销售人员，而且我们认为此类内部控制有助于防止有问题的行为。

•我们的员工必须遵守我们的商业行为和道德准则，其中包括财务和业务记录保存的准确性等。此外，我们的销售团队还受特定的销售行为准则的约束，我们认为该准则可以强制执行以客户为中心的行为，包括遵守所有消费者保护法，并在员工中培养绝对诚信的文化。员工股权奖励的授予取决于他们是否遵守与我们达成的协议，包括但不限于这些守则。

•作为我们证券交易政策的一部分，我们禁止涉及我们证券的套期保值和质押交易，这样我们的执行官、员工、非雇员董事和顾问就无法免受股价表现不佳的影响。

税务和会计注意事项

对高管薪酬可扣除性的限制

根据《美国国税法》第162 (m) 条（“第162（m）条”），向我们每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常是不可扣除的，除非该补偿符合 (i) 根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些薪酬的某些免税例外情况（包括 “基于绩效的薪酬” 例外情况），并且在此期间或之后没有进行实质性修改日期或 (ii) 成为... 的公司支付的某些补偿的信赖期例外情况在 2019 年 12 月 20 日当天或之前公开举行。

尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为我们的NEO提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除额而无法由公司扣除的薪酬。如果薪酬委员会确定修改符合公司的业务需求，则薪酬委员会还保留修改最初打算免受第162（m）条扣除额限制的薪酬的灵活性。

降落伞付款和递延补偿不予退税

我们没有向包括任何NEO在内的任何执行官在2022年期间因适用该守则第280G、4999或409A条而可能欠的任何纳税款提供 “总收入” 或其他报销款，我们没有同意也没有义务向任何 NEO 提供这种 “总收入” 或其他税收补偿。

会计待遇

我们根据ASC Topic 718中规定的权威指导方针对股票薪酬进行核算，该指导要求公司衡量和确认向员工和董事提供的所有股份奖励的薪酬支出，包括股票期权、PSU奖励、RSU奖励和通过我们的ESPP收购的股份，在此期间，奖励获得者必须提供服务以换取奖励（对于执行官而言，通常为奖励的四年归属期）。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权和通过我们的ESPP收购的股票的公允价值。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告。

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薪酬治理

补偿追回政策（“补偿政策”）

我们的薪酬委员会通过了一项政策，授权董事会要求偿还支付给我们现任或前任高级领导人，包括高级副总裁和执行官的任何基于绩效的现金或股权薪酬，前提是实现财务业绩，导致 (i) 公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报，或 (ii) 公司重报可操作的结果是重大错误造成的，无论哪种情况，都必须确定现任或前任执行官的不当行为是造成这种错误的原因。该政策适用于参与不当行为的现任和前任高级副总裁和执行官，受交易法第16条报告要求约束，需要偿还的金额是错误支付或赚取的金额超过会计重报本应支付或赚取的金额。除上述内容外，我们的首席执行官兼首席财务官还受《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补偿追回条款的约束。最近，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了拟议的上市标准，内容涉及按照《交易法》第10D-1条的要求收回错误发放的高管薪酬。该规则在一定程度上指示证券交易所要求在美国公开上市的发行人采用符合规则10D-1的回扣政策，我们的薪酬委员会打算在将来修改我们的回扣政策，使其在最终确定后完全符合纳斯达克上市标准。

禁止套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事、员工和顾问以保证金购买我们的证券，禁止向持有我们证券的任何账户借款或出于任何目的质押我们的证券作为抵押品。我们的内幕交易政策还禁止此类个人参与与我们的证券有关的任何套期保值交易。

高管持股指南（“SOG”）

薪酬委员会维持SOG，以进一步使公司执行官的利益与公司股东的利益保持一致。根据SOG，预计我们的高管将积累和持有公司最低数量的普通股。我们的高管持股指南规定：

•预计我们的首席执行官将积累和持有一定数量的合格Sunrun股票证券，其价值等于指导方针通过之日（2021年7月29日）的5倍（500％）或五倍的价值，或价值等于其年基本工资五倍的固定数量的股票；以及

•预计对方每位执行官将积累和持有一定数量的合格Sunrun股票证券，其价值等于其年基本工资的3倍（300％）或三倍，或者价值等于指导方针通过之日其年基本工资三倍的固定数量的股票。

截至2022年底，我们所有的执行官都遵守了我们的高管持股准则。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论与分析以引用方式纳入Sunrun的2022年10-K表年度报告，并包含在本委托书中。

由董事会薪酬委员会提交：

凯瑟琳·奥古斯特·德-王尔德（主席）

艾伦·费伯

索尼塔·隆托

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薪酬汇总表——2022 财年、2021 财年和 2020 财年

下表汇总了截至2022年12月31日我们的近地物体以各种身份提供的服务所获得的总薪酬。

姓名						年						工资 ($)						奖金(1) ($)						期权奖励(2) ($)						股票奖励(2)(3) ($)						非股权激励计划薪酬 (4) ($)						所有其他 补偿(5) ($)						总计 ($)
玛丽鲍威尔, 首席执行官(7)						2022						800,000						500,000						2,499,811						3,743,992						1,285,680						10,675						8,840,158
						2021						313,846						1,500,000						2,000,403						4,575,981						261,260						4,527						8,656,017
丹尼·阿巴吉安, 首席财务官(6)						2022						392,462						390,000						1,725,386						3,526,985						206,854						10,675						6,252,362
保罗·迪克森, 首席收入官						2022						435,000						647,000						1,499,880						2,381,328						349,544						10,675						5,323,427
爱德华芬斯特, 联合执行主席(7)						2022						568,269						—						1,249,897						1,422,161						492,844						10,675						3,743,846
						2021						540,000						—						1,250,070						3,000,015						276,480						10,150						5,076,715
						2020						499,122						—						797,366						1,495,404						444,960						7,270						3,244,122
珍娜·斯蒂尔, 首席法务官兼首席人事官(7)						2022						430,000						—						999,914						1,812,458						345,527						10,675						3,598,574
						2021						382,404						—						1,575,019						2,233,774						206,400						10,150						4,407,747
						2020						346,115						80,000						255,158						578,345						274,237						8,396						1,542,251
汤姆·冯·赖希鲍尔， 前首席财务官(7)						2022						196,308						—						1,499,880						1,706,582						—						10,675						3,413,445
						2021						440,000						—						1,500,040						2,287,045						225,280						10,150						4,462,515
						2020						284,646						100,000						2,397,962						2,628,924						239,725						—						5,651,257

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(1)2022 年报告的金额如下：鲍威尔女士因对公司实现 Synergy 目标的贡献而获得了 500,000 美元的奖金；Abajian 先生因对 Synergy Goal 的贡献而获得了 227,500 美元的即期奖金，以及与他之前的职位相关的按比例支付的 162,500 美元的奖金；迪克森先生获得了 342,500 美元的补充奖金，以代替佣金和 304,500 美元的现货奖金与他对公司实现协同目标的贡献有关。

(2)报告的金额代表根据ASC 718计算的适用年度内授予近地天体的股票期权或股票奖励（如适用）的授予日期公允价值。计算所报告的股票期权或股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股票或期权奖励的会计成本（如适用），与近地物体可能从股票或期权奖励中获得的实际经济价值不符。

(3)2022 年报告的金额包括微型企业的净订户价值 PSU。鲍威尔和斯蒂尔以及阿巴吉安和迪克森先生以及阿巴吉安先生创造的总价值PSU。上面的 “薪酬讨论与分析——股权奖励——PSU奖励” 中提供了对这些PSU奖励和基于绩效的归属条件的描述。假设将达到最高的绩效条件，则授予日每份净订户价值PSU奖励的价值为1,124,588美元，Abajian先生为1,033,019美元，迪克森先生为843,433美元，斯蒂尔女士为843,433美元，其计算方法是将净订户价值PSU的最大归属乘以我们普通股的收盘价授予日期。总价值的值

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假设将达到最高水平的绩效条件，则Abajian先生在授予日获得的PSU奖励为826,415美元，其计算方法是将最大创造价值的PSU数量乘以我们在授予日普通股的收盘价。

(4)2022 年报告的金额代表在 2022 年奖金计划下赚取和应付的金额，所有这些金额均在 2023 年 3 月支付。我们的董事会于2014年12月正式通过了针对高管的年度激励计划（“AIP”）。根据我们的AIP，我们的薪酬委员会保留自由裁量权，可以根据薪酬委员会对任何一位高管个人整体表现的评估来修改该高管的最终奖金支付。因此，支付给我们的近地天体2022年表现的AIP奖金奖励于2023年3月获得批准，其水平相当于其目标奖励的107.14％。

(5)我们的所有员工，包括我们的 NEO，都有资格参与我们的 401 (k) 计划。在适用年度显示的每位指定执行官的金额反映了在适用年份向我们的每位近地物体缴纳的与适用于所有员工的401（k）计划以及本委托书其他地方所述的相应缴款。对于鲍威尔女士，显示的2021年金额不包括她在2021年8月31日成为我们的首席执行官之前作为非雇员董事会成员所获得的230,736美元的薪酬。

(6)Abajian 先生于 2022 年 5 月晋升为首席财务官。与本次促销活动相关的是，Abajian先生于2022年6月10日获得了PSU净订户价值奖励、PSU总价值创造奖励、期权奖励和RSU奖励，如下表 “2022财年基于计划的奖励拨款” 所示。

(7)2021年的股票奖励总额包括与实现Synergy目标相关的Synergy PSU奖励和2021年授予的总价值创造的PSU奖励，反映了ASC 718规定的授予日期的公允价值。鲍威尔女士的Synergy PSU奖励金额为0美元，芬斯特先生为875,020美元，斯蒂尔女士为450,010美元，vonReichBauer先生为490,022美元。鲍威尔女士的PSU产生的总价值奖励金额为1,830,401美元，芬斯特先生为875,020美元，斯蒂尔女士为450,010美元，vonReichBauer先生为490,022美元。

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2022财年基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关我们的每个近地天体在2022财年发放的基于计划的奖励的信息。此信息补充了薪酬摘要表中列出的有关这些奖励的信息。

			授予日期						非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)																		股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)																		所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)						所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#)						期权奖励的行使或基本价格 ($/sh)						授予日期股票和期权奖励的公允价值(3)($)
									阈值 ($)						目标 ($)						最大值 ($)						阈值 (#)						目标 (#)						最大值 (#)
玛丽鲍威尔			—						720,000						1,200,000						1,800,000						—						—						—						—						—						—						—
股票期权			3/7/2022						—						—						—						—						—						—						—						147,579						27.92						2,499,811
RSU			3/7/2022						—						—						—																								101,874						—						—						2,844,322
PSU(4)			5/6/2022						—						—						—						9,608						38,431						48,039												—						—						899,670
丹尼·阿巴吉安			—						195,750						326,250						489,375						—						—						—						—						—						—						—
股票期权			4/6/2022						—						—						—						—						—						—						—						12,690						28.80						225,034
RSU			4/6/2022						—						—						—						—						—						—						7,684						—						—						221,299
股票期权(6)			6/10/2022						—						—						—						—						—						—						—						92,707						25.84						1,500,352
PSU(4)(5)(6)			6/10/2022						—						—						—						18,550						53,090						71,960						—						—						—						1,652,830
RSU(6)			6/10/2022						—						—						—						—						—						—						63,965						—						—						1,652,856
保罗·迪克森			—						195,750						326,250						489,375						—						—						—						—						—						—						—
股票期权			3/7/2022						—						—						—						—						—						—						—						88,547						27.92						1,499,880
RSU			3/7/2022						—						—						—						—						—						—						61,124						—						—						1,706,582
PSU(4)			5/6/2022						—						—						—						7,206						28,823						36,029						—						—						—						674,746
爱德华芬斯特			—						276,000						460,000						690,000						—						—						—						—						—						—						—
股票期权			3/7/2022						—						—						—						—						—						—						—						73,789						27.92						1,249,897
RSU			3/7/2022						—						—						—						—						—						—						50,937						—						—						1,422,161
珍娜·斯蒂尔			—						193,500						322,500						483,750						—						—						—						—						—						—						—
股票期权			3/7/2022						—						—						—						—						—						—						—						59,031						27.92						999,914
RSU			3/7/2022						—						—						—						—						—						—						40,749						—						—						1,137,712
PSU(4)			5/6/2022						—						—						—						7,206						28,823						36,029						—						—						—						674,746
汤姆·冯·赖希鲍尔			—						232,320						387,200						580,000						—						—						—						—						—						—						—
股票期权			3/7/2022						—						—						—						—						—						—						—						88,547						27.92						1,499,880
RSU			3/7/2022						—						—						—						—						—						—						61,124						—						—						1,706,582

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目录

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(1)报告的金额与我们的年度激励计划下的现金激励薪酬机会有关。支付给我们的NEO的实际金额见上面的 “薪酬摘要表”，上面的 “高管薪酬-薪酬讨论与分析——年度激励计划奖励” 中更全面地讨论了实际支付金额的计算。

(2)报告的金额与微型企业的净订户价值PSU有关。鲍威尔和斯蒂尔以及阿巴吉安和迪克森先生，此外还有阿巴吉安先生创造的总价值PSU。PSU的净订阅价值报告为（i）假设实现率为25％的阈值（ii）假设实现率为100％的目标，（iii）假设成就率为125％的最大值。实际绩效归属将根据净订户价值目标的实现情况确定。PSU 产生的总价值按以下方式报告：(i) 假设实现了第一个目标的阈值，(ii) 假设实现了第二个目标的目标，以及 (iii) 假设所有目标都实现了 100% 的最大值。在上面的 “薪酬讨论与分析——股权奖励——PSU奖励” 中对PSU进行了更全面的描述。

(3)报告的金额代表根据ASC 718计算的2022年授予NEO的股票或期权奖励（如适用）的授予日期公允价值。请注意，该栏中报告的金额反映了这些股票或期权奖励的会计成本（如适用），与NEO可能从股票或期权奖励中获得的实际经济价值不符。

(4)包括PSU的净订户价值奖励，该奖项旨在进一步推动和加快公司业绩。之所以选择这个绩效指标，是因为它是我们长期战略的关键驱动力。

(5)包括 Total Value Generated PSU 奖项，该奖项旨在使高管的利益与股东保持一致，奖励和激励业绩，留住人才，并通过多年的归属计划专注于创造长期股东价值。

(6)这些奖项是与Abajian先生于2022年5月30日晋升为首席财务官有关的。

行政人员雇佣协议

玛丽鲍威尔

我们已经与我们的首席执行官玛丽·鲍威尔签订了雇佣协议。2021年8月3日的雇佣协议规定了随意就业，并规定鲍威尔女士将获得80万美元的年基本工资，并且有资格获得相当于其基本工资的125％的目标奖金，此外还有100万美元的签约奖金，如果鲍威尔女士在一定服务年限之前终止工作，则该奖金受某些还款条款的约束。

根据雇佣协议的条款，鲍威尔女士还获得了（i）价值为100万美元的普通股的限制性股权签约奖励（“Sign-on RSU奖励”），（ii）就我们普通股价值为200万美元的普通股授予限制性股权长期激励股权（“Powell LTI RSU奖”），（iii）PSU奖励价值为200万美元的普通股（“鲍威尔PSU奖”）和（iv）购买价值为200万美元的普通股的期权（“鲍威尔期权”）奖励”），在每种情况下，均根据Sunrun的2015年股权激励计划（“计划”）进行。Sign-On RSU Award和Powell LTI RSU奖项所涵盖的我们普通股的百分之二十五（25％）将在2021年8月31日一周年（“归属开始日期”）归属，每项此类奖励所涵盖的普通股的剩余股份将在此后等额的季度分期归属，前提是鲍威尔女士通过每个veve仍然是公司的员工日期。鲍威尔PSU奖以总价值创造的PSU的形式颁发，如上文 “—薪酬讨论与分析——股权奖励——PSU奖励” 中所述。受鲍威尔期权奖约束的股份中有25％（25％）将在归属生效日一周年时归属，受鲍威尔期权奖约束的股份中有1/48将在此后按月等额分期归属，直到所有股票在归属开始日四周年归属，前提是鲍威尔女士在每个归属日之前仍是公司的员工。

根据雇佣协议的规定，鲍威尔女士有资格参与公司的遣散费计划。

丹尼·阿巴吉安

我们已经与我们的首席财务官丹尼·阿巴吉安签订了雇佣协议。2022年4月28日的雇佣协议没有具体期限，规定了随意就业，并规定Abajian先生的年基本工资为43.5万美元，他将有资格获得相当于其基本工资75％的年度目标激励金。

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目录

保罗·迪克森

我们已经与我们的首席收入官保罗·迪克森签订了雇佣协议。2021年12月3日的雇佣协议没有具体期限，规定了随意就业，并规定迪克森先生的年基本工资为435,000美元，他将有资格获得相当于其基本工资75％的年度目标激励金。

珍娜·斯蒂尔

我们于2018年5月15日与现任首席法务官兼首席人事官珍娜·斯蒂尔签订了一封确认性雇用信，该信没有具体期限，规定了随意就业。2021 年 11 月 30 日，我们签订了一份高管雇佣协议（“Steele 雇佣信”），该协议取代并取代了之前的 2018 年 5 月 15 日的雇佣信。2021 年 12 月 31 日，斯蒂尔女士的年基本工资为 430,000 美元，她有资格获得相当于其基本工资的 75% 的年度目标激励金。斯蒂尔女士有资格参与公司的遣散费计划。

根据斯蒂尔的《雇佣信函》，斯蒂尔女士还获得了（i）价值为100万美元的普通股的限制性股权长期激励股权奖励（“Steele LTI RSU奖励”），以及（ii）根据该计划购买价值为100万美元的普通股的期权（“斯蒂尔期权奖励”）。Steele LTI RSU奖所涵盖的我们普通股的25％（25％）将在2021年12月6日一周年（“归属生效日期”）归属，该奖励所涵盖的剩余普通股将在此后按季度等额分期归属，前提是斯蒂尔女士在每个归属日之前仍是公司的员工。受斯蒂尔期权奖约束的股份中有25％（25％）将在归属生效日一周年时归属，此后，受斯蒂尔期权奖励约束的股份中有1/48将按月等额分期归属，直到所有股份在归属开始日四周年归属，前提是斯蒂尔女士在每个归属日之前仍是公司的员工。

爱德华芬斯特

2015 年 5 月 8 日，我们与联合执行主席爱德华·芬斯特签订了一封确认性雇佣信（“芬斯特雇佣信”），该信没有具体期限，规定了随意就业。2022年12月31日，芬斯特的年基本工资为57.5万美元，他有资格获得相当于其基本工资80％的年度目标激励金。2023年2月22日，芬斯特先生与公司签订了经修订和重述的雇佣协议（“芬斯特修订后的雇佣协议”），该协议修改和重申了芬斯特雇佣信，没有具体条款。芬斯特修订后的就业协议规定，芬斯特先生将从2023年3月1日起过渡到兼职工作身份。根据芬斯特修订后的就业协议，芬斯特先生的年基本工资为27.5万美元，他的工作将随意保留。

汤姆·冯·赖希鲍尔

我们与前首席财务官汤姆·冯赖希鲍尔签订了一封求职信。2020年4月17日的录取通知书没有具体期限，规定了随意就业。2021年12月31日，VonReichBauer先生的年基本工资为484,000美元，他有资格获得相当于其基本工资80％的年度目标激励金。2022年4月28日，vonReichBauer先生辞去了首席财务官的职务，并与公司及其子公司分离，自2022年5月30日起生效。

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目录

财年年末杰出股权奖励

下表提供了有关我们的NEO在2022年12月31日持有的杰出股权奖励的信息。

						期权奖励																														股票奖励
姓名						授予日期						的数量 证券 标的未行使资产 期权 (#) 可行使						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动						选项 运动 价格 ($)						选项 到期 日期						数字 的股份 或单位 存放那个 还没有 既得 (#)						市场 的价值 的股份 库存单位 那还没有 既得(24) ($)						股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)						股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 ($)
玛丽鲍威尔						8/31/2021(1)						24,764						49,530						44.25						8/30/2031						—						—						—						—
						8/31/2021(2)						—						—						—						—						—						—						41,365						993,587
						8/31/2021(3)						—						—						—						—						14,219						341,540						—						—
						8/31/2021(3)						—						—						—						—						28,439						683,105						—						—
						3/7/2022(4)						—						147,579						27.92						3/6/2032						—						—						—						—
						3/7/2022(5)						—						—						—						—						101,874						2,447,013						—						—
						5/6/2022(6)						—						—						—						—						48,039						1,153,897						—						—
丹尼·阿巴吉安						4/30/2015(7)						10,750						—						9.17						4/29/2025						—						—						—						—
						5/05/2016(7)						4,108						—						7.27						5/4/2026						—						—						—						—
						3/20/2018(7)						18,907						—						8.05						3/19/2028						—						—						—						—
						3/14/2019(8)						9,336						1,218						14.57						3/13/2029						—						—						—						—
						3/14/2019(9)						—						—						—						—						666						15,997						—						—
						8/2/2019(7)						35,000						—						19.49						8/1/2029						—						—						—						—
						3/30/2020(10)						16,954						7,707						9.81						3/29/2030						—						—						—						—
						3/30/2020(11)						—						—						—						—						4,020						96,560						—						—
						6/7/2021(12)						5,789						8,105						43.51						6/6/2031						—						—						—						—
						6/7/2021(13)						—						—						—						—						4,826						115,921						—						—
						4/6/2022(14)						—						12,690						28.80						4/5/2032						—						—						—						—
						4/6/2022(15)						—						—						—						—						7,684						184,570						—						—
						6/10/2022(16)						—						92,707						25.84						6/9/2032						—						—						—						—
						6/10/2022(2)						—						—						—						—						—						—						31,982						768,208
						6/10/2022(6)						—						—						—						—						39,978						960,272						—						—
						6/10/2022(17)						—						—						—						—						63,965						1,536,439						—						—

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保罗·迪克森						10/2/2017(7)						6,666						—						6.28						10/1/2027						—						—						—						—
						9/26/2018(7)						10,708						—						9.46						9/25/2028						—						—						—						—
						9/12/2019(7)						12,602						—						13.44						9/11/2029						—						—						—						—
						6/1/2020(7)						25,091						—						14.93						5/31/2030						—						—						—						—
						9/8/2020(7)						4,360						—						51.44						9/7/2030						—						—						—						—
						10/21/2020(7)						16,996						—						56.82						10/20/2030						—						—						—						—
						7/7/2021(12)						5,379						7,533						53.69						7/6/2031						—						—						—						—
						7/7/2021(13)						—						—						—						—						5,124						123,078						—						—
						12/6/2021(18)						14,320						42,963						40.35						12/5/2031						—						—						—						—
						12/6/2021(2)						—						—						—						—						3,291						79,050						9,871						237,101
						12/6/2021(19)						—						—						—						—						19,744						474,251						—						—
						3/7/2022(4)						—						88,547						27.92						3/6/2032						—						—						—						—
						3/7/2022(5)						—						—						—						—						61,124						1,468,198						—						—
						5/6/2022(6)						—						—						—						—						36,029						865,417						—						—
爱德华芬斯特						4/11/2014(7)						365,988						—						5.88						4/10/2024						—						—						—						—
						2/11/2016(7)						550,600						—						5.08						2/10/2026						—						—						—						—
						3/15/2017(7)						412,000						—						5.00						3/14/2027						—						—						—						—
						3/14/2019(8)						182,664						12,180						14.57						3/13/2029						—						—						—						—
						3/14/2019(9)						—						—						—						—						6,656						159,877						—						—
						3/30/2020(20)						99,941						48,169						9.81						3/29/2030						—						—						—						—
						3/30/2020(21)						—						—						—						—						25,123						603,454						—						—
						3/4/2021(22)						17,752						22,826						53.42						3/3/2031						—						—						—						—
						3/4/2021(2)						—						—						—						—						—						—						16,380						393,448
						3/4/2021(23)						—						—						—						—						13,162						316,151						—						—
						3/7/2022(4)						—						73,789						27.92						3/6/2032						—						—						—						—
						3/7/2022(5)						—						—						—						—						50,937						1,223,507						—						—

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目录

珍娜·斯蒂尔						3/20/2018(7)						5,626						—						8.05						3/19/2028						—						—						—						—
						6/15/2018(7)						8,813						—						13.63						6/14/2028						—						—						—						—
						3/14/2019(8)						14,988						2,999						14.57						3/13/2029						—						—						—						—
						3/14/2019(9)						—						—						—						—						1,639						39,369						—						—
						3/30/2020(20)						15,413						15,414						9.81						3/29/2030						—						—						—						—
						3/30/2020(21)						—						—						—						—						8,040						193,121						—						—
						3/4/2021(22)						8,166						10,500						53.42						3/3/2031						—						—						—						—
						3/4/2021(2)						—						—						—						—						—						—						8,424						202,344
						3/4/2021(23)						—						—						—						—						6,055						145,441						—						—
						12/6/2021(18)						10,229						30,687						40.35						12/5/2031						—						—						—						—
						12/6/2021(19)						—						—						—						—						14,103						338,754						—						—
						3/7/2022(4)						—						59,031						27.92						3/6/2032						—						—						—						—
						3/7/2022(5)						—						—						—						—						40,749						978,791						—						—
						5/6/2022(6)						—						—						—						—						36,029						865,417						—						—

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(1)2022年8月31日归属期权约束的25％的股份，此后每月授予期权约束的四十八分之一的股份，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(2)PSU 产生的总价值符合上文 “薪酬讨论与分析——股权奖励——PSU 奖励” 中描述的基于绩效的归属条件。根据上一个已完成的财政年度的业绩，获得每个NEO的总价值创造的PSU奖励的股票数量假设成就最大。

(3)RSU 的有效期为四年。25% 的限制性股于 2022 年 8 月 31 日归属，其余限制性股此后按季度分期付款，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(4)受期权约束的股份中有25％于2023年3月6日归属，此后每月归属四十八分之一的期权股份，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(5)RSU 的有效期为四年。25% 的限制性股于 2023 年 3 月 6 日归属，其余的限制性股此后按季度分期支付，但须继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(6)PSU的净订户价值将根据上文 “薪酬讨论与分析——股权奖励——PSU奖励” 中描述的基于绩效的归属条件进行归属。受每个NEO的净订户价值PSU奖励约束的股票数量假设基于2022年的实际表现，实现了最大成就。

(7)股票期权已完全归属，可立即行使。

(8)2020年3月15日归属期权约束的股份中有25％在此后每月归属，四十八分之一受期权约束的股份在此之后每月归属，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(9)RSU 的有效期为四年。2020年3月15日归属的限制性股中有25％，其余的限制性股此后按季度分期等额归属，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

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目录

(10)2021年3月16日归属期权约束的25％的股份，此后每月授予期权约束的四十八分之一的股份，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(11)RSU 的有效期为四年。25% 的限制性股于2021年3月16日归属，其余的限制性股在此之后按季度分期分期归属，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(12)2022年4月6日归属期权约束的25％的股份，此后每月授予期权约束的四十八分之一的股份，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(13)RSU 的有效期为四年。25% 的限制性股于 2022 年 4 月 6 日归属，其余限制性股在此之后按季度分期分期归属，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(14)受期权约束的股份中有25％于2023年4月6日归属，此后每月归属四十八分之一的期权股份，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(15)RSU 的有效期为四年。25% 的限制性股于 2023 年 4 月 6 日归属，其余的限制性股此后按季度分期支付，但须继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(16)受期权约束的股份中有25％于2023年6月6日归属，此后每月归属四十八分之一的期权股份，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(17)RSU 的有效期为四年。25% 的限制性股于 2023 年 6 月 6 日归属，其余的限制性股此后按季度分期支付，但须继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(18)2022年12月6日归属期权约束的25％的股份，此后每月授予期权约束的四十八分之一的股份，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(19)RSU 的有效期为四年。25% 的限制性股于 2022 年 12 月 6 日归属，其余限制性股在此之后按季度分期分期归属，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(20)2021年3月17日归属期权约束的25％的股份，此后每月授予期权约束的四十八分之一的股份，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(21)RSU 的有效期为四年。25% 的限制性股于2021年3月17日归属，其余的限制性股在此之后按季度分期分期归属，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(22)2022年3月6日归属期权约束的25％的股份，此后每月授予期权约束的四十八分之一的股份，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

(23)RSU 的有效期为四年。25% 的限制性股于 2022 年 3 月 6 日归属，其余限制性股此后按季度分期支付，前提是继续向我们提供服务，并须按照本委托书的 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述加快归属。

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(24)根据纳斯达克公布的2022年12月31日每股24.02美元的普通股收盘价，本列代表截至2022年12月31日限制性股票（包括不再受绩效条件约束的PSU）的市值。

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2022 财年期权行使和归属股票

下表列出了我们的每位近地物体在2022财年通过行使股票期权和归属限制性股而获得的股票数量和实现的价值。

						期权奖励												股票奖励
姓名						行使时收购的股份数量 (#)						通过锻炼实现的价值(1)($)						归属时收购的股份数量 (#)						通过归属实现的价值(2)($)
玛丽鲍威尔(3)						—						—						22,045						720,015
丹尼·阿巴吉安						8,137						186,851						10,323						295,421
保罗·迪克森						—						—						9,655						279,077
爱德华芬斯特						56,021						1,392,146						73,337						2,109,967
珍娜·斯蒂尔						—						—						34,856						983,017
汤姆·冯·赖希鲍尔						149,338						3,704,986						50,804						1,355,593

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(1)行使时实现的价值是税前的，代表行使期权时作为期权基础的普通股的市场价格与适用的行使价之间的差额。

(2)归属时实现的价值是通过将股票数量乘以适用归属日期标的股票的市值来计算的。

(3)授予2656股股票，归属实现价值为89,713.04美元，与鲍威尔女士在2021年8月31日开始担任公司首席执行官之前担任非雇员董事有关。

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终止或控制权变更后的潜在付款

下表提供了有关在下述情况下将为我们的每个近地天体提供的估计付款和补助金的信息。假设触发事件发生在2022财年的最后一天（2022年12月31日），而我们普通股的每股价格是截至该日的收盘价（每股24.02美元），则估算付款和收益。这些补助金和福利是对我们的受薪员工通常可获得的福利的补助，例如Sunrun的401（k）计划下的分配。

如果触发事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者用于估算潜在补助金和福利的任何其他假设不同，则无法保证触发事件会产生与下文估计的结果相同或相似的结果。

姓名(1)						无故解雇或有正当理由辞职(2)($)						无故解雇或因控制权变更而有正当理由辞职(2)($)
玛丽鲍威尔
现金遣散费						1,061,260						3,000,000
持续的健康保险						16,374						24,561
加速归属(3)						2,197,387						5,388,358
总计：						3,275,021						8,412,919
丹尼·阿巴吉安
现金遣散费						577,500						761,250
持续的健康保险						11,717						23,434
加速归属(3)						1,419,362						3,606,930
总计：						2,008,579						4,391,614
保罗·迪克森
现金遣散费						691,460						1,165,610
持续的健康保险						10,763						21,526
加速归属(3)						1,378,928						3,074,006
总计：						2,081,151						4,261,142
爱德华芬斯特
现金遣散费						935,720						1,552,500
持续的健康保险						23,099						34,649
加速归属(3)						1,551,288						3,496,019
总计：						2,510,107						5,083,168
珍娜·斯蒂尔
现金遣散费						455,319						752,500
持续的健康保险(4)						—						—
加速归属(3)						1,317,590						2,837,521
总计：						1,772,909						3,590,021

______________________

(1)VonReichBauer先生辞去了首席财务官的职务，从2022年5月30日起与公司及其子公司分离。因此，他没有收到任何遣散费，因此不包括在本表中。

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(2)根据我们的遣散费计划应支付的任何现金遣散费（适用于小姐）鲍威尔和斯蒂尔先生（以及阿巴吉安先生、迪克森先生和芬斯特先生）与无故或无正当理由的解雇有关的辞职通常在适用的遣散费期内支付，即鲍威尔女士和芬斯特先生为12个月，斯蒂尔女士和阿巴吉安先生和迪克森先生为六个月，除非公司自行决定一次性支付此类款项。根据我们的遣散费计划，与控制权变更相关的解雇相关的任何现金遣散费均一次性支付。为了获得遣散费，NEO必须在遣散费计划规定的时限内签署而不是撤销对我们有利的索赔。

(3)这些金额包括授予的净订户价值PSU和总价值创造的PSU。根据遣散计划，假设在 “无故解雇或因正当理由辞职” 触发事件中，PSU的实现率为50％，该计划导致订户净价值PSU的加速值为实现目标的50％，PSU产生的总价值为0％。根据我们的遣散计划，在 “无故解雇或因控制权变更而有正当理由辞职” 触发事件中，假设PSU的达标率为100％。根据2022年的实际表现，与净订户价值PSU相关的净订户价值目标已达到125％，但是，我们的薪酬委员会直到2023年3月才确定该目标已实现。

(4)根据我们的遣散费计划，斯蒂尔女士有资格获得持续的健康保险；但是，在2022年，她没有选择通过公司获得健康保险。

遣散费计划

我们采用了遣散计划，该计划适用于我们的执行官和某些其他关键员工。根据该计划，在控制权变更之前的三个月至控制权变更后的12个月内（“控制期变更”），如果任何计划参与者因原因、死亡或残疾以外的任何原因被解雇，或者计划参与者出于正当理由自愿辞职，则该计划参与者将有权获得遣散费。我们所有的近地天体都是计划参与者。发生这样的事件后，小妹。鲍威尔和尤里希以及芬斯特先生都有权获得以下遣散费：（i）一次性现金金额等于他或她当时的年基本工资的18个月，（ii）一次性支付的现金金额等于其解雇财政年度目标奖金金额的150％，（iii）在一段时间内报销COBRA下的持续健康保险或代替报销的应纳税一次性付款终止后18个月内，以及 (iv) 计划参与者在终止前夕持有的所有未归属股权奖励此类终止将全部归属并可全部行使（假设绩效标准已达到 100%，则任何受业绩归属约束的股权奖励的授予将加快）。在发生同样的此类事件时，斯蒂尔女士和阿巴吉安先生以及迪克森均有权获得以下遣散费：(i) 一次性支付的现金金额等于他或她当时的年度基本工资的12个月，(ii) 一次性支付的现金金额等于其解雇财政年度目标奖金金额的100％，(iii) 报销COBRA或应纳税的持续健康保险在解雇后的12个月内，以总额代替偿还款项，以及 (iv) 所有未归属的股权奖励计划参与者在终止前夕持有的将归属并可全额行使（假设绩效标准已达到100％，则加速归属任何受绩效归属约束的股权奖励的归属）。

此外，根据遣散费计划，如果在控制期变更之外，任何计划参与者因原因、死亡或残疾以外的任何原因被解雇，或者对于某些计划参与者（包括我们的NEO），计划参与者出于正当理由自愿辞职，则该计划参与者将有权获得遣散费。发生这样的事件后，小妹。鲍威尔和尤里希以及芬斯特先生都有权获得以下待遇：(i) 在解雇之日后的12个月内继续支付他或她当时的年度基本工资；(ii) 按比例计算在解雇之日前两个财政年度向他或她支付的实际奖金的平均总额，在解雇之日后的12个月内支付，（iii) 报销COBRA规定的持续健康保险或一次性应纳税款项在终止后的12个月内，以代替报销的款项（如适用），以及（iv）该计划参与者在终止前夕持有的所有未归属股权奖励的50％将归属并可全额行使（假设绩效标准已达到50％，则任何需要绩效归属的股权奖励的归属速度将加快）。在发生同样的此类事件时，斯蒂尔女士和阿巴吉安先生以及迪克森均有权获得以下待遇：(i) 在解雇之日后的六个月内继续支付其当时的年度基本工资，(ii) 按比例计算在解雇日之前的两个财政年度中每个财政年度向他或她支付的实际奖金总额的平均总额并在解雇之日后的六个月内支付; (iii) 偿还续聘费在终止后的六个月内，COBRA下的健康保险或代替报销的应纳税一次性补助金（如适用），以及（iv）计划参与者在终止前夕持有的所有未归属股权奖励的50％将归属并可全额行使（假设绩效标准已达到50％，则加速归属任何受绩效归属的股权奖励的归属）。

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目录

为了获得遣散费，我们的执行官必须在规定的时限内签署而不是撤销对我们有利的索赔。

薪酬与绩效

本节中包含的披露由美国证券交易委员会规则规定，不一定与公司或薪酬委员会对公司业绩与NEO薪酬之间联系的看法一致。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司绩效保持一致的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下表报告了过去三个财年在薪酬摘要表中报告的我们的首席执行官（PEO）或首席执行官的薪酬和其他非PEO NEO的平均薪酬，以及根据美国证券交易委员会新的薪酬与绩效（PVP）披露要求和规则要求的某些绩效衡量标准计算的实际支付薪酬（CAP）。该披露涵盖了我们最近的三个财年，将在未来两年内逐步扩大到连续五年。以CAP形式报告的美元金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，我们的董事会认为，重要的是要认识到，根据美国证券交易委员会要求的计算方法得出的这些金额与我们的PEO和NEO在适用年份获得或支付给我们的PEO和NEO的实际薪酬金额不同。

年 (a)						PEO 薪酬总额汇总表 ($)(1)												实际支付给 PEO 的补偿 ($)(3)												非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(4)($) (f)						实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(5)($) (g)						100美元初始固定投资的价值基于：(6)												净收益（亏损）(7)($) (j)
						鲍威尔女士(2) (b)						尤里希女士 (c)						鲍威尔女士 (d)						尤里希女士 (e)																		股东总回报 ($) (h)						同行集团股东总回报率 ($) (i)
2022						8,840,158						—						7,095,785						—						4,466,331						1,928,957						174						237						173,377,000
2021						8,886,753						9,088,801						7,416,257						(5,630,059)						4,428,242						(2,905,641)						248						250						(79,423,000)
2020						—						5,202,993						—						38,530,760						3,578,839						18,091,399						502						334						(173,394,000)

(1)(b) 和 (c) 栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额 鲍威尔女士和 尤里希女士，分别在薪酬汇总表的 “总计” 栏中列出每个相应年份。尤里希女士在2020年和2021年担任我们的首席执行官，直到2021年8月31日鲍威尔女士开始担任我们的首席执行官。

(2)鲍威尔女士在2021年的金额包括美元230,736她在成为首席执行官之前作为非雇员董事会成员所获得的报酬。

(3)(d) 和 (e) 栏中报告的美元金额分别代表鲍威尔女士和尤里希女士的上限金额，根据S-K法规第402 (v) 项计算。美元金额并未反映适用年度获得或支付的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对每年报告的薪酬总额进行了以下调整，以确定上限：

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PEO 的平均值						2022									2021									2020
PEO						鲍威尔女士			尤里希女士						鲍威尔女士			尤里希女士						鲍威尔女士			尤里希女士
薪酬摘要表（“SCT”）PEO 的导出总额（(b) 和 (c) 栏，如适用）						8,840,158			—						8,886,753			9,088,801						—			5,202,993
扣除：养恤金福利精算现值的总变动						—			—						—			—						—			—
加：养老金福利的服务成本						—			—						—			—						—			—
加：养老金福利的先前服务成本						—			—						—			—						—			—
扣除：SCT “股票奖励” 列值						3,743,992			—						4,575,981			5,999,973						—			2,212,254
扣除：SCT “期权奖励” 列值						2,499,811			—						2,000,403			2,000,119						—			1,275,782
加：截至所涵盖年终未偿还和未归属的在涵盖年度内授予的股权奖励的年终公允价值						5,142,324			—						5,099,331			3,808,596						—			18,363,635
增加/扣除：前几年授予的截至所涵盖年终未偿还和未投资的股权奖励的公允价值同比变化						(1,169,682)			—						—			(8,298,444)						—			11,352,376
加：归属日期：所涵盖年度授予和归属的股权奖励的公允价值						561,804			—						—			1,284,158						—			950,433
增加/扣除：前几年授予的归属于所涵盖年度的股权奖励的公允价值同比变化						(35,016)			—						6,556			(3,513,078)						—			6,149,359
扣除：前几年授予但未能归属于所涵盖年度的股权奖励截至去年年底的公允价值						—			—						—			—						—			—
加：所涵盖年度内为股票奖励支付的股息/收益的美元价值						—			—						—			—						—			—
加：修改股权奖励的超额公允价值						—			—						—			—						—
实际支付给PEO的补偿（(d) 和 (e) 栏，视情况而定）						7,095,785			—						7,416,257			(5,630,059)						—			38,530,760

(4)(f) 栏中报告的美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的 “总计” 栏中公司近地天体（不包括我们的PEO）报告的金额的平均值。以下是我们2022年的非PEO NEO：爱德华·芬斯特、保罗·迪克森、汤姆·冯赖希鲍尔（自2022年5月30日起不再担任公司的首席财务官兼执行官）和丹尼·阿巴吉安（于2022年5月30日开始担任我们的首席财务官兼公司执行官）和珍娜·斯蒂尔。以下是我们 2021 年的非 PEO 近地天体：爱德华·芬斯特、汤姆·冯赖希鲍尔、克里斯·道森和珍娜·斯蒂尔。以下是我们在2020年的非PEO NEO：爱德华·芬斯特、大卫·拜沃特、鲍勃·科明（自2020年5月11日起不再担任我们的首席财务官兼公司执行官）、汤姆·冯赖希鲍尔（于2020年5月11日开始担任我们的首席财务官兼公司执行官）和克里斯·道森。

(5)（g）栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的非PEO近地天体整体的平均CAP金额。美元金额并未反映非PEO近地物体在适用年份获得或支付给非PEO近地物体的实际平均补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注3中描述的相同方法，对非PEO近地天体每年报告的平均总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

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非 PEOS 近地天体的平均值						2022									2021									2020
补偿摘要表（“SCT”）非PEO近地天体的导出总数 (f)						4,466,331									4,428,242									3,578,839
扣除：养恤金福利精算现值的总变动						—									—									—
加：养老金福利的服务成本						—									—									—
加：养老金福利的先前服务成本						—									—									—
扣除：SCT “股票奖励” 列值						2,169,903									2,355,219									1,618,223
扣除：SCT “期权奖励” 列值						1,394,991									1,293,790									1,248,575
加：所涵盖年度授予的未偿和未归属的股权奖励的年终公允价值 截至所涵盖的年底						3,047,130									1,412,372									7,895,798
增加/扣除：前几年授予的截至所涵盖年终未偿还和未投资的股权奖励的公允价值同比变化						(667,844)									(2,850,558)									5,594,119
加：归属日期：所涵盖年度授予和归属的股权奖励的公允价值						436,746									333,490									544,946
增加/扣除：前几年授予的归属于所涵盖年度的股权奖励的公允价值同比变化						(307,054)									(2,580,179)									3,344,494
扣除：前几年授予但未能归属于所涵盖年度的股权奖励截至去年年底的公允价值						—									—									—
加：所涵盖年度内为股票奖励支付的股息/收益的美元价值						—									—									—
减去：所涵盖财政年度内被没收的奖励						(1,481,457)									—									—
加：修改股权奖励的超额公允价值						—									—									—
实际支付给非 PEO 近地天体的补偿 (g)						1,928,957									(2,905,641)									18,091,399

(6) 股东总回报的计算方法是 (a) 衡量期内的累计股息金额（如果适用）之和，假设股息（如果适用）再投资于证券，将衡量期末和开始时的公司股价之差除以（b）衡量期开始时的公司股价。用于此目的的同行群体是景顺太阳能ETF（股票代码：TAN）（“PvP Peer Group”），股东总回报是使用此处描述的方法计算的。

(7) 报告的美元金额代表公司相应年度经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）金额。

在 2020 年、2021 年和 2022 年，我们没有使用任何 GAAP 衍生的财务绩效指标将适用财政年度的 CAP 和 NEO 与我们的业绩联系起来。因此，没有确定此类衡量标准，也没有列出财务绩效衡量标准的表格，这些指标被认为是最重要的财务绩效指标，用于将2022年实际支付给我们的近地天体的薪酬与我们的绩效联系起来。

要求披露实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供了以下图表，以说明上述薪酬与绩效表披露中包含的薪酬和绩效数据之间的关系。下面的第一张图说明了公司股东回报率与PvP Peer Group以及PEO CAP和平均非PEO NeoS CAP之间的关系。下图第二张图说明了净收益（亏损）和PEO CAP与平均非PEO noS CAP之间的关系。如上所述，就表格披露而言，CAP和下图是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不完全代表我们的近地天体在适用年份获得或实际支付给我们的NEO的实际最终薪酬金额。就2021年而言，我们汇总了PEO的上限。

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上文在 “第402（v）项薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不得视为以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中有任何一般的公司注册措辞，除非公司以引用方式特别纳入了此类信息。

薪酬比率披露

我们提供的薪酬低于首席执行官玛丽·鲍威尔的年度总薪酬与中位员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬之比。对于 2022 财年：

•鲍威尔女士在2022年的年总薪酬为8,840,158美元；

•我们中位数员工的年总薪酬为67,515美元；以及

•鲍威尔女士的年度总薪酬与我们中位员工的年度总薪酬之比为131比1。

为了确定我们的平均员工人数，我们采取了以下步骤：

•我们审查了员工人数和薪酬安排，并确定使用我们在2021财年首席执行官薪酬比率披露中确定的相同员工中位数是适当的。用于识别该中位员工的过程如下：

◦我们选择 2021 年 12 月 31 日，也就是 2021 财年的最后一天，作为确定员工中位数的确定日期。

◦我们根据截至确定之日雇用的大约 9,200 名全职和兼职员工来选择我们的员工中位数。

◦我们使用2021财年联邦应纳税W-2收入总额的薪酬衡量标准来选择员工中位数，其中包括现金补偿（基本工资、小时工资、加班费以及季度和年度激励薪酬）和其他应纳税收入。

◦根据美国证券交易委员会的规定，我们不依赖数据隐私或最低限度的例外情况。我们也没有将仅在2021财年部分时间内工作的任何员工的薪酬按年计算，也没有进行任何生活成本调整。

◦除我们的首席执行官外，所有员工的排名从低到高，中位数由此列表确定。

一旦我们确定了员工的中位数，我们就确定了该员工的年度总薪酬，其计算方式与计算首席执行官和其他NEO的总薪酬的方式相同，用于汇总薪酬表。然后，将我们中位数员工的年度总薪酬金额与2022财年薪酬摘要表中 “总计” 列中报告的金额进行比较，以确定薪酬比率。

根据我们的内部记录和上述方法，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。由于美国证券交易委员会确定受薪员工中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工群体和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，并且在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

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股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息。

计划类别						行使未偿还期权、认股权证时将发行的证券数量 和权利 (a)						未平仓期权的加权平均行使价(5) ($) (b)						根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） (c)
股东批准的股权薪酬计划(1)						7,277,517			(3)			14.22						36,562,420
股权薪酬计划未获得股东批准(2)						2,481,675			(4)			27.02						12,115,754
总计						9,759,192												48,678,174

(1) 包括以下计划：2008年股权激励计划、主流能源公司（“MEC”）2009年股票计划、2013年股权激励计划、2014年股权激励计划、2015年股权激励计划（“2015年计划”）和2015年员工股票购买计划（“ESPP”）。我们的2015年计划规定，在从2016年开始至2025年1月1日结束（包括）的每个财政年度的1月1日，根据2015年计划批准发行的股票数量将自动增加一个数字，该数字等于 (i) 10,000,000股；(ii) 截至上一财年最后一天的已发行普通股的4％，或；(iii) 其他金额如我们的董事会可能会决定。根据我们的2015年计划，可供未来发行的证券数量为22,326,863股，其中包括2015年计划中的8,327,026股，根据上述规定，这些股票于2022年1月1日自动增加。我们的ESPP规定，在从2016年开始至2035年1月1日结束（包括）的每个财政年度的1月1日，根据ESPP授权发行的股票数量将自动增加一个数字，该数字等于 (i) 5,000,000股；(ii) 截至上一个财年最后一天的已发行普通股的2％；或 (iii) 其他金额等于我们的董事会可能会决定。根据我们的ESPP，未来可供发行的证券数量为14,235,557股，其中包括根据上述条款于2022年1月1日自动增加的ESPP的4,163,513股股票以及当前购买期内有待购买的股票。

(2) 包括我们在收购Vivint Solar时采取的以下计划：V Solar Holdings, Inc. 2013年综合激励计划和Sunrun-vSI 2014股权激励计划（“2014年计划”）。2014年计划规定，在从2015年开始至2024年终止2014年计划终止的财政年度的每个财年的第一天，根据2014年计划批准发行的股票数量将自动增加一个数字，等于 (i) 8,800,000股（或484万股）中较小的数字，后经用于将Vivint Solar股票奖励转换为Sunrun股票奖励的交换比率进行调整（“交换率”）；（ii）Vivint Solar最后一天已发行股票总数的4％就在上一个财政年度（将等于收购完成前夕已发行的Vivint Solar股票数量，经汇率调整后），或（iii）董事会可能确定的其他金额。根据2014年计划，尚待未来发行的证券数量包括2014年计划中的2,778,899股股票，根据上述规定，这些股票于2022年1月1日自动增加。2014年计划的实质性特征载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所载合并财务报表附注的附注17。

(3) 该数字包括受限制性股或PSU约束的2,818,916股股票。创造价值的PSU和净订户价值PSU包含在授予的奖励的100％中，在达到规定的绩效目标之前，不会发行任何股票。

(4) 该数字包括受限制性股或PSU约束的1,723,257股股票。创造价值的PSU和净订户价值PSU包含在授予的奖励的100％中，在达到规定的绩效目标之前，不会发行任何股票。

(5) 加权平均行使价仅与已发行股票期权股有关，因为受限制性股票单位或PSU约束的股票没有行使价。

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目录

我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们的重述证书，我们的董事会分为三类错开的董事。在年会上，将选出三名二类董事，任期三年。

每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能地由我们三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

被提名人

我们的提名、治理和可持续发展委员会已推荐莱斯利·达赫、爱德华·芬斯特和玛丽·鲍威尔作为年会二类董事候选人，我们的董事会也已批准。如果当选，达赫先生、芬斯特先生和鲍威尔女士将在我们的2026年年度股东大会之前担任二类董事。达赫先生、芬斯特先生和鲍威尔女士目前是我们公司的董事。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事、执行官和公司治理” 的部分。

如果你是登记在册的股东，你签署了代理卡或通过电话或互联网进行投票，但没有就董事的投票给出指示，那么你的股票将在达赫先生、芬斯特先生和鲍威尔女士的选举中被 “赞成” 票。我们预计，达赫先生、芬斯特先生和鲍威尔女士都将接受此类提名；但是，如果董事候选人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出董事会指定的任何候选人来填补该空缺。如果您是街头名股东，并且没有向经纪人或被提名人发出投票指示，则您的经纪人将在此问题上不对您的股票进行投票。

需要投票

董事的选举需要在年会上以虚拟方式或通过代理人对我们的普通股进行多数投票，并有权就此进行表决才能获得批准。经纪商的无票和弃权票不会对该提案产生任何影响。

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目录

我们的审计委员会已任命独立注册会计师安永会计师事务所（“安永”）审计我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。在截至2022年12月31日的财年中，安永是我们的独立注册会计师事务所。

尽管安永做出了任命，即使我们的股东批准了这项任命，但如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以在本财年的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命安永为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以将安永的任命提交给我们的股东，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也关乎良好的公司治理。安永的代表将出席虚拟年会，他们将有机会发表声明，并可以回答我们股东的适当问题。

如果我们的股东不批准安永的任命，我们的董事会可能会重新考虑这项任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

						2022						2021
审计费(1)						$	7,748,600					$	6,966,600
与审计相关的费用						—						—
税费(2)						12,360						76,467
所有其他费用(3)						216,167						1,375
费用总额						$	7,977,127					$	7,044,442

______________________

(1)2022年和2021年的审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表相关的专业服务的费用，包括与将要进行的投资基金审计、审查我们的季度合并财务报表、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件以及与安永关于合并财务报表财务报告内部控制的报告相关的专业服务的费用。

(2)税收费用包括税务咨询和税务筹划费用。

(3)所有其他费用包括访问安永在线研究数据库和允许的咨询服务的费用。

审计员独立性

在我们截至2022年12月31日的财年中，安永没有提供任何其他专业服务来要求我们的审计委员会考虑这些服务与维护安永独立性的兼容性。

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目录

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会制定了管理我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，向安永支付的所有费用均已获得我们的审计委员会的预先批准。

需要投票

批准任命安永为我们的独立注册会计师事务所需要在年会上以虚拟方式或通过代理人参加年会并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权将产生投票反对该提案的效果，而经纪人的不投票将无效。

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目录

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，我们的股东有权根据美国证券交易委员会的规定，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的近地天体薪酬。

该提案通常被称为 “按薪酬说话” 提案，使我们的股东有机会就NEO的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。我们的近地天体的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决策基于反映 “绩效薪酬” 理念的原则，与股东的利益高度一致，也符合当前的市场惯例。我们的 NEO 薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，让他们在竞争激烈的环境中成功领导我们。

因此，正如本委托书所述，我们的董事会要求我们的股东通过对以下决议投不具约束力的咨询票 “赞成” 来表示支持补偿我们的近地天体：

“决定，Sunrun Inc.（以下简称 “公司”）的股东在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会条例S-K第402项披露向公司NEO支付的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表、叙述性披露和其他相关披露。”

需要投票

本第3号提案的咨询性批准需要持有人以虚拟方式或通过代理人参加年会并有权就此进行表决的多数股份进行投票。

由于投票是咨询性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。尽管如此，股东表达的观点，无论是通过本次投票还是其他方式，对管理层和我们的董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在将来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

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目录

我们的重述证书规定，公司的董事分为三类，一个类别的任期在每次年会时到期，每个类别的董事任期为三年。针对通过我们的股东参与流程收到的反馈，作为提名、治理和可持续发展委员会定期审查我们的公司治理实践和定期审查董事会规模、结构、组成和运作的一部分，在审查了支持和反对维持机密董事会结构的各种考虑因素并与多位股东讨论这些考虑因素之后，我们的提名、治理和可持续发展委员会建议董事会批准一项修正案根据重述证书，在三年内逐步取消董事会的分类，这样，从2026年年度股东大会的董事选举开始，所有董事都将每年参加竞选，任期一年。因此，我们的董事会于2023年3月22日通过了一项重述证书修正案（“解密修正案”），该修正案将逐步取消董事会的分类，但该提案尚待我们的股东在年会上批准。董事会建议股东批准《解密修正案》。

下文对解密修正案的一般描述参照重述和修订后的公司注册证书的全文进行了全面限定，该证书作为附件A附在本委托书中。

解密修正案

根据解密修正案，年度董事选举将逐步进行，以确保平稳过渡。如果解密修正案获得我们的股东批准，第三类董事将从公司2024年年度股东大会开始当选，任期两年，第一类董事的任期将从公司2025年年度股东大会开始，为期一年。从2026年年度股东大会开始，我们的董事会将被完全解密，所有董事都将通过年度选举，任期一年。

解密修正案不会改变目前的董事人数或董事会填补任何空缺或新设立的董事职位的权力。但是，在2026年年度股东大会选举董事之前，任何当选填补新设立的董事职位或空缺的董事都将在设立新设董事职位或出现空缺的董事类别的剩余整个任期内任职。

如果解密修正案获得批准，我们的董事会打算促使在年会之后向特拉华州国务卿提交解密修正案。此外，我们的董事会将通过经修订和重述的章程的相应修正案，前提是实施解密修正案的修正证书的提交和生效。

如果解密修正案未获得股东的批准，那么我们的董事会将保持机密状态，对经修订和重述的章程的相应修正案将不会得到实施。

董事会的注意事项

我们的董事会历来认为机密董事会结构有利于股东，因为它促进了战略的连续性和稳定性，降低了公司对强制收购策略和可能不符合所有股东最大利益的特殊利益集团的脆弱性，并鼓励董事从长远的角度出发。尽管我们的董事会仍然认为这些是重要的好处，但我们的董事会得出结论，机密董事会结构并不是实现这些好处的唯一手段。此外，我们的董事会认为，解密董事会结构的好处远远超过了机密董事会结构的好处，解密后的董事会结构使股东能够每年通过年度选举程序评估所有董事的业绩，从而加强董事会对股东的问责。此外，我们的董事会意识到，当前的公司治理趋势是赞成年度董事选举。因此，根据提名、治理和可持续发展委员会的建议，我们的董事会已确定，解密修正案符合公司及其股东的最大利益。

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目录

需要投票

解密修正案需要拥有已发行股份投票权的至少六十六％和三分之二（66％）的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。

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目录

我们的重述证书规定，修改、修改、更改或废除公司重述证书中包含的某些条款，必须获得公司已发行股票中至少六十六％和三分之二（66％）表决权的持有人投赞成票，有权在董事选举中进行一般投票，作为一个类别共同投票。人们普遍认为，这些绝大多数投票要求鼓励寻求影响重大公司行动的人与董事会进行谈判，以达成公平且能为所有股东提供最佳结果的条款，从而保护他们免受大股东的自私行动。但是，公司治理标准已经演变，许多投资者现在认为这类条款限制了董事会对股东的问责以及股东有效参与公司交易的能力。我们的董事会现在认为，股东所需的投票应是简单多数标准（“多数投票标准”）。

下文对多数投票标准的一般描述参照重述和修订后的公司注册证书的全文进行了全面限定，该证书作为附件B附在本委托书中。

如果该多数投票标准获得批准，则在董事选举中代表多数投票权的股东的赞成票将足以批准授权股票、董事会结构、某些股东会议事项、董事赔偿事项以及修改重述证书修正条款的能力的变更。

如果多数投票标准未得到我们的股东的批准，那么修订、修改或废除重述证书某些条款仍需要公司在董事选举中有权普遍投票的已发行股票的表决权的至少六十六％和三分之二（66％）的表决权，作为一个类别共同投票。

需要投票

多数投票标准需要持有已发行股份投票权的至少六十六％和三分之二（66％）的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。

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根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司网站www.sunrun.com上的 “投资者关系——领导力与治理” 部分下的 “治理文件” 页面上查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性和审计委员会的业绩。

关于公司的财务报告流程，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制公司的合并财务报表。该公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。审计委员会在履行其监督职能时：

•与管理层和安永审查并讨论了经审计的财务报表；

• 与安永讨论了上市公司会计监督董事会和证券交易委员会（“SEC”）适用要求需要讨论的事项；以及

• 收到了上市公司会计监督董事会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求的书面披露和安永的信函，并与安永讨论了其独立性。

根据审计委员会的审查和与管理层和安永的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

杰拉尔德·里克斯（主席）

莱斯利·达赫

索尼塔·隆托

Manjula Talreja

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，除非我们以引用方式特别纳入这些信息，否则不得被视为任何以提及方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明的一部分或以引用方式纳入，也不会被视为 “索取材料” 或 “提交”.

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目录

下表列出了截至2023年3月1日有关我们股本实益所有权的某些信息，用于：

•我们已知是我们5％以上普通股的受益所有人的每个人或一组关联人员；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事和董事候选人；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非以下脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有股本拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2023年3月1日我们已发行普通股的214,479,808股。在计算个人实益拥有的股本数量和该人的所有权百分比时，我们认为我们的所有股本均为已流通股本，但须受该人持有的期权限制，这些期权目前可在2023年3月1日后的60天内行使或行使，并在该人于2023年3月1日后的60天内归属RSU后发行。但是，我们认为此类已发行股本并未用于计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o Sunrun Inc.，位于加利福尼亚州旧金山布什街 225 号 1400 套房 94104。除非另有说明，否则表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。

受益所有人姓名						实益拥有的股份数量						实益拥有的股份百分比
指定执行官和董事：
玛丽鲍威尔(1)						167,650						*
丹尼·阿巴吉安(2)						199,779						*
保罗·迪克森(3)						232,668						*
爱德华芬斯特(4)						2,793,741						1.29%
珍娜·斯蒂尔(5)						206,422						*
林恩·尤里希(6)						3,905,418						1.81%
凯瑟琳·奥古斯特-德王尔德(7)						107,693						*
莱斯利·达赫(8)						68,263						*
艾伦·费伯(9)						30,758						*
杰拉尔德·里克斯(10)						467,968						*
索尼塔·隆托(11)						6,394						*
Manjula Talreja(12)						4,162						*
所有执行官和董事作为一个整体（12 人）(13)						8,190,916						3.76%
5% 股东：
贝莱德公司(14)						31,038,979						14.47%
Vanguard Group, Inc(15)						18,897,702						8.81%
奥比斯投资管理有限公司和奥比斯投资管理（美国）有限责任公司(16)						12,215,062						5.70%

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*表示我们普通股已发行股份中不到百分之一（1％）的实益所有权。

(1)包括 (i) 鲍威尔女士持有的47,239股记录在案的股票，(ii) 根据鲍威尔女士持有的可于2023年3月1日起60天内行使的已发行股票期权发行的70,924股股票，以及 (iii) 根据限制性股和PSU发行的49,487股股票，这些股票将在2023年3月1日后的60天内归属。

(2)包括 (i) Abajian先生持有的67,470股登记股票，(ii) 根据Abajian先生持有的未偿还股票期权发行的108,446股股票，可在2023年3月1日后的60天内行使，以及 (iii) 根据RSU和PSU发行的23,863股股票，这些股票将在2023年3月1日后的60天内归属。

(3)包括 (i) 迪克森先生持有的71,262股记录在案的股票，(ii) 根据迪克森先生持有的可在 2023 年 3 月 1 日起 60 天内行使的未偿还股票期权发行的125,953股股票，以及 (iii) 根据限制性股和PSU 发行的35,453股股票，这些股票将在2023年3月1日后的60天内归属。

(4)包括 (i) 芬斯特先生持有的1,197,993股记录在案的股票，(ii) 根据芬斯特先生持有的可在 2023 年 3 月 1 日起 60 天内行使的未偿还股票期权可发行的1,569,871股股票，以及 (iii) 根据限制性股票单位发行的25,877股股票，将在2023年3月1日后的60天内归属。

(5)包括 (i) 斯蒂尔女士持有的81,831股登记股票，(ii) 根据斯蒂尔女士持有的可于2023年3月1日起60天内行使的已发行股票期权发行的91,295股股票，以及 (iii) 根据限制性股和PSU发行的33,296股股票，将在2023年3月1日后的60天内归属。

(6)包括 (i) 尤里希女士持有的1,329,546股记录在案的股票，(ii) Jurich Murray Holdings LLC 持有的160万股记录在案的股票，尤里希女士是其中唯一成员，(iii) 根据尤里希女士持有的可在 2023 年 3 月 1 日后 60 天内行使的未偿还股票期权可发行 951,184 股；以及 (iv) 根据限制性股票单位可在 60 天内发行的24,688股股票 2023 年 3 月 1 日。

(7)由信托为奥古斯特-德威尔德女士及其家人的利益持有的107,693股记录在案的股票组成。

(8)包括（i）达赫先生直接持有的67,826股股份和（ii）达赫配偶持有的437股记录在案的股份。

(9)由费伯先生持有的登记在册的30,758股股票组成。

(10)包括 (i) Risk先生持有的4,162股记录在案的股票，(iii) 信托为里斯克先生及其家人的利益持有的343,806股记录在案的股票，以及 (iii) 根据里斯克先生持有的未偿还股票期权可发行的12万股股票，这些股票可在2023年3月1日后的60天内行使。

(11)由隆托女士持有的6,394股登记在册的股票组成。

(12)由塔雷亚女士持有的4,162股记录在案的股票组成。

(13)包括 (i) 4,960,579股记录在案的股票，(ii) 根据可于2023年3月1日起60天内行使的已发行股票期权可发行的3,037,673股股票，以及 (iii) 根据RSU和PSU可发行的192,664股股票，这些股票将在2023年3月1日后的60天内归属。

(14)该信息仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2022年12月31日的实益所有权。附表13G/A报告称，贝莱德对30,380,477股拥有唯一投票权，对31,038,979股拥有唯一处置权。贝莱德的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

(15)该信息仅基于Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2022年12月31日的实益所有权。附表13G/A报告称，Vanguard对70,889股股票共享投票权，对18,627,096股股票共享处置权，对270,606股股票共享处置权。Vanguard 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。

(16)这些信息仅基于奥比斯投资管理有限公司（“OIML”）和奥比斯投资管理有限公司（“OIML”）和奥比斯投资管理（美国）有限责任公司（“OIMUS”）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，报告了截至2022年12月31日的受益所有权。附表13G报告称，OIML和OIMUS对12,215,062股拥有唯一投票权，对12,215,062股拥有唯一处置权。OIML 的地址是百慕大汉密尔顿前街 25 号的 Orbis House HM11。OIMUS 的地址是美国加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 600 号 3800 套房 94111。

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某些关系和关联人交易

关联方交易的政策与程序

我们的审计委员会主要负责审查和批准与关联人的交易。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应事先审查和批准任何关联人交易。我们的董事会已通过一项正式的书面政策，规定未经我们的审计委员会同意，我们不得进行任何超过12万美元且任何关联人具有直接或间接重大利益的交易。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会应考虑现有并被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的通常条件，以及关联人在交易中的利益范围。

自上一个财政年度开始以来，没有任何我们曾经参与或将要参与的交易，目前也没有提出任何交易，其中：

•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•我们的任何董事、董事候选人、执行官或持有超过我们已发行普通股5％的受益持有人，或这些个人或实体（均为关联人）的任何直系亲属或与之同住的人，已经或将要拥有直接或间接的重大利益。

年会材料的存放

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向这些股东提供委托声明、10-K表年度报告或代理材料互联网可用性通知（如适用）的单一副本，来满足共享相同地址的两个或更多股东的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。今年，许多账户持有人是我们的股东的经纪人将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多位股东发送一份关于代理材料互联网可用性的通知。一旦您收到我们（如果您是登记在册的股东）或您的经纪人（如果您是受益所有人）的通知，告知我们或他们将与您的地址进行 “住所” 通信，“住所” 将一直持续到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与 “家庭持有”，而是希望收到单独的代理材料，包括通知，或者您目前收到了多份副本并想请求 “保管” 您的通信，请通知您的经纪人或我们。将您向我们提出的书面请求转交给Sunrun Inc.，注意：投资者关系，布什街 225 号，1400 套房，加利福尼亚州旧金山 94104，或致电 (415) 510-4833。如果收到多份副本的股东只想为该股东的家庭收到一份副本，则该股东应联系其银行、经纪人或其他被提名记录持有人，或通过上述地址或电话号码与我们联系。

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其他事项

2022 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2022年12月31日的财年的财务报表包含在我们的10-K表年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站www.sunrun.com的 “投资者——申报与财务” 下，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。您也可以向Sunrun Inc. 发送书面申请，免费获取我们年度报告的副本，注意：投资者关系，布什街225号，1400套房，加利福尼亚州旧金山94104。

*    *    *

董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上适当地陈述了任何其他事项，则所附代理卡中点名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由裁量对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股份，您持有的普通股都必须派代表参加年会，这一点很重要。因此，我们敦促您按照随附的代理卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者在方便时尽早在还提供的信封中签发并归还随附的代理卡。

董事会
加利福尼亚州旧金山
2023 年 4 月 __

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目录

附件 A

修正证书

经修订和重述的公司注册证书

的

SUNRUN INC.

Sunrun Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

第一： 该公司最初以 SunRun Inc. 的名义注册成立，该公司的原始公司注册证书已于 2008 年 6 月 20 日提交给特拉华州国务卿。经修订和重述的公司注册证书已于2015年8月10日提交给特拉华州国务卿。

第二： 公司董事会正式通过了决议，批准了对经修订和重述的公司注册证书的以下修正案，宣布该修正案是可取的，并规定在公司年度股东大会上对此类修正案进行审议。

第三： 根据特拉华州《通用公司法》第222条，在接到通知后，于2023年_______正式召集并举行了公司的年度股东大会（”DGCL”），在会议上，法规要求的必要股份数量以及经修订和重述的公司注册证书对修正案投了赞成票。

第四： 特此对经修订和重述的公司注册证书第五条的C和D节进行全面修订和重述，内容如下：

C. 董事选举. 在年度股东大会（每次年度股东大会）上选举董事之前，年度会议”）将于2026年举行，除任何系列优先股持有人在特定情况下可能选出的董事外，应分为三（3）个规模尽可能相等的类别，分别为第一类、第二类和第三类。在2023年年会或之前当选的每位董事的任期应在当选董事的年会之后的第三次年会之日届满。在2024年年会上当选的每位董事的任期应在2026年年会上届满。在2025年年会上当选的每位董事的任期应在2026年年会上届满。从2026年年会及其后的每届年会开始，除非任何系列的优先股在特定情况下享有选举额外董事的特殊权利，否则董事会将不再保密，公司的所有董事应每年选举一次，任期至下次年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事先前去世、辞职或被免职。

D. 撤职；空缺.在2026年年会之前，公司股东只能有理由将任何董事免职，但须遵守任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利。在任何董事会会议上，由于任何原因出现的董事会空缺和因董事人数增加而产生的新设立的董事职位只能由董事会剩余的大多数成员（尽管少于法定人数）的投票来填补，也可以由唯一剩下的董事投票填补。在2026年年会之前，当选填补空缺或新设立的董事职位的人应任职到下次选出该董事的类别为止，直到其继任者被正式选出并获得资格为止。自2026年年会起，公司股东可以有理由或无理由将任何董事免职。自2026年年会起，当选填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至下次年会，直至其继任者正式当选并获得资格。减少授权董事人数不得缩短任何现任董事的任期。

第五：上述修正案已根据DGCL第242条的适用条款正式通过。

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为此，Sunrun Inc. 已促使公司正式授权的官员在 2023 年 _______ 日签署本经修订和重述的公司注册证书的修正证书。

SUNRUN, INC.
来自：
			玛丽鲍威尔
			首席执行官

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附件 B

修正证书

经修订和重述的公司注册证书

的

SUNRUN INC.

Sunrun Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

第一： 该公司最初以 SunRun Inc. 的名义注册成立，该公司的原始公司注册证书已于 2008 年 6 月 20 日提交给特拉华州国务卿。经修订和重述的公司注册证书已于2015年8月10日提交给特拉华州国务卿。

第二： 公司董事会正式通过了决议，批准了对经修订和重述的公司注册证书的以下修正案，宣布该修正案是可取的，并规定在公司年度股东大会上对此类修正案进行审议。

第三： 根据特拉华州《通用公司法》第222条，在接到通知后，于2023年_______正式召集并举行了公司的年度股东大会（”DGCL”），在会议上，法规要求的必要股份数量以及经修订和重述的公司注册证书对修正案投了赞成票。

第四： 特此对经修订和重述的公司注册证书第九条进行全面修订和重述，内容如下：

如果本经修订和重述的公司注册证书的任何条款成为或被具有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则应在必要的情况下将该条款的部分或此类条款的全部内容从本经修订和重述的公司注册证书中分离出来，法院将用有效且可执行的公司注册证书取代本经修订和重述的公司注册证书中的此类非法、无效或不可执行的条款最准确地反映公司的条款意图，以便最大限度地实现非法、无效或不可执行条款的相同经济、商业和其他目的。本经修订和重述的公司注册证书的其余部分应可根据其条款强制执行。

公司保留按照法规现在或以后规定的方式修改、修改、变更或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。

第五：上述修正案已根据DGCL第242条的适用条款正式通过。

为此，Sunrun Inc. 已促使公司正式授权的官员在 2023 年 _______ 日签署本经修订和重述的公司注册证书的修正证书。

SUNRUN, INC.
来自：
			玛丽鲍威尔
			首席执行官

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