EX-4.5

附件4.5

证券说明

以下LAMF Global Ventures Corp.I证券的重要条款摘要并非此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是受经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及本公司与大陆股票转让和信托公司于2021年11月10日签订的认股权证协议(认股权证协议)的约束和限制，这些协议均通过引用并入本公司截至12月31日止年度10-K表格的年度报告中，2022年(《报告》)和适用的开曼群岛法律。我们敦促您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及认股权证协议全文，以完整描述我们证券的权利和优惠。

此处未另行定义的术语应具有本附件4.5所属报告中赋予它们的含义。

一般信息

我们是一家获开曼群岛豁免的公司(公司编号378662)，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行550,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及 1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股本的某些条款，特别是在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中列出的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回公共认股权证组成。每份全公开认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出我们在有关首次公开招股的注册声明中所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就本公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的一半，以购买A类普通股，则该认股权证将不可行使。如果认股权证持有人持有一份认股权证的两部分，则该认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。组成单位的公开股份及公开认股权证于2021年12月30日开始分别交易。自该日起，持有人可选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有人需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。于分拆单位时，不会发行零碎认股权证，而只会发行整个认股权证交易。因此，除非您购买了至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。

私人配售单位

私募单位(包括在行使该等私募认股权证时可发行的私募认股权证或私募股份)将不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(有关IPO的注册声明中所述的情况除外)。除此之外，私募配售单位与私募单位相同，不同之处在于私募配售认股权证将有权获得以下私募配售认股权证下所述的注册权。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,200,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为相当于私募的单位。该等单位将与私人配售单位相同，包括相关认股权证的行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

此外，尚未分离的单元将在完成初始业务合并时自动分离为其组成部分，此后将不再列出。

普通股

截至2022年12月31日，已发行流通的A类普通股26,406,000股，面值0.0001美元；已发行流通的B类普通股8,433,333股，面值0.0001美元。

登记在册的普通股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票。除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非我们的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则有特别规定，或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则由我们的股东投票表决的任何此类事项，都需要由亲自或由代表投票表决的我们的大多数普通股投赞成票。

批准若干行动将需要开曼群岛法律下的特别决议案，该决议案要求至少三分之二由本人或受委代表在本公司股东大会上表决的普通股投赞成票，并根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；该等行动包括修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。董事的委任并无累积投票权，因此投票支持委任董事的股份超过50%的持有人可委任所有董事。然而，在我们最初的业务合并结束之前，只有B类普通股的持有人将有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案，在每种情况下，都是由于本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让)。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，因此，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求增加我们被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对业务合并进行投票，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的董事(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度股东大会或特别股东大会或选举董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事。

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务完成后赎回全部或部分公开股票的机会以现金支付的每股价格，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.20美元。我们将向适当赎回其公开股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃赎回。

与完成我们的初始业务合并相关的任何方正股份和公开发行股份的权利。与许多特殊目的收购公司不同，我们将根据我们修订和重述的组织章程细则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。若吾等寻求股东批准，吾等只会在收到开曼群岛法律下的普通决议案后才会完成初步业务合并，该决议案要求本人或受委代表于本公司股东大会上投票表决的本公司普通股的过半数赞成票。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，则我们的初始业务合并将需要至少三分之二的普通股亲自或委托代表通过并在本公司股东大会上表决的特别决议通过。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司参与私下协商的交易(如与IPO相关的注册声明中所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对该初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非表决权不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，任何股东大会至少应在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该公共股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回超过15%的公开股票，我们将其称为超额股份。我们不会限制我们的公众股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有公开股票(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的公开股份，并将被要求在公开市场交易中出售其公开股份，可能处于亏损状态。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，在IPO期间或之后购买的他们的创始人股票和任何公开股票。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们需要在IPO中出售的25,300,000股公开股票中有7,880,334股，或31.15%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。假设我们的已发行普通股和已发行普通股只有三分之一投票通过，这是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则下的法定人数，我们将不需要除了我们的创始人股票之外的任何公开股票被投票支持初始业务合并以批准初始业务合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，如吾等未能于首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后10个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息(利息应扣除应付税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步的清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快清算和解散，前提是得到我们其余股东和董事会的批准，在每一种情况下，我们都必须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求的义务。我们的初始股东已与我们达成协议，根据协议，如果我们未能在IPO结束后18个月或2023年5月16日内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。

然而，如果我们的初始股东或管理团队在IPO中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如本公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还负债及就优先于普通股的每类股份计提拨备后可供分配的所有剩余资产。

我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以相当于信托账户中存款总额的每股股票价格现金赎回其公开发行的股票，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与包括在单位中的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)方正股份享有登记权利；(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意(A)放弃与完成我们最初的业务合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权，(B)放弃与股东投票有关的创始人股份和公众股份的赎回权利，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后18个月内完成初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，则我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的我们的公开股票。(C)如果我们未能在IPO结束后18个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，以及(D)投票表决他们持有的任何创始人股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们的初始业务合并。(Iv)方正股份可于完成最初业务合并时自动转换为A类普通股，或在完成最初业务合并后自动转换为A类普通股(br})，但须按本文所述及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出调整，及(V)在我们最初的业务合并结束前，只有B类普通股持有人将有权在开曼群岛以外的司法管辖区就继续本公司投票(包括修订本公司章程文件或采纳本公司新章程文件所需的任何特别决议案，在每种情况下，由于本公司批准以在开曼群岛以外司法管辖区继续转让的方式转让)。

方正股份将在我们的初始业务合并完成时，按一对一原则自动转换为A类普通股，须受股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整，并须受与IPO有关的登记声明所述的进一步调整。如果因我们最初的业务合并而发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量将在转换后按转换后已发行A类普通股总数的25%合计(在实施公众股东对A类普通股的任何赎回后，不包括私募配售股票)，包括已发行的A类普通股总数。或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成吾等初步业务合并而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利，以及因营运资金贷款转换而向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募配售单位，惟方正股份的此类转换不得少于一对一。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级职员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到以下情况发生之前：(I)(X)关于该等股份的三分之一，直至完成我们的初始业务合并，(Y)关于该等股份的三分之一，直至我们的A类普通股在我们的初始业务合并完成后的 30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过12.00美元，以及(Z)关于三分之一的此类股票，直到我们的A类普通股的收盘价在我们的初始业务合并完成后的 30个交易日内的任何20个交易日和(Ii)我们完成清算的日期内的任何20个交易日超过15.00美元。根据承销商行使超额配售的程度，方正多达1,100,000股股票被没收。由于承销商于2021年11月16日全面行使超额配售选择权，1,100,000股方正股份不再被没收。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

•

成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已缴款额或同意视为已缴的金额以及每名成员的股份的投票权；

•

已发行股份是否附有表决权；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股提出更正股东名册命令的申请，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们董事会在没有股东的情况下发行优先股的能力

批准可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，我们并无发行任何优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行。IPO后立即没有优先股发行和流通股。

认股权证

截至2022年12月31日，共有13,756,000份已发行认股权证，可行使6,878,000股A类普通股，其中包括12,650,000股

公开认股权证和1,106,000份私募认股权证。

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可在我们完成初始业务组合后30天内的任何时间购买一股A类普通股，前提是我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，并且与其相关的当前招股说明书可供查阅(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且此类股票已登记、符合资格或豁免登记，持有者居住地国家的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。自两个单位于2021年12月30日分离以来，并无发行任何零碎认股权证，而只进行整体认股权证交易。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后，在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将不会因行使认股权证而有责任交付任何A类普通股，亦无义务就行使认股权证而交付任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书已生效，但吾等须履行下文所述有关登记的义务。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股。如果前两句中的条件不符合关于认股权证的，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们在有关IPO的注册声明中登记了可在行使认股权证时发行的A类普通股，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天可行使，可能在IPO后一年内。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日前行使，为了遵守证券法第10(A)(3)条的要求，在我们根据权证协议的条款完成我们的初始业务合并后，我们同意，在可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于我们的初始业务合并完成后15个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交有关首次公开招股的登记说明书的生效后修订或涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股登记的新登记说明书，其后将尽吾等商业合理努力使其在我们首次业务合并后60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至认股权证协议期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们的初始业务组合结束后的第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以无现金的方式行使认股权证，直至有有效的注册声明的时间以及在我们未能维持有效的注册声明的任何期间。

尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。

赎回认股权证以换取现金

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回认股权证以换取现金：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

•

如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整，以及发行A类普通股和股权挂钩证券用于与本招股说明书其他部分所述的初始业务合并结束相关的筹资目的)，且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。

如果我们可以赎回认股权证以换取现金，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等以及发行A类普通股和股权挂钩证券以筹集资金的某些发行A类普通股和股权挂钩证券进行调整，如与IPO相关的注册声明中其他部分所述)，以及在赎回通知发出后11.50美元的认股权证行使价。

赎回程序和无现金操作

如果我们按照上述认股权证赎回现金的方式赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在无现金的基础上行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在无现金的基础上行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量以及在行使我们的认股权证时发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以我们A类普通股的公允市值与认股权证行使价格之差乘以(Y)公允市值所得的商数。公平市价将指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市场价值。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，在紧接行使该等权利后，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股份资本化、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该增发的已发行普通股的比例增加。向普通股份持有人以低于公平市值的价格购买A类普通股的配股将被视为若干A类普通股的股份资本化，相当于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的A类普通股的数量)和(Ii)商 (X)在该配股中支付的每股A类普通股的价格和(Y)公允市值的乘积。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可就A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市场价值指截至A类普通股在适用交易所或在适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日所呈报的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，如吾等于认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换成的其他证券)，上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)就本公司未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果我们向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行前持有的任何方正股票)，为完成我们的初始业务合并而额外发行A类普通股或股权挂钩证券。(新发行的价格)(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务组合完成之日的初始业务组合的资金(扣除赎回)，而我们A类普通股在完成初始业务组合的次日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而权证赎回触发价格中所述的每股18.00美元将调整为(最接近)等于市值和新发行价中较高者的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(除上述以外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项发生前已行使其认股权证的情况下，于有关重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的A类普通股或其他证券或财产的种类及金额，以取代该等认股权证持有人于行使该等权利时所应得的A类普通股或其他证券或财产 (包括现金)。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，且该实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证行权价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议调整与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)加入或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，因为认股权证协议的各方可能认为有需要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改，以及，仅就私人配售认股权证条款的任何修订而言，当时未偿还的私人配售认股权证的50%。你应该审阅一份认股权证协议的副本，作为与IPO相关的注册声明的证据，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付行使权证数目的份。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目调低至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)将不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(除与首次公开发售有关的注册声明所述的其他有限例外外，向吾等高级人员及董事及与私募单位初始购买者有关联的其他人士或实体 )。私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

我们的转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让与信托公司同意，它对信托账户或其中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的对信托账户或其中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须由(A)每家公司的股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数)授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司，程序与此类似，不同的是，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足： (I)外国公司的章程文件和外国公司注册成立的管辖区的法律允许或不禁止合并，以及这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦没有悬而未决，亦无作出命令或通过决议将该公司清盘或清盘；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(2)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。有关安排必须获得将与之作出安排的每类股东及债权人(视属何情况而定)的多数批准，并须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的年度股东大会或特别股东大会并于会上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在股东大会上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司的股东获得。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP不知道开曼群岛法院报告了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，以及针对(For)的索赔

示例)我们的高管或董事通常不能由股东带来。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的规定，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并是经表决授权的，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后的20天内就价格达成协议，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公平价值，而该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股份的公允价值以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)的公允利率。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股票，而有关股票在有关日期已在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统上有公开市场，或作出贡献的股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。在根据安排计划寻求合并的情况下(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)，这些条款施加的程序是惩罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认并执行外国人的外国资金判决

有管辖权的法院不对案情进行重审，其依据的原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收或罚款或惩罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额 (除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与IPO相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经特别决议不得修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司股东于股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得本公司至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)批准，或由本公司全体股东一致通过书面决议。

我们的初始股东共同实益拥有我们25%的普通股，他们可以参与任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，：

•

如果我们无法在IPO结束后18个月或2023年5月16日内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款和支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为公众股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及 (Iii)在赎回后合理地尽快清算和解散，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，受开曼群岛法律第(Ii)和(Iii)款的约束，我们有义务规定债权人的债权，在所有情况下，均受其他适用法律的要求所规限；

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并进行投票的额外证券；

•

虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

•

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或者如果我们没有在IPO结束后的18个月内或2023年5月16日完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股。以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制；和

•

我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

•

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非吾等书面同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所引起或与其相关的任何索偿或争议，或以其他方式与每位股东在吾等的持股比例有关的任何索偿或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等现任或前任董事、高管或其他雇员对吾等或吾等股东的任何受信责任或其他责任的诉讼，(Iii)根据公司法或我们经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则(该概念根据美国法律承认)管辖的申索的诉讼，以及每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东承认，对于任何违反开曼群岛法院作为独家法院的行为，仅靠损害赔偿是不够的，因此，我们有权在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。我们修订和重述的组织章程大纲和条款中的法院选择条款将不适用于为强制执行证券法、交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或就美利坚合众国法律而言，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和独家法院的任何索赔。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股份，其金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足此类有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其备忘录和公司章程。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们的IPO、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们和我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会。

反洗钱-开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到的知情或怀疑，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(I)开曼群岛金融报告机构报告该等知情或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛2017年数据保护法(DPL)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东发出通知，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPL(？个人数据？)所指的个人数据。

在以下讨论中，除非上下文另有要求，公司指的是我们和我们的附属公司和/或代表。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于在正常业务过程中可以合理预期的范围内。我们只会在合法的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPL目的的数据控制者，而我们的关联公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们接收此个人数据，他们可能为DPL的目的充当我们的数据处理者，或者可能出于他们自己的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与作为投资者的股东有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其中的内容。

公司如何使用您的个人数据

本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(I)对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

(Ii)为履行我们所须履行的法律和监管义务(例如遵守反洗钱和反洗钱法/反洗钱法/反洗钱法要求)所必需的；和/或

(Iii)这对于我们的合法利益是必要的，并且这些利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如适用)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员 (可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方，均应符合DPL的要求。

我们及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会令透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

首次公开募股后，我们立即发行了34,839,333股普通股。在这些股票中，公开发行的股票可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步的登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有8,433,333股已发行的方正股票和全部1,106,000股已发行的私募股票均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

IPO后发行的普通股总数的1%，或337,333股普通股；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求；

•

证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(视情况而定)。

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间反映其作为非壳公司的实体的状态。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募单位，而无需注册。

注册权

持有(I)方正股份、(Ii)私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证及该等私人配售认股权证相关A类普通股及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私人配售单位的持有人将拥有登记权，要求吾等根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议登记出售彼等所持有的任何证券。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权，并假设1,200,000美元营运资金贷款转换为私募配售单位，我们将有责任登记最多9,659,333股A类普通股和113,000份认股权证。A类普通股的数目包括(I)方正股份转换时将发行的8,433,333股A类普通股、(Ii)1,106,000股私人配售单位相关的A类普通股及(Iii)因营运资金贷款转换而发行的私人配售单位的120,000股A类普通股。认股权证数目包括55,300份私募权证及60,000份营运资金贷款转换后发行的私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者还拥有某些附带注册权。

证券上市

我们的单位、公开股票和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码为LGVCU、LGVC和LGVCW。