目录表

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中关于Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在本表格10-K中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

II

第一部分

本报告中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是LAMF Global Ventures Corp.I.本公司的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。

项目1.业务。

引言

我们是一家空白支票公司，于2021年7月20日作为开曼群岛豁免公司成立，其业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能会在任何商业、行业或地理位置寻求收购机会，但我们打算利用我们管理团队广泛的专业网络和运营专业知识，专注于媒体、娱乐和体育以及电子商务和技术领域的机会。

于2021年11月16日，吾等完成25,300,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“IPO”)，包括于承销商选举时出售予承销商以全面行使其超额配售选择权的3,300,000个单位，每股单位价格为10.00美元，总收益为253,000,000美元。每个单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“公开股份”)和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的二分之一组成，每份完整公共认股权证的持有人有权购买一股A类普通股，以

每股11.50美元。

于首次公开招股完成前，于2021年9月3日，我们的保荐人，开曼群岛的有限责任公司LAMF SPAC Holdings I LLC(“保荐人”)支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付成立成本，以换取总计7,666,667股B类普通股，每股面值0.0001美元(“创办人股份”)。2021年11月10日，我们完成了股份资本化，据此向我们的保荐人额外发行了766,666股方正股票，总流通股为8,433,333股。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向保荐人出售1,106,000个私募单位(“私募单位”)，所产生的总收益为11,060,000美元。每个私人配售单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元(“私人配售股份”)及一份可赎回认股权证(“私人配售认股权证”，连同公开认股权证，称为“认股权证”)的一半组成。私募单位与私募单位相同，但如本文所述及与首次公开招股有关的注册声明所述的若干有限例外情况除外。

在首次公开募股、全面行使承销商的超额配售选择权以及出售私募单位后，总计258,060,000美元(包括9,915,000美元递延承销费)被存入由大陆股票转让信托公司作为受托人管理的北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户(“信托账户”)。

截至2022年12月31日，信托账户中有261,998,590美元的投资和现金，其中包括我们可用于特许经营和所得税义务的利息收入约100,000美元，以及信托账户外持有的约268,200美元现金。截至2022年12月31日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息来纳税。

截至2022年12月31日，信托账户中的收益以现金和美国国债的形式持有。该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题320“投资-债务和股权证券”将其美国国债归类为交易型证券。交易国债在每个报告期结束时按公允价值记录。

我们的业务战略

我们的战略是寻找并执行与一家公司的业务合并，该公司以增长为导向，在媒体、娱乐、体育、电子商务和技术的动态世界中优先考虑与消费者的直接关系。我们打算在全球范围内寻找合适的机会，重点放在北美、欧洲和亚洲(不包括中国和香港)。我们不会完成与主要业务在中国或香港的目标的初始业务合并。

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我们的收购标准

以下是我们的一般性、非详尽的投资标准，将指导我们选择与我们的投资主题和业务战略一致的潜在目标公司。这些标准将作为我们评估收购机会的大致框架，但我们可能决定与不符合以下标准的目标公司进行初步业务合并。我们的意图是寻求收购估值在7.5亿至20亿美元之间、具有以下特点的公司：

强大的管理团队、运营记录和公司治理。

我们打算寻找拥有高绩效管理团队的公司。它们应该有适应动态市场条件、探索新的增长和货币化途径的记录，并敏锐地意识到其生态系统内的技术进步，并具有利用这些进步的胃口和技能。

处于有利地位，能够实现长期增长。

我们打算寻找那些处于有利地位，能够采用新的战略、产品和服务的公司，这些公司将打开新的增长途径，提供先发优势，并促进长期投资。

可持续的竞争优势和强大的进入壁垒。

我们打算寻找具有长期竞争优势、具有显著进入壁垒的公司，包括多样化的消费者产品、可观的前期投资成本、低竞争中断风险和独特的品牌资产/创新或优质知识产权。

强劲而稳定的自由现金流的财务历史。

我们打算寻找那些在增长、盈利和稳健的基本面方面有持久记录的公司。对于受到新冠肺炎疫情严重影响的公司，我们将寻找复苏的早期信号和业务的基本面优势，以随着时间的推移推动强劲的财务表现。

有吸引力的价值和估值。

我们打算寻找价格相对于长期价值合理的公司，我们寻求提高长期价值，同时为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的财务回报。

将受益于成为一家上市公司。

我们打算寻找准备进入公开市场并将利用这些市场寻求增长机会、加强资产负债表以及招聘和留住优秀管理层和关键人员的公司。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准及准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书所述，有关合并将以委托书或收购要约文件的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工会面、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

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实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。吾等拟使用首次公开招股及出售私募单位所得款项、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或吾等可能订立之后盾协议)、向目标之拥有人发行股份、发行予银行或其他贷款人或目标拥有人之债务，或上述各项之组合，以现金进行初步业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

虽然我们可能会在任何商业、行业或地理位置寻求收购机会，但我们打算利用我们管理团队广泛的专业网络和运营专业知识，专注于媒体、娱乐和体育以及电子商务和技术领域的机会。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家空头支票公司或类似的名义上有业务的公司进行业务合并。

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并就最初的业务合并签署最终协议。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从一家独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，该公司是金融行业监管局(FINRA)的成员，或者通常就此类标准的满足程度提供估值或意见的其他独立实体。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计我们的初始业务组合的结构将使我们的公众股东(定义如下)拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。

如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务所拥有或收购的部分将被计入上述80%净资产测试的目的，前提是如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务组合，以寻求股东批准或进行收购要约(视情况而定)。

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在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工会面、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。本公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何咨询费，因为他们向我们最初的业务合并或与我们最初的业务合并相关的服务。

我们不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，并且目标与我们的发起人、高管或董事有关联(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义)，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，声明从财务角度来看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对本公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

公众股东的赎回权

吾等将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在吾等完成初步业务合并时，按每股现金价格赎回全部或部分公众股份，每股价格相当于吾等初始业务合并完成前两个营业日存入下述信托帐户的总金额，包括信托帐户所持资金所赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公众股份数目，受本公司在此及有关IPO的登记声明所述的限制及条件所限。如果我们无法在IPO完成后18个月内或在2023年5月16日之前完成我们的初始业务合并，我们将按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户持有资金赚取的利息(利息应扣除应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公开股票数量，符合适用法律和与IPO相关的注册声明中进一步描述的某些条件。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

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在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，吾等是否寻求股东批准拟议的企业合并的决定将由吾等自行决定，并将基于各种商业和法律原因，这些因素包括但不限于：(I)交易的时间，包括如果吾等认为股东批准需要额外时间，而没有足够时间寻求股东批准，或这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担；(Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东未能批准建议业务合并的风险；(Iv)本公司的其他时间及预算限制；及(V)向股东呈交建议业务合并的额外法律复杂性，将耗费时间及负担。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

若吾等寻求股东批准，吾等只会在根据开曼群岛法律获得普通决议案批准后才会完成初步业务合并，该普通决议案需要出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东投赞成票。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，有关会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的本公司普通股持有人，代表本公司有权于该会议上投票的所有已发行普通股至少三分之一的投票权。我们方正股份的持有人(我们的“初始股东”)将计入这一法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何方正股份以及在我们IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们最初的业务合并。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、初始股东、董事、行政人员、顾问或他们的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其公众股票的选择。

吾等目前并不预期该等购买(如有)将构成受1934年证券交易法(“交易法”)下的收购要约规则约束的收购要约或受交易法下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在任何该等购买时确定该等购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证(定义如下)。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们的公开“流通股”或公开认股权证可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

根据投标要约规则进行赎回

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是公众股东不能投标超过指定数量的公开股票，这一数字将基于我们不能赎回导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票的要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

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在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的公开股票的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份(定义见下文)寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其公开发行的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的公开股票，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的公众股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分公众股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并有关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的公众股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有18个月的时间完成首次公开募股，即2023年5月16日，以完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2023年5月16日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应付税款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回有关股份后，经吾等其余公众股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，在任何情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年5月16日之前完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

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设施

我们目前从我们的赞助商和我们的管理团队成员那里使用了位于加利福尼亚州西好莱坞515号日落大道9255号的办公空间，邮编为90069。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工与人力资本资源

我们目前有三位高管：杰弗里·索罗斯、西蒙·霍斯曼和摩根·欧内斯特。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、公开股票和公开认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。美国证券交易委员会有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。此外，如有书面要求，我们将免费提供这些文件的副本，地址为加利福尼亚州西好莱坞515号日落大道9255号，邮编：90069，或致电(424)343-8760。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初步业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们已经并可能进一步利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

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此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用了这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)IPO完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。或(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

项目1A.风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素。此类风险包括但不限于：

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与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行了投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售其公开股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式”、“业务-将我们的初始业务合并提交给股东投票”和“业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

首次公开招股完成后，我们的初始股东立即持有我们已发行和已发行普通股的25%。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买公开发行的股票。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，若吾等寻求股东批准一项初始业务合并，而吾等在该会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，则该初始业务合并将获批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们需要在IPO中出售的25,300,000股公开发行股票中的8,433,334股或33.33%才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。假设我们的已发行和已发行普通股只有三分之一投票通过，这相当于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则下的法定人数，我们将不需要除了我们的创始人股票之外的任何公开股票被投票支持初始业务合并，以批准初始业务合并。然而，若根据开曼群岛法律，吾等的初始业务合并被架构为与另一家公司的法定合并或合并，则吾等的初始业务合并的批准将需要至少三分之二的普通股的特别决议案通过，该等普通股由本人或受委代表出席，并于本公司股东大会上表决。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的公开股票以换取现金的权利。

在您向我们投资时，您可能没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东将没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的公众股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标公司或其拥有人的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

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我们的公众股东对大量我们的公众股票行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少公众股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的公众股票数量的预期来安排交易。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的公开股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，在我们初始业务合并时方正股份转换时，方正股份以大于一对一的方式发行A类普通股时，方正股份的反摊薄条款将增加到这样的程度。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并有关而赎回的公开股份而调整。我们将分配给适当行使赎回权的公众股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，信托账户中持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的公众股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的公开股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在2023年5月16日之前完成初步业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年5月16日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

自2019年12月首次报告出现以来，一种导致新冠肺炎的新型冠状病毒株已经在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，此次冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎；2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经对世界各地的经济和金融市场产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)也可能对其产生不利影响，可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者使我们无法或不切实际地及时与目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易，我们可能根本无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

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此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款所致。

最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易相关的风险。

我们可能无法在2023年5月16日之前完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务，并在2023年5月16日之前完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(利息应扣除应付税款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量；上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟在任何情况下，均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、初始股东、董事、行政人员、顾问或他们的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或公开市场购买公开股份或公开认股权证，尽管彼等并无义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的公开股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票，该出售公众股东将被要求撤销他们之前赎回其公众股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，只要此类买家遵守此类报告要求，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告。

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有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些公众股东购买证券的说明，请参阅“业务-提交我们的初始业务合并至股东投票”。

此外，如果进行此类购买，我们的公开股票或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持其报价、上市或交易。

如果公众股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们要赎回我们的公众股票的通知，或者没有遵守其公众股票投标程序，则该公众股票不得被赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果公众股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该公众股东可能不知道有机会赎回其公众股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前，以电子方式将他们的公共股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等公众股份的实益拥有人的姓名。如果公众股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序(视情况而定)，其公众股票不得赎回。有关其他详情，请参阅“业务-向股东投票提交我们的初始业务组合”和“业务-根据投标要约规则进行赎回”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在5月16日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票。于2023年5月16日前完成初步业务合并时，或与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条文，以及赎回本公司公开股份的任何其他重大规定，均须遵守适用法律，并如本文所进一步描述。此外，如果我们因任何原因无法在2023年5月16日之前完成初步业务合并，而我们计划赎回我们的公开股票，为了遵守开曼群岛法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从IPO结束起等待18个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于IPO和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，比如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。

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此外，如果IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下，就首次公开招股中出售的超过15%的公众股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的公众股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有公开股票(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的公开股票，并且为了处置这些公开股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的公开股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的公众股票时可能只获得每股10.20美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过IPO和出售私募单位的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其公开股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

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如果不在信托账户中持有的IPO净收益不足以让我们在IPO结束后至少18个月内运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开募股的净收益中，我们最初在信托账户之外只有1,850,000美元可用于支付我们的营运资金要求。我们相信，截至2022年12月31日，我们在信托账户之外的可用资金以及赞助商的潜在贷款将足以让我们运营到2023年5月16日；但我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订意向书或合并协议，而我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,200,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。

在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股10.20美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，我们才会与该第三方签订协议。IPO的承销商以及我们的注册独立会计师事务所将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与吾等的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的要求，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.20美元。根据函件协议，吾等保荐人已同意，如第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托帐户内的资金额减至以下两者中较低者，即(I)每股公开股份10.20美元及(Ii)信托帐户截至信托帐户清算日期的实际每股公开股份金额，保荐人将对吾等负责。若因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.20美元，减去应付税款，只要该等负债不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据吾等对IPO承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)作出的弥偿而提出的任何申索。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

倘若信托账户内的收益减少至低于(I)每股公开股份10.20美元及信托账户于清盘当日在信托账户内实际持有的每股公开股份金额两者中较少者(如因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.20美元，在每种情况下均减去应付税款)，而吾等保荐人声称其无法履行其义务或并无与特定索偿相关的赔偿义务，吾等独立董事将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元。

首次公开招股所得款项净额及出售私募单位所得款项净额258,060,000元，存放于计息信托户口内。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于只能投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入将减少。如本文所述，在某些情况下，我们将被要求赎回我们的公众股票，以按比例分享信托账户中持有的收益，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到258,060,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

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如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们的公众股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求清算公司。为了降低这一结果的风险，在与我们IPO相关的注册声明生效日期的24个月周年纪念日或之前，我们可以指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的证券，转而以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在这种变化之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(《SPAC规则建议》)，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到《投资公司法》及其下的监管规定的情况。SPAC规则建议将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是特殊目的收购公司(“SPAC”)符合某些标准。为了遵守拟议的避风港的期限限制，空间咨询委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。

如上所述，我们于2021年11月完成首次公开募股，自那时以来(或截至本季度报告日期，在首次公开募股生效日期后约16个月)，我们一直作为一家空白支票公司寻找目标业务，以完成初始业务合并。目前，“投资公司法”对SPAC的适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的观点，有可能声称我们一直以未经注册的投资公司的身份运营，包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在价值增值，我们的认股权证将到期一文不值。

信托账户中的资金一直以现金和美国政府国债的形式持有，期限不超过185天，或以货币市场基金的形式持有，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。截至2022年12月31日，信托账户中持有的金额包括约3940,198美元的利息和股息。为了降低根据《投资公司法》我们被视为未注册投资公司的风险，我们可以酌情在与我们IPO有关的注册声明生效日期24个月日或之前，或2023年11月10日，指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，在一个或多个银行账户中)，直到企业合并完成或我们清算的较早者。在对我们信托账户中的资产进行这种清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着未来可供赎回的金额可能不会增加。

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此外，即使在与我们的IPO相关的注册声明生效日期的24个月周年之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。只要信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有，我们可能被视为非注册投资公司并被要求清算的风险大于选择清算此类投资并以现金形式持有其信托账户中的所有资金(即一个或多个银行账户)的SPAC的风险。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时获得的美元金额。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

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我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。《公司法》并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以选举董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前选出的董事除外)任期三年。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的公众股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

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我们可能不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的对价对我们公司是公平的。

除非吾等完成与联营公司(定义见经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)的初步业务合并，或吾等的董事会不能独立决定目标业务的公平市价(包括在财务顾问的协助下)，否则吾等无须向作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体征询意见，认为从财务角度而言，我们支付的代价对本公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开招股和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开招股及出售私募单位所得款项净额为我们提供258,060,000美元(计入信托账户所持有的9,915,000美元递延承销佣金)，我们可用于完成初步业务合并。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下情况规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的公开股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的公开股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公众股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的公众股份将退还予持有人，吾等可转而寻找其他业务组合。

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为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则将需要开曼群岛法律下的特别决议案，该决议案要求本公司至少三分之二由代表或受委代表于本公司股东大会上表决的普通股投赞成票，而修订认股权证协议将需要持有至少50%的公开认股权证的持有人投票，而仅就私募认股权证条款或认股权证协议任何条文的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证数目的50%。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年5月16日之前完成初步业务合并，或关于与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他重大条款有关的任何其他重大条款，则我们必须向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会。只要任何此等修订被视为从根本上改变通过与IPO有关的注册说明书提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经持有不少于三分之二普通股的持有人批准而修订，该等普通股须亲自或由受委代表在本公司股东大会上表决，这较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，其任何与业务前合并活动有关的条文(包括规定将首次公开发售及出售私募单位所得款项存入信托户口并不发放该等款项，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)及信托协议中有关从吾等信托户口发放资金的相应条文，如获开曼群岛法律特别决议案批准，可予修订，该等特别决议案规定，于本公司股东大会上投票的普通股中，至少三分之二由本人或受委代表投票赞成。我们的初始股东共同实益拥有我们25%的普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们达成的一项书面协议，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年5月16日之前完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，允许赎回我们100%的公开发行的股票；除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的公众股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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与IPO相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签订的权证协议和投资管理信托协议外，我们作为一方的每一项与IPO有关的协议都可以在不经股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等的初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等的保荐人之间有关私募配售单位的购买协议；以及吾等与吾等的保荐人及吾等保荐人的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能认为是实质性的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的方正股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们并未选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募单位的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的25%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有我们方正股份的持有者将有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这项规定，只可由不少于90%由本人或受委代表代表并于本公司股东大会上表决的本公司普通股通过的特别决议案修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您可能不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营产生任何影响。

如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本10-K表格所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度或特别股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

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由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国《公认会计原则》或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不是税务效率高的。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，就我们最初的业务合并而言，在任何必要的股东批准下，我们可能会要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和权证持有人可能还需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

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与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在我们公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们最初的业务组合，使我们的股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能拥有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

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在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去本公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可能会继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

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此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

与我们管理团队相关的风险

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到监管审批要求的制约，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等政府机构的审查，或者可能最终被禁止。

我们最初的业务合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或者最终被禁止。例如，CFIUS有权审查某些在美国公司的直接或间接外国投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。如果外国投资委员会认定受其管辖的投资威胁国家安全，美国外国投资委员会有权对该投资施加限制，或建议总裁禁止该投资或下令撤资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。

我们的首席执行官西蒙·霍斯曼是英国公民，也是我们赞助商管理成员的三名管理成员之一。霍斯曼先生没有能力独立控制保荐人，因为这三名管理成员必须经多数人同意才能行事。

只要我们的保荐人保留对我们的实质性所有权权益，根据与CFIUS相关的规定，我们可能被视为“外国人”。因此，我们可能希望寻求的与美国企业或具有美国业务的外国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查。如果某项拟议的与美国企业的初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定，在交易完成之前或之后，我们被要求进行强制性申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS的情况下继续交易并冒着CFIUS干预的风险。在这种情况下，美国外国投资委员会可以决定推迟或建议美国总裁阻止我们提出的初始业务合并，要求对该初始业务合并提出条件，或者建议美国总裁命令我们剥离我们在未经外国投资委员会批准的情况下收购的初始业务组合中的全部或部分美国目标业务，这可能会限制我们对某些目标公司的吸引力，或者推迟或阻止我们追逐某些我们认为对我们和我们的股东有利的目标公司。此外，某些类型的美国企业可能会受到有关外资所有权的限制或要求的规则或法规的约束。如果CFIUS确定它有管辖权，CFIUS可能会决定建议阻止或推迟我们最初的业务合并，或者要求相关条件，这可能会推迟或阻止我们完成潜在的交易。

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。倘若吾等未能在所需的适用时间内(包括因监管审批延长而导致)完成初步业务合并，吾等将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，并于赎回后按比例赎回公众股份，并于赎回后尽快赎回公众股份，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。在这种情况下，我们的股东将失去从目标公司投资中受益的机会和此类投资的潜在增值机会。此外，我们的认股权证将变得一文不值。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

关于我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

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我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们子公司的投资最终不会证明对IPO投资者的有利程度低于对企业合并候选者的直接投资(如果有机会)。倘若吾等选择进行管理层专长范围以外的业务合并，则吾等管理层的专长可能不会直接适用于其评估或营运，而上市注册声明中所载有关吾等管理层专长领域的资料将与对吾等选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运作依赖于相对较少的个人，特别是我们的执行官员和董事以及我们的顾问委员会成员。我们相信，我们的成功有赖于我们的官员、董事和顾问委员会成员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“董事、行政人员及公司治理-行政人员及董事”。

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我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事并在其他情况下合理地追求的，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃该机会。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。特别是，我们保荐人的关联公司目前正在赞助另一家空白支票公司10X Capital Venture Acquisition Corp.II(“10X II”)和10X Capital Venture Acquisition Corp.III(“10X III”)。10X II和10X III可能寻求在任何地点完成业务合并，并专注于消费者互联网、电子商务、软件、医疗保健和金融服务行业的业务合并。任何此类公司、企业或投资，包括10X II和10X III，在寻求初步业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。有关我们的高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“董事、高管和公司治理-高级管理人员和董事”和“董事、高管和公司治理-利益冲突”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“董事、高管和公司治理-利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何联营实体的任何交易，但如吾等确定该等联营实体符合有关首次公开招股的注册声明所载的业务合并准则，且该等交易获得我们大多数独立及无利害关系的董事批准，则吾等会寻求进行该等交易。尽管我们同意征求FINRA成员或估值或评估公司的一家独立投资银行的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

我们可能会聘请一家或多家IPO承销商或他们各自的一家关联公司为我们提供额外服务，其中可能包括就初始业务合并担任财务顾问，或在相关融资交易中担任配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托账户中释放。这些财务激励可能导致他们在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括(例如)与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请IPO的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。吾等可向该等承销商或其联营公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或其他补偿将于当时在公平磋商中厘定；惟不会与任何承销商或其各自的联营公司订立协议，亦不会在招股说明书日期起计60天前向任何承销商或其各自的联营公司支付任何费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为与IPO有关的承销商补偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去对我们的全部投资(他们可能在IPO期间或之后收购的公开股票除外)，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年9月3日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，代表我们支付了7,666,667股方正股票的某些费用。2021年10月，我们的保荐人在首次公开募股完成后向我们的高级顾问基思·哈里斯转让了10,000股方正股票，向我们的董事提名人克里斯蒂娜·斯佩德、阿德里亚娜·马查多和迈克尔·布朗分别转让了20,000股方正股票，导致我们的保荐人持有7,596,667股方正股票。2021年11月10日，我们完成了股份资本化，据此向我们的保荐人额外发行了766,666股方正股票，总流通股为8,433,333股。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向公司出资的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数目乃根据以下预期厘定：若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开招股的总规模最多为25,300,000股，因此该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的25%(不包括私募股份)。根据承销商行使超额配售的程度，至多110万股方正股票将被没收。由于承销商于2021年11月16日全面行使超额配售选择权，1,100,000股方正股份不再被没收。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商购买了总计1,160,000个私募单位，总购买价为11,600,000美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些单位也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着IPO结束18个月周年纪念日(即2023年5月16日)的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

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与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、公开发行的股票和认股权证目前都在纳斯达克上市。虽然在首次公开招股生效后，吾等预计会在形式上符合纳斯达克上市标准所规定的最低初始上市标准，但我们不能向阁下保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前，将会或将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持上市证券的最低市值为5,000万美元，以及证券持有人的最低数目(300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，除非我们决定在不同的纳斯达克板块上市，比如纳斯达克资本市场，该市场对初始上市有不同的要求，否则我们的股价通常至少为每股4美元，我们上市证券的市值将被要求至少为7,500万美元，我们不受限制的公开持股的市值将被要求至少2,000万美元，我们的证券将被要求至少有400个轮批持有人，其中至少50%的此类轮盘持有人持有的证券市值至少为2,500美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、公开股份和公开认股权证在纳斯达克上市，我们预计我们的单位、公开股份和公开认股权证将符合法律规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

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除非我们登记相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、符合或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为购买公开股份支付全部单位购买价。

在首次公开招股中，我们登记了可在行使认股权证时发行的A类普通股，因为认股权证将在我们完成初始业务合并后30天内可行使，这可能是在首次公开募股后一年内。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后长达五年的到期日之前可行使，为了遵守《证券法》第10(A)(3)节的要求，在我们根据权证协议的条款完成我们的初始业务合并后，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不晚于15个工作日，在我们的初始业务合并完成后，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交有关首次公开招股的登记说明书的生效后修订或涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股根据证券法登记的新登记说明书，其后将尽最大努力使其在吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，而是将被要求根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法登记权证基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

你可能只能在某些情况下以“无现金基础”行使你的认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股将少于你行使该等认股权证以换取现金的情况。

我们的权证协议规定，在以下情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如吾等已如此选择，而A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第(18)(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，而我们已如此选择并召唤公开认股权证赎回。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关数量A类普通股的乘积，乘以我们的A类普通股(定义见下一句)的“公平市值”除以认股权证的行使价(Y)和公平市场价值所得的超额部分。“公平市价”指A类普通股于权证代理人接获行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使此类认股权证换取现金相比，您从此类行权中获得的A类普通股将较少。

34

向我们的私人配售单位、私人配售股份和私人配售认股权证的初始股东和持有人授予登记权可能会使我们完成初步业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开招股发行及出售证券同时订立的协议，吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等私募认股权证的持有人及其核准受让人可要求吾等登记私募配售认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款(定义见下文)时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换后发行的A类普通股。注册权将可行使于方正股份及私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证，以及可于行使该等私人配售认股权证后发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募配售认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开招股后，分别有474,700,000股获授权但未发行的A类普通股及41,567,000股B类普通股可供发行，该数额并未计入于行使已发行认股权证时预留供发行的股份或方正股份转换后可发行的股份。方正股份可在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文及经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整。IPO后立即没有优先股发行和流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于其中所载的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并前发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)在任何初始业务合并中与我们的A类普通股作为一个类别投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

35

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后按一对一原则自动转换为A类普通股，受股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量按转换后的总和将相当于转换后已发行的A类普通股总数的25%(在实施公众股东对A类普通股的任何赎回后，不包括私募配售股份)，包括因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股的总数。由本公司就完成初始业务合并而作出，但不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何权利，以及因营运资金贷款转换而向吾等保荐人、高级职员或董事发行的任何私募配售单位，惟该等方正股份的转换绝不会少于一对一。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得在我们最初的业务合并之前发行的总流通股数量的25%。

经当时未发行认股权证持有人中至少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，可以提高您的权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使权证时可购买的A类普通股的数量，所有这些都无需您的批准。

我们的权证是根据权证协议以登记形式发行的，该协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未偿还的权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公募认股权证的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此等修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份(按不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在所有尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回；只要我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整，以及我们发行A类普通股和股权挂钩证券的某些融资目的，与首次公开募股相关的注册声明中所述的初始业务组合的结束)，在截至适当赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，只要我们发出赎回通知的日期。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，除非认股权证可按无现金基础行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。

36

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买12,650,000股A类普通股作为IPO发售单位的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了总计1,160,000个私募单位，其中包括以每股11.50美元购买总计580,000股A类普通股的私募认股权证。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多120,000个额外的私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个认股权证的一半。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们的其他类似发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一股完整的A类普通股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含完整认股权证以购买一股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一个完整的A类普通股的权证。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应为任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的事项在权证协议的诉讼地条款范围内)以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人，在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

37

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的股东更难保护自己的利益。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们的单位、公共股票或公共认股权证的实益所有者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，或即(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何，或(Iv)在以下情况下：(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如1986年修订的《美国国税法》所界定)有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据财政部条例，该遗产具有有效的选择，被视为美国人(“美国持有人”)，此类美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选举。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

38

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理类似于我们在IPO中发行的单位的工具，投资者就单位的购买价格在每个单位包括的公开股票和一半公共认股权证之间进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，首次公开募股中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚与我们的公开股票有关的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换公开股票时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并或其他情况，并经股东根据公司法以特别决议案批准(只有方正股份持有人才有权投票)，吾等可在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改后的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师内部控制认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

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此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛的法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法院，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高级管理人员或员工。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因经修订及重述的组织章程大纲及细则所引起或与经修订及重述的组织章程大纲及细则有关的任何索偿或争议，或以其他方式与每位股东在吾等的持股比例有关的任何索偿或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的任何受信责任或其他责任的诉讼。(Iii)任何根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则(因该概念为美国法律所承认)所管限的申索的诉讼，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的选址条款将不适用于为强制执行证券法、交易法或任何索赔而提起的诉讼或诉讼，而就美利坚合众国法律而言，美国联邦地区法院是裁定此类索赔的唯一和排他性法院。

40

吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害吾等可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，吾等各股东承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，在没有特别损害证明的情况下，吾等将有权就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特别履行或其他衡平法救济的补救。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州西好莱坞515号日落大道9255号，邮编：90069。我们每月向我们的赞助商(和/或其附属公司或指定人员)支付20,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项：法律诉讼。

没有。

第4项安全披露。

不适用。

第II部

第五项注册人股东权益市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、公开发行的股票和认股权证分别以“LGVCU”、“LGVC”和“LGVCW”的代码在纳斯达克上交易。

持有者

截至2022年12月31日，我们的单位有一名记录持有人，我们的A类普通股有一名记录持有人，我们的权证有两名记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

41

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

在2021年9月3日IPO完成之前，我们的保荐人支付了25,000美元来支付组建成本，以换取总计7,666,667股方正股票。2021年11月10日，我们完成了股份资本化，据此向我们的保荐人额外发行了766,666股方正股票，总流通股为8,433,333股。

于2021年11月16日，我们完成了25,300,000个单位的IPO，包括在承销商选举时出售给承销商的3,300,000个单位，以充分行使其超额配售选择权，单位价格为10.00美元，产生总毛收入253,000,000美元。每个单位包括一股公开股份和一半的公开认股权证，每份完整公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

富国证券(Wells Fargo Securities)担任此次IPO的唯一簿记管理人。首次公开募股中的证券是根据《证券法》在表格S-1的登记声明(第333-259998号和第333-260987号档案)上登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于11月10日生效，

2021.

在首次公开招股结束的同时，本公司完成以每私募10.00美元的价格出售1,106,000个私募单位

配售股向我们的赞助商进行私人配售，产生11,060,000美元的毛收入。

私募单位与首次公开发售的单位相同，不同之处在于私募认股权证不得转让、转让或出售，除非若干有限的例外，否则不得转让、转让或出售。在包括超额配售选择权和出售私募单位在内的首次公开募股收到的总收益中，258,060,000美元(每个单位10.20美元)存入信托账户。

我们总共支付了4,000,000美元的承销折扣和1,736,363美元的其他与IPO相关的发行成本。此外，承销商同意推迟991.5万美元的承保折扣和佣金，直到完成最初的业务合并。

第6项。

[保留。]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

所指的“公司”、“LAMF Global Ventures Corp.I”、“Our”、“Us”或“We”指的是LAMF Global Ventures Corp.I.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其说明一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

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概述

我们是一家空白支票公司，于2021年7月20日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行业务合并。虽然我们可能会在任何商业、行业或地理位置寻求收购机会，但我们打算利用我们管理团队广泛的专业网络和运营专业知识，专注于媒体、娱乐和体育以及电子商务和技术领域的机会。吾等拟使用首次公开招股及出售私募单位所得款项、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或吾等可能订立之后盾协议)、向目标之拥有人发行股份、发行予银行或其他贷款人或目标拥有人之债务，或上述各项之组合，以现金进行初步业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份：

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我们预计，在追求最初的业务合并过程中，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在IPO后寻找初始业务合并)，也没有产生任何收入。从2022年12月31日到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，以及在IPO之后寻找业务合并。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益为2,250,543美元，其中包括所持投资的利息和股息收入，被行政、专业和印刷成本抵消。

从2021年7月20日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损212,235美元，其中包括15美元的利息收入，被25,000美元的组建成本和187,250美元的其他费用所抵消。

持续经营的企业

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15主题“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考量进行的评估，我们已经确定，我们目前没有足够的流动性来维持仅包括进行初始业务合并的运营。虽然我们预期在有需要时会有足够的额外资金来源，但目前并无任何资金来源承诺提供额外资金，亦不能保证最终会有额外资金。此外，我们已确定，如果本公司无法在2023年5月16日之前完成业务合并(如果我们完全延长了我们必须完成初始业务合并的期限)，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后赎回股份的流动资金状况和日期令人对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果公司在2023年5月16日之后被要求清算(如果我们全面延长期限，我们必须完成最初的业务合并)，资产或负债的账面价值没有任何调整。我们打算在强制清算日期之前完成一项业务合并。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金为268,199美元，营运资本赤字为413,229美元。

于2021年11月16日，我们完成了25,300，00个单位的IPO，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其超额配售选择权3,300,000个单位，产生毛收入253,000,000美元。于首次公开招股结束的同时，吾等完成以每私募单位10.00元的价格向保荐人出售1,106,000个私募单位，所产生的总收益为11,060,000元。

在首次公开招股、全面行使超额配售选择权及出售私募单位后，合共258,060,000元存入信托账户。我们产生了15,651,363美元的交易成本，包括4,000,000美元的承销费，9,915,000美元的递延承销费和1,736,363美元的其他发行成本。

出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项258,060,000美元(每单位10.20美元)存放于信托账户，其中包括9,915,000美元递延承销佣金，并自2022年2月3日起投资或计息。此前，收益以现金形式持有。这些收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。截至2022年12月31日，信托账户中未持有268,199美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

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吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及安排、谈判及完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了，我们将偿还这样的贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,200,000美元的此类贷款可转换为邮政业务合并实体的私人配售单位，由贷款人选择，每个私人配售单位的价格为10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资以完成初始业务合并，或因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，只有一项协议，即每月向赞助商(和/或其附属公司或指定人)支付总计20000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。我们从2021年11月16日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

在有关IPO的包销协议条款的规限下，承销商有权在完成初始业务合并后，按2,000,000个单位的总收益的2%、22,000,000个单位的总收益的3.5%以及信托账户中持有的首次公开募股所售出的所有单位(总计9,915,000美元)的5.5%的递延承销折扣。

方正股份、私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证的持有人，以及可能于转换营运资金贷款时发行的私人配售认股权证及私人配售单位相关A类普通股的持有人将拥有登记权，要求本公司根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议登记出售彼等所持有的任何本公司证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司没有确定任何关键的会计估计。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

自2022年2月3日以来，首次公开募股和出售信托账户中持有的私募单位的净收益用于投资并计息。此前，收益以现金形式持有。所得资金将投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务和会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制，如交易法和规则13a-15(F)和14d-14(F)所定义的。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统，也只能在财务报告的可靠性和财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而使控制变得不充分，而且遵守政策或程序的程度可能会恶化。

管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)在《内部控制--综合框架》中发布的标准。根据评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们公司的财务报告内部控制是有效的。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

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项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

无

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

高级职员和董事

我们的高级管理人员和董事如下：

杰弗里·索罗斯现年62岁的他自2021年9月以来一直担任我们的主席。索罗斯于2014年联合创立了LAMF，并从2014年至今一直担任该公司的联席首席执行官。除了通过LAMF进行投资外，索罗斯先生还拥有从1990年至今通过其家族理财室以个人身份投资于多个行业的私人和上市公司的长期记录，包括科技、电子商务、金融服务、房地产、消费品、医疗保健/生命科学、酒店和艺术。这些投资的例子包括Palantir Technologies Inc.(纽约证券交易所市场代码：PLTR)、ConextLogic，Inc.(纳斯达克市场代码：Wish)、菲尔德Trip Health Ltd.(纳斯达克市场代码：FTRPF)、Aspation Partners Inc.、eSalon、Verge Analytics，Inc.(d/b/a Verge基因公司)、ZyWave，Inc.，Kele，Inc.和Drake Holdings(DPS Skis)Inc.(D/b/a DPS skis)。索罗斯先生自2016年以来一直担任InventTV联席主席，并自2023年以来一直担任LAMF Sports Management的合伙人。在加入LAMF之前，他于2009至2014年间创立并担任Consired Entertainment的首席执行官。他是洛杉矶当代艺术馆的总裁荣誉退休人员，2008年至2014年担任该博物馆董事会成员的前总裁。此外，他是创意资本基金会(1999年)的创始董事会成员，前主席和现任董事会荣休成员，以及Almanack ScreenWriters(2002年)的创始董事会成员，并自2019年以来担任主席。索罗斯目前担任保罗·索罗斯和黛西·索罗斯新美国人联谊会的总裁，他自2002年以来一直担任这一职位，该职位为每年30名准备对美国社会、文化或学术领域做出重大贡献的新美国人(移民和移民子女)的研究生教育提供拨款。20多年来，该联谊会已经建立了一个由625名移民和移民子女组成的社区。索罗斯先生拥有瓦萨学院的文学学士学位。我们相信，索罗斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在各个领域的投资经验以及他在执行领导方面的长期记录。

西蒙·霍斯曼现年55岁，自2021年9月以来一直担任董事首席执行官。霍斯曼先生自2014年以来一直担任LAMF的联合创始人兼联席首席执行官，主要负责监督各种业务的财务和业务方法，其中包括多个娱乐项目的融资和制作。霍斯曼先生在加州(活跃)和英国(非活跃)都取得了律师资格，他于1990年在英国著名的公司律师事务所斯劳特和梅开始了他的法律生涯，然后从1998年到2003年在洛杉矶一家领先的精品律师事务所Nef Law Group担任合伙人，专门从事技术和电子商务领域的业务。他当时的客户包括许多世界上最大的软件公司。2003年，霍斯曼加入了他的客户，领先的电子商务平台PriceGrabber.com，担任副总裁总裁和总法律顾问，并在2005年完整地参与了该公司的出售安排；该公司仅投资150万美元，就以4.85亿美元的价格出售给了益百利。霍斯曼先生自2016年以来一直担任InventTV的联席主席，并自2023年以来一直是LAMF Sports Management的合伙人。2006年至2009年，霍斯曼先生担任美国未来电影公司的首席执行官，当时该公司是最大的独立娱乐融资集团之一的一部分。

摩根·欧内斯特现年34岁，自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官。自2018年以来，欧内斯特先生一直担任LAMF的首席运营官，InventTV以及Jeffrey Soros家族理财室的高级投资顾问，负责一系列行业的替代和私人投资，包括科技、电子商务、金融服务、房地产、消费、医疗保健和生命科学。自2023年以来，欧内斯特先生一直担任LAMF体育管理公司的首席运营官。欧内斯特先生拥有超过10年的投资、企业发展和并购经验。2022年1月，欧内斯特先生被聘为Apple TV+和Media Res.早间节目的媒体管理和金融顾问。在加入LAMF之前，欧内斯特先生于2016年至2018年在他的制作公司Forward Pass担任四次奥斯卡提名编剧/董事/制片人Michael Mann的高管。欧内斯特先生的职业生涯始于摩根大通投资管理公司，他于2010年至2011年担任分析师，并持有杜兰大学金融学管理学学士学位。

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Mike布朗现年53岁，自2021年9月以来一直服务于我们的董事会。布朗先生是美国篮球教练、4次NBA总冠军，是萨克拉门托国王主教练，也是获得2020年奥运会参赛资格的尼日利亚国家篮球队的主教练。此前，他曾在2016年至2022年担任金州勇士副主教练，并于2005年至2010年担任克里夫兰骑士主教练。在2009赛季骑士队以66胜16负的战绩之后，他赢得了NBA年度最佳教练。在他2007年的第二个赛季，骑士队在球队历史上第一次进入了NBA总决赛。布朗在2013-2014年间第二次担任骑士队主教练。布朗先生曾在2011至2012年间执教洛杉矶湖人。布朗先生还曾在1997年至1999年担任华盛顿奇才、2000年至2003年担任圣安东尼奥马刺和2003年至2005年担任印第安纳步行者的助理教练，并于1988年至1992年在梅萨社区学院和圣地亚哥大学担任大学球员，并在那里获得工商管理学士学位。我们相信布朗先生有资格在我们的董事会任职，因为他在体育和娱乐行业的业务方面拥有成熟的成功和领导力记录，以及独特的视角和网络。

阿德里亚娜·马查多现年54岁，自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。马查多是拉丁美洲著名的女性商界领袖，也是影响力经济领域的直言不讳的倡导者。她于2011年12月至2013年8月担任通用电气巴西公司首席执行官兼总裁，并于2013年8月至2015年7月担任负责拉丁美洲政府事务和政策的副总裁。2018年4月，她创立了Briyah Institute，这是一家利益公司(B Corp)，将创新、实践和目标联系在一起，以激励领导人转变组织，共同创造影响力经济。马查多自2021年1月以来一直在Securitas Bio的顾问委员会任职，一直是大脑健康项目的支持者，该项目旨在通过促进大脑健康和减缓认知能力下降来预防阿尔茨海默氏症。自2020年以来，她还担任子宫集团的战略合作伙伴，将目标驱动的公司与转型领导者联系起来，旨在为所有利益相关者带来积极影响。阿德里亚娜拥有巴西利亚大学政治学学士学位。我们相信Macahdo女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有管理经验和对LATAM市场的熟悉。

克里斯蒂娜·斯佩德现年54岁，自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。斯佩德女士的职业生涯是在媒体和娱乐业度过的。在与维亚康姆公司合并之前，她曾于2019年至2020年担任ViacomCBS的首席财务官，并于2018年至2019年在CBS Corporation担任首席财务官。在此之前，斯佩德女士在SNI工作了21年，在那里她担任了各种职务，包括2012年至2018年的首席财务官，并在Showtime OTT平台的成功扩展中发挥了重要作用。此外，2000年至2012年，她担任联属财务与商业运营部高级副总裁。1991年至1997年，她还在普华永道担任过各种职务。斯佩德女士目前是T.Howard基金会的董事会成员，该职位自2015年以来一直担任，自2016年以来一直是金融高管国际公司纽约市分会的董事会成员。她也成立于2010年，是ATR儿童基金会的总裁，这是一个为帮助有需要的儿童而成立的非营利性组织。斯派德女士被选为2017年度WICT神奇女侠，并担任WICT导师计划的高管导师。我们相信斯佩德女士有资格在我们的董事会任职，因为她在金融和娱乐业拥有丰富的经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由布朗先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二级董事的任期，由MSE组成。斯佩德和马查多将在第二届年度股东大会上到期。由霍斯曼和索罗斯组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

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董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求，在首次公开募股后一年内，董事会的多数成员必须是独立的。本公司董事会已决定，阿德里亚娜·马查多、迈克尔·布朗和克里斯蒂娜·斯佩德均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会目前有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

我们董事会成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是布朗先生和梅斯。黑桃和马查多。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但下文所述的例外情况除外。布朗先生和梅斯先生。斯佩德和马查多是独立的。

斯佩德女士担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，这是适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会负责：

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薪酬委员会

我们董事会成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是布朗先生和梅斯。斯佩德和马查多，马查多担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会对以下薪酬讨论和分析部分进行了审查和讨论，并在此基础上向本公司董事会建议将该部分纳入本报告。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名审议和推荐的董事是阿德里亚娜·马查多、迈克尔·布朗和克里斯蒂娜·斯佩德。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还考虑董事的候选人，由我们的股东在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时推荐的候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部人士参与。

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则(“道德守则”)。我们已经提交了一份我们的表格道德准则以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的副本，作为IPO注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

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第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据法规，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2022年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)节备案要求都得到了遵守。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一名相当勤奋的人行事，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

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下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

53

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助人、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月还向我们的保荐人(和/或其关联公司或指定人员)支付20,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们持有的任何创始人股票以及在上市期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管薪酬。

薪酬问题的探讨与分析

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们每月向我们的保荐人(和/或其关联公司或指定人)支付总计20,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，我们不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

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在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2022年12月31日我们普通股的实益所有权信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为它们在本表格10-K之日起60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权是基于截至2022年12月31日已发行和已发行的26,406,000股A类普通股和8,433,333股方正股份。

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项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2021年9月3日，我们的赞助商支付了25,000美元来支付组建成本，以换取总计7,666,667股方正股票。2021年11月10日，我们完成了股份资本化，据此向我们的保荐人额外发行了766,666股方正股票，总流通股为8,433,333股。方正已发行股份的数目乃根据首次公开招股的总规模最多为25,300,000股的预期而厘定，因此该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的25%。根据承销商行使超额配售选择权的程度，我们的保荐人最多可没收1,100,000股方正股票。由于承销商于2021年11月16日全面行使其超额配售选择权，1,100,000股不再被没收。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股份，直到发生以下情况中最早的一次：(I)(X)关于三分之一的此类股份，(Y)关于三分之一的此类股份，直到A类普通股的收盘价在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日超过12.00美元，以及(Z)关于三分之一的此类股份，直至A类普通股在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过15.00美元；(Ii)初始业务合并完成后两年内；及(Iii)本公司在初始业务合并后完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致本公司所有股东均有权以其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产，但若干获准受让人及在某些情况下除外。任何获准的受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

本票关联方

2021年9月3日，我们的保荐人向公司发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额高达300,000美元，用于与IPO相关的部分费用。本票项下没有向我们的保证人借入任何金额。

关联方贷款

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果公司完成最初的业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多1,200,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年12月31日止年度及自2021年7月20日(开始)至2021年12月31日期间，并无根据本安排借入任何款项。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。

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由于附属公司

本公司的一家关联公司预支了33,581美元，用于支付本公司产生的某些监管费用。截至2022年12月31日，管理层已将这笔款项偿还给附属公司。

《行政服务协议》

2021年11月10日，本公司达成协议，每月向我们的赞助商(和/或其附属公司或指定人员)支付20,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。在本公司完成业务合并或其清算的较早者，本公司将停止支付这些月费。

第14项主要会计费用及服务

WithumSmith+Brown，PC事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给WithumSmith+Brown，PC所提供服务的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由WithumSmith+Brown PC提供的与监管文件相关的服务。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额分别为107,099美元和78,082美元，其中包括2021年7月20日(成立之初)至2021年12月31日和2022年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的所需文件。

审计相关费用

与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在2021年7月20日(成立)至2022年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

税费

税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在2021年7月20日(成立)至2021年12月31日和2022年12月31日期间，我们分别支付了WithumSmith+Brown，PC税费3,750美元和4,000美元。

所有其他费用

所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2021年7月20日(成立)至2021年12月31日和2022年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第四部分

项目15.物证、财务报表附表。

展品索引

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年3月31日

授权委托书

请注意，以下签名的每个人构成并任命了西蒙·霍斯曼和摩根·厄内斯特中的每一位和合法的事实受权人，具有充分的替代和再代理的权力，并以任何和所有身份，以任何和所有身份签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述实际受权人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们中的任何人，或他或她的替代品或代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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