附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）自2023年4月5日起生效，由内华达州的一家公司 （“公司”）NextPlat Corp 与本协议签名页上确定的买方（包括其继任者和受让人， “买方”）签署。

鉴于 根据本协议中规定的条款和条件以及根据本协议颁布的《证券法》第4 (a) (2) 条、 和/或根据本协议颁布的D条第506条，公司希望向买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，买方希望 从公司购买公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的对价，特此确认收据 和充分性，公司和买方达成以下协议：

文章 1

定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，以下术语还具有本节 1.1 中规定的含义：

“获取 个人” 的含义应与第 4.6 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常在 当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 (a) 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已满足或免除的所有先决条件。

“Closing 声明” 是指本文件所附附件 A 中的闭幕声明。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“Company Counsel” 是指 ArentFox Schiff LLP，位于华盛顿特区西北 K 街 1717 号 20006。

“ 生效日期” 是指 (a) 登记转售所有股份的初始注册声明已由委员会宣布生效 之日起的最早日期，(b) 所有股份均已根据第 144 条出售或可根据第 144 条出售，而没有 要求公司遵守规则 144 所要求的当前公开信息，也没有交易量或 销售方式限制，(c) 在截止日期一周年之后，前提是股份持有人不是的关联公司 可以根据《证券法》第4 (a) (1) 条的注册豁免出售公司或 (d) 所有股份，不受交易量或销售方式限制，公司法律顾问已向此类持有人提交了一份长期的无保留书面意见 ，即此类股票持有人可以根据此类豁免进行转售，该意见的形式和实质内容应为此类持有人合理 接受。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据董事会大多数非雇员成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的大多数 成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，这些计划旨在为公司和公司 股东提供服务根据纳斯达克规则 5635 (c) (4) 和 (b) 通过收购或战略交易发行的证券获得批准 由公司大多数无利害关系的董事发行，前提是此类证券以 “限制性证券” （定义见规则 144）发行，并且任何此类发行只能发给 本身或通过其子公司是运营公司或与 公司业务协同作用的业务资产所有者的个人（或个人的股权持有人）除资金投资外，还应为公司提供额外收益，但不得包括公司参与的交易 发行证券主要是为了筹集资金或向主要业务是投资 证券的实体发行证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“每 股票购买价格” 是指每股 1.75 美元。

“质押 证券” 是指代表或证明子公司所有股本和其他 股权的任何和所有证书和其他工具。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“公开 信息故障” 应具有第 4.3 (b) 节中该术语的含义。

“公开 信息失败补助金” 应具有第 4.3 (b) 节中该术语的含义。

“公开 报告” 的含义应与第 3.1 节中该术语的含义相同。

“买方 方” 的含义应与第 4.9 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指符合第 4.12 节要求的注册声明，涵盖买方转售 股份。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券” 是指股票。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向买方发行的3,428,571股普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅 金额” 是指在本协议签名页上买方姓名 下方和 “认购金额” 标题旁边以美元和立即使用 可用资金支付的总金额。

“子公司” 是指公司公开报告中描述的任何公司子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接 或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文档” 是指本协议、本协议的所有附录和附表以及与 与本协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司的过户代理人和公司的任何继任过户代理人。

第 2 条

购买和销售

2.1 关闭。 在协议各方执行和交付本协议的同时，根据本文规定的条件 ，公司同意出售总额为600万美元的股票，买方同意购买总计6,000,000美元的股份。买方应通过电汇或经认证的支票向公司交付等于买方在收盘时认购 金额的即时可用资金，该资金等于买方签署的本协议签名页上规定的收盘价，公司应根据第 2.2 (a) 节的规定将其股份 交付给买方，公司和买方应交付第 2.2 节交付品中规定的其他物品在闭幕式上。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结算应在公司法律顾问办公室或双方同意 的其他地点进行。

2.2 关闭 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向买方交付或安排向买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问以买方合理接受的形式向买方提出的法律意见；

(iii) 一份向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理加急交付 证书，证明买方的股份数量等于买方的认购金额除以每股购买价格， 以买方的名义注册，或者在买方选择时，按照 DRS book-br} 的规定发行买方股票 的证据转让代理人出具并以买方名义注册的报名表，买方应合理地满意这些证据；

(iv) 公司的电汇指令，标有公司抬头，由首席执行官或首席财务官执行；

(v) 一份 正式签发的官员证书，其形式基本上是买方可以接受的；以及

(vi) 一份 正式签发的秘书证书，其形式基本上是买方可以接受的。

(b) 在 或截止日期之前，买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 此 协议由买方正式签署；以及

(ii) 买方在本协议签署时列出的买方的 订阅金额，通过电汇到公司以书面形式指定的账户。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在买方陈述和保证截止之日， 在所有重大方面（或者，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面的 ）的准确性（除非截至具体日期 ，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确无误）；

(ii) 买方要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品 。

(b) 买方在本协议项下承担的与收盘有关的 各自义务的前提是满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期 ，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面均准确无误）， 在所有方面的 准确性（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；以及

(iv) 自本文发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响。

第 3 条

陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非公司根据《交易法》第13条或第15 (d) 条提交的定期报告（“公开报告”）中另有规定，这些报告应被视为本协议的一部分，并应对 或其他陈述进行限定，否则公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公开报告中列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通 股本均有效发行，已全额支付，不可征税，无认购或购买证券的优先权和类似权利 。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 有效存在，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，具有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的权力和权限。公司和任何子公司 均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，在每个司法管辖区作为外国 公司或其他实体的信誉良好，在这些司法管辖区内，由于其开展的业务或拥有的财产的性质使其必须具备这种资格 ，除非不具备这样的资格或信誉良好，无法或合理地预期 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及整个 子公司的经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况），或 (iii) 对公司及时履行任何重大方面 规定的任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响 且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削弱 此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权； 执法。

(i) 公司拥有必要的公司权力和权限，可以签订和完成本协议 和其他每份交易文件所设想的交易，以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。公司执行和交付 本协议和其他每份交易文件以及本协议所设想交易的完成 因此已获得公司所有必要行动的正式授权， 公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之相关的任何其他行动采取进一步的行动。公司和董事会已采取一切必要行动，确保公司执行和 交付本协议和其他每份交易文件以及完成本协议所设想的交易 ，从而不会导致违反董事会成员的信托义务。本协议 及其作为一方的每份交易文件已经（或在交付时将）由公司正式签署， 在根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司承担的有效且具有约束力的义务， 可强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 暂停重组的限制，以及其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律, (ii)因为 受与提供具体履约、禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在 范围内，赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司对本协议及其 所签署的其他交易文件的执行、交付和履行、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司注册条款 、章程或其他组织或章程文件中的任何条款冲突或违反 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或 在发出通知或过时或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（无论是否通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何财产或资产的当事方受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与 发生冲突或导致违反公司或子公司所受的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 条款中的每一项而言，例如不可能或合理地预期不会产生材料不良影响。

(e) 备案、 同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或 中与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何同意、豁免、授权或命令，向 发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何文件或注册，(ii) 根据注册权协议 向委员会提交注册声明，(iii) 通知和/或向每个适用的交易市场申请发行和出售 证券进行交易，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及 根据适用的州证券法要求提交的文件（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券。证券已获得正式授权，根据适用的交易 文件发行和支付后，将正式有效发行，已全额支付且不可评估，除交易文件中规定的转让 限制外，所有留置权均无任何留置权。

(g) 资本化。 截至2023年3月31日，已发行普通股为14,441,025股。截至2023年3月31日，有购买 2,119,701股普通股的期权和购买7,654,572股已发行普通股的认股权证。截至2023年3月31日，有 与46万股普通股相关的未归属限制性股票奖励和购买86万股普通股 股票的未归属期权。2023年4月3日，公司董事会直接薪酬委员会批准了一项决议，向查尔斯·费尔南德斯授予32.5万股限制性股票奖励，向罗德尼·巴雷托授予12.5万股 限制性股票奖励，在每种情况下，限制性股票尚未发行。任何人均无任何优先拒绝权、先发制人 权利、参与权或任何类似的参与交易的权利。除 因买入和卖出证券而在公开报告中披露外，没有与普通股或 股本相关的 未偿还期权、认股权证、 股票认购权、看涨期权或承诺，也没有任何性质的认购权、看涨权或承诺，也没有任何证券、权利或义务可转换为 股本，也没有赋予任何人认购或收购任何普通股或 股本的权利任何子公司，或公司或任何子公司 所依据的合同、承诺、谅解或安排或者可能有义务发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何 个人（买方除外）发行普通股或其他证券。在公司 或任何子公司发行证券后，公司或任何子公司均无任何未偿还证券或票据的条款 调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司不存在包含任何赎回或 类似条款的未偿还证券或票据，也没有规定公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、谅解或安排。公司 的所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税，其发行符合所有联邦和州证券 法，此类已发行股份的发行均未违反任何认购或购买 证券的优先权或类似权利。发行和 出售证券无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。就公司作为一方的公司 股本而言，没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间都没有股东协议、投票协议或其他类似协议。 该公司不是，自成立以来也从未是《证券法》第405条所定义的 “空壳” 公司。 根据《交易法》第 240.3a51-1 (g) 条，公司的普通股不是 “便士股”，因为 以下事实：(a) 公司的有形资产净额超过2,000,000美元，(b) 如公司经审计的财务所示，在过去三年中 的平均收入 均至少为600万美元公司于2023年3月31日向委员会提交的10-K表年度报告中列出了截至2022年12月31日的财年{ br} 的报表。

(h) 公开 报告；财务报表。公司已在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）内提交了公司根据《证券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（ 上述材料，包括其证物和合并文件）其中连同招股说明书一并提及， 在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到有效延长 申报时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，SEC 报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，并且 份美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据其发表情况在报告中陈述 或在报告中作出陈述所必需的重大事实，而不会产生误导性。 公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。 公开报告中的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会 相关规章制度。此类财务报表是根据美国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，在此类财务报表或其附注中可能另有规定的 除外，除非未经审计的财务报表不得 包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并 子公司截至和的财务状况其日期以及经营业绩和现金当日结束的各期流量，对于未经审计的报表，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露事件、负债或发展。自最新公开报告发布之日起，(i) 没有发生过或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、 的发生或发展，(ii) 除了 (A) 与过去惯例一致的贸易应付账款和应计费用以及 (B) 无需反映的负债以及 (B) 负债外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）公司根据公认会计原则编制的财务报表 或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，(iii)公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向其股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或 达成任何购买或赎回任何股本的协议，以及 (v) 除非根据现有的公司股票期权计划，否则公司没有向 任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。该公司没有向 委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本 协议所设想的证券发行外，公司在作出或认定本陈述 时，根据适用的证券法，没有发生或存在任何与公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或 财务状况有关的事件、责任、事实、情况、事件或发展 至少 1 个交易日尚未公开披露的内容在作出陈述之日之前。

(j) 诉讼。 除非在公开报告中披露，否则 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、当地或外国）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、当地或外国）的威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产 的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “行动”)。公开报告中披露的任何行动，(i) 对 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果做出不利的 决定，都不会或合理地预期会造成重大不利影响。无论是公司还是任何子公司，无论是其任何董事 或高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法 法律的指控或违反信托义务的指控的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查 。委员会 尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳动 关系。对于公司的任何员工 ，不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在迫在眉睫的劳资纠纷， 可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方 方的合同或协议或任何限制性契约中的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续雇用并不使公司或其任何子公司受益与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律法规， 除非可以合理地预期不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响 。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司均不是：(i) 违约或违反（而且没有发生过任何未被豁免 的事件，如果发出通知或时间推移或两者兼而有之，则会导致公司或其下的任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其所加入或约束其或其任何财产的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、空间、土地使用、职业 健康和安全、产品有关的所有国际、外国、联邦、州和地方法律质量和安全以及就业和劳工问题，除非每种情况，因为 无法预料或合理地预期导致重大不利影响。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 已遵守并遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面 或地下层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律 ，包括与化学品、污染物、污染物、 或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称为 “” 危险物质”) 进入环境，或与制造有关的其他 ，加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质， 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、 命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已收到并保留了所有许可证或其他许可证或其他根据适用的环境法，他们必须获得批准，才能开展 各自的业务；以及 (iii) 已遵守和符合任何此类许可证、许可证 或批准的所有条款和条件，除非在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守这些条款和条件会对个人 或总体产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构签发的所有开展各自业务所需的证书、授权和许可证，除非无法合理地预期未能拥有 此类许可证会导致重大不利影响（“物质许可证”），而且 公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产均具有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好 和可销售的所有权， 每种情况均无任何留置权，但 (i) 留置权除外，因为它们不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大影响 并提议由公司和子公司对此类财产和 (ii) 联邦、州或其他机构支付 的留置权税款，已根据公认会计原则为此储备了适当的储备金，还有 的支付，这笔款既没有拖欠也没有受到处罚。公司和子公司 租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可强制执行的租赁持有。

(p) 知识产权 。公司及其子公司拥有或拥有充分的使用权，包括所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务商标、商品名称、商业秘密、发明、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利的 和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、版权、许可证和其他知识产权 权利以及与其目前开展的业务相关的类似权利，或按照目前提议的 ，在每种情况下，如公开报告所述（统称为 “知识产权”）。 据公司所知，公司及其子公司均未侵权，公开报告中描述的任何产品或 服务商业化后，不会侵犯他人已颁发的任何专利、版权或商标的任何有效主张。 该公司尚未进行 “运营自由” 研究。在本协议签订之日起两 (2) 年内，任何一项、公司和任何子公司均未收到 通知（书面或其他形式），告知任何知识产权已过期、终止或被放弃，或者预计 将到期或终止或被放弃，除非合理地 不会产生重大不利影响。自公开报告中包含的最新经审计的 财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，也未以其他方式知道公开报告中描述的公司的 产品或计划产品侵犯或侵犯了任何人的权利，除非 无法或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权 权利都是可强制执行的，并且目前没有其他人侵犯任何知识产权。据公司所知 ，公司或其子公司的员工、顾问或独立承包商在任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争 协议、非招标协议、保密协议或与前雇主或独立 承包商签订或与前雇主或独立 承包商的任何条款的任何重大方面违反 ，如果此类违规行为的依据与此类员工有关的雇用或独立承包商的聘用 与公司或其子公司合作，或在受雇或与公司或其子公司合作期间采取的行动。公司 及其子公司已采取合理措施保护其机密信息和业务商业秘密，以及 维护和保护公司的知识产权，包括执行适当的保密和保密 协议，据公司所知，公司或其子公司的员工没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议中的任何 条款协议，非招标 与前雇主签订或与前雇主签订的协议、保密协议或任何限制性协议，其中此类违规行为的依据与 该员工在公司或其任何子公司的雇用有关。据公司所知， 由公司或其子公司拥有或许可 或公司或其子公司享有权利的所有专利和专利申请均已妥善提交和维护；据公司所知，公开报告中披露的归公司或其子公司所有的任何专利或专利 申请均不存在重大缺陷；据公司所知， } 起诉此类申请的当事方遵守了坦率和向其披露的责任与此类申请有关的美国专利商标局 局（“美国专利商标局”）；而且该公司不知道有任何 需要向美国专利商标局披露但未向美国专利商标局披露的事实，这些事实会妨碍授予与任何此类 申请相关的专利，也可能构成就此类申请颁发的任何专利无效裁定为无效的依据。

(q) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并以 为公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额投保，包括但不限于 至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何 子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时 ，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除非在其公开报告中另有规定和本文所述，否则公司或任何子公司的高管或董事 ，据公司所知，目前公司或任何子公司的任何员工都不是与公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级职员和董事服务除外）的当事方，包括 任何规定向其提供服务的合同、协议或其他安排或者，规定将不动产或个人 财产出租给或由其提供不动产或个人 财产向任何 高级职员、董事或此类雇员，或者据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工 拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人借款或以其他方式要求向其付款，在每种情况下，除了 (i) 支付工资或咨询费外 以外的120,000美元所提供服务的费用，(ii) 报销代表公司产生的费用 以及 (iii) 其他员工福利，包括股票公司任何股票期权计划下的期权协议。

(s) Sarbanes-Oxley； 内部会计控制。公司及其子公司维持披露控制和程序，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义 ，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们 披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并与我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官进行了沟通，以便及时关于必要披露的决定。在设计和评估我们的披露控制措施 和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多好，只能为披露控制和程序的目标得到实现提供 合理而非绝对的保证。此外，在设计 披露控制和程序时，我们的管理层必然需要运用自己的判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系 。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件发生可能性的某些 假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。在我们管理层的监督和参与下，公司的 认证人员对公司和子公司披露控制和程序的有效性进行了评估，评估了最近提交的公开报告所涵盖期限（该日期，“评估日期”）结束时。 公司在其最近提交的公开报告中介绍了认证人员根据截至评估之日的评估得出的关于 披露控制和程序有效性的结论。具体而言，自 2022 年 12 月 31 日起 ，我们对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据我们的评估， 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，截至2022年12月31日， 我们的披露控制和程序是有效的。自评估日以来，对财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理的可能性 产生重大影响。

(t) 某些 费用。对于交易文件 所设想的交易，公司或任何子公司现在或将来不会向任何经纪商、 财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪费或佣金。对于任何费用或由他人或代表他人就本节所考虑的与交易文件 所设想的交易有关的可能到期的费用提出的任何索赔，买方没有义务承担任何义务。

(u) 私人 配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证准确无误，则公司无需根据《证券法》注册 即可按本协议的规定向买方发行和出售证券。此处 证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为 或其关联公司。根据经修订的1940年《投资公司法》， 公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册 的 “投资公司”。

(w) 注册 权利。除买方外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对 公司的任何证券进行注册。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），根据公司的注册证书（或类似的章程文件）或其州 的法律，任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的 反收购条款均不适用 履行他们的义务 或行使他们在 下的权利交易文件，包括但不限于公司发行 证券的结果以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认 公司和任何其他代表其行事的人均未向买方或其代理人或律师提供其 认为构成或可能构成重要非公开信息的任何信息。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时将依赖 上述陈述。鉴于 的情况，公司或代表公司 向买方提供的关于公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易 的所有披露，包括本协议的披露附表，都是真实和正确的，不包含对重要的 事实的任何不真实陈述，也未省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实是制造的，没有误导性。从总体上看，公司在本 协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述 或根据发表声明时的情况和发表声明所必需的重大事实， 不会产生误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节特别规定的交易外，没有买方对本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或担保。

(z) 没有 集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证准确无误，在可能导致本次证券发行与公司先前发行的 证券整合的情况下， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或 出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约要求根据《证券法》注册任何 此类证券的法案，或 (ii)公司任何 证券上市或指定交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至收盘日的合并财务状况，在 公司收到根据本协议出售证券的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过 在公司现有债务和其他负债（包括 已知或有负债）到期时需要支付的金额，（ii) 公司的资产不构成不合理的小资本，不足以承担 目前的业务和拟议的业务在考虑公司开展业务的特定的 资本需求、合并和预计的资本要求及其资本 可用性以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑了现金的所有预期用途后如果 清算其所有资产将获得的收益在内的资金将足以支付所有金额 或在需要支付此类款项时偿还其负债。公司无意承担超出其 偿还到期债务的能力（考虑到其 债务或与之相关的现金支付的时间和金额）的债务。公司不知道任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或 清算。截至本文发布之日 ，公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何 子公司承诺的有担保和无抵押债务，如公司子公司Global Telesat Communications所示，其未偿还的英国COVID债务约为213,708美元。就本协议而言， “债务” 指 (x) 任何借款负债或超过 50,000 美元的欠款（正常业务过程中产生的 贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有 债务，无论是否反映在公司 合并资产负债表中 (或其附注), 但通过背书为存款或 托收或类似交易的流通票据提供的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则，租赁到期金额超过 50,000 美元的任何租赁付款的现值。公司和任何子公司在任何债务方面均未违约 。

(bb) 税收 状态。除了个人或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司各 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方 收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他重要的政府摊款和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定的应付金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理充足的准备金，用于在这些申报表、报告或申报适用期之后的时期内支付 的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的 未缴税款，公司 或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 否 一般征集。公司和任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何 证券。该公司仅向 买方提供证券出售。

(dd) 外国 腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何代理人或 其他代表公司或任何子公司行事的人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项， 任何外国或 国内政党或来自公司资金的竞选活动，(iii)未能全面披露公司或 任何子公司（或公司知道代表其行事的任何人所作的）违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何条款，或实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯下了 2010 年《贿赂法》 规定的罪行英国的法律，或适用于公司的任何其他反贿赂或反腐败法律和/或其 子公司。

(ee) 会计师。 公开报告中列出了公司的会计师事务所。据公司所知和信念，此类会计 事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，并且 (ii) 已对公司截至2022年12月31日的财年年度报告中包含的 财务报表发表了意见。

(ff) 与会计师和律师没有 分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在或公司合理预期 会出现任何形式的分歧，而且 公司目前未就应付给其会计师和律师的任何可能影响公司 履行任何交易文件规定的任何义务的能力的费用存在任何分歧。

(gg) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，买方仅以独立买家的 身份就交易文件及其所设想的交易行事。 公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份），买方或 任何代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向买方表示， 公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立 评估。

(hh) 关于买方交易活动的致谢 。尽管 （本协议第 4.13 节除外），但本协议或其他地方有任何与此相反的内容，但公司的理解和承认：(i) 公司没有要求买方同意也未同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券、 或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券或持有证券对于任何指定期限， (ii) 买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括没有限制、卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响 ，(iii) 买方和买方作为当事方的 “衍生品” 交易中的对手目前可能在普通股中持有 “空头” 头寸，以及 (iv) 买方在任何 “衍生品” 交易中，不得被视为与 任何正常交易对手有任何关联或控制权。公司进一步理解并承认 ，(y) 买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动， 包括但不限于在确定证券价值期间，并且 (z) 此类套期保值 活动（如果有的话）可能会降低在套期保值时及之后公司现有股东权益的价值正在开展活动。公司承认，上述套期保值活动不构成对任何交易文件的违反 。

(ii) 法规 M 的合规性。据公司所知，没有人代表公司行事，(i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进任何证券的出售 或转售，(ii) 出售、竞标、购买任何证券或支付任何报酬的行动， 或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何报酬。

(jj) 股票 期权。根据公司股票期权计划授予的股票期权均未追溯到任何日期。在发布或公布有关 公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权，或者以其他方式 故意协调股票期权的授予，也从未有公司故意授予股票期权的政策或惯例。

(kk) 与制裁法不存在冲突。目前，无论是公司还是其任何子公司、董事、高级职员或员工，也无论是 所知，与公司或其任何 子公司有关联或代表其任何 子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人士，都不是美国政府管理或强制执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或 美国国务院，包括但不限于 “特别” 的指定被指定国民” 或 “被封锁者”）、联合国安全理事会（“联合国安全理事会”）、欧盟、国王 财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或 领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用发行 证券的收益在本协议项下，或将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或 其他个人或实体 (i) 资助或促进在提供此类资金或 便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(ii) 资助或促进在任何受制裁 国家的任何活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式可能导致的活动或业务任何人（包括任何参与 交易的人，无论是承销商、顾问、投资者）的违规行为或其他）的制裁。在过去五年中，公司及其 子公司没有故意与任何在 交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(ll) 美国 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(mm)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 银行控股公司法（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “联邦储备委员会”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或 间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五或以上。公司 及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体 的管理或政策行使控制性影响。

(nn) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合 经修订的 1970 年《货币和外国交易报告法》中适用的 财务记录保存和报告要求、公司或任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相应的 适用规则和条例以及任何政府机构发布、管理或 执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针（统称为”反洗钱法”），而且 或任何涉及公司或任何子公司的法院或政府机构、当局或任何仲裁员未就 反洗钱法提起的诉讼或诉讼尚待审理，据公司或任何子公司所知，也未受到威胁。

(oo) 没有 取消资格事件。关于依据《证券法》第 506 条在本协议下发行和出售的证券，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议发行的公司 的其他高管、20% 或以上未偿还的有表决权证券的任何受益所有人， 根据投票权计算，也没有任何发起人（如该术语的定义见当时与 公司有关的第 405 条（《证券法》）出售（均为 “发行人受保人”，统称为 “发行人 受保人”）受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) （“取消资格事件”）中描述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束，第 506 (d) (2) 条 或 (d) (3) 所涵盖的取消资格事件除外)。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人面临取消资格 事件。在适用范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方 提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(pp) 其他 受保人。公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买家而获得或将要获得 （直接或间接）报酬。

(qq) 取消资格事件通知 。公司将在截止日期之前以书面形式通知买方 (i) 与任何发行人受保人有关的任何取消资格 事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移会成为与任何发行人受保人有关的取消资格事件 的事件。

(rr) 遵守 《交易法》和《持续上市要求》。(i) 普通股是根据 交易法第12 (b) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止 在《交易法》下终止 普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会 正在考虑终止此类注册的通知。在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到来自普通股正在或已经上市或上市或上市的任何交易市场的通知，大意是公司不符合 该交易市场的上市或维护要求。公司现在和没有理由相信 在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股 目前有资格通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账， 公司目前正在支付存托信托公司（或其他已设立的清算公司）与 此类电子转账有关的费用。公司已采取一切必要行动，确保其一直并将继续遵守 生效的纳斯达克股票市场有限责任公司规则中规定的所有适用的公司治理要求。

(ss) 政府 审计；贸易管制。据公司所知，任何政府审计或非审计审查，包括但不限于国防合同审计机构对公司或 其任何子公司或公司或其任何子公司开展的工作，无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响，因此没有关于任何不当行为的未决指控。在过去的五年中，公司及其每家子公司一直和现在都在 的所有重大方面遵守任何适用的美国国家海关或出口管制法律和法规，包括 出口管理条例、《武器出口控制法》和《国际武器贸易条例》。

(tt) ERISA。 除非在公开报告中披露，否则公司不是 “员工福利计划” 的当事方，该计划定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第 3 (3) 条，该计划：(i) 受 ERISA 任何条款的约束，(ii) 现在或过去由公司或其任何一方维持、管理或缴款 ERISA 关联公司（定义见下文）。这些计划在此统称为 “员工计划”。 任何个人或实体的 “ERISA关联公司” 是指根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条，可以将其与该人或 实体一起视为单一雇主的任何其他个人或实体。每项员工计划的维护都基本符合其条款和适用法律的要求 。任何员工计划都不受ERISA第四章的约束。公开报告列出了每项就业、遣散费或其他 类似的协议、安排或政策，以及根据《证券法》和《交易法》中规定保险范围（包括任何自保安排）、 工伤补偿、残疾补助金、遣散费、补充失业救济金、休假补助金或 退休金，或递延补偿、利润共享、奖金、股票期权的《证券法》和 条例要求披露的每项物质计划或安排股票增值权或其他形式的 激励性薪酬，或退休后保险、薪酬或福利，其中：(i) 不是员工计划；(ii) 由公司或其任何 ERISA 关联公司加入 、维持或缴款（视情况而定）；以及 (iii) 涵盖公司或其任何 ERISA 关联公司的任何高管 或董事或前高级管理人员或董事。这些协议、安排、政策或 计划统称为 “福利安排”。每项福利安排均在 实质上符合其条款和适用法律的要求。除非在公开报告中披露，否则 对公司或其任何ERISA 关联公司的退休员工的退休后健康和医疗福利不承担任何责任，除非适用法律要求继续提供医疗福利。没有就任何员工计划进行过 “违禁交易”（如ERISA第406条或《守则》第4975条所定义）；而且每份旨在获得该守则第401（a）条资格的{ br} 员工计划都具有这样的资格，无论是 是行动还是不采取行动，都可能导致此类资格丧失。

(uu) 隐私 和数据安全法律法规。公司和子公司根据所有适用法律下的所有重要数据安全 要求，制定并维护了适当的技术、 物理和组织措施以及安全系统和技术，这些要求旨在保护公司数据免受意外或非法处理，其方式与公司及其数据处理者在所有重要方面 处理此类数据所带来的风险相适应。公司和子公司运营和运营各自业务的方式符合 所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规、所有合同义务以及与隐私和数据安全有关的所有公司政策 （内部和公布），适用于公司和子公司收集、处理、传输、传输、存储、披露和/或处置各自客户、员工和 的数据} 其他第三方（“隐私和数据安全法”）并且没有违反此类隐私 和数据安全法的情况，可以合理预期这些法律会对个人或总体产生重大不利影响。客户、员工、第三方或其他 机密信息，包括由公司和 子公司保存或代表公司保存的公司及其子公司的数据，没有丢失或未经授权的访问、使用、修改或违反安全性，公司和任何子公司都没有将任何此类事件通知任何客户、政府实体或媒体， 目前的意图或义务也没有通知任何客户、政府实体或媒体关于任何重大数据泄露事件。

3.2 买方的陈述 和保证。买方特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期 如下所示（除非截至本协议的具体日期，在这种情况下，自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织； 权限。买方是根据其注册或成立的司法管辖区法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力 ，有权进行和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议及下的 义务。交易文件的执行和交付以及买方履行交易文件中设想的交易 均已获得买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司 或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均由 买方正式执行，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的 破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权执行的普遍适用法律的限制 } 一般而言，(ii) 受与特定产品的可用性有关的法律的限制履约、禁令救济或其他公平补救措施 和 (iii) 只要赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 拥有 账户。买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据 证券法或任何适用的州证券法进行注册，并且收购证券是作为自己的账户的委托人，而不是以 的视角收购或分发或转售此类证券或其任何部分，这违反了《证券法》或任何适用的州 证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用州证券法发行任何此类证券适用的 州证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和保证 不限制买方根据注册声明或以其他方式根据适用的 联邦和州证券法出售证券的权利），与任何其他人就此类证券的发行或分配 达成间接安排或谅解。买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 买家 状态。在买方获得证券时，它是，截至本文发布之日，它是：(i) 第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 中定义的 “合格投资者” ) 根据《证券法》或 (ii)《证券法》第144A (a) 条所定义的 “合格 机构买家”。

(d) 买方的经验 。买方，无论是单独还是与其代表一起，在 商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。买方能够承担证券投资的经济风险 ，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 通用 招标。据买方所知，买方不得通过在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、 通知或其他通信或通过电视 或电台播出的或在任何研讨会上播出的或据买方所知的任何其他一般性招标或一般广告而购买证券。

(f) 访问 获取信息。买方承认，它有机会查看公开报告、交易文件（包括此处标题为 “其他风险因素” 的 附录 A 以及交易文件的所有其他附录和附表） ，并且 (i) 有机会就证券发行条款和条件及案情向公司代表 提出其认为必要的问题，并获得他们的答复投资证券的风险； (ii) 获取有关证券的信息公司及其财务状况、经营业绩、业务、房地产、管理层和 前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得 公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息，这些信息是向 做出明智的投资决策所必需的。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，也不得修改、修改或影响买方依赖本协议 中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议所设想的交易。

第 4 条

双方的其他协议

4.1 转移 限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置 证券。对于除根据有效注册声明或第144条向公司或买方关联公司转让证券 ，或与第 4.1 (b) 节所设想的质押有关 的任何证券 转让，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选出的、公司合理接受的律师的意见 ，其形式和实质内容应合理 } 令公司感到满意，大意是此类转让不需要进行登记根据 证券法转让证券。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议和 注册权协议条款的约束，并应享有本协议和注册权 协议规定的买方的权利和义务。

(b) 买方 同意在本第 4.1 节要求的范围内，在任何证券上以以下形式印上图例：

该证券和本证券 EXERCI8SABLE 所涉及的证券均未根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》的有效注册声明 或根据或的现有豁免，否则不得发行或出售在不受约束的交易中，注册要求 证券法，并根据适用的州证券法。该证券和行使 时可发行的证券可以与注册经纪交易商的真正保证金账户或在《证券法》第501 (a) 条中定义的 “合格投资者” 的金融 机构提供的其他贷款或由 此类证券担保的其他贷款一起质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册的 经纪商-交易商签订的真正保证金协议进行质押，或者将部分或全部证券的担保权益授予属于《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格的 投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款要求，买方可以 质押转让或担保证券给质权人或有担保方。此类质押或转让无需获得公司的批准 ，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此发表法律意见。 此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行并交付 证券质押方或有担保方可能合理要求的与证券质押或转让 有关的合理文件，包括如果证券根据注册权协议需要登记，则根据《证券法》或其他适用条款编写 和提交任何必要的招股说明书补充文件《证券法》 旨在适当修改卖出股东名单 (定义见该协议下的《注册权协议》）。

(c) 证明股票的证书 不得包含任何图例（包括本协议第 4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 而涵盖转售此类证券的注册 声明（包括注册声明）根据《证券法》生效，(ii) 在 根据第 144 条出售此类股票之后，(iii) 如果此类股票符合第 144 条的出售条件，则不包括要求 公司遵守第144条要求的有关此类股份的当前公开信息，但不增加交易量或销售方式 限制或 (iv) 如果《证券法》的适用要求（包括司法解释 和委员会工作人员发布的声明）不需要此类说明。如果转让代理人要求移除本文 下的图例，或者应买方的要求，公司应让其律师在生效日期之后立即向Transfer 代理人或买方出具法律意见。如果此类股份可以根据第 144 条出售，而公司则遵守了第 144 条所要求的当前公开 信息（或者如果可以根据第 144 条出售股票，而不要求公司遵守 第 144 条要求的有关此类股票的当前公开信息，或者《证券法》适用的 要求（包括证券法）发布的司法解释和声明，则无需另行要求提供此类说明委员会工作人员）），那么 此类证券应免费发行在所有传说中。公司同意，在生效日期之后或本第 4.1 (c) 节不再需要传例 之时，它将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 买方向公司或 过户代理交付以 a 签发的代表股票的证书后的标准结算周期（定义见下文）中的 个交易日中较早者限制性图例（例如日期，“图例删除日期”）， 向买家交付或安排向买家交付代表此类的证书不受所有限制性和其他传说的股票。 公司不得在其记录上注明任何注释或向过户代理发出指示，以扩大本第4条规定的对转账 的限制。本协议下须删除图例的证券证书应由Transfer 代理人按照 买方的指示，通过存款信托公司系统存入买方主要经纪人的账户转交给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易天数 表示，自代表以限制性图例发行的股票的证书交付之日 起生效。

(d) 买方 同意公司的观点，即买方将根据《证券法》的注册要求， （包括任何适用的招股说明书交付要求）出售任何证券，如果根据注册 声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售证券，并承认从代表证券的证书中删除 限制性图例本第 4.1 节中的第 4 条以公司的 为前提依赖于这种理解。

4.2 致谢 稀释。公司承认，证券的发行可能导致普通股 股票的已发行股份稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能很大。公司进一步承认，其在 交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行证券的义务， 是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论 任何此类稀释或公司可能对买方提出的任何索赔有何影响，也无论此类发行可能对买方产生什么稀释影响 公司其他股东的所有权。

4.3 提供 信息；公共信息。

(a) 在 买方不再拥有证券之前，公司承诺根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条维持普通股的登记，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交） 在本协议发布之日之后公司必须提交的所有报告，即使公司不受该法的约束 符合《交易法》的报告要求。

(b) 如果公司 (i) 出于任何原因未能满足当前的公共信息要求，则在自本协议发布之日起六 (6) 个月周年之日起至所有证券 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条的情况下出售所有证券 的时间内的任何时候 规则 144 (c) 或 (ii) 曾经是规则 144 (i) (1) (i) 中描述的发行人或将来成为发行人，公司将不能满足 规则 144 (i) (2)（“公共信息失败”）中规定的任何条件，那么，除了买方 的其他可用补救措施外，公司还应以 延迟或减少出售证券的能力为由，以现金形式向买方支付相当于部分违约赔偿金的百分之二 (2.0%) 的现金订阅 公共信息故障当天和每三十（30）天的买方证券金额（按专业评级的期限 总共少于三十天）此后直到 (a) 此类公共信息故障得到纠正之日以及 (b) 买方不再需要此类公共信息根据第144条转让股份之日以较早者为准。买方 根据本第 4.3 (b) 节有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。 公共信息失败补助金应在以下两者中较早者支付：(i) 发生此类公共信息 失败补助金的日历月的最后一天，以及 (ii) 导致公共信息 失败付款的事件或失败得到纠正后的第三 (3) 个工作日，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息故障补助金，则此类公开 信息故障补助金应按每月1.5％的利率（按部分月份按比例分配）支付利息，直到全额支付。此处的任何内容 均不限制买方因公共信息失败追究实际损害的权利，而且 有权通过法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履行令和/或 禁令救济。

4.4 集成。 公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》 第 2 节）进行谈判，此类证券将与证券的发行或出售相结合，要求根据《证券法》 进行证券销售登记，或者就规则和法规而言，与证券的要约或出售相结合 任何交易市场，因此在其他交易市场关闭 之前需要股东的批准交易，除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.5 证券 法律披露；宣传。公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工或代理人 向买方提供的所有与交易文件所设想的交易有关的重要非公开信息 。此外，自发布此类新闻稿 之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司 与买方或其任何关联公司之间的任何协议，无论是书面协议还是口头协议，任何保密义务或类似义务都将终止。公司和买方在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应与 相互协商，未经公司事先同意，就买方的任何新闻稿 ，或未经买方事先同意，就公司的任何新闻稿 发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，其中 除非法律要求披露，否则不得不合理地拒绝或延迟同意在这种情况下，披露方 应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露买方的姓名，也不得在向委员会或任何 监管机构或交易市场提交的任何文件中包含买方的姓名，除非 (a) 根据联邦证券法 的要求与 (i) 第 4.12 节设想的任何注册声明以及 (ii) 向买方提交最终交易文件 委员会和 (b) 在法律或交易市场法规要求披露的情况下，在这种情况下公司 应就本条款 (b) 所允许的此类披露事先通知买方。

4.6 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求买方 是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得认为买方 触发了任何此类计划或安排的规定，凭借根据交易文件 或两者之间的任何其他协议接收证券公司和买方。

4.7 非公开 信息。除交易文件 所设想的交易的重大条款和条件外（应根据第 4.5 节披露），公司承诺并同意，公司和任何其他代表其 行事的人都不会向买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为 构成重大非公开信息的任何信息，除非买方在此之前同意接收此类信息信息 并同意公司保留此类信息信息机密。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时应依赖 上述契约。如果公司、其任何子公司、 或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意 向买方 提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，买方对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任 ，也没有责任保密 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人，员工或关联公司不得以 此类重要非公开信息为基础进行交易，前提是买方应继续受适用法律的约束。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司 或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。 公司理解并确认，买方应依据上述契约进行公司的证券 交易。

4.8 使用 的收益。公司应将本协议下出售证券的净收益用于营运资金和 战略投资和收购，并且不得将此类所得用于偿还公司 债务的任何部分（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付应付账款除外），(b) 用于赎回 任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反 FCPA 或 OFAC 法规。

4.9 买方的赔偿 。根据本第 4.9 节的规定，公司将赔偿并扣押买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔但具有与持有此类头衔的人 在功能上相同的任何其他人）、控制买方的人（在《证券法》第 15 条和《交易所》第 20 条的含义内 的含义范围内）法案），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 合伙人或员工（以及任何其他人）尽管此类控制人（均为 “买方方”）缺乏 此类所有权或任何其他所有权，但持有此类头衔的人在功能上仍具有等同的作用，使其免受任何和所有 损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、 法庭费用和任何此类买方合理的律师费和调查费用可能因 而遭受或导致 (a) 任何违规行为公司在本协议或其他交易文件或 (b) 非买方 关联公司的任何公司股东就交易文件所设想的任何交易以任何身份对买方 或其中的任何关联公司提起的任何诉讼 作出的陈述、保证、契约或协议 严重违反了该买方根据该买方作出的陈述、保证或契约交易文件或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或 谅解，或该买方违反州或联邦 证券法的任何行为，或该买方的任何行为（最终经司法判定构成欺诈、重大过失或 故意不当行为）。为避免疑问，公司将向买方偿还所有合理的费用（包括合理的 费用和律师费用），这些费用是与调查、准备、提起或辩护任何此类诉讼 有关的 ，无论是否有待审或威胁，也无论任何买方是否为一方，前提是公司对任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的费用）不负责 是在不可上诉的判决中经司法裁定的，因为 任何买方的恶意、重大过失或故意的不当行为。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应 立即以书面形式通知公司，公司应有权由自己选择的律师为此进行辩护 买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼 中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该买方承担，但 除外，前提是 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理认为 在这类诉讼中，双方在任何重大问题上都存在重大冲突公司的立场和该买方的地位，在 中，公司应对不超过一名此类独立律师的合理费用和开支负责。根据本协议，公司 对买方在未经公司 事先书面同意的情况下达成的任何和解不承担任何责任，不得不合理地拒绝或延迟；或 (z) 在损失、 索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证的范围内，契约 或该买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。未经 买方事先书面同意，公司不会和解、妥协、同意作出任何判决或以其他方式寻求终止 任何诉讼、索赔、诉讼或程序，除非此类和解、妥协、同意或终止包括免除买方的任何责任 } 因此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼而对此类买方提出索赔。如果经司法判定买方无法就此处提及 的任何损失、索赔、损害赔偿或责任提供本 节中规定的赔偿，那么，公司应向该买方支付或应付的款项，而不是在本协议中赔偿该买方因此类损失、索赔、损害赔偿或负债（以及与之相关的费用）而支付或应付的金额:(i) 一方面，按适当比例 ，以反映适用的买方获得的相对利益，以及另一方面 ，则公司在交易中，或 (ii) 如果无法提供上述第 (i) 条规定的分配，则按适当的比例进行分配 ，不仅要反映该条款 (i) 中提及的相对利益，还要反映适用的买方 方和公司的相对过失以及任何其他相关的公平考虑；但是，前提是，在任何情况下都不得买方 方对已支付或应付金额的总贡献超过了订阅金额。假设公司已完全履行或同意履行此处规定的对买方承担的义务金额，并同意买方 方不承担与此相关的其他责任，则公司可以控制任何未决的诉讼或诉讼 ，以减少与此相关的费用。本第 4.9 节所要求的赔偿和缴款应在调查或辩护过程中，在收到 或支付账单时通过定期支付相应金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方 方对公司或其他方的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.10 普通股的保留 。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续随时在 上保留和保持足够数量的普通股，使公司能够根据本协议发行 股票，不受优先权限制。

4.11 普通股上市 。公司应：(i) 按照主要交易市场要求的时间和方式，在申请 股票之日准备并向该类 交易市场提交涵盖多股普通股的额外股票上市申请，(ii) 采取一切必要措施，使此类普通股获准在该交易 市场上市或报价，(iii) 向买方提供此类上市的证据或者报价并 (iv) 维持该日期该普通股 在该交易市场上的上市或报价或其他交易市场。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行 电子转账的资格，包括但不限于 ，及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付与此类电子 转账有关的费用。

4.12 注册 声明。公司应尽快（无论如何都在截止日期后的120个日历日内）在S-3表格（或公司当时有资格用于此类目的的其他表格）上提交注册 声明，规定买方 转售行使私人认股权证时发行和发行的私人认股权证股份。公司应尽商业上合理的 努力使该注册声明在截止日期后的150天内生效，并保持此类注册 声明的有效性，直到买方不再拥有任何股份。

4.13 某些 交易和保密性。买方承诺，自本协议执行之日起至本协议所设想的交易 根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时 期间，买方和任何代表其行事或根据与其达成的任何 谅解的关联公司均不会执行对公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空。买方承诺，在公司根据第4.5节所述的初始新闻稿 公开披露本协议所设想的交易之前 ，买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息 保密。尽管有上述规定，尽管本协议中包含与 相反的任何内容，但公司明确承认并同意 (i) 在根据第 4.5 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本 协议所设想的交易之后，任何买方均不得 在此作出任何陈述、保证或承诺 br} 被限制或禁止进行任何交易根据适用的证券 法，在根据第 4.5 节所述最初的 新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时及之后，买方没有任何保密义务或义务在首次发布第 4.5节所述的公司证券后不向公司或其子公司交易 。

4.14 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条和 的要求及时提交有关证券的D表格，并应买方的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理确定 必要的行动，以便根据美国各州适用的 证券或 “蓝天” 法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或有资格出售证券，并应根据买方的要求立即提供此类行动的证据 。

第 5 条

其他

5.1 终止。 如果在本协议发布之日后的第五（5）个交易日 当天或之前收盘尚未完成，则买方可以通过向公司发出书面通知终止本协议，但前提是此类终止不会影响任何一方 就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。公司应在收盘前向买方交付一份完整并执行的收盘声明， 作为附件A附于此，除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付顾问、律师、会计师和其他专家的费用 和费用（如果有），以及该方事件 在谈判、准备、执行、交付和履行过程中产生的所有其他费用协议。公司应支付所有过户代理费 （包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方发出的任何 转换或行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付 任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表包含双方 对本协议及其标的物的全部理解，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在下午 5:30 或之前通过传真 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件在下午 5:30 或之前通过传真 在下午 5:30 或之前发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，即视为已发出并生效：(a) 传送时间交易日的城市时间），(b) 传输后的下一个交易日，如果此类通知或通信 已送达在 不是交易日当天或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间），(c) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在 邮寄之日后的第二 (2) 个交易日通过传真号码或电子邮件附件传真，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 收件方实际收到 br} 需要发出通知。此类通知和通信的地址应与此处 所附签名页上规定的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。除非 公司和买方签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得被视为 未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或 要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏视为损害 任何此类权利的行使。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经买方事先书面同意（合并除外 ），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方向其转让或转让 任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款 的约束。

5.8 没有 第三方受益人。除非 第 4.9 节和本 5.8 节中另有规定，本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人受益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用 法律。本协议和每份交易文件将被视为在纽约州制定和交付， ，本协议的约束性条款、交易文件和本协议所设想的交易在有效性、解释、解释、解释、效力以及所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖，无论其法律冲突原则如何 。双方：(i) 同意 引起的或与协议和/或本协议和/或交易有关的任何法律诉讼、诉讼或程序将仅在位于纽约州纽约市 的法院提起，(ii) 不可撤销地放弃其可能提出的或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点 提出的任何异议，(iii) 不可撤销地放弃其可能提出的或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点 提出的任何异议，(iii) 不可撤销地放弃其可能提出的或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点 提出的任何异议，(iii) 不可撤销地放弃其可能提出的或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点 {) 不可撤销地放弃任何关于 本人不受任何此类法院管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 ，此类诉讼或程序不当或对此类诉讼或程序构成不便的 地点，并且 (iv) 不可撤销地同意位于纽约州纽约县纽约市 的州法院对任何此类诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权，放弃任何寻求移交或撤销此类诉讼的依据，并同意不主张 任何依据移交给任何其他法院，无论是联邦法院还是州法院，除非 中首先启动此类诉讼或程序的纽约法院拒绝管辖权。各方特此不可撤销地放弃程序 的个人送达，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号信或挂号信邮寄一份副本，或者隔夜 将副本邮寄给该方（附送达证据），送达本协议规定的有效通知地址，并同意这种 服务应构成良好而充分的诉讼程序和通知送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行 交易文件的任何条款，则除了公司根据第 4.9 节承担的义务外，非胜诉方还应向此类诉讼或程序中胜诉的 方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他 费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他交易文件的任何 中包含任何相反的条款（且不限于任何类似条款），但每当买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权且 公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，买方可以在向公司发出书面通知、任何相关通知、要求后，不时自行决定撤销或撤回 在不影响其未来行动的情况下全部或部分选举 以及权利；。

5.14 替换 的证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之 或取而代之 并代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司 合理满意的有关此类丢失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，买方 和公司都有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失， 特此同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从公司撤回或要求 退款、偿还或以其他方式归还给公司，受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括任何破产法，但不包括 限制），州或联邦法，普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类执法或抵消一样。

5.17 已清算 赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项 之前，尽管此类部分违约赔偿金或其他金额 所依据的工具或证券已被取消，否则公司不得终止。

5.18 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，各方 在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销地，并且 明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空 签名页面供买家关注]

[买方 NEXTPLAT CORP SECURITIES 的签名页面
购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

[签名 页面继续]

关闭 声明

根据所附证券购买协议（截至本协议之日） ，买方最多应购买 [______]内华达州公司 NextPlat Corp（“公司”）的股票，每股价格为 1.75 美元。所有资金将电汇 存入公司开设的账户。所有资金将根据本结算声明支付。

支付 日期：四月 [__], 2023

I. 购买价格

待收的总收入 $[___]

WIRE 指令：
请参阅附件。

已确认 并同意 [___]当天 [____], 2023

附录 A

其他 风险因素

风险 因素

我们 最近透露，我们打算使用NextPlat拥有或可购买的Progressive Care Inc.（“Progressive Care”）证券来控制Progressive Care。除了我们在截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中列出的风险因素外。