惠顿贵金属公司还有惠顿贵金属国际有限公司作为借款人

-和-

新斯科舍银行作为联席牵头安排人、联席账簿管理人及行政代理人

-和-

蒙特利尔银行担任联席牵头安排人、联席账簿管理人及银团代理

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加拿大帝国商业银行、加拿大国民银行、加拿大皇家银行和多伦多道明银行作为联合文件代理人

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经第二次修订和重述的循环定期贷款信贷协议

日期为 2022 年 7 月 18 日

Fasken Martineau duMoulin L安大略省多伦多

目录

-二-

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鉴于根据惠顿贵金属公司于2013年2月28日签订的信贷协议，惠顿贵金属公司根据安大略省法律（连同其继任者和受让人，“WPM”）继续作为借款人，贷款机构不时以贷款人身份作为贷款人，新斯科舍银行作为行政代理人，贷款方设立了特定的循环期信贷额度（“原始信贷协议”）；

鉴于WPM、贷款人和行政代理人于2015年2月27日签订了经修订和重述的信贷协议（经修订但不包括本协议发布日期，即 “2015年信贷协议”），根据该协议，对最初的信贷协议进行了修改和重述，该协议下的贷款机构继续根据其中规定的条款和条件提供有利于WPM作为借款人的循环贷款；

鉴于出于以下目的，本文各方希望修改和重申 2015 年信贷协议： 除其他外，将惠顿国际列为该协议下的借款人，并延长了到期日（定义见2015年信贷协议）；

因此，本协议见证，考虑到本文所含的共同契约和协议，以及出于其他良好和有价值的对价（特此确认已收到这些契约和协议的充分性），本协议双方签订并达成以下协议：

第 1 条解释

1.1 已定义的术语

就本协议或本协议的任何修订、替换、补充、替代或补充而言，以下定义术语应具有以下各自的含义，除非上下文另有规定或要求，或者除非本协议另有定义：

“$” 表示美元。

“2015 年信贷协议” 的含义应与本协议叙述中的含义相同。

“收购” 是指：

(a) 如果收购是股份购买，则债务人应在收购完成后立即控制被收购的实体；

(b) 如果收购是资产购买，则正在收购供应商（或供应商的一个部门或单位）的全部或基本上全部资产；或

(c) 任何债务人执行和交付金属购买合同。

“额外担保人” 是指根据第11.1（s）条成为担保人的WPM的任何直接或间接子公司。

就任何计算而言，“调整后的定期SOFR利率” 是指每年的利率，等于 (a) 此类计算的定期SOFR利率加上 (b) 适用的期限SOFR调整；前提是，在每种情况下，如果如此确定的调整后定期SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的最低利率。

“行政代理人” 是指以贷款人行政代理人的身份的新斯科舍银行及其根据第14.12条的任何继任者。

“关联公司” 是指关联法人团体，就本协议而言，(i) 一个法人团体隶属于另一个法人团体，前提是其中一个法人团体是另一个法人团体的子公司或两者都是同一个法人团体的子公司，或者它们各自由同一个人控制；(ii) 如果两个法人团体同时隶属于同一个法人团体，则它们被视为相互关联关系；为了提高目的的确定性在本定义中，“法人团体” 应包括加拿大特许公司银行。

“代理费信函” 是指新斯科舍银行与借款人在本信函发布之日就以下内容签订的费用信函： 除其他外，支付年度行政机构费用。

“商定的环境要求” 是指世界银行集团或国际金融公司不时发布的任何与环境、健康和安全或类似问题有关的任何性质的政策、声明或准则。

“加拿大替代基准利率” 是指在任何特定时间根据一年365或366天（视情况而定）计算的每年的可变利率，等于 (a) 当时的加拿大基准利率和 (b) 当时联邦基金有效利率和 (ii) 1/2 的总和，以及 (ii) ½ 的年利率之和，以较大者为准。

“备选 SPT 指标” 应具有第 11.1 (b) 节中赋予的含义。

“年度可持续发展报告” 是指WPM在其网站上发布的年度可持续发展报告。

“适用利率” 是指特定财季用于确定各种类型贷款利率的年利率，参考本财年附表H中规定的前第二个财政季度的杠杆比率下降范围，前提是 (i) 适用利率的变更应按照第 7.6 节的规定生效，(ii) 适用利率的变更应按照第 7.6 节的规定生效

如上所述，自此类变更的生效之日起，适用利率应适用于该日期未偿还的定期基准贷款，但仅适用于适用利率变更生效期间内适用利率的部分。从第一个可持续性调整日开始，以及随后的每个可持续发展调整日，在适用的可持续性调整期内，应根据不时生效的可持续性调整增加或降低适用税率（或既不增加也不降低）。尽管如此，在任何情况下，任何可持续性调整均不得导致适用税率低于零。

“资产覆盖门槛” 是指在任何特定时间，相当于WPM根据其提交财务报表时根据第11.1 (a) (ii) 和 (iii) 条提供的合规证书报告的最近完成的财政季度合并总资产的85％的金额。

“可用信贷” 是指在任何特定时间，该金额的总额（如果有），该金额超过当时信贷额度下未偿还的信贷总额。

“可用期限” 是指，自确定之日起，就当时的基准（如适用）而言，(x) 如果该基准是期限利率，则指该基准（或其组成部分）的任何期限，该基准（或其组成部分）用于或可能用于确定本协议规定的利息期长度，或（y）以其他方式参考该基准（或其组成部分）计算的用于确定或可能用于确定该基准（或其组成部分）的任何利息支付期根据本基准计算的任何支付利息的频率在每种情况下，均自该日期起达成协议，为避免疑问，不包括当时根据第 3.12 节 (e) 条从 “利息期” 定义中删除的该基准的任何要点。

“银行日” 是指 (x) 除星期六和星期日以外的任何一天，在温哥华、不列颠哥伦比亚省、多伦多、安大略省、伦敦、英国、纽约、纽约和开曼群岛大开曼岛，以及 (y) 用于定期基准贷款时，任何此类日子也是美国政府证券工作日。

“加拿大基准利率” 是指行政代理人不时确定的可变年利率，作为加拿大行政代理人不时发放的美元贷款的基准利率，是行政代理人变更时自动调整的可变年参考利率，根据365或366天（视情况而定）计算。如果加拿大基准利率在任何时候小于零，则加拿大基准利率应被视为等于零。

“加拿大基准利率贷款” 是指贷款人以美元向借款人借出的款项，其利率与加拿大替代基准利率相当。

对于任何定期基准贷款，“基准” 最初是指期限SOFR参考利率；前提是如果基准过渡事件发生在定期SOFR参考利率或当时的基准利率方面，则 “基准” 是指适用的基准替代利率，前提是该基准替代利率已根据第3.12节 (b) 条款取代了先前的基准利率。

“基准替换” 是指按以下顺序列出的第一个替代方案，可由行政代理人在适用的基准替换日期确定：

(a) (i) Daily Simple SOFR 和 (ii) 0.10%（10.0 个基点）的总和；以及

(b) (i) 行政代理人和借款人在适当考虑 (A) 相关政府机构选择或推荐替代基准利率或确定该利率的机制，或 (B) 用于确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷额度基准的任何不断演变或当时流行的市场惯例和 (ii) 相关的基准替换调整。

如果根据上文 (a) 或 (b) 条款确定的基准替代标准低于下限，则就本协议和其他信用文件而言，基准替代品将被视为下限。

“基准替代调整” 是指行政代理人和借款人在适当考虑 (i) 任何价差调整的选择或建议，或计算或确定此类价差调整的方法（可能是正值或负值或零）以取代该基准时选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）适用的相关政府机构的未经调整的基准替代方案，或 (ii) 用于确定价差调整或计算或确定此类利差调整的方法的任何不断演变或当时流行的市场惯例，以当时适用的美元计价银团信贷额度未经调整的基准替代品取代该基准。

“基准替换日期” 是指管理代理人确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时基准相关的以下事件最早发生的日期：

(a) 就 “基准过渡事件” 定义的 (a) 或 (b) 条款而言，(i) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及 (ii) 该基准（或计算基准时使用的已发布组件）的管理员永久或无限期停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限的日期，以较晚者为准；或

(b) 就 “基准过渡事件” 定义的 (c) 条款而言，监管机构首次确定和宣布该基准（或计算基准时使用的已发布组成部分）的管理人为非代表性的日期；前提是，这种非代表性将参照该条款 (c) 中提及的最新声明或出版物来确定，即使有该基准（或其中的此类组件）的可用期限继续在这一日期提供。

为避免疑问，对于任何基准 (a) 或 (b) 条款，“基准替换日期” 将被视为发生在其中规定的与该基准（或计算基准时使用的已发布组件）的所有当前可用期限相关的一个或多个适用事件发生之后。

“基准过渡事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：

(a) 由该基准（或计算基准时使用的已发布组件）的管理员或代表该基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限，前提是在发表此类声明或发布时，没有继任管理员会继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限;

(b) 监管机构就该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的清算机构或对该基准管理人具有类似破产或解决权的法院或实体发表的公开声明或发布的信息基准（或此类组件），规定该基准（或此类组件）的管理员已停止或将永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；前提是在发布此类声明或发布时，没有继任管理员将继续提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；

提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

(c) 监管机构为该基准（或计算基准时使用的已公布组成部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限都不具有代表性，或者截至未来特定日期，将不具有代表性。

为避免疑问，如果就任何基准（或计算该基准时使用的已发布组件）的每个当时的可用期限发表了公开声明或发布了上述信息，则该基准转换事件将被视为与任何基准相关。

“基准不可用期” 是指从基准替代日期开始的时期（如果有）（x），前提是当时没有任何基准替代品在下文和任何信用文件下根据第 3.12 条和（y）节取代当时的基准，在本协议和任何信用文件下根据第 3.12 节取代当时的基准。

“借款人” 是指WPM和Wheaton International，“借款人” 是指任何一位借款人。

“账户分支机构” 是指位于不列颠哥伦比亚省温哥华斯科舍塔的行政代理人的温哥华主要分支机构，或WPM与行政代理人可能商定的位于加拿大的其他分支机构。

“资本重组” 是指债务人已发行和流通股份的任何变化。

“现金” 是指在任何特定时间以合并方式确定的WPM的现金和现金等价物总额。本协议所有目的对现金的确定均应不包括非担保子公司的任何现金。

“现金等价物” 是指 (i) 由美国或加拿大政府或其任何机构或机构发行或直接全额担保或保险的证券，自收购之日起到期日不超过12个月；(ii) 自收购之日起到期日为一年或更短的存款证、定期存款和欧元美元定期存款、到期日不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何在美国或加拿大注册的商业银行都有资本对于在美国注册的任何商业银行，盈余超过5亿加元，在美国注册的盈余超过5亿加元

在加拿大注册的任何商业银行的案例，(iii) 与符合上述第 (ii) 条规定的资格的任何金融机构签订的第 (i) 和 (ii) 条所述类型的标的证券的回购义务，(iv) 被道明债券评级服务评级为R-1低的其他债务证券或穆迪或标准普尔同等证券的回购义务，在每种情况下，均在收购之日后一年内到期，(v) 投资基金将其资产的至少95％投资于中所述类型的证券上述第 (i) 至 (iv) 条以及 (vi) 美国任何州或加拿大省或其任何政治分支机构发行的易于销售的直接债务，其评级为穆迪、标准普尔或道明债券评级服务机构提供的两个最高评级类别之一，自收购之日起到期日不超过24个月。

“运营现金流” 是指在任何特定时期，根据公认会计原则，将在WPM合并现金流表中归类为运营现金流等时期的金额。本协议下所有目的的运营现金流的确定应不包括归属于无担保子公司的任何运营现金流。

“气候审计员” 是指 (a) 独立的外部核查机构，或者（如适用）WPM 聘请的具有公认国家地位的环境顾问，或（b）WPM 聘用的其他人员（对于本 (b) 条款，则由共同牵头的可持续发展结构代理机构批准，不得不合理地拒绝批准）。

“气候基线” 是指（a）相关标的生产资产受科学目标约束的范围3排放总量与（b）截至2020年12月31日的财政年度计算的所有主题生产资产的范围3排放总量之比（以百分比表示）为35.6％。

在任何可持续发展调整期内，“气候调整” 是指对附表H中规定的该可持续发展调整期矩阵中 “定期基准贷款”、“加拿大基准贷款” 和 “备用费” 项下规定的适用利率的调整，该调整是根据WPM向行政代理人和共同牵头的可持续发展结构机构提供的最新ESG证书中规定的基于科学的减排目标百分比确定的，如下所示：

"“机密信息” 应具有第 15.13 节中赋予的含义。

“一致性变更” 是指在定期SOFR利率的使用或管理，或任何基准替代方案的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或运营变更（包括对 “银行日” 定义的修改、“美国政府证券工作日” 的定义、“利息期” 的定义或任何类似或类似的定义（包括增加 “利息期” 的概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款申请或预付款的时机、转换或延续通知、回顾期的适用性和时长、违约条款的适用性以及行政代理人认为可能适合反映任何此类利率的通过和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场的任何部分）这种做法在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则采用行政代理人认为与管理本协议和其他信用文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“合并总资产” 是指在任何特定日期，按合并计算的WPM总资产的资产负债表价值，但为避免疑问，不包括商誉、递延费用和公司间余额。

“污染物” 是指 EPA 定义的任何污染物。

就个人对法人团体的控制而言，“控制权” 是指该人或该人的关联公司为其利益持有该法人团体的证券（仅以担保方式除外）或该法人团体的权利

对此类法人团体的证券进行投票或指示，这些证券的投票总数超过该法人团体的董事的选票的50％，前提是这些证券所附的选票如果行使，足以选出该法人团体的多数董事，并且 “受控的” 应具有相似的含义。

“转换通知” 应具有第 6.2 节中赋予的含义。

“公司重组” 是指任何债务人（资本重组除外）法律存在的任何变更，或债务人对其全部或几乎全部财产的任何转让、出售或其他处置（第11.2（c）条所允许的除外），包括合并、合并、清盘、清算、延续、安排计划或管理管辖权变更。

“共同牵头的可持续发展结构代理人” 是指蒙特利尔银行和加拿大皇家银行各自担任共同牵头的可持续发展结构代理人和协调员，“共同牵头的可持续发展结构代理人” 是指任何共同牵头的可持续发展结构代理人。

“信用文件” 是指本协议、担保、费用通知书以及债务人不时为信用方签署和交付的与本协议或任何其他信用文件有关的所有工具和协议，但不包括套期保值协议。

“信贷额度” 的含义见第2.1节。

“信贷方” 是指行政代理人、透支贷款人和贷款人。

“Daily Simple SOFR” 是指任何一天的 SOFR，该利率（包括回顾）的惯例由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款 “Daily Simple SOFR” 而选择或推荐的该利率的惯例确定；前提是，如果行政代理人认为任何此类公约在行政上均不可行，则行政代理人可以制定另一项公约根据其合理的自由裁量权。

“默认” 是指任何随着时间的推移、发出通知或两者兼而有之的事件，将成为违约事件或两者兼而有之。

“违约贷款人” 是指 (a) 未能按照本协议要求为其提供资金的任何延期信贷的任何部分提供资金，(b) 以其他方式未能在到期之日起三个银行日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本协议要求其支付的任何其他款项的任何其他款项的贷款人，除非存在善意争议或除非此类失败已得到纠正，(c) 由法院裁定

有资格的司法管辖区或监管机构破产或无法履行其义务或以书面形式承认无法偿还通常到期的债务，(d) 是破产或破产程序的主体，(e) 受其资产或业务任何部分的管理人、监管机构、保管人、清算人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的约束，或 (f) 破产的贷款人在收到书面要求后，以书面形式确认它将遵守其在本协议下的义务行政代理人或提供书面通知或发表公开声明的借款人或贷款人，其大意是 (i) 其无意履行本协议下的融资义务或 (ii) 它不打算普遍遵守其他协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明该立场是基于该贷款机构真诚地确定在本协议下提供信贷的先决条件（在此类书面中具体指明），包括如果适用，提及无法满足特定的默认）。可以肯定的是，贷款人不得仅凭官方机构拥有或收购该贷款人或该贷款人的任何直接或间接母公司的任何股权而成为本协议项下的违约贷款人。

与任何个人（“相关方”）和相关方的任何对手有关的 “衍生风险敞口” 在任何时候是指相关方根据他们之间签订的所有套期保值协议，如果受其管辖的交易因提前终止而终止，则该对手将向该对手或该对手向相关方支付的金额（视情况而定）。如果相关方在确定相关时向相关方的交易对手支付衍生品风险敞口，则在此将其称为 “价外衍生品风险敞口”。

就借款人的美元交易而言，“指定账户” 是指该借款人在账户分行开设的相关账户，用于根据本协议以该货币进行交易。

“分发” 是指：

(a) 申报、支付或拨出款项以支付债务人资本中任何股份或与之相关的任何股息或其他分配，但WPM宣布、支付或预留的以WPM股份支付的股息除外；以及

(b) 赎回、撤回、购买、退还或以其他方式收购WPM资本中的任何股份或任何能够转换、交换或行使WPM资本股份的证券、工具或合同权利，包括但不限于期权、认股权证、转换或交换特权以及类似权利。

“多元化领导力调整” 是指在任何可持续发展调整期内，对附表H中列出的该可持续发展调整期矩阵中 “定期基准贷款”、“加拿大基准贷款” 和 “备用费” 项下规定的适用利率的调整，参照WPM向行政代理人和共同牵头的可持续发展结构代理人提供的最新ESG证书中规定的多元化领导百分比确定，如下所示：

前提是，如果任何特定ESG证书中的多元化领导力百分比基于多元化调查，且担任领导职位的相关人员的回应率低于85％，则在相关的可持续发展调整期内，多元化调整应被视为处于3级。

"多元化领导力基线” 是指（a）截至2022年6月9日担任领导职位的多元化人员总数与（b）截至2022年6月9日担任领导职务的人员总数的比率（以百分比表示）为32％。

对于特定的ESG证书，“多元化领导力百分比” 是指 (a) 在颁发此类ESG证书的日历年内完成的多元化调查中报告的担任领导职位的多元化人员总数与 (b) 在多元化调查完成时担任领导职位的总人数之比（以百分比表示）与（b）在适用的 ESG 证书中披露的多元化调查完成时担任领导职位的总人数。

“多元化人物” 是指 “原住民族” 和 “明显少数群体的成员”，每个此类术语的定义都在 《就业公平法》(加拿大) 和妇女.

“多元化调查” 是指多元化顾问代表WPM对担任领导职务的人员进行的年度调查。

“多元化顾问” 指 (a) Work Tango，(b) WPM 不时聘用的任何其他具有公认国家地位的合格外部提供商或 (c) WPM 聘用的任何其他人员（以及，就本 (c) 条款而言，

由共同牵头的可持续发展结构代理机构批准，不得不合理地拒绝批准）。

“提款通知” 应具有第 4.1 节中赋予的含义。

对于任何特定财政季度，“息税折旧摊销前利润” 是指该财季的净收入加上在确定净收入时扣除以下各项的总和：

(a) 该财政季度的利息支出；

(b) 根据公认会计原则确定的该财季WPM的合并所得税支出；

(c) 根据公认会计原则确定的基于股份的薪酬支出；

(d) 根据公认会计原则减记的任何资产；以及

(e) WPM在该财季的合并折旧和摊销费用以及其他非现金支出。

应根据应计成本和现金回收成本之间的差额调整息税折旧摊销前利润的计算。为提高确定性，不得根据任何非现金运营资金的任何变化调整息税折旧摊销前利润。本协议所有目的的息税折旧摊销前利润的确定应不包括归属于任何非担保子公司的任何息税折旧摊销前利润。

“生效时间” 应具有第 12.2 节中赋予的含义。

“环境法” 是指商定的环境要求以及所有适用的联邦、州、省或地方法规、法律、条例、守则、规则、条例、法令和命令，这些法规涉及或施加与公共卫生或环境保护有关的责任或行为标准（包括但不限于经修订的EPA）。

“EPA” 是指 《环境保护法》(安大略省), 不时修订, 以及任何继承法规.

“权益” 是指在任何特定时间，根据公认会计原则，将在WPM合并资产负债表上归类为WPM的股东权益的金额。

“错误付款” 的含义见第 14.23 (a) 节。

“错误的付款缺陷分配” 的含义见第 14.23 (d) 节。

“受错误付款影响的类别” 的含义见第 14.23 (d) 节。

“错误的付款退货缺陷” 的含义见第 14.23 (d) 节。

“错误的付款代位权” 的含义见第 14.23 (d) 节。

“ESG 机构” 是指标准普尔全球 ESG 评级。

“ESG 证书” 是指 WPM 根据第 11.1 (b) (i) 条向行政代理人和共同牵头的可持续发展结构代理人提供的基本形式为附表 K 的证书，以及气候审计师对基于科学的减排目标百分比的验证（在有限保证的基础上）和多元化顾问的报告，报告应分别包括作为共同牵头可持续发展的多元化领导百分比结构化代理可能会合理地提出要求。

“ESG评级” 是指ESG机构不时分配给WPM的ESG评级。

“ESG评级调整” 是指在任何可持续发展调整期内，对附表H中列出的该可持续发展调整期矩阵中 “定期基准贷款”、“加拿大基准贷款” 和 “备用费” 项下规定的适用利率的调整，该利率是根据WPM向行政代理人和共同牵头可持续发展结构代理人提供的最新ESG证书中规定的ESG评级确定的，如下所示：

如果 ESG 机构 (a) 无法再发布或确立 ESG 评级，(b) 通知 WPM 或宣布不再确立 ESG 评级，或者 (c) 对其确定 ESG 评级的方式做出重大改变，则在任何此类情况下，WPM 和共同牵头的可持续发展结构代理人均应本着诚意进行谈判（持续时间不超过 30 天），或WPM和共同牵头的可持续发展结构代理人可能商定的更长时间（合理行事），以修改ESG机构的定义和/或者提供确定ESG评级的替代依据

而且，在任何此类修正案生效之前，ESG评级调整应参照此类变更或停止之前最近生效的ESG评级来确定；前提是，如果WPM与共同牵头的可持续发展结构代理人在此类谈判期间无法达成协议，则ESG评级调整将不再包含在可持续发展调整的任何决定中，并将停止适用于此类谈判最后一天及之后的适用利率时期。

"ESG 评级基线” 是指截至2021年12月16日的38个。

“违约事件” 是指第 13.1 节中规定的任何一个事件。

“兑换等值货币” 是指自任何特定日期起，指以特定货币（“原始货币”）表示的任何金额（“原始金额”），以另一种货币表示的金额，使用行政代理人多伦多主要办公室提议在该日期中午 12:00（多伦多时间）提供其他货币以换取该原始货币的报价汇率购买原始货币的原始金额。

“联邦基金有效利率” 是指相关政府机构在任何特定日期根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率（以相关政府机构不时在FRBNY网站上规定并由相关政府机构在下一个银行日公布的方式确定），即联邦基金利率。

“费用信函” 是指代理费用信函和牵头安排人费用信函，“费用信函” 是指任何一份费用信函。

适用于任何人的 “融资租赁” 是指该人作为承租人对任何财产（无论是不动产、个人还是混合财产）的任何租赁，根据公认会计原则，该财产在个人资产负债表上记作或必须记作融资租赁债务。

“财政季度” 是指在每个财政年度的三月、六月、九月和十二月最后一天结束的三个月期间中的任何一个。

“财政年度” 是指每年12月最后一天结束的十二个月期间。

“下限” 是指本协议最初就调整后定期SOFR利率规定的基准利率（如果有）（自本协议执行、修改、修订或续订本协议之时起）。为避免疑问，调整后期限SOFR利率的初始下限应为0％。

“FRBNY网站” 是指纽约联邦储备银行的网站（目前为 http://www.newyorkfed.org）或任何后续来源。

“GAAP” 是指加拿大现行的、普遍接受和采用的、持续适用的国际财务报告准则。

“温室气体协议” 是指世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所的温室气体协议企业会计和报告准则，网址为 https://ghgprotocol.org/ 或其任何更新版本，以适用时间的最新版本为准。

“黄金当量盎司” 是指在任何特定财政年度中，任何标的生产资产产生的黄金盎司加上非黄金盎司的黄金当量（根据转换计算时每盎司的滚动五年平均现货价格，将非金盎司转换为黄金盎司）。

“担保” 是指债务人为信贷方的利益向行政代理人提供的一项或多项担保（肯定包括本协议附表一所列的担保），每项担保的形式和实质都令行政代理人满意，根据这些担保，每个债务人（借款人除外）为借款人的所有债务提供担保，每个借款人为中规定的其他借款人的所有债务提供担保卢森堡惠顿案例，这种担保受以下限制财务援助限制通常适用于在卢森堡注册的公司。

“担保人例外子公司” 是指 (i) 适用法律禁止提供担保、(ii) 不是 WPM 的全资子公司、(iii) 根据禁止该子公司提供担保的合同条款直接或间接被 WPM 收购的任何子公司（为避免疑问，一旦上述合同条款停止禁止，此类子公司将不再是担保人例外子公司）它通过提供担保）或（iv）（如果已执行）以及提供担保或履行了担保项下的义务，总额超过25万美元（或多数贷款人可能同意的较低金额）的印花税或其他类似费用将在执行或强制执行时到期支付。如果在执行和交付任何担保后，担保人成为或被确定为担保人，但上文第 (iv) 条规定的例外情况除外，则如果相关控股公司 (A) 根据第 11.1 (s) 或 (B) 条成为担保人，则可以解除上述担保。

“担保人” 是指根据第 11.1 (s) 节的条款提供担保的每家直接或间接子公司，包括每位额外担保人，截至生效时，担保人是卢森堡惠顿和惠顿贵金属公司。

“危险物质” 是指：

(a) 任何石油产品、石棉、多氯联苯 (PCB)、天然气、液化天然气、液化天然气或可用作燃料的合成气；或

(b) 与任何危险或有毒废物、物质或材料或与环境或公共健康有关或施加责任或行为标准的任何适用联邦、州、省或地方法律、法规、法令或要求（包括同意令和行政命令）所指的任何污染物或污染物或危险或有毒化学品、材料或物质，均在适用日期生效。

“套期保值协议” 是指任何债务人签订的任何当前或未来的互换、套期保值、外汇或现金管理协议或其他衍生交易，这些交易构成任何白银、黄金、石油、天然气或其他大宗商品套期保值交易、现货或远期外汇交易、利率互换交易、货币互换交易、远期汇率交易、利率上限交易、下限交易、汇率项圈交易以及任何其他汇率或利率保护交易，或此类交易的任意组合任何选项都有与任何债务人签订的任何此类交易有关，但不包括金属购买合同。

对于WPM的每家担保人例外子公司、WPM或子公司（如适用），“控股公司” 是指（x）直接或间接持有WPM及其子公司在该担保人例外子公司的全部所有权权益，以及（y）其本身不是担保人例外子公司。为避免疑问，任何担保人例外子公司只能有一家控股公司。

任何人的 “债务” 在不重复的情况下是指 (i) 该人对借款或财产和服务的延期购买价格的债务，但在正常业务过程中产生并根据惯例和金属合同付款应付的贸易应付账款除外，(ii) 该人的其他债务，以票据、债券、债券或金属合同付款以外的类似票据证明，(iii) 义务根据公认会计原则 (iv) 的要求，任何融资租赁下的此类人员根据银行家对该人对任何信用证、银行担保或担保债券的承兑和或有义务，(v) 在加速范围内，该人的价外衍生品风险敞口，以及 (vi) 该人根据任何担保或其他协议承担的或有义务，该人根据任何担保或其他协议承担的或有义务，确保支付上述条款 (i) 至 (v) 所述任何类型的个人的任何债务。

就特定贷款人而言，“个人承诺” 是指本协议所附附附表A中规定的随时间减少或修改的金额

根据第2.3、8.3、14.14和15.5节，随着时间的推移，该贷款机构对信贷额度的个人承诺是该贷款机构对信贷额度的个人承诺，前提是，在根据第2.4节终止信贷额度后，每家贷款人的个人承诺应等于该贷款机构在信贷额度终止前夕的个人承诺。

“利息覆盖率” 是指任何特定时期的滚动息税折旧摊销前利润与该时期的滚动利息支出之比；前提是，为了计算该比率，在 “滚动利息支出” 的定义（包括 “滚动允许的收购利息支出” 的定义中）：(i) 提及 “利息支出” 时应仅包括以现金支付的此类费用，以及 (ii) 提及 “合并资本化利息支出”” 应仅包括以现金支付的资本化利息支出。

“利息支出” 是指在任何特定时期，根据公认会计原则，将在该时期WPM合并损益表中归类为总利息支出的金额（可以肯定的是，包括备用费和根据费用通知书应付的年费（但可以肯定的是，不包括根据任何费用通知书，包括费用通知书应支付的非经常性费用））。本协议所有目的的利息支出的确定应不包括归属于非担保子公司的任何利息支出。

就定期基准贷款的利息而言，“利息支付日” 是指适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但是，对于期限超过三个月的利息期，应计利息的支付频率应不低于该利息期期限内自该利息期第一天起的每三个月支付一次，即到期日。

对于任何定期基准贷款，“利息期” 是指借款人可能选择的自该定期基准贷款之日起至该日历月中数字对应的日期，即一 (1)、三 (3) 或六 (6) 个月（在每种情况下，视可用性而定）的期限；前提是，(i) 如果任何利息期将在银行日以外的日期结束，该利息期应延长至下一个银行日，除非下一个银行日将出现在下一个日历中月，在这种情况下，该利息期应在前一个银行日结束，(ii) 从一个日历月的最后一个银行日（或该利息期的最后一个日历月中没有数字对应日的日期）开始的任何利息期均应在该利息期最后一个日历月的最后一个银行日结束，(iii) 根据第 (e) 条从本定义中删除的任何期限在任何定期基准贷款或延续贷款的申请中，均应提供第 3.12 节的具体说明，或转换为定期基准贷款。就本文而言，定期基准贷款的初始日期应为

此类定期基准贷款的发放日期，此后应为该定期基准贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资” 是指任何人的任何预付款、贷款、信贷或资本出资、购买任何人的股份、债券、票据、债券或其他证券，或对任何人进行的任何其他投资，但不包括任何收购、任何有形个人财产的收购以及任何资本或勘探支出。任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去所有本金或权益回报或已支付的分配或分红，如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，则应被视为原始本金或资本金额等于WPM真诚确定的该财产的公允价值。

“牵头安排人费用信函” 是指WPM、蒙特利尔银行和新斯科舍银行于2022年7月18日就以下内容签发的牵头安排人费用信函： 除其他外，支付某些费用。

“领导职位” 是指（i）WPM和Wheaton International的副总裁级别的管理职位及其高级行政职位，以及（ii）WPM和Wheaton International的董事会职位。

“贷款人” 是指以借款人贷款人的身份成为或成为本协议一方的金融机构和其他人。

“杠杆比率” 是指任何财政季度（i）该财季最后一天的净负债与（ii）该财季滚动息税折旧摊销前利润的比率。

“留置权” 是指任何形式或性质的信托契约、抵押契约、抵押契约、抵押契约、抵押契约、转让、质押、留置权、卖方特权、卖方收回权或其他担保权益或抵押权，无论其形式如何，也无论是双方同意的还是由法律（法定或其他方式）产生的，为任何债务或责任的偿付或履行任何义务提供担保。

“贷款” 是指加拿大基准利率贷款和定期基准贷款。

“多数贷款人” 是指在借款人根据本协议向贷款人全额偿还所有债务以及贷款人终止本协议下的所有承诺之前的任何特定时候，其个人承诺总额至少占当时承诺总额三分之二的贷款人群体，以及在此之后的任何特定时间，总风险敞口至少为当时所有贷款人总风险敞口的三分之二的贷款人群体。尽管如此，在确定多数贷款人时，应将任何违约贷款人的无准备金个人承诺以及任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还的信贷延期排除在外。

“重大不利变化” 是指合理可能产生重大不利影响的任何情况或事件的变化。

“重大不利影响” 是指任何可能或可以合理预期会对 (i) 任何债务人履行其在任何信用文件下的义务的能力或对任何信用方强制执行任何此类义务的能力或 (ii) 债务人的业务、运营、业绩、财产或财务状况总体上产生重大不利影响的任何事件或情况的影响。

“到期日” 是指 2027 年 7 月 18 日。

“金属合同付款” 是指金属购买合同要求债务人支付的所有款项。

“金属购买合同” 是指任何债务人现在或以后与采矿业签订的任何金属流购买合同和/或特许权使用费安排。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司或任何通过合并或整合其业务的继任者。

“净收入” 是指在任何特定时期，根据公认会计原则，将在WPM合并损益表中归类为该时期WPM的净收入，不包括任何特殊项目。本协议所有目的的净收益的确定应不包括归属于非担保子公司的任何净收益。

“净负债” 是指在任何特定时刻的总负债减去当时的现金。

“净负债与有形净资产比率” 是指在任何特定时期，该时期的净负债与该时期的有形净资产之比。

“非担保子公司” 是指WPM的任何非担保子公司，前提是如果控股公司为担保人例外子公司提供担保或借款人是担保人例外子公司的控股公司，则该担保人例外子公司不应是非担保子公司。

“债务” 是指任何债务人根据特定债务人的任何信用文件和义务或与之有关的所有债务、义务和负债，无论是现在的还是将来的，绝对的还是或有的，无论是到期还是未到期，无论是现在的还是将来的，绝对的还是或有的，是指所有债务、义务和负债，无论是现在的还是将来的，绝对的还是或有的，是否到期，在任何时候都欠了

根据该债务人作为一方的任何信用文件或与任何信贷方有关的任何信用文件，向任何信贷方支付该债务人，或未向任何信贷方支付未付款。为确定起见，“债务” 应包括在提交破产申请后产生的利息，或者如果没有提交破产申请本来会累积的利息，该利息应根据本文规定的利率（包括在合法范围内适用于任何违约或违约事件的任何利率），无论此类利息是否是此类破产程序中允许的索赔。

“债务人” 是指借款人和担保人。

“官方机构” 是指任何市、省或国家政府或其任何政治分支机构的政府，或任何机构、机关、董事会、公用事业、中央银行、货币当局、委员会、部门或部门，或任何法院、法庭、大陪审团、调解员、仲裁员或裁判，无论是外国还是国内的。

“其他税” 是指所有当前或未来的印花税或跟单税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似征费，这些税收源于根据本协议或任何其他信用文件支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他信用文件而产生的任何其他消费税或财产税、费用或类似征税。

“价外衍生品风险敞口” 的含义与 “衍生品风险敞口” 的定义相同。

“透支贷款人” 是指新斯科舍银行和行政代理人选择的任何其他贷款机构，他们以书面形式承担根据信贷额度提供透支贷款的义务。

“透支贷款” 的含义见第 3.11 节。

“付款收款人” 的含义与第 14.23 (a) 节中赋予的含义相同。

“允许的收购” 是指债务人的收购，所收购的资产涉及：

(a) 采矿业；或

(b) 石油和天然气行业（包括债务人签订的任何石油和/或天然气流购买合同和/或任何与石油和天然气有关的特许权使用费安排），前提是任何财政年度所有此类收购的总现金对价不超过WPM在其最新经审计的财务报表中报告的合并总资产的5％；

前提是在任何此类收购时不存在违约或违约事件，并且在实施任何此类收购后不会立即存在违约或违约事件；

“允许的资本重组” 是指任何资本重组（i）未导致WPM在任何债务人中的合并直接和间接百分比所有权权益发生任何变化，以及（ii）在资本重组完成时未发生违约或违约事件且尚未偿还或随后将立即发生的任何资本重组。

“允许的公司重组” 是指任何公司重组 (i) 由此产生的个人受合同或法律运作约束，受每个参与公司重组的债务人所签署的信用文件条款的约束，并向行政代理人提交确认上述内容的证书；(ii) WPM 事先向公司重组的行政代理人发出书面通知；以及 (iii) 未发生任何违约或违约事件且未得到解决该公司的时间重组或将在此后立即发生。

“允许的投资” 是指债务人的投资，收购的资产与以下方面有关：

(a) 采矿业；或

(b) 石油和天然气行业提供的任何财政年度所有此类投资的总现金对价不超过WPM在其最新经审计的财务报表中报告的合并总资产的5％；

前提是任何此类投资时不存在违约或违约事件，并且在实施任何此类投资后不会立即存在违约或违约事件；

“允许的留置权” 是指与债务人的财产和资产有关的以下任何一项或多项：

(a) 对当时未到期或拖欠的税款、摊款或政府费用或征费的留置权，或有关诉讼对这些税款的有效性提出真诚质疑，以及根据公认会计原则保留哪些储备金，前提是此类财产或资产的任何部分的没收不是由于在此类竞赛期间未能缴纳此类税款、摊款或政府费用或征费而导致的；

(b) 作出的任何判决的留置权或通过适当诉讼本着诚意提出异议的任何索赔的留置权，以及根据公认会计原则保留哪些储备金，前提是

此类财产或资产的任何部分不会因为在此类争议期间未能履行该判决或索赔而被没收；

(c) 当时尚未依法申报的建筑或现行业务所附带的留置权和费用，或者与未到期或拖欠的债务有关的留置权和收费，或有关诉讼正真诚地质疑这些债务的有效性，以及根据公认会计原则保留了哪些储备金的留置权和费用，前提是此类财产或资产的任何部分不会因为在竞赛期间未能支付此类债务而被没收；

(d) 对授予他人或由他人保留的土地上的限制、地役权、通行权、劳役或其他类似权利，这些限制、地役权、劳役或其他类似权利，这些权利总体上不会严重损害任何债务人在授予或保留的土地上受此类限制、地役权、通行权、劳役或其他类似权利的用处；

(e) 根据任何债务人获得的任何租赁、许可、特许经营、授予或许可的条款或任何法定条款，保留或赋予任何官方机构终止任何此类租赁、许可、特许经营、补助金或许可的权利，或要求以年度或其他付款作为延续租约的条件的权利；

(f) 因存入现金或证券而产生的留置权 (i) 与合同、招标或征用程序有关，或 (ii) 用于担保工伤赔偿、担保或上诉保证金、法律要求时的诉讼费用以及公共及法定义务，或 (iii) 与解除留置权或与建筑和机械师、仓库管理人、承运人和其他类似留置权有关的索赔；

(g) 在公用事业或任何官方机构要求时，向该公用事业机构或任何官方机构提供的与任何债务人运营有关的担保，所有这些都是在正常业务过程中提供的；

(h) 在官方提供的任何原始补助金或加拿大以外司法管辖区的类似补助金（如果有）中表述的保留、限制、但书和条件（如果有）；

(i) 性质轻微的所有权缺陷或不合规定之处，总体而言不会对财产用于持有目的造成重大损害；

(j) 影响土地使用或可能在土地上建造的任何建筑物性质的适用的市政和其他官方机构限制，前提是此类限制已得到遵守并且不会对财产用于持有目的造成重大损害；

(k) 根据在正常过程和通常市场条件下达成的加工安排产生或授予的矿物或此类矿物的销售收益的留置权，以确保债务人支付在任何此类加工安排下加工此类矿物所产生的费用、成本和开支中的部分，但前提是此类留置权与当时尚未逾期的债务有关；

(l) 担保融资租赁和购货款债务项下债务的留置权，前提是此类债务的总额在任何特定时间均不超过25,000,000美元；

(m) 债务人就任何金属购买合同向另一债务人授予的留置权；

(n) 在正常业务过程中产生的房东留置权；

(o) 任何债务人收购的资产的留置权，这些资产在任何允许收购之前存在，与任何允许收购无关或正在考虑收购；

(p) 非担保子公司股份的留置权；

(q) 为债务人与债务有关的付款义务提供担保的留置权，其未偿本金总额在任何给定时间均不超过WPM最新经审计的财务报表中报告的合并总资产价值的5％，可以肯定的是，该金额不包括本 “允许留置权” 定义中提及的所有其他债务；以及

(r) 任何允许留置权的延期、续订或再融资，前提是所担保的金额不超过延期、续订或再融资前夕担保的原始金额，并且留置权不扩大到任何其他财产。

“允许的重组” 是指允许的公司重组和允许的资本重组。

“个人” 是指任何自然人、公司、豁免公司、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、注册或非法人协会、政府、政府机构或任何其他实体，无论是以个人、信托或其他身份行事。

“污染物” 是指EPA定义的任何污染物。

就特定贷款人而言，“按比例分配份额” 是指在任何特定时候，该贷款机构当时的个人承诺与当时所有贷款机构的个人承诺总和之比。

“购货款债务” 是指任何债务人作为任何债务人为支付或提供资金支付而承担的、由任何债务人为支付或提供资金支付而承担的债务

或该债务人此后或先前收购的任何设备的购买价格的一部分。

“释放” 是指 “排放”，该术语在 EPA 中定义。

“重新计算事件” 应具有第 11.1 (b) 节中赋予的含义。

“相关政府机构” 是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式批准或召集的委员会；

“替代贷款人” 是指贷款人或拟议的新贷款人，该贷款机构已同意接受与信贷额度有关的个人承诺，并在根据第8.3（b）节向行政代理人提交的替代贷款人通知中如此指定。

“替代贷款人协议” 是指借款人、替代贷款人和行政代理人根据第8.3 (d) 条正式完成、执行和交付的附表J形式（或行政代理人可能接受的效果基本相似的其他形式）的协议。

“替代贷款人通知” 应具有第 8.3 (b) 节中赋予的含义。

“代表” 是指任何信用方的任何员工、董事、财务顾问、律师或关联公司。

“滚动息税折旧摊销前利润” 是指每个财季的总和（无重复）：

(a) 该财季和前三个财政季度的息税折旧摊销前利润总额（不包括归因于任何滚动许可收购息税折旧摊销前利润的任何部分）；以及

(b) 该财季的任何滚动许可收购息税折旧摊销前利润。

尽管如此，归因于任何已终止的金属购买合同的任何息税折旧摊销前利润均应完全排除在滚动息税折旧摊销前利润的计算范围之外。

“滚动利息支出” 是指任何财政季度的总和（不重复）：

(a) 利息支出（不包括可归因于任何滚动许可收购利息支出的任何部分）加上WPM的合并资本化利息支出的总和（但为了确定起见，不包括以下内容）

根据该财季和前三个财政季度的任何费用通知书（包括费用通知书）应支付的非经常性费用；以及

(b) 该财季的任何滚动允许收购利息支出。

“滚动允许收购的息税折旧摊销前利润” 是指与任何允许收购或任何其他资产收购有关的任何财政季度，前提是此类资产收购是按照公认会计原则按比例或合并会计基础进行核算的，自该允许收购或其他资产收购完成之日起，已经结束了四个财政季度，

(a) 对于该日期发生的财政季度（“初始财政季度”），归因于该财季的此类允许收购或其他资产收购的息税折旧摊销前利润乘以分数，其分子是第一财季的天数，分母是完成此类允许收购或其他资产收购（此类产品，“第一财季”）后的第一财季剩余天数息税折旧摊销前利润”）乘以四；

(b) 在第一财季之后的第一个财季中，该财季和第一财季因此类允许收购或其他资产收购而产生的息税折旧摊销前利润总额乘以二；

(c) 在第一财季之后的第二个财季中，归因于该财季和前一个财季以及第一财季的此类允许收购或其他资产收购的息税折旧摊销前利润总额乘以4/3；以及

(d) 在第一财季之后的第三个财季中，归因于该财季以及前两个财季和第一财季期间此类允许收购或其他资产收购的息税折旧摊销前利润总额。

“滚动允许收购利息支出” 是指与任何允许收购或任何其他资产收购有关的任何财政季度，前提是此类资产收购是按照公认会计原则按比例或合并会计基础进行核算的，自该允许收购或其他资产收购完成之日起已结束了四个财政季度，

(a) 在该日期发生的财政季度（“初始财政季度”）中，归因于此类允许收购的利息支出或

该财政季度期间的其他资产收购乘以分数，其分子是初始财政季度的天数，分母是完成此类允许收购或其他资产收购（此类产品，“初始财季利息支出”）后初始财季的剩余天数乘以四；

(b) 在初始财政季度之后的第一个财季中，该财季内此类允许收购或其他资产收购所产生的利息支出和初始财季的利息支出总额乘以二；

(c) 在初始财政季度之后的第二个财季中，该财季和前一个财季的允许收购或其他资产收购归因于此类允许收购或其他资产收购的利息支出总额乘以4/3；以及

(d) 在第一财季之后的第三个财季中，归因于该财季以及前两个财季的允许收购或其他资产收购的利息支出总额以及初始财季的利息支出。

“展期通知” 应具有第 5.2 节中赋予的含义。

“标准普尔” 是指标准普尔评级服务公司或任何通过合并或整合其业务的继任者。

“制裁” 是指 (a) 美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，(b) 联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部或 (c) 加拿大政府或加拿大外交部、贸易和发展部不时施加、管理或执行的全面经济或金融制裁或贸易禁运。

“基于科学的减排目标百分比” 是指（以百分比表示）在任何财政年度中，(a) 该财政年度相关主体生产资产受科学基础目标约束的主题生产资产的范围 3 排放总量与 (b) 该财政年度所有主题生产资产的范围 3 排放总量之比（以百分比表示），如适用的ESG证书所披露。

“基于科学的目标” 是指在任何特定时候，基于科学的目标倡议（www. sciencebasedtargets.org）批准的温室气体减排目标；前提是制定基于科学的温室气体减排的另一项全球认可的标准

目标出炉，WPM和共同牵头的可持续发展结构机构将本着诚意进行谈判，商定对此 “基于科学的目标” 定义的修订，以便在本定义中纳入此类额外标准。

就任何财政年度的任何金属购买合同而言，“范围 3 排放” 是指WPM或其相关子公司在该金属购买合同中归因于WPM或该相关子公司的排放量（如适用），计算方法为该财政年度归属于该相关金属购买合同的黄金当量盎司乘以相应的标的生产资产的排放强度（以每黄金当量盎司的tCO2e表示）。

适用于任何公司或其他实体的股份的 “股份” 是指所有类别的股份或其他所有权权权益，无论是现在还是以后获得授权，无论此类股份或其他所有权权权益是否应限制在持有人在该公司或其他实体自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与分红和资产分配的权利的固定金额或百分比以内。

“SOFR” 是指等于纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理机构）管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SPT 指标” 是指与基于科学的减排目标百分比、ESG 评级或多元化领导百分比相关的可持续发展绩效目标指标。

在任何财政年度，“标的生产资产” 是指WPM或其任何子公司签订金属购买合同的矿山或项目，根据该合同，WPM在该财政年度接收金属。

就任何个人而言，“子公司” 是指任何公司、公司或其他类似的商业实体（为更确定起见，包括加拿大特许银行），其中超过百分之五十（50％）的已发行股份或其他股权（对于公司以外的人）具有普通投票权，可以选举该公司、公司或类似商业实体的董事会多数成员或同等股权（无论当时的股份是否为此类股份的任何其他类别或类别公司、公司或类似商业实体（在任何突发事件发生时应具有或可能拥有投票权）当时由该人、该人及其一家或多家其他子公司或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有。

“辅助总资产” 是指借款人或当时的借款人直接持有的总资产（不包括商誉、递延费用和公司间余额）在任何特定时间的资产负债表价值

最近完成的财政季度的担保人，在每种情况下，均由WPM根据WPM提交财务报表时根据第11.1（a）（ii）和（iii）条提供的合规证书报告。就计算而言，(a) 在不违反本句 (b) 条款的前提下，任何控股公司的资产均应被视为包括其相应担保人例外子公司的资产；(b) 对于 “担保人例外子公司” 定义第 (ii) 条产生的任何担保人例外子公司，适用的控股公司的资产应被视为包括该担保人例外子公司资产的一部分，该部分是等于该控股公司在此类中的所有权百分比担保人例外子公司。

“可持续发展调整” 是指在任何可持续发展调整期内，对附表H中列出的该可持续发展调整期矩阵中 “定期基准贷款”、“加拿大基准贷款” 和 “备用费” 项下规定的适用利率的调整，等于根据WPM向行政代理人和共同牵头的可持续发展结构代理人提供的最新ESG证书进行的适用的ESG评级调整、多元化领导力调整和气候调整之和。为避免疑问，可持续性调整不得逐年累计；每项适用的可持续性调整应仅在适用的可持续发展调整期内适用。

“可持续发展调整日期” 是指WPM根据第11.1 (b) (i) 条向行政代理人提供ESG证书之日之后的银行日，或者是指根据第11.1 (b) (i) 条要求交付 ESG 证书的最后一天之后的银行日。

“可持续发展调整期” 是指从可持续发展调整日期开始，结束于（但不包括）下一年的下一个可持续发展调整日期的每个时期。

“有形净资产” 是指在任何特定时候的权益金额（但不包括根据公认会计原则确定的累计其他综合收益）减去当时金额的总额，根据公认会计原则，该金额将在WPM的合并资产负债表中归类为商誉和无形资产（但是，不得将归属于金属购买合同的金额排除在外）。

“税法” 是指 所得税法(加拿大), 不时修订, 以及据此颁布的条例.

“税收” 是指所有税收、收费、征税、冒名费、税率、会费和评估，包括所有所得税、销售税、使用税、商品和服务、增值、资本、资本收益、替代方案、净资产、转账、利润、预扣税、工资、雇主健康、消费税、不动产和个人财产税，以及任何其他税收、关税、费用、评估或类似的税收性质的税款、关税、费用、评估费或类似的费用

包括任何官方机构（包括联邦、州、省、市和外国官方机构）征收、征收、收取、扣留或评估的加拿大养老金计划缴款、失业保险金和工伤补偿金，以及与之相关的任何分期付款，以及与之相关的任何利息、罚款和处罚，无论是否存在争议。

对于任何特定财政年度的任何标的生产资产，“tCO2e” 是指 (i) 该财政年度该标的生产资产产生的直接温室气体排放量或等效二氧化碳排放量的总和，根据温室气体议定书的条款和条件确定 (ii) 在该财政年度运营该标的生产资产中产生购买和进口电力产生的间接温室气体排放量或等效二氧化碳排放量，根据该财政年度确定和温室气体议定书的条款和条件，以及 (iii) 如果此类信息在交付ESG证书时公开且随时可用，该财政年度内与该标的生产资产相关的间接温室气体排放或等效二氧化碳排放，根据温室气体议定书的条款和条件确定。

“定期基准贷款” 是指贷款人以美元向借款人借出的款项，其利息按与调整后定期SOFR利率挂钩的利率计息。

对于定期基准贷款的任何计算，“定期SOFR调整” 是指该贷款的适用利息期的年度百分比，如下所示：

“任期 SOFR 管理员” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（或行政代理人合理酌情选择的 SOFR 参考利率一词的继任管理人）；

“Term SOFR 确定日” 的含义与 Termy SOFR 利率的定义相同；

对于任何定期基准贷款，“定期SOFR利率” 是指期限相当于该利息期第一天之前的两 (2) 个美国政府证券工作日的期限SOFR参考利率，该利率由期限SOFR管理员公布；但是，前提是如果截至下午 5:00。(纽约市时间）在任何期限（SOFR 裁决日），适用的 SOFR 参考利率

期限 SOFR 管理人尚未公布，期限 SOFR 参考利率的基准替代日期也未出现，则期限 SOFR 利率将是任期 SOFR 管理员在前一个美国政府证券工作日公布的该期限 SOFR 参考利率的期限 SOFR 参考利率，前提是该期限的 SOFR 参考利率是该期限的期限 SOFR 参考利率，前提是该期限的 SOFR 参考利率是该期限的期限 SOFR 参考利率工作日不超过三 (3) 个美国政府证券业务该期限 SOFR 裁定日之前的几天；

“期限SOFR参考利率” 是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总承诺金额” 是指在任何特定时间，所有贷款人当时的个人承诺总额。

“负债总额” 是指WPM在任何特定时间按合并计算的总负债。本协议下所有目的的总负债的确定应不包括无担保子公司的任何债务。

“美国” 和 “美国” 是指美利坚合众国。

“美元等值货币” 是指任何金额加元的美元交易所等价物。

“美国政府证券工作日” 是指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。

“未经调整的基准替换” 是指适用的基准替代方案，不包括相关的基准替代调整。

“废物” 是指EPA定义的任何废物。

“惠顿国际” 是指惠顿贵金属国际有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司及其继任者和受让人。

“卢森堡惠顿” 是指 Silver Wheaton Luxmensumber SARL，这是一家根据卢森堡大公国及其继任者和受让人的法律成立的公司。

“惠顿贵金属” 是指根据开曼群岛法律注册的豁免公司惠顿贵金属（开曼）公司及其继任者和受让人。

1.2 其他用法

提及 “本协议”、“协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议” 等提及的内容是指本信用协议，而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他细节。此处提及的任何协议或文件均指根据本协议及其条款不时修改、修改、补充或重述的协议或文件。此处提及任何法律或法规的任何条款均应指经修订、补充、替换或重新颁布的该条款。提及 “包括” 和 “包括” 时，应理解为后面加上 “但不限于” 一词。

1.3 复数和单数

在上下文要求的情况下，表示单数的单词应包括复数，反之亦然。

1.4 标题

将本协议分为条款和章节并在本协议中插入标题仅为便于参考，不影响本协议的解释或解释。

1.5 货币

除非本协议另有规定，否则本协议中所有关于美元金额的陈述或提及均指美利坚合众国的合法货币。

1.6 适用的法律

本协议应受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据安大略省法律进行解释。与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼均可在安大略省法院提起，通过执行和交付本协议，双方特此普遍无条件地接受上述法院的非排他性管辖权。各方不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号或挂号信将诉讼副本邮寄到该当事方按照第 15.1 条规定的地址将传票副本邮寄到该当事方，该服务将在此类诉讼或诉讼后的五个银行工作日后生效。本文中的任何内容均不限制任何一方以法律允许的任何方式提起诉讼，或在任何其他司法管辖区启动法律诉讼或以其他方式对任何其他方提起诉讼的权利。

1.7 精华时代

时间在所有方面都是本协定的关键。

1.8 非银行工作日

在不违反第7.4 (c) 节的前提下，每当声称根据本协议支付的任何款项已到期或据称需要在银行日以外的某一天采取任何行动时，都应在下一个银行日支付此类款项或采取此类行动；对于任何款项的支付，为了计算利息（如果有），则应包括延长时限，就此。

1.9 同意和批准

每当在特定情况下需要本协议一方的同意或批准时，除非其中另有明确规定，否则该方不得无理地拒绝或拖延这种同意或批准。

1.10 信用额度

对于定期基准贷款或加拿大基准贷款，此处提及未偿信贷金额的任何内容均指其本金。

1.11 时刻表

本协议中提及的和本协议所附的每一项附表均构成本协议的一部分。

1.12 信贷延期

就本协议而言，每次提款、展期和转换均应被视为根据本协议向借款人提供信贷。

1.13 构造规则

信用文件是由各方在法律代表的利益下谈判而成的，任何旨在解决任何歧义都应不利于起草方的解释规则均不适用于信用文件的解释或解释。

1.14 会计条款——GAAP

本协议中未明确定义的所有会计术语均应根据公认会计原则进行解释。

1.15 双方的继承人和允许的受让人

本协议中提及本协议一方的任何内容均应包括该方的继承人和允许的受让人。

1.16 连带义务

本协议项下所有据称是借款人或其中任何一方对信贷方的义务均为借款人的连带义务。任何借款人（在本句中分别为 “第一提及的借款人”）在向任何其他借款人提供信贷方面的连带责任的义务，均不得由该第一提及的借款人偿还本协议向第一提及的借款人提供的信贷所承担的全部或部分履行。关于借款人的连带义务，在有权从任何其他借款人那里还款之前，任何信贷方都无义务用尽对任何借款人或其他人的追索权，也不得在任何时候用尽其可能持有的任何担保或担保，并且每个借款人均放弃讨论和分割的所有好处。

第二条信贷额度

2.1 建立信贷额度

根据本协议的条款和条件，贷款人特此为借款人设立金额为2,000,000,000,000美元的循环定期信贷额度（“信贷额度”），因为根据第2.3节，该金额可能会减少。

2.2 贷款人的承诺

根据本协议的条款和条件，贷款人分别同意不时根据信贷额度向借款人提供信贷，前提是每位贷款人在信贷额度下发放的信贷总额在任何时候均不得超过该贷款机构的个人承诺，此外，信贷额度下未偿信贷总额在任何时候都不得超过信贷额度的金额。所有贷款人应同时向相关借款人提供信贷额度下申请的所有信贷。每位贷款人均应向相关借款人提供每笔信贷的按比例分配份额，无论此类信贷是通过提款、展期还是转换方式发放。任何贷款人未能向相关借款人提供信贷额度下任何信贷的按比例分配的份额并不解除任何其他贷款人在本协议项下向该借款人提供信贷额度下按比例分配该信贷份额的义务。

2.3 减少信贷额度

借款人可以不时随时通过向行政代理人发出书面通知，永久减少全部或部分信贷额度，前提是这种削减要等到发出通知后的三个银行工作日才会生效。相对于根据第9.1节进行的还款，信贷额度将永久减少，但对于根据第9.2节支付的任何自愿预付款，信贷额度不得永久减少。任何未偿信贷的还款，如果是第3条或第6条规定的从一种信贷转换为另一种类型的信贷的一部分，或者是第5条规定的任何展期，均不得导致信贷额度金额的减少。在减少信贷额度后，每家贷款人的个人承诺应随之减少一定的金额，该金额等于该贷款机构在信贷额度削减额度中所占的按比例份额。

2.4 终止信贷额度

(a) 信贷额度应在出现以下情况时尽早终止：

(i) 根据第 13.1 条终止信贷额度；

(ii) 根据第 2.3 节将信贷额度永久减少至零的日期；以及

(iii) 到期日。

(b) 信贷额度终止后，借款人根据信贷额度获得任何信贷的权利以及贷款人根据信贷额度提供信贷的所有义务将自动终止。

第三条与信贷有关的一般规定

3.1 信用额度的类型

根据本协议的条款和条件，借款人可以通过一笔或多笔加拿大基准贷款和定期基准贷款，通过账户分支机构从贷款机构获得信贷额度。通过加拿大基准利率贷款或定期基准贷款在本协议下延期的任何信贷均应至少为1,000,000美元。

3.2 贷款融资

每家贷款机构应在信贷延期当天上午11点（温哥华时间）之前，按比例向行政代理人提供其在信贷额度下每笔贷款本金中所占的份额。在相关借款人履行了第12条规定的条款和条件后，除非提款通知中另有不可撤销的授权和指示，否则行政代理人应在信贷延期之日通过存入指定账户（或使该账户贷记）向该借款人提供此类资金。除非贷款人在信贷延期之日前至少一个银行日通知行政代理人该贷款不会按比例向行政代理人提供该贷款中的按比例分配份额，否则行政代理人可以假设该贷款机构已根据本协议的规定在信贷发放之日向行政代理人提供了该部分贷款，行政代理人可以根据此类假设向相关人员提供贷款借款人在这样的日期a相应的金额。如果行政代理人做出了这样的假设，则在该贷款人未将其按比例分配的贷款份额提供给行政代理人的范围内，该贷款人同意根据要求立即向行政代理人支付该贷款人按比例分配的贷款份额和所有合理的费用

从向相关借款人提供该金额之日起至向行政代理人支付或偿还该款项之日起，行政代理人为此产生的费用及其利息，按当时的银行同业拆借利率计算；但是，尽管有此类义务，但如果该贷款人未能支付，则相关借款人应在不损害该借款人可能对此类贷款人享有的任何权利的前提下，向行政机构偿还该款项在接到需求后立即进行代理因此，由行政代理人执行。每位贷款人根据本协议向行政代理人支付的金额应在行政代理人向该贷款人和相关借款人交付的证书中列出（该证书应包含应付金额计算方式的合理细节），并应构成该应付金额的初步证据。如果该贷款人向本协议所要求的行政代理人付款，则就本协议而言，如此支付的金额应构成该贷款人按比例分配的贷款份额，并应使贷款人有权就该贷款向相关借款人获得所有权利和补救措施。

3.3 贷款人未能或拒绝为贷款提供资金

(a) 如果任何违约贷款人未能按要求向行政代理人提供其在信贷额度下任何贷款中的按比例分配份额，并且行政代理人没有根据第3.2节提供资金，则行政代理人应立即将违约贷款人的这种不作为通知通知借款人和其他贷款人，该通知应说明任何贷款人均可向行政代理人提供违约贷款人在该贷款中的全部或任何部分按比例分配的份额（但任何其他贷款人或者行政代理人有义务代替违约贷款人这样做）。如果有多个贷款人发出通知，表示准备在这种情况下代替违约贷款人提供资金，并且此类贷款人（以下统称为 “供款贷款人”，单独称为 “供款贷款人”）准备提供的资金总额超过违约贷款人未能提供的预付款金额，则每位出资贷款人应被视为已发出通知，表示准备提供支持此类预付款的比例基于提供贷款人对在这种情况下预付款的相对承诺。在这种情况下，如果任何供款贷款机构代替违约贷款人提供资金，则违约贷款人应向任何代替其提供资金的出资贷款人付款，取而代之的是，在接到要求时，立即以其名义预付的任何款项及其利息，从预付款之日起至付款之日每天按当时的银行同业拆借利率计算，由供款贷款机构偿还所得的所有利息来自相关借款人的贷款。除上述利息外，相关借款人还应向出资贷款人支付该借款人在本协议项下欠违约贷款人的所有款项（包括供款贷款人代表违约贷款人预付的款项），直到违约贷款人向供款贷款人的行政代理人支付供款贷款人代表违约贷款人预付的所有款项；

(b) 如果借款人希望利用信贷额度提款的收益直接为收购任何人（“目标”）的未偿证券要约（包括购买证券的要约、征求证券出售要约、接受证券出售要约，无论出售要约是否是征求出售要约或上述任何组合）提供资金，根据适用情况，这构成 “收购要约” 公司或证券立法（无论如何都是 “收购”），如果收购是，根据适用法律，例如要求目标公司董事会准备一份董事通告或类似文件，其中包括接受或拒绝收购的建议或他们无法发表或没有提出建议的声明，则要么：

(i) 在向行政代理人交付任何提款通知之前或同时，相关借款人应向行政代理人提供令行政代理人满意的证据，证明目标公司的董事会或类似机构或目标所有证券的持有人已经或已经批准、接受或建议证券持有人接受收购；或

(ii) 应遵循以下步骤：

(A) 在向行政代理人交付此类提款通知前至少五个银行日，相关借款人应将此类收购的细节告知行政代理人（行政代理人应立即告知每位贷款人）；

(B) 在收到通知后的三个银行工作日内，每家贷款机构应将该贷款人决定是否愿意根据该提款通知提供资金的情况通知行政代理人；前提是，如果该贷款机构未在这三个银行日期限内通知行政代理人，则该贷款机构应被视为已通知行政代理人其不愿意提供资金；以及

(C) 行政代理人应立即将每位此类贷款人的决定通知相关借款人；

而且，如果任何贷款人（就本第3.3节而言，均为 “拒绝贷款人”）已通知或被视为已通知行政代理人，由于实际或预期的业务冲突，它不愿根据本第3.3 (b) 节规定的此类提款通知提供资金，则该拒绝贷款机构没有义务根据该提款通知为所申请的贷款提供资金，尽管本协议有任何相反的规定；但是，前提是每个不是拒绝贷款人的贷款人（均为 “融资贷款人”）) 有义务根据此类提款通知提供资金，但不得超过其个人承诺金额，此类资金应由每家此类融资贷款机构根据以下比率提供

此类融资贷款机构的个人承诺占所有其他融资贷款机构个人承诺的总和。

(c) 如果贷款由融资贷款人按照第3.3 (b) 节所设想的方式融资，则随后的贷款应首先由拒绝贷款人提供资金，在每种情况下，信贷额度下的后续还款应首先用于融资贷款机构发放的贷款，直到每个贷款人发放的未偿贷款总额与所有其他贷款人的未偿贷款总额之比等于每个贷款人的按比例分配份额。

3.4 信贷发放时间

信贷额度下的任何定期基准贷款的到期日均不得晚于到期日。

3.5 无法为加拿大的美元预付款提供资金

如果贷款人真诚地决定，哪项裁决是最终的、决定性的，对借款人具有约束力，并且行政代理人通知借款人：(i) 由于影响加拿大境内外金融市场的情况，加拿大的此类贷款人无法存入美元，(ii) 不存在根据加拿大替代基准利率定义中规定的基础确定适用的利率的适当和公平的手段，视情况而定，(iii) 美元的形成或延续加拿大的预付款之所以不可行，是因为发生了意外情况（仅仅是增加该贷款人为预付款提供资金的应付利率），这会对按加拿大替代基准利率（视情况而定）计算的任何利率为预付款融资，或者由于任何适用的法律或政府法规、指导方针或命令的变更（无论是否具有法律效力，但如果没有）法律的效力，负责任的加拿大特许银行会遵守法律的效力）或影响该贷款机构或任何相关金融市场的任何官方机构对此的解释，这导致加拿大替代基准利率不再代表该贷款人在相关利息期内在该市场存款的有效成本，或 (iv) 对现行法律或任何未来法律、法规、命令、条约或官方指令（无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则负责任的加拿大特许银行将遵守该指令）的任何变更) 或其中的任何变更或任何解释或任何官方机构的适用使该贷款人按照本文所述在加拿大发放、维持或履行其与美元预付款有关的义务均为非法，那么：

(a) 应暂停借款人从该贷款人那里获得任何受影响的加拿大基准利率贷款的权利，直到该贷款人确定导致此类暂停的情况不复存在并且该贷款机构将此通知借款人；

(b) 如果任何受影响的加拿大基准利率贷款尚未偿还，则应取消任何适用的提款通知，并且不得支付其中要求的预付款；以及

(c) 如果借款人通过加拿大基准贷款获得信贷的权利被暂停时任何时候已经未偿还了任何加拿大基准贷款，则该贷款应立即转换为定期基准贷款，其本金等于加拿大基准贷款本金且利息期为一个月，或者如果借款人此时无权通过定期基准贷款获得信贷，立即转换为双方可能商定的其他货币的贷款，其本金等于加拿大基准利率贷款本金的交易所等值金额。

3.6 [故意删除。]

3.7 付款时间和地点

除非本协议另有明确规定，否则每位借款人应在规定的付款日期上午10点（温哥华时间）之前根据本协议或根据本协议交付的任何文件、文书或协议通过存入指定账户支付所有款项，行政代理人有权在规定的付款日期从该账户中提取应付给行政代理人或本协议贷款人的任何款项。

3.8 付款的汇款

在行政代理人根据第 3.7 节从指定账户中提取为贷款人利益支付的任何本金、利息、费用或其他款项后，行政代理人应根据第 3.2 条和第 8.3 节的规定，立即将该贷款人在该款项中按比例分配的份额汇给每位贷款人（除非此类付款源于违约贷款人根据第 3.2 节未能偿还的贷款）向行政代理人提供其按比例分配的份额，以及，如果任何其他贷款人代替该违约贷款人提供了资金）；前提是，如果行政代理人假设将在任何特定日期收到本金（包括但不限于预付款）、利息、费用或其他信贷额度下的款项，则按比例将该款项的份额汇给每位贷款人，而借款人未能支付此类款项，则每位贷款人同意向每位贷款人偿还此类款项如果无法从行政代理人处收回这笔款项，则应要求立即进行行政代理借款人应要求并在行政代理人作出合理努力以收取该款项（不要求行政代理人就此类收款采取任何法律行动）后，该贷款人根据本协议向其支付的款项中按比例分配的份额以及从该金额汇给贷款人之日起每天按当时通行的银行同业拆借利率计算的利息，确切金额贷款人需要偿还的款项根据本协议，如行政代理人向每位贷款人交付的证书所述，该证书应构成该还款金额的初步证据。

3.9 债务证据

行政代理人应维护账户，行政代理人应记录未偿信贷金额、每笔贷款的每笔本金和利息支付以及本协议项下应付给贷款人、行政代理人或共同牵头可持续结构代理人的所有其他款项，包括备用费。在没有明显错误的情况下，行政代理人的账目构成借款人根据本协议负债的初步证据。

3.10 通知期

每份提款通知、展期通知、转换通知和预付款通知均应发送给行政代理人：

(a) 在任何定期基准贷款提取、展期或转换之日之前的第三个银行日上午10点（温哥华时间）之前；以及

(b) 在任何自愿预付款或任何提款、展期或转换日期之前的银行日上午10点（温哥华时间）之前。

3.11 透支贷款

(a) 在不违反本节以下规定的前提下，清算借款人在透支贷款机构开设并由透支贷款机构为此目的指定的美元或加元账户中提取的支票或汇票而产生的透支应视为未偿还款，作为透支贷款机构根据信贷额度（均为 “透支贷款”）向相关借款人提供的信贷延期，即加拿大基准利率贷款（任何透支）加元账户中的汇票应被视为未偿还的加拿大基准利率金额等于该加元金额的美元等值的贷款）。可以肯定的是，尽管有第4.1节的规定，但借款人无需就透支贷款发出提款通知。

(b) 除非此处另有明确规定，否则所有提及加拿大基准利率贷款的内容均应包括透支贷款。

(c) 透支贷款应由透支贷款人单独发放，不得转让给其他相关贷款人或由其参与。

(d) 透支贷款的本金总额在任何时候均不得超过25,000,000美元。

(e) 如果借款人要求根据本节以外的信贷额度提款（“银团提款”），则透支贷款机构在该银团提款中的按比例分配份额将导致透支贷款机构在所有银团贷款（定义见下文）以及当时未偿还的透支贷款中的按比例分配份额超过透支贷款机构的个人

承诺，则应视为借款人已发出还款通知，通知行政代理人将在超额部分的范围内偿还透支贷款（不支付任何奖金或罚款），借款人应在银团提款的要求之日还款。就本文而言，“银团贷款” 是指除透支贷款以外的所有信贷额度。

(f) 借款人可以不时通过存入第3.11 (a) 节所述账户来偿还透支贷款（连同其应计利息），而无需支付罚款。

(g) 透支贷款或与透支贷款有关的所有利息支付和本金还款应仅存入透支贷款人的账户。

(h) 尽管此处载有任何相反的规定或与适用法律的规定背道而驰的内容，

(i) (A) 如果违约发生并且仍在继续，或 (B) 如果透支贷款机构有此要求，并且有未偿还的透支贷款，则在透支贷款机构向其他贷款人发出相关通知之日起生效；或

(ii) 如果任何透支贷款连续五个银行日仍未偿还，则自下一个银行日起生效，

相关借款人应被视为已请求并特此要求通过提取一定金额的加拿大基准利率贷款来延长信贷，这些贷款足以偿还透支贷款及其应计和未付利息，在收到此类通知之日，其他每家相关贷款机构均应向透支贷款机构按比例向透支贷款机构支付该金额中各自应得的份额，此类款项应被视为已由相关机构预付向相关借款人提供贷款并构成银团贷款（顺便说一句的基准利率加拿大贷款）。如果相关贷款人没有根据本节向透支贷款机构支付其各自按比例分配的任何金额的份额，则仅用于向此类贷款人分配或付款（为更确定起见，不用于履行此类贷款人的任何义务，包括第14.10节规定的义务），包括在任何执法或变现程序或任何破产、清盘、清算、安排的情况下对相关借款人的任何分配或付款，折衷或组合，个人承诺该贷款人应被视为零，透支贷款人的个人承诺应增加透支贷款人的个人承诺，直到相关借款人根据其在不考虑本句的情况下确定的按比例分配给每家相关贷款人的未偿还款项为止。如果相关贷款人根据本节向透支贷款机构支付并被视为已预付给相关借款人的任何款项必须由透支贷款机构或该贷款人偿还给相关借款人，则不得减少透支贷款，因为

上述考虑应被视为已经发生，但相关贷款人应以一定金额购买透支贷款的参与权（不向透支贷款机构追索权），或者以其他方式进行交易，以实现本节所设想的财务业绩。

(i) 为确定起见，特此确认并同意，相关贷款人有义务通过第3.11 (h) 节所设想的提款方式按比例预付信贷延期份额，并将其中提及的银团贷款按比例分配给透支贷款人，无论如何：

(i) 届时违约或违约事件是否仍在继续，或者第 12 条中的任何其他条件是否得到满足；以及

(ii) 相关借款人实际上是否通过提款（通过发出提款通知或其他方式）要求提供此类信贷。

3.12 替代利率

(a) 在遵守本第 3.12 节 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 条款的前提下，如果：

(i) 行政代理人在定期基准贷款的任何利息期开始之前确定（如果没有明显的错误，该裁决应为决定性决定），不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后定期SOFR利率或定期SOFR利率（包括因为定期SOFR参考利率尚不可用或无法按现行公布）；或

(ii) 在定期基准贷款的任何利息期开始之前，多数贷款人告知行政代理人，该利息期的调整后定期SOFR利率无法充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持此类定期基准贷款的成本；

然后，行政代理人应尽快通过电话或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，在行政代理人通知借款人和贷款人根据相关基准 (1) 提出此类通知的情况已不存在之前，根据提款通知、展期通知或转换通知（如适用）提出的任何申请定期基准贷款的请求均应被视为申请用于贷款，或转换或展期改为加拿大基准利率贷款；前提是如果导致此类通知的情况（x）仅影响一种类型的贷款，则应允许所有其他类型的贷款，并且（y）不影响所有贷款人，则借款人可以向未受此影响的贷款人申请定期基准贷款。此外，如果在借款人收到通知之日有任何定期基准贷款未偿还

在本第 3.12 (a) 节中提及的适用于此类定期基准贷款的调整后定期SOFR利率的行政代理人，在行政代理人通知借款人和贷款人导致此类通知的相关基准情况已不存在之前，任何定期基准贷款均应在适用于该定期基准贷款的利息期的最后一天（如果该日不是银行日，则在下一个银行日）由行政代理人转换为，并应构成加拿大基准利率贷款。

(b) 尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的内容，但如果基准过渡事件及其相关的基准替代日期发生在当时的基准设置中，则 (x) 如果基准替代是按照该基准替代日期的 “基准替换” 定义的条款 (a) 确定的，则该基准替代将在本协议和任何信用文件下取代该基准替代该基准以及后续基准测试在未对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、未征得任何其他方进一步行动或同意的情况下，而且 (y) 如果基准替代品是根据该基准替换日期的 “基准替换” 定义的条款 (b) 确定的，则该基准替代将在本协议或任何信用文件下于5日下午 5:00（纽约市时间）或之后取代任何基准设置的所有用途（5) 此类基准替换通知之日后的银行日向贷款人提供，无需对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，前提是行政代理人在此之前尚未收到包括多数贷款机构的贷款人对此类基准替代品的书面异议通知。如果基准替代方案是Daily Simple SOFR，则所有利息都将按月支付。

(c) 在使用、管理、采用或实施基准替代方案方面，行政代理人有权不时进行符合要求的变更，无论本协议或任何其他信用文件中有任何相反之处，任何实施此类合规变更的修正案都将在未经本协议或任何其他信用文件任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(d) 行政代理人将立即通知借款人和贷款人：(i) 基准过渡事件的任何发生，(ii) 任何基准替代方案的实施，(iii) 与基准替代方案的使用、管理、采用或实施有关的任何合规变更的有效性，(iv) 根据下文 (e) 条款取消或恢复基准的任何主旨，以及 (v) 任何基准的启动或缔结不可用期。行政代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第 3.12 节可能做出的任何决定、决定或选择（如果适用），包括与

对于期限、利率或调整，或对某一事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，均为决定性且具有约束力，可以自行决定作出，未经本协议或任何其他信用文件任何其他一方的同意，除非在每种情况下，均根据本第 3.12 节的明确要求。

(e) 尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反之处，但无论何时（包括与实施基准替代方案有关的基准），(i) 如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且 (A) 该基准的任何基准未显示在不时发布该费率的屏幕或其他信息服务上，或者 (B)) 该基准管理人的监管主管提供了公开声明或发布信息，宣布该基准的任何主旨不具有代表性或不具有代表性，则行政代理人可以在此时或之后修改任何 Benchmark 设置的 “利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的主张，并且 (ii) 如果根据上文 (i) 条款 (A) 被删除的主旨随后显示在屏幕或信息服务上基准（包括基准替代品）或（B）不是，或者不是更长时间，前提是宣布它不代表或不代表基准（包括基准替代品），则管理代理人可以修改当时或之后所有基准设置的 “利息期” 的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前取消的期限。

(f) 借款人收到基准不可用期开始通知后，借款人可以撤销任何待处理的关于在任何基准不可用期内发放、转换或延续定期基准贷款的定期基准贷款的申请，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为加拿大基准贷款或转换为加拿大基准贷款的申请。

(g) 对于任何基准定义中屏幕费率的管理、提交或与任何其他有关的事项，或作为任何此类费率（包括任何基准替代方案）的替代方案、替代或继承的任何屏幕费率，或上述任何规定的影响，管理代理人不作任何保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

3.13 非法性

尽管第 3.12 节中有任何相反的规定，但如果在本协议发布之日之后，任何适用法律的通过或任何适用法律的任何变更（无论是在本协议发布之日之前还是之后通过），或任何官方机构对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人遵守任何此类适用法律，均将使任何贷款人发放、维持或资助其在定期基准贷款中的份额均为非法，

贷款人应通知行政代理人，行政代理人应立即将此通知其他贷款人和借款人。在根据本第 3.13 节向行政代理人发出任何通知之前，该贷款机构应指定不同的贷款办公室，前提是这种指定可以避免发出此类通知，并且根据该贷款人的真诚合理判断，不会对该贷款人造成其他重大不利影响。收到此类通知后，无论本协议中包含任何内容，借款人均应在 (a) 适用于此类受影响定期基准贷款的利息支付日全额偿还该贷款人当时未偿还的每笔受影响定期基准贷款部分的本金及其应计利息，前提是该贷款人可以在该日合法维持该定期基准贷款中的部分或者 (b) 在该贷款人提出要求后的10个银行工作日内全额偿还该贷款人当时未偿还的本金及其应计利息不合法地继续资助而且将其在此类受影响的定期基准贷款中所占的份额维持至今。在偿还每笔受影响的定期基准贷款的此类部分的同时，借款人可以向该贷款机构借入加拿大基准利率贷款，无论他们是否有权进行此类借款，该贷款机构应根据要求发放基准加拿大贷款的此类贷款，其金额应等于该贷款机构在还款前夕发放的受影响贷款的未偿本金。只有在该贷款人再次有可能合法地为定期基准贷款提供资金和维持定期基准贷款之前，该贷款人发放定期基准贷款的义务才会暂停。

第四条缩编

4.1 提款通知

在不违反本协议规定的前提下，前提是借款人满足了第12条中规定的所有适用先决条件，或者贷款人按照第 14.14 节的规定免除了第 12 条中规定的所有适用条件，则任何一方借款人均可根据第 3.10 节向行政代理人发出基本上采用本协议附表 D 的不可撤销通知（“提款通知”），从而获得本协议项下的信贷，并具体说明：

(a) 获得抵免的日期；

(b) 信贷是通过加拿大基准利率贷款还是定期基准贷款获得的；

(c) 贷款的本金；

(d) 如果信贷是通过定期基准贷款获得的，则适用的利息期；以及

(e) 根据第 3.2 节提出的任何不可撤销的授权和指示的细节。

第五条翻车

5.1 定期基准贷款

在不违反本协议规定的前提下，如果相关借款人已根据第5.2节向行政代理人发出通知，要求贷款人继续通过定期基准贷款提供信贷，以在到期时取代全部或部分未偿还的定期基准贷款，则每家贷款人应在该定期基准贷款到期后继续通过定期基准贷款向相关借款人提供信贷（无需进一步预付）向相关借款人提供的资金），其本金等于此贷款人在到期定期基准贷款本金中按比例分配的份额或其中待替换的部分。

5.2 展期通知

根据第 5.1 节（“展期通知”）向行政代理人发出的通知应不可撤销，应根据第 3.10 节发出，应基本采用本协议附表 E 的形式，并应具体说明：

(a) 到期的定期基准贷款的到期日；

(b) 到期的定期基准贷款的本金及其待置换部分；以及

(c) 替代定期基准贷款的利息期或利息期。

第六条转换

6.1 将贷款转换为其他类型的贷款

在不违反本协议规定的前提下，如果相关借款人已根据第6.2节向行政代理人发出通知，要求贷款人将未偿贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款，则每位贷款人应在转换之日（如果转换全部或部分未偿还的定期基准贷款，则应为该贷款的到期日）继续向该贷款提供信贷相关借款人，按未偿还贷款或部分贷款的贷款类型划分将其转换（包括还款并随后向相关借款人预付资金），其本金总额等于该贷款人在未偿贷款本金中按比例分配的份额或正在转换的部分。

6.2 转换通知

根据第 6.1 节向行政代理人发出的通知（“转换通知”）应不可撤销，应根据第 3.10 节发出，应基本采用本协议附表 F 的形式，并应具体说明：

(a) 要转换的贷款类型；

(b) 转换的日期；

(c) 贷款的本金或其中有待转换的部分；

(d) 将未偿还贷款转换为的贷款的类型和金额；以及

(e) 如果要将未偿贷款转换为定期基准贷款，则为适用的利息期。

6.3 缺少通知

根据第3.5节，如果在本文提及的适当时限内没有展期通知或转换通知，则向借款人提供的到期定期基准贷款应自动转换为加拿大基准贷款，就好像已根据第6.2节发出此类通知一样。

6.4 贷款人的转换

在违约已经发生且仍在持续之时向相关借款人发出书面通知后，行政代理人可以在定期基准贷款到期日将此类定期基准贷款转换为加拿大基准贷款，就好像已根据第6.2节发出此类通知一样。

第七条利息和费用

7.1 利率

根据第3.7节，借款人应不时向贷款人支付每笔贷款未偿本金的利息，年利率等于：

(a) 对于每笔加拿大基准利率贷款，加拿大替代基准利率加上适用利率；以及

(b) 对于每笔定期基准贷款，调整后的定期SOFR利率加上适用利率。

7.2 利息的计算和支付

(a) 每笔加拿大基准利率贷款未偿还本金的利息应从通过此类贷款获得信贷之日起（包括通过此类贷款获得信贷的日期，但不包括全额偿还此类贷款的日期）（包括到期前和到期后以及判决前），并应根据实际经过的天数除以365或366计算可能是。

(b) 每笔定期基准贷款未偿还本金的利息应从通过此类贷款获得信贷之日起每天累计，至但不包括全额偿还该贷款的日期（包括到期前和之后以及判决前），并应根据实际经过的天数除以360计算。

(c) 应支付应计利息，

(i) 就加拿大基准利率贷款的利息而言，22日每月拖欠利率^和每个日历月的日期；以及

(ii) 对于定期基准贷款的利息，在利息支付日支付；前提是，对于期限超过三个月的利息期，应计利息的支付频率应不少于自该利息期第一天起以及以其他方式需要偿还此类定期基准贷款之日起的每三个月支付一次。

7.3 一般利息规则

(a) 就本协议而言，每当根据360天或365天的一年计算利息时，根据该计算确定的每种利率均以年利率表示 《利息法》(加拿大) 等于以这种方式确定的比率乘以该日历年中要确定相同天数的实际天数，然后分别除以360天或365天。

(b) 每笔贷款的利息及其逾期利息应在相关时期内以该贷款的计价货币支付。

(c) 如果借款人未能在本协议到期日或根据本协议交付的任何文件、文书或协议向行政代理人或贷款人支付应向行政代理人或贷款人支付任何费用或其他任何性质的款项，则该借款人应向行政代理人或贷款人（视情况而定）支付该逾期金额的利息，其货币与该逾期金额的应付货币相同，包括该到期日，但不包括该到期日按年利率计算和复合计算的实际付款（以及判决之前的付款）每月，等于加拿大的替代基准利率加上适用利率加上 3%。逾期款项的此类利息应根据行政代理人的要求到期支付。

7.4 选择利息期

对于每笔定期基准贷款，相关借款人应在提款通知、展期通知或转换通知中具体说明利息期的期限，前提是：

(a) 利息期的期限应为一、三或六个月或可能商定的其他期限（视可用性而定，不同未偿还日期的利息期总数少于十（10））；

(b) 定期基准贷款的第一个利息期应始于并包括通过此类贷款获得信贷的日期，随后适用的每个利息期应从适用于该贷款的前一个利息期到期之日开始，包括该贷款适用的前一个利息期的到期日；以及

(c) 如果任何利息期将在非银行日当天结束，则该利息期应延长至下一个银行日，除非下一个下一个银行日是在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应缩短至在前一个银行日结束。

7.5 待机费

在每个财政季度的第一个银行日和信贷额度终止后，借款人应根据第3.7节向贷款人支付拖欠的备用费，该费按每年365天的年利率计算，等于本附表H “备用费” 栏下的适用利率，根据可持续性调整的增加或减少（或既不增加也不减少）在最近完成的财政季度中，不时对每日可用信贷产生影响或其中的一部分，此类费用从本协议执行和交付之日起至包括信贷额度终止之日起每天累计。尽管有上述规定，但如果贷款人是违约贷款人，则其任何个人承诺中没有资金的部分将停止累积备用费。

7.6 适用的费率调整

适用税率的变更应从适用的财政季度的第一天起生效，在每种情况下，均基于先前向行政代理人提交的关于前一个财政季度的第11.1 (a) (iii) 条所设想的合规证书。如果新的适用利率在未偿贷款期限内生效，则行政代理人应立即确定该贷款的多付或少付利息的金额，并将此类金额通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下, 行政代理人的这种决定应构成 初步证实证明此类多付或少付金额的证据（视情况而定）。如果少付了款项，借款人应在收到此类通知后根据第3.7节向贷款人支付少付的款项。如果出现任何超额付款，则应将此类多付的款项记入随后支付的利息或发行费（视情况而定），直至全部使用该数额为止。

第八条储备、资本、赔偿和税收条款

8.1 信贷条件

根据本协议获得或维持信贷应遵守本第8条中包含的条款和条件。

8.2 情况的变化

(a) 如果就任何类型的信贷而言，任何政府机构、中央银行或类似机构出台或通过任何法律、法规、指导方针、要求或指令（不论是否具有法律效力）（“限制措施”），或其中或其对借款人或任何贷款人的适用或其解释或管理方面的任何变更，或任何贷款人对此的遵守情况：

(i) 禁止或限制延长或维持此类信贷或收取与此相关的利息或费用，此类借款人同意该贷款人有权遵守此类限制规定，有权拒绝允许该借款人获得此类信贷，并有权要求该借款人选择将此类未偿信贷转换为另一种类型的信贷以允许遵守限制措施或还款全额包括此类抵免额以及相应的应计利息该贷款人合法维持该信贷并为其提供资金或收取与此相关的利息或费用（视情况而定）的最后一天；或

(ii) 应征收或要求任何储备金、特殊存款要求或税收（不包括参照此类贷款人净收入或资本税或收据和特许经营税衡量的税款），应确定该贷款人维持适当数量的资本，或施加任何其他要求或条件，导致该贷款人在本协议下延期或维持信贷或义务的成本增加，或减少该贷款人根据本信贷获得或应收的金额同意或减少这种情况贷款人在本协议项下或其资本的有效回报或促使该贷款人根据本协议项下收到的任何款项或应收款项进行任何付款或放弃任何回报，然后，在该贷款人通知该借款人后，该借款人应立即向该贷款人支付足额补偿该贷款人所有此类增加的成本、减少、付款或放弃回报的款项，这些增加的成本、减少、付款或放弃回报是在该借款人收到该借款人收货之日之前累积的通知，此后，应不时提出要求，该借款人应支付此类款项额外金额将全额补偿该贷款人因任何此类增加或施加的成本、减少、付款或放弃的回报而产生的损失。该贷款人应将任何实际增加或施加的成本、减少、付款或放弃的回报立即通知相关借款人

意识到这一点，并应同时向该借款人提供该贷款机构官员的证书，其中列出向该贷款人支付的补偿金额以及计算该金额的依据。尽管有第8.2 (a) 节的规定，但借款人没有责任就借款人收到该贷款人的上述通知前60天以上发生的任何此类成本、减少、付款或放弃的回报向该贷款人进行补偿；但是，前提是上述限制不适用于任何具有追溯性质的此类成本、减少、付款或放弃的回报。

可以肯定的是，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《巴塞尔协议三》以及根据该法或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何，都应被视为 “限制措施”。

(b) 每家贷款人同意，在意识到发生可能导致其根据第8.2 (a) 节向相关借款人寻求额外款项的事件或条件的存在后，它将尽快做出合理的努力，通过其他贷款办公室发放、资助或维持该贷款人受影响的信贷，或者采取其认为适当的其他行动，如果结果需要额外款项根据第 8.2 (a) 条为此类信贷支付的款项将是如果根据该贷款人自行决定，通过该其他贷款办公室发放、资助或维持此类受影响的信贷或采取此类其他行动不会以其他方式对此类信贷或该贷款人产生不利影响，并且该贷款人自行决定也不会在商业上不合理。

8.3 更换贷款人

(a) 如果任何贷款人，但不是所有有个人承诺的贷款人根据第 8.2 (a) 节寻求额外补偿，如果任何贷款人成为违约贷款人或借款人根据第 8.6 节支付或支付任何款项的贷款人（每家此类贷款机构均为 “受影响贷款人”），则相关借款人可以书面形式向行政代理人表示希望用一个或多个受影响的贷款人取代受影响的贷款人其他贷款人，然后行政代理人应立即通知其他贷款人，任何此类贷款人或贷款人总共可以预付受影响贷款人在受影响信贷中的全部（但不是部分）按比例分配的份额，总的来说，承担受影响贷款人在信贷额度下的全部（但不是部分）个人承诺和义务，收购受影响贷款人的全部（但不是部分）权利，并承担受影响贷款人在每项信贷下的全部（但不是部分）义务与信贷额度有关的文件（但在任何情况下，任何其他贷款人均不得这样做）行政代理人有义务这样做）。如果一个或多个贷款人（以下统称为 “同意贷款人”，单独称为 “同意贷款人”）就此类预付款、收购和承担达成书面协议，则按比例分配该贷款的份额

每个同意贷款人的信贷和个人承诺以及该同意贷款机构在信贷额度下的义务以及该同意贷款机构在其他每份信贷文件下的权利和义务应增加受影响贷款机构在该信贷额度中按比例分配的份额（基于同意贷款人的相对个人承诺）以及信贷额度下的个人承诺和义务每项规定的权利和义务其他信贷文件，前提是它们与信贷额度有关，其日期为同意贷款人和相关借款人双方均可接受。在此日期，同意贷款人应将受影响贷款人在此类信贷中的按比例分配给相关借款人，并应向受影响贷款人预付受影响贷款人当时未偿还的预付款，以及本协议项下应计的所有利息和欠受影响贷款人的所有其他款项，并且，在同意贷款人支付此类预付款和预付款后，受影响的贷款人将不再是 “贷款人”，也不应如此在本协议下不再承担任何义务。假设受影响贷款人的个人承诺如上所述，则应将本附表A视为已修订，以将该同意贷款人的个人承诺增加该假设的金额。为确定起见，任何借款人均无需向作为违约贷款人的受影响贷款人支付破损费用或其他因向该贷款人预付款而需要支付的款项。如果未根据上述规定更换受影响的贷款人，并且前提是 (x) 未发生违约或违约事件，并且在任何此类预付款和取消时仍在继续，或此后将立即发生，并且 (y) 适用法律不禁止此类预付款和取消，则相关借款人可以在向受影响贷款人和行政代理人发出五个银行日的通知后，取消该受影响贷款人的个人承诺并预付预付款当时未偿还的此类受影响贷款人中，连同本协议下应计的所有利息和欠该受影响贷款人的所有其他款项（此类款项应支付给行政代理人），在相关借款人发出此类通知并预付款后，该受影响的贷款人将不再是本协议的所有目的的 “贷款人”，并且在本协议下不再承担任何义务。

(b) 借款人可以在到期日之前不时向行政代理人发出通知（“替代贷款人通知”），要求将信贷额度方面的个人承诺金额增加根据本节（未被取代）取消的任何个人承诺的总金额（未被取代），具体说明已同意接受信贷额度个人承诺的贷款人和/或拟议的新贷款人增加。可以肯定的是，信贷额度下的个人承诺总额在任何特定时间均不得超过15亿美元减去借款人根据第2.3节对信贷额度进行的任何永久削减的总和。

(c) 作为现有贷款机构的每家替代贷款机构均应向行政代理人发送确认信，确认其已同意增加信贷额度的个人承诺，并说明该承诺的金额。在不违反第8.3 (f) 和 (g) 节的前提下，替代贷款机构关于信贷额度的个人承诺的确立应自向行政代理人发出此类通知之日后的第二个银行日起生效。在确定替代贷款机构增加的信贷额度个人承诺后，应将本附表A视为已修改，以证明该替代贷款机构对信贷额度的个人承诺，金额为该替代贷款机构信贷额度的个人承诺。

(d) 任何不是现有贷款人的替代贷款机构都必须得到行政代理人的接受，可以自行酌情合理行事。在向行政代理人交付借款人和替代贷款人签署的行政代理人可接受的替代贷款人协议后，行政代理人应立即执行并交付该替代贷款人协议，因此，根据第 8.3 (f) 和 (g) 节，此后，应将本协议和其他每份信用文件理解为该替代贷款人是本协议的当事方，拥有明示贷款人的所有权利和义务的贷款人就此而言替代贷款机构同意接受的有关信贷额度的个人承诺，以及任何信用文件中提及任何贷款人的所有内容（在上下文允许的范围内）均应作相应解释。因此，应将本附表A视为已修订，增加了该替代贷款机构的个人承诺。每家贷款机构不可撤销地任命、授权和指示行政代理人作为其律师和代理人，拥有全部替代权和授权权，代表其完成和执行与每家替代贷款机构有关的每份替代贷款人协议。每家贷款机构都同意，它将受行政代理人填写和执行的每份此类替代贷款人协议条款的约束。

(e) 行政代理人应立即将根据第8.3 (c) 和 (d) 条产生的与信贷额度有关的个人承诺增加的情况通知借款人和贷款人，

(f) 在违约或违约事件发生和未决的任何时候，均不允许增加或设立根据本第 8.3 节对信贷额度作出的任何个人承诺。

(g) 在根据第8.3 (c) 和 (d) 节对附表A进行任何认定修正后的第一个银行日，行政代理人应以书面形式向替代贷款机构通报以下情况：(i) 贷款人已经向借款人预付的信贷额度（“现有贷款债务”）下的未偿信贷总额，以及（ii）其在现有贷款债务中的按比例分配。在收到行政代理人此类通知后的一个银行日内，替代贷款机构应向行政机构付款

代理人，为了使每位贷款人按比例受益，按比例分配其在现有贷款债务中的份额，行政代理人应根据第3.7节将此类收益支付给贷款人。

8.4 与信用相关的赔偿

在行政代理人向相关借款人发出通知（通知应附上该借款人应支付的金额的详细计算结果）后，该借款人应向行政代理人或贷款人支付一笔或多笔款项，以补偿行政代理人或贷款人在清算或再存贷款人为资助或维持基准定期贷款的任何部分而获得的任何资金时蒙受的任何损失、成本或开支的：

(a) 该借款人未能在本协议或该借款人给行政代理人的任何通知中规定的日期借款或还款（前提是，如果任何通知规定定期基准贷款在到期日以外的任何时候偿还，则该借款人应对上述任何损失、成本或开支负责）；或

(b) 在本文件规定的还款日期或该借款人给行政代理人的任何通知中规定的还款日期以外的其他日期偿还或预付任何款项（前提是，如果任何通知规定定期基准贷款在到期日以外的任何时间偿还，则该借款人应对上述任何损失、成本或开支负责）。

尽管有上述规定，但如果此类成本或支出是在贷款人是违约贷款人期间产生的，则借款人无需向贷款人赔偿任何此类成本或支出。

8.5 交易和环境责任赔偿

(a) 每位借款人特此同意向行政代理人、每位共同牵头的可持续发展结构代理人、每位贷款人及其各自的股东、高级职员、董事、员工和代理人（统称为 “受赔偿方”）提供赔偿并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、损失、成本、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的开支（无论是否）该受赔偿方是根据本协议寻求赔偿的诉讼的当事方），包括但不限于借款人批准（在本第 8.5 (a) 节中统称为 “免赔负债”）、受赔偿方或其中任何一方因以下所述任何融资交易而产生或承受的或主张的合理法律费用和自付款项和解金额使用根据本协议提供的任何信贷的收益直接或间接获得全部或部分融资，(iii) 任何与本文所述发放或拟延期的任何信贷有关的实际或威胁调查、诉讼或其他程序，或 (iv) 信贷文件的执行、交付、履行或执行；以及

根据本协议或其签订的任何文书、文件或协议，但具有管辖权的法院认定因受赔偿方的重大过失或故意不当行为而产生的任何此类赔偿责任 (x) 除外，或 (y) 因错误付款或与之相关的任何此类赔偿责任 (x)。

(b) 在不限制前述 (a) 条款中规定的赔偿的一般性的前提下，每位借款人特此进一步同意向受赔偿方提供赔偿，使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、损失、成本、收费、负债和损害赔偿以及与此相关的开支，包括但不限于合理的律师费和自付款项和已支付的金额在经借款人批准的和解中，任何形式的已付款（在本协议中统称）第 8.5 (b) 节（“受赔负债”），受赔偿方或其中任何一方因合法或实益拥有的任何不动产（或合法或实益拥有的任何不动产）的存在、渗漏、泄漏、溢出、排放、排放或释放，或直接或间接的结果，而承受赔偿方或其任何一方承担、遭受或主张的责任)，由任何义务人租赁、使用或经营任何危险物质、污染物、污染物或废物，以及 (ii) 任何义务人的任何其他违反环境法的行为，以及无论是由该债务人造成或在其控制范围内，但具有管辖权的法院认定因受赔偿方的重大过失或故意不当行为而产生的任何此类赔偿责任除外。

(c) 本第8.5节中规定的所有债务应在永久偿还本协议下的未偿信贷和信贷协议终止后无限期有效。本第8.5节规定的义务不得因行政代理人或任何贷款人代表行政代理人或任何贷款人进行的任何调查而减少或减损。

(d) 每位借款人特此同意，为了有效分配本第8.5节给借款人带来的损失风险，应将行政代理人和每家贷款人视为代表各自股东、高级职员、董事、雇员和代理人并为其利益行事的代理人或受托人。

(e) 如果由于任何原因，借款人根据本第8.5节承担的义务无法执行，则借款人同意在适用法律允许的每项债务的支付和履行方面缴纳最大款额。

(f) 本第 8.5 节规定的赔偿不适用于第 8.2、8.4、8.6 或 11.1 (g) 节中具体涉及的任何事项。

8.6 税收总额

(a) 任何借款人根据本协议或任何其他信用文件（以下称为 “付款”）向行政代理人或任何贷款人的利益支付的任何款项（以下称为 “付款”）均应在不抵消或反索赔的情况下支付，且不得扣除或扣除任何当前或未来的税款，除非法律要求此类扣除或预扣税或任何官方机构的行政惯例。如果需要从向行政代理人或任何贷款人支付或为行政代理人或任何贷款人的利益支付的任何款项中扣除或预扣任何此类税款，则相关借款人应：

(i) 立即将此类要求通知行政代理人；

(ii) 除了行政代理人或该贷款人本应有权获得的款项外，还向行政代理人或该贷款人（视情况而定）支付必要的额外款项，以确保行政代理人或该贷款人实际收到的净金额（不含任何此类税款，包括从该借款人根据本协议支付的任何额外金额中需要扣除或预扣的任何税款）的全部金额第 8.6 (a) 节，无论是针对该借款人、行政代理人还是此类贷款人）等于行政代理人或该贷款人（视情况而定）在不需要进行此类扣除或预扣的情况下本应获得的全额款项；

(iii) 进行此类扣除或预扣；

(iv) 在适用法律要求的时限内，根据适用法律向相关官方机构支付需要扣除或预扣的全部税款（包括从该借款人根据本第 8.6 (a) 条向行政代理人或该贷款人支付的任何额外金额中需要扣除或预扣的全额税款）；以及

(v) 此后尽快将正式收据原件（或经核证的副本）或行政代理人或该贷款人合理接受的其他文件转交给行政代理人或该贷款人（视情况而定），以证明向该官方机构支付了款项。

(b) 此外，借款人同意缴纳任何和所有当前或未来的其他税。

(c) 每位借款人特此在税后基础上对行政代理人或任何贷款人征收、征收或评估（以及无论是否由直接支付）行政代理人或任何贷款人（视情况而定）征收、征收或评估的全部税款和其他税款、利息、罚款和其他负债，以及由于该借款人未能：

(i) 将第 8.6 (a) (v) 节中提及的文件汇给行政代理人或任何贷款人；或

(ii) 缴纳应向相关官方机构缴纳的任何税款或其他税款（包括但不限于任何官方机构对根据本第 8.6 节应付的金额征收的任何税款）。

无论此类税收的评估是否正确或合法，本第 8.6 (c) 节的规定均应适用。行政代理人或任何缴纳的税款或其他税款超过该借款人根据第 8.6 (b) 条为此支付的金额（如果有）的贷款人应立即将此类付款通知该借款人，但前提是未能提供此类通知不得减损或损害该借款人在本第 8.6 节下的义务。根据本赔偿付款应在行政代理人或任何贷款人（视情况而定）提出书面要求之日起30天内支付，并附上关于此类税款或其他税款金额及其计算方法的证书，计算方法应为 初步证实此类金额的证据。

(d) 如果借款人真诚地确定存在对根据本第8.6节支付的任何税款提出异议的合理依据，则贷款人或行政代理人（视情况而定）应根据借款人的要求，与该借款人合作，对此类税收提出质疑，费用由该借款人承担。

(e) 如果任何贷款人或行政代理人（视情况而定）收到了借款人根据本第8.6节支付的税款的退款或抵免，根据该贷款人或行政代理人的善意判断，这些退款或抵免可归因于导致该借款人支付此类款项的税款，则该贷款人或行政代理人（视情况而定）应偿还税款向该借款人支付以下金额（如果有），但不超过根据本第 8.6 节支付的任何款项产生此类退款或抵免），扣除该贷款人或行政代理人的自付费用（视情况而定），行政代理人或贷款人（视情况而定）自行决定退款或抵免后，其处境不会比此类税收不抵免时更好或更差。每个借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，同意向行政代理人或该贷款人（视情况而定）偿还向该借款人支付的任何此类退款或信贷中行政代理人或该贷款人（视情况而定）必须向相关官方机构支付的任何利息、罚款或其他费用，并同意视情况支付行政代理人或贷款人支付的任何利息、罚款或其他费用向该官方机构支付此类款项的结果或与之有关。行政代理人和任何贷款人都没有义务以任何特定方式安排其税务事务，以申请任何退款或抵免。贷款人和行政代理人均无义务披露有关其税务事务的任何信息或

向此类借款人或任何其他人支付与本第 8.6 节 (e) 或本第 8.6 节任何其他条款有关的计算结果。

(f) 对于行政代理人或任何贷款人因收到本第8.6节规定的款项而可能必须缴纳的任何额外净收入税，每位借款人还特此在税后基础上赔偿行政代理人和每位贷款人并使其免受损害。

(g) 根据借款人居住地所在司法管辖区的法律或该司法管辖区加入的任何有关付款的条约，任何有权免除或减少预扣税或其他税款（统称为 “相关税”）的贷款人，应根据该借款人的要求，在适用法律规定的时间或时间向该借款人交付（副本交给行政代理人）或应该借款人或行政代理人的合理要求，正确填写和执行适用法律（如果有）规定的文件，这些文件将允许在不预扣税的情况下支付此类款项，或者按较低的预扣税率或降低的相关税率进行付款。此外，(i) 任何贷款人应根据该借款人或行政代理人的要求，提供适用法律（如果有）规定的其他文件，或该借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使该借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受预扣税或信息报告要求的约束，以及 (ii) 出于以下目的不再是或被视为居住在加拿大的贷款人《税法》第十三部分或其任何后续条款付款应在五个银行工作日内以书面形式通知该借款人和行政代理人。尽管有上述规定，但不得要求任何贷款人根据本第 8.6 (g) 节提供该贷款机构在法律上无法交付的任何文件。

(h) 根据第 8.6 (a) 节支付的额外金额与其相关的付款具有相同的性质。例如，为了提高确定性，根据第8.6（a）节就信用证下的应付利息支付的额外金额应为根据该信用证支付的利息。根据本第 8.6 节支付的所有款项均应遵守本第 8.6 节的规定。

(i) 借款人在本第8.6节下的义务应在信贷额度、本协议和所有其他信贷文件的终止以及未偿信贷和本协议下所有其他应付款项的永久偿还后继续有效，但不限于此。

第九条还款和预付款

9.1 信贷额度下的还款

借款人应在到期日向贷款人全额偿还信贷额度下的未偿信贷以及所有应计和未付利息以及与之有关的所有应计和未付费用。

9.2 信贷额度下的自愿预付款

在不违反第9.3节的前提下，借款人有权随时预付信贷额度下的全部或任何部分未偿贷款，而无需支付罚款，前提是任何此类预付款均应遵守第8.4节。根据本第 9.2 节预付的款项可用于再借款。

9.3 预付款通知

相关借款人应根据第9.2节就每笔自愿预付款向行政代理人发出书面通知。此类通知（“预付款通知”）不可撤销，应根据第 3.10 节发出，并应具体说明：

(a) 预付款的日期；以及

(b) 贷款的类型和本金或其中应预付的部分。

9.4 还款货币

本协议项下未偿信贷的所有付款和还款均应以该未偿信贷的货币支付。

第十条陈述和保证

10.1 陈述和保证

为了促使贷款人和行政代理人签订本协议并促使信贷方根据信贷文件发放信贷，借款人特此向信贷方陈述并保证，截至本协议签订之日，自本协议每次提供信贷之日起以及每个财政季度的最后一天，如下所示，并承认并确认贷款人和行政代理人在签订本协议时依赖此类陈述和担保在根据以下规定提供信贷时：

(a) 债务人的地位和权力。每个债务人均为公司或豁免公司（如适用），根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册和组织并保持良好的信誉。每个债务人均在所有司法管辖区都具有适当的资格、注册或许可，如果不这样做会产生重大不利影响。每个债务人

拥有所有必要的公司能力、权力和权力，可以拥有、持有或租赁其财产，以开展目前开展的业务。每个债务人都有所有必要的公司能力，可以签订和执行作为当事方的信用文件所设想的交易。

(b) 授权和执行。已采取所有必要的行动，无论是公司行动还是其他行动，以授权每位债务人执行、交付和履行其作为一方的信用文件。每个债务人均已正式签署并交付了其作为一方的信用文件。每个债务人所参与的信用文件是该债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，除非其可执行性可能受到 (i) 适用的破产、破产、清盘、解散、管理、暂停、重组和其他普遍适用的限制债权人权利强制执行的法律的限制，(ii) 法院可能拒绝授予或公平补救措施的执行，以及 (iii) 以下事实到 《货币法》(加拿大), 加拿大任何法院都不得以加拿大合法货币以外的任何货币下达命令.

(c) 遵守其他文书。每位债务人对其作为一方的信用文件的执行、交付和履行，以及本协议及其中所设想的交易的完成，不会也不会与该承付人或任何法律、法规的条款、条件或条款发生任何重大违约或违反，也不会导致任何重大违约或违反，或构成重大违约，或构成重大违约，对该债务人具有约束力或适用于该债务人或其所适用的判决、法令或命令财产受任何实质性协议（包括但不限于金属购买合同）、租约、许可、许可证或其他文书的约束，该债务人作为一方或以其他方式受其约束，或者该债务人受益或受其财产约束，不需要任何官方机构或任何其他方的同意或批准，除非已经获得和生效的同意。

(d) 财务报表。WPM最近完成的财政季度或财政年度的合并财务报表（视情况而定）是根据公认会计原则编制的，自此类财务报表发布之日起，WPM的财务状况或其他状况均未发生重大不利变化。上述财务报表的合并资产负债表公允地列出了WPM截至发布之日的财务状况以及资产和负债，上述合并财务报表中包含的合并运营、留存收益和现金流报表公允地反映了WPM在所涉期间的经营业绩。除上述资产负债表（包括其附注）中反映或保留的范围外，除非在WPM的正常和正常业务过程中发生的费用，否则WPM没有任何未偿债务或任何负债或义务

(无论是应计的, 绝对的, 或有的, 或有还是其他性质的) 通常反映在根据公认会计原则编制的资产负债表 (包括其附注) 中.

(e) 诉讼。在任何官方机构中，没有任何针对任何债务人的诉讼、诉讼、调查、索赔或诉讼（不论据称是否代表任何债务人）未决或威胁以书面形式提起或影响任何承付人，无论在任何情况下或总体上都可以合理地预期会产生重大不利影响。

(f) 资产所有权。每个债务人对其所有财产、资产和承诺拥有良好所有权，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。

(g) 事务处理。任何债务人均不得以任何方式违反与其自身或其业务运营或与其财产或资产（包括但不限于环境法）有关的任何协议、抵押贷款、特许经营、许可、判决、法令、命令、法定信托、规则或法规，这些协议可以合理地预期会产生重大不利影响。每个债务人持有在目前经营业务的地方经营业务所需的所有许可证、批准证书、批准证书、批准证书、注册证书、许可证和同意书，除非无法合理地预期未能获得此类许可证、批准证书、批准证书、注册证书、许可证和同意会产生重大不利影响。

(h) 未清的违约行为。未发生任何构成或在发出通知、时间流失或两者兼而有之的情况下构成违约的事件，即任何债务人作为一方或其财产或资产可能受其约束的任何重大协议、承诺或文书，也未发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件。

(i) [故意删除]

(j) 纳税申报表和税款。每个债务人均已提交了法律要求其提交的所有重要纳税申报表和纳税报告，并缴纳了由此显示应缴的所有税款，但以下情况除外：(i) 任何此类税款正在通过适当的诉讼进行认真争议，并应根据公认会计原则在账簿上预留充足的储备金，或 (ii) 无法合理预期未申报或缴纳会产生重大不利影响。

(k) 征用。目前或威胁没有（以书面形式）征用任何债务人的财产或资产，可以合理地预计，这种征用会产生重大不利影响。

(l) 环境合规。

(i) 任何债务人拥有、租赁、使用或运营的所有设施和财产（包括底层地下水）一直是并将继续根据所有环境法（如有）拥有或租赁的

可以合理地预计，这种不遵守行为会产生重大不利影响；

(ii) 没有待审或威胁的（书面形式）

(A) 任何债务人收到的与任何涉嫌违反任何环境法的行为有关的索赔、投诉、通知或信息请求，这些行为如果得到证实，可以合理地预期会产生重大不利影响；

(B) 就任何环境法规定的潜在责任向任何债务人提出的投诉、通知或询问，这些责任可以合理地预期会产生重大不利影响；

(iii) 任何债务人现在或以前拥有、经营、使用或租赁的单独或总体上会产生重大不利影响的财产上、上、下或从中均未释放任何危险物质，也未发生任何污染物、污染物或废物的逸出、渗漏、泄漏、溢出、排放、排放或释放；

(iv) 每位债务人均已获得并遵守任何环境法规定的所有许可证、证书、批准、执照和其他授权，允许其开展业务，除非无法合理地预期任何此类不签发或违规行为会产生重大不利影响；以及

(v) 任何债务人现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产均不存在任何条件，这些条件随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，会产生任何可以合理预期责任会产生重大不利影响的责任。

(m) 子公司。截至本文发布之日，除惠顿国际、担保人、任何担保人例外子公司和任何非担保子公司外，WPM 没有其他子公司。如果可以合理地预期任何合伙企业、合资企业或集团产生的相关义务会产生重大不利影响，则任何债务人均不得直接或间接地成为任何合伙企业、合资企业或集团的成员、合伙人或参与者。

(n) 公司结构。截至本文发布之日及以后，除非此类信息可能因特此允许的交易而发生变化，并根据第11.1（a）节向行政代理人报告，否则附表G所附图表准确地列出了WPM及其所有子公司的公司结构，并证明了公司间的股份所有权。

(o) 被保险资产。根据行业标准和过去的惯例，向保险公司投保每位债务人的财产和资产，按金额投保，包括风险和其他合理的保险。

(p) 金属购买合同。金属购买合同是合同各方的合法、有效和具有约束力的义务（作为该合同一方的债务人除外），每个债务人均可根据其条款对彼此强制执行，但以下情况除外：

(i) 如果其可执行性可能受到以下限制：(i) 适用的破产、破产、清盘、解散、管理、暂停、重组和其他普遍适用的、限制债权人权利强制执行的法律，(ii) 法院可能拒绝授予或执行公平补救措施这一事实，以及 (iii) 根据《货币法》（加拿大），加拿大任何法院都不得下达以任何货币表示的命令加拿大的合法资金除外；和/或

(ii) 如果无法合理地预期任何一份或多份金属购买合同缺乏任何此类可执行性会对整个债务人产生重大不利影响。

(q) 制裁。借款人、其任何子公司（包括债务人）或其任何关联公司均不是 (i) 受到任何制裁或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）的人或受其控制的人。每位借款人、其子公司（包括债务人）或其任何关联公司，以及据该人实际所知，其员工和代理人都遵守了制裁规定。

(r) 无遗漏。本第 10.1 节中提出的任何陈述和事实陈述均未遗漏陈述任何必要的重要事实，以使任何此类陈述或事实陈述在任何重要方面都不会产生误导性。

10.2 陈述和保证的有效性

无论任何信贷方在任何时候或代表任何信贷方进行了任何调查，第10.1节中包含的借款人的所有陈述和保证均应持续到本协议执行和交付之前，直到本协议下所有未偿信贷都已全额偿还且信贷额度终止。

第十一条契约

11.1 平权契约

每位借款人特此向信贷方承诺并同意，在全额偿还本协议下所有未偿信贷且信贷额度终止之前，除非根据第 14.14 节以书面形式豁免：

(a) 财务报告。借款人应向行政代理人提供以下陈述和报告（为所有贷款人提供足够的副本）（在SEDAR上提交以下任何文件均应履行在WPM向行政代理人提供此类文件的书面通知时提交的此类文件的交付义务）：

(i) 在每个财政年度结束后的120天内，WPM在该财年经审计的合并财务报表副本以及审计师报告的副本（对此类审计范围没有任何保留或例外），其大意是此类合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了WPM及其合并子公司的财务状况和经营业绩；

(ii) 在每个财政年度前三个财政季度结束后的60天内，WPM未经审计的合并财务报表副本，所有副本均由WPM的高级财务官认证，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允列报了WPM及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整且没有脚注；

(iii) 在根据上文第 (i) 和 (ii) 条中的任何一项提交财务报表的同时，在每个财政年度的第四个财政季度后的90天内，一份正式签署和填写的合规证书，该证书的形式作为附表B附后，由WPM的高级财务官签署；以及

(iv) 根据多数贷款人的指示，作为行政代理人，可以不时合理地要求提供与WPM或其任何子公司有关的其他声明、报告和信息，包括就任何收购可能合理要求的任何信息。

(b) 可持续性调整。

(i) 对于从 2023 年 1 月 1 日起的日历年及其后的每个日历年，WPM 应在每个日历年的日期提供行政代理人和共同牵头的可持续发展结构代理人

这是 (i) 该年度年度可持续发展报告发布60天后以及 (ii) 每年的9月30日（根据WPM与共同牵头可持续结构机构达成的协议，合理行事）中的较早者，ESG证书列出了最新的ESG评级、基于该日历年完成的多元化调查的多元化领导百分比以及最近完成的财年基于科学的减排目标百分比年份（视具体情况而定根据共同牵头的可持续发展结构代理人和WPM的同意，计算上述任何内容，均为合理行为）；前提是WPM不遵守本条款不构成任何债务人对本协议或任何其他信用文件下各自义务的违约，也不会导致任何违约或违约事件，但此类违约行为将触发WPM第11.1 (b) (ii) 条中的义务。在2023日历年的ESG证书交付前至少15天，WPM应向行政代理人和共同牵头的可持续发展结构机构提交一份由气候审计员确认气候基线的验证（在有限保证的基础上）和多元化顾问的报告，该报告应包括多元化领导力基线，但是，如果气候基线或多元化领导力基线存在重大差异，则与气候基线或多元化领导力基线的发生有关的规定 (a) 重新计算第 11.1 (b) (iv) (C) 节中的事件应适用。

(ii) 如果，出于任何原因，(i) WPM 未能按照第 11.1 (b) (i) 节的设想交付 ESG 证书，则可持续性调整应根据每个 SPT 指标的 5 级进行计算，直到该类 ESG 证书交付为止；前提是，如果 WPM 真诚地确定无论出于何种原因都无法计算任何财政年度的 SPT 指标（“未使用的 SPT 指标”）”) 或 (ii) 应举行重新计算活动，在每种情况下，WPM 和共同牵头的可持续发展结构代理人将真诚地进行谈判，就以下问题达成协议选择一项通常由经营类似业务或受类似激励措施约束的人员采用的替代措施，以代替未使用的SPT指标或作为重新计算事件主题的SPT指标（“备选SPT指标”）（“备选SPT指标”），并在WPM最初根据第11.1 (b) (i) 节交付 ESG 证书之日起连续 30 天后（或更长的期限）经共同牵头的可持续发展结构代理商同意，采取合理行动）：

(A) 如果WPM和共同牵头的可持续发展结构代理商就选择替代SPT指标达成一致，并且该替代SPT指标得到多数贷款机构的批准（每个贷款机构在考虑此类批准时均采取了合理的行动），则可持续发展调整应根据备选SPT进行计算

指标和其他 SPT 指标，不包括未使用的 SPT 指标；

(B) 如果WPM和共同牵头的可持续发展结构机构在选择替代SPT指标上不同意，或者该替代SPT指标未获得多数贷款机构的批准（每个贷款机构在考虑此类批准时均采取了合理的行动），则可持续发展调整应根据SPT指标进行计算，不包括未使用的SPT指标；以及

(C) WPM应提供ESG证书，其中包含根据上述 (A) 或 (B) 计算的可持续性调整，此类可持续性调整应从该ESG证书交付后的银行日起立即生效。

(iii) 如果 (i) WPM、行政代理人或共同牵头的可持续发展结构代理人意识到适用 ESG 证书上报告的可持续性调整或 SPT 指标存在任何重大不准确之处，或 (ii) WPM 与行政代理人同意 WPM 在交付相关 ESG 证书时计算的可持续性调整不准确，并且在每种情况下，(x) 正确计算可持续性调整本来会导致该时期的适用税率增加，WPM 应有义务立即追溯性地为贷款人向行政代理人支付一笔款项，该金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分，或 (y) 适当计算可持续性调整会导致该时期的适用利率降低，WPM 应从随后应付的贷款利息或费用中获得抵免根据本协议第7条，金额等于超过该期间实际支付的利息和费用金额超过该期间本应支付的利息和费用金额。

(iv) 在发生以下事件（均为 “重新计算事件”）时，WPM和共同牵头的可持续发展结构机构将采取以下行动：

(A) 影响基于科学的减排目标百分比的并购事件: 如果由于WPM或其任何子公司完成的任何收购、处置、合并或类似交易或一系列关联交易，可以合理预期WPM的Scope 3排放量将比该交易完成前夕WPM的Scope 3排放量增加或减少5％或更多（由WPM真诚决定），则WPM应就此类交易向共同牵头的可持续发展结构代理人提供书面通知

在合理可行的情况下尽快进行重新计算活动，但无论如何不得迟于此类重新计算事件发生后的12个月，并且前提是主题通知已在主题重新计算事件发生后的12个月内提交给共同牵头的可持续结构化代理人，WPM和共同牵头的可持续发展结构代理人将尽合理的努力就替代SPT指标达成协议，该替代SPT指标最终将获得多数贷款人的批准（每个贷款机构在考虑此类指标时应采取合理的行动）批准）;

(B) 影响基于科学的减排目标百分比的材料生产中断: 如果 WPM 真诚地决定，应根据一项或多项标的生产资产正常运营过程之外的任何特殊事件或活动调整基于科学的减排目标百分比，这些事件或活动导致该标的生产资产的产量与最近一年的普通运营相比下降了 30% 或更多，并且已经发生或正在持续 180 天或更长时间，则 WPM 可以选项，向共同牵头的可持续发展架构提供通知此类重新计算事件发生的代理人，只要在主题重新计算事件发生后的20天内将主题通知提供给共同牵头的可持续结构化代理人，WPM和联席牵头的可持续发展结构代理人将尽合理的努力就替代SPT指标达成一致，该替代SPT指标最终应获得多数贷款人的批准（每个贷款机构在考虑此类批准时应采取合理的行动）；以及

(C) 气候基线或多元化领导基线中的物质差异: 如果在气候审计员（在有限保证的基础上）根据第 11.1 (b) (i) 节的最后一句分别提交验证和/或多元化顾问的报告后，气候基线或多元化领导力基线存在重大差异，则 WPM 和共同牵头的可持续发展结构机构将在此类核查或报告之日起 30 天内做出合理努力，商定替代性SPT指标，而此类备选 SPT 指标最终将受其约束须经多数贷款人批准（每个贷款机构在考虑此类批准时均采取合理的行动）。

(c) 公开文件的副本。WPM 应根据要求向行政代理人提供任何债务人向安大略省证券委员会或任何其他类似官方机构提交的所有文件的副本

司法管辖权符合适用的证券立法，而SEDAR上没有这些立法。

(d) 所得款项的使用。借款人应将信贷额度的所有收益用于其一般公司用途，包括但不限于为许可收购提供资金。任何借款人或其子公司都不会违反适用的法律和法规使用信贷额度的收益。

(e) 保险。WPM 应并应促使彼此债务人向财务状况良好、信誉良好的保险公司投保和继续投保，其金额和其他条款符合相关债务人的标准行业惯例和过去惯例，除非无法合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

(f) 接触高级财务干事。应行政代理人的要求，每位借款人应并应促使彼此的债务人让其高级财务官回答有关该债务人业务和事务的问题。

(g) 费用报销。每位借款人应或应促使担保人：(i) 应要求向行政代理人和共同牵头的可持续发展结构代理人偿还行政代理人或其代表行政代理人或共同牵头的可持续发展结构代理人产生的所有合理的自付费用、费用和开支（包括但不限于与谈判有关的一位主要法律顾问和任何当地或特别顾问向行政代理人收取的合理费用、支出和其他费用），准备，执行，交付，联合组织，管理和解释信用文件和完成本所设想的交易的辅助结算文件，以及本协议的任何修订、同意和豁免（无论是否完成或签订）、Intralinks的费用和任何留置权搜索费，以及（ii）根据要求向行政代理人、共同牵头的可持续结构代理人和贷款人偿还由或代表其产生的所有合理的自付费用、费用和开支其中任何一个（包括费用、支出和与执行信用文件有关的其他指控）。

(h) Pari Passu。借款人应确保，根据安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律，其在本协议和每份财务文件下的债务的支付额至少等于 pari passu有权对借款人当前和未来的所有其他无抵押和非次级债务进行偿付，适用法律强制性条款所优先考虑的任何此类债务除外。

(i) 更改姓名、办公室或其他信息。如果 (i) 任何债务人的公司名称或 (ii) 任何债务人的公司名称发生任何变化，WPM 应立即以书面形式通知行政代理人。

(j) 公司的存在。除非通过任何允许的重组获得允许，否则WPM应并应促使彼此的债务人维持其公司信誉良好。WPM 应并应使彼此义务人有资格并保持适当资格，在每个司法管辖区经营业务和拥有财产，前提是可以合理地预期不这样做会造成重大不利影响。

(k) 事务处理。每个借款人应并应促使彼此的债务人以遵守所有法律法规（包括但不限于环境法）的方式开展业务，以遵守和履行其在正常开展业务所必需的租赁、许可和协议下的所有义务，并在合理的情况下维护和保护其财产和资产以及由此产生的收益、收入和利润预计会产生重大不利影响。每位借款人应并应促使彼此的债务人履行法规赋予其的任何信托的所有附带义务，并应确保在可以合理预期此类不履行会产生重大不利影响的情况下，立即纠正任何违反上述义务的行为和任何此类违规行为的后果。每个借款人应并应促使彼此的债务人获得和维护其业务运营所必需的所有许可证、许可证、政府批准、特许经营权、授权和其他权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响。

(l) 税收。WPM 应缴纳对其及其财产或资产或其任何部分征收、评估或征收的所有重大税款，并应促使彼此承付人缴纳，除非和除非 (i) 通过适当的程序真诚质疑任何此类税收的有效性，储备金按公认会计原则保持，同时没收其任何部分财产或资产可能是由于在任何此类竞赛期间未能付款所致，或 (ii) 如果不付款可能不能合理地预期会产生重大不利影响。

(m) 诉讼通知。对于任何官方机构以书面形式提起或威胁提起或影响任何债务人的任何行动、诉讼、调查、索赔或诉讼（无论据称是否代表任何债务人），每位借款人均应立即通知行政代理人，这些行动、诉讼、调查、索赔或诉讼（无论是否据称代表任何债务人），无论在任何情况下或总体上都可能产生重大不利影响。

(n) 环境问题。WPM 应并应促使彼此义务人在收到与其设施和财产状况或合规性有关的所有书面索赔、投诉、通知或询问后尽快通知行政代理人并提供副本

与环境法有关，涉及可以合理预期会产生重大不利影响的事项的索赔、投诉、通知或查询。

(o) 杠杆比率。为了确定适用利率，WPM应计算每个财政季度最后一天的杠杆比率。

(p) 净负债总额与有形净资产的比率。WPM应将净负债与有形净资产的比率（以每个财政季度末衡量）维持在小于或等于0. 75:1。

(q) 利息覆盖率。WPM应将利息覆盖率（以每个财政季度末衡量）维持在大于或等于3. 00:1。

(r) 账簿和记录。WPM 应并应促使彼此义务人及时保存涵盖其所有业务和事务的适当账簿和记录，在这些账簿中全面、真实和更正地记录其交易，将公认会计原则要求的所有适当储备金存入其账簿，并允许行政代理人的代表在不违反第 15.13 条的前提下检查此类账簿、记录和文件，并在合理的业务期间从中复制小时。

(s) 违约通知或违约事件。在发生借款人知道的违约或违约事件时，该借款人应立即向行政代理人提交一份通知，说明此类违约或违约事件的性质和发生日期、借款人对违约期限和影响的评估以及相关债务人打算对此采取的行动。

(t) 资产覆盖率门槛。如果根据最近完成的财政季度向行政代理人提交的合规证书，支持总资产低于资产覆盖门槛，则WPM将立即提供可能需要的额外担保，以使支持总资产等于或超过资产覆盖门槛。任何此类额外担保人应尽可能首先包括不是担保人例外子公司或控股公司的子公司，其次是控股公司的子公司。在根据本第 11.1 (u) 节需要额外担保的情况下，WPM 应促使相关子公司立即提供下述材料，此类交付应在适用的合规证书交付后六十 (60) 天内进行。尽管如此，任何一方借款人均可自行选择不时提供额外担保。

WPM 应促使任何未来需要根据本第 11.1 (u) 节提供担保的子公司交付以下内容：

(i) WPM 应立即促使该子公司正式签署担保并向行政代理人提供担保；

(ii) WPM 应立即以令行政代理人满意的形式和实质内容向行政代理人交付或安排将其交付：

(A) 经正式认证的该子公司的公司章程或类似文件和章程的副本；

(B) 该子公司注册所在司法管辖区的相应政府机构或机构签发的该子公司地位或良好信誉证书（如果适用法律规定可用）；

(C) 该子公司董事会决议的正式核证副本，该决议授权其执行、交付和履行该子公司签署的每份信用文件下的义务；

(D) 该子公司高级管理人员以此类身份签发的证书，其中列出了受权签署该子公司签署的信用文件的个人的签名样本；

(E) 根据适用的 “了解客户” 立法识别子公司的必要信息；以及

(F) 该子公司的法律顾问向信贷方提出的意见，内容涉及该子公司的地位和资格、该子公司在安大略省成立该子公司的司法管辖区内和安大略省的正当授权、执行和交付、信贷文件的有效性和可执行性，以及行政代理人可能合理要求的其他事项；以及

(iii) 行政代理人应采取合理行动，确信此处提及的所有协议和交易均已获得所有必要的批准、确认、指示和同意，并且所有相关法律均已得到遵守。

上述协议交付后，该子公司将成为本协议所有目的的额外担保人。

(u) 金属购买合同。在本协议签订之日之后签订的任何金属购买合同均不得包含债务人破产或破产事件引发的交易对手的任何提前终止权。

(v) 准时付款。借款人将在本协议和任何其他信用文件中规定的日期和地点、货币和方式按时支付本协议和其他信用文件下应付的所有款项。

(w) 多样性调查。WPM 应安排每年在相关日历年的 ESG 证书交付之日或之前进行多元化调查，并且每项此类调查的开放时间最长为 60 天。

11.2 限制性契约

每位借款人特此向信贷方承诺并同意，在全额偿还本协议下所有未偿信贷且信贷额度终止之前，除非根据第 14.14 节以书面形式豁免：

(a) 留置权。WPM 不得也不允许或容许任何其他义务人订立或授予、创建、假设或容许存在任何影响其各自财产、资产或企业（无论是现在拥有的还是以后获得的）的留置权，但仅允许的留置权除外。

(b) 公司的存在。除与任何允许的重组有关外，WPM 不得也不允许或让任何其他义务人参与任何公司重组或资本重组或类似的程序或安排。

(c) 金属购买合同的处置。除与允许的重组有关外，WPM 不得也不允许任何其他债务人出售、处置、转让或转让任何金属购买合同，但任何此类金属购买合同的出售、处置、转让或转让除外，其总对价不超过截至2021年3月31日合并总资产的15％，前提是每种情况下均不违约或默认事件存在或将在任何此类事件之后立即发生出售、处置、转让或转让。

(d) 分配。如果违约已经发生并且在进行任何此类发行时仍在继续，或者 (y) 如果在进行任何此类分发后立即出现违约，WPM 不得进行任何分配 (x)。

(e) 债务。如果在任何此类债务的产生、产生或承担之后立即发生违约，WPM 不得也不得承受或允许任何其他债务人创造、承担或承担任何债务。

(f) 收购。除允许的收购外，WPM 不得也不应遭受或允许任何其他义务人进行任何收购。

(g) 投资。WPM 不得也不得允许任何其他义务人进行许可投资以外的任何投资。

(h) 风险管理。WPM 不得、也不得损害或允许任何其他债务人出于投机目的签订任何套期保值协议。

(i) 修正案。WPM 不得也不允许任何其他债务人对任何金属购买合同或随之而来的任何担保、安全文件或股东协议进行任何修改或修改，或根据这些合同给予任何豁免或同意，这些合同总体上会对债务人产生重大不利影响。

(j) 业务变动。WPM 不得也不允许任何其他义务人终止其业务或其任何重要部分，或开展除截至本文发布之日所经营的业务、白银、黄金和其他金属及石油和天然气的买卖或特许权使用费安排，以及直接或间接收购、开发、所有权和/或运营采矿和/或石油和天然气财产和/或项目的特许权使用费安排以外的任何业务, 在每种情况下, 还有其他合理的附带事项.

(k) 制裁。每位借款人不得也不应遭受或允许任何其他债务人随时违反制裁。每个债务人将保证其各自的高级管理人员和董事、雇员和代理人不会以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式使用任何贷款的收益。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不要求任何根据加拿大或省法律注册或注册的债务人实施违反加拿大或省法律的作为或不作为 《1992年外国域外措施（美国）令》.

11.3 行政代理人履行契约

行政代理人可以根据多数贷款人的指示，在行政代理人通知借款人后，履行本协议债务人未能履行或促使履行的任何契约，包括任何需要支付款项才能履行的契约，包括任何需要支付款项才能履行的契约，前提是行政代理人没有义务代表借款人履行任何此类契约代理人应要求行政代理人进一步履行借款人的契约，或者减损行政代理人和贷款人在本协议下的权利和补救措施，或者作为行政代理人对此类契约的放弃。行政代理人如前所述支付的任何款项均应由贷款人按比例偿还，并应由借款人根据要求代表贷款人向行政代理人偿还。

第十二条获得信贷的先决条件

12.1 所有信贷的先决条件

贷款人在本协议下发放信贷的义务取决于在发放信贷之日满足以下先决条件：

(a) 相关借款人应遵守第4条、第5条或第6条对相关信贷的要求（视情况而定）；

(b) 没有发生违约，也没有持续违约，也没有违约在信贷发放生效后立即发生，也没有由于这种信贷的发放而立即发生；

(c) 在提供信贷之日，第10.1节中包含的借款人的陈述和保证在所有方面均应真实和正确，就好像此类陈述和保证是在该日期作出一样；以及

(d) 信贷额度尚未根据第 2.4 节终止。

12.2 协议生效的先决条件

本协议将在满足以下先决条件（“生效时间”）后生效：

(a) 第 12.1 节中规定的先决条件已得到满足；

(b) 债务人已正式签署并向行政代理人交付本协议及本协议附表一中规定的担保，每项担保的形式和实质都令行政代理人满意，但与担保人根据原始信贷协议或2015年信贷协议签署和交付的担保基本一致；

(c) 行政代理人收到的形式和实质内容令行政代理人满意：

(i) 经正式认证的公司章程、合并条款或类似文件的副本，包括公司注册证书（以及名称变更后的公司注册证书，如果有）以及每位承付人的章程或备忘录和公司章程（如适用）；

(ii) 由该债务人注册所在司法管辖区的相应政府机构或机构签发的每位债务人的身份或良好信誉证书（如果适用法律规定可用）；

(iii) 惠顿国际和惠顿贵金属公司的股东名册经正式核证的副本；

(iv) 经正式认证的每位债务人董事会决议副本，授权其签署、交付和履行该债务人签署的每份信用文件下的义务；

(v) 每位债务人以该身份出具的官员的证书，其中列出了受权签署该债务人签署的信用文件的个人的签名样本；以及

(vi) WPM 高级官员以该身份签发的证书，证明在经过适当调查后，据他所知，没有发生违约行为，而且违约仍在持续或将在信贷额度下首次发放信贷后立即发生；

(d) 行政代理人收到的形式和实质内容令行政代理人和贷款人满意：

(i) WPM加拿大法律顾问向信贷方提出的意见，内容涉及WPM的地位和能力、安大略省WPM作为当事方的信贷文件的正当授权、执行和交付、有效性和可执行性以及贷款人可能合理要求的其他事项；以及

(ii) 行政代理人律师就 (A) 每位债务人（WPM 除外）的地位和能力、该债务人作为当事方的信用文件的正当授权、执行和交付，以及该债务人作为一方的信用文件的有效性和可执行性以及贷款人可能合理要求的其他事项的意见，以及 (B) 每位债务人规定的义务的合法性、有效性和约束性义务的合法性、有效性和约束性义务，以及受以下约束的信用文件对此类债务人的可执行性安大略省的法律，以及贷款人为满足其当地法律和/或内部信贷要求而合理要求的其他意见；

(e) 放款人应采取合理行动，确信此处提及的所有协议和交易均已获得所有必要的批准、确认、指示和同意，并且所有相关法律均已得到遵守；以及

(f) 借款人应以信贷额度共同牵头安排人的身份向 (i) 新斯科舍银行和蒙特利尔银行、(ii) 行政代理人和 (iii) 贷款机构支付在信贷额度首次发放信贷时或之前根据信贷文件需要支付的所有费用和开支。

12.3 豁免

插入第12.1和12.2节的条款和条件完全是为了管理代理人和贷款人的利益，贷款人可以根据第14.14节在任何信贷延期方面全部或部分放弃这些条款和条件，不影响他们在任何其他信贷发放方面全部或部分主张第12.1节条款和条件的权利。

12.4 本第二修正案和重述生效

自生效之日起，本协议将全面修改和重述2015年信贷协议，本协议各方特此批准和确认经修订和重述的2015年信贷协议。在根据本协议的规定全额偿还之前，本协议不旨在偿还贷款人和行政代理人的全部或任何项目或部分债务（定义见2015年信贷协议），也不构成对贷款人和行政代理人的全部或任何项目或部分的支付、解除、清偿或续订。本协议双方同意，在生效时，根据2015年信贷协议未偿还的贷款（定义见2015年信贷协议）应在本协议下作为相同类型的预付款未偿还。每位借款人特此向贷款人和行政代理人确认并同意，这些债务（定义见2015年信贷协议）将根据相应条款（经本协议修订和重述，视情况而定）继续完全有效。自生效之日起及之后，所有提及与2015年信贷协议相关的信用文件中定义和包含的 “信贷协议” 一词均应被视为指本协议，无需对此类信用文件进行任何修改。自生效之日起，所有提及信用文件中包含的2015年信贷协议一项或多项条款的内容均应被视为指本协议的相应条款，无需对此类信用文件进行任何修改。

第十三条违约和补救措施

13.1 违约事件

在发生以下任何一项或多项事件时，除非根据第 14.14 节以书面形式明确放弃：

(a) 借款人违反了第9.1节的规定；

(b) 任何债务人未能在款项到期后的三个银行日内支付信用文件规定的任何应付金额（根据第9.1节的任何规定应付的款项除外）；

(c) WPM 违反或未能按规定履行第 11.1 (p) 或 11.1 (q) 节；

(d) 任何债务人或任何其他人启动解散、清算或清盘该债务人或暂停该债务人的运作程序（由另一债务人启动的此类程序除外）

在与允许的重组有关的程序启动后三十天内得到尽力辩护并在启动后三十天内被解雇、撤职或中止的人）；

(e) 如果任何债务人停止或威胁停止经营其业务，或被裁定或被宣布破产或无力偿债，或承认其一般无法偿还到期的债务，或者在债务到期时未能偿还债务，或为债权人的利益进行转让，则向任何仲裁庭申请或申请为该债务或其任何部分财产指定接管人或受托人（或此类接管人或受托人）(e) 被指定为其或其财产的任何部分)，或启动（或任何其他人启动）任何诉讼根据任何司法管辖区现在或以后生效的任何破产、破产、重组、债务调整、解散或清算法律或法规（由他人提起的、经过勤奋辩护并在启动后三十天内解除、撤销或中止的此类程序除外），或通过任何行为表示同意、批准或默许针对其或其任何部分财产的任何此类程序，或受委任任何接管人或受托人、扣押人或其他保管人；

(f) 如果任何债务人在本协议或根据本协议交付或本文提及的任何其他文件、协议或文书中作出的任何陈述或保证，或任何债务人以书面形式向行政代理人提供的任何重要信息在作出或提供时被证明是不正确的，并且在行政代理人向借款人发出通知后的三十天内仍然不正确；

(g) 如果针对任何债务人的任何判决签发或征收令状、执行书、扣押或类似程序，金额至少为100,000,000美元，并且该令状、执行、扣押或类似程序在其生效、生效或征税后的三十天内未被解除、抵押、清偿、解除、腾出或中止；

(h) 任何债务人违反或未能充分遵守或履行第 11.2 节的任何契约或条款或任何其他负面契约，或行政代理人或任何贷款人作为一方根据本协议或其中提及的任何其他文件、协议或文书，此类违约或失败持续十天；

(i) 任何债务人违反或未能充分遵守或履行任何信用文件（本第 13.1 节中先前提及的信用证件除外）的任何契约或条款，或行政代理人或任何贷款人作为当事方根据本协议或其中提及的任何其他文件、协议或文书，此类违约或失败将持续30天;

(j) 如果一个或多个抵押人、留置权或房东占有任何债务人的任何部分财产，或试图对此类财产强制执行担保或其他补救措施（相关租约到期时除外），但他们的索赔在允许根据该财产出售的期限内仍未得到满足，而已经收回或能够出售的此类财产的总公允市场价值至少为 1亿加元；

(k) 如果任何债务人在该债务到期和应付时未能偿还至少1亿美元的债务，无论是在到期时、加速偿还还是需求时；

(l) 任何个人或团体共同行动均获得WPM的控制权；

(m) 具有司法管辖权的法院认定任何一份或多份信用文件不是任何债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可由行政代理人、贷款人或其中任何一方对该承付人强制执行，并且该信用文件尚未被与该信用文件等同的合法、有效、具有约束力和可执行的文件所取代，前提是该信用文件最初是合法的，, 具有约束力和可强制执行, 其形式和内容可为行政部门所接受但是，代理人在作出此类决定后的30天内，前提是只有在该债务人积极与行政代理人合作以替换此类信用证件的情况下，才提供此类宽限期；或

(n) 任何债务人违反或违约支付或履行金属购买合同的任何契约或条款，此类违约或失败导致相关债务人欠该金属购买合同的对手超过1亿美元的款项；

行政代理人（经多数贷款人的批准和指示）可以通过通知借款人终止信贷额度（但是，前提是信贷额度应在发生上文 (c) 或 (d) 条所述事件时自动终止，恕不另行通知），行政代理人（经多数贷款人的批准和指示）可以通过向借款人发出相同或进一步的通知来申报所有债务根据本协议，借款人应立即向贷款人提供到期应付，因此，所有此类债务应立即到期和偿还，恕不另行要求或其他任何形式的通知，所有债务均由借款人明确免除（但是，前提是借款人对贷款人的所有此类债务应在发生上文 (c) 或（d）条所述事件时自动到期支付，恕不另行通知）。

13.2 累积补救措施

借款人明确同意，本协议规定的行政代理人和贷款人的权利和补救措施是累积性的，是法律规定的任何权利或补救措施的补充，不能替代法律规定的任何权利或补救措施。行政代理人或任何贷款人对违约或违反任何条款的任何单一或部分行使任何权利或补救措施，

本协议中的契约或条件不放弃、更改、影响或损害行政代理人或该贷款人因同样的违约或违约行为可能合法享有的任何其他权利或补救措施。行政代理人在获得多数贷款人或所有贷款人批准后根据严格遵守、履行或遵守本协议任何条款、盟约或条件的第 14.14 节所作的任何豁免均不构成对后续任何违约的豁免，贷款人对未能严格遵守、履行或遵守本协议任何条款、盟约或条件的任何宽恕均不构成对整个条款、契约或条件或随后的任何违约的豁免。行政代理人或任何贷款人未能或拖延行使任何权利均不构成对此类权利的放弃，任何单一或部分行使任何权力或权利也不妨碍其进一步行使或行使任何其他权力或权利。

13.3 抵消

除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利（不限制任何此类权利）外，行政代理人和每位贷款人都有权在违约事件已经发生且不通知借款人或任何其他人的情况下，在借款人明确放弃的任何此类通知的情况下，抵消、扣押和使用任何和所有到期或未到期的存款，无论是普通存款还是特殊存款，以及任何行政代理人或该贷款人随时持有或欠下的其他债务，例如案例可能是借款人根据信贷文件应向行政代理人或该贷款人（视情况而定）的债务和负债向借款人提供信贷或账户，这些义务和负债应付给行政代理人或该贷款人（视情况而定）。

第十四条行政代理

14.1 行政代理人的任命和授权

每家贷款机构特此任命和授权，并特此同意，它将要求其在信用文件中的任何权益的受让人（在本信贷文件中或其中参与其权益的持有人除外）任命和授权行政代理人以代理人的身份代表其采取行动，行使该贷款机构根据本协议条款委托给行政代理人的信用文件下的权力，以及合理附带的权力。行政代理人及其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不因任何贷款人根据该协议或与之相关的任何行动而对任何贷款人承担任何责任，除非其自身的重大疏忽或故意不当行为。每家贷款机构特此承认，行政代理人是代表自己以及作为其董事、高级职员、雇员和代理人的代理人和受托人签署本第14.1节的规定。

14.2 利益持有人

行政代理人可以将本协议附表A中列出的每位贷款人或根据第15.5条向其发出的最后通知中指定的人员视为该贷款人根据信贷文件的所有权益的持有人。

14.3 与律师协商

行政代理人可以咨询被其选为行政代理人和贷款人法律顾问的法律顾问，并且对其根据该律师的建议和意见本着诚意采取或未采取或遭受的任何行动概不负责。

14.4 文档

行政代理人没有义务对贷款人进行审查、调查或传递信用文件或根据信用文件或与信用文件有关的任何文书、文件或通信的有效性、有效性或真实性，对于贷款人，行政代理人应有权假设这些文件有效、有效和真实，是由有关各方签署或发送的，并且是它们声称的有效、有效和真实的。

14.5 作为贷款人的行政代理人

对于其提供的信贷额度部分，行政代理人应在信贷文件下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像非行政代理人一样行使相同的权利和权力。行政代理人及其关联公司可以接受借款人及其关联公司以及与借款人和/或其任何关联公司有业务往来的个人的存款，向借款人贷款，并通常与之开展任何形式的业务，就好像它不是行政代理人一样，也没有义务就此向贷款人汇报。

14.6 行政代理人的责任

根据信用文件，行政代理人对贷款人的职责和义务仅是本文明确规定的职责和义务。行政代理人对贷款人没有任何义务调查是否发生了违约或违约事件。就贷款人而言，行政代理人应有权假设没有发生违约或违约事件并且仍在继续，除非行政代理人实际知道或已由借款人通知了此类事实，或者贷款人已通知该贷款人认为违约或违约事件已经发生并且仍在继续，此类通知应详细说明其性质。

14.7 行政代理人的行动

行政代理人有权行使或不行使本协议可能赋予贷款人的任何权利；但是，未经多数贷款人的请求、同意或指示，行政代理人不得行使第13.1条或担保项下的任何权利，也不得明示代表多数贷款人或经其批准行使任何权利。此外，行政代理人明示代表多数贷款人或经多数贷款人批准的任何权利均应由行政代理人根据多数贷款人的要求或指示行使。根据或与任何信用文件有关的任何信用文件，行政代理人不对贷款人承担任何责任

它在合理行使判断时可能做或不做的任何事情，或者在当时情况下它认为必要或可取的任何事情，但其重大过失或故意不当行为除外。在任何情况下，行政代理人在根据多数贷款人的指示根据任何信贷文件采取行动或不采取行动时均应得到充分保护，根据此类指示采取或未采取的任何行动均对所有贷款人具有约束力。对于行政代理人根据本协议发出的任何通知或采取的任何行动，借款人没有义务询问行政代理人发出通知或采取行动的权利或权限。

14.8 违约事件通知

如果行政代理人实际知悉或已收到任何违约或违约事件的通知，则行政代理人应立即通知贷款人，并应按照多数贷款人书面要求采取行动并维护本协议第13.1节和其他信贷文件规定的权利，行政代理人不得因其根据任何此类要求行事而承担任何责任。如果多数贷款人在收到任何违约或违约事件通知后的五个银行日内未能要求行政代理人就此类违约或违约事件采取此类行动或维护任何信用文件下的此类权利，则行政代理人可以但不应被要求采取此类行动或主张此类权利（本协议第13.1节规定的权利除外），但不得被要求，但须遵守多数贷款人随后的具体指示。或根据其他信用证件以及除给予以外明确放弃其自行决定为保护贷款人而认为可取的任何违约（或任何违约事件），但如果多数贷款人指示行政代理人不要采取此类行动或主张此类权利，则除非法律要求，否则行政代理人在任何情况下均不得违反此类指示。

14.9 免除责任

作为本协议的代理人，行政代理人不承担任何责任或责任：

(a) 由于任何贷款人或贷款人未能或延迟履行或违反任何信贷文件规定的任何义务，向借款人或任何其他人披露；

(b) 因借款人未能或延迟履行或违反任何信贷文件规定的任何义务而向任何贷款人或贷款人提供；或

(c) 向任何贷款人或贷款人就任何信用文件或本文件或其所考虑的任何其他文件中的任何陈述、陈述或保证，或就任何信用文件或本文件或本文件所考虑的任何其他文件的有效性、有效性、可执行性或充分性提供的任何其他信息中的任何陈述、陈述或保证，向任何贷款人或贷款人提供。

14.10 赔偿

贷款人同意向行政代理人（在借款人未偿还各自按比例分配的股份的范围内）向行政代理人提供赔偿，以补偿行政代理人可能以任何与信用文件或本文件或任何其他文件有关或产生的任何性质的任何负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、开支或支出从而或行政代理人采取或遗漏的任何行动根据任何信用文件或本文件或其所设想的任何文件，除非贷款人对行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的此类负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、开支或付款的任何部分对行政代理人负责。

14.11 信贷决定

每位贷款人向行政代理人陈述并保证：

(a) 在决定签订本协议并向借款人提供信贷额度中按比例分配的份额时，它是在独立采取其认为必要的任何措施来评估借款人的财务状况和事务，并且在不依赖行政代理人提供的任何信息的情况下做出了独立的信用判断；以及

(b) 只要借款人使用信贷额度的任何部分，它就会继续对借款人的财务状况和事务进行自己的独立评估。

14.12 继任者管理代理人

在按照下文规定任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可以在征得借款人事先书面同意（只要违约事件已经发生且仍在继续，就无需征得同意）的情况下，通过向借款人和贷款人发出30天的书面通知来随时辞职。任何此类辞职后，多数贷款机构在征得借款人事先书面同意（x）如果继任行政代理人在本协议发布之日是行政代理人的关联公司或子公司，或（y）在违约事件发生且持续期间），则有权任命继任行政代理人，该继任行政代理人应为贷款人之一，除非没有一个贷款人愿意接受此类任命。如果没有继任行政代理人获得如此任命，并且在辞职时也已接受该任命，则即将退休的行政代理人可以代表贷款人并事先征得借款人的书面同意（只要违约事件发生且仍在继续，就不需要征得同意），任命继任行政代理人，该代理人应是一家根据加拿大法律组建的银行，资本和储备金总额超过加元美元 250,000,000，在多伦多设有办事处。继任行政代理人接受本协议规定的任何行政代理人任命后，该继任者

随后，行政代理人应继承并被赋予退休的行政代理人（以行政代理人的身份但不以贷款人身份）的所有权利、权力、特权、职责和义务，退休的行政代理人应被解除在本协议下的职责和义务（以行政代理人的身份但不能以贷款人的身份）。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，对于其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本第14条的规定应继续有效，以利于其利益。

14.13 行政代理人的授权

行政代理人有权将其作为行政代理人的任何职责或义务委托给行政代理人的任何关联公司，前提是行政代理人的此类职责或义务不会因此被解除。

14.14 豁免和修正案

(a) 在不违反第 14.14 (b)-(d) 节的前提下，任何信贷文件的任何条款、契约或条件只能在借款人和多数贷款人事先同意的情况下进行修改，或者多数贷款人可以放弃遵守这些条款、契约或条件（一般或在特定情况下，追溯性或前瞻性），在任何此类情况下，未遵守、履行或解除任何此类契约、条件或义务，经修改或免除（无论此类修正案是执行的，还是此类同意或豁免是在失败之前或之后作出的），不得解释为违反此类契约、条件或义务，也不得解释为违约或违约事件。

(b) 尽管有第 14.14 (a) 节的规定，但未经每位贷款人事先书面同意，任何此类修正或豁免均不得直接：

(i) 增加任何贷款人的信贷额度或个人承诺金额；

(ii) 延长到期日；

(iii) 延长贷款利息的支付时间，免除贷款本金的任何部分，降低贷款的规定利率（为确定起见，包括根据对 “多元化领导力调整”、“ESG评级调整” 和 “气候调整” 定义中规定的调整进行调整），或修改按比例使用行政机构在加速之前或之后收到的所有信贷额度的要求；

(iv) 修改贷款人组成多数贷款人要求的百分比或以其他方式修改多数贷款人的定义；

(v) 减少规定的金额或推迟根据本协议第7条或第8条支付的任何费用或其他金额的支付日期；

(vi) 除第 14.22 节另有规定外，全部或部分解除任何担保；或

(vii) 修改本第 14.14 节的条款。

(c) 借款人可以随时在未发生违约或违约事件的情况下继续向行政代理人提出书面请求（均为 “贷款人一致请求”），根据第14.14（b）条要求每位贷款人事先获得书面同意，要求修正或豁免。根据第14.18节，行政代理人应向每位贷款人提供一致贷款人申请的副本。在行政代理人收到一致贷款人申请（“一致贷款人回复期”）后的10个银行工作日内，每个贷款机构可自行决定通过向行政代理人发出书面通知（“贷款人一致回复通知”），批准或拒绝一致贷款人申请。如果任何贷款机构未在贷款人一致回复期内提供贷款人一致回复通知，则该贷款机构应被视为拒绝了贷款人的一致请求。如果个人承诺总额超过所有贷款人个人承诺总额的30％的贷款机构未批准一致贷款人申请，则行政代理人应通知借款人和贷款人一致贷款人申请已被拒绝；

(d) 如果个人承诺总额等于或大于所有贷款机构个人承诺总额的70％但小于100％的贷款机构在贷款人一致回复期内批准了一致贷款人申请（“批准贷款人”），则应适用以下规定：

(i) 在一致贷款人回复期之后的第二个银行工作日当天或之前，行政代理人应向借款人和每家贷款机构发出书面通知（“收购申请通知”），指明批准贷款人和拒绝或被视为拒绝一致贷款人请求的贷款人（“拒绝贷款人”）及其各自的个人承诺。

(ii) 任何批准贷款人均可选择通过向行政代理人发出其准备收购的可用金额部分（“所需收购金额”）的书面通知（“收购通知”），收购拒绝贷款人根据信贷文件享有的全部或任何部分权利和义务（所有这些权利和义务在此称为 “可用金额”）。此类收购通知应在收购请求通知发出后的10天内发出（此截止日期在此称为 “收购截止日期”）。如果只有一个批准贷款人向行政代理人发出收购通知，或者如果有多个批准贷款人发出了收购通知

向行政代理人发出收购通知，但其所需收购金额的总和小于或等于可用金额，则每位此类批准贷款人都有权收购拒绝贷款人根据信贷文件应享有的权利和义务的期望收购金额。如果有多个批准贷款人向行政代理人发出收购通知，并且所需收购金额的总和大于可用金额，则每个此类批准贷款机构都有权按比例收购信贷文件下拒绝贷款人的权利和义务，该比例份额是根据每家此类批准贷款人的相对期望收购金额确定的。在收购截止日期后的第二个银行日当天或之前，行政代理人应向借款人和每家贷款人发出书面通知，说明每位拒绝贷款人的可用金额以及每位批准贷款机构将要收购的部分。根据第 15.5 (c) 节规定的程序，每项此类收购均应在收购截止日期后的十五天之内完成。如果批准贷款人未完全收购可用金额，则借款人可以根据第15.5 (c) 节规定的程序，找到符合贷款人资格、令行政代理人满意、行为合理、在收购截止日期后的十五天内收购拒绝贷款人根据信贷文件获得全部或部分权利和义务余额的其他人（“替代贷款人”）。拒绝贷款机构根据信贷额度向借款人发放的任何未偿信贷如果未由批准贷款人或替代贷款人收购，则应偿还未以此方式收购的贷款人的个人承诺，即收购截止日期后的十五天，信贷额度金额应随之减去已取消的个人承诺的总额。借款人应在任何此类预付款方面遵守第8.4节。可以肯定的是，在批准贷款人和/或替代贷款人收购可用金额，如果适用，偿还拒绝贷款机构根据未以这种方式收购的信贷额度向借款人发放的未偿信贷后，一致贷款人请求应被视为已获得所有贷款人的同意。

(e) 未经行政代理人事先书面同意，对本协议任何条款的修改或豁免在影响行政代理人的权利或义务的情况下均不生效。

(f) 尽管本协议有任何其他规定，但任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议下的任何修订、豁免或同意，

但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的个人承诺。

14.15 行政代理人的裁决具有决定性和约束力

根据本协议，行政代理人代表贷款人或多数贷款人或经其批准作出的任何决定均应由行政代理人真诚作出，如果做出，则在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力。

14.16 加速后贷款机构之间的调整

(a) 贷款人同意，在借款人根据本协议向贷款人支付的所有债务根据第13.1条立即到期偿还后，或者在取消或终止信贷额度之后，他们将随时或不时地应任何贷款人的要求通过行政代理人购买其他贷款人提供的未偿还的部分可用资金，并进行任何其他必要或适当的调整，以便将所提供的资金数额计算在内经本第14.16节调整后，各贷款机构提供的未偿还余额将与其各自在提速、取消或终止之前的按比例分配股份的比例相同。

(b) 贷款人同意，在借款人根据本协议向贷款人支付的所有债务根据第13.1条立即到期并偿还后，借款人根据本协议进行的任何还款金额以及贷款人行使信贷文件规定的任何权利或补救措施所得的任何收益金额，这些收益将用于抵消本协议下所欠的款项，将以尽可能的方式适用在该申请生效后，各贷款机构提供的仍未偿还的贷款将与其各自在加速、取消或终止信贷额度前夕提供的按比例分配的贷款比例相同。

(c) 为了提高确定性，贷款人承认并同意，在不限制第14.16 (a) 和 (b) 条规定的一般性的前提下，只要任何贷款人就借款人根据信贷文件向其欠或应付的任何款项获得任何付款（无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵消权、补偿权还是其他方式），此类条款都将适用 按比例计算借款人根据该协议欠所有信贷方的款项所得的付款份额。

(d) 每位借款人同意受贷款人根据本第14.16节所作的任何购买和其他调整的约束，并采取一切必要或适当的事情使贷款人之间进行的任何购买和其他调整生效。

14.17 款项的再分配

如果贷款人应收到本协议应付的本金和利息总额的一部分，该部分大于任何其他贷款机构在信贷额度到期本金和利息总额中所获得的比例（考虑到贷款人各自的个人承诺），则按比例获得更大款项的贷款人应购买该部分的参与权（应视为在收到此类款项的同时完成）聚合其他贷款人或贷款人的未偿信用，因此相应的收据应为 按比例计算适用于他们各自对信贷的参与；但是，如果应从借款人手中收回该购买贷款人收到的按比例增加的款项的全部或部分，则应撤销此类购买，该出售贷款人或贷款人应在收回的范围内退还为此类参与支付的购买价格，但不计利息。

14.18 通知的分发

除非本协议另有明确规定，否则在行政代理人收到根据本协议代表贷款人向行政代理人提交的任何通知或其他文件后，行政代理人应立即向每位贷款人提供此类通知或其他文件的副本。

14.19 付款的应用

在全额偿还信贷额度下所有未偿信贷以及贷款人终止本协议项下的个人承诺之前，在违约事件已经发生且持续的任何时候，行政代理人根据担保收到的任何款项均应适用和分配，如下所示：

(a) 首先，支付行政代理人在行使本协议赋予的全部或任何权力时产生的所有合理费用和开支（包括但不限于所有法律费用和支出）；

(b) 其次，向信贷方支付债务（(a) 条中提及的债务除外）；以及

(c) 向债务人付款或根据适用法律以其他方式支付的余额（如果有）。

14.20 签订合同

每位贷款人特此不可撤销地授权行政代理人作为该贷款人的代理人或代表该贷款人签订担保，借款人特此明确承认行政代理人有权签订担保。

14.21 生存

本条的规定（以及本协议中为使本条每项条款生效所必需的所有其他条款）在信贷额度下所有未偿信贷的永久全额偿还以及贷款人在本协议下的个人承诺终止后继续有效，直到借款人的所有债务都得到全额偿还并且信贷方的所有个人承诺终止。

14.22 解除担保

WPM 可在未发生违约且仍在持续的任何时候要求担保人解除任何担保，前提是：

(a) WPM 提供了令行政代理人满意的证据，证明一旦获释，WPM 就会进入 形式上的在资产发行后立即根据第 11.1 (s) 节遵守资产保障门槛；

(b) 此类版本发布后不会立即发生违约；以及

(c) 对于解除 “担保人例外子公司” 定义最后一句所设想的任何担保，相关控股公司 (i) 应在解除担保的同时根据第 11.1 (s) 条成为担保人，或 (ii) 是借款人。

如果WPM 已根据本第 14.22 节提出请求并提供了令行政代理人满意的证据，证明其已满足本第 14.22 节与此类请求有关的所有条件，则行政代理人应代表贷款人并代表贷款人解除和终止适用的担保，未经任何进一步同意或批准。

14.23 错误付款

(a) 如果行政代理人通知贷款人或信贷方，或任何代表贷款人或信贷方收到资金的人（任何此类贷款人、信贷方或其他收款人，“付款接收人”），则行政代理人已自行决定（无论是否在收到紧随其后的条款 (b) 下的任何通知之后）确定该付款接收人从行政代理人或其任何关联公司那里收到的任何资金是错误的以其他方式传送给此人，或以其他方式错误或错误地收到付款收款人（无论该贷款人、信贷方或其他代表其付款接收人是否知道）（任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配的付款、预付款还是以其他方式单独或集体地收到 “错误付款”），并要求退还此类错误付款（或其中的一部分），此类错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应是由付款收款人隔离，以信托形式持有，供行政代理人使用，而该贷款人或信贷方应（或，就...

向任何代表其收到此类资金的付款收款人，应让该付款接收人）立即（但不得晚于此后的两个银行工作日），将提出此类要求的任何此类错误付款（或部分款项）的金额（或部分款项），以及自此类错误付款之日起包括此类错误付款之日起每天的利息（或部分款项）退还给行政代理人) 在向该付款收款人偿还该款项之日之前已收到行政代理人当天向以下两项中较高者提供资金：以美元支付的错误款项、联邦基金有效利率（就本第 14.23 节而言，如果在相关时间联邦基金有效利率低于零，则该时的联邦基金有效利率应视为等于零），以及以加元或任何其他浮动货币的错误付款年利率等于以此类错误货币表示的加元或基金的隔夜利率视情况而定，行政代理人可以在银行间市场借入款项，其金额与此类错误付款（由行政代理人确定）相当；以及（y）由行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率。在没有明显错误的情况下，根据本 (a) 条款，行政代理人向任何付款收款人发出的通知均为最终通知。

(b) 在不限制前面 (a) 条款的前提下，每位贷款人或信贷方或任何代表贷款人或信贷方获得资金的人，特此进一步同意，如果它从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的款项、预付款或还款（无论是作为还款、预还款还是本金、利息、费用、分配或其他形式的还款）（x）与行政代理人（或其任何关联公司）（x）不同的款项、预付款或还款（无论是作为还款、预付款还是本金、利息、费用、分配或其他形式的还款）与行政部门发出的付款、预付款或还款通知中规定的日期不同代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款而言，(y) 在行政代理（或其任何关联公司）发出的付款、预付款或还款通知之前或附上，或 (z) 该贷款人或信用方或其他此类收款人以其他方式意识到在每种情况下是错误或错误（全部或部分）传输或接收的：

(i) 对于前面的条款 (x) 或 (y)，应推定在每种情况下，就此类付款、预付款或还款都犯了错误（行政代理人没有书面确认）或（B）在每种情况下，都存在错误（对于前面的 (z) 条款）；以及

(ii) 该贷款人或信贷方应（并应促使任何其他代表其各自接收资金的收款人）立即（无论如何，在得知此类错误后的一个银行日内）将收到此类款项、预付款或

还款的细节（相当详细），以及它是根据本第 14.23 (b) 节通知行政代理人的。

(c) 每个贷款人或信贷方特此授权管理代理人随时抵消、净额和使用根据前述条款 (a) 或本协议的赔偿条款应付给该贷款人或信贷方的任何款项，或行政代理人从任何来源向该贷款人或信贷方支付或分发的任何款项。

(d) 如果行政代理人出于任何原因未能收回错误付款（或部分付款），则在行政代理人根据前面第 (a) 条要求收到此类错误付款（或部分付款）的任何贷款人（和/或代表其各自收到此类错误付款（或部分付款）的付款收款人）处收回错误款项（或部分款项）（此类未追回的金额，“错误的款项，Ous 付款退货缺陷”），在行政代理人随时通知该贷款人后，(i)贷款人应被视为转让了与此类错误付款有关的相关类型的贷款（但不包括个人承诺）（“受错误付款影响类别”），金额等于错误还款申报表缺口（或行政代理人可能规定的较低金额）（此类转让受错误付款影响类别的贷款（但不包括个人承诺），即 “错误付款受影响类别” 按面值计算的付款缺口（转让”）加上任何应计和未付的利息（转让费将由该机构免除在这种情况下，行政代理人），特此（与借款人一起）被视为就此类错误的付款缺口分配签署和交付一项基本上采用附表C形式的文书（或在适用范围内，根据SyndTrak或IntraLinks等电子平台，以提及方式纳入一项基本上采用附表C形式的文书），(ii) 行政代理人代理人作为受让人贷款人应被视为收购错误的付款缺口转让，(iii) 在被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理人应就此类错误的付款缺口转让成为本协议项下的贷款人，为避免疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的个人承诺在转让后继续有效贷款人 (iv)行政代理人可以在第3.9节提及的账目中反映其在受错误付款缺陷分配约束的贷款中的所有权权益。在不违反第 15.5 (c) 条的前提下，行政代理人可以自行决定出售根据错误的付款缺陷转让获得的任何贷款，在收到此类出售的收益后，适用贷款人欠的错误还款退货缺口应减去出售此类贷款（或部分贷款）的净收益，行政代理人应保留针对此类贷款（或部分贷款）的所有其他权利、补救措施和索赔

此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何收款人）。为避免疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的个人承诺，根据本协议的条款，此类个人承诺将继续有效。此外，本协议各方同意，除非行政代理人出售了根据错误的付款缺陷分配获得的贷款（或其中的一部分），并且无论行政代理人是否可以公平地获得代位权，否则行政代理人应通过合同代位行使信用文件下与每项错误的还款退货缺口（“错误的还款退货缺口” 有关的所有权利和利益我们的付款代位权”）。

(e) 本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他债务人所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于此类错误付款的金额，即由行政代理人从借款人或任何其他债务人那里收到的资金组成。

(f) 在适用法律允许的范围内，任何付款收款人均不得对错误付款主张任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃任何与行政代理人要求退还收到的任何错误付款有关的索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于放弃任何基于 “有价免除” 的抗辩或任何类似的教义。

(g) 本第 14.23 节规定的各方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷方、个人承诺终止和/或偿还、履行或履行任何信用文件下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

14.24 可持续发展很重要

据了解并同意，作为共同可持续代理人的行政代理人、共同牵头的可持续发展结构代理人以及新斯科舍银行和加拿大帝国商业银行（统称为 “共同可持续性代理人”）不保证 (i) 本协议是否符合借款人或任何贷款人在环境影响和可持续发展绩效方面的任何标准或期望，或 (ii) 相关可持续发展绩效目标和/或关键绩效指标的特征是否包含在这协议，包括任何环境和可持续发展标准或与之相关的任何计算方法，均符合可持续发展相关信贷额度的任何行业标准。另据理解并同意，任何行政代理人、共同牵头的可持续发展结构代理人或共同可持续性代理人均不对审查、审计或以其他方式评估 WPM 对 (i) 相关可持续发展绩效目标和/或关键绩效指标或 (ii) 任何可持续发展调整（或任何）任何可持续性调整（或任何

属于任何 ESG 证书中列出的任何此类计算的一部分或与之相关的数据或计算）（管理代理在实施任何此类定价调整时，无需进一步询问即可最终依赖任何此类证书）。本协议各方特此同意，本第 14 条中适用于行政代理人的每项赔偿和责任限制均适用于共同牵头的可持续结构代理人和共同可持续性代理人 作必要修改后.

第十五条杂项

15.1 通知

此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达收件人的官员或其他负责员工，或通过电子邮件发送至或发送到本协议签名页上双方姓名对面的适用地址或电子邮件地址（视情况而定），或发送到本协议任何一方可能不时向其他各方指定的一个或多个地址、电传号码或号码方式。任何以上述方式亲自送达的通信均应被视为在该交付之日有效发出，如果该日期是银行日，并且此类交付是在下午 4:00（温哥华时间）之前收到的；否则，应被视为在该交付日期之后的下一个银行日有效而有效地发送。如果上述通过电子邮件传输的任何通信是银行日，并且此类传输是在下午 4:00（温哥华时间）之前收到的，则应被视为在传输之日有效发出；否则，应被视为在该传输日期之后的下一个银行日有效而有效地发送。

15.2 可分割性

在不使本协议的其余条款失效的情况下，本协议中任何被禁止或不可执行的条款在该禁令或不可执行的范围内均无效。

15.3 对应方和执行机构

(a) 本协议可以以一个或多个对应文件执行和交付，也可以通过包括PDF在内的电子形式执行和交付，每份协议均应被视为原件，所有协议合在一起应被视为同一份文书。

(b) 任何信用文件中的 “执行”、“签名”、“签名” 和类似词语应被视为包括电子签名，每种签名应具有与手动签名的相同法律效力、有效性或可执行性，在特定范围内，以电子形式保存记录应与使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性以及任何适用法律的规定，包括第 2 部分和第 3 部分 《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）， 2000年《电子商务法》（安大略省）和其他

视情况而定，类似的联邦或省级法律以加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》为基础。

(c) 本协议各方同意，行政代理人和每个信贷方可以随时将本协议的纸质记录、其他信用文件和以此类身份交付给行政代理人的所有其他文件（均为 “纸质记录”）转换为电子图像（均为 “电子图像”），作为行政代理人或信用方正常商业惯例的一部分（均为 “电子图像”）。本协议各方同意，每张此类电子图像均应被视为纸质记录的权威副本，在没有明显错误的情况下，对各方具有法律约束力，并在任何法律、行政或其他程序中以与原始纸质记录相同的方式接受作为此类文件内容的确凿证据。

15.4 继任者和受让人

本协议应确保本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，并对之具有约束力。

15.5 分配

(a) 除允许的重组外，债务人不得转让信用文件及其收益。

(b) 贷款人可以随时向一个或多个参与者（“参与者”）出售本协议下任何未偿信贷的权益、贷款人在本协议下的任何承诺或贷款人在本协议下的任何其他权益。如果贷款人向参与者出售任何此类参与权益，则贷款人在本协议下对借款人的义务将保持不变，贷款人应继续对贷款人的履行承担全部责任，借款人应继续就贷款人在本协议下的权利向贷款人承担义务。借款人同意，如果本协议下的未偿款项在违约事件发生或任何可能演变为违约事件的违约事件发生时已到期未付，则应视为每个参与者有权抵消本协议下所欠金额的参与利息，其抵销程度与其作为贷款人直接欠其参与利息的金额相同根据该协议。借款人还同意，每位参与者在参与本协议时均有权享受第8条规定的福利；前提是，根据该条款，任何参与者获得的金额均不得超过在本条款发布之日具有相关个人承诺的贷款人如果没有进行此类转让，贷款人本应有权获得的金额。

(c) 事先征得 (i) 借款人的书面同意（x）如果出售给一个或多个其他贷款人或任何贷款人的关联公司，并且此类转让不会在转让时使借款人承担第8.2或8.6条规定的任何责任，或（y）在违约事件已经发生且仍在持续的情况下），（ii）行政代理人和（iii）透支贷款人，贷款人可以随时出售其在信用文件下的全部或任何部分权利和义务（但不少于向一个或多个人（“采购贷款人”）提供（x）5,000,000美元和（y）其全部个人承诺），以较低者为准，前提是附表二贷款机构向《银行法》（加拿大）附表三所列关联公司出售时无需征得此类同意。此类出售后，应在出售的范围内解除贷款人根据信用文件承担的义务，每家购买贷款人均应在所购买的利息范围内成为信用文件的一方；但是，不得解除任何作为违约贷款人的贷款人因成为或成为违约贷款人而产生的损害赔偿的义务。除非贷款人向行政代理人支付了每位采购贷款人3,500美元的转让费，否则贷款人的任何此类转让均无效，除非且直到采购贷款人签署了本协议附表C形式的文书，根据该文书，采购贷款人同意作为贷款人受信贷文件条款的约束，并同意为此目的作出具体的个人承诺以及具体的地址和电传号码第 15.1 节中规定的通知，除非以及直到获得此类转让的必要同意，除非且直到已向行政代理人、透支贷款人和借款人交付了该文书的完整执行副本。任何此类转让生效后，(i) 本协议附表A应视为已修订，将采购贷款人列为贷款人，其具体个人承诺、地址和电话号码如前所述，进行此类转让的贷款人的个人承诺应被视为减少了采购贷款人的个人承诺金额；(ii) 本协议的封面应视为已修改（以及行政代理人的顾问）特此授权在有限的范围内进行任何此类修改应行政代理人的要求）在其中提及作为贷款人的采购贷款人，并在适用的情况下提及授予该采购贷款人的任何所有权（为避免疑问，任何此类所有权均严格根据新斯科舍银行、蒙特利尔银行和借款人的一致同意授予）。

(d) 借款人授权行政代理人和贷款人向任何参与者或购买贷款人（均为 “受让人”）和任何潜在的受让人披露他们所掌握的与借款人有关的任何和所有财务信息，这些信息是由借款人或代表借款人根据本协议向他们提供的，或者由借款人或代表借款人提供给他们的与信贷有关的任何和所有财务信息在成为债务人一方之前对债务人的评估本协议，只要任何此类受让人同意不披露任何信息

除非法律要求，否则向非经纪关联公司、员工、会计师或法律顾问以外的任何人提供机密的非公开信息。

15.6 完整协议

本协议以及此处提及并根据本协议交付的协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代先前就本协议标的物达成的任何书面和口头协议、承诺、声明、陈述和谅解。

15.7 进一步的保证

每位借款人应根据行政代理人的每一项合理要求，不时作出、执行、执行和交付行政代理人认为为更有效地实施和执行信贷文件或根据本协议交付的任何协议的真实意图和含义而可能必要的所有进一步行动、契约、保证和交付。

15.8 审判货币

(a) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对任何债务人的判决，根据本协议，有必要将以另一种货币（该其他货币在本第 15.8 节中称为 “负债货币”）转换为特定货币（该货币在本第 15.8 节中称为 “判决货币”），则应按现行汇率进行兑换在银行日之前的银行日：

(i) 实际支付到期款项的日期，如果安大略省法院或任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼将在该日期生效；或

(ii) 作出判决的日期，对于任何其他司法管辖区的法院提起的诉讼（根据本第 15.8 (a) (ii) 条进行此类转换的日期在本第 15.8 节中以下称为 “判决转换日期”）。

(b) 如果在第15.8 (a) (ii) 节所述任何司法管辖区的法院提起的任何诉讼中，判决转换日与实际支付到期金额之日之间的现行汇率发生了变化，则借款人应向相应的判决债权人或债权人支付必要的额外金额（如果有的话，但无论如何都不是更低的金额），以确保支付的金额以判决货币按付款当日的现行汇率进行兑换后，将产生以下金额本来可以用它购买的负债货币

判决或司法命令中规定的判决货币金额，按判决转换日的现行汇率计算。

(c) 根据第 15.8 (b) 节的规定向借款人支付的任何款项均应作为单独的债务应付给相应的判决胜诉债权人，并且不受根据本协议或与本协议有关的任何其他到期款项作出的判决的影响。

(d) 本第15.8节中的 “汇率” 一词是指加拿大银行在当天公布的将负债货币转换为判决货币时适用的加拿大银行间交易的午间即期汇率。

15.9 [已保留]

15.10 反洗钱立法

(a) 每位借款人承认，根据《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）以及其他适用的反洗钱、反恐融资、政府制裁和 “认识你的客户” 的适用法律，无论是在加拿大境内还是在其他地方（统称，包括其下的任何指导方针或命令，即 “反洗钱立法”），贷款人和行政代理人可能需要获取、核实和记录有关借款人及其子公司及其子公司及其子公司的信息董事，授权签署人，直接或间接股东或单位持有人或控制借款人和/或任何此类子公司的其他人，以及此处考虑的交易。每个借款人应立即：

(i) 提供任何贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的任何潜在受让人可能合理要求的所有此类信息，包括支持文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱立法，无论是现在还是以后存在的；以及

(ii) 如有要求，将任何此类信息的任何变更通知接收者。

(b) 如果应任何贷款人的书面要求，行政代理人已代表该贷款人确定了借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何授权签署人的身份，则该行政代理人：

(i) 应被视为是作为该贷款人的代理人这样做的，本协议应构成适用的反洗钱立法所指的该贷款人与行政代理人之间在这方面的 “书面协议”；以及

(ii) 应向此类贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，但不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有上述规定，但每位贷款人都同意，行政代理人没有义务代表任何贷款人确定借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何授权签署人的身份，也没有义务确认在此过程中从借款人或其各自子公司或任何此类授权签署人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

15.11 反腐败

每位借款人特此向行政代理人和贷款人确认，借款人和债务人已经制定和维持并将继续维持政策和程序，旨在促进和实现遵守适用法律，禁止或限制提供、承诺、支付或给予金钱或价值以影响官方行动、不当获得或保留业务或以其他方式获得任何不当利益。

15.12 没有信托义务

每家贷款机构及其关联公司（仅就本第 15.12 节而言，统称为 “银行”）可能具有与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。每位借款人承认并同意 (i) 信用文件所设想的交易（包括行使本协议及下述权利和补救措施）（“信用证件交易”）是一方面贷款人与借款人之间的远距离商业交易，以及 (ii) 与信用证交易及其前的过程有关，(x) 没有银行假设咨询或信托借款人、其股东或其关联公司在以下方面应承担的责任信用文件交易或相关流程（无论是否有任何银行就其他事项向借款人、其股东或关联公司提供过建议、正在或将向借款人、其股东或关联公司提供建议）或对借款人承担的任何其他义务，但信用文件中明确规定的义务除外，以及 (y) 每家贷款人仅以委托人身份行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人与信用证交易有关的代理人或受托人，但信用文件交易除外另有明确规定在信用文件中。每位借款人承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并且有责任对信用证件交易及其导致的过程做出自己的独立判断。每位借款人同意，除非信用文件中另有明确规定，否则它不会声称任何银行就信用文件交易或相关过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对借款人负有信托或类似责任。

15.13 保密性

关于信贷额度及其在本协议下的各自义务，每个债务人将向信贷方提供某些机密信息，包括与债务人有关的财务信息（任何此类机密信息以及债务人可能提供的与本协议及其各自在本协议下的义务有关的任何其他材料、文件和信息），以及任何信贷方或其代表编写的任何分析、汇编、研究或其他文件包含或以其他方式反映此类信息或您对其的评论，统称为 “机密信息”）。尽管如此，“机密信息” 一词不包括 (a) 因违反本协议条款而向公众公开或获得的信息；(b) 信贷方或其代表在非机密基础上从债务人或任何其他信贷方以外的来源获得或获得的信息，前提是接受方信用方或其代表不了解此类来源，不得进行此类披露；或 (c) 由信贷独立开发或为信贷而开发未使用或提及机密信息的缔约方。

每个信用方特此同意，它及其代表都不会向任何人披露任何机密信息，也不会与任何人讨论任何机密信息，除非在正在进行的评估和参与信贷额度方面，您可以向需要了解此类信息并知道此类信息的机密性质的代表披露机密信息，如果您事先获得借款人的书面同意，则可以向任何人披露上述信息否则适用的法律或法规要求。如果任何信用方或其代表在法律上被迫披露任何机密信息，则该信用方将在适用法律或法规允许的范围内立即通知借款人，以便其寻求保护令或其他适当的补救措施。如果未获得此类保护令或补救措施，则信用方或其代表（如适用）应仅在法律要求或必要的情况下披露其律师建议的保密信息，并采用旨在最大限度地保护此类信息的机密性质的合理设计方式。尽管如此，信用方及其代表可以在例行审查或审计过程中，出于与该机构或监管机构履行职责相一致的原因，向对信用方或其代表拥有管辖权的任何监管或自律机构（包括任何银行监管机构）披露机密信息。每个信贷方特此同意，如果其或其任何代表违反本第 15.13 节，则除了法律或衡平法上可用的所有其他补救措施外，债务人还有权寻求公平救济（包括禁令和具体履约），信用方应对其代表违反本第 15.13 节条款的任何行为负责。

15.14 豁免陪审团审判

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在直接或间接产生于本协议、任何其他信用文件或

特此或由此考虑的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。本协议各方 (A) 证明任何其他一方的代表、代理人或律师均未以明示或其他方式表示该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认，除其他外，本节中的相互豁免和认证促使其和本协议其他各方签订本协议。

15.15 关于任何支持的 QFC 的致谢。

如果信用文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC均为 “支持的QFC”）提供支持，则双方就联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者法》第二章下的解决权进行承认和达成以下协议保护法（连同根据该法颁布的条例，“美国特别法案”关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信用文件和任何支持的QFC实际上可能被说受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

(a) 如果作为受支持QFC一方的受保实体（均为 “受保方”）受美国特别清算制度的约束，则此类受支持的QFC的转让以及此类QFC信用支持（以及此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或之下的任何利息和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的任何财产上的任何权利）从该受保人那里受益在以下情况下，该方的效力将与美国特别解决制度下转让的有效程度相同支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类权益、义务和财产权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保方或受保方的 BHC Act 关联公司受美国特别清算制度下的诉讼，则允许行使本来可能适用于此类受支持的QFC或任何可能对此类受保方行使的QFC信用支持的信用文件下的违约权利，其行使范围不得超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是支持的QFC和信用文件受法律管辖美国或美国的一个州。在不限于上述规定的前提下，双方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

(b) 在本第 15.15 节中使用的，以下术语具有以下含义：

一方的 “BHC Act 关联公司” 是指该方的 “关联公司”（该术语根据12 U.S.C. 1841 (k) 的定义和解释）。

“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务公司”，以及根据 12 C.F.R. § 382.2 (b) 解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“QFC” 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一词的含义相同，应根据其解释。

[此页面的其余部分故意留空。]

为此，本协议各方在上文首次写明之日签署并交付了本协议，以昭信守。

附表 A贷款人和个人承诺

附表 B合规证书

收件人：新斯科舍银行，作为行政代理人

我，____________________， [高级财务官]惠顿贵金属公司和惠顿贵金属国际有限公司的特此证明：

1。我是正式任命的 [高级财务官]惠顿贵金属公司的借款人，惠顿贵金属公司与惠顿贵金属国际有限公司、其中所列贷款人和新斯科舍银行签订的截至2022年7月18日的第二经修订和重述的信贷协议（不时修订、修改或补充的 “信贷协议”）中被指定为贷款人的行政代理人，因此，我代表惠顿贵金属公司提供本证书根据信贷协议，金属公司。

2。我熟悉并研究了信贷协议的条款，包括但不限于其中第10条、第11条和第13条的条款。

3。据我所知、所知和所信，经过适当调查，没有发生任何违约行为，而且还在继续。

截至或截至_________________的相关期间，第 11.1 (o)、(p)、(q) 和 (t) 节中包含的金额和财务比率¹信贷协议如下，详细计算结果附后：

(s)  [辅助总资产（资产负债表价值）：_______________（K）

资产覆盖率阈值（资产负债表价值）：M）

必填项 K > M]²

所附截至__________的相关时期的计算工作表准确地列出了其中包含的信息。

4。截至财政季度结束的最后一天 [●], [●]，WPM 的子公司如下：

^{______________________________1} 仅要求根据第 11.1 (a) (i) 条与财务报表同时交付的合规证书

² 仅要求根据第 11.1 (a) (i) 节与财务报表同时提交的合规证书。

[●]

5。除非上下文另有要求，否则此处出现的信贷协议中没有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

日期为___________的_________，20____。

计算工作表

支持聚合资产³

^{______________________________3} 仅要求根据第 11.1 (a) (i) 节与财务报表同时提交的合规证书。

附表 C转让形式

日期为 __________，20___

提及截至2022年7月18日惠顿贵金属公司与作为借款人的惠顿贵金属国际有限公司、其中所列贷款人和作为贷款人管理代理的新斯科舍银行（以该身份称为 “行政代理人”）之间的第二经修订和重述的信贷协议（截至本文发布之日修订、修改或补充，即 “信贷协议”），经修订至本文发布之日。本信贷协议中定义的术语在此按其定义使用。

_______________（“转让人”）和_______________（“受让人”）协议如下：

(a) 转让人特此向受让人出售和转让，受让人特此向转让人购买和承担截至生效日（定义见下文）在信贷协议下的全部权利和义务的______％权益（包括但不限于生效之日有效的转让人个人承诺中的百分比利息，即转让人根据信贷额度提供的信贷百分比）并在生效之日尚未清偿以及转让人根据该项规定享有的相应权利和义务所有信用文件）。

(b) 转让人 (i) 声明并保证，截至本协议签订之日，其个人承诺为___________美元（不使尚未生效的转让生效，包括但不限于本协议所考虑的转让），其在信贷额度下发放的未偿信贷总额为___________美元（不使尚未生效的转让生效，包括但不限于，此处考虑的转让）；（ii）表示并保证该转让是合法的以及其在本协议项下转让的权益的受益所有人，该权益不存在任何不利索赔；(iii) 对信用文件或根据信用文件提供的任何其他工具或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值所作的任何陈述、担保或陈述不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(iv) 不作任何陈述或质保，不承担任何责任尊重任何债务人的财务状况，或债务人履行或遵守信用文件或根据信用文件提供的任何其他文书或文件规定的任何义务的情况；以及 (v) 向行政代理人和借款人发出本协议下向受让人转让的通知。

(c) 本转让的生效日期（“生效日期”）应为_________日以较晚者为准，也应为本转让完全执行副本的副本的日期

根据信贷协议第15.5（c）节，转让已交付给借款人和行政代理人。

(d) 就信贷协议第15.1节规定的通知而言，受让人特此同意___________美元的具体个人承诺，以及本协议签名页上在其姓名后面列出的地址和电传号码。

(e) 自生效之日起 (i) 受让人除其在生效日期前夕持有的信用文件下的任何权利和义务外，还应享有根据本转让转让给其的信用文件下的权利和义务；(ii) 转让人应在本转让规定的范围内，放弃其权利并免除其在信用文件下的义务。

(f) 转让人和受让人应直接在生效日期之前对信用文件下的付款进行一切适当调整。

本转让应受安大略省法律及其适用的加拿大法律管辖，并根据安大略省法律进行解释。

自20_________年_________日起确认并同意。

自20_________年_________日起确认并同意。

自20_________年_________日起确认并同意。

自20_________年_________日起确认并同意。

^{______________________________
4} 如果需要。参见第 15.5 (c) 节

^{______________________________}

⁵如果需要。参见第 15.5 (c) 节

附表 D提款通知的形式

收件人：新斯科舍银行，作为代理人

WBO-贷款管理和代理服务3^第三方国王街 720 号楼
安大略省多伦多 M5V 2T3
注意：高级经理
传真：(416) 866-5991

附上副本至：

企业银行业务-银团贷款
国王街西 40 号，62^和地板
安大略省多伦多 M5W 2X6
注意：董事总经理
传真：(416) 866-3329

并附上副本至：

[惠顿贵金属公司3500-1021 西黑斯廷斯街 1021 号套房不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 0C3

或者

惠顿贵金属国际有限公司索拉里斯大道 94 号 300 号套房卡马纳湾P.O. Box 1791 GT开曼群岛大开曼岛 KY1-1109]⁶

回复：惠顿贵金属公司与惠顿贵金属国际有限公司（作为借款人）、其中所列贷款人和作为贷款人管理代理的新斯科舍银行之间的第二份修订和重述信贷协议，经不时修改、修改、补充或替换（“信贷协议”），日期为2022年7月18日

根据信贷协议的条款，下列签署人特此不可撤销地通知您，它希望在信贷额度下提款 [提款日期]如下所示：

可用选项：___________________________________

^{______________________________}

⁶NTD：包括未发布提款通知的借款人

金额：$_____________________________

如果是定期基准贷款，则利息期：________________________

[特此不可撤销地授权并指示您将提款所得支付给_____________，这将是您这样做的充分和充分的授权。]

信贷协议中定义并在此处使用的所有大写术语均应具有信贷协议中赋予的含义。没有发生违约或违约事件，也没有持续发生或将在此请求的信贷延期生效后立即发生，也未因延期而立即发生。

日期为 _______________ 的 ______ 天，20___。

^{______________________________}

⁷新台币：包括适用的借款人

附表 E展期通知的形式

收件人：新斯科舍银行，作为代理人

WBO-贷款管理和代理服务3^第三方国王街 720 号楼
安大略省多伦多 M5V 2T3
注意：高级经理
传真：(416) 866-5991

附上副本至：

企业银行业务-银团贷款
国王街西 40 号，62^和地板
安大略省多伦多 M5W 2X6
注意：董事总经理
传真：(416) 866-3329

并附上副本至：

[惠顿贵金属公司3500-1021 西黑斯廷斯街 1021 号套房不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 0C3

或者

惠顿贵金属国际有限公司索拉里斯大道 94 号 300 号套房卡马纳湾P.O. Box 1791 GT开曼群岛大开曼岛 KY1-1109]⁸

回复：惠顿贵金属公司与惠顿贵金属国际有限公司（作为借款人）、其中所列贷款人和作为贷款人管理代理的新斯科舍银行之间的第二份修订和重述信贷协议，经不时修改、修改、补充或替换（“信贷协议”），日期为2022年7月18日

根据信贷协议的条款，下列签署人特此不可撤销地要求将信贷额度下的未偿信贷展期至 [展期日期]如下所示：

定期基准贷款

^{______________________________}

⁸新台币：包括适用的借款人

信贷协议中定义并在此处使用的所有大写术语均应具有信贷协议中赋予的含义。没有发生违约或违约事件，也没有持续发生或将在此请求的信贷延期生效后立即发生，也未因延期而立即发生。

日期为 ______________________________的_______ 天，20____。

^{______________________________}

⁹新台币：包括适用的借款人

附表 F转换通知的形式

收件人：新斯科舍银行，作为代理人

WBO-贷款管理和代理服务3^第三方国王街 720 号楼
安大略省多伦多 M5V 2T3
注意：高级经理
传真：(416) 866-5991

附上副本至：

企业银行业务-银团贷款
国王街西 40 号，62^和地板
安大略省多伦多 M5W 2X6
注意：董事总经理
传真：(416) 866-3329

并附上副本至：

[惠顿贵金属公司3500-1021 西黑斯廷斯街 1021 号套房不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 0C3

或者

惠顿贵金属国际有限公司索拉里斯大道 94 号 300 号套房卡马纳湾P.O. Box 1791 GT开曼群岛大开曼岛 KY1-1109]¹⁰

回复：惠顿贵金属公司与惠顿贵金属国际有限公司（作为借款人）、其中所列贷款人和作为贷款人管理代理的新斯科舍银行之间的第二份修订和重述信贷协议，经不时修改、修改、补充或替换（“信贷协议”），日期为2022年7月18日

根据信贷协议的条款，下列签署人特此不可撤销地要求转换信贷额度下的未偿信贷 [转换日期]如下所示：

[酌情选择]

^{______________________________}

¹⁰NTD：包括未发布转换通知的借款人

信贷协议中定义并在此处使用的所有大写术语均应具有信贷协议中赋予的含义。没有发生违约或违约事件，也没有持续发生或将在此请求的信贷延期生效后立即发生，也未因延期而立即发生。

日期为 ______________________________的_______ 天，20____。

^{______________________________}

¹¹新台币：包括适用的借款人

附表 G公司结构

附表 H适用费率

附表 I担保

1。惠顿国际自2022年7月18日起对行政代理人签发的经修订和重述的担保。

2。卢森堡惠顿自2022年7月18日起修订并重述了向行政代理人提供的担保。

3。惠顿贵金属公司自2022年7月18日起对行政代理人进行修订和重述的担保。

4。WPM 于 2022 年 7 月 18 日起向行政代理人提供担保。

附表 J替代贷款人协议

提及截至2022年7月18日的第二份经修订和重述的信贷协议（此类协议可以修改、补充、修改和重述、更新或以其他方式修改，不时生效 “信贷协议”），作为借款人的惠顿贵金属公司惠顿贵金属国际有限公司、其中所列贷款人和作为贷款人行政代理人的新斯科舍银行（以此身份，“信贷协议”）行政代理”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的相应含义。

演奏会：

根据信贷协议第8.3（d）节，借款人希望将下文定义的替代贷款人指定为信贷协议下的贷款人。

因此，现在，借款人、贷款人、行政代理人和 [●]（“替代贷款人”）特此达成协议如下：

1。此后，信贷协议应从本替代贷款人协议的执行和交付之日起解读和解释，但应始终受信贷协议第8.3 (f) 和 (g) 节的约束，其理解和解释应视作替代贷款人是信贷协议的当事方，具有下文第2段规定的个人承诺的信贷协议下贷款人的所有权利和义务。因此，任何信贷文件中提及 (a) 任何 “贷款人” 的内容均应被视为包括对替代贷款人的提及，(b) 信贷协议应被视为对本替代贷款人协议补充的信贷协议的提及，意在将本替代贷款人协议和信贷协议作为单一协议一起解读和解释。

2。替代贷款机构信贷额度的个人承诺应为 $[●]信贷协议的附表A应被视为已作相应修改。

3。替代贷款机构向信贷协议的其他各方声明并保证已向其提供信贷协议的副本。

4。替代贷款机构不可撤销地授权和指示作为其律师和代理人的行政代理人，根据每份信用文件，代表替代贷款人完成、执行和交付由替代贷款人或代表其签署的每份信用文件以及由其或代表其执行的每份协议、文件和文书，并代表其采取可能根据任何此类信用文件授权或指示的行动。

5。本替代贷款人协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每项协议在执行时均可执行

交付的应被视为原件，所有这些文书合在一起只能构成同一份文书。如果本替代贷款人协议的签名页是手动签署的，则通过传真或电子邮件以pdf格式传输本替代贷款人协议的签名页应视为交付。

6。本替代贷款协议应受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，并根据这些法律进行解释。

本协议双方促使本替代贷款人协议自_________________日起由各自的官员签署并交付经正式授权，以昭信守。

附表 KESG 证书的形式

[日期]

致：蒙特利尔银行和加拿大皇家银行，作为下文提及的信贷协议下的共同牵头可持续发展结构代理人和协调员

还有：新斯科舍银行，根据下文提及的信贷协议，作为行政代理人

女士们、先生们：

提及惠顿贵金属公司与作为借款人的惠顿贵金属国际有限公司签订的截至2022年7月18日的第二份经修订和重述的信贷协议（此类协议可以修改、补充、修改和重述、更新或以其他方式修改，不时生效 “信贷协议”），其中提及的贷款人以及作为贷款人行政代理人的新斯科舍银行（以此身份，“行政代理”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的相应含义。

这是根据信贷协议第 11.1 (b) (i) 节交付的 ESG 证书。下列签署人特此证明，WPM的最新ESG评级、基于本ESG证书颁发日历年内完成的多元化领导力调查的多元化领导力百分比以及最近完成的财政年度基于科学的减排目标百分比如下：¹²

在没有明显错误的情况下, 这种证明应构成 初步证实上述证据。

仅基于上述情况，适用的ESG评级调整、多元化领导力调整、气候调整以及由此产生的可持续性调整如下：

^{______________________________}

¹²应共同牵头的可持续发展结构代理人的合理要求，WPM应（在有限保证的基础上）提供气候审计师对基于科学的减排目标百分比的验证，以及多元化顾问的报告，该报告应包括多元化领导百分比。

因此，自起生效 []¹³在适用的可持续发展调整期内，适用税率应为 (i) []对于定期基准贷款，(ii) []适用于加拿大基准利率贷款和 (iii) []用于支付待机费。

^{______________________________}

¹³ NTD：紧接此 ESG 证书颁发之日后的银行日。