经修订和重述

章程

的

DUPONT DE NEMOURS, INC.

（特拉华州的一家公司）

自 2023 年 3 月 29 日起生效

目录

第一条

资本存量

1.1 证书。根据特拉华州的《通用公司法》，杜邦·德·内穆尔公司（“公司”）的股本可以经过认证或未经认证；前提是，根据公司董事会通过的决议的规定，从本章程颁布之日或之前开始，公司的普通股，面值每股0.01美元，应未经认证 (“董事会” 及其每位成员均为 “董事”).如果曾经就公司任何类别或系列的股本发行过任何证书，则每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由董事会主席（“董事会主席”）或首席执行官、业务总裁或副总裁以公司的名义签署的证书，以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书公司，代表该持有人持有的以证书形式注册的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果任何已签署证书或已在证书上签名的高级职员、过户代理人或注册商在该证书签发之前不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或注册服务商相同。

1.2 记录所有权。每份证书持有人的姓名和地址、所代表的股份数量及其发行日期的记录应记录在公司的账簿上。除非特拉华州法律要求，否则公司有权将任何股票的登记持有人视为该股票的实际持有人，因此，除非特拉华州法律要求，否则公司无义务承认任何其他人对任何股份的任何股权或其他索偿或权益，无论是否有明示的或其他通知。如果获得认证，则一类股票的每个类别或系列的证书应连续编号。

1.3 转让记录所有权。在遵守适用法律的前提下，公司股票的转让只能根据注册持有人或该人的律师的指示（以书面形式合法构成）在公司账簿上进行，而且，如果此类股份由证书代表，则只能在向公司或其过户代理人或其他指定代理人交出代表此类股票的证书时进行，并附有妥善签署的由此证明的股份的书面转让，该证书应在此之前取消一个新的发行证书或无凭证股票。

1.4 证书丢失。任何要求以股票证书代替丢失、被盗或销毁的股票证书的人均应向公司提供一份宣誓书，说明该人对股票证书的所有权以及证明其丢失、被盗或毁坏的事实。如果董事会通过的政策要求，该人还应向公司提供一笔保证金，足以补偿公司因涉嫌丢失证书或发行新证书或无凭证股票而可能向公司提出的任何索赔。

1.5 转让代理人；注册商；证书规则。董事会可以任命或授权任何高级管理人员任命一名或多名过户代理人和一名或多名注册服务商。董事会可就公司股票的发行、转让和注册制定其认为权宜的进一步规章制度。

1.6 记录日期。董事会可以提前确定一个日期，该日期不得超过年度股东大会或特别股东大会之日前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，不得超过支付股息或其他分配、权利分配之日或任何股本变更、转换或交换生效之日或为任何其他合法行动之目的的日期之前的六十 (60) 天，即决定有权在任何此类会议及其任何休会中获得通知和投票的股东的记录日期，或获得任何此类股息或其他权利的分配或分配，或行使与任何此类股本变更、转换或交换有关的权利，或参与任何其他此类合法行动。尽管在前述确定的任何记录日期之后对公司账簿上的任何股票进行了任何转让，但这些股东和只有在规定的日期登记在册的股东才有权获得该会议及其任何休会的通知和表决，或获得股息或其他分配或权利分配，或行使此类权利，或参与任何其他合法行动（视情况而定）援助。

第二条

股东会议

2.1 年度会议。每年应在董事会确定的日期、时间和地点，在特拉华州境内或境外的日期和地点举行年度股东大会，以选举董事会为准。董事会可以推迟、重新安排或延期任何先前安排的年度股东大会。

2.2 特别会议。

(a) 目的。出于任何目的或目的 (i) 董事会可以召集股东特别会议，根据董事动议由全体董事会多数成员通过的决议，以及 (ii) 应由董事会主席或公司秘书根据持股至少百分之十五 (15%) 的公司股东的书面要求召集

公司所有股本的投票权，当时有权就拟提交给拟议的特别会议的一个或多个事项进行表决，该事项符合本章程中规定的召集股东特别会议的程序。股东的任何此类请求均应 (A) 交给公司主要执行办公室的公司秘书或邮寄给公司秘书并由其接收；(B) 由每位股东或该股东的正式授权代理人签署，请求举行特别会议；(C) 规定会议的目的或目的；(D) 包括第 2.10 节所要求的信息（如适用）以及股东的陈述（s) 在任何此类特别会议的记录日期后的五 (5) 个工作日内它将提供以下信息在先前未提供的范围内，该特别会议的记录日期为哪个。

(b) 日期、时间和地点。特别会议，无论是董事会召集还是应股东要求召开，均应在董事会确定的特拉华州境内或境外的日期、时间和地点举行；但是，任何此类特别会议的日期均不得超过满足本2.2要求的一位或多位股东向或提交召开特别会议的请求后的九十 (90) 天由秘书收到，除非需要稍后日期才能让公司提交经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）附表14A第8项（或任何类似或后续条款）所要求的信息（如果适用）。尽管有上述规定，但如果出现以下情况，则不得举行股东要求的特别会议：(i) 根据适用法律，在特别会议之前提出的申明事项不属于股东采取行动的适当议题，或 (ii) 董事会在向秘书提交特别会议申请或由董事会真诚决定后的九十 (90) 天内召集或要求举行年度股东大会此类年会的工作包括（除任何其他事项外）将股东请求中规定的业务适当地提交给年会）。股东可以随时通过向秘书送交或邮寄给秘书并由秘书收到的书面撤销来撤销特别会议申请。如果在公司秘书收到适当的股东特别会议请求后的任何时候，总持有至少达到必要数量股份的股东提出的有效要求股东要求召开特别会议，无论是由于请求被撤销还是其他原因，董事会可以自行决定取消特别会议（或者，如果特别会议尚未召开，则可酌情取消特别会议）指示董事会主席或公司秘书不要致电这样的会议）。

(c) 会议的进行。在任何此类特别会议上，只能处理特别会议通知中规定的事项。在股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于特别会议请求中描述的事项；但是，此处的任何内容均不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。如果提交特别会议申请的股东均未出席或派出合格代表在特别会议上介绍拟议提出的提名或其他拟在特别会议上开展的业务，则公司无需在该会议上提出此类提名或其他事项供表决。特别会议的主席应决定与会议进行有关的所有事项，包括但不限于确定任何提名或其他事项是否已根据本章程妥善提交会议，如果会议主席作出这样的决定并宣布任何提名或其他事项未妥善提交特别会议，则该会议不得处理此类事务。

2.3 通知。每一次股东大会的通知（无论是书面通知还是特拉华州通用公司法允许的通知），无论是年度还是特别会议，说明日期、时间、地点以及特别会议的目的，应由秘书或助理国务卿在不少于十 (10) 天内分发（由美国邮政局或特拉华州通用公司法另行允许）在该会议举行之日前 (60) 天，向有权在该会议上投票的每位股东发放。

2.4 股东名单。有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量，应由秘书在每次股东大会前至少十 (10) 天编制，并应在至少十 (10) 天之前向与会议相关的任何股东开放，以任何目的对与会议相关的任何股东进行审查在正常工作时间内在公司主要营业地点举行的会议。

2.5 法定人数。除特拉华州《通用公司法》另有要求外，当时有权就会议的召开、亲自出席或由代理人代表进行表决的公司所有股本中拥有多数表决权的持有人应构成法定人数。如果不存在法定人数，则会议主席或亲自出席或由代理人代表的股东的多数利益可以不时休会，除非在会议上宣布，否则将不另行通知，直到获得法定人数。在任何具有法定人数的此类延会会议上，任何可能在最初召开的会议上处理的事项都可能被处理。

2.6 组织。董事会主席，或者在董事会主席缺席的情况下，由董事会指定的董事长作为会议主席主持股东会议（包括股东特别会议），并应决定该会议的工作顺序。公司秘书应在所有股东大会上担任秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可以任命会议秘书。股东会议程序和行为的规则应由会议主席确定。

2.7 投票。在不违反董事会根据公司注册证书第四条或特拉华州通用公司法通过的决议或决议规定的优先股的所有权利的前提下，每位有权在会议上投票的股东有权亲自或通过代理人（以书面形式或《特拉华州通用公司法》允许的其他方式）对该股东持有的每股有表决权股份进行一次表决。董事选举的投票以及应任何股东的要求在会议前对任何事项进行表决，均应采用书面投票。除特拉华州《通用公司法》另有要求或公司注册证书或本章程另有规定外，在任何股东大会（董事选举除外）面前提出的任何问题或事项中，在达到法定人数的会议上亲自出席或由代表实际对任何此类问题或事项投的多数票的有表决权的股份持有人投赞成票即为股东们。

2.8 选举董事。

(a) 董事应在达到法定人数的会议上以多数票当选；但尽管如此，如果截至会议记录日期，被提名人人数超过待选董事人数，则董事应在达到法定人数的会议上以多数票选出。就上述句子而言，大多数选票意味着投票 “支持” 董事候选人的股票数量必须超过该董事提名人投票 “反对” 的股票数量。

(b) 在董事候选人当选或再次当选为董事的年会之后，该人应立即提交不可撤销的辞呈自 (i) 在该董事面临连任的下次年会上未能获得所需表决以及 (ii) 董事会根据公司《公司治理准则》中规定的程序接受此类辞职时生效。

(c) 要获得被提名人竞选或连任董事的资格，个人必须（根据本第二条第 2.10 节或第 2.11 节，如适用）向公司主要执行办公室的秘书 (1) 提交一份书面陈述和协议，说明该人 (i) 现在和将来都不会成为当事方 (A) 与任何人达成的任何协议、安排或谅解，但未向任何人提供任何承诺或保证个人或实体如果当选为公司董事，将如何就此类陈述和协议中未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或 (B) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(ii) 不是不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方对于此类陈述和协议中未向公司披露的与该人提名、服务或作为董事有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，(iii) 将符合本第二条第2.8 (b) 节的要求，(iv) 如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司的《董事行为准则》（包括但不限于董事保密政策（其中）和公司的公司治理指导方针、股票所有权和交易政策及指导方针以及公司适用于董事的任何其他政策或指导方针，并且 (v) 将作出其他确认，签订此类协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填写和签署的所有已填写和签署的问卷；以及 (2) 公司 “合规与报告” 部分中提及的所有董事辞职信的已执行副本的《董事行为守则》。

2.9 选举监察员。在任何股东大会之前，董事会或会议主席应任命一名或多名检查员出席会议，并就此提交书面报告。会议主席可指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动或无法采取行动的检查员。每名检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格公正地尽其所能履行检查员的职责。在每次股东大会上，检查员应确定已发行股票的数量和每股的投票权，确定出席会议的股份以及代理和选票的有效性，计算所有选票和选票，确定并在合理的时间内保留检查员对任何决定提出的任何质疑的处置记录，并证明检查员对出席会议的股份数量的决定和计算所有选票和选票。检查员可以任命或聘用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。检查员作出的任何报告或证明均应是其中所述事实的初步证据。

2.10 股东提名和其他业务通知。

(a) 年度会议。

(i) 董事会选举人选的提名和除提名以外供股东考虑的业务提案只能在年度股东大会上提出 (A) 由董事会或根据董事会的指示，(B) 由在向董事会送达、邮寄和接收本第 2.10 节规定的通知时在册股东的任何股东提出公司秘书，有权在该年会上投票并遵守 (x) 通知程序以及本第 2.10 节规定的披露要求以及 (y) 对于提名、《交易法》第 14a-19 条的要求，或 (C) 对于股东提名，应由符合本章程第 2.11 节的通知、所有权和其他要求的合格股东（定义见下文）纳入公司年度股东大会的委托书中。

(ii) 要使股东根据第 2.10 (a) (i) 节第 (B) 条在年会上妥善提出提名或其他事务，该股东必须及时以适当形式向公司秘书发出书面通知，并且此类拟议业务必须是股东采取行动的适当主题。为了及时起见，股东通知必须送交公司主要执行办公室的秘书或邮寄给公司主要执行办公室的秘书并由其收到：不迟于第九十（90）天营业结束或早于公司首次分发上一年度股东大会代理材料的周年纪念日前一百二十（120）天营业结束之日；前提是, 但是, 如果召开年度会议的日期不在三十 (30) 以内在上一年度年会一周年之前或之后的几天，股东的通知必须送达或邮寄和接收，不得早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束时，也不得迟于 (A) 该年会前第九十 (90) 天和 (B) 第十天 (B) 第十天 (10) 天营业结束时间，以较晚者为准) 公司首次公开披露年会日期（定义见下文）之日后的第二天。在任何情况下，公开披露年会休会或延期都不得开始新的时限（或延长任何时间段），以发出上述股东通知。该股东的通知应列出：

(A) 关于该股东提议提名竞选或连任董事的每个人（如果有的话）：(1) 根据《交易法》第14 (a) 条要求在委托书中披露与该人有关的所有信息，该委托书要求在竞选（即使不涉及竞选）中选举该被提名人当选为董事）或以其他方式需要披露的信息据此颁布的规则和条例，(2) 被提名人书面同意在任何情况下被提名为被提名人与年会或特别会议（如适用）以及与当选后担任董事有关的委托书，以及根据本第二条第 2.8 (c) 节的要求填写并签署的陈述和协议，以及 (3) 根据本第 2.10 (a) 节第 (ii) (C) 段要求该人披露的任何信息，前提是该人是声称根据该节提名或提议业务的股东；

(B) 关于该股东提议在会议上提出的任何其他业务：(1) 对希望在会议之前提出的拟议业务的简要描述，(2) 提案或拟议业务的案文（包括任何拟议供审议的决议的案文，如果此类业务包括修改公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞），(3) 开展此类业务的原因会议，(4) 任何重大利益（根据附表 14A 第 5 项的含义）《交易法》）在该股东和受益所有人（根据《交易法》第13（d）条的含义）的此类业务中，如果有的话，该业务是代表谁提出的，(5) 与该股东和受益所有者（如果有）有关的任何其他信息，都必须在委托书或其他与征求代理人有关的文件中披露根据和依照《交易法》第14 (a) 条以及规则和条例，作为提案据此颁布，(6) 描述该股东之间或该股东的任何关联公司或关联公司，以及任何其他个人或个人（包括他们的姓名）之间或彼此之间就提出此类业务而达成的所有协议、安排或谅解，以及该股东或该股东的任何关联公司或关联公司在该业务中的任何重大利益，包括该股东或该股东的任何关联公司或关联公司从中获得的任何预期收益以及 (7) 第 2.10 (a) 节所要求的信息) (ii) (A) 上文；以及

(C) 关于发出通知的股东以及提名所代表的受益所有人（如果有）或其他事务

提议：(1) 公司账簿上出现的该股东的姓名和地址，以及代表其提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(2) 由该股东实益拥有（定义见下文）并由该股东名义拥有且由受益所有人（如果有）拥有的公司股本的类别和数量自通知发布之日起，并陈述该股东应在五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司在会议记录日期该股东或受益所有人实益拥有的公司股本类别和数量的会议记录日期后几天，(3)（由发出通知的股东作出）书面陈述，表明该股东是有权在会议上投票的公司股份的记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类提名或提名或其他事务通知中具体规定，(4) 对任何协议、安排的描述或该股东或代表其提名的受益所有人（如果有）与任何其他人之间就提名或其他业务达成的谅解，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求适用于该股东还是代表其提名的受益所有人（如果有））以及该股东应通知的陈述公司在该会议记录日期后的五 (5) 个工作日内以书面形式说明自会议记录之日起生效的任何此类协议、安排或谅解，(5) 描述截至该股东发出通知之日或代表该股东签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利息、期权、对冲交易以及借入或借出的股票）股东或代表其提名的受益所有人（如果有）或任何其关联公司或关联公司，其效果或意图是减轻公司任何类别股本股价变动造成的损失、管理风险或收益，或维持、增加或减少提名代表该股东或受益所有人（如果有）或其任何关联公司或关联公司就公司股票提名的表决权，并陈述该股东应在五年内以书面形式通知公司 (5) 任何此类会议的记录日期后的工作日自会议记录之日起生效的此类协议、安排或谅解，(6) 如果是提名，则表示该股东打算提交委托书和/或表格

代表拥有公司已发行股本中至少67％的投票权的持有人，有权在董事选举中投票；（7）如果是提名，则是《交易法》第14a-19条要求的所有其他信息。

(iii) 公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，包括与确定此类拟议被提名人是否可以被视为独立董事或可能对股东合理理解或缺乏独立性具有重要意义的信息。

(iv) 提供提名通知的股东应进一步更新和补充此类通知，以提供证据，证明股东已向有权在董事选举中投票的公司已发行股本中至少67％的投票权的持有人征求代理人，此类更新和补充应在提名后的五 (5) 个工作日内送交公司主要执行办公室的秘书，或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，并由其收到股东提交了与年度有关的最终委托书会议或特别会议（如适用）。

(v) 如果股东通知公司他或她打算仅根据和遵守《交易法》第14a-8条在年度会议或特别会议上提出该提案，并且该提案已包含在公司为为该会议征求代理人而起草的委托书中，则本第2.10 (a) 节不适用于股东提出的提案。

(b) 特别会议。只有根据公司会议通知在特别股东大会上开展的业务才能在特别股东大会上进行。董事会选举人选的提名可在董事会召集的特别股东会议上提出，董事将根据公司的会议通知选出 (i) 由董事会或根据董事会的指示，或 (ii) 前提是董事会已决定，董事应由在发布通知时在册股东的任何公司股东在该会议上选出因为在本第 2.10 (b) 节中，送达、邮寄给或由其接收公司秘书和特别会议时，有权在特别会议和此类选举中投票，并符合 (x) 本第2.10节规定的有关此类提名的通知程序以及 (y)《交易法》第14a-19条的要求。如果董事会召开特别股东大会以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东都可以提名一个或多个人（视情况而定）参选中规定的职位

公司的会议通知，前提是第 2.10 (a) (ii) 节所要求的通知应在不早于该特别会议前一百二十 (120) 天营业结束之前送交公司主要执行办公室的秘书或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，也不迟于该特别会议前第九十 (90) 天或第十次 (10) 天营业结束之日。) 在公开披露特别会议日期和董事会提议的被提名人的第二天在此类会议上选举的董事首先由公司选出。此类股东的通知应列出第 2.10 (a) (ii) 节所要求的信息，并根据第 2.10 (a) (iv) 节的要求进行更新和补充。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公开公告均不得开始新的时限（或延长任何时间段），以发出上述股东通知。

(c) 一般情况。

(i) 只有根据本第 2.10 节或第 2.11 节规定的程序获得提名的人员才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有根据本第 2.10 节或第 2.11 节规定的程序（如适用）在股东大会上适当处理的其他事务才能在股东大会上进行。根据第 2.6 节确定，特别会议主席应有权力和责任根据本第 2.10 节规定的程序，确定提名或拟议在会议之前提出的任何其他事项（视情况而定）是否提出。如果任何拟议的提名或其他事项的提出或提议不符合本第 2.10 节或第 2.11 节（如适用），或者支持公司被提名人以外的被提名人的招标活动不符合《交易法》第 14a-19 条，则除非法律另有规定，否则会议主席应有权力和责任宣布不应考虑此类提名或不考虑此类拟议的其他事项交易。尽管有本第 2.10 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东未在年度股东大会或特别股东大会记录之日后的五 (5) 个工作日内向公司提供第 2.10 (a) (ii) (C) 节第 (2)、(4) 和 (5) 条所要求的信息，或者股东没有提供第 2.10 (a) 节所要求的最新和补充资料) (iv) 在提交最终委托书后的五 (5) 个工作日内，或者如果股东（或合格代表）股东）未出席公司年度股东大会或特别股东大会以提出提名或拟议的其他事项，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人，但此类提名应不予考虑，也不得处理此类拟议的其他业务。就本第 2.10 节而言，应被视为合格代表

股东，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东在股东大会上作出此类提名或提案之前向公司提交的由该股东签署的书面文件（或此类书面的可靠副本或电子传输）的授权，该信件说明该人有权在股东大会上以代理人的身份代表该股东行事。

(ii) 就本第2.10节而言，“公开披露” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会（“委员会”）公开提交的任何文件中的披露。就第 2.10 (a) (ii) (C) 节第 (2) 条而言，如果个人直接或间接地实际拥有此类股份，则该人应将其视为 “实益拥有”，或者根据《交易法》第 13 (d) 条及其第 13D 和 13G 条拥有或股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否采用书面形式）：(A) 收购权此类股份（无论该权利可立即行使，还是只能在时间流逝或条件满足后才能行使，或两者兼而有之），（B）此类股份的投票权，单独或与他人共同使用和/或 (C) 对此类股票的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力。

2.11 董事提名的代理访问权限。

(a) 资格。根据本章程的条款和条件，在选举董事的年度股东大会上，公司 (a) 应在其委托书和委托书中包括根据第 2.11 (b) (i) 节指定的多名被提名人的姓名，以及 (b) 应在其委托书中包括与根据第 2.11 (b) (i) 节指定的多名被提名人有关的 “附加信息”（定义见下文））用于根据本第 2.11 节提交的董事会选举（均为 “股东提名人”），前提是：

(i) 股东被提名人符合本第 2.11 节中的资格要求；

(ii) 在符合本第 2.11 节的及时通知（“股东通知”）中确定了股东被提名人，由符合条件的股东（定义见下文）或代表合格股东行事的股东发送；以及

(iii) 符合条件的股东符合本第2.11节的要求，并在发出股东通知时明确选择将股东提名人包括在公司的代理材料中。

(b) 定义。

(i) 公司与年度股东大会有关的代理材料（“授权人数”）中出现的最大股东被提名人人数不得超过截至根据本第 2.11 节就年会发布股东通知的最后一天在职董事人数的 (x) 二或 (y) 百分之二或 (y) 百分之二或 (y) 百分之二十 (20%) 中较大者数字，小于 20% (20%) 的最接近的整数（向下舍入）；前提是授权号码应减去 (A) 董事会根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东集团从公司收购股票而达成的任何此类协议、安排或其他谅解除外）推荐的公司代理人人数（如果有）以及（B）先前当选为该股东或股东集团的被提名人（如果有）人数董事会作为前两届年度中的任何一届的股东提名人会议以及被董事会提名作为董事会候选人在年度会议上选举的人员。为了确定何时达到授权人数，任何由符合条件的股东根据本第 2.11 节提名纳入公司代理材料但其提名随后被撤回或董事会决定提名参加董事会选举的个人均应被视为股东被提名人之一。如果由于任何原因在股东通知发布之日之后但在年会之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则授权人数应根据减少的在职董事人数计算。

(ii) 要获得成为 “合格股东” 的资格，第 2.11 节所述的股东或团体必须：

(A) 自股东通知发布之日起连续拥有并已拥有至少三年的股份（定义见下文），这些股份占公司有权普遍投票的已发行股份的至少百分之三（3％）（经调整以考虑到公司在董事选举中有权普遍投票的股份的任何股票分红、股票拆分、细分、合并、重新分类或资本重组）在截至股东通知发布之日的董事选举中（“所需股份”）)，以及

(B) 此后继续通过此类年度股东大会拥有所需股份。

为了满足本第 2.11 (b) (ii) 节的所有权要求，如果本节对符合条件的股东规定了所有其他要求和义务，则不超过二十 (20) 名股东和/或受益所有人的团体可以汇总在董事选举中一般有权投票的公司股份数量，这些股份自股东通知发布之日起至少三 (3) 年 2.11 由每位股东或受益所有人满意包括其股份汇总的群体。根据本第 2.11 节，任何股份均不得归属于多个合格股东，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，均不得单独或作为集团成员有资格或构成多名合格股东。为此，任何两只或更多基金的集团如果 (A) 处于共同管理和投资控制之下，或 (B) 受共同管理并主要由单一雇主出资，或 (C) 属于一个基金家族的一部分，即一组公开募股的投资公司（无论在美国还是在美国境外成立），出于投资和投资者服务目的将自己视为关联公司，则应将其视为唯一的股东或受益所有者。就本第2.11节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则和条例所赋予的含义。

(iii) 就本第 2.11 节而言：

(A) 股东或受益所有人仅被视为 “拥有” 公司在董事选举中有权投票的已发行股份，该人同时拥有 (1) 与股票相关的全部投票权和投资权以及 (2) 此类股票的全部经济权益（包括获利机会和亏损风险），但根据第 (1) 和 (2) 条计算的股份数量除外不得包括该人在任何尚未结算的交易中出售的任何股份 (a) 或封闭，(b) 该人出于任何目的借款或该人根据转售协议购买，或 (c) 受该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束，无论该工具或

协议应以股份或现金结算，根据公司在董事选举中普遍有权投票的已发行股份的名义金额或价值，前提是该文书或协议的目的或效果是 (x) 在任何程度上或将来任何时候以任何方式、在任何程度上或任何时候减少该人的全部投票权或指导股份的投票权，和/或 (y) 对冲、抵消或在任何程度上改变因其全部经济所有权而产生的任何收益或损失个人的股份。当涉及股东或受益所有人时，“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体具有相关的含义。就第 (a) 至 (c) 条而言，“个人” 一词包括其关联公司。

(B) 股东或受益所有人 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是该人同时保留 (1) 与股票相关的全部投票权和投资权以及 (2) 股份的全部经济权益。在该人通过代理人、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托任何投票权的任何时期内，该人的股份所有权均被视为继续。

(C) 如果股东或受益所有人有权在不超过五 (5) 个工作日的通知内召回借出的股份，则该人对股份的所有权应被视为在该人借出股票的任何时期内继续存在。

(iv) 就本第 2.11 节而言，公司将在其委托书中包括第 2.11 (a) 节中提及的 “附加信息” 是：

(A)《股东通知》中附表14N中规定的有关每位股东提名人和合格股东的信息，《交易法》及其相关规章制度的适用要求要求在公司的委托书中披露这些信息；以及

(B) 如果符合条件的股东这样选择，则符合条件的股东的书面声明（或者，对于团体，则为集团的书面声明），以支持其股东被提名人，该声明必须与股东通知同时提供，以纳入公司的年会委托书（“声明”）。

尽管本第 2.11 节中包含任何相反的内容，但公司可以从其代理材料中省略其真诚地认为在任何重要方面都不真实的任何信息或声明（或省略根据所作陈述的情况而非误导性陈述所必需的重大事实）或会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明。本第2.11节中的任何内容均不限制公司向任何符合条件的股东或股东被提名人征求意见并在其代理材料中包含自己的陈述的能力。

(c) 股东通知和其他信息要求。

(i) 股东通知应列出上文第 2.10 (a) (ii) 节所要求的所有信息、陈述和协议（第 2.10 (a) (ii) (c) (6) 和 (7) 节所要求的信息除外），包括与 (i) 任何董事候选人、(ii) 任何发出有意提名候选人参加选举的通知的股东以及 (iii) 有关的信息、陈述和协议根据本第 2.11 节代表其提名的任何股东、受益所有人或其他人。此外，此类股东通知应包括：

(A) 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本；

(B) 符合条件的股东的书面声明（对于集团而言，则为构成合格股东而合并股份的每位股东或受益所有者的书面声明），这些陈述也应包含在向美国证券交易委员会提交的附表14N中，(i) 列出并证明合格股东和拥有的公司在董事选举中普遍有权投票的股份数量连续拥有（定义见本章程第 2.11 (b) (iii) 节）至少三年截至股东通知发布之日的年份，（ii）同意通过年会继续拥有此类股份，以及（iii）表明其是否打算在年会后的至少一年内继续拥有此类股份；

(C) 符合条件的股东向公司签订的书面协议（对于集团而言，则为构成合格股东而合并股份的每位股东或受益所有者的书面协议），其中规定了以下附加协议、陈述和担保：

(1) 它应 (a) 在股东通知发布之日后的五个工作日内提供所需股份记录持有人以及所需股份所通过的所有中介机构提交的一份或多份书面陈述

或者在每种情况下均在必要的三年持有期内持有，具体说明符合条件的股东拥有并根据本第 2.11 节持续拥有的股份数量，(b) 在年会记录日期后的五个工作日内提供了第 2.10 (a) (ii) (C) 节所要求的信息（第 2.10 (a) (ii) (C) 和 (7) 节所要求的信息除外)) 并以书面形式发出通知，核实截至该日合格股东对所需股份的持续所有权，以及 (c)如果符合条件的股东在年会之前停止拥有任何必要股份，请立即通知公司；

(2) 它 (a) 在正常业务过程中收购所需股份，无意改变或影响公司的控制权，目前没有这种意图，(b) 没有提名也不得在年会上提名除根据本第 2.11 节提名的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举，(c) 没有也不会参与年会选举，也没有曾经是、也不应该是《交易法》附表 14A 第 4 项中招标的参与者（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项）《交易法》第14a-1 (l) 条的含义，该条支持在年会上选举除股东提名人或董事会任何被提名人以外的任何个人为董事，以及 (d) 除公司分发的表格外，不得向任何股东分发任何形式的年会委托书；以及

(3) 它将 (a) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(b) 赔偿公司及其每位董事、高级职员和雇员个人免受与任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任、损失或损害，无论是法律、行政还是诉讼对公司或其任何董事进行调查，因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的高级管理人员或员工，(c) 遵守适用于其提名或任何招标的所有法律、法规、法规和上市标准

与年会有关，(d) 向美国证券交易委员会提交由合格股东或代表符合条件的股东提出的与公司年度股东大会、公司一名或多名董事或董事候选人或任何股东被提名人有关的任何招标或其他来文，无论交易法第14A条是否要求申报，也无论交易法第14A条规定的材料是否有申报豁免，以及 (e) 应要求提交材料公司的，立即，但无论如何应在之后的五个工作日内完成此类请求（或在年会前一天，如果更早，则在年会前一天）向公司提供公司合理要求的额外信息；以及

(D) 如果是集团提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员就提名及其相关事宜（包括撤回提名）行事，以及符合条件的股东的书面协议、陈述和保证，即合格股东应在股东通知发布之日后的五个工作日内提供令公司合理满意的文件，证明公司的人数内部的股东和/或受益所有人该组不超过二十 (20)，包括一组基金是否符合第2.11 (b) (ii) 节所指的股东或受益所有者的资格。

就本第 2.11 节而言，根据本第 2.11 (c) (i) 节提供的所有信息均应被视为股东通知的一部分。

(ii) 为了及时根据本第 2.11 节，股东通知必须不迟于第一百二十 (120) 天营业结束或早于公司首次分发上一年度年会最终代理材料的周年纪念日前一百五十 (150) 天营业结束时送交公司主要执行办公室的秘书，或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，并由秘书收到股东；但是，前提是如果需要召开年会不在上一年度年会一周年之前或之后的三十 (30) 天内的日期，股东的通知为了及时送达，或者邮寄和接收，不得早于该年会前一百五十 (150) 天的营业结束时间，也不得迟于该年会前一百二十 (120) 天营业结束之日或该日期的公开披露（定义见上文第 2.10 (c) (ii) 节）之后的第十（10）天的年会首先由

公司。在任何情况下，公开披露休会或延期年会均不得开始如上所述发布股东通知的新时限（或延长任何时间段）。

(iii) 在股东通知送达期限内，每位股东被提名人的书面陈述和协议应提交给公司主要行政办公室的公司秘书，这些陈述和协议应由每位股东被提名人签署，并应就第 2.10 (a) (ii) (A) 节中规定的事项陈述和同意 (A)，以及 (B) 该股东被提名人同意被提名为与年会有关的任何委托书和委托书中的被提名人，如果当选，则担任董事。应公司的要求，股东被提名人必须立即提交要求公司提名人提交的所有已填写和签署的问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他信息，但无论如何都要在提出此类请求后的五 (5) 个工作日内提交。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每位股东被提名人是否符合本第2.11节的要求。

(iv) 如果符合条件的股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或此后在所有重大方面都不真实、正确和完整（包括省略发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性），则视情况而定，则此类符合条件的股东或股东被提名人，视情况而定, 应立即通知秘书并提供所需信息此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知均不得被视为纠正任何缺陷或限制公司按照本第 2.11 节的规定在其代理材料中省略股东被提名人的权利。

(d) 代理访问程序。

(i) 尽管本第 2.11 节中有任何相反的规定，但如果出现以下情况，公司可以在其代理材料中省略任何股东被提名人，此类提名将被忽视，也不得对此类股东被提名人进行表决：

(A) 符合条件的股东或股东被提名人违反了股东通知中规定的或根据本第 2.11 节以其他方式提交的任何协议、陈述或保证、股东通知中的任何信息或其他信息

根据本第 2.11 节提交时不真实、正确和完整（或省略了陈述所必需的重要事实，根据陈述的发表情况，没有误导性），或者符合条件的股东或适用的股东被提名人未能遵守本章程规定的义务，包括但不限于本第 2.11 节规定的义务；

(B) 根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，股东被提名人 (1) 在过去三年中是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义，(3) 是 a 被指定为未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的主体或已被定罪过去十年内的刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微违法行为），（4）受根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的D条第506（d）条规定的任何命令的约束，或（5）应向公司或其股东提供了在任何重大方面都不真实或没有陈述作出陈述所必需的重大事实的任何信息, 鉴于它们是在何种情况下作出的, 不能引起误解;

(C) 公司已收到通知（无论随后是否撤回），告知股东打算根据第2.10 (a) 节中对股东提名董事候选人的预先通知要求提名任何候选人参加董事会选举；或

(D) 当选股东提名人为董事会成员将导致公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(ii) 根据本第 2.11 节提交多名股东提名人以纳入公司代理材料的符合条件的股东应根据符合条件的股东希望选出此类股东被提名人纳入公司代理材料的命令对此类股东被提名人进行排名，并在提交给公司的股东通知中包括该指定等级。如果符合条件的股东根据本第 2.11 节提交的股东候选人人数超过授权数量，则应根据以下规定确定纳入公司代理材料的股东提名人：一

应从每位符合条件的股东中选出符合本第2.11节资格要求的股东被提名人，纳入公司的代理材料，直到达到授权数量，按每位合格股东在提交给公司的股东通知中披露的公司股份数量（最大到最小）顺序排列，并按该合格股东分配给每位股东被提名人的等级（从高到低）的顺序排列。如果在从每位符合条件的股东中选出一名符合本第 2.11 节资格要求的股东被提名人后仍未达到授权号码，则该甄选过程应根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到授权号码。做出此类决定后，如果任何符合本第 2.11 节资格要求的股东候选人由董事会提名，此后未包含在公司的代理材料中，或者此后出于任何原因（包括符合条件的股东或股东被提名人未能遵守本第 2.11 节）未提交董事选举，则不得将其他被提名人或被提名人纳入公司的代理材料或以其他方式提交董事选举在适用的年会上以取代此类股东提名人。

(iii) 任何股东被提名人包括在公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (A) 出于任何原因，包括未能遵守本章程的任何条款，退出或失去资格或无法在年会上当选（前提是任何此类撤回、不符合资格或不可用在任何情况下都不得开始新的捐赠时限（或延长任何时间段）的股东通知) 或 (B) 没有收到支持该股东被提名人当选的通知根据本第 2.11 节，就该股东提名人当选所投的选票中至少有百分之二十五（25%）没有资格成为接下来的两次年度会议的股东提名人。

(iv) 尽管有本第 2.11 节的上述规定，除非法律另有要求或会议主席或董事会另有决定，否则如果发出股东通知的股东（或第 2.10 (c) (i) 节定义的股东的合格代表）未出席公司年度股东大会以介绍其股东被提名人或股东提名人，则应进行此类提名或提名尽管有与选举有关的代理人，但仍应被忽视公司可能已经收到股东提名人或股东提名人。

(v) 董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释本第 2.11 节，并作出任何必要或可取的决定，将本第 2.11 节适用于任何个人、事实或情况，包括但不限于决定 (1) 一个或多个股东或受益所有人是否有资格成为合格股东，(2) 股东通知是否符合条件符合本第 2.11 节，并在其他方面满足了本第 2.11、(3) 节的要求股东被提名人是否符合本第 2.11 节中的资格和要求，以及 (4) 本第 2.11 节（或第 2.10 节的任何适用要求）的任何和所有要求是否已得到满足。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）真诚通过的任何此类解释或决定均对所有人具有约束力，包括但不限于公司及其股东（包括但不限于任何受益所有人）。

(vi) 为避免疑问，本第2.11节中的任何内容均不限制公司向任何股东被提名人索取或在其代理材料中包含公司自己的陈述或其他与任何合格股东或股东被提名人有关的信息，包括根据本第2.11节向公司提供的任何信息。

(vii) 除根据《交易法》第14a-19条外，本第2.11节应是股东将董事候选人纳入公司代理材料的唯一方法。

第三条

董事会

3.1 人数和资格。公司的业务和事务应由其董事会管理或在其指导下进行。组成整个董事会的董事人数应不少于六 (6) 人或超过十六 (16) 人，具体由全体董事会多数成员不时决定。在本章程中，“全体董事会” 一词是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总授权人数。

3.2 任期。在优先股持有人有权选举董事的前提下，每位董事的任期应持续到下一次董事选举年会，直到董事的继任者正式当选并获得资格。

3.3 辞职。董事可随时通过向董事会主席、首席执行官、首席董事（如果有）或秘书发出书面通知而辞职。除非此类辞职通知中另有规定，否则接受辞职并非使其生效的必要条件；此类辞职应在其中规定的事件发生之时或发生之时生效，如果没有明确说明，则应在收到辞职通知后生效。

3.4 空缺职位。在遵守公司注册证书的规定以及任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，董事会的任何空缺，包括任何董事死亡、辞职、取消资格或免职，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，均应完全由董事会填补，由当时剩余在职董事的大多数赞成票填补，即使少于法定人数，或者唯一剩下的董事，不得由股东填补。任何当选填补空缺的董事应任职至下一次年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。

3.5 例行会议。董事会可以在不时确定的日期和时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。在年度股东大会之后，可以立即举行董事会会议，以选举高级职员和交易之前可能出现的其他事务，恕不另行通知。

3.6 特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、首席董事召开，也可以应书面要求或经当时在职的多数董事的赞成票召开。

3.7 特别会议通知。每次特别会议的时间和地点的通知应在每位董事的住所或惯常营业地点举行会议前至少两 (2) 天邮寄给每位董事，或在会议前至少一天以电报、电传、电子方式传送或亲自或通过电话传送给该董事，但该董事可免除此类通知。通知无需说明特别会议的目的，除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

3.8 会议地点。董事们可以在特拉华州内外举行会议，并在特拉华州内外设立一个或多个办公室，具体由董事会不时决定。

3.9 通过会议电话参加会议。董事会成员或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，这种参与应构成亲自出席会议。

3.10 法定人数。当时任职的董事总数的多数构成法定人数。如果不存在法定人数，则在获得法定人数之前，出席会议的大多数董事可以在不另行通知的情况下不时休会，除非在会议上公告。

3.11 组织。董事会主席，或者，如果董事会主席缺席，则由独立首席董事（如果有）主持董事会会议，或者在董事长和独立首席董事缺席的情况下，由出席的成员选出的董事会成员主持董事会会议。公司秘书或助理秘书应担任秘书，但在秘书或助理秘书缺席的情况下，主持人可以任命秘书。

3.12 董事薪酬。董事应因在董事会及其任何委员会任职而获得报酬，以及董事会可能不时确定的出席董事会及其任何委员会会议的费用报销。

3.13 通过书面同意采取的行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意该行动，并且书面或书面或电子传输或传输与董事会或其委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动均可在不开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类存档应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

3.14 利息交易。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如果公司的一名或多名董事或高级管理人员是董事或高级管理人员或具有经济利益，则不得仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议而失效或撤销，或者仅仅因为有这样的导演在以下情况下，将计入董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实，即使无利害关系的董事少于法定人数，但董事会或委员会本着诚意通过大多数无利害关系董事的赞成票批准了合同或交易；(b) 有关董事或高级职员的关系或利益的重大事实，以及合同或交易被披露或告知有权对其进行表决的股东，合同或交易经股东投票真诚批准；或 (c) 该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东的授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

3.15 董事会委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在不违反公司证券上市交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例的前提下，如果委员会成员缺席任何会议或被取消投票资格，则出席会议且未被取消投票资格的其余成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何成员在会议上行事该缺席或被取消资格的会员。在适用法律允许的范围内，并在成立此类委员会的决议中规定，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在董事会授权的范围内在所有可能需要印章的文件上盖上公司印章。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时获得授权的委员会成员的多数应构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的委员会过半数成员的投票应为委员会的行为。每个委员会应定期保存其会议记录。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会可以制定、修改和废除其业务的规则和程序。在没有此类规则和程序的情况下，每个委员会开展业务的方式应与董事会根据本第三条开展业务的方式相同。尽管本第三条中有任何相反的规定，但董事会设立或指导董事会任何委员会或设立或修改任何此类委员会章程的任何决议都可能制定与此类委员会的治理和/或运作有关的要求或程序，这些要求或程序不同于本章程中规定的要求或程序，如果本章程与任何此类决议或章程的条款存在任何不一致之处，则应制定与此类章程的条款不同的要求或程序决议或章程应该是控制的。董事会任何委员会均无权或授权 (a) 批准、通过或向股东推荐特拉华州通用公司法明确要求提交给股东批准的任何行动或事项；或 (b) 通过、修改或废除这些章程。董事会任何委员会均不得采取本章程、公司注册证书或《特拉华州通用公司法》所要求的任何行动，必须由整个董事会的特定比例投票。

第四条

军官们

4.1 职位和选举。公司的高级管理人员应由首席执行官、秘书、财务主管和其他具有董事会确定的其他职称的高级管理人员组成，包括执行主席、一名或多名业务总裁、副总裁、助理财务主管和助理秘书。董事会可任命其认为适当的其他官员。高级副总裁以下级别的官员可由首席执行官任命。任何两个或多个职位可以由同一个人担任。高管可以但不一定是公司的董事或股东。

4.2 期限。公司的每位高级管理人员应在该高管的继任者正式当选并获得资格之前任职，或者直到该高管提前去世、辞职或被免职。董事会可随时以董事会成员的多数票在有理由或无理由的情况下罢免任何高管。

4.3 辞职。公司的任何高管都可以随时通过向首席执行官或秘书发出辞职的书面通知来辞职。此类辞职应在收到后生效，除非此类通知规定辞职在晚些时候或以后某个事件发生时生效。

4.4 空缺职位。任何职位出现的空缺应以与选举或任命该职位的相同方式填补。

4.5 首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务，并应履行首席执行官办公室通常属于首席执行官办公室或董事会授予首席执行官的所有职责和权力。

4.6 执行主席。执行主席应拥有所有权力，履行该职位通常附带的所有职责，或者董事会不时委托给他或她的职责。执行主席的权力和职责应包括但不一定限于：(i) 充当公司高管与董事会之间沟通的促进者，为首席执行官和高级管理层提供指导；(ii) 授权公司进行的合并、收购、剥离、合资企业、重大资本支出和其他战略交易；(iii) 公司的战略愿景和方向；(iii) 公司的战略愿景和方向；(iv) 加强与的关系公司的主要合作伙伴和投资者，并在外部代表公司与所有利益相关者见面。如果董事会认为选举执行主席是适当的，则执行主席的职位和董事会主席的职位应由同一个人填补。

4.7 业务总裁；副总裁。每位业务总裁和副总裁应拥有董事会或首席执行官可能不时分配给他的权力和职责。董事会可以将执行副总裁、高级副总裁的头衔或董事会选定的任何其他头衔分配给任何副总裁。

4.8 秘书；助理秘书。秘书或助理秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有表决和所有议事记录记录记录在为此目的保存的簿中，并在需要时为委员会履行类似职责。他或她应发出或促使发出所有股东会议和董事会会议的通知，并应履行董事会可能分配的其他职责。秘书或助理秘书应妥善保管公司的印章，并有权在所有需要印章的文件上加盖印章并予以证明。

4.9 财务主管；助理财务主管。除非董事会另有规定，否则财务主管或助理财务主管应保管公司的公司资金和其他财产，并应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目，并应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。财务主管或助理财务主管应根据董事会的命令支付公司资金，为此类支出提取适当的凭证，并在董事会提出要求时，应说明其作为财务主管的所有交易和公司的财务状况，并应履行董事会可能分配的其他职责。

4.10 权力下放。尽管本文有规定，董事会仍可不时将任何高管的权力或职责下放给任何其他高级管理人员或代理人。

4.11 公司拥有的有表决权的证券。与公司拥有的证券有关的委托书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文书，可由首席执行官或董事会授权的任何其他官员以公司的名义和代表公司签署，任何此类官员均可以公司的名义和代表公司采取所有此类官员认为可取的行动，亲自或通过代理人向任何人投票公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议以及任何此类会议应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，作为证券的所有者，公司可能行使和拥有这些权利和权力（如果存在）。董事会可通过决议，不时赋予任何其他人或个人类似的权力。

4.12 董事会主席。董事会可自行决定选择董事会主席（他应为董事但不必当选为高级职员）。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行本章程或董事会可能不时分配的其他职责并行使其他权力。

第五条

赔偿

5.1 强制性赔偿。公司应在特拉华州法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在是被告或威胁要成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼）的被告的人进行赔偿，理由是该人：

(a) 是或曾经是公司的董事、高级职员或雇员；

(b) 是或曾经是公司的董事、高级管理人员或雇员，并且正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人；或

(c) 是或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表或高级职员

如果该人本着诚意行事，其行为有合理理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则可以抵消该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项。通过判决、命令、和解、定罪或根据无异议者或其同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不得推定该人没有本着诚意行事，其行为方式没有合理地认为符合或不违背公司的最大利益，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，都有合理的理由相信该人的行为是非法的。

5.2 允许的赔偿。公司可以在特拉华州法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在是当事方或受到威胁要成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼）的一方的人进行赔偿，理由是该人：

(a) 是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人；或

(b) 是或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人

如果该人本着诚意行事，其行为有合理理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则可以抵消该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项。通过判决、命令、和解、定罪或根据无异议者或其同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不得推定该人没有本着诚意行事，其行为方式没有合理地认为符合或不违背公司的最大利益，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，都有合理的理由相信该人的行为是非法的。

5.3 预付费用。应支付任何现在或曾经担任公司董事或高级职员的人，或任何应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表或高级职员，为受威胁或未决的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或调查而产生的费用（包括律师费）由公司在特拉华州法律允许的最大范围内在收到该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后，提前对此类诉讼、诉讼或诉讼进行最终处置，前提是最终确定该人无权根据本第五条的授权获得公司赔偿。此类费用（包括律师费）由任何现在或曾经是公司雇员或代理人的人或应公司要求任职的任何人所产生的费用（包括律师费）另一家公司、合伙企业、有限责任公司、联营公司的雇员或代理人可以按照董事会认为适当的条款和条件（如果有）向企业、信托或企业支付报酬。

5.4 对强制性赔偿或强制性预付费用的司法裁决。在上文第5.1或5.3节规定的范围内，任何人均可向特拉华州任何具有管辖权的法院申请下令赔偿或预付费用。法院下达此类赔偿或预付开支令的依据应是该法院裁定在这种情况下向该人提供赔偿或预付费用是适当的。根据本第 5.4 节申请任何赔偿或预付费用时，应在提交此类申请后立即通知公司。证明该人无权获得此类强制性赔偿或强制性预付开支，或者证明公司有权根据承诺条款收回强制性预付的费用，应由公司承担。如果成功获得全部或部分强制性赔偿令或强制预付开支令，或者成功获得公司根据以下条款提起的收回预付费用的诉讼

一项承诺，该人还有权获得与之相关的所有费用（包括律师费和开支）。

5.5 非排他性。本第五条规定或允许的开支的补偿和预付不应被视为排斥寻求赔偿或预付开支的人根据公司注册证书、任何章程、协议、合同、股东或无利益董事的投票，或根据任何具有司法管辖权的法院的指示（无论如何体现）或就官员个人的诉讼所享有的任何其他权利能力以及以另一种身份采取行动而担任该职务的公司政策是，应在法律允许的最大范围内向第5.1节和第5.3节中规定的人员提供赔偿。本第五条的规定不应被视为排除对任何未在第5.1或5.3节中具体规定但公司有权或有义务根据特拉华州法律或其他方式进行赔偿的人的赔偿。

5.6 保险。公司可以但没有义务代表任何人购买和维持保险，费用由公司承担，这些人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司要求担任其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、成员、成员代表、雇员或代理人，承担任何责任针对该人以任何此种身份提出的申诉和遭受的损失，或由于该人的身份本身，公司是否有权力或有义务根据本第五条的规定向该人赔偿此类责任。

5.7 定义。就本条而言，除由此产生的公司外，第五条提及的 “公司” 还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何成分公司），如果其独立存在继续存在，则有权力和权限对其董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是董事、受托人、成员、成员代表、高级管理人员的人，该组成公司的雇员或代理人，或者正在或曾经任职应另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人等成分公司的要求，根据本第五条的规定，对合并公司或幸存公司的处境应与该成分公司继续独立存在后对组成公司所处的地位相同。第五条中使用的 “其他企业” 一词应包括雇员福利计划。第五条中提及的 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的消费税。“应公司要求任职” 一词应包括作为董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人为任何雇员福利计划、其参与者或受益人规定职责或涉及此类董事、受托人、成员、高级职员、雇员或代理人的任何服务。

5.8 生存。对于不再担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，以及应公司要求停止担任另一家公司、合伙企业、信托或其他企业的董事、受托人、成员、成员代表、高级职员、雇员或代理人的人，应继续享受本第五条提供的补偿和预付费用，以及，在每个案件都应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

5.9 废除、修正或修改。对本第五条的任何废除、修改或修改均不影响公司与本第五条所述任何人之间当时就当时或此前存在的任何事实状况或在此之前或之后基于此类事实状况提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中存在的任何权利或义务。

第六条

杂项

6.1 海豹。公司印章上应刻上公司名称、“2015” 年份以及 “海豹” 和 “特拉华州” 字样。秘书应负责印章，并可授权任何其他官员或个人保存和使用印章副本。

6.2 豁免通知。每当需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得通知的一人或多人签署的书面豁免，无论是在通知规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知书。

6.3 某些争议的裁决论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛（“替代论坛同意”），否则特拉华州衡平法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称任何现任或前任董事、高管、其他员工、股东违反职责（包括任何信托义务）的诉讼的唯一和独家司法机构，或公司对公司或公司股东的代理人，(iii) 任何对公司提出索赔的诉讼或公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人因特拉华州通用公司法或公司注册证书或章程（均不时生效）的任何条款引起或与之相关的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或 (iv) 任何对公司或受州内政原则管辖的公司现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼特拉华州；但是，前提是，如果特拉华州大法官法院特拉华州对任何此类诉讼或程序都缺乏属事管辖权，在每起此类案件中，此类诉讼或程序的唯一和排他性法庭应是位于特拉华州的另一个州或联邦法院，除非大法官法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）驳回了同一原告先前提起的相同索赔的诉讼，因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。除非

公司获得替代论坛同意，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和独家论坛。任何购买或以其他方式收购公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第6.3节的规定。不执行上述条款将给公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履约，以执行上述条款。事先获得任何替代论坛同意并不等于放弃上文第 6.3 节中规定的公司对当前或未来的任何行动或索赔的持续同意权。

6.4 办公室。公司在特拉华州注册办事处的地址是位于纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号的公司信托中心，19801年。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处，具体取决于董事会可能不时确定的或公司的业务可能不时要求的。

6.5 财年。除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应在12月31日结束。

6.6 合同。除非本章程另有规定，否则董事会可以授权任何高管或高级职员代表公司签订任何合同或执行或交付任何文书，这种权力可以是普遍性的，也可以仅限于特定情况。除非授权决议另有规定，否则任何获得这种授权的官员均可将此类权力下放给一名或多名下属官员、雇员或代理人，这种授权可以规定进一步下放。

6.7 支票、笔记、草稿等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令均应由董事会或董事会授权不时指定的高级职员、高级职员、个人或人员以公司的名义签署、背书或接受。

6.8 分红。在符合《特拉华州通用公司法》的要求和公司注册证书（如果有）的前提下，公司股本的股息可由董事会在董事会的任何例行会议或特别会议（或根据第3.13节以书面同意代替股本的任何行动）上申报，也可以以现金、财产或公司股本股份的形式支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中预留董事会不时酌情认为适当的一笔或多笔款项作为储备金，以应对突发事件，或用于购买股本、认股权证、权利、期权、债券、债券、票据、股票或其他证券或公司负债证据的任何股份平衡股息，或用于修复

或维护公司的任何财产，或出于任何正当目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

6.9 与适用法律或公司注册证书冲突。这些章程的通过受任何适用法律和公司注册证书的约束。每当本章程可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决。

第七条

章程修订

7.1 章程修订。董事会获得明确授权，有权在董事会任何例行或特别会议上修改、修改、变更或废除或通过本章程的任何条款，前提是出席该会议的董事总数的多数的赞成票或根据第 3.13 节获得一致书面同意，达到法定人数。股东还有权在任何年度或特别会议上修改、修改、变更或废除或通过本公司章程的任何条款，但须遵守本章程和公司注册证书的要求，由当时有权在董事选举中进行一般投票的公司所有股本的多数表决权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。