美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条 提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正案编号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

Virtus Stone Harbor 新兴市场收益 基金

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

VIRTUS STONE HARBOR 新兴市场收入 基金

芒森街 101 号
马萨诸塞州格林菲尔德 01301-9668

年度股东大会通知

将于 2023 年 5 月 22 日举行

特此向马萨诸塞州商业信托基金Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金（“EDF” 或 “基金”）的股东发出通知 ，该基金的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年5月22日下午1点30分举行。年度会议将仅以虚拟会议形式举行，并且将仅通过网络直播进行 。您将能够在线出席和参加年会，对股票进行电子投票，并在会议之前和会议期间提交问题，方法是访问美国东部时间2023年5月22日下午 1:30 的www.meetnow.global/mav29sy，输入代理卡阴影框中的控制号。您将无法亲自参加 会议。举行年度会议的目的如下：

包括独立受托人在内的基金董事会（“董事会”） 一致建议您投赞成票 “赞成” 选举每位受托人 被提名人，“赞成” 发行该基金的额外普通股。

董事会已将 2023 年 3 月 31 日关闭 的营业时间定为确定有权获得 年会通知并在会上投票的股东的记录日期。我们敦促您在提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并邮寄所附的一份或多份代理人，或者通过互联网或电话投票 ，这样您就可以派代表参加年会。

	根据董事会的命令,
	詹妮弗·S·弗洛姆
	秘书
	Virtus Stone Harbor 新兴 市场收益基金

[], 2023

签名代理卡的说明

如果您未能正确签署代理卡，以下用于签署代理卡的一般准则 可能会对您有所帮助，并可避免基金花费时间和费用来验证您的投票。

说明/问答部分

你 将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问 www.meetnow.global/mav29sy 提交问题。 您还可以通过网络直播参加年会，对股票进行在线投票。

要参加年会， 您需要使用代理卡或会议通知中的控制号登录。控制号可以在阴影的 框中找到。

如果您通过银行或经纪人等中介机构 持有股票，则必须按照以下说明提前注册。

在线会议将在美国东部时间下午 1:30 立即开始 。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，留出充足的时间办理登机手续。请 按照本代理声明中概述的访问说明进行操作。

要通过网络直播在线注册参加年会 ，您必须向Computershare提交反映您的基金持有量的代理权（法律代理人）的证明以及您的姓名和电子邮件 地址。您必须联系持有您股票的银行或经纪人以获得您的法律代理人。注册申请 必须标记为 “合法代理”，并且在东部时间 2023 年 5 月 17 日下午 5:00 之前收到。

在我们收到您的法律代理后，您将通过电子邮件收到对您的 注册的确认。

的注册申请应通过电子邮件发送给我们，将您的法定代理人的图片发送至 shareholdermeetings@computershare.com。

委托声明
FOR
年度股东大会
待举行
2023 年 5 月 22 日

本 委托书与马萨诸塞州商业信托基金Virtus Stone Harbor新兴市场收益基金（“EDF” 或 “基金”）董事会（“董事会” 或 “受托人”） 征集 代理人于2023年5月22日下午1点30分在该基金股东年会（“年会”）上进行表决有关。东部时间。年度会议将仅以虚拟会议形式举行，并将仅通过网络直播进行。 您将能够在线出席和参加年会，对股票进行电子投票，并通过 在东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 1:30 访问：www.meetnow.global/mav29sy 并输入代理卡阴影框中的控制 号码来提交问题。您将无法亲自参加会议。

本文件为您提供对随附的年度股东大会通知（“年度 会议通知”）中列出的事项进行投票所需的 信息。本委托书、年会通知和代理卡首次在 2023年4月17日左右邮寄给股东。

待表决的提案摘要

在年会之前收到的所有正确执行的代理 都将根据代理卡上标明的说明在年会上进行投票。 除非代理卡上标有相反的指示，否则基金普通股 持有人提交的具有实益权益（“股份”）的代理将酌情被 “赞成” 提案1a至2投赞成票。代理卡上被命名为 的代理持有人将酌情就年会之前可能讨论的任何其他事项进行投票。 任何执行委托书的股东都有权在行使代理之前，通过提交一份经过适当签署、随后注明日期 的委托书、亲自投票（虚拟）或向基金秘书发出书面通知（致函于基金，位于马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街101号 01301-9668）来撤销代理。但是，年会的虚拟出席本身并不会撤销先前 提交的代理。除非代理人被撤销，否则由此代表的股份将根据其中的规定进行投票。

只有 股东或其正式任命的代理持有人可以（虚拟）出席（虚拟）年会及其任何延期或延期。 您将能够在线出席和参加年会，对股票进行电子投票，并通过 在东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 1:30 访问：www.meetnow.global/mav29sy 并输入代理卡阴影框中的控制 号码来提交问题。

如果 您通过银行或经纪人等中介机构持有股票，则必须提前注册才能在互联网上以虚拟方式 参加年会。要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向 Computershare 提交反映 您的基金持有量的代理权（法律代理人）的证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法 代理”，并在美国东部时间 2023 年 5 月 17 日下午 5:00 之前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到 的注册确认。

的注册申请应通过电子邮件将您的法定代理人的图片发送至 shareholdermeetings@computershare.com 发送给我们。

在线会议将在美国东部时间下午 1:30 立即开始 。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，留出足够的时间查看 。请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。

确定 股东有权收到年会及其任何休会或推迟的通知和投票的记录日期已定为2023年3月31日营业结束时的 （“记录日期”），当时每位登记在册的股东都有权 为以其名义注册的每股股票（或每股部分股份的部分投票）投一票。截至记录日期， []该基金的股票是已发行的，有权投票。

关于将于 2023 年 5 月 22 日举行的年会 提供代理材料的重要通知：

年会的 委托书也可在 https://www.proxy-direct.com/vir-33238 上查阅。基金将应要求向任何基金股东免费提供 截至2022年11月30日的财年的年度报告的副本。要索取 副本，请致电 1-866-270-7788 或写信给管理该基金的基金秘书，地址为 马萨诸塞州格林菲尔德芒森街 101 号 01301-9668。

1。选举受托人

背景

董事会负责 对基金的业务进行全面监督。董事会反过来选举负责 管理基金日常事务的基金官员。除其他外，董事会通常监督基金的管理，审查 并批准基金的咨询和次级咨询合同以及其他主要合同。基金的受托人分为 三类，经选举产生，任期错开三年。每年，一个班级的任期到期。

批准提案 1a 至 1d 的影响

如果提案 1a 至 1d 均获得批准，则相应的被提名人将当选为受托人，自年会起生效。每人将继续作为第三类受托人 在董事会任职，任期再延长三年，直到其继任者正式当选 并获得资格为止。

受托人选举（提案 1a 至 1d）

在会议上， 基金份额的持有人有权选出四名受托人，任期至2026年结束，在每种情况下，任期至当年的年度股东大会 为止，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。只要有法定人数出席，基金份额持有人 的多数票才能选出这些受托人。

关于提案 1a 到 1d 的其他信息

基金 股票的持有人将拥有平等的投票权（即每股一票），并将作为单一类别共同对提案1a 至1d进行投票。

除非授权被拒绝，否则 委托书中点名的人员打算将代理人投给 “赞成” 提案 1a 至 1d 中描述的 受托人提名人选举。

下表列出了有关现任受托人和被提名人的背景 和其他信息。“感兴趣” 受托人用星号 (*) 表示。独立受托人是指那些不是 (i) 基金、(ii) 基金的投资 顾问（Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.，“顾问”）或次级顾问（Stone Harbor Investment Partners， ，“顾问”）的 “利益相关者”（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第2 (a) (19) 条）的人 Virtus 固定收益顾问有限责任公司，“次级顾问”）¹， 或 (iii) 基金的主要承销商，符合1940年法案所定义的 “独立” （“独立受托人”）定义中包含的要求。

¹Stone Harbor Investment Partners LP在2021年12月31日之前一直担任该基金的投资 顾问。Stone Harbor Investment Partners LP于2022年1月1日转换为一家名为 Stone Harbor Investment Partners LLC 的有限责任公司，并成为Virtus Investment Partners, Inc.（“Virtus”Stone Harbor Investment Partners LLC在2022年1月1日至2022年4月10日期间担任该基金的投资顾问。自 2022 年 4 月 11 日起，在 股东批准新的投资咨询和次级咨询协议后，Virtus 的间接全资子公司Virtus Alternative Investment Advisers, Inc. 成为该基金的投资顾问，Stone Harbor Investment Partners LLC 成为该基金的次级顾问 。自2022年7月1日起，Stone Harbor Investment Partners LLC合并为Virtus固定收益顾问有限责任公司。以前在Stone Harbor Investment Partners LLC工作的 人员现在在Virtus 固定收益顾问公司的Stone Harbor Investment Partners部门工作，截至2022年7月 1日，该基金的次级咨询协议已移交给Virtus Fixed Investment Advisers, LLC，这并不构成1940年法案所定义的次级咨询协议的 “转让”。

有关被提名人和续任 受托人的信息

受托人和受托人提名人资格

董事会决定 每位受托人和受托人提名人均应基于多个因素担任受托人和受托人提名人（光靠这些因素都不是决定性因素）。 董事会在得出个人应担任受托人的结论时考虑的因素包括：(i) 出席会议和履行受托人职责的可用性和承诺，(ii) 个人和专业背景，(iii) 教育 背景，(iv) 财务专业知识，(v) 能力、判断力、个人素质和专业知识，以及 (vi) 对 基金或其服务的熟悉程度提供者。对于每位受托人和受托人提名人，个人的专业成就 和以前的经验，包括在某些情况下与基金运营相关的领域，是决定 应担任基金受托人的重要因素。

以下是每位受托人和受托人提名人的 各种资格、经验和技能的摘要（以及上表所列过去 五年的业务经验），这些资格、经验和技能促使董事会得出个人应在 董事会任职的结论。根据经修订的1933年《证券法》第7条或美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例 ，提及受托人和受托人提名人的资格、属性和技能并不构成任何 受托人或受托人提名人被视为专家。

George R. Aylward。除了在基金任职外，艾尔沃德先生还是顾问的最终母公司Virtus Investment Partners, Inc. 的董事兼总裁兼首席执行官。他还在顾问、基金的副顾问及其多家关联公司担任过各种高管 职位，此前曾在 Virtus 的 前母公司担任过此类职务。因此，他在注册投资 公司的发展和管理以及处理各种财务、人员配置、监管和运营问题的各个方面都拥有经验。艾尔沃德先生是一名注册公众 会计师，拥有工商管理硕士学位，他还担任顾问 及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的高级管理人员和董事/受托人。

Donald C. Burke。伯克先生在投资管理行业拥有丰富的财务和商业经验。 他曾受雇于贝莱德公司（2006 年至 2009 年）和美林证券投资经理公司（1990 年至 2006 年），在那里他担任过多个 职务，包括贝莱德美国共同基金的董事总经理兼总裁兼首席执行官。在此职位上，Burke 先生负责300多只开放式和封闭式基金的会计、税务和监管报告要求。他还曾担任 受托人为贝莱德提供咨询的多家全球基金。伯克先生目前担任参与能源生产、输送和分配的上市公司Avista Corp. 的董事兼审计 委员会主席。Burke 先生的职业生涯始于德勤会计师事务所（前身为德勤哈斯金斯和销售公司），是一名注册会计师。他 还曾在多个非营利组织董事会任职。他还是顾问 及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。

Sarah E. Cogan。Cogan 女士在投资管理行业拥有丰富的法律背景和经验。 她曾在大型国际律师事务所Simpson Thacher & Bartlett LLP担任公司部门合伙人超过25年 ，曾任注册基金业务负责人。她曾担任现名为 Virtus 人工智能与技术 机会基金、Virtus Convertus Comportence & Income 2024 目标定期基金、Virtus Convertus Compantive & Income Fund II、Virtus 多元化收益和可转换基金 和 Virtus Equity 基金的前独立受托人法律顾问，在监督投资公司董事会方面拥有丰富的经验 & 可转换收益基金以及现在被称为 Virtus Investment 的信托系列Trust 和 Virtus Strategy Trust，并担任其他独立受托人、投资公司和资产管理公司的法律顾问。Cogan女士还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人 。

Deborah A. DecoTis。DecoTis女士在投资银行行业拥有丰富的高级管理经验， 曾担任摩根士丹利的董事总经理。她曾担任斯坦福大学和史密斯学院的受托人，也曾担任过Armor Holdings 和斯坦福商学院海伦娜·鲁宾斯坦基金会主任，在监督投资 管理职能方面拥有丰富的董事会经验和/或经验。DecoTis女士还是顾问及其关联公司管理的开放式和 封闭式基金的董事/受托人。

F. 福特德拉蒙德。德拉蒙德先生曾担任福利管理机构BMI Health Plans的总法律顾问，在监管公司的监督和管理 方面拥有丰富的法律背景和经验。作为俄克拉荷马州最大的州特许银行BancFirst Corporation的董事和克利夫兰银行的前董事 ，他在银行业拥有丰富的董事会经验 。德拉蒙德先生还曾担任俄克拉荷马州水资源委员会的成员兼主席，该委员会 为该州的水基础设施项目提供免税融资。德拉蒙德先生还是顾问及其关联公司管理的开放式 和封闭式基金的董事/受托人。

西德尼 E. Harris。西德尼·哈里斯博士对行政管理的最佳实践有广泛的了解， 熟悉国际商业惯例，并在企业战略实施、风险管理、技术、资产管理 合规和投资方面拥有专业知识。哈里斯博士是名誉院长，直到最近，他还是佐治亚州立大学J.Mack Robinson商学院 的教授。1997 年至 2021 年，他加入了 J. Mack Robinson 商学院，包括担任 教授（2015 年至 2021 年和 1997 年至 2014 年）和院长（1997 年至 2004 年）。最近，哈里斯博士是计算机信息系统、 管理和国际商务教授。在加入佐治亚州立大学之前，哈里斯博士曾是克莱尔蒙特研究生大学彼得·德鲁克管理研究生院（现为彼得·德鲁克 和伊藤正敏管理研究生院）的教授（1987 年至 1996 年）和前 院长（1991 年至 1996 年）。他曾担任里奇沃思基金董事会的独立受托人（2004 年至 2017）和独立主席（2007 年至 2017 年）。他曾是里奇沃思基金治理和提名委员会（2004 年至 2017 年）和审计委员会（2006 年至 2017 年）的成员。哈里斯博士曾在泛美投资者委员会任职（1995年至2005年）。 哈里斯博士曾担任Total System Services, Inc. 的董事（1999 年至 2019 年）。他曾在 KIPP Metro Atlanta 的董事会 任职，曾担任大巴萨姆国际大学（“IUGB”）基金会主席（2012 年至 2017），并在 IUGB 基金会董事会任职（自 2012 年起）。哈里斯博士还担任互惠 基金董事论坛的受托人（自2019年起）。他还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。

John R. Mallin。马林先生是McCarter & English LLP房地产合伙人，曾任不动产 业务组组长。在他的职业生涯中，他参与了房地产开发和与房地产相关的 金融交易的各个方面。马林先生还具有非营利实体董事的监督和公司治理经验，包括 担任主席。马林先生还是顾问 及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。

Connie D. McDaniel。麦克丹尼尔女士现已退休，拥有丰富的国内和国际商业经验， 尤其是在财务、战略规划、风险管理和风险评估职能方面。她已从可口可乐 公司退休，曾担任公司审计部副总裁兼内部审计主管（2009 年至 2013 年）、全球 财务转型副总裁（2007 年至 2009 年）、副总裁兼财务总监（1999 年至 2007 年），并担任过各种管理职位（1989 年至 1999 年）。 在可口可乐公司任职期间，麦克丹尼尔女士担任该公司的道德与合规委员会主席（2009 年至 2013 年），并积累了 对公司治理事务的了解。在加入可口可乐公司之前，她曾在安永会计师事务所工作（1980年至1989年）。 麦克丹尼尔女士在2005年至2017年期间担任里奇沃思基金董事会的独立受托人。她曾任RidgeWorth 基金审计委员会主席（2008 年至 2017 年）、指定审计委员会财务专家（2007 年至 2017 年）和 RidgeWorth Funds 治理和提名委员会成员（2015 年至 2017 年）。麦克丹尼尔女士还曾担任Total System Services, Inc. 的董事（2014 年至 2019 年）。她目前担任Global Payments Inc. 的董事（自 2019 年起）和北佛罗里达土地信托基金的董事（自 2021 年起）。麦克丹尼尔女士曾担任佐治亚州立大学罗宾逊商学院顾问委员会主席（2014 年至 2016 年） ，自 2011 年起担任佐治亚州立大学罗宾逊商学院顾问委员会成员。她还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人 。

Philip R. McLoughlin。McLoughlin 先生拥有广泛的法律、金融和资产管理背景。1971年， 他加入了Virtus Investment Partners, Inc. 的前身菲尼克斯投资合伙人有限公司（当时为Phoenix Equity Partners Corp.）， 担任助理法律顾问，负责各种合规和法律职能。在任职期间，麦克劳林先生担任 公司咨询、经纪交易商和基金管理业务的大部分职能，并最终升任为 总裁。麦克劳林先生随后担任Phoenix Investment Partners的母公司菲尼克斯互惠人寿保险公司的总法律顾问，后来担任首席投资官。除其他职能外，他曾担任保险公司共同基金和封闭式基金 董事会的高级管理联络员，并直接负责监督基金的 投资组合经理。1994年，麦克劳林被任命为Phoenix Investment Partners的首席执行官，并继续担任该职位 ，并担任菲尼克斯互惠人寿保险公司的首席投资官，直到他于2002年退休。他还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/ 受托人，包括担任 多只此类基金的董事会主席。

Geraldine M. McNamara。麦克纳马拉女士在纽约美国信托公司担任高管24年， 她升任董事总经理。她在美国信托的职责包括监督美国信托的个人 银行业务。除了管理和银行经验外，麦克纳马拉女士还拥有就个人的 个人财务管理提供建议的经验，这使她加深了对个人投资者 可能的目标和期望的理解。麦克纳马拉女士还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。

R. Keith Walton。沃尔顿先生的商业和法律背景以及他在其他 董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了有关公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁学院和哈佛法学院的荣誉毕业生 。沃尔顿先生曾是Systematica Investments Limited Funds的董事（2006年至2019年）， 是BlueCrest资本管理基金的董事（2006年至2017年）。他还是Global Infrastructure Partners的创始首席执行官兼首席行政官 （自2006年起），并担任拉斐特广场控股公司有限责任公司的董事总经理（2020年至2021年）。 沃尔顿先生还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。

Brian T. Zino。齐诺先生现已退休，受雇于 J.& W. Seligman and Co.Inc.，一家私人控股的纽约市投资公司 ，管理封闭式投资公司、共同基金家族、机构账户，并经营 一家信托公司（1982 年至 2009 年）。在这些年的最后15年中，他曾担任Seligman的总裁兼首席执行官。他拥有丰富的互惠 基金、财务和商业背景，以及作为开放式 基金和封闭式 基金的大型非关联家族董事的多年服务，为董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断力。齐诺先生还是一名注册会计师 ，在与投资公司相关的会计事务方面拥有广泛的背景。他还曾在ICI互助保险公司董事会担任董事（1998至2009年）、董事长 （2002 年至 2004 年）和副董事长（2000 年至 2002 年）以及 ICI 理事会 成员（1998 年至 2008 年）。齐诺先生还是顾问及其关联公司管理的开放式和封闭式基金的董事/受托人。

必选投票

选举基金董事会的四名受托人 提名人需要基金股东在年会上就此事投的多数票， 前提是有法定人数出席。在多元投票下，获得最多选票的候选人将当选，即使 获得的支持不到多数选票。由于受托人提名人的竞选没有受到反对，因此预计该基金的所有四位受托人 被提名人都将当选为受托人，因为所有获得赞成票的受托人候选人都将当选，而 未投的选票或暂停的投票将对选举结果没有影响。

该基金的董事会，包括独立的 受托人，一致建议股东投票 “赞成” 提案 1a 至 1d 中每位受托人提名人的选举。

已签名但未标记的代理 将根据董事会的建议进行投票。

有关受托人和高级职员的更多信息

董事会的领导结构

董事会的主要责任 是代表基金的利益并对基金的管理进行全面监督。基金 的日常运营由顾问、副顾问和其他获得董事会批准的服务提供商管理。通常， 董事会以所有受托人的多数票行事，包括适用法律要求的独立受托人的多数票。

除了每年五次 定期会议外，董事会还希望通过视频会议或电话亲自举行特别会议，讨论可能需要在下次例会之前考虑的具体 事项。如下文所述，董事会设立了常设委员会 以协助其履行监督职责，每个常设委员会都有一名主席。董事会还可酌情指定 工作小组或特设委员会。

基金的受托人 认为，一个有效的董事会应该从各种观点、技能、专业知识、经验和背景中获得视角。 受托人支持为董事会营造一个多元化、包容和公平的环境，在这种环境中，所有成员都受到尊重、重视和参与。 因此，在物色和招募新的受托人以及考虑董事会组成、委员会组成和领导角色时， 治理和提名委员会应考虑种族、民族、肤色、宗教、民族 血统、年龄、性别、残疾、性取向、文化、思想和地理的多样性以及人类多样性的许多其他方面。

麦克劳林先生担任 董事会主席。主席的主要职责是参与编制董事会会议议程 ，并确定要向董事会提交的与董事会应采取行动的事项有关的信息。主席 还主持董事会的所有会议，在两次会议之间通常充当与基金服务提供者、官员、 法律顾问和其他受托人的联络人。主席可履行董事会可能不时要求的其他职能。 除本文规定的任何职责、根据基金章程和/或章程，或董事会指定的任何职责外， 的指定不会对此类独立受托人施加任何大于作为董事会成员的职责、义务 或责任的职责、义务或责任。

董事会认为这种 领导结构是适当的，因为它使董事会能够对其职权范围内的事项做出知情和独立的判断， 并且以增强 有效监督的方式在委员会或工作组和董事会全体成员之间分配职责范围。麦克劳林先生曾担任现为Virtus Investment Partners的公司的董事长兼首席执行官；但是，他现在是独立受托人，因为 (a) Virtus不再隶属于菲尼克斯公司， 和 (b) 时间的流逝。

董事会还认为， 拥有绝大多数独立受托人是适当的，也符合基金股东的最大利益。尽管如此， 董事会还认为，让感兴趣的人在董事会任职会带来公司和财务观点， 董事会认为，这些观点是其决策过程中的关键要素。此外，董事会认为，艾尔沃德先生现任 顾问总裁兼Virtus总裁兼首席执行官，曾在为基金提供服务的顾问的其他 关联公司担任各种行政职务，他向董事会提供了顾问管理和赞助 其他 Virtus 注册基金的视角以及基金其他服务提供商的观点。董事会 的领导结构可随时由董事会自行决定，包括根据情况或基金 特征的变化进行更改。

董事会在风险监督中的作用

作为注册投资 公司，该基金面临各种风险，包括投资风险、金融风险、估值风险、运营风险、合规 风险以及法律和监管风险。作为其总体活动的一部分，董事会监督基金顾问、副顾问、管理人、官员和其他人对基金风险管理 结构的管理。日常管理基金风险 管理结构的责任归入这些各方的其他职责中。然后，董事会在全年董事会及其委员会的例行会议上， 以及在与基金服务提供商和官员的任何特别沟通中，将风险 管理问题视为其总体监督责任的一部分。基金的顾问、副顾问、 管理人、官员和/或法律顾问定期向基金董事会编写报告，说明某些投资、估值、 合规和其他事项，整个董事会或其委员会还可能应董事会、委员会、主席或高级官员的要求收到关于 各种风险问题的特别书面报告或陈述。

董事会定期收到描述和分析基金投资业绩的 书面报告。此外，基金的投资组合经理和副顾问的代表 定期与董事会会面，讨论投资组合表现，并回答董事会关于 投资组合策略和风险的问题。

董事会定期收到基金首席财务官（“CFO”）的 书面报告，使董事会能够监测基金投资组合中公允估值 的证券数量；董事会成员可以与首席财务官讨论公允估值 的原因和计算公允价值的方法。在审查基金年底 财务报表的审计结果时，董事会和/或审计委员会还可以与基金的独立审计师一起审查估值程序和定价 结果。

董事会还定期收到顾问和副顾问的合规人员编写的 合规报告，并定期与基金主管 合规官（“CCO”）会面，讨论合规问题，包括合规风险。根据适用规则的要求， 独立受托人定期与首席运营官举行执行会议，CCO 编写并向董事会提交年度书面合规 报告。首席运营官以及顾问的合规人员向董事会提供报告，说明他们对顾问和次级顾问内部影响基金的 职能和流程的审查。董事会还通过基金的合规政策和程序 ，并酌情批准适用于基金某些服务提供者的此类程序。合规政策和 程序是专门为检测和防止违反联邦证券法的行为而设计的。

在对基金的咨询、次级咨询和管理协议进行年度 审查时，董事会审查顾问、 副顾问和管理人提供的与其业务能力、财务状况和资源等有关的信息。 董事会还可以讨论其定期报告和流程中未涉及的特定风险。

审计委员会认识到， 不可能消除适用于基金的所有风险。董事会定期审查其对基金和董事会监督的任何其他基金的监督 的有效性，以及为限制已查明的风险而制定的程序和控制措施。 董事会可随时自行决定更改其履行风险监督职责的方式。

董事会委员会

董事会设立了 多个常设委员会，负责监督基金管理的特定方面。在 2022 年 4 月 8 日之前，董事会有 两个委员会：审计委员会和提名委员会（现称为治理和提名委员会）。截至本委托书发布之日 ，各委员会是：

审计 委员会。董事会通过了基金审计委员会（“审计 委员会”）的书面章程。审计委员会负责监督养恤基金的会计和审计政策及做法。 审计委员会审查基金的财务报告程序、内部控制体系、独立审计流程、 和基金监测投资限制和适用法律法规以及 道德守则遵守情况的程序。审计委员会目前完全由独立受托人组成，就纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准而言，独立受托人也被视为 “独立受托人” 。审计委员会的现任成员 是主席康妮·麦克丹尼尔、唐纳德·伯克、黛博拉·德科蒂斯、约翰·马林和布莱恩·齐诺。董事会已确定 Brian T. Zino、Donald C. Burke 和 Connie D. McDaniel 各具有 “审计委员会 财务专家” 资格的技术素质，并已将他们分别指定为该基金的审计委员会财务专家。在截至2022年11月30日的一年中，审计 委员会举行了七次会议。

根据美国证券交易委员会颁布的代理规则，该基金的审计委员会章程作为本 委托书的附录提交，可在以下网址查阅：https://www.virtus.com/assets/files/17c/audit-committee-charter.pdf。

合规 委员会。 董事会通过了基金合规委员会（“合规委员会”）的书面章程。 合规委员会负责监督基金的合规事宜。合规委员会监督和审查 (1) 基金官员提供的信息，包括基金首席运营官、基金的投资顾问和其他 主要服务提供商以及其他相关人员；(2) 道德守则；(3) 举报人报告；(4) 网络安全 计划；以及 (5) 分销计划。合规委员会完全由独立受托人组成，其现任成员 是：主席杰拉尔丁·麦克纳马拉；莎拉·科根；F. Ford Drummond；Sidney E. Harris；和R. Keith Walton。在截至2022年11月30日的一年中， 合规委员会举行了四次会议。

治理 和提名委员会。董事会通过了基金治理和提名 委员会（“治理和提名委员会”）的书面章程。治理和提名委员会负责制定 和维护适用于基金的治理原则，提名个人担任受托人，包括独立的 受托人，并每年对董事会和委员会进行评估。

治理和提名 委员会考虑托管候选人，并就此类候选人向董事会提出建议。没有特定 要求的托管资格。委员会考虑托管候选人的所有相关资格，例如行业 知识和经验、财务专业知识、当前工作和其他董事会成员，以及候选人是否有资格 被视为独立受托人。审计委员会认为，让其成员拥有不同的观点、技能和经验 以及各种互补技能，可以提高董事会发挥监督作用的有效性。委员会在这种情况下考虑托管候选人的资格 。

董事会通过了一项政策 ，用于考虑股东推荐的受托人提名。关于此类政策，除其他要求外，任何提交提名的股东 团体都必须在 提交提名之日之前的至少整整两年内，以及截至审议该提名的会议之日，单独或集体拥有受托人提名人所申请的基金 类股份的4％。受托人的股东提名人将获得与任何其他 候选人相同的对待，前提是被提名人符合某些最低要求。

治理和提名 委员会目前完全由独立受托人组成；其现任成员是主席布莱恩·齐诺、莎拉·科根、西德尼 E. Harris、Philip R. McLoughlin 和 R. Keith Walton。在 截至 2022 年 11 月 30 日的一年中，治理和提名委员会举行了四次会议。

在 中，根据美国证券交易委员会颁布的代理规则，该基金的治理和提名委员会章程可在以下网址查阅： https://www.virtus.com/assets/files/17b/gov-nom-committee-charter.pdf。

执行 委员会。执行委员会的职能是作为董事会全体成员的代表， 在理事会不开会时代表理事会行事，但须遵守董事会规定的限制。执行委员会 完全由独立受托人组成，其成员是：主席菲利普·麦克劳林、唐纳德·伯克、黛博拉·德科蒂斯、西德尼·E. 哈里斯和布莱恩·齐诺。在截至2022年11月30日的一年中，执行委员会举行了三次会议。

基金的非受托人官员

基金 的官员由董事会任命。这些官员不从基金获得任何报酬，但也是Virtus或基金管理人 的官员，并以此类身份获得报酬。有关基金总裁乔治·艾尔沃德的信息可以在上面的 对受托人背景的描述中找到。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

1934年《证券交易法》（经修订的 “1934年法案”）第16（a）条和1940年法案第30（h）条要求基金的官员和受托人、顾问和顾问的某些关联公司（“申报人”） 向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交基金证券所有权和此类所有权变更的报告。此类法规还要求申报人 向基金提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据其对向基金提供的表格3、4和5副本的审查 及其修正案以及某些申报人的陈述，基金 认为所有必需的第16（a）节所有权报告都是在其最近一个财政年度提交的。

有关基金独立注册公众 会计师的信息

1940年法案要求 基金的独立注册公共会计师事务所由非基金利害关系人的 董事会大多数成员亲自投票选出。此外，纽约证券交易所的上市标准赋予审计委员会作为董事会委员会的 ，负责任命、薪酬、保留和监督 基金独立注册会计师事务所的工作。截至2022年11月30日 的基金财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）审计。 普华永道会计师事务所被选中对基金截至2023年11月30日的财年的财务报表进行审计。预计德勤的代表不会出席年会。

审计委员会报告

审计委员会代表基金董事会监督 基金的财务报告流程，并根据董事会通过的 书面章程运作。委员会与基金管理层（“管理层”）和独立注册会计师事务所 会面，并向董事会报告其活动结果。管理层对财务报表和 报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。

关于基金截至2022年11月30日的财政年度财务报表的审计 ，审计委员会：(1) 与管理层审查并讨论了基金2022年经审计的财务报表，(2) 与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会通过的适用标准需要讨论的 事项，(3) 收到并审查了 书面披露和独立人士的来信上市公司会计的适用要求所要求的会计师 监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行的沟通，以及 (4) 与独立会计师讨论了 的独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议 董事会将基金经审计的财务报表纳入基金截至2022年 财年的股东年度报告。

审计委员会

唐纳德·C·伯克

Deborah A. DecoTis

约翰·R·马林

康妮·麦克丹尼尔（主席）

Brian T. Zino

审计委员会的预批准政策和程序

董事会通过了关于预先批准德勤提供的服务的政策 和程序。每年向基金提供 的审计、审计相关和税务合规服务需要得到每个审计委员会的具体预先批准。每个审计委员会还必须批准向每个基金提供的其他非审计 服务，以及向基金附属服务提供商提供的与 直接相关的非审计服务。董事会认为某些非审计服务（i）符合 与美国证券交易委员会的审计师独立性规则，以及（ii）不会损害独立审计师独立性 的常规和经常性服务，可以在未经具体个案考虑的情况下由董事会批准。

在截至2022年11月30日 的财年中，基金的独立注册公众 会计师事务所向Stone Harbor Investment Partners LP、Stone Harbor Investment Partners LC、Stone Harbor Investment Partners LC、 顾问或次级顾问控制、控制或共同控制的任何实体 提供的所有审计、审计相关、税务和非审计服务已得到基金审计委员会的预先批准。有关基金独立 注册会计师事务所的更多信息，请参阅 “有关年会和基金的其他信息——独立 审计师费用”。

股东与受托人的通信

董事会已采用 以下 程序，让股东和其他人员向董事会发送通信。股东和其他人可以将书面 信函邮寄给位于马萨诸塞州格林菲尔德市芒森 街101号的董事会全体成员、董事会委员会或负责管理基金的特定个人受托人，也可以在康涅狄格州哈特福德的金融广场一号06103寄给负责基金秘书的特定个人受托人。基金或其秘书收到的所有此类通信 将转发给董事会全体成员、相关的董事会委员会或特定的个人受托人 （如适用），但基金或其秘书可以真诚地决定，如果 来文与基金或其运营、管理、活动、政策、服务提供商、董事会、高级职员、股东无合理关系 与基金投资有关的事项或纯属部级性质的事项。

证券的实益所有权

截至记录日， 基金的受托人和执行官作为一个整体拥有该基金已发行股份的不到1％。截至2023年3月31日 ，当前受托人拥有的基金股份金额如下：

董事会会议

在截至2022年11月30日的一年中，董事会 举行了九次会议。

在截至2022年11月30日 的年度中，基金的每位受托人出席了该受托人 所属的董事会会议和委员会会议总数的至少 75%。

基金尚未制定 关于受托人出席年度股东大会的政策。

独立受托人的报酬

在2022年2月17日举行的基金股东大会 上，现任受托人当选，自2022年4月8日起生效，与Virtus Investment Partners, Inc.收购Stone Harbor Investment Partners, Inc.有关 。2022年4月8日之前，艾伦 布罗特、格伦·马尔查克、希思·麦克伦登、帕特里克·希恩、布鲁斯·斯佩卡和彼得·威尔比分别担任该基金的受托人。

下表提供了截至2022年11月30日的财政年度向Brott、Glenn Marchak、McLendon、Sheehan 和Speca（“前独立受托人”）支付的总薪酬的信息，原因是他们担任该基金的受托人 以及以前与基金位于同一基金综合体的其他基金。前独立受托人没有从基金或基金大楼的其他基金领取任何养老金 或退休金。威尔比先生是1940年法案中 定义的 “利害关系人”，原因是他担任Stone Harbor的总裁兼首席执行官，没有从基金或基金综合体的其他基金那里获得补偿 。

下表提供了有关在截至2022年11月30日的财政年度中因担任基金 和其他基金的受托人和/或顾问委员会成员而向现任独立受托人和前顾问 董事会成员支付的总薪酬的信息。受托人目前没有从 基金或基金综合体中的其他基金领取任何养老金或退休金。感兴趣的受托人不从基金或基金综合体 的其他基金那里获得报酬。

2。普通股的发行

概要

Virtus Stone Harbor 新兴市场收益基金（“EDF” 或 “基金”）和 Virtus Stone Harbor 新兴市场总收益基金（“EDI”）（均为 “董事会”）的 受托人（“独立受托人”）已批准了重组协议和计划 （“计划”）。与EDF的电子数据交换重组将根据该计划进行（“重组”）。 重组后原本存在的基金在此被称为 “合并的 基金”。

该计划规定：在股东 批准EDF股东发行EDF普通股的前提下，该计划规定：

预计 重组将在2023年8月4日左右营业结束后进行。

重组中EDI股东获得的EDF普通股的 总净资产价值（不是市场价值）将 等于重组前不久持有的EDI普通股的总净资产价值（不是市场价值）（尽管 股东将获得分数股现金）。合并基金普通股的市场价值可能大于 或小于重组前EDI普通股或EDF普通股的市场价值。

根据截至2023年2月28日EDF和EDI每股 的资产净值，EDI普通股转换为合并基金 普通股的汇率为1.17（即，假设重组在2023年2月28日收盘后完成， EDI股东每持有的EDI股份将获得1.17股合并基金的股份）。

预计 不会有与重组相关的投资组合过渡。因此，预计重组不会产生任何交易成本（包括 经纪佣金、交易费用和相关费用）。但是，如果存在任何 交易成本，则重组前进行的任何投资组合过渡将由EDI承担，重组后进行的任何投资组合过渡将由合并基金承担 。

EDF 和 EDI 基本相似。两者的投资顾问是Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.（“顾问” 或 “VAIA”），两者的投资副顾问是Stone Harbor Investment Partners（“Stone Harbor”），这是VAIA的子公司Virtus Fixed Investment Advisers, LLC的运营部门。EDF的投资组合管理团队主要负责 的EDF投资组合管理团队由构成EDI投资组合的六位投资组合经理组成，他们主要负责EDI的日常管理，而同一个投资组合管理团队将主要负责 合并基金投资组合的日常管理。EDF和EDI具有相同的投资目标和相似的主要 投资策略、主要风险以及投资限制和政策。

EDF和EDI均由董事会管理 ，该董事会由相同的十二名受托人组成，其中十一名是相同的独立受托人。

EDF 和 EDI 的经修订和重述的 协议和信任声明（“信托声明”）以及附带的经修订和重述的章程（“章程”） 在实质上相似。

EDF和EDI分别是 (i) 根据1940年法案注册的 封闭式管理投资公司，(ii) 马萨诸塞州商业信托和 (iii) _一家非多元化 管理投资公司。非多元化基金不受1940年法案的限制， 可以投资于单一发行人证券的资产百分比。因此，特定 发行人或少数发行人的证券可能构成基金投资组合的很大一部分。EDF和EDI的普通股 在纽约证券交易所上市。

EDF 和 EDI 的每个 都可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆作用。截至2022年11月30日，EDI从反向回购协议中获得的总金融 杠杆率占其总资产的27％。截至同日，EDF从发行反向回购协议中获得的总金融 杠杆率占其总资产的29％。EDF主要以发行反向回购协议的形式使用杠杆 。合并基金预计使用杠杆的方法与欧洲发展基金使用杠杆的方法类似。

EDF 和 EDI 均按月向其股东分配 。在重组结束之前，EDI预计将申报其所有 净投资收入和净资本收益（如果有）的分配。出于美国联邦所得税的目的，此类分配的全部或部分可能需要向被收购基金的 股东纳税。

出于联邦所得税的目的， 重组旨在结构为免税交易。

重组的背景和原因

EDF 和EDI具有相同的投资目标，因为两者都寻求最大化总回报。 重组将允许两只基金的股东拥有风格相同且拥有更多资产的基金。 重组可以提高投资组合管理团队的效率，并可能降低EDF的支出，这可能会使EDI的股东受益。

在2023年3月1日举行的 面对面会议上，包括大多数独立受托人在内的EDF董事会考虑了 并批准了计划中规定的重组。他们认为，重组符合EDF及其股东的最大利益，EDF现有股东的利益不会因为重组 所考虑的交易而被削弱。

在 批准该计划之前，董事会评估了所提供的与这两项基金的管理有关的信息，并审查了与基金和拟议重组有关的各种因素 。审计委员会注意到，这些基金具有相同的投资目标和相似的投资 策略。他们进一步指出，合并基金的 形式上的基金运营费用（不包括重组成本） 预计将低于两只基金单独的运营费用。

董事会考虑了每种EDF和EDI的相对资产规模，包括投资两者的现有股东合并资产水平 较高的基金所带来的好处。此外，除其他外，董事会还考虑了：

在 考虑重组期间，独立受托人酌情咨询了其独立法律顾问。

在 考虑了上述因素以及其他被认为相关的因素和信息，并认识到 无法保证任何运营效率或其他收益会真正实现之后，董事会得出结论，拟议的 重组将符合欧洲发展基金及其股东的最大利益，因此批准了该计划。

尽管个人 受托人可能对各种因素给予不同的权重和不同的重要程度，但董事会对EDF和EDI的每项EDF和EDI分别作出 的总体考虑后，根据每位受托人的业务判断做出 。关于 重组，董事会要求基金股东批准发行额外普通股（“发行”）。 如果获得批准，基金将发行额外的普通股并在纽约证券交易所上市交易。在所有其他条件相同的情况下， 重组不会导致基金普通股净资产价值的任何减少，除非是为了反映重组的成本 。

重组取决于基金股东批准增发股份。无需其他股东 批准即可完成重组。如果重组完成，EDI 将与 基金合并并入 基金。基金将收购EDI的资产并承担其负债，EDI的股东将成为该基金的股东。 在重组中，EDI的股东将获得该基金新发行的普通股，面值为每股0.00001美元。然后，EDI 将 终止其在 1940 年法案下的注册。EDI投资者在重组中获得的基金普通股的总资产净值（不是市场价值）将等于EDI投资者 在重组前不久持有的EDI普通股的总资产净值（不是市场价值）减去由EDI支付的重组成本部分。重组后，该基金将继续以注册的、非多元化的封闭式投资公司的身份运营 ，其投资目标或 政策不变。

根据重组，基金或其股东不会确认出于联邦 所得税目的的任何损益。董事会根据其对所有相关信息的评估 ，预计重组将使基金的股东受益。如果重组完成， 合并基金将把基金管理费率维持在基金管理资产的1.00％，定义见下文，前提是 咨询费不超过基金净资产的1.50％。管理资产是基金 总资产的平均每日价值，包括归因于所用杠杆的任何资产，减去基金的应计负债，但任何杠杆产生的基金 负债除外。

预计收盘日期 将于 2023 年 8 月 4 日收盘，合并基金将于 2023 年 8 月 7 日开始交易。预计 不会有与重组相关的投资组合过渡。因此，预计不会产生与重组相关的交易 成本（包括经纪佣金、交易费用和相关费用）。在 存在任何交易成本的情况下，重组之前进行的任何投资组合过渡将由收购基金承担，重组后进行的任何投资组合过渡将由合并基金承担。截至2022年11月30日 ，被收购基金的短期资本损失结转额约为41,883,000美元，长期资本亏损结转 为44,496,000美元。重组后，资本损失不会到期，但对被收购的 基金可用于抵消未来重组后资本收益的重组前资本损失金额将有每年上限。

如果发行未获得基金股东的批准 ，则该基金和EDI将继续作为独立的投资公司。

协议条款和重组计划

以下是该计划重要条款的摘要 ，全部参照该计划进行了限定（该表作为本委托书的附录 A附后）。

该计划规定，在 2023年8月4日左右营业结束或双方可能商定的其他日期（“截止日期”）之后，EDF将收购EDI的所有 资产，以换取EDF的股份和EDF承担EDI的所有负债。 在截止日期之前，EDI 将努力履行其所有已知的负债和义务。

除非计划另有规定，包括申报和支付惯例股息 和分配以及任何其他可取的分配，EDI 将在截止日期之前正常开展业务 。在截止日期或之前，EDI 将申报并支付分配 或分配，该分配，连同之前的所有分配，其效果是向股东分配 (i) 从上一个 财年结束至收盘日美国东部时间下午 4:00 期间的所有 应纳税所得额和所有已实现的净资本收益（如果有）；以及（ii）任何未实现的资本收益分配的投资公司应纳税所得额和 任何时期的已实现净资本收益，前提是尚未以其他方式分配。

EDI股东将获得的EDF 股份数量将通过将EDI的净资产价值除以EDF的一股 的净资产价值（以现金代替部分股份）来确定。这些价值计算将在纽约证券交易所 业务结束后以及在收盘日（“估值日”）或之前申报任何股息之后立即进行。EDF股票的 净资产价值应是使用EDF的估值程序 截至估值日计算的每股净资产价值。

两只基金的管理人Virtus Fund Services, LLC （“Virtus Fund Services”）将计算每只基金各自证券投资组合 的价值。所采用的估值方法将符合欧洲发展基金向股东提交的年度报告 中描述的程序以及适用的法律和法规。应另一基金的合理要求，所采用的估值方法也将得到每个基金 各自的独立注册会计师事务所的确认。

在其资产转移到 EDF 后，EDI 将立即进行清算和分配 按比例计算截至收盘日营业结束时 ，将EDI收到的EDF股份分发给其股东。清算和分配将通过在EDF或其过户代理人的股票记录上以EDI股东的名义开设账户 来完成。记入给EDI股东的EDF 股票的总净资产价值将等于此类股东 在收盘日拥有的EDI股票的总净资产价值（以现金代替部分股份）。EDI 的所有已发行和流通股份将同时在 EDI 账簿上取消 。在这些分配及其事务结束之后，EDI将完全清算。

重组 的完成取决于计划中规定的条件，包括各种陈述和保证的准确性以及律师的意见 。该计划可以 (a) 经基金双方同意；(b) 如果重组 当天或之前未发生，则可由欧洲发展基金或电子数据交换终止该计划 []，除非经两个基金双方同意，延长该日期；或 (c) 如果另一个 基金严重违反了计划规定的义务或在计划中或与 有关的 进行了重大和故意的虚假陈述，则由任一基金延长。

重组的费用 估计为415,000美元，将由EDF和EDI根据各自的净资产分担。如果重组未完成， 则根据未完成交易的原因，EDF和EDI的官员或关联公司将就合理的 费用分配达成协议。

基金与合并 基金的比较

合并基金将由与该基金相同的投资顾问管理，即Virtus Alternative Investment Advisers, Inc.（ “顾问” 或 “VAIA”），该基金是VAIA的子公司Virtus Fixed Investment Advisers, LLC的运营部门，即Stone Harbor Investment Partners, LC的运营部门。合并基金 将由组成基金投资组合管理团队的六位投资组合经理管理。合并基金将具有与 基金相同的投资目标和相似的本金投资策略、本金风险以及投资限制和政策。

下方 是重组前后基金费用和支出的比较。这个 形式上的合并后的 基金的信息截至2022年11月30日，不包括重组成本。 Pro forma合并费用 和费用是善意估算的，是假设性的。

以下是 EDI 和 EDF 的费用和支出的比较，与 形式上的合并基金的费用和开支。未来的费用 和费用可能高于或低于以下所示的费用。

以下示例说明了 股东在表中提供的时间段内持有的 1,000 美元投资将支付的费用。示例 假设所有股息和其他分配都经过再投资，并且年度运营支出总额保持不变。下面列出的示例 假设每只基金的股份在重组完成时均为所有者，并使用美国证券交易委员会（“SEC”）法规规定的5％的年回报率 。这些示例不应被视为对未来支出的代表 。实际支出可能高于或小于显示的费用。

在 1940 年法案允许的范围内，EDI 和 EDF 均可使用 杠杆作用。他们与使用杠杆有关的策略可能不会成功，他们使用 的杠杆将导致他们的资产净值比原本更具波动性。无法保证基金会杠杆 其资产，也无法保证在基金利用杠杆的范围内，这种杠杆将占其资产的多大百分比。

截至2022年11月30日， EDI和EDF的反向回购协议产生的总财务杠杆率占其总资产的百分比如下：

如果重组 发生在2022年11月30日，则合并基金的杠杆比率将为29％。

²不能保证实际支出会与表中显示的 相同。预估数字是按截至2022年11月30日重组已完成的估算值得出的，不包括重组的估计成本。

下表列出了 截至 2022 年 11 月 30 日 EDI 和 EDF 的资本化，以及 形式上的合并基金的资本化就好像 重组发生在当天一样。

⁽¹⁾ 据估计，重组的 费用为41.5万美元。

基金将发行 普通股的描述

基金目前提供一类股票。一般而言，普通股在基金事务解散、清算或清盘时在 支付股息和分配资产方面拥有平等的投票权和平等权利，而且 没有先发制人、转换或交换权或累积投票权。该基金全部普通股的持有人有权 对股票有权投票的任何事项进行每股一票，而每部分股份有权按比例获得 分数表决。

基金的信托声明授权无限数量的股票，面值为每股0.00001美元。如果提案2获得基金 股东的批准并且重组完成，则基金将根据基金的相对每股净资产价值和EDI资产的净资产价值，向EDI普通股 的股东发行普通股，每种情况均截至 重组之日。 解散、清算或基金事务结束后，基金份额在支付股息和资产分配方面享有平等的权利。该基金的普通股在发行时将全额支付且不可征税，并且 没有先发制人、转换或交换权或累积投票权。

截至 []，2023 年， 基金有 [__________]已发行普通股。

该基金的普通股 在纽约证券交易所上市，股票代码为 “EDF”，重组后将继续以这种方式上市。

投资者 通常通过纽约证券交易所的注册经纪交易商买入和卖出基金的普通股，从而产生经纪交易商设定的经纪佣金 。或者，投资者可以通过与现有股东的私下谈判交易 购买或卖出基金的普通股。

会计和估值政策

EDF 和 EDI 的会计和估值政策是相同的。

必选投票

批准为重组发行额外 普通股，前提是存在法定人数，必须获得至少占提案多数票的股东 的赞成票。有关投票要求的更多信息，请参阅 “投票要求和其他 信息”。

该基金董事会，包括独立的 受托人，在提案2.投票要求和其他信息中一致建议股东投票 “赞成” 发行与重组有关的 额外基金普通股

投票要求

在支持每项相应提案的讨论中，概述了每个 提案的投票要求。就年会而言，如果有权在年度 会议上投票的基金30％已发行普通股的持有人亲自（虚拟）或通过代理人出席，则 基金有法定人数进行业务交易。

在确定年会是否存在法定人数时，将包括亲自出席（虚拟）或由代理人代表 出席年会和弃权股票。经纪人或被提名人持有的股票（i）未收到受益所有人或 有权投票的人的指示，以及（ii）经纪人或被提名人对特定事项没有自由裁量投票权的未经指示的 代理人是经纪人 “不投票”。为了确定法定人数的存在，反映经纪人不投票的代理也将被视为在场并有权对 问题进行表决的股份。关于选举受托人的1a-1d提案，其中需要 批准的表决是一定百分比的选票的赞成票，经纪人不投票或弃权票没有效果，因为它们是 不是投的票。因此，在确定对特定问题的 “投票” 时，它们被忽略了。关于发行额外普通股的提案 2，根据纽约证券交易所的规定，弃权将被视为投票，因此，其效果与 “反对” 该提案的票相同。经纪人的不投票将不被视为投票，因此 不会对提案 2 的结果产生任何影响。

已签名但未标记的代理 将根据董事会对每项提案的建议进行投票。

休会

如果在召开年会时没有亲自（虚拟）或通过代理人出席 的法定人数，或者没有足够的票数批准提案，则对于该提案，如果主席认为 休会和进一步的招标是合理的，符合股东的利益，则对于该提案， 年会主席可以休会。在决定是否延期年度 会议时，可以考虑以下因素：实际投票百分比、 实际投的反对票百分比、任何进一步招标的性质以及应向股东提供的有关招标原因的信息。

有关年会的其他信息
和基金

有关投票和年会的更多信息

代理卡上包含有关 如何通过电话或互联网进行投票的说明。互联网和电话投票所需的控制号码印在代理卡上 。控制号用于将代理卡与股东各自的账户进行匹配，并确保 如果执行了多张代理卡，则根据带有最新日期的代理卡对股票进行投票。

如果基金 通过基金和/或顾问或其关联公司的官员或雇员或代理招标公司 的代表致电来征求选票，则接受基金股东电话指示的代理招标 公司的代表可以获得允许执行代理的授权。通过电话获得的代理将按照 进行记录，基金认为这些程序是合理设计的，旨在确保准确确定投票股东的身份 并准确确定股东的投票指示。

只有 股东或其正式任命的代理持有人可以（虚拟）出席（虚拟）年会及其任何延期或延期。 您将能够在线出席和参加年会，对股票进行电子投票，并通过 在东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 1:30 访问：www.meetnow.global/mav29sy 并输入代理卡阴影框中的控制 号码来提交问题。

如果 您通过银行或经纪人等中介机构持有股票，则必须提前注册才能在互联网上以虚拟方式 参加年会。要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向 Computershare 提交反映 您的基金持有量的代理权（法律代理人）的证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法 代理”，并在美国东部时间 2023 年 5 月 17 日下午 5:00 之前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到 的注册确认。

的注册申请应通过电子邮件将您的法定代理人的图片发送至 shareholdermeetings@computershare.com 发送给我们。

在线会议将在美国东部时间下午 1:30 立即开始 。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，留出足够的时间查看 。请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。

在年会之前收到的由 正确执行的代理人代表的所有股份都将根据年会上标明的 指示或其中规定的其他方式进行表决。如果您在代理卡上签名，但没有填写投票表，则您的股票将根据董事会的建议进行投票 。如果在年会之前提出任何其他业务，您的股票将由代理人 自行决定进行投票。

签发 代理卡或通过电话或互联网记录其投票指示的股东可以在其 被投票之前的任何时候撤销其代理人，方法是向基金秘书发出书面通知，在年会之前递交一份注明日期的委托书（包括通过电话或 互联网），或参加（虚拟）年会并投票。但是，仅参加 年会（虚拟）并不能撤销任何先前提交的代理。

董事会已将2023年3月31日关闭 定为确定有权获得年会通知和 投票的基金股东的记录日期。在该日期，基金的股东将有权就持有的每股 股的每项待表决事项进行一次投票，并对没有累积投票权的每部分股份进行部分投票。

费用和代理招标

基金将承担年会费用 ，包括编写、打印和邮寄所附的委托书、所附的年会通知 和本委托书，除非某些费用归因于重组，在这种情况下，此类费用将由 基金和 EDI 分担 按比例计算 基于资产。基金将根据要求向银行、经纪人和其他人偿还向基金股票的受益所有人转发代理招标材料所产生的合理的 费用。为了在会议上获得必要的 法定人数，可以通过 基金和/或顾问或其关联公司的官员或雇员或代理招标公司的代表通过邮件、电话或个人访谈进行补充招标。基金官员不会因此类招标获得 任何额外补偿，但代理招标公司（如果使用代理招标公司）会获得。该基金将承担 招标费用（如果有）的100％。

顾问和副顾问

Virtus 另类投资顾问公司（“顾问”）担任基金的投资顾问。顾问负责 监督向基金提供的投资管理和行政服务。顾问位于康涅狄格州哈特福德 06103 的金融广场一号。顾问已将基金的日常投资组合管理委托给一位次级顾问：Stone Harbor Investment Partners，该公司是Virtus Fixed Investment Advisors, LLC（“子顾问”）的运营部门，是顾问的子公司， ，与顾问一样，是Virtus Investment Partners, Inc.（“Virtus”）的间接全资子公司。副顾问 在纽约西52街31号16楼纽约10019和康涅狄格州哈特福德金融广场一号06103设有办公室。

管理员

Virtus Fund Services， LLC（“管理人” 或 “Virtus Fund Services”）担任基金的管理人。管理员的 主要业务办公室位于康涅狄格州哈特福德的金融广场一号 06103。管理员是 Virtus 的间接全资子公司 。

独立审计师费用

向德勤支付的与基金2021和2022财年的年度审计有关的费用总额如下：

上表中描述的所有服务 均由基金审计委员会根据其政策和程序批准。

关于 条例S-X的第2-01 (c) (7) (i) (C) 条，审计委员会没有根据基金过去两个财政年度的最低限度例外情况，代表 (i) 基金的服务提供商批准任何与基金运营和财务 报告或 (ii) 基金本身直接相关的费用。在上述财政年度，根据S-X条例 规则2-01第 (c) (7) (ii) 段，无需批准任何费用。

主要股东

据基金所知，截至2023年3月31日， ，除下表所列外，没有人实益拥有该基金 股票已发行股份的5％以上。这些信息主要基于向美国证券交易委员会提交的公开附表13D和13G披露 。

关于年会代理材料 的互联网可用性的重要通知

这份 委托书、基金最新的年度报告、委托书和年会通知（“代理 材料”）可在互联网上查阅，网址为 https://www.proxy-direct.com/vir-33238。这些代理材料 将在年会当天及其任何休会期间在互联网上公布。

没有持不同政见者的权利

根据适用法律或基金章程和/或章程，股东无权 对会议将要表决的任何 事项行使持不同政见者的评估权。

股东提案截止日期

基金必须在美国东部时间 2024 年 3 月 3 日下午 5:00 之前收到 打算在 2024 年举行的年度股东大会上提交 的股东提案，才能考虑将其纳入基金的委托书和与 会议相关的委托书和委托书；但是，前提是如果年会提前或延迟超过 30 天前一年年会之日第一个 周年，股东及时发出的通知必须是这样送达的 在东部时间下午 5:00 之前，即该年会召开日期前第 45 天或 首次公开宣布此类会议日期之后的第十个工作日，以较晚者为准。根据上述规定，基金章程规定 ，如果有权投票的登记在册的股东希望在将于 2024 年举行的股东年会 之前提出提案（包括受托人提名），则基金的 秘书必须在马萨诸塞州格林菲尔德芒森街 101 号 01301-9668 之间收到关于章程中规定的此类提案的书面通知 2024 年 2 月 17 日美国东部时间下午 5:00，2024 年 3 月 3 日美国东部时间 。

如有其他要求， 股东可以参阅《基金章程》，该章程的最新副本可应基金 秘书的要求免费获得。如果基金未根据章程及时收到通知，则该提案将排除在会议审议范围之外。

以引用方式纳入

下面列出的文件以引用方式 纳入本委托书中，并被视为本委托书的一部分：

此外，上述内容和在本报告发布之日之后提交的任何 最新报告的副本可免费获得：

其他事项

基金管理层 不知道有其他事项需要提交年会。但是，如果 在年会之前出现任何目前尚不为人所知的事项，则所附委托书中点名的人员打算根据他们对此类事项的判断对该代理人进行表决。

	真的是你的，
	詹妮弗·弗洛姆
	秘书
	Virtus Stone Harbor 新兴 市场收益基金

[], 2023