美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934 年的《证券交易法》

在 2023 年 4 月份

委员会档案编号：001-37790

51TALK 在线教育集团

24 莱佛士广场 #17 -04 克利福德中心，新加坡 048621

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F x 表格 40-F

根据表格 20-F 第 16I (a) 项提交的补充材料

51Talk在线教育集团（“公司”）正在根据20-F表格第16I（a）项的要求通过EDGAR提交与《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）相关的以下信息。

2022 年 6 月 1 日，公司最终被美国证券交易委员会（“SEC”）确定为HFCAA规定的委员会认定发行人，因为该公司于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表的年度报告，审计报告由普华永道中天律师事务所（一家受聘的注册会计师事务所）发布由公司编制，用于编制其中所含公司财务报表的审计报告。普华永道中天律师事务所是一家注册会计师事务所，总部位于中国大陆，在该司法管辖区，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定，直到2022年12月PCAOB撤销其先前的裁决之前，才能检查或调查总部设在中国大陆的完全注册的公共会计师事务所。

根据对公司成员名册的审查及其股东提交的公开文件，据公司所知，截至2023年2月28日，除DCM基金、大盛国际控股有限公司、红杉资本中国基金和高联有限公司外，没有其他股东拥有公司5％以上的已发行股份。

DCM 是一家风险投资公司。正如DCM混合人民币基金、L.P. （“混合基金”）、DCM Ventures China Turbo Fund, L.P.（“Turbo Fund”）和DCM Ventures China Turbo关联基金 L.P.（“Turbo Affilities Fund”）等机构于2023年1月26日共同提交的附表13D第6号修正案所报告的那样：（i）混合基金的普通合伙人是DCM Hybrid RMB Fund Investment Management，L.P.，其普通合伙人反过来是 DCM Hybrid RMB Fund International, Ltd.（“混合基金 UGP”）；(ii) Turbo Fund 和 Turbo Affiliates Fund 的普通合伙人是 DCM Turbo Fund投资管理有限责任公司，其普通合伙人反过来是DCM Turbo Fund International, Ltd.（“Turbo Fund UGP”）。Hurst Lin 和 Matthew C. Bonner 分别是混合基金 UGP 和 Turbo Fund UGP 的董事。截至2023年2月28日，DCM基金实益拥有该公司的10,607,110股A类普通股和57,681,212股B类普通股，占公司已发行股份总额的20.1％，占公司总数投票权的46.2％。

大胜国际控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册的私营公司，由TB Family Trust（“信托”）全资拥有和控制。信托的定居人是黄佳佳先生和舒婷女士。黄先生、舒女士及其家人是信托的受益人。截至2023年2月28日，大胜国际控股有限公司以实益方式拥有公司26,194,680股A类普通股和45,925,744股B类普通股，占公司已发行股份总额的21.2％，占公司总投票权的38.2％。

红杉资本中国是一家风险投资公司。正如2016年6月27日提交的附表13D及其第8号修正案所报告的那样，SCC Venture V Holdco I, Ltd.等人于2022年5月9日共同提交了第8号修正案：(i) SCC Venture V Holdco I, Ltd. 由红杉资本中国风险投资基金V, L.P. 全资拥有，后者的普通合伙人是SC China Venture V Management，L.P.，的普通合伙人是 SC China Holding Limited；(ii) SCC Growth I Holdco A, Ltd. 由红杉资本中国增长基金I, L.P.、全资拥有，其普通合伙人是红杉资本中国增长基金管理I, L.P.，其普通合伙人反过来是SC China Holding Limited。 SC China Holding Limited 由 SNP 中国企业有限公司全资拥有，后者又由 Neil Nanpeng Shen 全资拥有。截至 2023年2月28日，红杉资本中国实益拥有公司40,033,395股A类普通股，占公司已发行股份总额的11.8％，占公司总投票权的3.1％。SCC Venture V Holdco I, Ltd.和SCC Growth I Holdco A, Ltd.的持股百分比分别为8.4％和3.4％。他们持有的 A类普通股均为ADS，截至本年度报告发布之日，他们还没有51Talk的董事会席位。

Golien Ltd是一家在中国香港特别行政区注册的私人控股公司。正如2023年2月7日提交的附表13G中所报道的那样，Golien Ltd的母公司是wm100控股有限公司，其股东是Max Burger和 Beat Stefan Burger。截至2023年2月28日，Golien Ltd实益拥有公司18,967,560股A类普通股，占公司已发行股份总额的5.6％，占公司总投票权的1.5％。

截至2023年2月28日，上述股东的总投票权为89.0％。请参阅 “第 6.E 项。公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告的董事、高级管理层和员工——股份所有权” 已于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交，以了解更多详情。

此外，公司不知道中国大陆有任何政府实体拥有直接或间接的权力，可以通过有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导公司的管理和政策方向。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

51TALK 在线教育集团


由	:	/s/ Cindy Chun Tang
姓名	:	辛迪春唐
标题	:	首席财务官

日期：2023 年 4 月 6 日