沃思大道 4131 号，500 套房

俄亥俄州哥伦布市 43219

2023年4月6日

致我们的股东：

M/I Homes, Inc.（“公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于2023年5月10日星期三美国东部夏令时间上午9点举行。年会将仅通过远程通信以仅限虚拟的形式举行。股东将无法亲自参加年会。年会将在www.meetnow.global/mptn7YY上公布，股东将能够在年会期间虚拟出席、投票和提交问题。2023年3月16日营业结束时的登记股东有权获得年会的通知并在年会上投票。

随函附上我们向股东提交的2022年年度报告的副本，其中包括我们的年度表单 10-K在截至2022年12月31日的财年中，年会通知以及年会的委托书和代理卡。请务必派代表您的普通股参加年会。请在随附的代理卡上记录您的投票，然后立即将其放入提供的已付邮资的信封中退回，或者，也可以通过互联网或按照代理卡上的说明通过电话对代理人进行投票。有关如何在年会期间以虚拟方式出席、投票和提交问题的更多信息，请参阅随附的委托书的 “一般出席和参与虚拟年会” 部分。

感谢您一直以来对公司的支持和持续关注。

真诚地，

罗伯特·H·肖滕斯坦，

董事长、首席执行官兼总裁

请填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡

在提供的信封里，或者也可以给你的代理人投票

通过互联网或电话以电子方式进行。

沃思大道 4131 号，500 套房

俄亥俄州哥伦布市 43219

年度股东大会通知

将于 2023 年 5 月 10 日举行

致M/I Homes, Inc. 的每位股东：

特此通知，M/I Homes, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于美国东部夏令时间2023年5月10日星期三上午9点举行，仅通过虚拟形式进行远程通信，用于以下目的：

公司仅通过仅以虚拟形式进行远程通信来举行年会，股东将无法亲自参加年会。年会将在 www.meetnow.global/mptn7YY 上线。只有在2023年3月16日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或其任何续会的通知并在年度会议上进行投票。您可以通过以股东身份加入年会并按照会议网站上提供的说明在年会期间以虚拟方式出席、投票和提交问题。股东应参考将在会议网站上发布的行为规则。您也可以作为嘉宾参加年会。以嘉宾身份参加年会的参与者将无法在年会期间投票或提交问题。

要以股东身份出席和参加年会，您必须输入您的控制号并按照会议网站上提供的投票和提交问题的说明进行操作。您可以按如下方式查找或获取您的控制号：

请务必派代表您的普通股参加年会。无论您是否打算以虚拟方式参加年会，都请填写所提供的信封中随附的代理卡，签名，注明日期并将其退回，或者，也可以通过互联网或按照代理卡上的说明通过电话对代理人进行电子投票。

根据董事会的命令，

苏珊·E·克罗恩，

秘书

2023年4月6日

公司的年度股东大会通知、委托书、委托书和2022年股东年度报告可在WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/MHO上在线查阅。

关于将于2023年5月10日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

公司的年度股东大会通知、委托书、委托书和2022年股东年度报告可在www.edocumentview.com/mho上在线查阅。

有关如何在年会期间以虚拟方式参加、投票和提交问题的更多信息，请通过以下方式联系我们的投资者关系部门 (614) 418-8225或 investorrelations@mihomes.com。

未来股东通信的电子交付

股东可以选择通过电子方式接收我们未来委托书、代理卡和向股东发送的年度报告的纸质副本，而不是通过电子邮件接收此类文件 电子邮件或者互联网。以电子方式接收您的代理材料可以节省我们向您打印和邮寄文件的成本，并减少股东通信对环境的影响。股东可以注册以电子方式接收或访问未来的股东通信，如下所示：

目录

沃思大道 4131 号，500 套房

俄亥俄州哥伦布市 43219

委托声明

对于

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 5 月 10 日举行

一般信息

会议时间、地点和目的

2023 年 M/I Homes, Inc. 年度股东大会（“年会”）将于 2023 年 5 月 10 日星期三上午 9:00（美国东部夏令时间）举行，仅通过虚拟形式进行远程通信。年会的目的载于本委托书所附的年度股东大会通知。本委托书中提及 “M/I Homes”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的所有内容均指M/I Homes, Inc.

征集代理人

截至2023年3月16日营业结束时（“记录日期”），本委托书和随附的委托书于2023年4月6日左右首次发送给面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）持有人。本委托书是为公司董事会（“董事会”）征集代理人供年会及其任何续会使用而提供的。公司向股东提交的2022年年度报告，其中包括我们的年度报告表格 10-K截至2022年12月31日的财年（“2022年表格”） 10-K”),将与本委托书一起发送。

虚拟年会的出席和参与情况

公司仅通过仅以虚拟形式进行远程通信来举行年会，股东将无法亲自参加年会。年会将在 www.meetnow.global/mptn7YY 上线。您可以通过以股东身份加入年会并按照会议网站上提供的说明在年会期间以虚拟方式出席、投票和提交问题。股东应参考将在会议网站上发布的行为规则。您也可以作为嘉宾参加年会。以嘉宾身份参加年会的参与者将无法在年会期间投票或提交问题。

要以股东身份出席和参加年会，您必须输入您的控制号并按照会议网站上提供的投票和提交问题的说明进行操作。您可以按如下方式查找或获取您的控制号：

1

运行最多的 MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 浏览器和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台 最新的适用软件和插件的版本。请注意，不再支持 Internet Explorer。我们鼓励您在开始时间之前参加年会。如果您需要，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电 1-888-724-2416.

已发行股份和法定人数要求

截至记录日，共有27,712,250股普通股已发行。普通股是我们唯一有权在年会上投票的有表决权的证券。在记录日期发行的每股普通股使其持有人有权对在年会上提交股东表决的每项事项进行一次表决。年会的法定人数是记录日期已发行普通股的大多数。由代理人代表的普通股在年会之前妥善执行并退还给公司，或者由通过互联网或电话以电子方式适当及时提交的代理人代表，即使普通股被标记为 “弃权”（在任何或所有适用的提案中）或 “扣留”（来自任何或所有董事候选人），或者根本没有标记，也将被计入年会法定人数的确定。

代理投票

随函附上年会使用的代理卡。在年会之前，您可以填写信封中随附的代理卡，在年会之前填写、签名、注明日期并立即返回公司，从而确保自己在年会上的代表性。或者，持有直接在我们的过户代理机构Computershare注册的普通股的股东可以通过互联网以电子方式对代理人进行投票，也可以按照代理卡上的指示通过电话对代理人进行投票。通过互联网或电话进行电子投票的截止日期是 2023 年 5 月 10 日东部夏令时间凌晨 1:00。除了股东可能为接入互联网和电话服务支付的费用或收费（如果有）外，不存在与通过互联网或电话进行电子投票相关的任何费用或收费。经纪商、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人也可能有资格通过互联网或电话对代理人进行电子投票。受益所有人应查看其经纪人、银行或其他被提名人提供给他们的信息。这些信息将列出指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对以 “街道名称” 持有的普通股进行投票以及如何撤销先前给出的指示时应遵循的程序。

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的适用规则（“纽约证券交易所规则”），以 “街道名称” 为受益所有人持有普通股的经纪商/交易商可以签署并提交此类普通股的代理人，并可以就此类普通股进行 “常规” 事项进行投票，例如批准审计师的任命，但经纪商/交易商不得对此类普通股进行投票 “非常规”事宜，例如董事选举、高管薪酬咨询投票和高管薪酬咨询投票频率，但此类普通股的受益所有人没有作出具体指示。经纪人/交易商签署并提交的未经过投票的代理 “非常规”如前一句所述，事项被称为 “经纪人” 不投票。”

2

有关普通股登记在册和受益所有人在年会期间虚拟出席、投票和提交问题的权利和程序的信息，请参阅 “—出席和参与虚拟年会”。

撤销代理

记录持有人可以通过以下方式撤销其代理人：(1) 在年会之前向公司提交书面通知，撤销代理人；(2) 在年会之前正式签发一份标有较晚日期的代理卡并将其退还给公司；(3) 通过互联网或电话适时地以电子方式进行新的投票；或 (4) 以虚拟方式参加年会和投票。在不进行表决的情况下虚拟参加年会，您的普通股不会撤销先前交付的委托书。以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人应遵循其经纪人、银行或其他被提名人的指示，撤销先前交付的代理人。除非本委托书或委托书中另有规定，否则在年会之前收到的所有代理人以及通过互联网或电话进行适当和及时投票的所有代理将按照其中包含的指示进行投票，除非本委托书中另有说明，否则将被撤销。如果没有给出指令，则代理（不包括经纪人） 不投票）将投票赞成选举第1号提案中确定的董事候选人、批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬（第2号提案）、每一年就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票（第3号提案）、批准德勤会计师事务所作为公司2023年独立注册会计师事务所（第4号提案）以及代理持有人就所有其他可能适当地提起的事项在年会或其任何休会之前。

3

1号提案

董事选举

根据公司经修订和重述的条例（经修订的 “条例”），董事会由十名董事组成，分为三个类别，每三年交错任期。

2022 年 8 月 18 日，董事会 (1) 根据《条例》将组成董事会的董事人数从九名增加到十名，(2) 根据董事会提名和治理委员会的建议，选出 Bruce A. Soll 来填补由此增加造成的空缺。索尔先生的任期将在年会上届满。公司首席执行官向提名和治理委员会推荐了索尔先生。提名和治理委员会在审查了索尔先生的资格和董事会当时的需求并确定了他在纽约证券交易所规则下的独立性之后，建议任命索尔先生为董事会成员。

将在年会上选举四名董事。董事会已提名下表所列人员在年会上当选为公司董事。获得最多选票的四名被提名人将当选至公司2026年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前去世、辞职或被免职。对任何被提名人（或所有被提名人）和经纪人保留选票 不投票将计入确定法定人数的目的，但对此类被提名人的当选没有影响。但是，根据董事会的多数投票政策，在无争议的选举中，任何董事候选人如果在当选中获得 “拒绝” 的选票数多于 “支持” 其当选的票数，则应向董事会提出辞去董事职务。有关我们多数投票政策的更多信息，请参阅 “有关董事会、其委员会和公司治理的信息——多数投票政策”。

除非您的委托书中另有规定，否则根据您的代理人投票的普通股将投票支持下述董事候选人的选举。董事会没有理由相信，如果在年会上当选，任何被提名人都不会担任董事。如果任何被提名人无法任职或出于正当理由无法担任董事，则代理持有人保留对由其持有的代理人代表的普通股进行投票的完全自由裁量权，以选举其余被提名人和选举董事会指定的任何替代被提名人。

您的董事会一致建议进行投票 为了每位导演候选人如下。

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董事会

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有关董事会、其委员会和公司治理的信息

董事的资格和提名

董事会提名和治理委员会负责监督与董事会组成和运作有关的广泛问题，包括确定有资格成为董事的候选人和向董事会推荐董事候选人。董事会考虑提名和治理委员会的建议，在年度股东大会上选出被提名人当选为董事。

在考虑董事会候选人时，提名与治理委员会会评估每位候选人的全部资格，没有任何提名与治理委员会推荐的候选人必须满足的具体资格要求或最低资格。提名和治理委员会根据董事会当时的需求考虑其认为适当的因素，包括：独立性；判断力；品格、道德和诚信；多元化；以及有助于监督公司业务的业务或其他相关经验、技能和知识，包括在规模或范围相似的企业和组织工作的经验、担任上市公司或私营公司高管或顾问的经验、与其他公司相关的经验、技能和知识导演，以及专业经验、技能或知识。但是，提名和治理委员会确实认为，所有董事都应具有最高的品格和诚信，在与他人进行建设性合作方面享有声誉，有足够的时间投入董事会工作，并且没有会干扰绩效的利益冲突。

提名和治理委员会至少每年审查董事会的组成。提名和治理委员会认为，多元化是董事会运作良好的重要属性，在确定董事候选人时，会考虑性别、种族、民族、教育、专业经验、观点、背景和技能的多样性。但是，提名和治理委员会并未对特定因素给予具体的权重，并且根据董事会当时的需求，可能会或多或少地对某些因素进行过度权衡。董事会和提名与治理委员会致力于利用更新机会考虑性别和种族/族裔多元化的董事候选人。为了反映和履行我们的承诺，董事会于 2021 年 2 月通过了一项政策（该政策载于《提名与治理委员会章程》），要求提名和治理委员会采取合理措施，确保在甄选新董事候选人的候选人库中考虑女性和少数族裔候选人。提名和治理委员会在审查董事会组成时评估其在实现董事会多元化方面的有效性。作为董事会组成年度审查的一部分，提名与治理委员会还会考虑董事任期。提名和治理委员会认识到任期较长的董事的好处（包括董事会稳定性、机构知识和房屋建筑行业周期性质的经验），以及任期较短的董事的好处（新的视角和观点），并力求找到适当的平衡。

除了上述董事在各自的传记摘要中描述的不同背景、技能、经验和专业知识外，我们的十位董事中有三位（我们的八位董事中有三位） 非员工导演）是女性或种族多元化，我们的十位导演中有两位（我们的八位导演中有两位） 非员工导演）是女性，我们的十位导演中有一位（我们的八位导演之一） 非员工导演）是种族多样化的。此外，我们的四位董事在董事会任职不到十年，我们的一位董事在董事会任职了大约十年，我们的五位董事在董事会任职超过 10 年。

提名和治理委员会会考虑来自任何合理来源的董事会候选人，包括股东推荐，不会根据谁提出建议对候选人进行不同的评估。股东可以通过向位于俄亥俄州哥伦布市沃思大道4131号500套房43219的M/I Homes, Inc. 发出书面通知，推荐董事候选人供提名和治理委员会考虑。该建议必须包括

9

候选人的姓名、年龄、公司地址、居住地址和主要职业或工作，以及候选人资格的描述，以及候选人同意担任董事的书面声明（如果获得提名和当选）。此外，希望提名一名或多名人士在年度股东大会上竞选董事的股东可以这样做，前提是他们遵守我们条例中规定的提名程序。要在年会上提名一名或多名候选人当选董事，我们的条例要求股东书面通知该股东打算通过专人送货或美国邮寄方式进行此类提名，邮费 预付，致俄亥俄州哥伦布市沃思大道 4131 号 500 套房 M/I Homes, Inc.，c/o Secretory，在上一年年会日期一周年之前不少于 60 天或不超过 90 天（或者，如果年会日期自上一年年会周年之日起更改超过 30 天，或者，如果是特别会议，则在上年度年会之后的七天内日期（公司邮寄或以其他方式发出会议日期通知）。此类通知必须列出：(1) 打算提名的股东的姓名和地址以及被提名的人员；(2) 陈述股东是有权在该会议上投票的记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议提名通知中指定的人员；(3) 描述股东与每位被提名人以及任何其他人之间的所有安排或谅解 (s)（点名该等人），据此股东提名；(4)有关股东提出的每位被提名人的其他信息，如果被提名人被董事会提名或打算被提名，则根据美国证券交易委员会（“SEC”）的代理规则提交的委托书中需要包含这些信息；以及（5）每位被提名人同意担任董事（如果当选）。会议主席可拒绝承认任何不符合上述程序的人的提名。

根据其书面章程，提名和治理委员会有权聘用顾问和搜寻公司，以协助确定和评估候选人，并批准任何此类顾问或搜寻公司的费用和其他保留条款。迄今为止，还没有使用过这样的顾问或搜索公司。

导演独立性

董事会已确定，根据纽约证券交易所规则，其十名成员中有八名（弗里德里希·K.M. Böhm、William H. Carter、Michael P. Glimcher、Elizabeth K. Ingram、Nancy J. Kramer、Bruce A. Soll、Norman L. Traeger和Kumi D. Walker）有资格成为独立人士。在确定董事是否有独立资格时，根据纽约证券交易所规则，董事会广泛考虑所有相关事实和情况，以确定该董事除了担任我们的董事外，是否与公司有直接或间接的重大关系（作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）。

根据我们的公司治理准则，如果董事的情况发生变化，可能影响董事会对其独立性的评估，则每位独立董事都必须在可行的情况下尽快通知董事会主席。

董事会委员会

2022 年，董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及执行委员会。根据美国证券交易委员会的适用规则（“美国证券交易委员会规则”）和纽约证券交易所规则，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会都有自己的书面章程，该章程可在公司网站www.mihomes.com的 “投资者” 标题下查阅。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会每年都会审查和评估各自章程的充分性，并在必要时向董事会提出修改建议，以反映监管要求、权威指导和不断变化的做法。

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审计委员会。审计委员会的主要目的是协助董事会监督：（1）公司合并财务报表的完整性和财务报告的内部控制；（2）公司遵守法律和监管要求的情况；（3）公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；以及（4）公司内部审计职能的履行情况。

审计委员会章程规定了审计委员会的具体职责和职责，其中包括：

根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则，审计委员会的每位成员都有独立资格，并且具有财务知识。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会主席威廉·卡特有资格成为审计委员会财务专家。审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条成立的。审计委员会在 2022 年举行了八次会议。审计

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委员会还与公司的高级财务管理层（包括内部审计师）和公司的独立注册会计师事务所举行了八次会议，并在公开发布之前讨论了公司的中期和财政年度财务信息。审计委员会与2022财年有关的报告载于 “审计委员会事项——审计委员会报告”。

薪酬委员会。薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与向公司执行官和董事提供薪酬有关的职责。

薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的具体职责和职责，其中包括：

此外，在2021年，由于我们对多元化、公平性和包容性（“DEI”）的关注，董事会将定期审查公司与人力资本管理和DEI有关的计划、政策、实践和战略的责任委托给了薪酬委员会。

我们的人力资源部门支持薪酬委员会，薪酬委员会不时将其履行某些管理职能的权力下放给人力资源部门。根据其章程，薪酬委员会拥有保留、终止和批准其认为协助履行职责所必需的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的费用和聘用条款，但前提是必须考虑与此类顾问、律师或顾问独立于管理层的所有因素，包括《纽约证券交易所规则》中规定的任何因素。薪酬委员会直接负责任命、薪酬和监督其聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作。

根据适用的纽约证券交易所规则，薪酬委员会的每位成员都有资格获得独立资格。薪酬委员会在 2022 年举行了五次会议。薪酬委员会与 2022 财年有关的报告载于 “薪酬委员会报告”。有关薪酬委员会在2022财年的活动的更多信息，包括薪酬委员会聘请独立的外部咨询公司Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）协助薪酬委员会设计公司的2022年高管薪酬计划，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

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提名和治理委员会。提名和治理委员会的主要目的是协助董事会解决与董事会组成和运作有关的广泛问题。

提名和治理委员会章程规定了提名和治理委员会的具体责任和职责，其中包括：

根据适用的纽约证券交易所规则，提名和治理委员会的每位成员都有资格获得独立资格。提名和治理委员会在 2022 年举行了四次会议。

执行委员会。当董事会闭会时，执行委员会可以行使董事会可能合法委托的这些权力和履行董事会职责。2022 年，执行委员会没有举行任何正式会议。

2022 年，董事会举行了四次会议，除伯姆先生外，每位董事出席了董事会及其任职的委员会会议总数的至少 75%（在每种情况下，均在该董事任职期间举行）。

公司治理指导方针

根据纽约证券交易所规则，董事会根据书面的《公司治理准则》运作，该准则旨在促进董事会及其委员会的有效运作，并反映公司对公司治理的承诺。董事会在提名和治理委员会的协助下，定期审查公司治理准则，以确保其符合所有适用要求。公司治理准则可在公司网站www.mihomes.com的 “投资者” 标题下查阅。

多数投票政策

我们的公司治理准则包括一项多数投票政策，适用于无争议的董事选举 (即，董事选举，其中董事候选人人数不超过要当选的董事人数）。根据这项政策，任何董事候选人如果在当选中获得 “拒绝” 的选票数多于 “支持” 其当选的票数，则应在选举结果获得认证后立即向董事会提出辞去董事职务。提名和治理委员会将考虑根据该政策提出的每份辞职，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职。董事会将在收到的每份辞呈后的 90 天内，根据提名和治理委员会的建议，对每份提交的辞呈采取行动

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选举结果。提名和治理委员会在提出建议时以及董事会在做出决定时，可以考虑他们认为相关或适当的任何因素或其他信息。董事会将立即公开披露其接受或拒绝此类辞职的决定，如果被拒绝，将公开披露拒绝的理由。

任何提出辞呈的董事都不得参与提名和治理委员会关于是否接受或拒绝所提辞呈的建议或董事会采取的行动。如果提名和治理委员会的大多数成员在同一次选举中获得保留多数票，则董事会将任命一个仅由在该次选举中未获得多数保留投票的独立董事组成的委员会，负责考虑每份提交的辞呈并向董事会建议接受还是拒绝该辞职。

如果董事的辞职被董事会拒绝，则该董事将继续任职到其剩余任期，直到其继任者正式当选并获得资格或他或她提前去世、辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会接受，则董事会可以自行决定填补由此产生的任何空缺或减少组成董事会的董事人数，在每种情况下，均应根据我们的条例的规定和允许的范围内。

既不是弃权也不是经纪人 不投票将被视为 “赞成” 或 “拒绝” 董事选举的选票，因此在确定是否出现了多数拒绝投票方面无效。

董事会领导结构

关于董事会主席和首席执行官的职位应归属于同一个人还是两个不同的人，公司没有固定的政策。董事会已确定，董事长和首席执行官的合并职责，再加上我们的首席独立董事（如下所述）的补充，是我们目前最有效的领导结构。董事会认为，我们的首席执行官最有资格担任董事长，因为作为最终负责我们运营和业绩的官员，他对我们的业务、运营、风险和行业有深入的了解，并且在有效确定和领导有关我们战略优先事项的讨论方面处于独特的地位。董事会进一步认为，合并后的角色促进了我们业务战略的制定和执行，为我们的管理团队提供了明确的领导结构，并促进了管理层与董事会之间的信息流动。此外，董事会认为，我们现任首席执行官的家庭关系（他是我们创始人之一的儿子）以及在我们担任生产、销售、土地收购/处置和开发等各种职务的30多年，进一步使他有资格担任董事长。

首席独立董事。为了补充我们的领导结构，董事会设立了首席独立董事一职，该职位目前由威廉·H·卡特担任。卡特先生在多个财务领域的丰富经验和专业知识，以及他在公开报告公司和公共会计师事务所的领导经验，使他能够为董事会对财务、运营和战略风险的监督做出重大贡献。首席独立董事由我们的独立董事自行决定，每年由独立董事选举产生。首席独立董事具有以下职责和责任：

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首席独立董事和董事会定期审查我们的董事会领导结构，并保留在他们认为适当时修改董事会领导结构和设计的权力。

董事会在风险监督中的作用

董事会对我们的风险管理计划负有监督责任。管理层负责识别和管理风险，并向董事会（或相关委员会）报告已发现的重大风险和正在出现的重大风险、如何管理这些风险以及缓解这些风险的策略。虽然管理层在全公司范围内审查和管理风险，但它侧重于四个主要领域：（1）金融风险；（2）法律、合规和监管风险；（3）网络安全风险；以及（4）运营（包括气候变化给我们的业务带来的风险）和战略风险。董事会直接或通过其委员会履行其风险监督责任。董事会全体成员直接监督和审查网络安全风险以及运营和战略风险（包括与我们的资本结构和资产负债表管理相关的风险），而不是将对这些风险的监督权分配给董事会委员会，因为董事会成员在这些领域没有代表在任何一个委员会中任职。董事会定期收到委员会主席关于委员会各自责任领域风险监督的报告。2022年，董事会特别关注整个房屋建筑行业面临的劳动力和供应短缺、成本上涨和建造时间延长，以及由于整个美国经济的不确定宏观经济状况，尤其是抵押贷款利率的空前上升和历史最高的通货膨胀率而导致的房屋建筑需求放缓。

审计委员会监督和审查财务风险（包括我们的内部控制）以及法律、合规和监管风险。在履行这些职责时，审计委员会除其他外，每季度与我们的独立注册会计师事务所（有或没有管理层在场）会面，讨论该公司对我们中期财务信息的审查，并在我们的财政年度结束后，讨论公司对年度合并财务报表的审计和对财务报告的内部控制。审计委员会还每季度与我们的内部审计师会面，并从我们的内部审计师那里收到年度风险评估报告。

薪酬委员会监督和审查与我们的薪酬做法相关的风险。在监督我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会审查和评估我们与员工（以及执行官）相关的薪酬政策和做法是否对我们构成重大风险。在审查和评估期间，薪酬委员会重点关注是否有任何激励措施可能导致我们的员工（包括我们的执行官）过度冒险。根据本次审查，薪酬委员会得出结论，我们对员工（包括执行官）的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会还与其独立薪酬顾问讨论了我们的薪酬政策和做法带来的风险。

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提名和治理委员会监督和审查与董事会组成和运作相关的风险，包括董事独立性、多元化和潜在利益冲突，以及与环境、社会和治理事项相关的风险。

ESG 实践

2022 年，我们的 ESG 工作组（我们成立于 2020 年，由领导团队的某些成员和来自公司各部门的其他成员组成）继续专注于推进我们的 ESG 实践和报告。除其他外，ESG工作组继续评估我们的业务对环境的影响，以及我们的行动如何促进对环境负责的可持续发展（包括通过绿地保护、重建和填充活动以及采用节能技术和建筑标准）、气候变化对我们的业务造成的风险、我们的人力资本管理政策和实践（包括我们的DEI和员工参与和安全举措）、我们的社区参与和我们的公司治理实践。2022 年，我们还发布了第三份年度环境、社会和治理报告，该报告提供了有关我们的 ESG 政策、举措和战略的详细信息，并包括 2021 年的某些可量化绩效指标。这些绩效指标基于可持续发展会计准则委员会行业特定标准和全球报告倡议标准的适用方面。我们相信，《环境、社会和治理报告》表明了我们致力于将可持续价值观融入公司和业务的承诺。环境、社会和治理报告的副本可在我们的网站www.mihomes.com的 “投资者” 标题下查阅。我们网站上的信息，包括环境、社会和治理报告，未以引用方式纳入本委托书或以其他方式被视为本委托声明的一部分。

行政会议

根据我们的《公司治理准则》和《纽约证券交易所规则》，我们的独立董事在每次定期举行的董事会会议以及我们的首席独立董事或大多数独立董事认为必要或适当的其他时间举行会议，但不得与管理层或内部董事开会。我们的首席独立董事主持每次执行会议。2022 年，独立董事举行了四次执行会议。

出席年度股东大会

公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。但是，鼓励董事出席，董事会及其委员会在每次年度股东大会之后立即开会。除Böhm先生外，我们当时的所有现任董事都出席了2022年年度股东大会。

与董事会的沟通

董事会认为，对于股东和其他利益相关方而言，制定与董事会沟通的流程非常重要。因此，希望与董事会或特定董事或董事集团沟通的股东和其他利益相关方（包括 非管理层以及独立董事）可以通过致函俄亥俄州哥伦布市沃思大道 4131 号 500 套房的 M/I Homes, Inc. 来做到这一点，c/o Secreter。邮寄信封必须包含明确的注释，表明所附信件是 “股东/利益相关方-董事会通信” 或 “股东/利益相关方-董事沟通”。所有此类信件都必须表明作者是股东或其他利益相关方（表明此类利益），并明确说明预期的收件人是所有董事会成员还是某些特定董事。秘书将酌情将此类信函分发给整个董事会或指定的董事。

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商业行为与道德守则

公司的董事、高级职员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监或履行类似职能的人员）必须遵守我们的《商业行为与道德准则》，该准则符合适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则。《商业行为与道德守则》可在公司网站www.mihomes.com上的 “投资者” 标题下查阅，也可以写信给位于俄亥俄州哥伦布市沃思大道4131号500套房43219的M/I Homes, Inc.，c/o Secrenter。我们打算满足表格第 5.05 项的要求 8-K关于通过在我们的网站上发布此类信息来披露《商业行为与道德准则》条款的修改或豁免。

审查、批准或批准关联人交易

所有关联人交易（定义见下文）均受我们书面的《关联人交易政策》的约束。根据该政策，审计委员会负责审查和批准（或批准）所有关联人交易。

审计委员会只有在确定关联人交易符合公司最大利益的情况下才会批准（或批准）关联人交易。任何董事都不得参与对他或她或其任何直系亲属为关联人的 “关联人交易” 的审议或批准（或批准）。审计委员会可不时将其关联人交易政策规定的职责委托给审计委员会主席。

在可行的范围内，所有关联人交易都将事先获得批准。如果事先批准不可行，或者关联人交易尚未获得批准 预先批准提请审计委员会注意后，审计委员会将在批准该交易时立即考虑所有相关事实和情况。我们的董事、执行官和其他管理层成员有责任将他们所知的所有拟议关联人交易提请审计委员会主席注意。

根据我们的政策，“关联人交易” 是指公司或我们的任何子公司过去或将要成为参与者、涉及金额超过12万美元且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系。“关联人” 是指以下任何人：（1）公司的董事（或董事候选人）或执行官；（2）据我们所知，是超过5％的普通股的受益所有者；或（3）上述任何人的任何直系亲属。

在 2022 年以及 年初至今2023 年期间，所有关联人交易均根据我们的关联人交易政策获得批准。2022年3月，该公司以83万美元的价格将房屋出售给了苏珊·克罗恩（公司的执行官）。2023年1月，公司与罗伯特·H·肖滕斯坦（公司董事兼执行官）的儿子约书亚·肖特斯坦签订了购房协议，以81万美元的价格从公司购买房屋。

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第 2 号提案

关于高管薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会规则和我们的董事会政策，要求每年 “按薪付款”投票，我们要求股东批准以下内容 不具约束力关于薪酬摘要表中列出的执行官（“指定执行官”）薪酬的决议：

决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和所有相关披露，股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

“薪酬讨论与分析” 描述了我们的高管薪酬理念和目标、2022 年指定执行官的薪酬以及薪酬委员会如何和为何确定 2022 年的薪酬。正如 “薪酬讨论与分析” 中所述，通过（1）基本工资、（2）年度现金绩效奖金和（3）长期股权奖励相结合，我们寻求（a）吸引和留住优秀高管，（b）激励我们的高管，（c）协调高管和股东的利益，（d）奖励业绩。我们承诺 按绩效付费哲学。因此，薪酬委员会在设计我们的年度高管薪酬计划时，通常要求每位指定执行官的绝大多数薪酬处于风险或可变状态，并取决于我们的普通股价格表现和/或升值。我们敦促股东阅读 “薪酬讨论与分析” 以及薪酬摘要表和其他相关的薪酬表。

这次对我们的高管薪酬计划的投票是咨询性的，这意味着它对我们没有约束力。但是，薪酬委员会重视股东的意见。如果该提案获得大量反对，委员会将考虑我们股东的担忧，并评估需要采取哪些行动来解决这些问题。

该提案需要有权在年会上投票的大多数已发行普通股持有人投赞成票才能批准该提案。弃权票和经纪人 不投票将计入确定法定人数的目的, 其效果与对该提案投反对票的效果相同.

您的董事会一致建议进行投票 为了批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

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3号提案

关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们提交 不具约束力，每六年至少向股东提供一次咨询决议，以确定是否应每一、两年或三年就我们的指定执行官薪酬（例如上文的第2号提案）举行一次咨询投票。为了满足这一要求，我们要求股东对以下决议进行表决：

决定，股东建议，根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，我们在委托书中披露的公司指定执行官的薪酬应每一、两年或三年进行一次咨询投票，这反映在与本决议相关的每种替代方案的投票中。

经过仔细考虑，董事会决定，每年就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票是最合适的选择。因此，董事会建议你投票赞成每一年就高管薪酬举行一次咨询投票。董事会在做出决定时认为，年度咨询投票将使我们的股东能够每年向我们提供他们对委托书中披露的高管薪酬理念、政策和做法的看法，并将通过为股东提供明确而及时的方式表达对我们的高管薪酬计划的任何担忧和疑问，从而促进与股东进行更有益的沟通。

在对这项决议进行表决时，你应该根据自己的偏好就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率，将所有人的代理人标记为两年或三年。如果你没有偏好，你可以投弃权票。尽管这次投票是咨询性的， 不具约束力，公司和董事会重视股东的意见，并将在确定未来高管薪酬咨询投票频率时考虑本次投票的结果。

在该提案上获得多数票的一、两年或三年期将被视为我们股东的首选。弃权票和经纪人 不投票将计入确定法定人数的目的, 但在评估投票结果时将不计入计算在内.

你的董事会一致建议每年就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票一年.

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4号提案

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所是公司2022财年的独立注册会计师事务所。尽管不需要我们的股东就此事采取行动，但为了良好的公司治理，我们正在寻求股东批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表将出席年会。如果代表愿意，他或她将有机会发言，并且可以回答适当的问题。

Deloitte & Touche LLP的任命需要大多数有权在年会上投票的已发行普通股持有人投赞成票。为了确定法定人数，弃权将计算在内，其效果与对提案投反对票的效果相同。如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑（但可能决定维持）其对德勤会计师事务所的任命。

您的董事会一致建议进行投票 为了德勤会计师事务所被批准为我们的独立注册会计师事务所。

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执行官和某些关键员工

该公司的执行官是罗伯特·肖滕斯坦、菲利普·克里克和苏珊·克罗恩。执行官由董事会选举产生，并由董事会乐意任职。有关肖特斯坦先生和克里克先生的传记信息列在 “董事会” 下。下表列出了有关克罗恩女士和公司某些关键员工的传记信息：

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主要股东

下表列出了截至2023年3月16日，（1）据公司所知，每位实益拥有已发行普通股百分之五（5％）的人，（2）公司每位董事、董事候选人和指定执行官候选人，以及（3）公司所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的已发行普通股的数量和百分比。除非表格脚注中另有规定，否则股东对此类普通股拥有唯一的表决权和处置权：

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薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬理念和目标、2022 年指定执行官的薪酬以及薪酬委员会（“委员会”）确定该薪酬的方式和原因。我们 2022 年的指定执行官是：

执行摘要

薪酬目标。通过（1）基本工资、（2）年度现金绩效奖金和（3）长期股权奖励相结合，委员会寻求（a）吸引和留住优秀高管，（b）激励我们的高管，（c）协调高管和股东的利益，（d）奖励业绩。

2022 年目标。2021 年，我们在多个方面取得了创纪录的成绩，包括 税前收入、交付的房屋、收入和股东权益。当我们进入2022年时，我们今年的主要目标是（1）提高我们的（a）盈利能力（以我们的）衡量标准 税前运营收入，不包括特殊项目（“调整后 税前收入”）和（b）已交付的房屋，（2）管理我们的员工人数、土地支出和杠杆率，（3）保持我们较高的客户服务、质量和上门准备就绪分数，（4）继续将DEI作为我们整个公司的关键举措作为一项关键举措。调整后的计算说明 税前2022 年的收入在 “—年度现金绩效奖金” 中列出。

2022 年高管薪酬计划。自2012年以来，我们的主要财务目标每年都是提高盈利能力（以调整后衡量） 税前收入），我们设计高管薪酬计划的方式旨在实现这一目标，并且我们每年都在提高盈利能力。基于这一成功以及我们对提高2022年盈利能力的持续关注，委员会设计了我们的2022年高管薪酬计划，其方式与我们的2021年计划基本相似，主要变化如下：

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2022 年业绩。尽管我们在2022年经历了劳动力和材料短缺、成本增加和建造时间延长，房屋建筑行业和整体经济面临持续的不确定性，但我们在多个方面再次取得了创纪录的成绩。我们 2022 年业绩的亮点包括：

从2022年下半年开始，由于整个美国经济的不确定宏观经济状况，尤其是抵押贷款利率的空前上升和历史最高的通货膨胀，对负担能力和抵押贷款供应产生了负面影响，我们的许多市场开始出现房屋建筑需求放缓。我们在 2022 年第四季度开始调整销售价格并在大多数市场提供销售激励措施，并提供融资激励措施，与过去两年相比，所有这些都对我们 2022 年第四季度的收入、毛利率和收入产生了负面影响。此外，我们的DEI委员会（包括我们高管团队的某些成员和公司各部门的高级领导人）继续专注于制定和传达我们的DEI计划的指导原则，并制定推进这些原则的战略，包括培训计划和招聘实践。

2022 年高管薪酬咨询投票

长期以来，我们一直支持我们的高管薪酬计划。自从我们在2011年首次要求股东批准我们的高管薪酬以来，这是我们的年度薪酬 “按薪付款”vote平均获得了股东96％的支持。

在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的指定执行官的薪酬，大约92％的选票投了赞成我们的薪酬 “按薪付款”分辨率。

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委员会对我们的 2022 年（以及我们的历史）的看法 “按薪付款”结果是对我们高管薪酬做法的肯定。委员会审议了2022年的结果 “按薪付款”作为其2023年对我们的高管薪酬计划审查的一部分，根据股东的支持水平，没有因为2022年的投票而对我们的2023年高管薪酬计划进行任何修改。

薪酬理念和目标

我们设计高管薪酬计划是为了促进以下理念和目标：

2022 年总薪酬

（来自薪酬摘要表）

薪酬最佳实践

我们在高管薪酬计划中纳入了许多最佳实践，包括：

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执行官的作用

应委员会的要求，我们的首席执行官在其他管理层成员的协助下，就2022年高管薪酬计划向委员会提出了初步建议。同样应委员会的要求，首席执行官和其他一些管理层成员出席了与2022年高管薪酬计划有关的委员会会议。委员会之所以征求这些意见，是因为首席执行官与其他指定执行官的工作关系密切，也是为了确保其决策与我们的财务和战略目标保持一致。在委员会考虑这些意见的同时，它拥有决定高管薪酬所有要素并做出所有最终决定的专属权力。

独立薪酬顾问的角色

该委员会于2022年聘请了Pearl Meyer担任其独立薪酬顾问。Pearl Meyer 的参与重点是审查：(1) 我们的整个高管薪酬计划、每个主要组成部分、薪酬组合以及此类薪酬相对于同行集团的竞争力；(2) 我们的股权补助金的稀释和积压；以及 (3) 我们的 非员工整个董事薪酬计划、每个主要组成部分以及此类薪酬相对于同行集团的竞争力。应委员会的要求，Pearl Meyer与管理层讨论了管理层计划向委员会提出的有关2022年薪酬的建议。

2022 年 8 月，委员会聘请了 Willis Towers Watson 美国有限责任公司（“WTW”）担任其独立薪酬顾问。WTW 在 2022 年的参与侧重于同行群体分析、领导层薪酬审查、年度现金绩效奖金结构和基准测试。

2022年，除了委员会各自的支持外，Pearl Meyer和WTW均未向公司提供任何服务。委员会评估了Pearl Meyer和WTW的独立性，得出的结论是，他们各自为我们所做的工作没有引起任何利益冲突。

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设置高管薪酬

在每年的第一季度，委员会都会评估执行官的业绩，确定我们是否实现了适用于他们上一年度现金绩效奖金的绩效目标，并确定最近完成的三年绩效期的PSU是否归属。在第一季度，委员会还制定了本年度的高管薪酬计划。

在制定2022年高管薪酬计划的过程中，委员会审查了：

Peer Group 由以下公司组成：

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委员会在征求管理层和Pearl Meyer的意见后，选择了我们的同行小组。委员会之所以选择这些公司作为其主要业务，这些公司都从事高产量房屋建筑，因为它们通常是我们在人员、客户、土地和投资方面的主要竞争对手。2022年，同行小组与2021年保持不变。

委员会利用同行集团的数据来了解竞争对手当前的薪酬做法和水平，并确保我们的高管薪酬与竞争对手支付的薪酬组成部分、形式和金额总体保持一致且具有竞争力（即，相对来说是合理的）。委员会没有将我们的薪酬或其任何组成部分与同行集团内的特定百分位进行基准。相反，委员会使用同行群组数据作为参考点，也是设定高管薪酬的几个因素之一。

该委员会还考虑到，房屋建筑行业竞争激烈，周期性强，肖特斯坦和克里克先生在我们的任期很长，在房屋建筑的上升和下降周期中都有经验，并在任职期间取得了强劲的业绩。委员会认为，这种管理和经验的连续性是宝贵的，尤其是在持续的不确定性影响着房屋建筑行业和整体经济的情况下。

2022 年高管薪酬

2022 年，我们的高管薪酬计划的主要组成部分是：

委员会认为，要在短期和长期财务和战略目标之间取得适当平衡，抑制过度冒险，协调高管和股东的利益，确保我们的股东不会受到不当稀释，就必须混合现金和股票薪酬以及短期和长期薪酬。我们没有 预先建立的现金和股票薪酬或短期和长期薪酬混合的公式或目标。委员会根据其薪酬顾问的意见、同行集团数据、公司业绩、个人业绩、经验和责任、短期和长期财务和战略目标、我们行业和整体经济状况以及我们过去的做法，主观地确定了组合。

基本工资

基本工资是薪酬中唯一的固定部分。因此，我们打算通过基本工资提供有竞争力的稳定薪酬水平，这样高管们就不会感到压力去承担不必要或过多的风险，也不会过分关注普通股的价格。委员会每年审查并主观确定每位指定执行官的基本工资。

在确定指定执行官的2022年基本工资时，委员会考虑了：

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委员会没有为这些因素指定具体的权重。

根据这项审查，委员会选择不更改肖滕斯坦先生和克罗恩女士在2022年的基本工资（分别保持在100万美元和45万美元），并将克里克先生的基本工资从2021年的65万美元提高到2022年的75万美元。委员会确定，尽管肖特斯坦先生和克罗恩女士在2021年均表现良好，但无需进行任何调整即可实现我们的薪酬目标。此外，就克里克先生而言，委员会决定根据我们的公司业绩和他在2021年的个人业绩、克里克先生的职责范围以及同行集团中处境相似的高管的基本工资，提高克里克先生的基本工资。

年度现金绩效奖金

年度现金绩效奖金旨在激励我们的指定执行官，并根据我们取得的一项或多项成就对他们进行奖励 预先确定的，与本年度财务和战略目标直接相关的客观绩效目标。年度现金绩效奖金机会通常是每位指定执行官潜在总薪酬中最重要的部分。委员会认为，这笔奖金可以促进 按绩效付费文化和对我们绩效的问责。奖金是根据我们的 2009 年年度激励计划发放的，这是一项基于现金的激励计划。根据本计划，委员会有权行使负面自由裁量权，减少向参与者支付的奖励金额。

在2022年第一季度，委员会制定了2022年年度现金绩效奖金计划，包括绩效目标和奖励公式，用于确定我们的指定执行官获得的任何奖金金额。委员会根据以下因素主观地确定了2022年的绩效目标和奖励公式：

委员会没有为这些因素指定具体的权重。

委员会选择了调整后的 税前基于多种考虑，将收入作为2022年年度现金绩效奖金计划的唯一绩效目标。首先，我们2022年的主要财务目标是提高盈利能力（以调整后衡量） 税前收入）。其次，根据我们的历史表现和年度现金绩效奖金计划的历史设计，委员会仍然认为调整后的 税前收入指标是我们财务和运营业绩的有效驱动力，并激励我们的高管采取创造可持续股东价值的行动。自2012年以来，我们的主要财务目标每年都是提高盈利能力（以调整后衡量） 税前收入），我们每年都提高了盈利能力，并进行了调整 税前收入是唯一的

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我们的年度现金绩效奖金计划的绩效目标。第三，委员会注意到，调整后的 税前收入指标以平衡的方式将我们的高管重点放在增加收入、扩大利润和控制成本上，在薪酬与绩效之间建立了明确的联系，并与我们的运营目标保持一致。第四， 税前我们的同行集团广泛使用收入指标，超过一半的公司使用 税前收入作为年度奖金计划的绩效指标，所有公司都使用盈利指标。最后，Pearl Meyer 支持选择这个指标。

委员会对我们2022年年度现金绩效奖金计划的奖励公式的设计做出了如下表所反映的更改，以进一步激励指定执行官在房屋建筑行业存在重大不确定性的时期提高绩效和提高盈利能力，并在房屋建筑行业存在重大不确定性的时期对卓越表现进行奖励：

提高适用于肖特斯坦先生和克里克先生的最大百分比分别是自1999年和2006年以来的首次上调。由于奖励公式设计的这些变化，2022 年奖励公式下的支付曲线要求我们在支付曲线上的所有点（门槛除外）的表现都优于 2021 年。尽管委员会在2022年第一季度制定2022年奖励公式时侧重于提高盈利能力，但委员会当时意识到，2021年对我们来说是非同寻常的一年（业绩创纪录），房屋建筑行业可能无法代表未来几年（包括2022年），特别是考虑到2022年房屋建筑行业和整体经济的巨大不确定性（其程度难以预测）。委员会在将目标和最高绩效水平分别设定为5.3亿美元和5.8亿美元时，考虑了2021年的特殊性质和当时普遍存在的不确定性，这分别比2021年的最高绩效水平增长了约67％和76％，比调整后分别增长了2.7％和12.3％ 税前我们在2021年实现了收入。

委员会根据2022年奖励公式调整了支付曲线，使调整后的收入金额 税前（1）介于阈值绩效水平和目标绩效水平之间的收入根据线性插值成比例增加，（2）介于目标绩效水平和最大绩效水平之间的收入根据线性插值成比例增加。为了促进团队合作和凝聚力，委员会继续调整指定执行官的发放机会，使每位指定执行官在所有绩效级别上都能获得相同比例的最大绩效奖金机会。

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下表列出了每位指定执行官根据我们实现门槛、目标和最高绩效水平而有资格获得的金额，以及基于我们2022年的绩效获得的实际收入：

调整后 税前收入绩效目标⁽¹⁾

2022 年，我们实现了调整后 税前收入为6.434亿美元。结果，肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士都获得了他或她的最大绩效奖金。在考虑了这些业绩和我们2022年的整体表现之后，委员会认为 2022 年的奖金计划是我们盈利能力增长的有效推动力。

基于股权的薪酬

我们的股权薪酬旨在奖励长期业绩，协调我们的指定执行官和股东的利益，促进留住人才，平衡短期财务目标与长期运营决策。为了实现这些目标，委员会授予 (1) 基于服务的股票期权和 (2) PSU。因此，在实现任何价值之前，每位指定执行官的股权薪酬中有100％取决于我们的长期表现或股价升值。

2022 年奖项。委员会根据以下因素主观确定了2022年授予指定执行官的股票期权数量和PSU的目标数量：

委员会没有为这些因素指定具体的权重。

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股票期权。2022年2月，委员会授予了肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士购买12万股、65,000股和15,000股普通股的期权。这些奖项意味着肖滕斯坦先生和克里克和克罗恩女士的期权分别增加了20,000、10,000和2,500个。在每种情况下，委员会都根据同行集团中处境相似的高管的长期股权薪酬，增加了期权数量。该委员会上一次增加每年授予肖特斯坦先生和克里克先生的期权数量分别是在2020年和2013年。2022年授予的所有期权在授予之日的前五周年之际归属并可以 20% 的增量行使，前提是指定执行官在适用的归属日期（某些情况除外）继续受雇，并在授予之日起十年后到期。

由于只有当我们的普通股价格上涨时，股票期权才有价值，因此委员会认为，期权与股东回报息息息相关，符合我们的指定执行官和股东的利益。委员会还认为，五年归属计划将我们的指定执行官重点放在长期业绩上，这与房屋建筑业务的性质一致（即，企业需要相对较长的时间跨度才能实现财务收益），可以减轻短期内的过度风险承担并用作留住人的工具（如果高管自愿离职，则未归属的期权将被没收）。

PSU。2022年2月，委员会分别授予Schottenstein和Creek先生的PSU目标数量为21,012和12,607个，标的普通股在授予日的总市值分别约为100万美元和60万美元（“2022-2024年PSU”）。在每种情况下，该授予日期的总市值与2021年授予该指定执行官的PSU目标数量所依据的普通股的总授予日市场价值大致相同。该委员会上次提高普通股的总授予日市值是在2020年，该股构成了每年授予Schottenstein和Creek的PSU目标数量。委员会决定在2022年只向执行副总裁及以上级别的执行官授予PSU。

每位适用的指定执行官归属和获得（如果有）的 2022-2024 年 PSU 的实际数量将以 (1) 80% 为基准，具体取决于我们的年度调整后累计值 税前调整后的收入（“2022-2024”） 税前收入绩效目标”）从2022年1月1日开始至2024年12月31日结束的三年业绩期（“2022-2024年业绩期”），以及（2）与同行集团（“2022-2024年相对TSR绩效目标”）相比，以及持续就业（某些情况除外），我们的相对总股东回报率为20％。对于每个绩效目标，委员会设定了阈值、目标和最高绩效水平，如果有的话，2022-2024年PSU将在2022-2024年绩效期结束后，根据我们实现该绩效目标的实际水平，将分配给该绩效目标的2022-2024年PSU目标数量的以下百分比进行授权：

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此外，适用的指定执行官必须在 2022-2024 年绩效期结束之前继续受雇于我们，才能归属并获得收入，除非因死亡、残疾或退休而被解雇，或者我们无故解雇。2022-2024 年任何既得的 PSU 都将按以下方式结算 一对一普通股基础。任何未归属的 2022-2024 年 PSU 都将被没收。2022-2024 年 PSU 没有股息或投票权。

委员会选择了调整后的 税前收入是主要绩效目标（加权80％），因为该指标（1）是我们内部长期财务计划中的关键指标，（2）提供了一种平衡的方法，使我们的高管专注于实现长期目标和最大限度地提高业绩，（3）与同行集团的长期激励计划做法一致（同行集团中几乎所有公司在长期激励计划中都使用某种盈利能力衡量标准 税前收入指标是最常见的）。委员会在考虑了我们对2022-2024年绩效期的预测和战略计划以及当前和预期的房屋建筑和总体经济状况后，主观地确定了门槛、目标和最高绩效水平。

目标水平接近我们预计的年度调整后累计水平 税前2022-2024 年业绩期的收入。它旨在合理实现，并提供一个有意义的机会，通过强劲的表现获得回报，这需要我们的年度调整后平均值 税前2022-2024 年业绩期的收入将超过我们的 2021 年调整后收入 税前收入（5.163亿美元）。最高水平设定为目标水平的104％左右，旨在激励和奖励超出我们预期的卓越表现。门槛水平设定为目标水平的70％左右，旨在通过在我们的绩效未达到目标但达到门槛水平时提供合理的归属机会，从而减轻高管为实现目标绩效水平而承担不必要风险的动机。与年度现金绩效奖金计划类似，委员会在制定2022-2024年PSU条款时意识到，2021年对我们来说是非同寻常的一年（业绩创纪录），房屋建筑行业可能无法代表未来的几年，特别是考虑到2022年房屋建筑行业和整体经济存在巨大的不确定性（其程度难以预测）。

委员会之所以选择相对股东总回报率作为次要绩效目标（加权20％），是因为该指标（1）进一步协调了我们高管和股东的利益，（2）评估了相对于同行集团的业绩，从而平衡了对基于公司的绩效衡量标准的重视，以及（3）与同行集团的长期激励计划做法一致（同行集团中的大多数公司在长期激励计划中使用相对股东总回报率指标）。相对的股东总回报将根据我们在2022-2024年业绩期内普通股（加上普通股（如果有）支付的股息）的市场价格与同行集团中每家公司相比的变化来计算。按照过去的惯例，委员会将门槛、目标和最高绩效水平分别定为同行组的第25％、50％和75％。

2020-2022 年 PSU 的业绩/付款。正如我们在2020年委托书中所述，2020年2月，委员会分别向肖特斯坦和克里克授予了23,679和14,207个PSU的目标数量（“2020-2022年PSU”）。根据2020-2022年PSU，每位此类指定执行官都有权获得我们的普通股授予，其2020-2022年PSU目标数量的0％至150％不等，基于（1）80％，具体取决于我们的年度调整后累积值 税前自2020年1月1日起至2022年12月31日止的三年业绩期（“2020-2022年业绩期”）的收入，以及（2）与2020-2022年业绩期内的2020-2022年PSU同行集团相比，我们的相对股东总回报率为20％，以及持续就业的收入（下文讨论的除外）。

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在批准2020-2022年PSU时，委员会根据我们实现该绩效目标的实际水平，为每个绩效目标以及2020-2022年绩效期结束后归属的2020-2022年PSU设定了阈值、目标和最高绩效水平，分配给该绩效目标的2020-2022年PSU目标数量的以下百分比水平：

下表列出了2020-2022年PSU的每个绩效目标的阈值、目标和最高绩效水平，以及我们在这些目标方面的实际结果：

2020-2022 年 PSU 奖项结果

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在2020-2022年业绩期内，(1) 我们实现了累计年度调整后 税前收入为14.78亿美元，（2）我们的相对股东总回报率在2020-2022年同行集团中排名第21个百分位。根据这些结果，委员会将肖特斯坦先生和克里克先生各自的2020-2022年PSU目标数量的归属水平定为120％，并批准向肖滕斯坦先生和克里克分别授予28,414股和17,048股普通股。

股权拨款惯例。委员会向我们发放所有基于股权的奖励（包括奖励） 非员工董事）根据2018 年 LTIP。除向新员工发放补助金（通常在招聘日期之后的第一次委员会会议上发放）外，委员会将在年度首次定期举行的委员会会议（通常在2月）上授予所有股票期权和PSU。我们的董事会通常会提前许多个月确定这次会议的日期，会议是在我们公布上一年度的收益之后举行的。我们没有任何计划、计划或做法可以将股权奖励的发放与材料的发布相提并论 非公开信息。所有股票期权均按授予之日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价发放（即, 委员会批准补助金的日期).

福利和津贴

2022 年，我们为指定执行官提供了以下福利和津贴（除所有员工普遍获得的福利和津贴外）。指定执行官以及某些其他管理层成员每月领取汽车津贴（金额视职位而定）。我们认为，这种好处为符合资格的管理层提供了以相对较低的成本获得较高的感知价值。出于安全和效率方面的考虑，我们允许Schottenstein和Creek先生将我们的公务飞机用于个人用途。委员会每季度审查个人使用范围，并保留随时停止此类使用的权力。根据适用的美国国税局法规，肖特斯坦先生和克里克先生对2022年个人使用飞机的所有收入进行了评估。薪酬摘要表中显示的金额代表公司个人使用飞机的增量成本。此外，在2022年，我们支付了克罗恩女士因搬迁到俄亥俄州哥伦布市而产生的某些与搬迁和搬迁相关的费用。

自1997年以来，我们还为Creek先生维持了100万美元的补充分成美元人寿保险（条款相同，没有任何实质性修改）。根据这种安排，我们有义务支付部分保费，他有义务支付余额。除了支付我们的部分保费外，我们还支付了他的部分，并偿还了他因支付部分保费而产生的税款。

与终止雇佣关系或控制权变更有关的款项

除了下述控制权变更协议（“CIC 协议”）外，我们与任何指定执行官都没有雇用或遣散协议。因此，在解雇或控制权变更后，我们没有义务向指定执行官支付任何遣散费或其他增强福利，但在某些情况下，CIC协议、我们的股权薪酬计划和年度绩效奖金计划规定的福利除外。委员会认为，这些福利有助于我们吸引和留住优秀的高管，就CIC协议而言，通过使适用的高管能够寻求在不考虑工作保障的情况下实现股东价值最大化的业务替代方案，从而协调高管和股东的利益。

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CIC 协议。我们是与肖特斯坦先生和克里克先生各签订的 CIC 协议的当事方。CIC协议在所有方面都是相同的，根据协议应付的金额除外，并且在我们雇用适用的高管或双方同意终止他的CIC协议之前一直有效。

正如之前报道的那样，我们在2008年与当时的每位执行官（包括肖滕斯坦先生和克里克先生）签订了CIC协议。委员会当时认为，基于多种考虑签订CIC协议符合我们的最大利益，包括：（1）作为留住工具，确保执行官在不考虑工作保障的情况下寻求能够最大限度地提高股东价值的业务替代方案；（2）让执行官集中精力领导我们的业务度过当时持续的房屋建筑行业严重衰退；（3）确保我们的薪酬做法保持竞争力。在2021年招聘克罗恩女士时，委员会选择不与克罗恩女士签订CIC协议。

CIC 协议仅在因控制权变更而失业时才向肖特斯坦先生和克里克先生提供一定程度的经济保护（即，“双触发器”）。根据CIC协议，如果（1）我们在控制权变更前六个月或之后的二十四个月内无故终止了适用执行官的雇佣或（2）适用的执行官在控制权变更后的二十四个月内出于正当理由解雇，则该执行官将有权：

这个 预先确定的肖特斯坦先生的付款倍数为2.99，克里克先生的付款倍数为2。这些倍数主要是根据对同行集团市场数据的审查选择的。

根据CIC协议，如果执行官收到的款项构成《守则》第280G条下的 “超额降落伞付款”，并且根据该守则第4999条应缴纳消费税，则该执行官将有权获得 grossup支付确保他不承担消费税费用所必需的款项，除非 削减低于应缴总额的10％将使消费税不适用（在这种情况下，应付给他的金额将在不适用消费税的必要范围内减少）。这个修改了 grossup包括一项条款，以平衡保护高管免受任何消费税的侵害和限制我们的成本敞口 grossup如果消费税是由最少的金额触发的。

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2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP。根据2018 年 LTIP（我们目前的股权薪酬计划）和 2009 年 LTIP（我们以前的股权薪酬计划，根据该计划，奖励仍未兑现）以及适用于该计划下所有未偿还股票期权的相应奖励协议形式，如果参与者因死亡、残疾、退休或原因以外的任何原因被解雇，则他或她的股票期权特权将仅限于当时可行使的期权，除非在终止后的 60 天内行使这样的日期。如果因死亡、残疾或退休而终止，除非在期权的适用到期日之前行使，否则所有期权都将立即可行使并到期。在因故解雇的情况下，参与者将放弃其所有选择权（无论是否可行使）。如果M/I Homes的控制权发生变化，委员会可以对未偿还的股票期权采取其认为必要或可取的行动。但是，如果与控制权变更有关，委员会选择（1）取消任何期权，则参与者将有权获得一笔现金补助，等于控制权变更中向与取消期权标的普通股数量相同的普通股持有人支付的对价价值的超出部分（如果有），或（2）促成替代奖励就任何期权签发的替代裁决必须基本保持其价值,期权被替代的权利和好处。

根据2018年LTIP（我们唯一一个仍未偿还PSU的股权薪酬计划）以及适用于该计划下所有未偿还的PSU的奖励协议形式，如果参与者在绩效期结束之前因死亡、残疾、退休或我们无故解雇以外的任何原因被解雇（即，由我们因故终止或参与者自愿终止），参与者将没收其所有 PSU。如果因死亡或残疾而被解雇，则如果参与者在绩效期结束之前继续工作（基于我们截至绩效期结束时的实际业绩）本应归属的PSU数量将归属并获得。如果由于退休或我们无故解雇而被解雇，则本应归属的PSU中按比例分配的部分（基于我们在绩效期结束时的实际业绩）将归属并获得收入。按比例计算的金额将基于参与人在业绩期内继续工作的全部月数。如果M/I Homes的控制权发生变化，委员会可以对未偿还的PSU采取其认为必要或可取的行动。但是，如果与控制权变更有关，委员会选择（1）取消任何PSU奖励，则受该奖励约束的PSU的目标数量将归属，参与者将有权获得现金补助金，等于（a）与控制权变更相关的每股普通股的对价价值和（b）既得PSU的数量或（2）促成替代奖励的乘积针对任何 PSU 发放，替代奖励必须实质上保持 PSU 的价值、权利和福利取代。

2009 年度激励计划。根据我们的 2009 年年度激励计划，如果参与者在绩效期结束之前因死亡、残疾、退休或我们无故解雇以外的任何原因被解雇（即，我们因故解雇或参与者自愿终止），他或她将没有资格在此绩效期内根据本计划获得任何补偿。如果由于我们无故死亡、残疾、退休或非自愿解雇而被解雇，他或她将有资格获得按比例分配的部分（基于参与者在绩效期内受雇的整个日历月数），如果参与者在整个绩效期内一直工作，则应支付的薪酬（基于我们截至绩效期结束时的实际表现）。如果参与者在绩效期结束之后但在相关付款日期之前被解雇，则他或她将有权获得该绩效期内获得的任何补偿，除非因故解雇，在这种情况下，他或她将不会在该绩效期内获得任何补偿。如果M/I Homes的控制权发生变化，则2009年年度激励计划下的每项杰出奖励都将被视为按其 “目标” 水平获得和支付。

有关指定执行官在解雇或控制权变更后的权利（包括量化应支付的金额）的更多信息，请参阅 “执行官的薪酬——解雇或控制权变更后的可能付款”。

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递延补偿计划

根据我们的高管递延薪酬计划，指定执行官可以选择将其全部或部分年度现金绩效奖金（如果有）的支付推迟到以后的日期。递延金额分配给高管的递延薪酬账户，在该账户中，递延金额转换为整个幻影股票单位的数量，其计算方法是将递延金额除以我们在转换之日（即支付奖金和进行分配的同一天）在纽约证券交易所的普通股的收盘价。每位高管的递延薪酬账户的金额等于根据高管当时持有的幻影股票单位为我们的普通股支付的任何现金分红。以这种方式记入的股息金额也将转换为幻影股票单位。在不违反《守则》第409A条的前提下，高管持有的幻影股票单位以全部普通股的形式分配（在 一对一基础）自高管在适用计划年度的延期通知中规定的日期或其因退休或某些情况下残疾以外的任何原因终止工作之日起的60天内（在这种情况下，适用其延期通知中规定的日期），但如果控制权发生变化，则幻影股票单位将在60天内以全部普通股的形式分配控制权变更的日期（如果有行政人员这样选出）。

我们不根据高管的递延薪酬计划（等额或其他方式）缴款，我们在该计划下的义务是一般无担保债务。委员会认为，通过鼓励持有我们的普通股，该计划进一步协调了我们高管和股东的利益。没有一位指定执行官选择推迟其2022年奖金的任何部分。有关截至2022年12月31日指定执行官参与该计划及其各自账户余额的更多信息，请参阅 “执行官的薪酬——不合格递延薪酬”。

股份所有权准则

我们不要求我们的执行官拥有最低数量的普通股。但是，股权薪酬占其总薪酬的很大比例，截至记录日期，肖滕斯坦先生和克里克先生和克罗恩女士分别实益拥有737,486股、171,162股和5,500股普通股。有关指定执行官对我们普通股的实益所有权的更多信息，请参阅 “主要股东”。

反套期保值/质押

我们的高管（包括我们的执行官）、董事和员工受我们的内幕交易政策的约束。本政策规定了管理我们的证券交易和机密信息处理的规则。该政策禁止某些我们认为会增加风险和/或出现不当行为的交易，包括购买金融工具或其他对冲或抵消（或旨在对冲或抵消）我们证券市值下降的交易。具体而言，该政策禁止我们的高管、董事和员工 (1) 参与套期保值或货币化交易，包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金，(2) 买入或卖出公开交易的期权，包括看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，(3) 进行卖空，(4) 在保证金账户中持有证券，以及 (5) 在每种情况下质押证券作为贷款的抵押品关于我们的证券。这些禁令适用于高管、董事或雇员作为其薪酬的一部分而获得的证券，以及他或她以其他方式持有的证券。禁令还适用于居住在官员、董事或雇员家中的官员、董事或雇员（以及任何其他人）的家庭成员，以及交易受该官员、董事或雇员指导或受其影响或控制的任何家庭成员。

展望未来— 2023 年薪酬

在审查了我们的高管薪酬计划和WTW提供的数据，咨询了WTW并听取了我们的首席执行官和某些其他管理层成员的意见之后，

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今年第一季度，委员会制定了我们的2023年高管薪酬计划。2023 年计划的设计与我们的 2022 年计划基本相似。以下是2023年计划的主要组成部分的摘要。

基本工资。肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士的基本工资分别保持在100万美元、75万美元和45万美元。

年度绩效奖金。根据我们的 2023 年调整后，每位指定执行官都有资格获得年度现金绩效奖金 税前收入。根据2023年年度现金绩效奖金计划以及与2022年计划类似的计划，肖滕斯坦先生和克里克和克罗恩女士有资格分别获得高达2023年基本工资的385％、275％和132％的奖金。如上文 “—2022 年高管薪酬——年度绩效奖金” 中所述，这些百分比同样适用于 2022 年。

基于股权的薪酬。2023年2月，委员会授予肖滕斯坦先生和克里克和克罗恩女士的股票期权，分别购买12万股、65,000股和17,500股普通股。就肖特斯坦先生和克里克先生而言，这些奖项代表了他在2022年获得的基于服务的股票期权的数量。就克罗恩女士而言，根据同行集团中处境相似的高管的长期股权薪酬，该奖项意味着增加了2,500种基于服务的股票期权。这些期权在授予之日的前五周年之际以20％的增量授予和行使，但前提是指定执行官在适用的授予日期继续工作（某些情况除外）。

2023年2月，委员会还分别授予Schottenstein和Creek先生17,027和10,216个目标数量的PSU，标的普通股在授予之日的总市值分别约为100万美元和60万美元。在每种情况下，该授予日期的总市值与2022年授予该指定执行官的PSU目标数量所依据的普通股的总授予日市场价值大致相同。

授予肖滕斯坦先生和克里克先生的PSU将在绩效期结束后归属并获得收入（如果有的话），绩效期是从2023年1月1日开始，到2025年12月31日结束的三年期，基于我们的累计年度调整后的（1）80％ 税前收入以及 (2) 与同行集团相比，我们在业绩期内的相对股东总回报率的20％，以及持续就业（某些情况除外）的20％。如果我们达到两个绩效目标的最大绩效水平，那么肖特斯坦先生和克里克先生各自获得的PSU的实际数量最多可以增加50％（从目标数字），如果我们未能达到两个绩效目标的阈值绩效水平，则可能会减少到零。如果我们达到这两个绩效目标的阈值绩效水平，那么肖特斯坦先生和克里克先生的PSU目标数量中各有50％将归属并获得。在 (1) 阈值和目标等级之间，根据我们的实际表现从 50% 到 100% 的线性插值将根据线性插值按比例增加，目标和最高等级将根据线性插值从 50% 增加到 150%；(2) 目标和最高等级将根据线性插值按比例增加，根据我们的实际表现，从 100% 增加到 150%。相同的阈值、目标和最高绩效水平适用于肖特斯坦先生和克里克先生。既得的PSU将就以下问题进行结算 一对一以全部普通股为基础。PSU 没有股息或投票权。PSU 中任何未归属感的部分都将被没收。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并讨论了法规第 402 (b) 项所要求的薪酬讨论和分析 S-K与管理层一起，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会（董事会批准）将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司的 2022 年表格 10-K.

薪酬委员会：

Friedrich K.M. Böhm（主席）

伊丽莎白·英格拉姆

迈克尔·P·格里姆彻

诺曼·L·特雷格

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执行官的薪酬

2022 年薪酬摘要表

下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年公司指定执行官的总薪酬：

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2022年基于计划的奖励的拨款

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2022 财年杰出股票奖 年底

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2022 年行使期权和归属股票

2022 年不符合条件的递延薪酬

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终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款

正如 “薪酬讨论与分析——与终止雇佣关系或控制权变更有关的付款” 中所述，我们是与Robert H. Schottenstein和Phillip G. Creek各自签订的CIC协议的当事方，如果我们遇到控制权变更而导致高管的雇用被解雇，则提供某些遣散费和其他额外福利。除了根据CIC协议（在适用范围内）可能向Schottenstein和Creek先生支付的福利、在某些情况下根据2018年LTIP和2009 LTIP向指定执行官授予的股票期权和PSU的加速归属以及根据2009年年度激励计划可能向指定执行官支付的某些款项外，我们目前没有雇佣或遣散费协议或其他提供补助金或加强补助金的计划或安排给我们的指定执行官带来的好处与终止雇佣关系或控制权变更有关。

下表汇总了在解雇和/或公司控制权变更后可能向我们的指定执行官支付的款项（假设触发事件发生在2022年12月31日）：

对于肖特斯坦先生而言，在显示的金额中：(a) 8,492,327美元是一次性付款，等于 (i) 2.99 和 (ii) 他在2022年12月31日的基本工资与他在2017-2021财年获得的平均年度奖金之和；(b) 3,85万美元是一次性支付的2022年年度奖金（该金额等于他在2009年年度激励措施下获得的金额）针对 2022 财年进行规划，并以 2022 年 12 月 31 日发生的触发事件为基础，绩效期被视为已于2022年11月30日，根据其CIC协议的条款）；（c）96,154美元为一次性支付未用休假的款项；（d）49,848美元代表公司持续提供保险的估计成本（否

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在我们的团体健康计划中向肖特斯坦先生支付的费用为24个月；(e) 如果非自愿的、非因故终止或控制权变更，7,006,504美元代表根据肖特斯坦先生的CIC协议应支付的消费税估计额；(f) 如果是非自愿的、非因故终止或控制权变更后出于正当理由自愿解雇，7,141,781美元为估计值根据他的CIC协议，应向Schottenstein先生支付的消费税。

对于克里克先生而言，在显示的金额中：(a) 3,971,660美元是一次性付款，等于 (i) 2.00 和 (ii) 他在2022年12月31日的基本工资与他在2017-2021财年获得的平均年度奖金之和；(b) 2,062,500美元是一次性支付的2022年年度奖金（该金额等于他在2009年年度激励计划下获得的金额）到 2022 财年，基于 2022 年 12 月 31 日发生的触发事件，绩效期被视为已于 11 月结束2022 年 30 月 30 日，根据他的 CIC 协议条款）；(c) 62,500 美元代表一次性支付未用休假的款项；(d) 37,112 美元代表公司在24个月的团体健康计划中持续提供保险（不向克里克先生支付任何费用）的估计成本。根据CIC协议，Creek先生无需支付任何消费税。

在 2021 年 6 月招聘克罗恩女士时，薪酬委员会选择不与 Krohne 女士签署 CIC 协议。

有关CIC协议的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——与终止雇用或控制权变更有关的付款”。

就每份CIC协议而言，“原因” 是指：(a) 任何欺诈、故意虚假陈述、贪污或挪用或转换我们的资产或商业机会的行为；(b) 被判重罪；(c) 故意拒绝实质性履行其指定职责；(d) 故意从事对公司造成重大损害的严重不当行为；或 (e) 违反CIC协议的任何重要条款。但是，根据CIC协议，任何构成 “正当理由” 的事件不会产生 “原因”。

就每份CIC协议而言，“控制权变更” 是指：(a) 任何个人或团体收购我们的股票的所有权，这些股票加上该个人或团体持有的股票，占我们股票公允市场总价值或总投票权的50％以上；(b) 任何个人或团体在任何十二个月内收购我们拥有总投票权的30％或以上的股票的所有权我们的股票；(c) 在任何十二个月内董事会大多数成员被董事接替的日期在任命或选举之日之前，其任命或选举未得到董事会大多数成员的认可；或 (d) 任何个人或团体在任何十二个月内收购我们的资产，这些资产的公允市场总价值等于或超过我们所有资产公允市场总值的40％。对 “控制权变更” 的定义的解释将与《守则》第409A条及据此颁布的《财政条例》中 “控制权变更事件” 的定义保持一致。

就每份CIC协议而言，“正当理由” 是指在CIC协议期限内发生控制权变更之后的连续24个日历月内发生以下任何事件，但高管未经书面同意：(a) 公司或代表公司实施的任何性质的违反CIC协议的行为；(b) 与其所有权、义务或责任相比，其所有权、义务或责任有所减少就在控制权变更或任何增强或增加的所有权之前，控制权变更后分配给他的职责或责任；(c) 在控制权变更之前长期分配给他的职务或控制权变更后他晋升的任何更高级的职位；(d) 减少他的基本工资；(e) 减少他有资格获得的年度现金奖励或改变此类年度现金奖励的计算方式；(f) a 他的其他年度薪酬和/或附带福利的总价值大幅减少；(g) a要求他搬迁到主要办公室或工作地点（或接受无限期分配），搬到距离控制权变更前夕分配给他的主要办公室或工作地点超过 30 英里的地点，或者控制权变更后他以书面形式同意分配到的任何地点；或 (h) 除非按照其中所述的程序，否则我们试图修改或终止 CIC 协议。

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就2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP 而言，“残疾” 是指：就任何奖励（激励性股票期权除外）而言，除非相关奖励协议中另有规定，(a) 参与者由于任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何可预期导致死亡或持续不少于 12 个月的实质性有报酬的活动，(b) 参与者是，原因是任何医学上可以确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或持续不少于12个月，根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代补助金，或 (c) 社会保障局或铁路退休委员会确定参与者完全残疾。

就2018年LTIP和2009 LTIP而言，“退休” 是指参与者在公司及其关联公司的服务年限加上参与者的年龄之和等于或大于70岁之日或之后解雇（因故除外），前提是参与者已年满55岁。

就 2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP 而言，“控制权变更” 是指：(a) 在 2018 年 LTIP 或 2009 年 LTIP（如适用）生效之日的董事会成员（包括此类董事的选举或提名获得大多数此类董事批准的个人）因死亡以外的任何原因停止构成董事会成员的至少多数；(b) 任何个人或团体的收购，公司、公司的任何子公司或由公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）除外公司或公司的任何子公司，直接或间接拥有公司当时未偿还的有表决权的30％或以上的合并表决权的30％或以上的实益所有权，这些证券有权在公司董事选举中普遍投票；(c) 公司与另一实体的合并、合并或其他业务合并，或公司收购另一实体的资产、股份或股权，因此，公司的股东立即收购在此类合并、整合之前、其他企业合并或收购，此后，不得立即直接或间接实际拥有当时未偿还的有表决权的证券的总投票权超过50％，这些证券有权在公司此类合并、合并或其他业务合并产生的该实体董事的选举中进行一般投票；(d) 出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产；或 (e) 清算或解散公司。尽管如此，对于受《守则》第409A条约束的任何裁决的支付、行使或结算，除非构成控制权变更的事件或情况也构成《守则》第409A条和据此颁布的《财政条例》所指的 “控制权变更事件”，否则控制权变更不应被视为已经发生。

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如果控制权发生变化，薪酬委员会可以对任何未偿还的PSU采取其认为必要或可取的行动（如果有），包括（a）加快任何PSU的归属和结算，（b）支付现金以换取取消任何 PSU 和/或（c）发放替代奖励，以保护受控制权变更影响的任何PSU的价值、权利和福利。该表反映了2020-2022年PSU的实际表现，并假设所有2021-2023年PSU和2022-2024年的PSU将在控制权发生变化后立即归属目标水平。

显示的金额代表截至2022年12月31日本脚注 (3) 前述段落所述已赚取或假定将获得收益或加速收益的PSU的价值，计算方法是将此类PSU的数量乘以我们在2022年12月30日在纽约证券交易所普通股的收盘价。有关2018年LTIP下参与者在解雇或控制权变更时的权利的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——与终止雇用或控制权变更有关的付款”。

就 2009 年年度激励计划而言，“残疾” 是指：(a) 参与者由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何有意义的有报酬的活动，这些缺陷预计会导致死亡或持续不少于 12 个月；(b) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，参与者无法从事任何有意义的有报酬的活动，预计会导致死亡或持续一段时间不少于12个月，领取期不少于12个月的收入替代补助金根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划，超过三个月；或 (c) 社会保障局或铁路退休委员会确定参与者完全残疾。

就2009年年度激励计划而言，“退休” 和 “控制权变更” 的定义与上文脚注 (3) 中描述的关于2018年LTIP和2009年LTIP的定义基本相同。

除表中显示的金额外，根据高管递延薪酬计划的条款，每位指定执行官持有的幻影股票单位将在该指定执行官在适用计划年度的延期通知中规定的日期或其因残疾或退休以外的任何原因终止工作之日起的60天内以全普通股的形式进行分配（在这种情况下，他或她的延期通知中规定的日期

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适用），但如果公司的控制权发生变化，则如果该指定执行官在延期通知中作出选择，则幻影股票单位将在控制权变更之日后的60天内以全部普通股的形式分配。2022年12月31日，根据高管递延薪酬计划，罗伯特·H·肖滕斯坦、菲利普·克里克和苏珊·克罗恩各账户的市值分别为0美元、0美元和0美元。有关指定执行官在高管递延薪酬计划下的权利的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——递延薪酬计划”。

2022 年首席执行官薪酬率

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 953 (b) 条和《条例》第 402 (u) 项 S-K要求公司披露截至2022年12月31日止年度的以下信息：

为了确定截至2022年12月31日我们所有1,666名在职员工（包括任何全职、兼职、临时或季节性员工，但不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬中位数，我们使用了表格上向美国国税局报告的工资记录中的总工资 W-22022 年。在做出这一决定时，我们没有对2022年12月31日受雇但全年未为我们工作的任何全职或兼职长期雇员按年计算薪酬，也没有对兼职员工进行任何全职等效调整。我们一直将这种薪酬衡量标准和方法应用于计算所包括的所有员工。

在确定了员工中位数后，我们确定了员工的年总薪酬中位数，其方法与为汇总薪酬表而确定指定执行官的总薪酬相同。关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了汇总薪酬表 “总计” 栏中报告的2022年金额。

提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和公司管理层在做出薪酬决策时均未使用薪酬比率衡量标准。

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