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根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-222659

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和 随附的招股说明书都不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

须于 2019 年 3 月 13 日完工。

招股说明书补充文件
（截至 2018 年 1 月 23 日的招股说明书）

400,000,000 美元

GDS 控股有限公司

我们将在本次发行中发行美国存托股或ADS，每股ADS代表我们的八股A类普通股，面值 每股0.00005美元，公开发行总价格为4亿美元。根据每股ADS35.45美元的假设公开发行价格，即2019年3月12日我们在纳斯达克全球 市场上的ADS的收盘价，我们预计将发行和卖出11,283,497张ADS。我们将收到本次发行的所有净收益。

我们的 ADS 在纳斯达克全球市场上市，代码为 “GDS”。

我们的 已发行股本由A类普通股和B类普通股组成。除了投票权、转换权和董事提名权外，我们的A类普通股和 B类普通股持有人的权利几乎相同。我们的每股A类和B类普通股 每股都有权获得一票，但每股B类普通股在以下方面有权获得20张选票：（i）选举我们的简单多数董事以及（ii）任何可能对B类普通股持有人在股东大会上的权利产生不利影响的 对我们的公司章程进行任何修改。每股 B 类普通股 可随时转换为一股 A 类普通股。只要有B类普通股已发行，B类普通股的持有人也将 有权提名少于简单多数的一名或五名董事进入我们的董事会，这些董事应受上述投票安排的约束。参见随附的招股说明书中的 “股本描述”。

投资ADS涉及高度的风险。参见本 招股说明书补充文件第 S-19 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券， 也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每则广告的价格（美元）

(1)

我们 已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。参见 “承保”。

我们 已授予承销商购买额外ADS的选择权，可全部或不时部分行使，在本招股说明书补充文件发布之日起30天内，按公开发行价格减去承销折扣和佣金计算，向我们收购额外ADS的总公开募股价格约为6000万美元。

STT GDC是我们的主要股东之一，隶属于我们的某些董事并有权任命这些董事。STT GDC表示有兴趣在本次发行中以公开发行价格购买高达约 2.135亿美元的ADS。但是，由于利益指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此承销商可以决定 向STT GDC出售更多、更少或不出售ADS，而STT GDC可以决定在本次发行中购买更多、更少或不购买ADS。承销商对STT GDC购买的任何ADS将获得与本次发行中向公众出售的任何其他ADS相同的承保折扣和佣金 。

中国平安保险海外（控股）有限公司或平安海外控股的 子公司已同意以 形式对我们进行1.5亿美元的股权战略投资，其依据是经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》（ “同步私人可转换优先股”）规定的注册豁免。可转换优先股最初将产生每年5％的股息，转换率相当于每股ADS 35.60美元的转换价格，相当于我们在最终协议签署之日前30个交易日的ADS成交量加权平均价格的13.3％，但须按惯例进行反稀释调整。我们将有权从2022年3月15日开始触发强制转换，但须遵守某些条件，包括我们的A类 普通股达到转换价格的150％的指定价格门槛。摩根大通证券有限责任公司将担任同时发行的私募可转换优先股 的配售代理。同步私人可转换优先发行的完成取决于某些惯例条件的满足，但不取决于此 发行的完成。本次发行的完成不取决于并行私人可转换优先发行的完成。

承销商预计将于2019年左右在纽约州纽约以付款方式交付ADS。

联席图书管理人

联合经理

招股说明书补充文件日期，2019 年。

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招股说明书补充文件

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何其他发行 材料中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖此类不同或不一致的信息。我们和承销商都没有在任何不允许发行ADS的司法管辖区提出ADS的报价 。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书或任何其他发行材料中包含或以引用方式纳入的信息在相应日期以外的任何日期均准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化 。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成要约，也不构成代表我们或承销商订阅和购买任何 ADS 的邀请，并且不得用于任何未获授权的司法管辖区或向任何人提出 此类要约或招标是非法的。

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关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行条款，还补充和 更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的2018年1月23日招股说明书，包含在F-3表格（编号333-222659）的注册声明中，该招股说明书提供了更多一般信息。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以提及方式纳入的任何 文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则在 本招股说明书补充文件中：

•

“ADS” 是指我们的美国存托股票，每股代表八股 A 类普通股，而 “ADR” 是指证明我们存托凭证的美国 存托凭证；

•

“承诺面积” 指客户协议仍然有效的在用数据中心的净建筑面积；

•

“留待未来开发的面积” 是指我们预计能够在陆地、建筑物 上以及根据我们已签订但尚未在建的开发或租赁协议开发的数据中心净建筑面积的估算值；

•

“服务面积” 是指在用数据中心的净占地面积，其中一个或多个模块已配备和装配完毕 可供客户使用；

•

“预先承诺的面积” 指客户协议仍然有效的在建数据中心的净建筑面积；

•

“利用面积” 是指在役数据中心的净建筑面积，根据有效的客户协议，这也是在创收；

•

“在建面积” 是指正在建设且尚未准备好投入使用的数据中心的净建筑面积；

•

“中国” 和 “中华人民共和国” 属于中华人民共和国，就本招股说明书补充文件而言，不包括台湾、香港 香港特别行政区和澳门特别行政区；

•

“承诺率” 是承诺面积与服务区域之比；

•

“普通股” 统称我们的A类普通股和B类普通股，每股 的面值为0.00005美元；

•

“承诺前率” 是预先承诺的面积与在建面积的比率；

•

“人民币” 或 “人民币” 是中国的法定货币；

•

“自主开发的数据中心” 是指我们专门建造、在建时收购并完工的数据中心，或者 根据我们的标准从现有建筑物中改建而成的数据中心；

•

“sqm” 等于平方米；

•

“第三方数据中心” 是指我们从其他数据中心提供商那里批发租赁的数据中心净占地面积，用于 向我们的客户提供数据中心服务；

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•

“已提交的区域总数” 是已提交的区域和预提交的区域之和；



•

“美元”、“美元” 或 “美元” 是美国的法定货币；



•

“利用率” 是利用面积与服务面积之比；以及



•

根据上下文 的要求，“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指万国数据控股有限公司及其子公司和合并后的关联实体。

除非 另有明确说明或除非上下文另有要求，否则所有提及我们普通股的内容均不包括根据我们的股票激励计划对我们的普通股行使未偿还期权 时可发行的A类普通股。

我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件以及其中包含前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，包括基于我们当前对我们和行业的预期、假设、估计和预测的陈述。 前瞻性陈述主要包含在此处或包含在截至2018年12月31日止年度的20-F表年度报告中，标题为 “招股说明书补充摘要”、“收益的使用”、“运营和财务审查与展望” 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析” 的部分中。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或 成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或 成就存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“是/很可能” 或其他类似的表达方式。本招股说明书补充文件中包括 的前瞻性陈述除其他外涉及：

•

我们的目标和战略；


•

我们的扩张计划；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；



•

数据中心和云服务市场的预期增长；



•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对保持和加强与客户关系的期望；以及



•

我们开展业务的地区的总体经济和商业状况。

此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 和本招股说明书补充文件其他地方所述的因素，对我们未来表现和我们经营所在行业未来表现的任何预测、假设和估计都必然受到高度的不确定性和风险的影响。您不应过分依赖这些 前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件中作出的 前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明补充文件中陈述之日的事件或信息。 除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书补充文件中提及的文件，这些文件已作为注册 声明的附录提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

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风险因素

对ADS的任何投资都涉及高度的风险。在决定是否购买 ADS 之前，您应仔细考虑下文 列出的风险因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的其他信息。此外，您应仔细考虑我们在20-F表年度报告中 “风险因素” 下讨论的事项，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。 以下任何风险和年度报告中描述的风险，以及我们目前未知的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的ADS和本次发行相关的风险

我们的 ADS 的交易价格可能会波动，这可能会给您带来巨额损失。

由于我们 无法控制的因素，我们的ADS的交易价格一直波动，并且可能会继续波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者其他 上市公司的表现不佳或财务业绩恶化。自首次公开募股以来，其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括在某些情况下，其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司证券发行后的交易表现，包括互联网和电子商务公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此，无论我们的实际经营表现如何，这都可能影响我们ADS的交易表现。 此外，任何关于公司治理不当行为或欺诈性会计、公司结构或其他中国公司事项的负面新闻或看法也可能对包括我们在内的整个中国公司的态度产生负面影响 ，无论我们是否开展了任何不当活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和交易量波动，例如美国、中国和其他 司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年的大幅下跌，这可能会对我们的ADS的交易价格产生实质性的不利影响。

在 中，除上述因素外，我们的ADS的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下 ：

•

影响我们或我们的行业、客户或供应商的监管动态；


•

关于我们或竞争对手提供的服务质量的研究和报告的公告；



•

其他数据中心服务公司的经济表现或市场估值的变化；



•

我们季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；



•

证券研究分析师财务估计的变化；



•

数据中心服务的市场状况；



•

我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务供应、收购、战略关系、合资企业、资本 筹集或资本承诺的公告；



•

我们的高级管理层的增加或离职；

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•

人民币与美元之间汇率的波动；



•

解除对我们已发行股票或美国存托凭证的封锁或其他转让限制或到期；



•

额外A类普通股或ADS的销售或预期的潜在销售；以及



•

卖空者的攻击，包括发表对我们和我们的业务前景的负面看法，以创造负面的 市场势头，在卖空股票后为自己创造利润。参见 “卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。”

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或发布不准确或不利的研究 ，我们的ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们的ADS的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们的 业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究报道，或者如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的ADS或发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究，那么我们的ADS的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的ADS的市场价格或交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方不拥有而是从第三方借来的证券的做法，意图 在稍后的 日期买回相同的证券，然后归还给贷款人。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间证券价值的下降中获利，因为 卖空者预计在该次购买中支付的费用将少于出售中获得的费用。由于股票价格下跌符合卖空者的最大利益，许多卖空者发布或 安排发表对相关发行人及其业务前景的负面看法，以创造负面的市场势头，并在卖出 股票空头后为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致了市场股票的抛售。

几乎所有业务都在中国的上市 公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上： 对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不当或不遵守 ，在许多情况下，还包括欺诈指控。因此，这些公司中有许多现在正在对指控进行内部和外部调查，在此期间，他们将受到 股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

我们 过去曾是卖空者提出的不利指控的对象，将来也可能成为卖空者的不利指控的对象，随后我们的ADS的市场 价格出现了不稳定时期。如果我们再次成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实还是不真实，目前尚不清楚这种负面宣传 会对我们产生什么影响，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强力抵御任何此类卖空者 攻击，但我们对相关卖空者提起诉讼的方式可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制。 这种情况可能既昂贵又耗时，可能会分散我们的管理层对发展业务的注意力。即使此类指控最终被证明毫无根据，对我们的指控 也可能严重影响其业务运营和股东权益，对我们ADS的任何投资都可能大大减少或变得一文不值。

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由于我们预计在可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠 我们的ADS的价格上涨来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来的收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。见 “股息政策”。因此，您不应依赖对我们ADS的投资作为任何 未来股息收入的来源。

我们的 董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定申报和支付股息， 未来分红的时间、金额和形式（如果有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、资本要求和盈余、我们 从子公司获得的分配金额（如果有）、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们 ADS 的投资回报可能完全取决于我们 ADS 未来的任何价格上涨。无法保证我们的 ADS 会升值，甚至无法保证您购买 ADS 的价格。 可能无法实现对我们ADS的投资回报，甚至可能损失对我们ADS的全部投资。

我们的 ADS 在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售都可能导致我们的 ADS 价格 下跌。

本次发行后，我们的 ADS 在公开市场上的销售，或者认为这些销售可能发生，可能会导致我们的 ADS 的市场价格大幅下跌。本次发行完成后，我们将拥有1,097,337,616股已发行普通股，包括1,029,747,280股A类普通股（包括北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人持有的5,208,216股A类普通股，留待行使或归属根据我们的股票激励 计划授予的股票奖励时交割）和67,590,336股基于假设的B类普通股每股ADS的公开发行价格为35.45美元，这是我们在纳斯达克全球市场上的ADS于2019年3月12日收盘价。 这些数字不包括转换我们的可转换优先票据时可发行的任何A类普通股。我们有未偿还的可转换优先票据，本金总额为 3亿美元，将于2025年6月1日到期。持有人可以选择将票据转换为我们的ADS，其初始转换率为我们每1,000美元本金的 票据19.3865美元，或者总计约为5,815,950份ADS，相当于46,527,600股A类普通股，假设按该初始转换率转换 票据的全部3亿美元本金总额。同步私募可转换优先发行完成后，我们将有1.5亿美元的可转换优先股 的已发行本金。持有人可以选择将其可转换优先股转换为我们的A类普通股，其转换率相当于每股ADS 35.60美元的转换价格，总计约为4,213,483张ADS，相当于33,707,864股A类普通股，假设按该转换率转换全部1.5亿美元的可转换优先股 。本次发行不以同步私人可转换优先发行的结束为条件，并行私人 可转换优先发行也不以本次发行的结束为条件。本次发行中出售的所有ADS及其代表的A类普通股均可自由转让 不受限制或根据《证券法》进行进一步登记，但 (i) 我们的 “关联公司” 持有的任何ADS以及 (ii) STT GDC购买的任何ADS除外，前提是其表示有兴趣购买的大约2.135亿美元ADS的全部或部分分配在本次发行中，将受下文所述的 90 天封锁协议 的约束。本次发行后，由于本招股说明书 补充文件中其他地方所述的封锁协议，受封锁 协议（包括STT GDC表示有兴趣购买的ADS）约束的个人或实体，我们的A类普通股和所有B类普通股中约有53.5％将受到限制，但将有资格在本次发行后的90天后的不同时间出售。我们的其他 A 级普通人

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股票 可能在本招股说明书补充文件发布之日后立即可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的交易量和其他限制。摩根大通证券有限责任公司， 摩根士丹利公司可自行决定在适用的封锁期或市场僵局期到期之前发行任何或全部普通股。分别是有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司或我们的董事会。如果股票在适用的 封锁期到期之前发行并出售到市场，那么我们的ADS的市场价格可能会大幅下跌。请参阅 “符合未来出售条件的股票”。

我们的A类普通股的某些 主要持有人有权要求我们根据《证券法》登记出售其股票，但须遵守与我们的首次公开募股相关的适用封锁 期。根据《证券法》注册这些股票将使代表这些股票的ADS在注册生效后立即不受证券法的限制即可自由交易。在公开市场上以ADS的形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS 的价格大幅下跌。请参阅 “符合未来出售条件的股票”。

我们 已经采用了股票激励计划，根据该计划，我们可以自由裁量向符合条件的参与者发放广泛的股权奖励。见 “第 6 项。董事、高级 管理层和员工b. ComperationShare 激励计划” 在我们截至2018年12月31日财年的20-F表年度报告中。我们打算 登记我们可能根据这些股票激励计划发行的所有普通股。一旦我们注册了这些普通股， 发行后，它们可以在公开市场上以ADS的形式自由出售，但须遵守适用于关联公司的交易量限制和本招股说明书补充文件 “承保” 部分所述的封锁协议。如果我们的大量普通 股票或可转换为普通股的证券在获得出售资格后以ADS的形式在公开市场上出售，则出售可能会降低我们的ADS 的交易价格并阻碍我们筹集未来资金的能力。此外，我们在股票激励计划下发行的任何普通股都将稀释在本次发行中购买 ADS 的投资者持有的百分比所有权。

ADS 是股权，从属于我们现有和未来的债务、可转换优先股 （如果在并行私募可转换优先发行中发行）以及我们将来可能发行的任何优先股。

美国存托凭证是我们的股权，不构成债务。因此，在可用于偿还对我们的索赔（包括对我们的清算）的资产方面，ADS将排在向我们提出的所有债务和其他非股权 索赔的次要地位。此外，我们 ADS 的持有人可以 享有我们的优先股或代表当时已发行的优先股的存托股的任何持有人的先前分红和清算权。

如果同时在私募可转换优先发行中发行，我们的 ADS 在清算、解散或清盘事务时支付的股息和 款项方面的排名将低于我们的可转换优先股。这意味着，除非在最近结束的股息期内，除非我们所有的可转换优先股都已支付了累计股息，否则 在最近结束的股息期内，不得对我们的ADS申报或支付任何股息，也不得回购我们的任何ADS，但有限的 例外情况除外。同样，如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务，则在我们向优先股持有人支付 之前，不得向ADS持有人分配我们的资产，前提是我们在发行优先股时清算优先股的清算优先权等于 (i) 每股可转换优先股的申报价值加上等于累积但未支付的任何 股息（无论是否申报），以及 (ii) 如果此类持有人在清算前不久，这些持有人本应获得的报酬，将 的可转换优先股转换为A类普通股（按当时适用的转换率）。

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我们的 董事会有权在股东不采取任何行动的情况下发行其他类别或系列的优先股。未经股东批准，董事会还有 权力，在股息或我们的解散、清盘和清算以及其他条款方面制定任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权和对我们ADS的优先权， 。如果我们将来在支付 股息或清盘、解散或清盘时发行优先于ADS的优先股，或者如果我们发行的优先股削弱了ADS的投票权，则ADS持有人的权利或ADS的市场价格可能会受到不利影响。

我们的一位现有股东参与本次发行可能会减少我们ADS的可用公众持股量 。

STT GDC是我们的主要股东之一，隶属于我们的某些董事，并有权任命我们的某些董事。STT GDC表示， 有兴趣在本次发行中以公开发行价格购买高达约2.135亿美元的ADS。但是，由于利息表示不是收购 的具有约束力的协议或承诺，因此承销商可以决定向STT GDC出售更多、更少或不出售股票，STT GDC可以决定在本次发行中购买更多、更少或不购买ADS。承销商对STT GDC购买的任何ADS将获得与本次发行中向公众出售的任何其他ADS相同的承保折扣和佣金 。如果STT GDC要收购所有这些ADS，那么根据截至2018年12月31日的已发行普通股数量和每股ADS35.45美元的假设公开发行价格， 是我们在纳斯达克全球市场上ADS的收盘价 ， 将在本次发行后拥有我们 已发行普通股的约36.7％。

如果 STT GDC 被分配了其表示有兴趣购买本次发行的 ADS 的全部或部分，并且实际上已经购买了此类ADS，则此类购买将 减少我们A类普通股的可用公众持股量，因为STT GDC与承销商签订的封锁协议将限制STT GDC出售其在本次发行中如此收购的ADS 以及适用的证券法规定的限制。因此，STT GDC在本次发行中购买ADS的任何ADS都可能使我们的ADS相对于 的流动性降低到与我们无关的投资者购买这些ADS时的流动性。

我们的双重投票结构和集中所有权限制了您影响公司事务的能力 ，并可能阻碍其他人进行任何我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的控制权变更交易。

如 “项目3” 所述。关键信息 D. 与我们的公司 结构相关的风险我们的公司行为在很大程度上由我们的主要股东控制，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官黄伟威，他 有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您获得ADS溢价的机会，并且 会大大降低您在我们的投资价值” 截至财政年度的20-F表年度报告2018 年 12 月 31 日，我们的创始人、董事长兼首席执行官 William Wei Huang 先生以及我们的其他主要股东对需要股东批准的事项具有相当大的影响力。如果他们的利益与你的利益不同， 可能因为他们可能试图采取的任何行动而使你处于不利地位。这种集中控制还可能阻碍其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易， 这可能会剥夺我们的A类普通股和ADS的持有人以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

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作为ADS的持有人，您的权利可能少于我们的普通股持有人，因此必须通过 存管机构行事才能行使这些权利。

ADS的持有人与我们的股东没有相同的权利，只能根据存款协议的规定对标的 A类普通股行使投票权。根据我们修订的公司章程，召开股东大会 所需的最短通知期为10天。召开股东大会时，您可能没有收到足够的股东大会通知，无法让您撤回A类普通股，以允许您 对任何具体事项进行投票。此外，存管人及其代理人可能无法及时 向您发送投票指示或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使保存人及时扩大您的表决权，但无法保证您会及时收到表决材料 ，以确保您可以指示保存人对您的ADS进行表决。此外，保存人及其代理人对未执行任何表决指示、 表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，如果您的 ADS 未按您 的要求进行投票，您可能无法行使投票权，也可能缺乏追索权。此外，以ADS持有人的身份，您将无法召开股东大会。

您参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释您的 持股。

我们可能会不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们在《证券法》下同时注册了与权利相关的权利和证券，或者 有注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供权利 。根据存款协议，除非向ADS持有人分配的权利和标的证券都已根据《证券法》注册 或根据《证券法》免于注册，否则存管机构不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务努力使此类注册声明宣布生效，我们可能无法根据《证券法》规定必要的注册豁免。因此，您可能 无法参与我们的供股，您的持股量可能会稀释。

如果存管机构认为向您提供现金分红是不切实际的，则您可能无法获得现金分红。

只有当我们决定分配普通股或其他 存入证券的股息时，存管机构才会向ADS支付现金分红，而且我们目前没有任何在可预见的将来支付任何现金分红的计划。见 “股息政策”。在 进行分配的范围内，我们ADS的存管机构已同意向您支付其或托管人在扣除费用和支出后从我们的普通股或其他 存款证券中获得的现金分红或其他分配。您将获得这些分配，与您的ADS所代表的A类普通股数量成正比。但是， 存管机构可以自行决定向任何ADS持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可能确定通过邮寄方式分配某些财产是不切实际的 ，或者某些分配的价值可能低于邮寄成本。在这些情况下，存管人可能会决定不将 此类财产分配给您。

对于本次发行净收益的使用，您必须依赖我们管理层的判断， 这种使用可能不会产生收入或提高我们ADS的价格。

我们目前计划将本次发行的净收益用于开发和收购更多数据中心以及用于 的一般公司用途。我们的管理层将有相当大的收益

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在使用我们收到的净收益时自由裁量权 。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 净收益可能用于公司用途，这些目的不会改善我们实现或维持盈利能力的努力，也不会提高ADS的价格。本次发行的净收益可能用于 投资于不产生收入或损失价值的投资。

您在转移广告时可能会受到限制。

您的存托凭证可在存管机构账簿上转让。但是，存管机构可以在其认为与履行职责有关的权宜之计时，随时或不时关闭其转账簿 。此外，通常在我们的账簿或存管机构 账簿关闭时，或者由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或者根据存款协议的任何 条款或任何其他原因，我们或存管机构认为可取时，存管机构可以拒绝交付、转移或登记ADS的转让。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们在美国境外开展业务，几乎所有 资产都位于美国境外。此外，我们的所有董事和执行官以及本招股说明书补充文件中提及的专家均居住在美国境外， 他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果 您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，则您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起了此类诉讼，开曼群岛、 PRC 或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。

您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国 法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的 备忘录和公司章程、开曼群岛的《公司法》（2016 年修订版）和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对 董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，英格兰的法院的裁决对开曼群岛的法院具有 说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确 。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国 发达。与开曼群岛相比，特拉华州等美国一些州的公司法体系更加完善，在司法上解释得更完善。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东 没有检查公司记录或获取 这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们预计将通过的发行后备忘录和公司章程，我们的董事将拥有自由裁量权，决定股东是否可以在什么条件下查看我们的 公司记录，但没有义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得 确定任何必要的事实所需的信息

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股东决议或就代理人竞赛向其他股东征求代理人。

由于 是上述所有因素的结果，面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会阻碍第三方 收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股票，包括由我们的ADS代表的A类普通股的机会。

我们通过了经修订和重述的公司章程，其中包含限制他人获得我们 公司控制权或促使我们参与控制权变更交易的条款。这些条款可能会阻止第三方在要约或类似交易中寻求对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于 现行市场价格的价格出售股票的机会。例如，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权和相对参与权、可选或 特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与之相关的权利我们的普通股，以ADS或其他形式出现。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止 对我们公司的控制权发生变化，或者使解散管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS的价格可能会下跌，普通股和ADS的{ br} 持有者的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们修订后的公司章程还包含其他条款，这些条款可能会限制第三方 收购我们公司控制权或导致我们参与导致控制权变更的交易，如我们修订后的公司章程所定义，包括： 赋予B类普通股在股东大会上每股20票的权力，以选举我们的简单多数董事；该条款规定 tles B 类股东提名比简单多数少一名，或者我们的五名董事；该条款允许我们的主要股东任命最多三名董事加入我们的 董事会，前提是他们实际拥有我们已发行股本的一定百分比；以及一个保密董事会，对我们的董事实行错开任期，这将防止 同时更换大多数董事。

这些 条款可能会阻碍第三方 寻求通过要约或类似交易获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和 法规中某些条款的约束，包括：

•

《交易法》要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或 8-K表格最新报告的规定；


•

《交易法》中关于就根据 《交易法》注册的证券征求代理人、同意或授权的条款；

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•

《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的 内部人士的责任；以及



•

FD条例规定的重要非公开信息的发行人选择性披露规则。

我们 必须在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表的年度报告。此外，我们打算每季度以 新闻稿的形式发布业绩，根据纳斯达克的规章制度发布 。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过6-K表格提供给美国证券交易委员会。但是，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们 向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛，也不及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的 保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的公司，允许我们在公司治理问题上采用 与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的某些母国惯例；这些做法为股东提供的保护可能不如我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们所享有的保护。

作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是， 纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同， 是我们的祖国。

对于 实例，我们不需要：

•

让大多数董事会成员保持独立（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员都必须是独立的）；


•

有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会；或



•

每年定期安排执行会议，只有独立董事参加。

我们 一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受 纳斯达克的某些公司治理要求所带来的好处。

我们可能会成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国 联邦所得税后果。

根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及包括商誉在内的资产的估值，我们认为我们 在最近的应纳税年度不是PFIC，尽管在这方面无法保证，但我们预计将来也不会成为PFIC。 每年确定我们是否为PFIC，并将不时取决于我们的收入和资产构成。具体而言，对于任何应纳税年度，如果（i）我们在该应纳税年度的总收入的75％或更多是被动收入，或（ii）我们在该应纳税年度产生或用于生产被动所得的资产（包括现金）的平均百分比至少为50％，则出于美国联邦 所得税的目的，我们将被归类为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们 的ADS的季度市场价值，该市值可能会发生变化。参见 “TaxationMaterial美国联邦所得税考虑因素被动外国投资公司”。

此外，出于美国联邦所得税的目的，如何处理我们的公司结构和合并VIE的所有权存在不确定性。对于美国 的联邦收入

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tax 的目的，我们认为自己拥有合并后VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有用于美国 联邦所得税目的的合并VIE的股票（例如，因为中国相关当局不尊重这些安排），则我们可能会被视为PFIC。

如果 我们是您持有ADS或A类普通股的任何应纳税年度的PFIC，那么如果您是美国持有人，我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税 后果，定义见 “TaxationMaterial美国联邦所得税注意事项”。例如，如果我们是或成为PFIC，则根据美国联邦所得税法律法规，您 的纳税义务可能会增加，并且将受到繁琐的报告要求的约束。参见 “TaxationMaterial 美国联邦所得税对价被动外国投资公司”。无法保证我们不会成为2019年或任何 未来应纳税年度的PFIC。我们的美国法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP在任何应纳税年度均未对我们作为PFIC的地位发表任何看法。

由于是上市公司，我们将继续承担增加的成本，尤其是因为我们 不再符合 “新兴成长型公司” 的资格。

自首次公开募股完成以来，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为 私人公司所没有承担的。《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。自 2018 年 12 月 31 日起，我们被视为 “大型加速申报者”，该术语在《交易法》第 12b-2 条中定义，因此我们不再是《乔布斯法》中定义的 “新兴成长型公司” 。

这些 规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些公司活动变得更加耗时和成本。由于我们已不再是 “新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理精力来确保遵守《萨班斯-奥克斯利 法案》第404条和美国证券交易委员会其他规章制度的要求。作为上市公司运营也使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵，而且我们 可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本才能获得相同或相似的保险。此外，我们还承担了与 上市公司报告要求相关的额外费用。对于我们来说，寻找合格的人选在我们的董事会任职或担任执行官也可能更加困难。我们目前正在评估和 监测这些规章制度的发展，我们无法肯定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些 成本的发生时间。

在我们的ADS的市场 价格经历了一段时间的不稳定之后，我们公司的股东 过去曾对我们公司提起过证券集体诉讼，将来也可能提起证券集体诉讼。2018年8月2日，GDS股东哈姆扎·拉姆赞对GDS Holdings Limited、我们的首席执行官黄威廉和我们的首席财务官丹尼尔 纽曼提起了证券集体诉讼。参见 “第 4 项。有关公司的信息b。业务概述法律诉讼程序”，见我们截至2018年12月31日财年的 20-F表年度报告。我们认为，对于这起诉讼中的每一项指控，我们都有值得的辩护，我们准备对其指控进行有力的辩护。 2019年2月22日，GDS、我们的首席执行官黄威廉和首席财务官丹尼尔·纽曼提出动议，要求驳回修正后的申诉，或者将 地点移交给美国纽约南区地方法院。但是，无法保证我们会取得成功。截至本招股说明书补充文件发布之日，这起 诉讼尚处于初步阶段；目前，我们无法合理评估出现任何不利结果的可能性，也无法合理估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）的金额或范围。

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任何 集体诉讼，包括上述诉讼，都可能将我们管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营上转移出去， 这可能会损害我们的经营业绩，并要求我们承担巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，包括上述诉讼，不管 成功与否，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付巨额赔偿， 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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所得款项的使用

我们估计，根据每份ADS35.45美元的假定发行价格，也就是2019年3月12日 公布的ADS收盘价，扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计的发行费用，我们本次发行的净收益约为3.855亿美元（如果 承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为4.435亿美元）。

我们 预计，本次发行的净收益中约有3.455亿美元将用于开发和收购新的数据中心， 剩余金额将用于一般公司用途。

在使用本次发行的收益时，作为离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过 贷款或资本出资向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的合并VIE提供资金。在满足适用的政府注册和批准要求的前提下，我们可能会向我们的中国子公司提供公司间 贷款，或者向我们的中国子公司提供额外的资本出资，为其资本支出或营运资金提供资金。我们无法向您保证 能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。上述内容代表我们目前打算根据我们的 当前计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来运用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务 状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书补充文件中所述的方式使用本次发行的收益。

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目录

大写

下表列出了我们截至2018年12月31日的市值：

•

在实际基础上；以及


•

经调整后，我们根据本 招股说明书补充文件以ADS的形式发行和出售90,267,976股A类普通股生效，根据每份ADS35.45美元的假设发行价格，这是我们在2019年3月12日公布的ADS最后一次公布的收盘价，扣除估计的承保折扣和佣金后，估计净收益为3.855亿美元提供由我们支付的费用，并假设承销商不行使 购买额外ADS的选择权。

调整后的 信息仅供说明性使用。您应同时阅读本表，本表是参照我们的合并 财务报表和截至2018年12月31日财年的20-F表年度报告中包含的 相关附注进行全面限定的，这些附注以引用方式纳入此处。

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目录

稀释

如果您投资我们的ADS，您的利息将摊薄至每份ADS的公开发行价格与本次发行后经调整的每份ADS的有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，每股A类普通股的公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股归属于现有股东的每股普通股有形账面净值 。

截至2018年12月31日，我们的 有形账面净值约为32.875亿元人民币（4.781亿美元），即截至该 日每股普通股人民币3.2815元（0.4773美元），每股ADS为26.2520元人民币（合3.8182美元）。有形账面净值代表我们的合并资产总额减去我们的无形资产、商誉和合并 负债总额。摊薄是通过减去调整后的每股普通股有形账面净值来确定的，此前我们在本次发行中 发行中以ADS的形式发行和出售股票，假设公开发行价格为每股ADS35.45美元，这是我们在2019年3月12日公布的ADS的最后一次收盘价，扣除估计的承保折扣 以及我们应从中支付的佣金和估计的发行费用每股A类普通股的公开发行价格。

没有考虑2018年12月31日之后有形账面净值的任何其他变化，只是使我们在本次发行中以ADS的形式发行和出售A类 普通股生效，假设公开发行价格为每股ADS35.45美元，这是我们在2019年3月12日公布的ADS的最后一次收盘价，在扣除估计的承保折扣和佣金之后据估计，我们应支付的发行费用，截至2018年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为 人民币5,938.0元百万元（8.636亿美元），或每股已发行普通股人民币54373元（0.7908美元），每股ADS人民币43.4982元（6.3266美元）。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加到每股普通股0.3135美元，每股ADS2.5084美元，对于在本次发行中购买ADS的投资者，有形账面净值立即稀释为每股普通股3.6405美元，每股ADS29.1234美元。

下表说明了这种稀释：

在上述本次发行中，向新投资者摊薄的有形账面净值的 金额是在本次发行生效后根据每 普通股的公开发行价格确定的。

假设的每股ADS35.45美元的公开发行价格上涨（下降）1美元， 本次发行生效后，调整后的有形账面净值将增加（减少）1,090万美元，本次发行生效后的调整后的每股普通股和每股ADS有形账面净值增加0.0100美元，每股ADS 的有形账面净值会稀释（0.0800美元）假设本次发行中向新投资者发行的每股普通股和每股ADS每股普通股上涨0.1150美元，每股ADS上涨0.9200美元本招股说明书封面上列出的我们提供的 ADS 数量，在扣除承保折扣和佣金后。

下表在调整后的基础上汇总了截至2018年12月31日的现有股东和购买本次发行的股票的新投资者之间在以下方面的差异

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向我们购买的 普通股（以ADS或股票的形式）数量、支付的总对价以及在扣除估计的 承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前支付的每股普通股和每股ADS的平均价格。普通股总数不包括在行使 购买授予承销商的额外美国存托凭证的期权时可发行的美国存托凭证所依据的普通股。

如果 承销商完全行使向我们额外购买A类普通股的选择权，则身为董事、高级管理人员或关联人员的现有股东持有的普通股百分比将为90.6％，新投资者持有的普通股百分比将为9.4％。

上面讨论的 调整后的信息仅供说明性使用。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们的ADS的实际 公开发行价格以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述 的讨论和表格并未反映（i）我们2025年到期的可转换债券可能转换为A类普通股，（ii）2019年3月可能向平安海外控股的子公司发行1.5亿美元的 可转换优先股，以及（iii）任何已发行股票期权或已授予但尚未授予但尚未归属的限制性股票。

我们2025年到期的可转换债券的持有者 可以选择将其票据转换为我们的ADS，其初始转换率为每1,000美元 票据本金的19.3865美元，或总计46,527,600股A类普通股，假设按该初始转换率将全部3亿美元的票据本金总额转换。

可转换优先股最初将产生每年5％的股息，每季度以现金或额外可转换优先股的形式以实物形式支付， 由我们公司选择。优先股将转换为我们的A类普通股，由其持有人选择，转换价格为每股ADS35.60美元。如果满足某些条件，包括我们的A类普通股在特定时期内达到指定的 价格门槛，我们将有权在2022年3月15日开始的选举中触发强制转换。如果持有人选择转换，或者我们促使持有人转换全部可转换优先股（包括以额外可转换优先股形式累积的任何 股息），则将发行至少33,707,864股A类普通股。

此外，截至本招股说明书补充文件发布之日，还有 (i) 24,735,232股普通股可在行使已发行股票期权后发行，行使价 为每股0.7792美元；(ii) 29,385,640股已授予但尚未归属的限制性股票；以及 (iii) 17,024,004股普通股留待我们的股票激励计划未来授予。

上述 的讨论和表格并未反映STT GDC的潜在收购。STT GDC是我们的主要股东之一，隶属于我们的某些 董事，并有权任命这些董事，他们表示有兴趣按照 “承保” 中的描述购买本次发行的ADS。

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目录

董事、高级职员和负责人的股份所有权
股东们

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股 的持有人有权每股获得一票，而B类普通股的持有人有权就以下事项获得每股20张选票：(i) 选出简单的 多数或六名董事；以及 (ii) 对我们的公司章程的任何可能对B类股东的权利产生不利影响的变更。截至本招股说明书 补充文件发布之日，我们拥有1,007,069,640股普通股，包括939,479,304股A类普通股（包括北卡罗来纳州摩根大通银行作为 存托人持有的5,208,216股A类普通股，留待行使或归属我们的股票激励计划授予的股票奖励后交割）和67,590,336股B类普通股已发行股票和 已发行股份。

除非 另有说明，否则下表列出了截至2018年12月31日 的普通股实益所有权信息， ：

•

我们的每位董事和执行官；以及


•

我们认识的每个以实益方式拥有我们5.0％或更多的普通股的人。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括与证券所有权有关的投票权或投资权，或获得证券所有权所带来的经济 利益的权力。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人在 2018 年 12 月 31 日（最近的实际可行日期）后 60 天内有权收购的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他 证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。本次发行前后的百分比计算不包括北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人持有的 5,208,216股A类普通股，这些普通股留待将来交割的股票奖励。本次发行后的百分比是 是在我们根据本招股说明书补充文件以ADS形式出售约90,267,976股A类普通股生效后计算得出的，假设承销商没有行使购买额外ADS的选择权 35.45美元，这是我们在2019年3月12日公布的ADS的最后一次收盘价。

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下表未反映STT GDC在本次发行中可能以ADS形式购买的任何A类普通股，STT GDC表示 有兴趣在本次发行中以公开发行价格购买高达约2.135亿美元的ADS。

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2017 年 10 月，我们与全球首屈一指的数据中心房地产投资信托基金公司 cyruSone Inc.（CyruSone）建立了新的战略合作伙伴关系，方法是执行商业协议 ，向cyrusOne发行64,257,028股A类普通股，相当于约800万股ADS，收购价为每股普通股1.55625美元，或每股 ADS 12.45美元，总对价为1亿美元。

于 2018 年 1 月 30 日，我们完成了 12,650,000 份 ADS 的后续公开发行（包括承销商全额行使购买额外ADS 的选择权），包括 8,225,000 份由我们发行和出售的 ADS，以及隶属于SBCVC Holdings Limited（SBCVC）的某些卖出股东实体发行和出售的 4,425,000 份 ADS，总计 101,200,000 股 A 类普通股，向我们筹集了2.048亿美元的收益，在扣除承保折扣和 佣金后，向SBCVC筹集了1.102亿美元的收益。我们没有收到SBCVC出售ADS的任何收益。

2018年6月5日，我们发行并出售了2025年到期的可转换优先票据，本金总额为3亿美元，这些票据的利率为每年 2％，自2018年12月1日起于每年的6月1日和12月1日支付。除非提前赎回， 根据其条款进行回购或转换，否则可转换优先票据将于 2025 年 6 月 1 日到期。假设按初始转换率转换全部3亿美元 本金总额，则持有人可以选择将可转换优先票据转换为我们的ADS 的初始转换率为每1,000美元本金19.3865美元，或约为5,815,950份ADS，相当于46,527,600股A类普通股。

2019年3月13日，平安海外控股的一家子公司同意依据《证券法》S法规规定的注册豁免，以可转换优先股 股的形式对我们公司进行1.5亿美元的股权战略投资。在自发行之日起的前八年中，可转换优先股 每年至少产生5.0％的股息，可按季度拖欠支付，以现金或以额外可转换优先股的形式以实物形式支付，由我们选择。自 发行之日八周年起，可转换优先股每年产生7.0％的最低股息，每季度以拖欠方式支付，仅以现金支付，此后只要任何可转换优先股仍处于流通状态，该股息率将每季度进一步提高50个基点 。可转换优先股一旦发行，将由其持有人选择转换为我们的A类普通股 ，转换率相当于每股ADS35.60美元的转换价格，相当于我们在最终协议签署之日前30个交易日的ADS 的交易量加权平均价格的13.3％，但需进行惯常的反稀释调整。只要满足某些条件，包括我们的A类普通股在特定时期内达到转换 价格的150％的指定价格门槛，我们将有权在2022年3月15日开始选择 触发强制转换。持有人将无法兑换

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对 或可转换优先股的看跌期权，除非 (i) 控制权发生变更，或 (ii) 我们的ADS停止在纽约 证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场的任何一家上市交易。八年后，我们将拥有某些权利，可以按面值的 100% 赎回可转换优先股，包括应计和未付股息。此外，只要其持股量保持在或超过规定的百分比门槛，平安海外控股公司 将有权指定一名无表决权的观察员出席我们的董事会的任何会议。可转换优先股的持有人有权 (i) 与 普通股持有人一起就提交普通股持有人投票的所有事项进行投票，以及 (ii) 每股可转换优先股的选票数等于相关记录日每股此类可转换优先股的持有人可转换为 A类普通股的持有人一样股份。我们还同意向平安海外控股授予可转换优先股和可能将其转换为的A类普通股 的惯常注册权。

除上表脚注中所述的 外，我们不知道我们的任何股东隶属于注册经纪交易商或从事 承销证券业务。

除本招股说明书补充文件中另有披露的 外，我们现有股东的投票权均与其他股东的投票权不同。我们不知道 有任何安排可能会在随后的某个日期导致我们公司的控制权发生变化。

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股息政策

自我们成立以来，除了在完成首次 公开募股后向优先股股东支付的5,080万美元优先股股息（其中1140万美元以现金支付，3,940万美元以31,490,164股A类普通股的形式支付，根据每股ADS10.00美元的首次公开募股 价格），我们没有申报或支付任何其他股票股息。我们目前没有任何计划在 可预见的将来为我们的A类普通股或ADS支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来的收益，用于运营和扩展我们的业务。

2019年3月，平安海外控股的一家子公司同意依据《证券法》S法规规定的注册豁免，以可转换优先股的形式对我们公司进行1.5亿美元的股权战略投资。我们的可转换优先股的持有人有权获得累积优先股 股息，这些股息从可转换优先股发行之日起开始累积和累积，无论 我们公司的任何资金是否合法可用于支付此类股息。累积优先股股息通常为 (i) 自发行之日起的前八年内， 每股可转换优先股的年利率至少为规定价值的5％，按季度拖欠支付，现金或以额外可转换优先股的形式以实物形式支付，由我们选择 ；以及 (ii) 自发行之日起八周年之日，最低年利率为指定价值的7％ 对于每股拖欠的每股可转换股票，每季度以现金 支付，该利率将进一步提高50个基点此后每季度积分，前提是任何可转换优先股仍处于流通状态。

未来支付股息的任何其他决定将由我们的董事会自行决定，可能基于多种因素，包括我们的未来运营和 收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向ADS持有人支付与A类普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金分红 （如果有）将以美元支付。

我们 是一家在开曼群岛注册的豁免公司。为了向股东和ADS持有人分配任何股息，我们可以依赖 我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预扣所得税。此外，中国法规目前仅允许从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。根据中国会计准则，我们的每家PRC 子公司每年都必须将其税后利润的至少 10% 存入法定普通储备基金，直到该储备 基金的总金额达到该子公司注册资本的50％。此类法定储备金不可作为贷款、预付款或现金分红进行分配。

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我们广告的市场价格信息

我们的ADS自2016年11月2日起在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “GDS”，每股代表八股A类普通股。下表显示了在所述时期内，我们的ADS在纳斯达克全球市场上的最高和最低市场价格。

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有资格在未来出售的股票

本次发行结束后，我们将有70,860,755张已发行ADS，约占我们普通股的42.5％（或 72,553,279张已发行ADS，约占普通股的43.2％，前提是承销商完全行使向我们购买额外ADS的选择权），即我们的ADS的收盘价 2019年3月12日的纳斯达克全球市场。此外，截至本次发行结束时，总共购买约24,735,232股A类普通股的期权将流通。所有这些选择都是既得的。本次发行结束后，我们还将拥有26,709,656股 限制性股票，这些股票已授予但尚未归属或将在本次发行结束后的60天内归属。此外，在 同步私募可转换优先股中发行的可转换优先股的持有人可以选择将其可转换优先股转换为我们的A类普通股，其转换率相当于每份ADS 35.60美元 转换价格，总计约为4,213,483股ADS，相当于33,707,864股A类普通股 的全部本金总额按该转换率计算的可转换优先股的数量。

本次发行中出售的所有 的ADS及其所代表的A类普通股均可自由转让，不受限制或根据《证券法》进行进一步登记，但以下除外：(i) 我们的 “关联公司” 持有的任何 ADS，以及 (ii) STT GDC 购买的任何ADS，前提是其拥有的最高 2.135亿美元的ADS总额的全部或部分分配表示有兴趣购买本次发行，该产品将受下文所述的90天封锁协议的约束。在公开市场上销售大量 我们的ADS可能会对我们的ADS的现行市场价格产生重大不利影响。

封锁和市场僵持协议

我们、我们的董事、执行官和包括STT GDC和EDC Group Limited在内的某些其他重要股东在本次发行开始之前已经签订了 封锁协议，根据该协议，除非有某些例外情况，未经摩根大通 Securities LLC、摩根士丹利公司的事先书面同意，不这样做。LLC和RBC Capital Markets, LLC在一段时间内以ADS或其他形式直接或间接购买或以其他方式转让或处置我们的任何普通股，或任何可转换为或可交换或 可行使的普通股的权利或 权证，以ADS或其他形式直接或间接地购买或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何证券自本招股说明书补充文件生效之日起 90 天内。在90天 期限到期后（如适用），我们的董事、执行官或现有股东持有的普通股或美国存托凭证可以出售，但须遵守《证券 法》第144条规定的限制，也可以通过注册公开发行出售。

由于 是这些协议的结果，根据规则 144 或规则 701 的规定，ADS 已经或将在公开市场上出售，如下所示：

•

在本招股说明书补充文件发布之日，我们有63,832,902张ADS（包括本次发行中出售的11,283,497张ADS，但不包括STT GDC在本次发行中可能购买的最多 2.135亿美元的ADS，如果购买，将受第二个要点中描述的第144条规则和封锁 协议的数量和其他限制）可用根据每份ADS35.45美元的假设公开发行价格在公开市场上出售，这是 我们的ADS在2019年3月12日最后公布的收盘价；以及


•

在与承销商就本次发行签订的 封锁协议到期后，剩余的普通股和美国存托凭证将于2019年6月13日有资格在公开市场上出售，此后将不时受到下文所述的第144条 的交易量和其他限制。

S-41

目录

规则 144

我们在首次公开募股之前发行的所有普通股都是 “限制性股”，该术语在 《证券法》第144条中定义，只有在受《证券法》规定的有效注册声明的约束或根据 注册要求的豁免（例如根据证券法颁布的第144条和第701条的规定）的情况下才能在美国公开发售。总的来说，根据目前生效的第144条，在 实益拥有我们的限制性证券至少六个月的人有权在不根据《证券法》进行注册的情况下出售限制性证券，但须遵守某些限制。 作为我们的关联公司的人员（包括实益拥有我们10％或更多已发行股份的人）可以在任何三个月内出售一些限制性证券，这些证券 不超过以下两者中较大者：

•

我们当时以ADS或其他形式流通的普通股数量的1％，相当于本次发行后立即发行的大约10,973,376股普通 股；以及


•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内，我们在纳斯达克的ADS的平均每周交易量。

这种 销售还受销售方式条款、通知要求和有关我们的最新公共信息的可用性的约束。销售方式条款要求 证券要么在《证券法》定义的 “经纪人交易” 中出售，要么通过《交易所 法》定义的做市商直接与做市商进行交易，要么通过规则144所述的无风险本金交易出售。此外，销售方式条款要求出售证券的人不得在预期或与此类交易有关的情况下征求或安排 招标买入证券，也不得向执行证券出售命令的经纪人或交易商以外的任何人 支付与要约或出售证券有关的任何款项。如果在任何三个月内根据第144条出售的证券数量超过5,000股 或其他单位，或者总销售价格超过50,000美元，则应向美国证券交易委员会提交144表格通知的三份副本。如果此类证券获准在任何 国家证券交易所交易，则还必须将此类通知的一份副本转交给允许此类证券的主要交易所。表格144应由要出售证券的 账户的人签署，并应在向经纪人下达执行证券出售的命令或直接向做市商执行 出售证券的同时提交。

非我们的关联公司且实益拥有我们的限制性证券超过六个月但不超过一年的个人 可以在不根据《证券法》注册 的情况下出售限制性证券，但前提是有关我们的当前公共信息的可用性。非我们的关联公司且实际拥有我们的限制性证券超过 一年的个人无需根据《证券法》进行注册即可自由出售限制性证券。

规则 701

总的来说，根据目前生效的《证券法》第701条，我们的每位员工、顾问或顾问如果通过补偿性股票或期权计划或其他与薪酬相关的书面协议向我们购买我们的 普通股，都有资格在我们根据《交易法》成为申报公司90天后根据第144条转售此类普通股，但不遵守某些限制，包括 持股期限，包含在规则 144 中。

S-42

目录

注册权

本次发行结束后，在上述封锁协议到期后，我们482,503,118股A类普通股的持有人或其受让人将有权要求 我们根据《证券法》注册其普通股。

同步私募可转换担保发行结束后，我们将授予平安海外控股关于可转换 优先股和可能将其转换为的A类普通股的惯常注册权。

S-43

目录

承保

我们将通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的ADS。摩根大通证券有限责任公司、摩根 Stanley & Co.LLC和RBC Capital Markets, LLC是本次发行的联席账簿管理人和承销商的代表。我们已经代表承销商与代表签订了 承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售， 每位承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣和佣金购买下表中在其名称旁边列出的 ADS 数量：

如果承销商购买任何 ADS， 承销商承诺购买我们提供的所有ADS。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买 承诺也可能增加或终止发行。

STT GDC是我们的主要股东之一，隶属于我们的某些董事并有权任命这些董事。STT GDC表示有兴趣在本次发行中以公开发行价格购买高达约 2.135亿美元的ADS。但是，由于利息指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此 可以决定向STT GDC出售更多、更少或不出售股票，STT GDC可以决定在本次发行中购买更多、更少或不购买ADS。承销商对STT GDC购买的任何ADS将获得与本次发行中向公众出售的任何其他ADS相同的承保折扣和 佣金。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行ADS，并以该 价格减去每份ADS不超过美元的优惠向某些交易商提供ADS。任何此类交易商都可能将ADS转售给某些其他经纪商或交易商，每份ADS的折扣高于公开发行价格 美元。首次向公众发行美国存托凭证后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。在美国 州以外销售ADS可以由承销商的关联公司进行。

摩根大通证券有限责任公司的 地址为美利坚合众国纽约麦迪逊大道 383 号 10179。摩根士丹利公司的地址LLC 是美利坚合众国纽约百老汇 1585 号，纽约 10036。加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的地址是 美国纽约州纽约市维西街 200 号 8 楼 10281 号。

购买额外 ADS 的选项

承销商可以选择向我们额外购买最多6000万美元的ADS，以支付承销商 销售的ADS超过上表中规定的ADS数量。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外ADS的选择权。如果 购买了任何 ADS，则使用此选项购买额外的 ADS

S-44

目录

ADS， 承销商购买ADS的比例与上表所示的比例大致相同。如果购买了任何额外的 ADS，承销商将按与提供 ADS 相同的 条款提供额外的 ADS。

佣金和费用

承保费等于每份ADS的公开发行价格减去承销商根据ADS向我们支付的金额。承保费 为每份ADS的美元。下表显示了假设承销商不行使 购买额外ADS的选择权并充分行使 的每份ADS以及向承销商支付的承保折扣和佣金总额。

我们 还同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用，总金额不超过35,000美元。此类补偿被金融业监管局视为 承保补偿。

我们 估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保 折扣和佣金，将约为150万美元。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在一个或多个承销商维护的网站上公布，也可以通过参与发行的销售集团成员（如果有 ）维护的网站上公布。承销商可能同意向承销商分配一些ADS，并将销售集团成员出售给其在线经纪账户持有人。Internet 分配将由代表分配给承销商和销售集团成员，他们可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

封锁协议

我们同意，除少数例外情况外，我们不会 (i) 发行、质押、发行、卖出、签订卖出合同、卖出任何期权或 合约，购买任何期权或卖出合同，授予任何购买或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或ADS的期权、权利或认股证，也不向美国证券交易委员会提交与我们的任何普通股或ADS有关的 注册声明，或可转换为我们的任何普通股或 ADS 或可交换或行使的证券，或者公开披露意图提出任何要约、出售、质押、处置或申报，或 (ii) 订立任何互换、对冲或其他安排，转移与我们的任何普通股、美国存托凭证或任何其他证券的所有权相关的 经济后果的全部或部分，或设立或增加看跌等值头寸或清算或减少我们的普通股、ADS 或任何此类证券的 看涨等值头寸，或公开披露达成任何此类协议或交易的意图，无论这些协议或交易中是否有 在每种情况下，交易均应通过以现金或其他形式交付普通股、ADS或其他证券来结算，无需事先获得摩根大通 Securities LLC、摩根士丹利公司的书面同意。自本招股说明书补充文件发布之日起，有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司任期为90天。

我们的 董事、执行官和我们的某些其他重要股东，即STT GDC和EDC Group Limited，在本次发行开始之前，已经与 承销商签订了封锁协议，根据该协议，这些人中的每个人或

S-45

目录

未经摩根大通证券有限责任公司、Morgan Stanley & Co.事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内， 实体，除有限的例外情况外，不得这样做。LLC 和 RBC Capital Markets, LLC，(1) 要约、质押、出售、签订卖出约、卖出任何期权或合同 ，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或美国存托凭证，或者任何可转换为 或可行使或交换我们的普通股或 ADS 的证券 (除有限的例外情况外，包括普通股、美国存托凭证或其他可能被视为由这些 董事实益拥有的证券，执行官、经理和成员根据美国证券交易委员会的规章制度以及可能在行使期权或认股权证时发行的证券）或 (2) 签订任何互换、对冲或其他协议，全部或部分转移我们的普通股或美国存托凭证或其他 证券的所有权所产生的任何经济后果，或者设立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸我们的普通股、美国存托凭证或任何其他此类证券的头寸，或公开披露 意图达成任何此类协议或交易，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以 现金或其他形式交付普通股或美国存托凭证或这种 其他证券来结算，或 (3) 要求或行使与我们的任何普通股或美国存托凭证的注册有关的任何权利，或任何可转换或可兑换 的证券我们的普通股或美国存托凭证。

人际关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过，并可能在 将来在正常业务过程中不时为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续收取惯例费用和佣金。具体而言，摩根大通证券有限责任公司将担任同步私募可转换优先发行的配售代理。此外， 某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头头寸或 空头头寸，将来也可能会这样做。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债。

纳斯达克全球市场上市

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为 “GDS”。

稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行中，承销商可能会参与稳定交易，包括在公开市场上竞标、购买和 出售ADS，目的是防止或延缓本次发行期间ADS的市场价格下跌。这些稳定交易可能包括 卖空ADS，这涉及承销商出售的ADS数量超过了他们在本次发行中购买的ADS数量，以及在公开市场上购买ADS以弥补卖空产生的 头寸。卖空可以是 “包销” 空头，即金额不超过承销商购买上述额外ADS的选择的空头头寸， ，也可以是 “裸体” 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外ADS（ ）的选择权来平仓任何有担保的空头头寸，也可以在公开市场上购买ADS。在做出这一决定时，承销商除其他外将考虑的价格

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目录

ADS 可在公开市场上购买，与承销商通过购买额外ADS的选项购买ADS的价格相比。如果承销商担心公开市场ADS的价格可能面临下行压力，这可能会对本次发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能创建 的裸空头头寸。在 的范围内，承销商创建了裸露的空头头寸，他们将在公开市场上购买ADS来弥补头寸。

承销商告诉我们，根据《证券法》的M条，他们还可能参与其他稳定、维持或以其他方式影响ADS 价格的活动，包括征收罚款出价。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买ADS以稳定交易或弥补 的空头销售，则代表可以要求在本次发行中出售这些ADS的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些 活动可能会提高或维持ADS的市场价格或防止或延缓ADS市场价格的下跌，因此，ADS的 价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场上进行这些交易。

此外，在本次发行定价和完成之前，在本次发行定价和完成之前，某些承销商（和卖出集团成员）可能会在纳斯达克 股票市场对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上显示不高于独立市场 制造商的买入价的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行买入，并根据订单流进行买入。被动做市商每天的净买入量通常限制在被动做市商在指定时期内普通股的平均每日交易量的 指定百分比以内，并且在达到该限制时必须停止。被动做市 可能会导致我们的普通股价格高于没有这些交易的情况下公开市场上的价格。如果开始被动做市， 可能随时停止。

销售限制

除美国外，我们或承销商均未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券 。不得直接或 间接发行或出售本招股说明书补充文件中提供的证券，也不得在任何 司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人 了解并遵守与发行和分发本招股说明书补充文件有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成 的出售要约或要约购买本招股说明书补充文件提供的任何证券。

加拿大。ADS只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是经认可的 投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3 (1) 分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。ADS的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书 要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

S-47

目录

如果本招股说明书（包括其任何修正案） 包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询 法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节 ，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露 要求。

欧洲经济区。对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”），除以下情况外，不得向该相关成员国的公众提出 的ADS 报价：

A.

给 任何属于招股说明书指令中定义的合格投资者的法律实体；


B.

到 少于 100 人，或者，如果相关成员国已经实施了 2010 年 PD 修正指令的相关条款，则为 150 名自然人或法人（招股说明书指令中定义的 合格投资者除外），前提是征得代表的事先同意；或



C.

在 属于招股说明书指令第 3 (2) 条范围的任何其他情况下，

前提是 此类ADS要约不得要求公司或代表根据招股说明书指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书指令第16条补充 招股说明书。

相关成员国中最初收购任何ADS或向其提出任何要约的每个 个人将被视为代表、承认并同意其是执行招股说明书指令第2 (1) (e) 条的相关成员国的法律所指的 “合格的 投资者”。如果向金融中介机构 提供任何 ADS（招股说明书指令第 3 (2) 条中使用该术语 ），则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的美国存托凭证 不是以非全权方式收购的，也不是为了向其要约或转售给个人而收购的可能导致向 公众提供任何 ADS 的情况，但向相关成员国提供或转售给符合条件的成员国除外投资者，如有定义，或者在每项此类拟议要约或转售都已获得代表事先同意的情况下。

公司、代表及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本 招股说明书的编制依据是，任何相关成员国的任何ADS要约都将根据招股说明书指令免受 关于公布ADS要约招股说明书的要求的豁免。因此，只有在公司或任何承销商没有义务根据 招股说明书指令第3条发布与该要约有关的招股说明书的情况下，任何人才能在该相关成员国提出或打算就本招股说明书中考虑的ADS进行要约 。在公司或承销商有义务 发布该要约的招股说明书的情况下，公司和承销商都没有授权，也没有授权提出任何ADS要约。

就上述条款而言 ，与任何相关成员国的任何 ADS 有关的 “向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式 传达有关要约条款和拟发行的ADS的足够信息，以使投资者能够够

S-48

目录

to 决定购买或订阅ADS，因为相关成员国执行招股说明书指令的任何措施都可能改变相关成员国的情况， “招股说明书指令” 一词是指第2003/71/EC号指令（包括相关成员国实施的2010年PD修正指令），包括相关成员国 中的任何相关实施措施和 “2010 年PD修正指令” 一词指第 2010/73/EU 号指令。

香港。除了 (a) 向《香港证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”（a）向 “专业投资者” 发行或出售ADS；或 (b) 在其他不导致 文件成为 “招股说明书” 的情况下，未发行或出售美国存托凭证香港的 条例（第 32 章），或该条例不构成该条例所指的向公众提出的要约。任何人过去或可能发出、已经或可能持有与ADS相关的广告、邀请或文件，不论是在香港还是在其他地方，任何针对香港公众或其内容很可能被香港公众查阅或阅读的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），但有关ADS的广告、邀请或文件除外是或打算仅出售给香港以外的 人或仅出售给证券中定义的 “专业投资者” 以及《期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

中华人民共和国。本招股说明书不构成在中华人民共和国 对ADS的公开发行，无论是通过出售还是认购。ADS 不是在中国直接或间接向中华人民共和国的法人或自然人提供或出售的，也不是为了他们的利益而发行或出售。

此外， 未经中国政府 事先获得法定或其他方面的批准， 任何中国法人或自然人不得直接或间接购买任何美国存托凭证或其中的任何实益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

新加坡。本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本 招股说明书以及与ADS的要约或出售、订阅或购买邀请相关的任何 其他文件或材料不得向新加坡境内的个人分发或分发，也不得直接或间接地向机构投资者发行或出售ADS，也不得直接或间接地向新加坡境内的个人发放或出售ADS，也不得直接或间接地向机构投资者发放或出售ADS，也不得以 作为订阅或购买邀请的标的，无论是直接还是间接地《证券和期货法》，新加坡第289章（“SFA”），（ii）根据第275（1）条向相关人员或任何人发放根据 SFA 第 275 (1A) 条和 ，或 (iii) 根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 任何其他适用条款和条件。

如果 ADS 是由相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买的，即：

(a)

一个 公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条），其唯一业务是持有投资，其整个 股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或


(b)

a 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是个人，是 合格投资者，

在此后的六个月内，不得转让该公司的证券 （定义见 SFA 第 239 (1) 条）或受益人在该信托中的权益（无论如何描述）

S-49

目录

公司 或该信托已根据SFA第275条提出的要约收购了ADS，但以下情况除外：

(a)

给 机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条所定义的相关人员，或 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约所产生的任何人；



(b)

其中 不考虑或将来不会考虑转账；



(c)

其中 是依法进行的；



(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所述 ；或



(e)

正如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定的 。

英国。本文件仅分发给，仅针对经修订的 2005 年 金融服务和市场法（金融促进）令（“金融促进）令”（“该命令”）第 19 (5) 条所述投资相关事宜方面具有专业经验的 个人 （定义见招股说明书指令）（“该指令”）和/或（ii）谁是属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值公司（或本来可以合法与之沟通的人 ）该命令（所有这些人统称为 “相关人员”）。

在英国，任何 人如果不是相关人员，则不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国 王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或采取。在英国，任何非相关人士 都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

S-50

目录

税收

以下摘要概述了投资 ADS或A类普通股对开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重要影响，其基础是截至本招股说明书补充文件发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本摘要 未涉及与投资ADS或A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。如果 讨论涉及开曼群岛税法问题，则代表我们的开曼群岛法律顾问 Conyers Dill & Pearman 的观点，如果讨论涉及 与中国税法问题，则代表金杜律师事务所的观点。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，也不征收适用于我们或任何ADS和普通股持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的 税。开曼群岛政府没有征收任何其他可能对我们有重要意义的税款 ，但印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内执行或执行后的工具。开曼群岛不对开曼群岛公司的股份转让缴纳 印花税，但持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是 2010 年与英国签订的 双重税收协定的缔约方，但在其他方面不是任何双重征税协定的缔约方。开曼 群岛没有外汇管制条例或货币限制。

根据开曼群岛《税收优惠法》（1999年修订版）第6条 ，我们已获得总督的承诺：

(i)

开曼群岛颁布的对利润或收入或收益或升值征收任何税收的法律均不适用于我们或我们的业务； 和


(ii)

不得为我们的股票、债券或其他债务缴纳上述税款或任何具有遗产税或遗产税性质的税款。

自 2004 年 6 月 8 日起 对我们而言， 的承诺为期二十年。

中华人民共和国税务

2007年3月，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，该法于2008年1月1日生效，并于2017年2月24日进行了修订。《企业所得税法》规定，根据中国境外司法管辖区法律组建的 “事实上的管理机构” 位于中国境内的企业可以被视为中国居民企业，因此需要缴纳中国企业所得税，税率为其全球收入的25％。 企业所得税法实施细则进一步将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、人事、 账户和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。虽然我们目前不认为我们的公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但中国税务 当局有可能将我们公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业，因为我们的管理团队的绝大多数成员以及 一些海外子公司的管理团队都位于中国，在这种情况下，我们或海外子公司（视情况而定）按照 全球收入的25％的税率缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司为中国企业所得税的 “居民企业”，则可能随之而来的是许多不利的中国税 后果。一个例子是，将对我们支付给非中国企业股东的股息以及所得收益征收10％的预扣税。

S-51

目录

我们的非中国企业股东不得转让我们的股份或美国存托凭证。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股份或美国存托凭证的持有人是否能够申请 从中国与其他国家或地区之间达成的所得税条约或协议中受益。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下摘要描述了截至本协议 之日购买、所有权和处置我们的 ADS和普通股对美国联邦所得税产生的重大后果。本摘要仅适用于美国持有人作为资本资产持有的美国存托凭证和普通股（定义见下文）。

正如此处使用的 ，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税 目的的ADS或普通股的受益所有人：

•

美国个人公民或居民；


•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区 法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；



•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或



•

信托，前提是 (i) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有 有权控制信托的所有重大决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国 个人。

下文 的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》的规定，以及截至本文发布之日 的相关法规、裁决和司法裁决，这些权力可能会被取代、撤销或修改，从而导致与下文讨论的美国联邦所得税后果不同。此外，本摘要 部分基于保存人向我们作出的陈述，并假设存款协议和所有其他相关协议将按照其条款执行。

这份 摘要并不详细描述适用于您的美国联邦所得税后果，如果您根据美国 州联邦所得税法律受到特殊待遇，包括您是：

•

证券或货币交易商；



•

金融机构；



•

一家受监管的投资公司；



•

房地产投资信托；



•

一家保险公司；



•

免税组织；



•

作为套期保值、整合或转换交易、建设性出售或跨式交易的一部分持有我们的ADS或普通股的人；



•

已选择按市值计价的证券交易员；



•

有责任缴纳替代性最低税的人；

S-52

目录

•

拥有或被视为拥有我们 10% 或更多股票的人（按投票或价值计算）；



•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体；



•

由于在适用的财务报表中确认了这种 收入，因此需要加快确认与我们的ADS或普通股有关的任何总收入项目的人；或



•

一个 “功能货币” 不是美元的人。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有我们的ADS或普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们ADS或普通股的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

本摘要未详细描述根据您的特殊情况对您造成的所有美国联邦所得税后果， 未涉及医疗保险税 对净投资收入的影响或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的ADS或普通股，您应 根据您的特殊情况以及任何其他 税收司法管辖区法律产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的影响咨询自己的税务顾问。

adS

如果您持有ADS，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为由此类ADS代表的标的普通股 的所有者。因此，存入或提取ADS的普通股无需缴纳美国联邦所得税。

股息税

根据下文 “被动外国投资公司” 的讨论，根据美国联邦所得税原则 ，ADS或 普通股的任何分配总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息应纳税，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。此类收入（包括预扣税）将作为普通收入计入您的总收入，对于普通股，在 您实际或建设性收到的当天计入您的总收入，对于ADS，则在存管机构实际或建设性收到的当天计入您的总收入。此类股息没有资格获得《守则》允许公司扣除的股息。

对于非美国公司持有人 ，从合格外国公司获得的某些股息可能会降低税率。就外国公司从该公司获得的普通股（或由此类股票支持的ADS）分红而言， 被视为合格外国公司，这些股息可以在美国成熟的 证券市场上轻松交易。我们的ADS在纳斯达克上市。美国财政部的指导方针表明，我们的ADS很容易在美国成熟的证券市场 上交易。因此，根据下文 “被动外国投资公司” 下的讨论，我们认为我们在ADS上支付的股息将满足 降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股不会在既定证券市场上市，因此我们认为我们为未由ADS代表的 普通股支付的股息将不符合降低税率所需的条件。也无法保证我们的ADS在以后的几年中将继续在成熟的证券 市场上轻松交易。因此，无法保证我们的ADS将继续获得降低的税率。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税协定优惠 的外国公司 。如果我们被视为中国居民企业

S-53

目录

根据中华人民共和国税法 （参见上文 “中华人民共和国税收”），我们可能有资格享受美国与中华人民共和国之间的所得税协定或该条约的优惠。 在这种情况下，无论普通股是否易于在美国成熟证券市场上交易，也不管股票是否由ADS代表，我们为普通股支付的股息都有资格享受降低的税率。不符合最低持有期要求且无法免受 损失风险的非美国公司持有人或选择根据《守则》第163 (d) (4) 条将股息收入视为 “投资收益”，无论我们作为合格外国公司的身份如何，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息接收者有义务就基本相似或相关财产中的 头寸支付相关款项，则降息将不适用于股息。即使满足了最低持有期，这种拒绝也适用。鉴于您的特殊情况，您应该就这些规则的适用咨询自己的税务顾问。

如果我们是一家被动外国投资公司（PFIC），在支付此类股息的 应纳税年度或前一个应纳税年度（参见下文 “被动外国投资公司”），则非企业 美国持有人将没有资格对从我们那里获得的任何股息享受降低的税率。

如果根据中国税法， 我们被视为中国居民企业，则您可能需要就ADS或 普通股向您支付的股息缴纳中国预扣税。见 “中华人民共和国税收”。在这种情况下，根据某些条件和限制（包括最低持有期要求），PRC 对股息的预扣税 可能被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税款。为了计算外国税收抵免，在 ADS或普通股上支付的股息将被视为国外来源收入，通常构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下外国税收抵免的可用性。

对于 ，如果任何分配金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润， 分配通常首先被视为免税资本回报，导致ADS或普通股调整后的基础减少（从而增加收益金额或 减少亏损金额），以便您在随后处置ADS或普通股时予以确认 ADS（或普通股），其次，超过调整后基准的余额通常会作为在出售或交易中确认的 资本收益征税。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此，您应该 预计，分配通常会向美国国税局（IRS）报告，并作为股息向您征税（如上所述），即使分配通常可能被视为免税资本回报或资本收益。

被动外国投资公司

根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及包括商誉在内的资产的估值，我们认为我们 不是截至2018年12月31日的应纳税年度的PFIC，我们预计在截至2019年12月31日的应纳税年度或未来的应纳税年度不会成为PFIC，尽管 在这方面无法保证，因为无法确定我们的PFIC身份持续到应纳税年度结束，在很大程度上取决于我们全年 的资产和收入构成。

一般而言，在以下任何应纳税年度中，我们将成为PFIC：

•

我们的总收入中至少有75％是被动收入，或


•

我们的资产价值中至少有50％（按季度平均值计算）归因于产生 被动收入或为产生 而持有的资产。

S-54

目录

为此 ，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括因主动开展贸易或业务而产生的特许权使用费和租金，而不是 从关联人那里获得的特许权使用费和租金），以及出售产生被动收入的资产（例如股票）所得的收益、外币收益和某些其他类别的收入。如果我们拥有另一家公司至少 25％（按价值计算）的股票，则为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为拥有另一家公司资产的相应份额，并且 按比例获得另一家公司收入的份额。但是，就PFIC规则的 而言，目前尚不清楚将如何处理我们与合并后的VIE之间的合同安排。出于美国 州联邦所得税的目的，我们认为自己拥有合并后VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有合并VIE 的股票用于美国联邦所得税的目的（例如，因为中国相关当局不尊重这些安排），那将改变我们的收入和资产构成，用于 测试我们的PFIC身份，并可能导致我们被视为PFIC。

每年都会确定我们是否是 PFIC。因此，由于我们的资产 或收入构成的变化，我们有可能在当前或未来的任何应纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市场价值，该市场价值可能会发生变化。我们的收入和 资产的构成也将受到我们在首次公开募股中筹集的现金的使用方式和速度的影响。如果不将现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会增加 。

如果 我们是您持有我们的ADS或普通股的任何应纳税年度的PFIC，并且您没有按如下所述及时做出按市值计价的选择，则对于ADS或普通股的任何 “超额分配” 以及通过出售或其他处置（包括质押） 实现的任何收益，您将受到 特殊且通常非常不利的税收规则的约束。在应纳税年度内获得的分配如果大于前三个应纳税年度中较短的年度平均分配额的125％，或者 您的ADS或普通股持有期，则将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

•

ADS或普通股的超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配，



•

分配给当前应纳税年度的金额以及我们加入PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将视为 为普通收入，并且



•

分配给其他年度的金额将按该年度有效的最高税率纳税，通常适用于少缴税款的利息 将对归属于该年度的相应税款征收。

尽管 每年确定我们是否为PFIC，但如果我们是您持有ADS或普通股的任何应纳税年度的PFIC，则对于该年度以及您持有ADS或普通股的后续每个年度，您通常需要遵守上述 特殊的 税收规则（即使我们在随后的任何年份都没有资格成为PFIC）。但是，如果我们不再是 PFIC，您可以做出特别选择，确认收益，就好像您的ADS或普通股是在我们成为PFIC的最后一个应纳税 年度的最后一天出售一样，从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就本次选举咨询自己的税务顾问。

在 某些情况下，您可以对ADS或普通股进行按市值计价的选择，前提是 此类ADS或普通股被视为 “有价股票”，而不是受上述特殊税收规则的约束。如果ADS或普通股在 “合格交易所或其他市场”（根据适用的财政部法规的含义）上 “定期交易”，则ADS或普通股通常将被视为有价股票。根据现行法律，ADS的持有人可以进行按市值计价的选择，因为ADS 在纳斯达克上市，纳斯达克构成合格交易所，尽管无法保证ADS会这样做

S-55

目录

就按市值计价选举而言，be “定期交易”。还应注意的是，只有ADS而不是普通股在纳斯达克上市。因此，如果您持有不由ADS代表的 普通股，则通常没有资格做出按市值计价的选择。

如果 您做出有效的按市值计价的选择，则对于我们是PFIC的每个应纳税年度，您将把年底 的ADS公允市场价值超过ADS中调整后基准的部分列为普通收入。在每个此类年度，您都有权将ADS调整后基准超过年底 公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果您做出有效的按市值计价选择，则您 在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的ADS时确认的任何收益都将被视为普通收入，任何损失都将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而包含在收入中的 净金额。

您在ADS中调整后的 基差将增加任何收入纳入金额，并减去按市值计价规则下的任何扣除额。如果您做出 按市值计价的选择，除非ADS不再在合格交易所 或其他市场上定期交易，或者美国国税局同意撤销该选择，否则它将对做出选择的应纳税年度和所有后续应纳税年度生效。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性，以及在您的特定情况下进行选择 是否可取。

PFIC 股票的持有人通常可以选择 不同的选择，即 “合格选举基金” 或 “QEF” 选举，但要求公司向持有人提供 一份 “PFIC 年度信息声明”，其中包含选举所需的某些信息，包括持有人在每个应纳税年度的公司收益和利润以及净资本收益 中所占的比例份额，根据美国联邦所得税计算原则。但是，我们无意根据美国 联邦所得税原则确定我们的收益和利润或净资本收益，也不打算向美国持有人提供PFIC年度信息声明。因此，你不应指望有资格参加这次选举。

如果 我们是您持有我们的ADS或普通股的任何应纳税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就这些规则的适用而言，您将被视为拥有按比例计算（按价值计算）较低级别PFIC的股份。我们敦促您就PFIC规则 对我们任何子公司的适用咨询您的税务顾问。

如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的ADS或普通股，您通常需要提交美国国税局8621表格。如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC，我们强烈建议您咨询您的税务 顾问，了解持有ADS或普通股的美国联邦所得税后果。

资本收益税

出于美国联邦所得税的目的，您将确认出售或交换美国存托凭证或普通股的应纳税收益或亏损， 金额等于ADS或普通股的变现金额与调整后的ADS或普通股基础之间的差额。根据上文 “被动 外国投资公司” 下的讨论，此类收益或损失通常是资本收益或损失，如果您持有ADS或普通股超过一年，则通常是长期资本收益或损失。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受降低的税率。资本损失的可扣除性受 限制的约束。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。但是，如果我们在中国税收方面被视为中国居民企业

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目录

目的 和PRC对任何收益征税，如果您有资格享受该条约的好处，则可以选择将此类收益视为中国来源收益。如果您没有资格获得 《条约》的福利，或者 您未能选择将任何收益视为中国来源，则您可能无法使用因处置我们的ADS或普通股 而征收的任何中国税收抵免，除非此类抵免可以用于抵消在同一收入类别中来自外国来源的其他收入应缴的美国联邦所得税（受适用限制）（受适用限制）。通常， 是被动类别）。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，如果对处置我们的普通股或美国存托凭证的收益征收任何中国税，包括 的外国税收抵免的可用性以及选择将任何收益视为中国来源。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告将适用于我们在美国（在某些情况下，在美国境外）支付给您的ADS或普通股的股息，以及出售、交换或以其他方式处置我们的ADS或普通股的收益，除非您是豁免收款人，例如 公司。如果您未能提供纳税人识别号或其他免税身份证明，或者未能报告全额股息和 利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。

Backup 预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何款项都将被允许作为退款或抵免来抵免您的美国联邦收入 纳税义务。

某些 美国持有人必须报告与我们的ADS或普通股有关的信息，方法是附上完整的8938表格 “特定外国 金融资产声明”，以及他们持有ADS或普通股的每年的纳税申报表。如果您被要求提交此表格但您没有这样做，则可能会受到严厉的处罚。 敦促您就本要求以及与您对ADS或普通股的所有权有关的其他信息报告要求咨询自己的税务顾问。

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法律事务

我们由Simpson Thacher & Bartlett LLP代表我们处理美国联邦 证券和纽约州法律的某些法律事务。与本次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由 Latham & Watkins LLP 移交给承销商。Conyers Dill & Pearman将把本次发行中提供的ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务移交给我们 。与中国法律有关的某些法律事务将由金杜律师事务所转交给我们，由方达合伙人向承销商转移。Simpson Thacher & Bartlett LLP 和 Conyers Dill & Pearman 可能在受中国法律管辖的事项上依赖金杜律师事务所。瑞生和沃特金斯律师事务所可以 在受中国法律管辖的事项上依赖方达合伙人。

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专家们

GDS Holdings Limited截至2017年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的 三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均以 引用方式纳入此处，并根据以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的报告，纳入注册声明，并由该公司作为会计专家的 授权以及审计。

涵盖2018年12月31日合并财务报表的 审计报告提到，由于 采用了亚利桑那州立大学第 2014-09 号，公司在 2018 年确认收入的会计方法发生了变化， 与客户签订合同的收入（主题 606），经修正。

毕马威华振律师事务所的 办公室位于中华人民共和国上海市南京西路1266号66号广场二号塔25楼。

S-59

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在这里你可以找到更多关于我们的信息

目前，我们受《交易法》中适用于外国私人 发行人的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制 ，位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。在支付复印费用后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些 文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运作的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov.

这份 招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明采用《证券法》规定的上架注册程序，与 将要发行的证券有关。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册 声明中的信息和证据，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为 注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档，以便 评估这些陈述。

由于 是外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则等约束，我们的高管 高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们 像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。 但是，我们打算向存管机构提供我们的年度报告，其中将包括对运营的审查和根据美国公认的会计原则编制的年度经审计的合并财务报表，以及向股东公开发布的所有股东大会通知和其他报告和通信。 存管机构将向ADS持有人提供此类通知、报告和通信，并将存管机构从我们那里收到的任何股东 会议通知中包含的信息邮寄给ADS的所有记录持有人。

我们的 主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东杨高南路 428 号优游世纪广场 2 号楼 2 楼 200127。我们的电话号码 这个地址是 +86-21-2033-0303。我们在开曼群岛的注册办事处位于科尼尔斯信托公司（开曼）有限公司的办公室，板球广场，哈钦斯大道， P.O. Box 2681，大开曼岛，KY1-1111，开曼群岛。我们在这个地址的电话号码是 +1 (345) 949 1040。我们还在苏州、北京、成都 和深圳设有四个区域办事处。投资者应向上述主要行政办公室的地址和电话号码提交任何查询。

我们的 主网站是 www.gds-services，并且本网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国提供 诉讼服务的代理人是Law Debenture Corporate Services Inc.，位于纽约州纽约市第二大道801号403套房，10017。

S-60

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以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的每份文件仅自该文件发布之日起是最新的，以引用方式纳入此类文件不得产生任何 暗示，即自文件发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示其中包含的信息自其发布之日之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交文件来更新 reference 纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果 本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的 信息。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

•

我们截至2018年12月31日的财年20-F表年度报告最初于2019年3月13日向美国证券交易委员会提交；


•

我们于2019年3月13日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录了99.2、99.3和99.4；



•

我们根据《交易法》第 12 条 于 2016 年 10 月 20 日提交的 8-A 表格注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；



•

在本招股说明书补充文件发布之日之后，在 终止发行本招股说明书提供的证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表年度报告；以及



•

我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的所有文件的副本 将免费提供给根据该人 的书面或口头要求收到本招股说明书补充文件副本的每个人，包括任何受益所有人，包括任何受益人，这些文件的附录除外，除非此类证物是以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件的：

GDS 控股有限公司
优游世纪广场2号塔2楼
杨高南路 428 号
上海浦东 200127
中华人民共和国
+86-21-2033-0303

您 应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许发行这些证券的司法管辖区，我们 都不会对这些证券进行任何报价。除这些文件正面的 日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

S-61

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招股说明书

GDS 控股有限公司

A 类普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售我们的A类普通股，包括由美国存托股或ADS代表的A类普通股 。

此外，招股说明书补充文件中提名的卖出股东可能会不时发行和出售我们持有的A类普通股或ADS。卖出 的股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下议定的价格出售我们的A类普通股或ADS的股票。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何 收益。

我们 将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买 特此提供的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及纳入本招股说明书或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

这些 证券可以在同一次发行中发行和出售，也可以在单独发行中发行和出售；也可以通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向买方发行和出售。参与出售我们证券的任何 承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及授予他们的任何购买额外证券的期权将在适用的 招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第35页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

我们的 ADS 在纳斯达克全球市场上市，代码为 “GDS”。2018年1月22日，纳斯达克全球市场上最新的ADS销售价格为每股ADS 26.97美元。

我们的 已发行股本由A类普通股和B类普通股组成。除了投票权、转换权和董事提名权外，我们的A类普通股和 B类普通股持有人的权利几乎相同。我们的每股A类和B类普通股 每股都有权获得一票，但每股B类普通股在以下方面有权获得20张选票：(i) 选举我们的简单多数董事以及 (ii) 任何可能对B类普通股持有人在股东大会上的权利产生不利影响的公司章程变更。每股 B 类普通股可随时转换为一股 A 类普通股。只要有B类普通股已发行，B 类普通股的持有人也有权提名少于简单多数的一名或五名董事进入我们的董事会，这些董事应受上述投票安排 的约束。请参阅 “股本描述”。

投资这些证券涉及高度的风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中包含的 标题 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性，或者在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下讨论的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2018 年 1 月 23 日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是 “经验丰富的知名发行人”，定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条。通过使用自动上架注册声明，我们可以随时以一次或多次发行形式发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过 招股说明书补充文件或纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的参考信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包括 包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其附件。本 招股说明书或招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 的规章制度要求将协议 或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您 应仔细阅读本文件和适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下文 “在哪里可以找到有关我们的更多信息 ” 和 “以引用方式合并文件” 下向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和附录可以在 SEC 的网站上阅读，也可以在 SEC 上阅读，如 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 中所述。在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有说明 要求：

•

“ADS” 是指我们的美国存托股票，每股代表八股 A 类普通股，而 “ADR” 是指证明我们存托凭证的美国 存托凭证；


•

“承诺面积” 指客户协议仍然有效的在用数据中心的净建筑面积；



•

“留待未来开发的面积” 是指我们预计能够在陆地、建筑物 上以及根据我们已签订但尚未在建的开发或租赁协议开发的数据中心净建筑面积的估算值；



•

“服务面积” 是指在用数据中心的净占地面积，其中一个或多个模块已配备和装配完毕 可供客户使用；



•

“预先承诺的面积” 指客户协议仍然有效的在建数据中心的净建筑面积；



•

“利用面积” 指在役数据中心的净建筑面积，根据有效的客户协议 ，该数据中心也能产生收入；



•

“在建面积” 是指正在建设且尚未准备好投入使用的数据中心的净建筑面积；



•

“中国” 和 “中华人民共和国” 属于中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港特别 行政区和澳门特别行政区；



•

“承诺率” 是承诺面积与服务区域之比；



•

“普通股” 统称我们的A类普通股和B类普通股，面值 每股0.00005美元；



•

“承诺前率” 是预先承诺的面积与在建面积的比率；



•

“人民币” 或 “人民币” 是中国的法定货币；

1

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•

“自主开发的数据中心” 是指我们专门建造、在建时收购并完工的数据中心，或者 根据我们的标准从现有建筑物中改建而成的数据中心；



•

“sqm” 等于平方米；



•

“第三方数据中心” 是指我们从其他数据中心提供商那里批发租赁的数据中心净占地面积，用于 为我们的客户提供数据中心服务；



•

“美元”、“美元” 或 “美元” 是美国的法定货币；



•

“利用率” 是利用面积与服务面积之比；以及



•

根据上下文 的要求，“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指万国数据控股有限公司及其子公司和合并后的关联实体。

除非 另有明确说明或除非上下文另有要求，否则所有提及我们普通股的内容均不包括根据我们的股票激励计划对我们的普通股行使未偿还期权 时可发行的A类普通股。

我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

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前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述， 包括基于我们当前对我们和行业的预期、假设、估计和预测的陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们目前的预期和 对未来事件的预测。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述受已知和未知 风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中的 “风险因素” 中讨论的因素，包括 截至2016年12月31日财年的20-F表年度报告（此处以引用方式纳入）。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过单词 或诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“是/很可能” 之类的短语来识别。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性 陈述除其他外涉及：

•

我们的目标和战略；


•

我们的扩张计划；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；



•

数据中心和云服务市场的预期增长；



•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对保持和加强与客户关系的期望；以及



•

我们开展业务的地区的总体经济和商业状况。

此外，由于各种因素，包括适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下或本招股说明书中以引用方式纳入的其他 文件中类似标题下讨论的因素，对我们未来表现和我们经营所在行业未来表现的任何预测、假设和估计都必须受到高度的不确定性和风险的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的 前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件仅涉及截至本招股说明书 中陈述之日或合并文件发布之日的事件或信息（如适用）。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日后的事件或 情况，或反映意外事件的发生。

3

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我们的公司

我们是中国领先的高性能数据中心开发商和运营商。我们的设施战略性地位于中国主要的 经济中心，那里对高性能数据中心服务的需求集中。我们的数据中心具有较大的净占地面积、高功率容量、密度和效率，并且所有关键系统均具有多重冗余 。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够连接到所有主要的中国电信运营商，并访问我们在设施中托管的许多最大的 PRC cloud 服务提供商。我们提供托管和托管服务，包括与主要云平台的直接私有连接。我们拥有 17 年的服务 交付记录，成功满足了中国一些最大和最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。我们的大约 500 个客户 主要由超大规模的云服务提供商、大型互联网公司、金融机构、电信和 IT 服务提供商以及大型国内私营部门和 跨国公司组成。截至 2017 年 9 月 30 日，我们投入使用的总净建筑面积为 77,832 平方米，其中 89.8% 已承诺，在建总净建筑面积为 37,478 平方米，其中 34.6% 是预先承诺的。

我们 认为，中国高性能数据中心服务市场正在经历强劲增长。需求是由多种长期经济和行业 趋势的汇合推动的，包括：互联网、电子商务、电子支付和大数据的快速增长；越来越多地采用云计算和服务器虚拟化，这需要具有更高功率 容量、密度和效率的数据中心；企业环境中信息技术和数据的重要性越来越高，这需要数据中心具有更高的可靠性；以及 企业越来越依赖外包作为解决方案管理的复杂性和成本不断增加关键任务 IT 基础架构。我们认为，由于这种强劲的需求以及 采购、开发和运营符合要求标准的新设施所面临的挑战，中国的高性能数据中心容量相对稀缺。除了我们的核心市场外，我们 最近还开始在华北的一个低成本地点为我们最大的客户之一阿里巴巴建造量身定制的数据中心。

我们的 数据中心组合和安全扩展容量处于战略位置，可满足不断增长的需求。我们运营的数据中心主要为上海、北京、深圳、广州、成都和香港的 客户提供服务，这些是中国每个地区的主要金融、商业、工业和通信中心。我们的数据中心位于 附近 ，靠近许多大型企业的公司总部和关键运营中心，为我们的客户提供了便捷的访问权限。此外，这些市场中广泛的多载波电信 网络使我们的客户能够提高性能并降低与我们的设施的连接成本。

我们的 数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中安置 为支持其任务关键型 IT 基础设施的计算机系统和网络设备供电和冷却。我们安装了大容量电力并优化了用电效率，这使得 我们的客户能够更高效地部署 他们的 IT 基础架构，降低他们的运营和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、较高的技术规格和稳健的操作程序，我们 能够做出与服务可用性和其他满足客户要求标准的关键指标相关的服务级别承诺。

我们 目前为大约 500 家客户提供服务，包括大型互联网公司、由大约 250 家金融机构组成的多元化社区、电信和 IT 服务提供商以及大型国内私营部门和跨国公司，其中许多是各自行业的领导者。在我们的客户群中，我们托管着许多主要的 云平台，包括阿里云和腾讯云，它们都存在于我们的多个数据中心中。与我们的大型互联网和超大规模云客户签订的合同期限为三到 十年，而与我们的企业客户签订的合同期限通常为一到五年。

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企业信息

我们的主要行政办公室位于 中华人民共和国上海浦东杨高南路 428 号 200127 友友世纪广场 2 号楼 2 楼。我们在这个地址的电话号码是 +86-21-2033-0303。我们在开曼群岛的注册办事处位于 Codan Trust Company（开曼）有限公司的办公室， Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，大开曼岛，KY1-1111，开曼群岛。我们在这个地址的电话号码是 +1 (345) 949 1040。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个区域办事处 。投资者应向上述主要行政办公室的地址和电话号码提交任何查询。

我们的 主网站是 www.gds-services，并且本网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国提供 诉讼服务的代理人是Law Debenture Corporate Services Inc.，位于纽约州纽约市第二大道801号403套房，10017。

由于 是外国私人发行人，根据经修订的1934年《交易法》或《交易法》，我们不受规定 委托书提供和内容的规则等约束，我们的执行官、董事和主要股东不受 交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册 证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向存管机构提供我们的年度报告，其中将包括对根据美国公认会计原则编制的运营情况和年度经审计的合并 财务报表的审查，以及向股东公开发布的所有股东大会通知和其他报告和通信 。存管人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通信，并将存管机构从我们收到的任何股东大会通知中包含的 信息邮寄给ADS的所有记录持有人。

由于 是一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《乔布斯法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少申报要求和其他通常适用于上市公司的要求。这些条款 包括在评估新兴成长型公司对 财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《乔布斯法》还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订后的财务会计准则，直到要求私营公司 遵守此类新的或修订后的会计准则。但是，我们选择 “选择退出” 该条款，因此，在上市公司采用新的或修订后的会计 准则时，我们将按照要求遵守这些准则。选择退出《就业法》规定的延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到 (a) 我们财政年度的最后一天，我们的年总收入至少为 10.7 亿美元；(b) 2021 年 12 月 31 日；(c) 我们在过去三年中发行了超过 10 亿美元的不可转换 债务的日期；或 (d) 我们被视为不可转换 债务的日期根据《交易法》，如果我们的非关联公司持有的ADS的市值在上一个工作日超过 7亿美元，就会出现这种情况我们最近完成的第二财季的。一旦我们不再是新兴成长型公司，我们将无权获得上面讨论的《就业法案》中规定的豁免 。

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风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。您应仔细考虑 参考文件中讨论或纳入的风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑 截至2016年12月31日财年的20-F表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，该报告以 引用方式纳入本招股说明书，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代这些风险和不确定性。

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所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售我们发行的证券的净收益。

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股本描述

我们是一家有限责任的开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程、经修订的开曼群岛 公司法（2016 年修订版）（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的法定股本为100,100美元，分为20.2亿股普通股，包括18亿股A类普通股 、2亿股B类普通股和200万股优先股，每股面值为0.00005美元。截至本招股说明书发布之日， 873,679,337股A类普通股和67,590,336股B类普通股已发行、已全额支付和流通。我们在 完成发行之前发行和流通的所有普通股都将全额支付，我们在本次发行中发行的所有股票都将以全额支付方式发行。

以下 概述了我们的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通 股份重要条款相关的重要条款。以下摘要不完整，您应该阅读我们的备忘录和公司章程，这些备忘录和章程是作为F-1表格（文件编号333-213951）注册声明 的附录3.2向美国证券交易委员会提交的，最初于2016年10月4日提交，经修订。

注册办事处、报名编号和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于科丹信托公司（开曼）有限公司，板球广场，哈钦斯大道， P.O. Box 2681，大开曼岛，KY1-1111，开曼群岛。我们于 2006 年根据开曼群岛法律作为豁免公司注册成立，我们的注册号为 178332。 组织备忘录规定， 除其他外，我们公司每位成员的责任仅限于 至今未支付该成员股份的金额。我们公司成立的目标不受限制，我们有充分的权力和权限执行《公司法》 未禁止或限制的任何目标。

董事会

见 “第 6 项。董事、高级管理层和员工c. 董事会惯例董事的职责” 和 “第 6 项。董事、高级管理层和员工。董事会惯例任命、提名和董事任期”，见我们截至2016年12月31日的 财年20-F表年度报告，该项目以引用方式纳入本招股说明书。

普通股

将军。我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。代表普通股 的证书以 注册形式发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有普通股并进行投票。

分红。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会 可能宣布的股息，但须遵守公司 法和公司章程。

投票权。

目前，我们的股本分为两类股票，即普通股和优先股。我们的已发行股本 由A类普通股、B类普通股和优先股组成。A类普通股和B类普通股享有同等权利，通常排名相同 pari passu相互配合，有权在股东大会上每股获得一票， 股东大会上只有以下事项除外，B类普通股有权获得每股20张选票：(i) 选择简单的

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我们的多数董事， 或六名；以及 (ii) 任何可能对B类股东的权利产生不利影响的公司章程变更。关于股东大会上的任何其他事项 ，每股A类普通股都有权获得一票，每股B类普通股有权获得一票。B类普通股 可转换为A类普通股，在某些情况下将自动转换为A类普通股。B 类股东收购的任何A类普通股都将转换为B类普通股。参见我们最初于2016年10月4日向美国证券交易委员会提交的经修订的 F-1表格注册声明中的 “股本普通股转换说明”（文件编号333-213951）。

在任何股东大会上投票 都是通过投票方式进行的，除非主席允许对纯粹与 程序或行政 事项有关的决议进行举手表决。程序和行政事项是那些不在股东大会议程上的事项，它们与主席的职责有关，即维持会议的有序进行或允许 妥善有效地处理会议事务，同时为所有股东提供表达意见的合理机会。

根据我们经修订的公司章程 ，以下事项将由股东通过普通决议，A类普通股和B 类普通股每股都有权获得一票：(i) 选举两名由我们的提名和公司治理委员会提名的独立董事；(ii) 我们的任何股票或证券的任何 配股或发行（在任何 12 个月内，无论是单笔交易还是一系列交易）等于或超过我们股本的10％，或我们股本的10％ 或更多在进行此类配股或发行之前（不考虑纳斯达克股票市场规则规定的任何股东批准豁免）；以及（iii）根据我们修订后的公司章程的定义，对我们的全部或10％或更多企业或资产的任何 处置。

在 遵守股东大会上关于B类普通股有权获得每股20票的上述事项的前提下，股东通过的普通 决议需要获得股东大会上普通股所附普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求 普通股获得不少于75％的赞成票。对于重要事项，例如更改名称或更改我们的 备忘录和公司章程，将需要通过特别决议。

转换。B类普通股可转换为A类普通股。所有 B 类普通股 都必须在 首次出现以下情况的同一工作日自动转换为A类普通股：(i) 我们的创始人、董事长兼主管 执行官William Wei Huang先生集体停止拥有受益所有权（该术语根据美国证券交易委员会据此颁布 适用的美国证券法律和规则、法规和表格进行解释）按转换后的基础计算，不少于我们已发行和流通股本的百分之五 (5%)；(ii)已实施的 形式的外国投资法不要求我们与VIE实体相关的VIE实体由中国国民或实体拥有或控制；(iii) 中华人民共和国法律不再要求我们在中国开展或计划开展的 业务的行为由中国国民或实体拥有或控制；(iv)《外国投资法》的颁布，因为 与VIE有关实体被中国相关主管部门放弃；或 (v) 中国相关当局批准我们的VIE结构无需我们的VIE实体由 由中国国民或实体控制；但是，前提是，如果75％的董事会认为这种自动转换将导致我们未能遵守中国规定的任何 适用的外国所有权限制，则B类普通股在转换后的基础上不再构成我们 已发行和流通股本的百分之五 (5%) 时不得自动转换法律。B类股东可以选择将其任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每股 B 类普通股通常可转换为一股 A 类普通股，或以 1:1 的转换率兑换。但是，如果一股A类普通股 的名义金额因合并而发生变化或

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细分， B类普通股向A类普通股的适用转换率应等于修订后的名义金额除以一股A类普通股的前名义 金额的商数。

普通股的转让。

在遵守我们的公司章程中包含的限制（如适用）的前提下，我们的任何股东都可以通过普通或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式转让其或 她的全部或任何普通股。持有人或该持有人的关联公司不得全部或部分转让或转让B类普通股。在进行任何此类转让或转让之前，必须将B类普通股转换为A类普通股。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记任何普通股的任何转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何 普通股的任何转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他 证据，以证明转让人有权进行转让；


•

转让工具仅涉及一类普通股；



•

如有必要，转让文书已正确盖章；



•

转让的普通股已全额支付，没有任何有利于我们的留置权；以及



•

与转账相关的任何费用均已支付给我们；以及



•

转让给的联名持有人不超过四个。

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起三个月内向每位转让人和 受让人发送拒绝通知。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股 除外）获得资本回报时，可供在普通股持有人之间分配的资产 应在普通股持有人之间分配 按比例计算 基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，使损失按比例由我们的股东承担。

普通股的看涨和普通股的没收。我们的董事会可能会不时向 股东致以任何未付的普通股款项 。被赎回但仍未偿还的普通股可能会被没收。

赎回普通股。在不违反《公司法》和其他适用法律规定的前提下，我们可以按董事会可能确定的条款和方式，包括资本外在内，根据我们的选择或持有人选择按照 的条款发行股票，这些条款和方式受 赎回。

股份权利的变体

如果在任何时候将我们的股本分为不同的股份类别，则在不违反《公司法》规定的情况下，经该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准，可以更改任何类别股份 的全部或任何特殊权利。因此，未经该类别所有股份三分之二的多数票，任何类别股份的 权利都无法进行不利的改变。赋予的权利

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除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则 以优先权或其他权发行的任何类别股票的持有者 不得被视为因设定或发行更高股票排名而发生变化 pari passu用这样的现有股票类别

股东大会

股东大会可能由我们的董事会多数成员或董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会，必须提前至少十个整天发出通知。股东大会所需的法定人数由至少两名 股东在场或通过代理人组成，占我们公司已发行有表决权股份总名义价值的不少于三分之一。

开曼 群岛法律仅赋予股东申请股东大会的有限权利，不赋予股东在 股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许持有总共不少于我们公司已发行和流通的A类普通股（不包括STT GDC及其受控关联公司实益拥有的A类 普通股）的A类股东（不包括STT GDC及其受控关联公司实益拥有的A类 普通股）申请股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的 会议并将如此要求的决议付诸表决会议；但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的 特别大会之前提出任何提案 的权利。当STT GDC不再拥有本文所述的任何董事任命权时，STT GDC将有资格以与其他A类普通股股东相同的条件申请上述 股东大会的权利，届时三分之一的A类普通股将根据所有已发行和流通的 A类普通股进行计算。STT GDC和B类股东也有权在必要的范围内要求召开股东大会，以行使和保护 各自的提名和任命权。

查阅书籍和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人无权查看或获取我们的股东名单或 我们的公司记录的副本。但是，我们将在我们的文章中为股东提供查看我们的股东名单和获得年度经审计的财务报表的权利。请参阅 “您 可以在哪里找到有关我们的更多信息”。

资本变动

我们可能会不时通过普通决议：

•

按决议规定的金额增加股本，将其分成决议规定的类别和金额的股份；


•

将我们的全部或任何股本合并并分成比我们现有股份更大的股份；



•

将我们现有的股份或其中任何一部分细分成较小的股份；或



•

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份，并将 的股本减去如此取消的股份数量。

我们 可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

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我们修订后的公司章程规定的某些列举权利

预约权

我们修订后的公司章程规定，只要STT GDC实益拥有：不少于我们已发行和流通股本 资本的25％，他们可以任命我们的董事会三名董事，包括我们的副主席；在我们的已发行和流通股本中，他们可以任命 两名董事加入我们的董事会，包括我们的副主席；少于15％，但不少于8％，在我们的已发行和流通股本中，他们可以为我们的董事会 任命一名董事，包括我们的副主席，所有这些任命都无需经过股东的表决。我们修订后的公司章程还规定，只要STT GDC有权为我们的董事会任命一名或多名董事，那么董事会董事总数的任何变更都需要获得STT GDC任命的一名或多名董事的批准。未经STT GDC批准，不得修改STT GDC的上述权利。

我们的 经修订的公司章程进一步规定，只要有B类普通股已发行，如果B类股东以每股20票提名或须由B类股东选举 的任何董事未当选或 (ii) 不再担任董事，则B类股东可以为每位此类董事指定临时替代者 。在B类普通股停止发行之时及之后，只要William Wei Huang先生实益拥有我们当时已发行股本的2％以上，William Wei Huang先生就可以任命一名董事（原定为William Wei Huang先生）为我们的董事会成员。此类任命不受 股东的表决。任何被任命的人均应任职至我们的下一次股东大会，并可在 此类会议上重新提名和重选。

提名权

我们修订后的公司章程还规定，只要有B类普通股已发行，B 类股东就有权提名比简单多数少一人或五名董事，所有这些董事都将在我们的股东大会上进行表决，对于 ，B类普通股有权获得每股20张选票。如果由B类股东以每股20票 （i）提名或须由B类股东选举的任何董事未当选或（ii）不再担任董事，则黄先生可以任命另一人代替该董事任职。任何被任命的人都应在下次股东大会之前担任 职务，并在该会议上获得重新提名和重选。

豁免公司

我们是一家豁免公司，根据《开曼群岛公司法》承担有限责任。开曼群岛的《公司法》 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请 注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权 除外：

•

获豁免的公司不必向公司注册处提交其股东的年度申报表；


•

豁免公司的成员登记册不开放供查阅；



•

豁免公司不必举行年度股东大会；



•

获豁免的公司不得发行面值、可转让或不记名股票；

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•

豁免公司可以获得一项不征收未来任何税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为 20 年）；



•

豁免公司可以通过继续在其他司法管辖区注册并在开曼群岛注销注册；



•

豁免公司可以注册为限期公司；以及



•

豁免公司可以注册为独立的投资组合公司。

“Limited 责任” 是指每位股东的责任仅限于股东对公司股票未支付的金额。我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他 信息要求的约束。我们目前遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循本国的惯例。纳斯达克 股票市场规则要求每家在纳斯达克上市的公司都必须举行年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据我们章程中规定的程序召集 股东特别会议。

公司法的差异

公司法以英格兰和威尔士的公司法为蓝本，但没有遵循英格兰最近的法定法规。此外， 公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的 公司法条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。

根据开曼群岛法律，合并两家或多家成分公司需要合并或合并计划获得每个组成公司的 董事的批准，并由每个组成公司成员的特别决议授权。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的 合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是一家 公司，其有权投票的已发行股份中至少有百分之九十 (90%) 归母公司所有。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得每位成分公司固定或浮动担保权益持有人同意 。

除了 在某些情况下，开曼成分公司的持异议股东在反对合并或 合并时，有权获得其股票公允价值的支付。评估权的行使将禁止行使任何其他权利，但以合并或合并无效 或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有一些促进公司重组和合并的法定条款，前提是该安排必须得到与之作出安排的每类 类股东和债权人（按价值计算占75％）的多数批准，此外，他们必须代表出席并参加表决的每类股东 或债权人（视情况而定）的价值的四分之三亲自或通过代理人参加为此目的召开的一次或多场会议。会议的召开以及随后的 安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但是 如果法院裁定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

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•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是善意行事的，没有 强迫少数派促进不利于该类别的利益；


•

这种安排可以得到该阶层聪明而诚实的人为自己的 利益行事所合理的批准；以及



•

根据《公司法》的某些其他条款，这种安排并不更适当地受到制裁。

当 在四个月内提出收购要约并被90％股份的持有人接受时，要约人可以在这四个月 期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功 。

如果 安排和重建获得批准，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则，德拉华州公司的 持异议的股东通常可以获得评估权，从而有权就司法确定的股票价值获得现金付款。

股东套装。

原则上，我们通常是适当的原告，通常 少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力），上述原则 有一些例外情况，包括：

•

公司以非法或越权行事或拟采取行动；


•

所申诉的行为虽然不是越权，但只有获得尚未获得 的简单多数票的授权才能正式生效；以及



•

那些控制公司的人正在进行 “对少数人的欺诈”。

董事和执行官的赔偿和责任限制。

开曼群岛法律不限制公司章程规定对高管和 董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果 提供赔偿。我们的备忘录和公司章程允许对高管和董事以其身份遭受的损失、损害、成本和开支进行赔偿，除非 此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为造成的。该行为标准通常与特拉华州通用公司 法对特拉华州公司允许的行为标准相同。此外，我们还与董事和高级执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，我们还向此类人员提供额外的赔偿 。

就 根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》规定的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

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备忘录和组织章程中的反收购条款。

我们修订后的公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止 股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股以及在股东不采取任何进一步表决或行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、 特权和限制的条款。

但是， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使我们的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力，这些备忘录和章程不时经修订和重述，因为他们真诚地认为这符合我们公司的最大利益。

董事的信托职责。

根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有 两个组成部分：谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像普通谨慎的人在类似 情况下所要谨慎行事一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可获得的重要信息。忠诚义务 要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位谋取个人利益或 优势。该义务禁止董事自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级职员 或控股股东所拥有且未由股东普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上采取的，本着诚意行事，并真诚地认为 所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果出示有关董事交易的此类证据 ，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

由于 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司中处于受托人的地位，因此人们认为他对公司负有 以下职责：有责任为公司的最大利益采取善意行动，有责任不根据其董事职位获利（除非 公司允许他这样做）以及有义务不将自己置于公司的利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地。开曼群岛公司的董事 有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为，董事在履行职责时表现出的 技能不必超过他或她这样知识和经验的人所能合理预期的水平。但是，英格兰和联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些权威。

经书面同意的股东行动

根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其 公司注册证书来取消股东经书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律规定，股东可以通过每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东本来有权在不举行会议的股东大会上就此类事项进行表决。但是，我们的公司章程规定，如果不举行会议，就不得解决公司事务或就其进行表决 。

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股东提案。

根据特拉华州通用公司法，股东有权向年度股东大会提出任何提案，前提是 符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但是 股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律和我们的公司章程都不允许我们的股东申请股东大会。作为一家豁免的开曼群岛公司，根据法律 ，我们没有义务召开股东年度股东大会。但是，我们的公司章程要求我们每年召开此类会议。

累积投票。

根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书 有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东 将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼 群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州 公司的股东少。

罢免董事。

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行股份 的批准下，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的公司章程，只有根据 向我们的某些股东提供的列举任命和提名权，才能罢免董事。

与感兴趣的股东的交易。

特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止该公司在 “感兴趣的 股东” 成为感兴趣的股东之日后的三年内与该人进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是在过去三年内拥有或拥有目标 15％或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级竞标的能力，在这种竞标中，所有股东 都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益相关股东之日之前，董事会批准 企业合并或导致该人成为利益相关股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会就 任何收购交易的条款进行谈判。

开曼 群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管 开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益 和适当的公司目的而真诚地进行，不得构成对少数股东的欺诈。

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解散；清盘。

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的 股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司 已发行股份的简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。 根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果公司无法偿还 到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为清盘是公正且 公平的情况下。

根据 《开曼群岛公司法》和我们的公司章程，我们的公司可以通过我们三分之二的股份 持有人的投票或所有股东的一致书面决议进行解散、清算或清盘。

股份权利的变更。

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别的大部分 已发行股份的批准后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被分成超过 一类股票，则只有在获得该类别股份持有人股东大会通过的特别决议的批准后，我们才能变更任何类别的附带权利。

管理文件修正案。

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的 已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程只能通过 特别决议或所有股东的一致书面决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。

我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或对我们的股票行使投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权 。

董事发行股票的权力。

在适用法律的前提下，我们的董事会有权发行或分配股票或授予期权和认股权证，附带或不包含优先权、 递延、合格或其他特殊权利或限制。

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美国存托股份的描述

美国存托凭证

作为存管机构，北卡罗来纳州摩根大通银行将发行ADS，您有权在本次发行中获得这些存托凭证。每份ADS将代表 所有权权权益、指定数量的A类普通股，我们将根据我们、 存管人与作为美国存托凭证（ADR）持有人的本人之间的存款协议，将这些普通股存入托管人、作为存管人的代理人。将来，每份ADS还将代表存放在存管机构但尚未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产 。除非您特别要求经认证的ADR，否则所有ADS都将以 账面记录形式在我们的存管机构账簿上发行，并将定期向您邮寄反映您在此类ADS中的所有权权益的报表。在我们的描述中，对美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证的提及应包括 您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

存管人办公室位于纽约州纽约市纽约市纽约市纽约广场4号12楼，10004。

您 可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADS。如果您直接持有ADS，通过在存管机构 的账簿上以您的名义注册ADS，您就是ADR持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构被提名人持有ADS，则必须依据该经纪商或金融机构的程序 来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些 程序是什么。

作为 是 ADR 持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其 被提名人将是所有已发行ADS所代表的A类普通股的登记股东，因此股东权利归该记录持有人所有。您的权利是 ADR 持有者的权利。此类权利源于我们、存管机构和根据存款协议发行的ADS的所有注册持有人之间不时签订的存款协议的条款。 存款协议中还规定了存款人及其代理人的义务。由于存管人或其被提名人实际上将是A类普通股 的注册所有者，因此您必须依靠它来代表您行使股东的权利。存款协议和存款凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为 ADR 持有人，您同意，任何因存款协议、ADS 或由此设想的交易 而引发或涉及我们或存管机构的法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃对任何此类 开设地点可能提出的任何异议在任何此类诉讼、诉讼或程序中提起诉讼并不可撤销地接受此类法院的专属管辖。

以下 概述了我们认为的存款协议的重要条款。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息 。要了解更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含ADS条款的ADR表格。您可以阅读 存款协议的副本，该协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。您也可以在美国证券交易委员会的 Public 参考室获取存款协议的副本，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。您可以致电1-800-732-0330致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。您也可以 在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和随附的存款协议，网址为 http://www.sec.gov.

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股票分红和其他分配

我将如何获得作为ADS基础的A类普通股的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存管机构同意，在可行的范围内，它将向您支付其或托管人从股票或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配，然后将收到的任何现金兑换成美元（如果它 确定这种转换可以在合理的基础上进行），并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除。存管机构可以利用北卡罗来纳州摩根大通银行的部门、分行或 子公司来指导、管理和/或执行存款协议下证券的任何公开和/或私下销售。此类部门、分支机构和/或关联公司可能会向 存管机构收取与此类销售有关的费用，该费用被视为存管机构的开支。您将获得这些分配，与 您的ADS所代表的标的证券数量成正比。

除下文所述的 外，存管机构将按以下方式按权益比例向ADR持有人交付此类分配：

•

现金。存管机构将按平均值或其他可行的 分配现金分红或其他现金分配，或任何其他分配或部分销售的净收益（在适用范围内）所产生的任何可用美元，但前提是（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）对某些注册的ADR持有人而言，这种分配是不允许或不切实际的， 和 (iii) 扣除额存管人和/或其代理人在 (1) 将任何外币兑换成美元方面的费用只要它确定这种兑换 可以在合理的基础上进行，(2) 通过存管人可能确定的方式向美国转移外币或美元，前提是它 确定这种转移可以在合理的基础上进行，(3) 获得此类兑换或转移所需的任何政府机构的批准或许可， 可以在合理的成本和合理的范围内获得时间和 (4) 以任何商业上合理的方式通过公共或私人手段进行任何销售。如果在存管机构无法兑换外币期间 汇率波动，则您可能会损失分配的部分或全部价值。


•

股份。如果是股票分配，存管机构将发行 额外ADR，以证明代表此类A类普通股的ADS数量。只会发行完整的ADS。任何会产生部分ADS的股票都将被出售， 净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得部分ADS的ADR持有人。



•

获得额外股份的权利。在分配 认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令存管机构满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则存管机构将由代表此类权利的存管机构自行决定分配 认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，则保存人可以：

(i) 在可行的情况下出售 此类权利，并将净收益以现金相同的方式分配给有权获得这些权利的ADR持有人；或

(ii) 如果 由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而无法出售此类权利，则什么都不做 并允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，权利可能会失效。

•

其他发行版。对于上述证券或 财产以外的证券或 财产的分配，存管机构可以 (i) 以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或 (ii) 在 存管机构认为分配的范围内

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在 的此类证券或财产中，要做到不公平和不切实际，出售此类证券或财产，并以分配现金的方式分配任何净收益。

如果 存管机构自行决定对任何特定的注册ADR持有人进行上述任何分配都是不切实际的，则存管机构可以选择其认为可行的任何 分配方法，包括分配外币、证券或财产，也可以保留此类物品，而不代表ADR持有人支付利息或 将其作为存入证券进行投资，在这种情况下，ADS 将也代表保留的项目。

任何 美元都将通过在美国银行开具的整美元和美分的支票进行分配。部分美分将被扣留，不承担任何责任， 由存管机构按照其当时的做法处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股票或其他 证券，也无法保证任何此类交易都可以在指定的时间段内完成。所有证券的购买和销售将由存管机构根据其当时的现行政策在 处理，这些政策目前载于 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存托凭证销售和证券购买” 部分， 的位置和内容由存管机构全权负责。

存款、提款和取消

存管机构如何发行 ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或有权获得A类 普通股的证据，并支付与此类发行有关的欠存管机构的费用和开支，则存管机构将发行ADS。对于根据本招股说明书发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排 存入此类A类普通股。

未来存入托管人的A类 类普通股必须附有某些交付文件，并且在存入此类文件时，应以北卡罗来纳州摩根大通银行的名义 注册为存管机构，以受益于ADR持有人，或以存管机构指示的其他名称登记。

托管人将持有该账户和 存入的所有股份（包括由我们或代表我们存入的与本招股说明书相关的发行有关的股份）。因此，ADR持有人对A类普通股没有直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人 还将持有通过存入的A类普通股收到或替代存入的A类普通股的任何额外证券、财产和现金。存入的A类普通股和任何此类的 额外物品被称为 “存入证券”。

每次存入A类普通股、收到相关交割文件并遵守存款协议的其他条款，包括支付 存管机构的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费，存管机构将以有权获得的ADS的名义或命令发行一份或多份ADR，证明 该人有权获得的ADS数量。除非有相反的特别要求，否则所有发行的ADS都将成为存管机构直接注册系统的一部分， 注册持有人将定期收到存管机构的声明，其中将显示在此类存管机构中注册的ADS数量

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持有者的 名字。ADR持有人可以要求不通过存管人的直接注册系统持有ADS，也可以申请发行经认证的ADR。

ADR 持有人如何取消ADS并获得存入证券？

当您在存管人办公室上交ADR证书时，或者当您就 直接注册ADS提供适当的指示和文件时，存管机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后，向您或根据您的书面命令向您交付标的A类普通股。 以凭证形式交付存入的证券将在托管人办公室进行。存管机构可以根据您的风险、费用和要求将存入的证券交付到您可能要求的其他地方，例如 。

存管机构只能在以下方面限制提取存入的证券：

•

由于关闭我们的过户簿或存管机构的过户簿或存入与 股东大会投票或支付股息有关的A类普通股而造成的暂时延迟；


•

费用、税款和类似费用的支付；或



•

遵守与ADR或提取存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

此 提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

在可行的情况下，存管机构可以在与我们协商后，确定确定将 有权（或有义务，视情况而定）的注册ADR持有人的记录日期：

•

要获得关于或与股票有关的任何分配，


•

指示在股份持有人会议上行使表决权，



•

支付存管机构为管理ADR计划和支付ADR规定的任何费用而评估的费用，或



•

接收任何通知或就其他事项采取行动，

all 受存款协议条款的约束。

投票权

我该如何投票？

如果您是ADR持有人，并且存管机构要求您向其提供投票指示，则可以指示存管机构如何对构成ADS基础的A类普通股行使 投票权。在不违反下一句的前提下，在收到我们关于股票持有人 有权投票的任何会议的通知或我们征求股份持有人同意或代理人的通知后，存管机构应根据存款 协议中关于此类会议或征求同意或代理人的规定尽快确定ADS的记录日期。如果我们及时以书面形式提出请求（如果保存人尚未在表决或会议之日前至少 30 天收到我们的请求，则保存人没有义务采取任何 进一步行动），费用由我们承担，前提是没有法律禁令 ，则保存人应向注册的ADR持有人分发一份通知，说明存管人收到的表决材料中包含的信息，并描述你可以如何下达指示保管人 行使A类普通股的表决权构成您的ADS基础的股票，包括向我们指定的人员提供全权委托代理的指示。为使 的指示有效，保存人

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必须按照指定日期或之前的方式接收它们。在切实可行的范围内，存管机构将尝试按照你的指示对A类普通股或其他存入证券进行投票或让其代理人对A类普通股或其他存入证券进行投票，但须遵守标的A类普通股或其他存入证券的规定。保存人只能按照你的指示投票或尝试 投票。强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交给保存人。尽管存管机构可能在此之前亲自收到了此类指示，但直到负责代理和投票的ADR部门收到此类指示后 才被视为已收到投票指示。 保存人本身不会行使任何表决自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未执行任何表决指示、 进行任何表决的方式或任何表决的效果均不承担任何责任。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规 或ADS上市证券交易所要求未禁止的范围内，存管机构均可向存款证券持有人分发提供此类信息的通知，以代替向存管机构分发提供此类信息的通知持有人收到或以其他方式向此类持有人公布了关于如何检索的指示 此类材料或应要求接收此类材料（即参考包含供检索材料的网站或索取 材料副本的联系人）。

我们 已告知存管人，根据开曼群岛法律和我们的成分文件，每份文件均自存款协议签订之日起生效，除非（在宣布举手结果之前或公布举手结果时） 要求进行投票，否则在任何 股东大会上进行举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则保存人将不进行表决，存管人从持有人那里收到的 表决指示将失效。无论ADS持有人是否要求投票，存管机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。 无法保证您会及时收到指示存管机构投票的投票材料，而且您或通过经纪人、交易商或其他第三方 持有ADS的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR 持有者能否查看我们的报告？

存管机构将在存管机构和托管人办公室提供存款协议、管理存款证券的 条款以及我们发出的任何书面通信，供存管人或其被提名人作为存款证券持有人收到的，并且通常向存款证券持有人提供 。

此外， 如果我们向A类普通股持有人普遍提供任何书面通信，并向存管机构提供其副本（或英文译本或 摘要），则存管机构将同样将其分发给注册的ADR持有人。

费用和开支

存管机构可以向每位发行 ADS 的人收取费用，包括但不限于 A 类 普通股存款的发行、与股票分配、权利和其他分配有关的发行、根据我们申报的股票分红或股票拆分发行或根据合并发行、 证券交易或任何其他影响ADS或存入证券的交易或事件，以及每个人交出ADS以提取ADS 存入的证券或其ADR被取消或减少任何其他证券的 原因，每发放、交付、减少、取消或交付 100 个 ADS（或其任何部分）收取 5.00 美元，视情况而定。保存人可以

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出售 （通过公开或私下出售）在存款之前因股票分配、权利和/或其他分配而获得的足够证券和财产，以支付 此类费用。

以下额外费用应由ADR持有人、存入或提取A类普通股的任何一方、交出ADS和/或向发行ADS的 交出ADS的任何一方（包括但不限于根据我们或证券交易所宣布的有关ADS或存入证券或 ADS分配的股票分红或股票拆分发行），以适用者为准：

•

转让经认证或直接注册的ADR的费用为每份ADR或ADR1.50美元；


•

根据存款协议进行的任何现金分配，每份ADS的费用最高为0.05美元；



•

对于存管机构在 管理ADR方面提供的服务，每个日历年（或部分日历年）每份ADS的总费用最高为0.05美元（该费用可在每个日历年定期收取，并应根据存管机构 在每个日历年设定的记录日期或记录日期向ADR持有人进行评估，并应按照下一个后续条款中所述的方式支付）；



•

用于偿还存管机构和/或其任何代理人（包括但不限于 的托管人以及代表持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或法规而产生的费用）在 与偿还A类普通股或其他存入证券、出售证券（包括但不限于存入证券）、交付有关的费用、收费和开支的 存入的证券或与存管人或其托管人遵守适用法律、规则或法规有关的其他费用（这些费用和收费应在存管机构设定的一个或多个记录日期按比例对持有人进行评估，并应由存管机构自行决定通过向此类持有人开具账单或从另一项或 的现金分红或其他现金分配中扣除此类费用来支付）；



•

证券分配（或出售与分配相关的证券）的费用，该费用等于 等于存入此类证券（将所有此类证券视为 股票）而向这些持有人分发的每份ADS发行费0.05美元，而存管机构却将哪些证券或出售这些证券所得的净现金收益分配给这些持有人标题是；



•

股票转让或其他税收和其他政府费用；



•

应您的要求产生的与存入或交付 A类普通股、ADR或存入证券有关的电报、电传和传真传输和交付费用；



•

在任何适用的登记册上登记与 存入或提取存入证券有关的存入证券转让的转让或注册费；



•

在将外币兑换成美元时，北卡罗来纳州摩根大通银行应从此类外币 中扣除其和/或其指定代理人（可能是部门、分支机构或关联公司）就此类兑换收取的费用、开支和其他费用；以及



•

存管机构利用存款协议指导、管理和/或执行任何公开和/或 私募证券出售的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

摩根大通 北卡罗来纳州大通银行和/或其代理人可以担任此类外币兑换的委托人。欲了解更多详情，请参阅 https://www.adr.com.

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我们 将根据我们与 存管机构之间的不时协议，支付存管人和任何存管人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，可以不时修改上述费用。

存管机构可以根据我们和 存管机构可能不时商定的条款和条件，向我们提供针对ADR计划或其他收取的固定金额或部分存管费。存管机构直接向存入A类普通股或交出ADS 以提款为目的的投资者收取发行和取消ADS的费用，也向代表其行事的中介机构收取发行和取消ADS的费用。存管机构通过从分配金额中扣除这些费用或 出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存管机构可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者开具账单 或通过向代表他们的参与者的账面记录系统账户收取存管服务年费。存管机构通常会抵消向ADS持有人分配的欠款。但是，如果不存在 分配，并且存管机构未及时收到应付的款项，则存管机构可以拒绝向在支付此类费用和开支之前未支付 所欠费用和支出的持有人提供任何进一步的服务。存管机构自行决定，存款协议下应支付的所有费用和收费均应提前支付和/或在存管机构 宣布欠款时支付。

纳税

如果托管人或 存管人或其代表就任何ADR、由其证明的ADS代表的任何存款证券或其任何分配，包括但不限于Guoshuifa通函所欠的任何中国企业所得税 缴纳任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息） [2009]中国国家税务总局（SAT）发布的第82号通告、法令、命令或裁决，以及不时修订的 是否适用，此类税收或其他政府费用应由其持有者支付给存管机构，通过持有或持有ADR，持有人和 所有先前持有者共同或单独同意赔偿、辩护和免受损害保管人及其有关代理人。如果ADR持有人欠任何税款或其他 政府费用，则存管机构可以（i）从任何现金分配中扣除该金额，或（ii）出售存入的证券（通过公开或私下出售）并从此类出售的净收益中扣除 欠款。无论哪种情况，ADR持有人仍应对任何缺口负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则在付款之前，存管机构还可以拒绝对 进行存款证券的任何登记、转让、分拆或组合或存入证券的提取。如果要求对任何现金分配预扣任何税收或政府费用，则存管机构可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，对于非现金分配，以存管机构认为必要和可行的金额和方式出售 分配的财产或证券（通过公开或私下出售），以缴纳此类税款并分配任何 剩余的净收益或余额向有权获得此类税收的ADR持有人扣除此类税款后的任何此类财产。

持有 ADR 或其权益，即表示您同意向我们、存管机构、其托管人以及我们或其各自的任何高管、董事、员工、代理人 和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构因任何税收退款、 降低源头预扣税率或其他税收优惠而产生的税收、增税、罚款或利息的任何索赔，并使他们免受其损害获得的。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响存入证券的行动，包括 (i) 面值的任何变化、拆分、合并、 取消或对存入证券进行其他重新分类，或 (ii) 任何

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未向ADR持有人分配 股份或其他财产，或 (iii) 任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、清算、破产、破产或出售我们的所有 或几乎所有资产，则存管机构可以选择，如果我们合理要求，也应：

(1)

修改 ADR 的形式；


(2)

分发 额外或修改后的 ADR；



(3)

分发 因此类行动而收到的现金、证券或其他财产；



(4)

出售 收到的任何证券或财产，并将所得款项作为现金分配；或



(5)

上面没有 。

如果 存管机构不选择上述任何期权，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存入证券的一部分，然后，每份存托凭证将 代表该财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能出于任何原因在未经您同意的情况下与存管机构商定修改存款协议和ADS。任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费、 SWIFT、有线电视、电报或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外）或以其他方式损害ADR持有人的任何实质性现有权利的修正案，必须至少在30天前通知ADR持有人。此类通知不必详细描述由此生效的具体修正案，但必须向ADR持有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在接到 通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构 通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充存款协议或 ADR 形式以确保遵守该协议，我们和存管机构可以随时根据此类变更后的法律、规章或法规修改或 补充存款协议和 ADR，这些修正案或补充可以在发出通知之前或 的任何其他期限内生效合规所需的时间。但是，除非为了遵守适用法律的 强制性条款，否则任何修正都不会损害您交出ADS和接收标的证券的权利。

如何终止存款协议？

存管机构可以而且应根据我们的书面指示，通过将终止存款协议和存款凭证的通知邮寄给 该通知中规定的终止存款协议持有人 来终止存款协议和 ADR；但是，如果存管人 (i) 根据存款协议 (i) 辞去存款协议 的保管人职务，则除非不向注册持有人提供存款协议终止存管人的通知，否则不得向注册持有人提供存款人终止存款协议的通知在存款协议签订之日起 60 天内根据存款协议 运营辞职，并且（ii）根据存款协议被免去存管人职务，除非继任存管机构在我们首次向存管人提供免职通知后的第120天不得根据存款协议运作，否则不得向 注册的ADR持有人提供存款协议终止存管人的通知。 在规定的终止日期之后，(a) 所有直接注册的ADR将不再符合直接注册系统的资格，应被视为存管机构维护的ADR登记册 上发行的ADR；(b) 存管机构应尽合理努力确保ADS不再符合DTC资格，因此DTC及其任何被提名人此后 都不得成为ADR的注册持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何一个都不符合DTC资格时

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被提名人 是ADR的注册持有人，存管机构应 (a) 指示其托管人向我们交付所有A类普通股以及提及存管机构保存的ADR登记册上列出的 名称的普通股权，以及 (b) 向我们提供存管人保存的ADR登记册的副本。在收到此类A类普通股 和存管机构保存的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位注册持有人发行一份代表存管机构以该注册持有人名义保存的ADS 所代表股份的股票证书，并按存管机构保存的ADR登记册 上规定的地址将该股票证书交付给注册持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR的副本交给我们之后，存管机构及其代理人将不会根据 存款协议或ADR采取进一步的行动，并将停止在存款协议和/或ADR下承担任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存管机构义务的限制；对ADR持有人和 ADS持有人的责任限制

在发行、登记、登记转让、拆分、合并或取消任何 ADR 之前，或交付与之相关的任何 分配之前，如果出示下述证据，我们或存管机构或其托管人 可能会不时要求：

•

为此支付 (i) 任何股票转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 在任何适用的登记册上登记A类普通股或其他存入证券转让所生效的任何股票转让或 注册费，以及 (iii) 存款协议中描述的任何适用费用和 费用；


•

出示令其满意的证据，包括 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他 信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、 法规、存款证券的规定以及存款协议和ADR条款等信息；以及



•

遵守保存人可能制定的与存款协议相一致的条例。

发行ADR、接受 A 类普通股存款、ADR 的登记、转让、分拆或合并或 A 类普通股的提取，通常或在特定情况下，当存管机构认为 任何此类行动可取时，都可能暂停；前提是只能提取 A 类普通股在以下情况下受到限制：(i) 关闭 转账造成的暂时延迟存管机构账簿或我们的过户账簿或存入与股东大会投票或股息支付有关的A类普通股存款， (ii) 费用、税款和类似费用的支付，以及 (iii) 遵守与ADR或存入证券提取有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存管机构、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但是，存款协议的任何负债限制条款均不旨在免除 证券法规定的责任。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存管机构或任何此类代理人均不承担责任 ：

•

美国、开曼群岛、 中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券 交易所或市场或自动化的任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令

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quotion 系统、任何存款证券的规定或管理任何存款证券、我们章程的任何现有或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币 限制、停工、罢工、内乱、爆炸、计算机故障或我们各自代理人直接和直接 控制之外的情况，均应防止或推迟或造成任何此类情况将受到与存款协议或存款协议的任何行为有关的任何民事或刑事处罚提供的ADR应由我们、存管机构或我们各自的代理人完成或 执行（包括但不限于表决）；

•

它根据存款协议或ADR行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定 任何分配或行动可能是合法或合理可行的；



•

它在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行了存款协议和ADR规定的义务；



•

它根据法律顾问、会计师、任何出示A类普通股存款的 个人、任何ADR的注册持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，采取任何行动或不采取任何行动；或



•

它依赖于其认为真实且由有关一方或多方签署、出示 或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

存管机构及其代理人都没有义务出庭、起诉或捍卫与任何存入证券或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们 和我们的代理人 只有在我们认为所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿都令人满意的情况下，才有义务出庭、起诉或辩护任何与存入证券或ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这可能涉及我们的费用或 责任。存管机构及其代理人可以 对存款协议、任何注册持有人或代表存款协议、任何ADR持有人、任何ADR或 其他与存款协议或 ADR 相关的任何信息要求或请求作出全面回应，前提是任何合法权威要求或要求提供此类信息，包括但不限于法律、规则、 法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存管机构不对任何证券 存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产承担责任。此外，对于任何非北美摩根大通银行分行或关联公司的 托管人的破产，存管机构概不负责，也不承担与之相关的任何责任。无论存款协议或任何 ADR 中有任何相反的内容，存管机构均不对 的任何作为或不作为承担任何责任，也不承担与该行为有关或由此产生的责任除非托管人在 (i) 中犯有欺诈或故意不当行为向保管人提供保管服务或 (ii) 在向 保管人提供保管服务时未能按照托管人所在司法管辖区的现行标准采取合理的谨慎措施。存管人和托管人可以使用第三方交付服务 和有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与ADR和存款协议有关的服务等事项的信息提供商， 使用当地代理人提供特殊服务，例如出席证券发行人年会。尽管存管人和托管人在选择和留住此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并让 其代理人采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供 相关信息或服务时犯的任何错误或遗漏概不负责。存管机构对与任何证券出售有关的价格、出售时机、任何延迟行动或 不采取行动概不承担任何责任，也不对任何错误或任何错误负责

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延迟 在任何此类出售或拟议销售中被保留的一方的行动、不作为、违约或疏忽。

存管机构没有义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或 法规的要求或其中任何变更告知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。

此外， 对于任何注册的ADR持有人或其受益所有人未能根据向该持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的非美国税款获得抵免优惠 ，我们当中、存管人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收后果，我们和存管机构均不承担任何责任。

存管机构及其代理人对未能执行任何指示对任何存入的证券进行表决、 投票的方式或任何此类表决的效果均不承担任何责任。对于任何货币兑换、转账或 分发所需的任何批准或许可，存管机构可以依靠我们或我们的法律顾问的指示。对于我们或代表我们向其提交的用于分发给ADR持有人的任何信息的内容，或对其中任何 翻译的任何不准确性、与收购存入证券权益相关的任何投资风险、存入证券的有效性或价值、任何 第三方的信用价值、允许任何权利根据存款协议条款失效或存款协议条款失效，存管机构概不承担任何责任我们发出的任何通知的失败或及时性。保存人对继任保存人的任何作为或 疏忽不承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在 保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关。存管机构及其任何代理人均不对ADS的注册持有人或受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿 （包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，无论此类索赔是否可以预见，也无论此类索赔可能提起何种类型的诉讼。

在 存款协议中，存款协议各方（为避免疑问，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR权益持有人）在适用法律允许的最大范围内 不可撤销地放弃其在针对存管人和/或我们的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，aDR SS或ADR、存款协议或其中设想的任何交易，或违反其中的行为（无论是基于关于合同、 侵权行为、普通法或任何其他理论）。

存管机构及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。

ADS 权益披露

如果任何存入证券的规定或管理任何存款证券的条款可能要求披露或限制存入证券、其他股票和其他证券的实益所有权或其他所有权，并可能规定禁止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有 此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付ADS以取消和提取存入证券的权利，以便允许我们以股票持有人身份直接与您打交道，通过持有ADS或其权益，您将同意遵守 的指示。

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存托书

存管机构或其代理人将保留一份登记册，用于登记ADR的登记、转让登记、合并和拆分，其中 登记册应包括存管机构的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在任何合理的时间在存管人办公室检查此类记录，但仅用于 为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人进行沟通。当 认为适宜时，此类登记册可随时或不时关闭。

保管机构将维护交付和接收ADR的设施。

ADS 的预发行版

作为存管机构，存管机构不得借出股票或美国存托凭证；但是，存管机构可以 (i) 在收到 A 类普通股之前发行美国存托凭证 ，以及 (ii) 在收到 ADS 之前交割 A 类普通股，用于提取存款证券，包括根据上文 (i) 发行但可能尚未收到股票的 ADS（每笔此类交易都是 “预发行”）”)。根据上文 (i)，存管机构可以接收ADS代替A类普通股 （存管机构将在存管机构收到这些ADS后立即注销），并根据上文（ii）接收A类普通股代替ADS。每次 此类预发行都将受到书面协议的约束，根据该协议，向其交付ADS或A类普通股的个人或实体（“申请人”）（a）表示 在预发行时申请人或其客户拥有申请人在此类预发行下将由申请人交付的A类普通股或ADS，(b) 同意 表明存管人为该预发行的所有者在其记录中存入A类普通股或ADS，并以信托形式为存管机构持有此类A类普通股或ADS，直到 A 类普通股或美国存托凭证交付给存管机构或托管人，(c) 向存管机构或托管人交付无条件担保，例如 A类普通股或ADS，以及 (d) 同意存管机构认为适当的任何其他限制或要求。每次此类预发行都将始终以现金、美国政府证券或存管机构认为适当的其他抵押品进行全额 抵押，存管机构可在不超过五 (5) 个工作日的 通知后终止，并须遵守存管机构认为适当的进一步赔偿和信贷法规。存管机构通常会在任何时候将此类预发行所涉及的ADS和A类普通股的数量限制为已发行ADS的百分之三十（30％）（不影响上文（i）项下未偿还的ADS ），但是，前提是存管机构保留在其认为适当时不时更改或忽略该限制的权利。存管机构还可以在其认为适当的情况下，对预发行所涉及的ADS和A类普通股的数量设限 ，视具体情况向任何人设定限制。存管机构可以为自己的 账户保留其收到的与上述内容相关的任何补偿。应持有与预发行交易相关的抵押品，但不包括其收益，以造福ADR持有人（申请人除外） 。

预约

在存款协议中，每位注册的ADR持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何 利息）后，无论出于何种目的，都将被视为：

•

成为存款协议和适用的 ADR 或 ADR 的条款的当事方并受其约束，以及


•

指定存管人为其事实上的律师，并拥有全权授权，代表其行事，采取 存款协议和适用的 ADR 或 ADR 中设想的任何和所有行动，采取任何必要的程序来遵守适用法律，并采取存管机构自行决定 必要或适当的行动

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out 存款协议的目的以及适用的ADR和ADR，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

管辖法律

存款协议和ADR应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在 存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达诉讼程序。尽管有上述规定， (i) 存管机构可以在开曼群岛、香港、中华人民共和国 和/或美国的任何主管法院提起基于存款协议或由此设想的交易提起的任何诉讼，(ii) 存管机构可自行决定选择直接或间接基于存款产生的或与存款有关的任何诉讼、争议、索赔或争议协议或ADR或由此设想的交易，包括但不限于任何问题关于其针对存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益所有者）的存在、有效性、 解释、履行或终止，方法是让 提及的问题并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决，以及 (iii) 存管人可以自行决定要求任何诉讼、 争议、索赔、争议、法律诉讼或存款协议的任何一方或多方对保管人提起的诉讼 (（包括但不限于 ADR 持有人和 ADS 中 权益的所有者）应根据下述条款提交仲裁并最终解决。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》在纽约 纽约用英语进行，或者根据联合国 国际贸易法委员会（UNITRAL）的仲裁规则在香港进行。

持有ADS或其权益，ADR的注册持有人和ADS的所有者均不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS或其所考虑的交易而引起或涉及我们或 存管机构的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约州或纽约州或联邦法院提起，并且每个人都不可撤销地放弃任何异议它在确定任何此类诉讼的地点时可能必须如此，并且不可逆转地在任何 中接受此类法院的专属管辖权此类诉讼、诉讼或程序。

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民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们在开曼 群岛注册是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、没有 外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与 美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国 的联邦法院提起诉讼。

基本上 我们所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的 司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们 或这些人送达诉讼程序，也难以对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于 美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的 民事责任条款对我们和我们的高级管理人员和董事作出的判决。

我们 已指定 Law Debenture Corporate Services Inc. 作为我们的代理人，负责就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约州南区地方法院 对我们提起的任何诉讼 接受诉讼送达纽约。

我们的开曼群岛法律顾问 Conyers Dill & Pearman 和我们的中国法律顾问 King & Wood Mallesons 告诉我们，开曼群岛或中华人民共和国法院是否 会分别承认或执行美国法院根据证券法民事责任条款 对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，尚不确定美国或美国任何州以及 (2) 受理在开曼群岛 或中华人民共和国对我们提起的原始诉讼或我们的董事或高级职员以美国或美国任何州的证券法为前提。

Conyers Dill & Pearman告诉我们，开曼群岛法律的不确定性与开曼群岛法院根据证券法 民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质有关。如果作出这样的裁决，开曼 群岛的法院将不承认或执行针对开曼公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定此类判决是刑事性质还是惩罚性的， 不确定这些判决能否在开曼群岛执行。Conyers Dill & Pearman进一步告知我们，根据普通法义务原则， 美国联邦或州法院作出的最终和最终判决，如果除应付税款、罚款、罚款或类似费用的款项外，可以作为债务在开曼群岛法院 提起强制执行程序。

此外，Conyers Dill & Pearman告诉我们，开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管 开曼群岛通常会将在美国联邦或州法院获得的最终和最终判决视为有效的判决，根据该判决，应支付一笔款项 （多项损害赔偿税应付的款项除外），或其他类似性质的指控（或与罚款或其他处罚有关的指控），并将据此作出判决 前提是 (i) 此类法院对受此类判决约束的当事方拥有适当的管辖权；(ii) 此类法院没有违反

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开曼群岛的自然 司法；(iii) 此类判决不是通过欺诈获得的；(iv) 该判决的执行不会违背开曼 群岛的公共政策；(v) 在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与该诉讼有关的新可受理证据；(vi) 开曼群岛法律规定的正确程序 得到了应有的遵守。

King & Wood Mallesons告诉我们，外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和 执行外国判决，其依据要么是中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的 互惠原则。金杜律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间 互惠原则，不违反基本法律原则、声明 主权、安全或社会公共利益的外国判决，可以由中国法院承认和执行。由于截至本注册声明发布之日，中国和美国之间没有关于承认和执行判决 的条约或其他形式的互惠安排，包括基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此中国法院是否以及基于什么 承认或执行美国法院裁定的判决尚不确定。

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税收

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在 与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

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出售股东

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，在招股说明书补充文件中提名的出售股东可以不时要约和 出售他们持有的部分或全部A类普通股或ADS的股份。此类卖出股东可以向或通过承销商、交易商或代理人出售我们持有的A类普通股或ADS的 股票，也可以直接出售给买方，或者按照适用的招股说明书 补充文件中另有规定的方式出售。参见 “分配计划”。此类卖出股东还可以在免受 《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部A类普通股。

我们 将向您提供招股说明书补充文件，其中将列出每位卖出股东的姓名、这个 卖出股东实益拥有的普通股数量以及他们发行的A类普通股或ADS的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东与我们任何 职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有重要关系。

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分配计划

我们和卖出股东可以通过本招股说明书 (1) 向承销商或交易商出售通过本招股说明书发行的证券， (2) 直接出售给包括我们的关联公司在内的买方，(3) 通过代理人，或 (4) 通过这些方法的组合出售。证券可以按固定价格或 价格进行分配，这些价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下 信息（如果适用）：

•

发行条款；


•

任何承销商、交易商或代理人的姓名；



•

任何管理承销商或承销商的姓名；



•

证券的购买价格；



•

出售证券的净收益；



•

任何延迟配送安排；



•

构成承销商薪酬的任何承保折扣、佣金和其他项目；



•

任何向公众发售的价格；



•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及



•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果使用承销商进行出售，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、 购买、证券贷款或回购协议。承销商可以在一次或多笔交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可以出售 证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他文件中描述）的交易，包括其他公开或私下交易和卖空。 承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司向公众提供证券。除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买任何一种证券，则有义务购买 的所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或向经销商支付的 折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主要承销商的姓名、相应承销的证券金额、承销商持有 证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

通过代理直接销售和销售

我们和卖出股东可以直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人 。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与要约的任何代理人或

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出售 发行的证券，并将描述我们和卖出股东向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意 在任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。

我们 和卖出股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人， 可以出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果招股说明书补充文件表明，我们或卖出股东可以授权代理人、承销商或交易商向 某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在 未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标 这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定或股票由卖出股东发行，否则每系列发行的 证券都将是新发行的，没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们和卖出股东 在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以对此类证券做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证 证券将有一个流动的交易市场。

任何 承销商也可以根据《交易法》第104条参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款。稳定 交易涉及竞标在公开市场上购买标的证券，目的是盯住、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后 在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券是在辛迪加 覆盖交易中购买辛迪加空头头寸时，Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券的价格高于不进行交易时的 。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

衍生品交易和套期保值

我们、卖方股东、承销商或其他代理人可能会从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品 可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的证券，并购买 期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易， 我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向 公众出售证券（包括卖空）或通过借出证券来促进他人的卖空交易来实现衍生品交易。承销商或代理人还可以使用从 我们、卖出股东或其他人那里购买或借入的证券（或者，就衍生品而言，是从我们或卖出股东那里收到的在结算这些衍生品时从我们或卖出股东那里获得的证券）来直接或间接结算 证券的销售或结束证券的任何相关的未平仓借款。

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电子拍卖

我们和卖方股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和卖出 的股东可能会不时选择直接向公众发行证券，无论是否有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的 电子竞标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书 补充文件中提供的对该系统的描述。

这种 电子系统可能允许竞标人通过电子访问拍卖网站直接参与，提交有条件的买入要约，这些要约须经 我们接受，这可能会直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息以帮助出价，例如根据提交的出价出售报价的清算价差，以及竞标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，可以而且也可以使用许多定价方法。

完成此类电子拍卖过程后，将根据买入价格、出价条款或其他因素分配证券。出售证券 的最终发行价格以及证券在竞标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿， 包括《证券法》规定的责任。

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法律事务

我们由Simpson Thacher & Bartlett LLP代表我们处理美国联邦 证券和纽约州法律的某些法律事务。与本次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中提及的一家或多家律师事务所转交给 承销商。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事宜将由Conyers Dill & Pearman移交 。与中国法律有关的某些法律事项将由金杜律师事务所转交给我们，承销商将由适用的招股说明书补充文件中提及的一家或多家律师事务所转交给我们。Simpson Thacher & Bartlett LLP和Conyers Dill & Pearman可能在受 PRC法律管辖的事项上依赖金杜律师事务所。

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专家们

GDS Holdings Limited截至2015年12月31日和2016年12月31日以及截至2016年12月31日的 三年期内每年的合并财务报表均依据毕马威华振律师事务所（本文以引用方式注册的独立注册会计师事务所 ）的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权，以提及方式纳入此处。

毕马威华振律师事务所的 办公室位于中华人民共和国上海市南京西路1266号66号广场二号塔25楼。

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在这里你可以找到更多关于我们的信息

目前，我们受《交易法》中适用于外国私人 发行人的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制 ，位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。在支付重复的 费用后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运作的更多信息。我们的 SEC 文件也可以通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov.

我们的 主网站是 www.gds-services，并且本网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国提供 诉讼服务的代理人是Law Debenture Corporate Services Inc.，位于纽约州纽约市第二大道801号403套房，10017。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他 信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件 ，以便更全面地了解该文件或事项。每项此类陈述均参照其所引用的文档在所有方面 进行限定。

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以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的每份文件仅自该文件发布之日起是最新的，以引用方式纳入此类文件不得产生任何 暗示，即自文件发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示其中包含的信息自其发布之日之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新 未来向美国证券交易委员会提交文件时以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或 不一致，则应以 稍后提交的文件中包含的信息为依据。

我们 以引用方式合并了下面列出的文档：

•

我们截至2016年12月31日的财年20-F表年度报告最初于2017年4月19日向美国证券交易委员会提交；



•

我们于 2018 年 1 月 23 日向美国证券交易委员会提交的最新6-K表报告，包括其附录；



•

我们根据《交易法》第 12 条 于 2016 年 10 月 20 日提交的 8-A 表格注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；



•

在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书终止发行 之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表年度报告；以及



•

我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本 将免费提供给应本招股说明书的书面或口头要求收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本 招股说明书中：

GDS 控股有限公司
优游世纪广场2号塔2楼
杨高南路 428 号
上海浦东 200127
中华人民共和国
+86-21-2033-0303

您 应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许发行这些证券的司法管辖区，我们 都不会对这些证券进行任何报价。除这些文件正面的 日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

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