美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (D) 条提交的过渡报告

在过渡期内               到                

委员会文件编号： 001-41230

AIB 收购公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括 区号： (212)380-8128

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报 要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

根据纳斯达克股票市场公布的2022年6月30日A类普通股的收盘价计算，注册人A类普通股的已发行股份 的总市值为 ，不包括可能被视为注册人关联公司的人持有的股票 86,549,816.5.

截至2023年3月29日，有 1,472,277A 类 普通股，面值每股0.0001美元，以及 2,156,250注册人 已发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文）， 包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩 的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文） 和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性 术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续”、 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证 的实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于 与我们完成任何收购或其他业务合并的能力相关的任何陈述，以及任何其他非当前 或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素 ，实际结果可能会有重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响 的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因造成的。

除非本报告 中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是一家空白支票公司 ，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是实现我们的初始业务合并。

尽管我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求最初的 业务合并目标，但我们一直并将继续将搜索 的重点放在金融科技行业的企业上。尽管如此，我们不会追求以 为总部 或其大部分业务在中国或香港开展的目标业务。我们相信，我们将主要通过 为这些企业提供进入美国资本市场的机会，为他们增加价值。

首次公开募股

2022 年 1 月 21 日，我们完成了 8,625,000 个单位的首次公开募股，其中包括在全面行使超额配股 期权后向承销商发行的1,12.5万个单位。每个单位由一股A类普通股和一项权利组成，每项权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之一 （1/10）的A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了8625万美元的总收益。

在首次公开募股 结束的同时，我们完成了对赞助商和Maxim共计388,750套单位的私募销售，收购 价格为每套私募单位10.00美元，总收益为3,887,500美元。

共计87,112,500美元，包括首次公开募股收益中的83,225,000美元中的 和出售私有单位所得的3,887,500美元，存入了由Continental作为受托人维持的信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们的赞助商 和管理团队的工作。我们的管理团队由我们的首席执行官 Eric Chen 和董事会主席亚历克斯·霍尔格领导。我们必须在2023年10月21日之前完成初始业务合并，也就是我们合并期 的当前结束时间。如果我们的初始业务合并尚未在合并期结束之前完成，那么我们的存在 将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

延期、修改和赎回

2023 年 1 月 18 日，我们举行了 特别会议，除其他外，批准了对经修订和重述的第二份备忘录和公司章程 的修正案，以 (i) 将我们必须完成初始业务合并的截止日期从 2023 年 1 月 21 日延长至 2023 年 10 月 21 日，以及 (ii) 允许董事会自行决定选择在早于 10 月 21 日的日期结束我们的业务，2023。与延期修正案有关 ，持有7,623,698股普通股的股东行使了将此类股票按比例赎回信托账户中 部分的权利。延期赎回的结果是，从信托账户中总共提取了78,324,475.94美元（约合每股 10.27美元），用于向此类持有人付款。

2023年1月20日，关于 延期修正案，我们向保荐人发行了延期票据，这是一份本金总额为45万美元的期票， 根据该期票，延期资金将按月分期存入信托账户，用于与延期修正案相关的每股未赎回的公共 股票。发起人同意每月支付5万美元（或每股未赎回的公开股0.05美元），董事会决定用这笔费用来完成初始业务合并，从2023年1月21日开始， 将持续到2023年10月21日。2023年1月20日，第一期延期基金存入信托账户。 延期票据不计利息，应在 (a) 初始业务 合并完成之日和 (b) 我们的清算之日中较早者全额偿还。

投资标准

我们的管理团队一直专注于 ，并将继续专注于利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来创造股东价值，以提高运营效率，同时实施战略，帮助我们的潜在业务合并以有机方式和/或通过收购实现收入 的目标。我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业很重要 。虽然我们已经并将继续使用这些标准和指南来评估潜在的 企业，但如果我们认为有正当理由，我们可能会偏离这些标准和指南。

并不打算详尽无遗地使用这些标准。在相关的范围内，任何与特定初始业务合并的利弊相关的评估都可能基于这些一般标准和指南以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。 我们相信，我们的管理团队广泛的人脉关系、广泛的行业知识和备受推崇的经验将产生强大的 交易流程，我们可以从中选择目标。我们力求利用管理团队 经验的条件和方式收购目标。目标业务增长和资本结构改善带来的潜在上行空间将与任何已确定的旨在平衡价值创造与资本保值的 下行风险进行权衡。如果我们决定与符合部分但不是全部上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务 合并，我们将在与我们的初始业务 合并相关的股东沟通中披露目标 业务符合上述部分但不是全部标准和指导方针，如本报告所述，将采用代理招标或要约材料的形式，如本报告所述， 我们会向美国证券交易委员会申报。在评估潜在目标业务时，我们会进行尽职调查审查，其中包括 与现有所有者、管理层和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、 检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息。

竞争优势

管理小组

我们相信，我们的管理 团队在金融服务行业的广泛关系使我们能够发现具有 巨大潜在上行空间的业务合并机会。我们的管理团队的综合经验，再加上我们在不同的经济 环境下的表现能力，是一个差异化因素，对潜在的目标公司极具吸引力。

作为上市公司的地位

我们相信，我们作为上市公司的结构 使我们成为目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为 的目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下， 的所有者会将其在目标业务中的股票、股份或其他股权换成我们的普通 股或普通股和现金的组合，这使我们能够根据卖方的具体 需求量身定制交易中使用的对价。我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业可能会发现这种途径是成为 上市公司的更确定和更具成本效益的方法。在典型的首次公开募股中， 在营销、路演和公开报道工作中产生的额外支出，与我们的业务合并 ，这些费用可能不会达到同样的程度。此外，一旦业务合并完成，目标业务实际上将成为上市公司， 而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻止发行发生的总体市场 条件。一旦上市，我们相信，与 作为私人控股公司相比，目标企业将拥有更多的 获得资本的机会，以及提供符合股东利益的管理激励的额外手段。上市公司地位可以通过提高公司在潜在的 新客户和供应商中的知名度以及吸引有才华的员工来提供更多好处。虽然我们认为我们作为上市公司的地位将使我们成为有吸引力的 业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司地位的固有局限性视为一种威慑因素 ，可能更愿意与更成熟的实体或私营公司进行业务合并。这些限制包括对我们可用财务资源的限制， 可能不如寻求收购类似目标企业的其他实体的限制； 要求我们寻求股东批准业务合并或就此进行要约，这可能会推迟 交易的完成；以及我们未偿还权利的存在，这可能是未来稀释的来源。

财务状况

截至2023年3月27日，信托账户 中的资金为10,627,356.01美元，可用于业务合并，假设没有进一步的赎回，在支付 （i）递延承保费和（ii）与初始业务合并相关的费用和开支之前，我们为目标企业 提供多种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司和 a 的股份出售这些 股票的公开手段，为其业务的潜在增长和扩展提供资金，并加强其资产负债表通过降低其 债务比率。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券 的组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最高效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制要支付的 对价。但是，由于我们没有考虑具体的业务合并，因此 没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们会获得第三方融资。此外，与我们的初始业务合并相关的赎回 可能会减少可用于此类业务 合并的可用资金金额。

实现业务合并

普通的

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有从事 从事任何实质性的商业业务，也不会从事任何实质性的商业业务。我们打算使用 从首次公开募股和私募单位的收益、我们的股权、债务或 两者的组合中获得的现金来进行尚未确定的业务合并。企业合并可能涉及收购 或与该公司合并，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场 ，同时避免自己进行公开募股可能产生的不利后果。其中包括时间 延迟、巨额开支、投票控制的丧失以及对各种联邦和州证券法的遵守。作为替代方案， 我们可能会寻求与一家可能财务不稳定或处于发展初期 或成长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能会寻求与多个目标企业同时进行业务合并，但由于我们的资源有限，我们可能有 能力只能进行单一的业务合并。

自首次公开募股结束或2023年10月21日起，我们有长达21个月 的时间来完成初始业务合并，前提是发起人 将延期资金存入信托账户，如下所示。根据我们经修订和重述的第二份备忘录 、公司章程和信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并 的时间，我们的保荐人或其关联公司或被指定人必须向信托账户存入董事会选择自行决定延期的每个月50,000美元。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并 ，我们将按比例将已发行和流通的公募股赎回 信托账户中持有的资金的一部分，等于存入信托账户的总金额，包括信托账户 中持有的资金所赚取的利息，用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）)，除以当时已发行的公开发行股票数量 ，但须遵守适用法律等在此处描述，然后寻求清算和解散。 假设我们的董事会选择利用截至2023年10月21日的全部延期期，我们预计 每股A类普通股的按比例赎回价格约为10.72美元（无论承销商是否行使超额配股权）， 不考虑此类基金获得的任何利息。但是，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，我们实际上能够分配 此类款项，这些索赔可能优先于我们的公众股东的索赔。

目标业务的来源

虽然我们还没有选择 作为目标企业来完成我们最初的业务合并，但根据我们管理层的业务知识 和过去的经验，我们相信有许多潜在的候选人。我们识别潜在目标企业的主要手段一直是 ，并将继续通过赞助商、初始股东、高级管理人员和董事的广泛联系和关系来实现。 虽然我们的高管和董事无需花费任何具体的时间来识别或对 潜在目标企业进行尽职调查，但我们的高管和董事认为，他们在职业生涯中建立的关系以及 获得赞助商联系人和资源的机会，将产生许多潜在的业务合并机会， 值得进一步调查。目标商业候选人已经并将继续受到各种无关联 来源的关注，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和 金融界的其他成员。由于我们通过电话或邮件招揽目标，此类无关的 来源已经并将继续提请我们注意目标企业。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们 认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些消息来源中有许多人已经阅读了我们与 首次公开募股相关的招股说明书或本报告，并且知道我们针对的是哪些类型的企业。

我们的高管和董事 必须向我们提供所有目标商机，这些商机的公允市场价值至少为达成初始业务合并时信托账户 持有资产的80％（不包括信托账户应计收入的应缴税款）， 受任何先前存在的信托或合同义务的约束。我们可能会聘请专门从事业务收购的专业公司或其他个人 的服务，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他报酬，这些费用将在基于交易条款的独立谈判中确定 。但是，在任何情况下，我们的保荐人、初始股东、 高管、董事或其各自的关联公司在完成初始业务合并（无论交易类型 ）之前或为实现初始业务合并（无论交易类型 ）而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现费、咨询费或其他报酬我们的保荐人、高级职员、 董事、初始股东或其关联公司完成我们最初的业务合并，偿还 向公司提供的任何贷款，并偿还任何自付费用。我们的审计委员会审查并批准所有报销 和向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其各自的关联公司支付的款项，任何感兴趣的董事都应放弃 此类审查和批准。我们目前无意与与我们的任何高管、董事或赞助商有关联 的目标企业进行业务合并。但是，我们不受限制进行任何此类交易，如果（i）此类交易获得我们大多数无私的独立董事的批准，以及（ii）我们获得 独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，即从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，我们可能会这样做 。

选择目标业务并构建 的业务合并

视我们的管理层 团队先前存在的信托义务以及在执行 时，目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80％ （不包括信托账户所得收入的应缴税款）的限制，我们初始业务合并的最终协议，详见下文，我们必须收购目标公司的控股权 业务，我们的管理层在识别和选择潜在客户方面将具有几乎不受限制的灵活性 目标业务。我们尚未为潜在的目标企业制定任何具体的属性或标准（财务或其他方面）。 在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括以下一个或多个因素：

并不打算详尽无遗地使用这些标准。在相关范围内，任何与特定业务合并优点有关的评估一直并将继续基于上述因素以及我们的管理层在实现符合我们业务目标的业务合并 时认为相关的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们会进行广泛的尽职调查审查，其中 包括与现任管理层会面和设施检查，以及审查提供给我们的财务和其他 信息。尽职调查审查由我们的管理层或我们可能聘用的非关联第三方 进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及架构和完成业务合并所需的时间和成本目前尚无法确定 。在识别和评估 最终未完成业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并减少原来 完成业务合并的可用资本金额。

目标业务的公允市场价值

纳斯达克上市规则要求 ，我们收购的一个或多个目标企业的公允市场价值总和必须等于执行我们初始业务合并的最终协议 时信托账户资金余额 的至少80％（不包括信托账户所得收入的应缴税款）。尽管如此，无论出于何种原因，如果我们当时没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80％的公允市场价值测试。

我们目前预计构建 业务合并，收购目标业务或企业100％的股权或资产。但是，我们可以构建 最初的业务合并，直接与目标业务合并，或者我们收购目标业务的此类权益 或资产少于 100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因 ，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还的 有表决权证券或以其他方式收购的情况下，我们才会完成此类业务合并该目标的控股权足以使其不必被要求根据《投资公司法》将 注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购了目标公司 50％或以上的有表决权的证券，我们在业务合并前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权， 具体取决于在业务合并交易中对目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一笔交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权 。在这种情况下，我们可以收购目标公司100％的控股权；但是，由于发行了大量 股新股，在我们初始业务合并之前，我们的股东可能拥有我们初始业务合并后已发行的 和已发行股份的少于大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标 业务的股权或资产少于100％，则就信托账户余额的80％测试而言， 拥有或收购的此类业务或业务的估值将为 。

目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（例如 的实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。我们在任何拟议交易中使用的代理招标材料或要约文件将为公众股东提供我们对目标 业务公允市场价值的分析以及我们的决策依据。如果我们的董事会无法独立确定目标业务 具有足够的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求非关联独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立 实体的意见。

如果我们的董事会独立确定 目标业务符合80％的门槛，我们将不必就公允市场价值征求投资银行公司的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们大多数独立董事的 批准。

缺乏业务多元化

我们可能会寻求与多个目标业务进行业务 合并，尽管我们预计仅用一家业务即可完成业务合并。因此， 至少在最初，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。 与其他可能有资源完成在多个行业 或单个行业的多个领域运营的实体的多个业务合并不同，我们可能没有资源来实现业务多元化或从 可能的风险分散或损失抵消中受益。通过仅用一个实体完成业务合并，我们缺乏 多元化可能会：

如果我们决定同时收购 多家企业，而此类企业归不同的卖家所有，则我们需要每个此类卖家同意 对其业务的收购取决于其他收购的同步完成，这可能会使我们 更难完成业务合并，从而延缓我们的能力。通过多次收购，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多方谈判和尽职调查有关的额外负担和成本（如果有多个卖家） ，以及与随后将被收购公司 的运营和服务或产品同化为单一运营业务相关的额外风险。

评估目标企业 管理的能力有限

尽管我们在评估进行业务合并的可取性时会仔细检查 对潜在目标业务的管理，但我们无法向您 保证，我们对目标企业管理的评估将证明是正确的。此外，我们无法向您保证，未来的 管理层将具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前尚无法确定我们的 高管和董事（如果有）在业务合并后在目标业务中的未来角色。 尽管在 业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理层或咨询职位，但在业务合并之后，他们不太可能全职处理我们的事务。 此外，他们只有能够就与业务合并有关的 雇佣或咨询协议进行谈判，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与 业务合并的谈判同时进行，并可能规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务以现金支付和/或我们的 证券的形式获得补偿。虽然我们关键人员的个人和财务 利益可能会影响他们识别和选择目标业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力将不是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们无法向您保证我们的高管和董事将拥有 与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

业务合并后， 我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 将有能力招聘更多经理，也无法向您保证，我们招聘的任何此类额外经理都将具备增强现任管理层所必需的技能、 知识或经验。

股东可能无法 批准初始业务合并

对于任何拟议的 业务合并，我们将 (1) 在名为 的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，为此，股东可以寻求将其股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务 组合，或者根本不投票，转换为当时存入信托账户的总金额中的比例份额（扣除 应付税款），或 (2) 为我们的股东提供通过要约向我们出售股票的机会 (因此 无需股东投票），金额等于他们在信托账户 账户中存入总金额的比例份额（扣除应付税款），在每种情况下均受本文所述的限制。我们是寻求股东 批准拟议的业务合并还是允许股东在要约中将其股份出售给我们的决定将由我们作出， 完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时机以及 交易的条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们决定参与要约， 的结构将使每位股东都可以出价他或她的所有股份，而不是按比例投标他或她的部分股份。 在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关初始业务合并的财务和其他信息 与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同。无论我们寻求股东批准还是聘请 参与要约，我们只有在完成要约之前或之后的净有形资产至少为5,000,001美元 时，我们才会完成初始业务合并，如果我们寻求股东批准，我们将获得开曼群岛法律规定的普通决议 的批准，该决议需要出席股东大会并投票的大多数股东投赞成票 该公司的。

我们选择了5,000,001美元的有形资产 净资产门槛，以确保我们避免受根据《证券法》颁布的第419条的约束。但是， 如果我们想完成与目标业务的初始业务合并，该合并施加了任何类型的营运资金结算条件 或要求我们在完成此类初始业务合并后从信托账户中获得最低金额的可用资金， 我们可能需要在完成前或完成后拥有超过5,000,001美元的净有形资产，这可能会迫使我们 寻求第三方融资可能无法按照我们可接受的条件提供，或者根本无法提供。因此，我们可能无法完成 这样的初始业务合并，如果有的话，我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标。因此， 公众股东可能必须等到合并期结束才能按比例获得信托账户的 份额。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已同意 (1) 投票支持任何拟议的业务合并，(2) 不转换与股东投票 批准拟议的初始业务合并有关的任何普通股，以及 (3) 不出售与拟议的 初始业务合并有关的任何招标中的任何普通股。

我们的高管、董事、保荐人、初始 股东或其关联公司均未在我们的首次公开募股中购买过单位或A类普通股，此后也没有向公开市场或私下交易中的个人表示 有任何购买单位或A类普通股的意图。但是，如果我们举行股东大会批准拟议的 业务合并，并且大量股东投票反对此类拟议的业务合并 ，或者他们希望赎回股份，则我们的高管、董事、保荐人、初始股东或其关联公司可以在公开市场或私下交易中进行 此类购买，以影响投票并减少赎回次数。尽管有 有上述规定，但如果收购违反《交易法》第9 (a) (2) 条或第10b-5条，这些规则旨在制止对公司股票的潜在操纵，我们的高管、董事、保荐人、初始股东及其关联公司将不会购买A类普通 股票。

转换权

在为批准 初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东都可以寻求将其股份转换为截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托 账户的总金额中按比例分配的份额，减去当时到期但尚未缴纳的税款。或者，我们可以让我们的公众股东有机会通过 要约向我们出售其A类普通股（从而无需股东投票），金额等于他们在信托账户存款总额 中按比例分配的份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。

我们的保荐人、初始股东 以及我们的高级管理人员和董事对他们直接或间接拥有的任何普通股没有转换权， 无论是在我们的首次公开募股之前收购，还是在我们的首次公开募股中或售后市场上被他们收购。

我们可能会要求公众股东， 无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，(i) 向我们的 过户代理人出示证书，或 (ii) 使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，由持有人选择，在每种情况下，在与批准业务合并提案有关的代理材料中规定的日期之前 。

与上述交付流程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关 。 转账代理通常会向投标经纪人收取 100.00 美元，是否将 的这笔费用转嫁给持有人，则由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使转换权的持有人，都会产生这笔费用。 无论何时必须交割股票，都需要交付股票，这是行使转换权的必要条件。 但是，如果我们要求股东在拟议的业务 合并完成之前行使转换权，而拟议的业务合并未完成，则可能会增加股东的成本。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并的投票有关的任何代理招标材料 都将表明我们是否要求股东 满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使转换权，则从股东收到 我们的委托书之时起，直到对批准企业合并的提案进行预定表决的两个工作日之前，股东必须交出他或她的股份。该时间段因 每笔交易的具体事实而异。但是，由于股东只需联系 过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付他或她的股票，即可在几个小时内完成交割过程，无论他、她 还是纪录保持者还是他或他的股票，她或她的股票都以 “街道名称” 持有，因此我们认为这段时间 对于普通投资者来说已经足够了。但是，我们无法向您保证这一事实。在任何为批准拟议的初始业务合并而举行的名为 的股东大会上，我们可能会要求希望转换与 拟议业务合并有关的股份的股东遵守具体的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使 的转换权。

任何转换此类 股份的请求一旦提出，都可以在对拟议的企业合并进行表决或要约到期之前随时撤回。 此外，如果A类普通股的持有人交付了与选择转换有关的证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则他或她只需要求转让 代理人（以物理方式或电子方式）退还证书。

如果最初的业务合并 因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使转换权的公众股东将无权 将其股份转换为信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票 。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，自首次公开募股结束后或 2023 年 10 月 21 日 之前，我们只有长达 21 个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在这样的合并 期内完成初始业务合并，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但不超过 10 个工作日 ，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于存入信托账户时的 总金额，包括利息（不超过 50,000 美元）支付解散费用的利息，其中 利息应扣除应付税款），除以当时发放的利息总数和未偿还的公开股票，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）； 和 (3) 在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，在每种情况下，我们都必须履行开曼群岛法律规定的为 债权人提供索赔的义务和要求其他适用法律。 的权利将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，这些权利将毫无价值地过期。

我们的初始股东已与我们签订了信函协议，根据该协议，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，他们将放弃清算信托账户中创始人股份分配的权利。 但是，如果我们的初始股东收购了公开股票，如果我们未能在合并期结束前完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户 对此类公开股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，他们不会对我们的第二份经修订和重述的 备忘录和公司章程 (A) 提出任何修正案，这会影响我们的公众股东就本文所述的业务合并向我们转换或出售股份 的能力，也不会修改我们赎回 100% 公开股份的义务的实质内容或时间在合并期结束之前没有完成我们的初始业务合并，或者 (B)尊重 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的 公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格 以现金支付的每股价格赎回公开股的机会，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除 应付税款）除以当时已发行和流通的公开股票的数量。但是，在我们最初的 业务合并之前或完成之后，我们不得以 金额赎回会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票（这样我们就不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。

如果我们没有在第二经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的最后期限之前完成 的初始业务合并，我们预计 与实施解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项将由截至2022年12月31日信托账户外持有的44,217美元收益中的剩余金额提供 ，尽管我们无法向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付 与实施我们的解散计划相关的成本和开支，则在信托账户中有无需纳税的应计利息的情况下， 我们可以要求受托人向我们额外发放不超过50,000美元的此类应计利息来支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私有单位的全部净收益都花掉 ，但存入信托账户的收益除外， 并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则股东 在我们解散时获得的每股赎回金额约为10.72美元（假设我们利用了截至2023年10月21日的全部延期期）。但是，存入信托账户的收益 可能会成为我们债权人的索赔的约束，债权人的索赔优先级将高于我们公众股东的 索赔。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额 不会大大低于10.72美元。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的 资金来支付或准备所有债权人的索赔。

尽管我们力求让所有 供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签署协议，放弃为公共股东的利益而放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但无法保证他们会执行此类协议，也无法保证他们会执行此类协议 将无法对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性索赔诱导、违反 信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了 在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案 进行分析，并且只有在管理层认为这种 第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定 专业知识或技能明显优于同意执行 豁免的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证 此类实体会同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同 或协议而可能提出的或产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索权。赎回公开股票后，如果我们 无法在规定的时限内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并有关的 赎回权时，我们将需要为未被豁免 的债权人可能在赎回后的10年内向我们提出的索赔。我们的保荐人已同意，如果和 在第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售给我们的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在的 目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 以下 (1) 每股公共股10.10美元或 (2) 如此低的每股公开股金额，则将对我们承担责任截至信托账户清算之日的信托账户，由于信托资产的价值减少，每个账户的信托账户扣除 可以提取的用于纳税的利息金额，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方对寻求访问 信托账户的所有权利的豁免，以及根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿提出的任何索赔。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行， 则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实 我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商唯一的资产是我们公司的证券 ，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为 此类义务预留资金。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商 和潜在目标企业的索赔，我们的其他官员都不会向我们提供赔偿。

如果截至信托账户清算之日，信托账户中的 收益 减少到 (1) 每股公募股10.10美元或 (2) 信托账户中持有的每股公共股份的金额减少到信托账户清算之日以下，则在每种情况下，减去 可以提取用于纳税的利息，而我们的赞助商断言自己无法为了履行其赔偿义务 或者其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商提起 法律诉讼以执行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证 ，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大大低于每股 10.10美元。

努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他 实体与我们签订协议，放弃信托中持有 资金的任何权利、所有权、利息或索赔，我们已经并将继续努力降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性账户。对于根据我们对首次公开募股 承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。自 2022 年 12 月 31 日起，我们 最多可获得 44,217 美元来支付任何此类潜在索赔（不包括信托账户中可用于支付 与清算有关的成本和支出的不超过 50,000 美元的应计利息）。如果我们进行清算，随后确定 的索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责 。截至2022年12月31日，信托账户外持有的金额为44,217美元。

如果我们提出破产或 清盘申请，或者对我们提出非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产或破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中， 受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽 信托账户，我们无法向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.72美元（假设我们使用了截至2023年10月21日的 完整延期期）。此外，如果我们提出破产或清盘申请，或者对我们提出非自愿破产 或清盘申请但未被驳回，则根据 适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履约。因此，破产或破产法庭 可能会寻求追回我们的股东收到的部分或全部款项。此外， 在处理债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东付款，这可能被视为违反了对债权人的信托 义务和/或可能出于恶意行事，从而使我们自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。出于这些原因，我们无法向您保证 不会对我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下情况最早时才有权从信托账户获得资金：(1) 完成我们的初始业务 组合，然后只能与该股东正确选择赎回的A类普通股相关的A类普通股，但须遵守本文所述的限制，(2) 赎回与股东 投票有关的任何公开股票，以修改我们的第二次修订和重述会影响我们的公众股东的备忘录和公司章程 (A) 如果我们没有在 合并期结束之前完成初始业务合并，或者 (B) 修改与股东权利或初始业务前合并活动有关的任何其他条款 或与股东权利或初始业务前合并活动有关的任何其他条款 或时间，以及 (3) 如果我们无法完成公开股票，则可以修改与股东权利或初始业务前合并活动有关的任何其他条款 在合并期结束之前 完成我们的初始业务合并，受适用法律的约束，如本文所述。在任何其他情况下，股东 对信托账户或信托账户没有任何形式的权利或利益。如果我们就最初的 业务合并寻求股东的批准，则股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会导致股东 将其股份赎回给我们，以换取信托账户的相应份额。该股东还必须行使了上述赎回 权利。

经修订和重述的第二份备忘录和 组织章程

我们的第二份经修订和重述的 备忘录和公司章程包含与我们的首次公开募股有关的某些要求和限制，在我们的初始业务合并完成之前， 将适用于我们。我们的第二份经修订和重述的备忘录和公司章程 包含一项条款，该条款规定，如果我们寻求修改第二经修订和重述的备忘录和公司章程 (A)， 将影响我们的公众股东转换或出售与本文所述的业务合并有关的股份的能力，或者如果我们未完成 ，则修改我们赎回100％公开股份的义务的实质内容或时机} 在我们的初始业务结束后的21个月内进行首次业务合并公开发行，即 2023 年 10 月 21 日，如果我们利用 的全部延期期来完成业务合并，或 (B) 关于与股东 权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，我们将为公众股东提供赎回与任何此类修正案相关的公开 股份的机会。具体而言，我们经修订和重述的第二份备忘录和公司章程规定， 除其他外：

未经拥有至少三分之二选票的持有人的批准， 无法修改这些条款，这些选票由普通股持有人投票， 按单一类别投票，他们出席并有权在股东大会上投票我们的普通股。如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，我们的第二份经修订和重述的备忘录和公司章程规定 只有在正式举行的股东大会上获得股东 投票的多数普通股的批准后，我们才能完成初始业务合并。

此外，我们经第二次修订的 和重述的备忘录和公司章程规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们的创始人 股份的持有人才有权对董事的任命进行投票，我们大多数创始人股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员 。我们的第二次经修订和重述的备忘录和公司章程的这些条款只能由至少90％的普通股在股东大会上投票通过的特别决议进行修订。对于提交给我们的股东表决的任何 其他事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除非 法律要求，我们的创始人股份的持有人和公开股票的持有人将作为一个类别共同投票，每股 赋予持有人一票的权利。

对第二次修订和重述 备忘录和组织章程的修正案

2023 年 1 月 19 日，我们向开曼群岛公司注册处 提交了第二经修订和重述的备忘录和公司章程修正案， 将我们完成初始业务合并的截止日期从 2023 年 1 月 21 日延长至 2023 年 10 月 21 日， 或董事会自行决定更早的日期。

竞争

我们已经遇到并预计 将继续遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 （可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，他们竞争 争夺我们打算收购的企业类型。这些个人和实体中有许多人信誉良好，在识别和直接或间接收购在各个行业运营或向各行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验 。 这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务 资源将相对有限。尽管我们认为，利用首次公开募股和出售私人单位的净收益，我们可以收购许多目标 企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到可用财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他人在收购某些目标企业时具有优势。此外， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股 支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们 在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

在我们最初的业务合并完成 之前，我们的保荐人、高级管理人员和 董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定 向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。

我们所有的执行官 和我们的某些董事都对他们投资的某些公司负有或可能负有信托和合同责任。这些 实体可能会与我们竞争收购机会。如果这些实体决定抓住任何这样的机会，我们可能会被排除在外 抓住这个机会。

我们的高管和董事 已同意向我们提供所有目标商机，这些机会的公允市场价值至少为 信托账户持有资产的80％（不包括信托账户应计收入的应缴税款），但须遵守任何先前存在的信托或合同 义务。如果我们的任何高管或董事意识到初始业务合并机会可能对 任何他先前负有信托或合同义务的实体具有吸引力，则在向我们提供此类初始业务合并机会之前，他将被要求向该实体提供此类初始业务 合并机会。我们的某些高管 和董事目前对其他实体 负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会，而且将来他们中的任何人都可能负有额外的信托或合同义务。因此， 他们将被要求向此类实体提供所有合适的业务合并机会，然后再将其提交给我们公司 供考虑。

但是，我们认为 我们的高管或董事的上述信托义务或合同义务不会对我们 完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们经修订和重述的 备忘录和公司章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(i) 除非合同明确规定，否则担任 董事或高级职员的任何个人均无责任避免直接 或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务领域；以及 (ii) 我们放弃 br} 中的任何利息或期望 br}, 或者在获得参与任何可能属于公司的潜在交易或事项的机会时 一方面为任何董事或高管提供机会，另一方面为我们提供机会。

赔偿

我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或 产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的 资金金额减少到 (1) 每股公共股10.10美元或 (2) 更低的每股公共股份金额， 将对我们承担责任截至信托账户清算之日的信托 账户，每个账户的信托资产价值都减少了case 不包括 可以提取用于纳税的利息，但第三方对寻求访问信托账户的所有权利 的豁免而提出的任何索赔除外，根据我们对首次公开募股 承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为 无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。 我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的 赞助商的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们 没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金。

员工

我们目前有2名高管 高管，在我们完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。 我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上花费任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他们会尽可能多地将他们认为必要的时间 花在我们的事务上。任何此类人员 在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标企业以及业务合并过程的当前 阶段。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股 和权利是根据《交易法》注册的，因此，我们有报告义务，包括 要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的 年度报告，包括本报告，包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为要约材料或代理招标材料 的一部分，以协助他们评估目标业务。视情况而定，可能需要根据公认会计原则或国际财务报告准则 编制这些财务报表，也可以要求根据PCAOB准则对历史财务报表进行 审计。这些财务报表要求可能会限制我们 可能收购的潜在目标企业数量，因为有些目标公司可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类财务报表 ，并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。尽管此 可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制并不重要。

按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估 截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在 我们被视为大型加速申报者或加速申报者，不再符合新兴成长型公司的资格的情况下， 才需要对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合 Sarbanes-Oxley 法案关于其内部控制充分性的规定。为实现 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已经向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，以根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此 ，我们受根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。在我们的 初始业务合并完成之前或之后，我们目前无意提交 15表格，以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们是一家 “新兴 成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此， 有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求 、减少定期报告 和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低， 我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 首次公开募股 完成五周年（2027 年 1 月 21 日）五周年，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元， 或 (c) 我们被视为大型加速申报者，这意味着我们的市场价值截至上一财年第二财季末， 非关联公司持有的普通股超过7亿美元，以及 (2) 我们发行之日 在过去三年中，不可转换债务证券超过10亿美元。 此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有《乔布斯法》中与之相关的含义。

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “较小的 申报公司”。规模较小的申报公司可以利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中 (1) 截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通 股票的市值超过2.5亿美元，或 (2) 在整个财年结束时，我们的 年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过 7亿美元那年的第二财季。

豁免公司是希望在开曼群岛以外经营 业务的开曼群岛公司，因此，免于遵守《公司法》的某些条款。作为一家豁免 公司，我们已经申请并收到了开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》（2018 年修订版） 第 6 条，自承诺之日起 20 年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征税的法律均不适用于 我们或我们的业务，此外，不得对利润、收入、收益或升值或 本质上的利润、收入、收益或升值征税遗产税或遗产税应 (1) 就我们的股票、债券或其他债务缴纳，或 (2) 通过 方式全部或部分预扣我们向股东 支付的股息或其他收入或资本分配，或者支付根据我们的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

第 1A 项。风险因素。

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司 ，我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是 重大风险、不确定性和其他可能对公司及其运营产生重大影响的因素的部分清单：

影响金融 服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们的运营 账户和信托账户中的资金存放在银行或其他金融机构。我们在无计息和计息 账户中持有的现金将超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构 发生的事件，包括 流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展，或者影响金融机构或整个金融服务行业，或者对任何 事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司宣布 加州金融保护与创新部已关闭硅谷银行。尽管我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有 任何资金，但我们不能保证持有我们资金的银行或其他金融机构 不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧 可能导致不太优惠的商业融资条件，包括更高的利率 利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，因此 使我们更难以对我们有利的条件获得融资，或者根本无法对我们的流动性产生重大不利影响，我们的业务、财务状况或业绩运营，以及我们的 前景。这些事态发展可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务产生不利影响，可能还有我们尚未发现的其他 风险，我们无法保证我们能够避免一家或多家银行或其他金融机构的任何倒闭所造成的直接或间接 负面后果。

有关我们运营的完整风险 清单，请参阅我们的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分，（ii）2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告 ，(iii) 截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日提交的截至2022年3月31日的10-Q表季度报告美国证券交易委员会分别于2022年5月13日、2022年8月10日和2022年11月14日 ，以及（iv）2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明。 这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能出现其他 风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化 或披露其他风险因素。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于 ，位于纽约州纽约市第三大道 875 号 M204A 套房 10022，我们的电话号码是 (212) 380-8128。我们使用这个 空间的费用包含在我们每月向赞助商支付的 10,000 美元办公空间、行政和共享人事支持服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事以 的身份或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场。

我们的单位、公开股票和 公共权利分别在纳斯达克上市，交易代码分别为 “AIBBU”、“AIB” 和 “AIBBR”。 我们的单位于 2022 年 1 月 19 日开始公开交易，我们的公开股票和公共权利于 2022 年 2 月 23 日开始单独公开交易。

2023 年 3 月 29 日， 有三名单位的登记持有人、两名A类普通股的登记持有人和一名权利登记持有人。

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及 完成初始业务合并后的总体财务状况。此时，我们 初始业务合并后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们在初始业务合并中承担任何 债务，则我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约 的限制。

没有。

没有。

有关 对我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用情况的描述，请参阅我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月21日的10-K表年度 报告第二部分第5（f）项。如注册声明所述， 首次公开募股和私募收益的计划用途没有实质性变化。我们在信托账户中的特定 投资可能会不时发生变化。

没有。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本报告中包含的 历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务 状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用 时，诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们 向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素， 的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。此后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全面限制。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注 一起阅读。

概述

我们是一家空白支票公司 ，成立的目的是与一个或多个目标企业进行初始业务合并。我们打算使用首次公开募股收益中的现金和出售 完成首次公开募股的单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务 合并。

我们预计，在实施收购计划的过程中， 将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与 任何业务，也没有创造任何营业收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织 活动和为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及自首次公开募股以来，寻找潜在的初始业务 组合。我们预计要等到我们的初始业务合并最早 完成后才会产生任何营业收入。我们预计将从信托账户中首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生非营业收入。 我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和 审计合规），以及与寻找和完成初始业务合并相关的尽职调查费用，我们将承担更多的支出。

在截至2022年12月31日 的年度中，我们的净收入为588,411美元，主要包括信托账户中持有的投资的利息收入1383,127美元和信托账户中持有的投资的未实现收益29,948美元，由824,664美元的一般和管理费用所抵消。

在2021年6月18日（初期） 至2021年12月31日期间，我们的净亏损为23,277美元，主要包括组建费用。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，我们 的运营银行账户中有44,217美元，营运资金赤字为59,776美元。

在 2022 年 1 月 21 日首次公开募股结束之前，我们的流动性需求是通过应付票据和关联方预付款以及 普通股发行的收益来满足的。

为了为与初始业务合并相关的交易 成本融资，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高管和 董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。管理层计划继续努力在合并期内完成 的初始业务合并。

2023年1月20日，我们向保荐人发行了 延期票据，这是一份本金总额不超过45万美元的期票，根据该期票，延期 资金将按月分期存入信托账户，用于支付因合并期结束从2023年1月21日延长至2023年10月21日而未赎回的每股未赎回的未偿还公共股票。发起人已同意 每月支付50,000美元，董事会决定将其用于完成信托账户的初始业务合并，相当于每个日历月（从2023年1月21日开始，一直持续到2023年10月21日 21或其中的一部分）， 相当于每剩余每股约0.05美元，总额不超过45万美元。2023 年 1 月 20 日，第一期延期资金存入信托账户 。

2023 年 1 月 23 日，我们向我们的赞助商发行了 周转资金票据，这是一份本金不超过 500,000 美元的期票。发行营运资金票据 ，涉及我们的赞助商已经向我们预付的以及将来可能支付的营运资金支出。营运资金 票据不计利息，应在 (i) 我们完成初始业务合并之日 和 (ii) 清盘生效之日之前到期和支付。在我们的赞助商选择时， 周转资本票据的未付本金中最多50万美元可以转换为转换单位，每个转换单位由一股A类普通股和一股可兑换成十分之一的A类普通股权利 组成，等于：(x) 本营运资金 票据本金转换后的部分除以 (y) 10.00 美元，四舍五入为最接近的整数单位。转换单位与我们在私募中向保荐人发行的 单位相同。转换单位及其标的证券有权获得营运资本票据中规定的注册 权利。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本 的估计低于这样做所需的实际金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能 需要获得其他融资才能完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量 的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并有关的 额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为 没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的 业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资来履行我们的义务。

2023 年 1 月 19 日，在 获得股东批准后，我们对信托协议进行了修订，将要求我们完成 业务合并的截止日期从 2023 年 1 月 21 日延长至 2023 年 10 月 21 日，或董事会确定的更早日期。 因此，从 2022 年 1 月 21 日首次公开募股结束起，我们有长达 21 个月的时间来完成初始业务 的合并，除非经我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程允许进一步延长。目前尚不确定 此时我们能否完成初始业务合并。如果在此日期之前尚未完成初始业务合并 ，则将进行强制清算并随后解散。

在我们根据FASB ASC主题 205-40 “财务报表 的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估中，管理层已确定，如果不进行初始业务合并 ，随后可能的解散使人们对我们在合理的 期内（被认为是自发布之日起一年）继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑财务报表。

《就业法》

2012 年 4 月 5 日，《乔布斯 法案》签署成为法律。《就业法》包含一些条款，除其他外，放宽了对符合条件的 上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据《乔布斯法案》，我们将被允许遵守新的 或根据私营（非上市公司）公司的生效日期修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订后的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

此外，我们正在评估 依赖乔布斯法案规定的其他减少报告要求的好处。在不违反《乔布斯法案》规定的某些 条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们可能不必要求 除其他外，(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务 报告内部控制系统提供审计师认证报告，(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的非新兴的 成长型上市公司中，(iii) 遵守任何可能的 要求由PCAOB通过，内容涉及强制性审计公司轮换或审计报告补充文件，提供有关审计和财务报表的更多信息 （审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的 项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与员工 薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

关键会计政策

根据公认会计原则编制财务 报表和相关披露要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的 资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入 和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。

每股普通股净亏损

我们 有两类已发行股票，A类普通股和B类普通股。A 类股票包括可赎回和不可赎回的 股票。收益和亏损由包括A类普通股和B类普通股在内的两类股票（包括A类普通股和B类普通股 ）以及可赎回股份和不可赎回股份之间按比例分配。截至2022年12月31日的摊薄后每股收益中不包括可行使的9,095,975股A类普通股，因为 这些普通股可以临时行使，而且应急措施尚未得到满足。因此，摊薄后的每股普通股净收益 与该期间每股普通股的基本净收益相同。 

最新会计 准则

2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 主题 2020-06，“债务——带转换和其他期权的债务（副标题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副标题 815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的核算” （“ASU 2020-06”），该文件取消了 要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计} 当前的 GAAP。亚利桑那州立大学2020-06还取消了股票挂钩合约有资格获得 衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。我们于 2021 年 6 月 18 日 18日采用了亚利桑那州立大学 2020-06（初期）。ASU 2020-06的采用并未影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。

管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用，都不会对我们的 财务报表产生重大影响。

可能对我们的经营业绩 产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成 初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致 金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能受到金融 市场或经济状况的低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、 消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变种的出现、 和地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述事件中再发生一次或 的可能性、其持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务和 完成初始业务合并的能力产生负面影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性 披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充 数据。

请参考构成本报告一部分的 F-1 至 F-20 页，这些页以引用方式纳入此处。

第 9 项。 会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官（统称 “认证官”），或酌情履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括认证人员在内的管理层的监督和 的参与下，我们对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的 设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况 ，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期限 结束时生效。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。 披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映 这一事实，即存在资源限制，必须将收益与成本联系起来考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性 ，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们 已发现所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于 对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现 的既定目标。

管理层关于内部 财务报告控制的年度报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度所要求的 ，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告 目的的财务报表提供 合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于 存在固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务 报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足 ，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能会恶化。管理层评估了 截至2022年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了 Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制——综合 框架（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定截至2022年12月31日，我们对 财务报告保持了有效的内部控制。

这份 报告不包括来自独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因为根据乔布斯法案，我们 是新兴成长型公司。

财务 报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财年中，我们对财务报告 的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制 产生重大影响，或者有理由对我们对财务报告的内部控制 产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。关于阻止检查的外国 司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官 和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日， 我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事 和执行官的经验如下：

自成立以来，Axel Hoerger 一直担任我们的董事会主席。自2022年6月以来，他一直担任Petiole Asset Management的首席执行官。Petiole Asset Management是一家位于瑞士的小型资产管理 公司，专注于私人家庭的私募股权投资。2016 年 2 月至 2020 年 6 月，他担任卢森堡 Lombard International 保险公司的首席执行官。2011年至2015年3月，他担任瑞银德国股份公司首席执行官兼德国和奥地利一市场财富管理 主管。2010 年 6 月至 2011 年，他担任瑞银德国 股份公司财富管理首席执行官。2009 年至 2010 年 3 月，他担任高盛资产管理公司欧洲、中东和非洲的机构销售主管。从1994年到2009年，霍尔格先生在高盛投资管理公司担任过各种领导职务。Hoerger 先生于 1993 年获得约翰·沃尔夫冈·歌德大学的 工商管理硕士学位。我们认为，由于他在金融和投资方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会 任职。

自成立以来，Eric Chen 一直担任我们的首席执行官。从成立到我们首次公开发行 ，陈先生一直担任我们的首席财务官。自2017年以来，他一直担任纽约州纽约美国国际银行（“AIB”）的首席执行官。2008 年至 2014 年，陈先生担任中国北京麦格理集团有限公司的高级副总裁。从 2003 年到 2008 年，他曾担任 香港花旗集团副总裁（全球特殊情况小组）。陈先生在2002年至2003年期间担任台湾资产管理公司（TAMCO）的专家（资产管理 部门）。陈先生于 2000 年获得波士顿大学精算 科学理学硕士学位，并于 1995 年获得西安大略大学 的行政和商业研究文学学士学位。我们相信，他在投资领域的广泛经验和网络将在de-SPAC过程中发挥重要作用。

高洁自 2022 年 1 月起担任 首席财务官。自 2018 年 7 月起，她一直担任 HG, LLP 的管理合伙人兼创始人，在并购尽职调查、美国证券交易委员会报告和企业估值领域执业 。2016 年 4 月至 2018 年 6 月，高女士担任毕马威并购 交易咨询小组的经理。从 2011 年 3 月到 2016 年 4 月，她担任普华永道金融服务集团的经理。 高女士在 2010 年 6 月至 2011 年 2 月期间担任 Acquavella、Chiarelli、Shuster、Berkower & Co.、LLP 的高级审计师，2008 年至 2010 年 4 月担任 Moore Stephens International 的审计师 。高女士于 2007 年获得利哈伊 大学会计与信息分析硕士学位，并于 2006 年获得北京交通大学会计学工商管理学士学位。我们相信，她在会计方面的丰富经验 将在de-SPAC过程中发挥重要作用。

大卫·阿德尔曼自 2022 年 1 月起担任 的独立董事之一，是一位美国律师、外交官和议员。自2021年以来，他目前担任KraneShares的管理 董事兼总法律顾问。在 至 2013 年奥巴马-拜登执政期间，他担任美国驻新加坡共和国大使。2015 年至 2021 年，他是全球律师事务所 Reed Smith LLP 的合伙人，在该律所 的纽约办公室工作。阿德尔曼先生在2013年至2015年期间担任高盛的董事总经理。2002 年至 2010 年，他是佐治亚州 州参议员。自2020年以来，他一直是美国外交政策全国委员会的董事会成员。 他自2019年起担任Noble Group Holdings的独立非执行董事，自2019年起担任私募股权公司奥林巴斯资本的独立非执行董事，自2018年起担任商业银行Ion Pacific的独立非执行董事。阿德尔曼先生是美国外交政策全国委员会的受托人，也是外交关系委员会和以色列-亚洲中心顾问委员会的成员 。他是纽约 大学的兼职教授，他在研究生阶段教授亚太地区的国际关系。阿德尔曼先生于 1989 年获得埃默里大学的 法学博士学位，在那里他获得了埃默里奖章。他于 1995 年获得佐治亚州立大学工商管理硕士学位，1986 年获得佐治亚大学文学学士学位。我们认为，由于他在金融和投资方面的丰富经验，他完全有资格担任我们的薪酬委员会和 董事会的负责人。

唐梅丽自2022年1月起担任我们的董事之一，自2011年8月起担任Ever-Glory International Group, Inc.（纳斯达克股票代码：EVK）的独立董事兼审计委员会主席，自2008年6月至2017年7月担任中国太阳能股份有限公司（纳斯达克股票代码：CSUN）的独立董事兼审计委员会主席，自2017年10月至2019年11月担任Jakroo， Inc.（场外交易代码：JKRO）。自 2008 年 2 月起，她一直担任 GZTY CPA Group, LLC 的管理合伙人，2004 年 9 月至 2006 年 8 月担任普华永道会计师事务所的高级审计师。从1996年9月到2004年8月，她在朗讯科技公司担任财务经理，从1993年5月到1996年9月，她 担任纽约州政府现金和投资司助理主任。唐女士于 1983 年毕业于中国北京中央 财经大学，获得银行学士学位，1986 年获得金融学硕士学位 ，之后于 1993 年获得纽约州立大学奥尔巴尼分校会计学硕士学位。我们认为，由于她丰富的 会计和董事经验，她完全有资格担任我们的审计委员会和董事会主席。

大卫·诺尔自 2022 年 1 月起担任 的独立董事之一，自 2003 年起担任 Cerberus Deutschland Beteiligungsberatung GmbH 的合伙人兼负责人。在此之前，Knower先生是Invenimus的所有者兼董事总经理，Invenimus是一家总部位于德国法兰克福附近 的国际咨询公司。在创办自己的公司之前，Knower 先生在宝洁公司工作了 11 年， 于 1986 年在德国开始了他的职业生涯。在担任财务和控制职务9年后，Knower先生花了两年时间 管理宝洁德国高级香水在亚太地区的业务。Knower 先生于 1983 年获得马萨诸塞大学的两个本科 学位（经济学，德语），并被评为英联邦学者。Knower 先生于 1985 年获得美国国际管理研究生院（Thunderbird）的工商管理硕士学位。Knower 先生是德国美国商会副会长 兼执行董事会成员、法兰克福美国德国商业俱乐部主席、 海外共和党人全球董事会成员、阿斯彭研究所董事会成员、美国当代德国研究所董事会成员、 Steuben-Schurz Gesellschaft 副会长和法兰克福 “英语剧院” 董事会成员。 我们认为，由于他在金融和投资方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和 董事的人数和任期

目前 我们的董事会由五名成员组成。我们的董事会每两年选举一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的 董事除外）任期两年。在我们完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会 （除非纳斯达克要求）。在不违反 适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺都可以由出席 并在董事会会议上投票的大多数董事的赞成票或我们的普通股大多数持有人（或者在我们最初的业务合并之前， 创始人股份持有人）的赞成票来填补。

我们的高管由董事会任命 ，由董事会自行决定任职，而不是任期特定。我们的 董事会有权酌情任命人员担任我们经修订和重述的第二份备忘录和公司章程 中规定的职位。我们经修订和重述的第二份备忘录和公司章程规定，我们的高管可以由 董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、 助理秘书、财务主管和董事会可能确定的其他办公室组成。

董事会委员会

根据纳斯达克上市 规则，我们成立了两个常设委员会——一个符合 交易法第3 (a) (58) (A) 条的审计委员会和一个薪酬委员会。除分阶段实施规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和 《交易法》第 10A-3 条要求上市公司的审计委员会仅由独立的 董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计 委员会。大卫·诺尔和大卫·阿德尔曼是我们的审计委员会成员，Merry Tang 担任 审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计 委员会必须至少有三名成员，他们都必须是独立的。我们认为，戴维·诺尔、大卫·阿德尔曼和唐梅里都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事 标准。

审计委员会 的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定，Merry Tang符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” ，并且具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会 章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬 委员会。David Knower 和 Merry Tang 是我们薪酬委员会的成员，大卫·阿德尔曼担任薪酬委员会主席 。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会必须至少有两名成员 ，他们都必须是独立的。大卫·阿德尔曼和大卫·诺尔是独立的，大卫·阿德尔曼担任薪酬委员会主席 。

我们通过了薪酬 委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的宗旨和责任，包括：

该章程还规定 ，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬 委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的 道德守则。道德守则的副本可以作为我们注册 声明的附录找到，我们将根据我们的要求免费提供。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们的道德守则 某些条款 的任何修正或豁免。

项目 11。高管薪酬。

在我们最初的业务合并之前，我们的高管或董事 均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，也不会获得任何现金补偿。我们每月向我们的 赞助商支付高达 10,000 美元的办公空间、行政和支持服务。我们的赞助商、高级管理人员和董事或 其各自关联公司中的任何与代表我们开展的活动（例如 识别潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用均可获得报销。我们的审计委员会每季度审查 向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其任何关联公司支付的所有款项。

在我们的 初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询、管理或其他 薪酬。在当时所知的范围内，所有薪酬将在向股东提供的与拟议业务合并有关的招标 要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。 当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将 负责确定执行官和董事的薪酬。在我们完成初始业务合并后 向我们的高管支付的任何薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们没有与我们的执行官和董事签订任何规定解雇后福利的协议 的当事方。任何此类的 雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，而且 我们认为 管理层在完成初始业务合并后留在我们的能力不应成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。

项目 12。某些 受益所有人的安全所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2023年3月29日有关我们普通股实益所有权的 信息，该信息基于从下述人员 那里获得的有关普通股实益所有权的信息，通过以下方式获得：

在下表中， 所有权百分比基于3,628,527股普通股，包括（i）我们的A类普通股1,472,277股和（ii）截至2023年3月29日已发行和流通的2,156,250股 B类普通股。对于所有有待表决的事项，除非适用法律另有要求，除非适用法律另有要求，否则在初始企业合并之前选举或罢免 董事时， A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票。 目前，所有B类普通股均可一比一转换为A类普通股。

除非另有说明， 我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性。

我们的赞助商向 支付了25,000美元，以支付我们购买1,437,500股创始人股票的部分发行成本。2021年9月13日，我们对每股已发行的B类普通股派发了0.5股的股票分红 ，从而总共发行了2,156,250股创始人股票。

我们的赞助商以每单位10.00美元的购买价格共购买了 345,625个私有单位，而Maxim则以每私有 单位10.00美元的价格购买了43,125个私有单位。除某些 有限的例外情况外，私人单位（包括私有单位的基础证券）在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

我们已经签订了一份管理 服务协议，根据该协议，我们每月向赞助商支付高达 10,000 美元的办公空间、行政和支持服务。 在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付任何此类月度费用。因此，在 中，如果我们完成初始业务合并最多需要 21 个月，或者直到 2023 年 10 月 21 日，我们的赞助商 将获得高达 10,000 美元（合计 210 万美元）的办公空间、行政和支持服务的报酬，并有权 获得任何自付费用的报销。

我们的赞助商、高级管理人员和 董事或其各自的关联公司将获得报销与代表我们开展的活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其任何关联公司 支付的所有款项，并将确定应报销的费用和支出金额。此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用 的报销没有上限或上限。

2021 年 7 月 30 日，我们的赞助商 同意根据本票 （“第一票据”）向我们提供总额不超过 300,000 美元的贷款，用于支付与首次公开募股相关的费用。这张第一张票据在首次公开募股时开始支付。第一张票据不计息。 2022 年 1 月 21 日，第一张票据已全额偿还。

2023年1月20日，关于 延期修正案，我们向保荐人发行了延期票据，这是一份本金总额为45万美元的期票， 根据该期票，延期资金将按月分期存入信托账户，用于与延期修正案相关的每股未赎回的公共 股票。发起人同意每月支付5万美元（或每股未赎回的公开股0.05美元），董事会决定用这笔费用来完成初始业务合并，从2023年1月21日开始， 将持续到2023年10月21日。2023年1月20日，第一期延期基金存入信托账户。 延期票据不计利息，应在 (a) 初始业务 合并完成之日和 (b) 我们的清算之日中较早者全额偿还。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的 交易成本融资，我们的赞助商或赞助商的关联公司或 的某些 的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。任何此类营运资金贷款 都将以免息方式偿还，只能从信托账户以外的资金中偿还 ，或者在我们完成初始业务合并后向我们发放的资金 。贷款人可以选择以每单位10.00美元的 价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为单位。这些单位将与发放给我们的赞助商的私人单位相同。我们 预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方 不愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们的信托账户中寻求资金的所有权利。

2023 年 1 月 23 日，我们向我们的赞助商发行了 周转资金票据，这是一份本金不超过 500,000 美元的期票。发行营运资金票据 ，涉及我们的赞助商已经向我们预付的以及将来可能支付的营运资金支出。营运资金 票据不计利息，应在 (i) 我们完成初始业务合并之日 和 (ii) 清盘生效之日之前到期和支付。在我们的赞助商选择时， 周转资本票据的未付本金中最多50万美元可以转换为转换单位，每个转换单位由一股A类普通股和一股可兑换成十分之一的A类普通股权利 组成，等于：(x) 本营运资金 票据本金转换后的部分除以 (y) 10.00 美元，四舍五入为最接近的整数单位。转换单位与我们在私募中向保荐人发行的 单位相同。转换单位及其标的证券有权获得营运资本票据中规定的注册 权利。

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司 那里获得咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标 材料中（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在分发 此类要约材料时，或者在为审议我们的初始业务合并而举行的股东大会上（如适用）时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为 将由合并后业务的董事来确定高管和董事的薪酬。

我们已经就创始人股份、私人单位和转换营运资本贷款时发行的单位（例如 转换单位）签订了注册 权利协议。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求 我们的大多数董事会在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他具有 关系的个人以外的人，公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立 判断力。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则的定义，戴维·阿德尔曼、Merry Tang、 和David Knower均为 “独立董事”。我们的独立 董事定期举行会议，只有独立董事出席。

项目 14. 首席会计师费用 和服务。

以下是就提供的服务向UHY支付或将要支付的费用摘要 。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用 以及通常由UHY在 中提供的与监管文件有关的服务。UHY为审计我们的年度财务 报表、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别约为 16.1万美元和30,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年6月18日（初创期）到2021年12月31日期间，UHY与我们的首次公开募股 相关的审计服务总费用总额分别约为 0美元和8万美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用包括 为保险和相关服务开具的费用，这些费用与审计或审查我们的财务报表 的绩效合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规或法规 不要求的认证服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年6月18日（创始期）到2021年12月31日的 期间，我们没有向UHY支付任何与审计相关的费用。

税费

截至2022年12月31日的年度以及从2021年6月18日（创始期）到2021年12月31日 的税收 服务、规划或建议，我们没有向UHY支付税款。 

所有其他费用

在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年6月18日（创始阶段）到2021年12月31日期间，我们没有向UHY支付任何 其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。 自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。附录和财务报表 附表。

所有财务报表附表 之所以省略，是因为它们不适用或者金额不重要且不是必需的，或者所需信息从本报告第F-1页开始，在 财务报表及其附注中列出。

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为 本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站 上查看，网址为www.sec.gov。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

AIB 收购公司

对财务报表的意见

我们审计了AIB Acquisition Corporation Corporation（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表 ，以及截至2022年12月31日止年度和2021年6月18日（成立之初） 至2021年12月31日期间的相关运营报表、 股东（赤字）权益和现金流表，以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务 报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月18日（成立日期）至2021年12月 31日的经营业绩和现金流。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

所附财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。正如财务报表附注1所述，该公司没有 收入，为了继续成为上市公司， 为完成业务合并而承担巨额的专业成本，并且 承担巨额交易成本。截至2022年12月31日，公司的现金和营运资金 不足以完成来年的计划活动。这些情况使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了深刻的怀疑。财务报表附注1还描述了管理层对事件和状况的评估以及 管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。在这个问题上，我们的看法没有改变。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 嘿哈哈

自 2021 年以来，我们一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2023年3月29日

财务报表：

AIB 收购公司

资产负债表

所附附附注是这些财务报表不可分割的 部分。

AIB 收购公司

运营声明

所附附附注是这些财务报表不可分割的 部分。

AIB 收购公司

股东 （赤字）权益变动表

截至2022年12月31日的年度以及自2021年6月18日起的年度中

（开始生效）直到 2021 年 12 月 31 日

所附附附注是这些财务报表不可分割的 部分。

AIB 收购公司

现金流量表

所附附附注是这些财务报表不可分割的 部分。

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

AIB 收购公司

财务报表附注

2022 年 12 月 31 日以及 2021 年 6 月 18 日起的

（盗梦空间）直到 2021 年 12 月 31 日

展览索引