证券交易委员会
华盛顿，哥伦比亚特区20549
时间表 至
投标
报价声明
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条
1934年《证券交易法》
(第7号修正案)
TKK 交响乐收购公司
(标的公司(发行人)姓名和(备案人姓名(发行人姓名))
普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别标题 )
G88950103
(CUSIP 证券类别编号)
C/o 德州康凯资本管理(香港)有限公司
2039年，联合中心2楼，
香港金钟道95号
+852 6212 8493
(姓名、地址和有权接收的人的电话号码
通知 和代表提交人的通信)
使用 将副本复制到：
道格拉斯·S·埃伦诺夫，Esq.
斯图尔特·纽豪瑟，Esq.
Ellenoff
Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号
纽约，纽约10105
(212) 370-1300
备案费计算
| 交易金额：$257,000,000* | 备案费金额：$33358.60** |
| * | 估计 仅用于计算申请费金额。交易价值假设以每股面值0.0001美元，以每股10.28美元的收购要约价格购买总计25,000,000股已发行的TKK交响乐收购公司普通股。 |
| ** | 申请费的金额是根据修订后的1934年《证券交易法》第0-11(B)条计算的， 等于每1,000,000美元交易额的129.80美元。 |
| 根据规则0-11(A)(2)的规定，如果有任何部分的费用被冲抵，请勾选 该框，并标明之前支付冲抵费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 之前支付的金额：33,358.60美元 | 申请方：TKK SYMPHONY 收购公司 | |
| 表格或注册号码：附表 | 提交日期：2019年10月17日 |
| ☐ | 如果 该申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。 |
选中下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标要约受第13E-4条规限 | |
| ☐ | 遵守规则13E-4的非上市交易 |
| ☐ | 根据规则第13D-2条修正附表13D |
| ☐ | 如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。 |
本修正案第7号修正案(“本修正案”)对开曼群岛豁免公司(“本公司”)TKK SYMPHONY 收购公司(“本公司”)于2019年10月17日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的投标要约声明(连同任何后续修订及补充， “附表”)按时间表提交的投标要约声明作出修订和补充。附表涉及本公司以每股10.28美元的价格购买最多25,000,000股普通股的要约，每股面值0.0001美元，以及相当于公司信托账户中超过每股10.28美元的任何额外应计利息按比例支付的或有现金付款，根据日期为1月3日的第二次修订和重新确定的收购要约中规定的条款和条件，向卖方提供现金净额，不计利息，减去任何适用的预扣税，2020年(可不时修订或补充的“购买要约”)和相关的附函中(可不时修订或补充的 《递送函》和与购买要约一起提交的《要约》)、 分别作为证物(A)(1)(D)和(A)(1)(B)。本修正案是代表本公司提交的。除非另有说明，否则本附表中提及的部分均指购买要约中的第 节。
现对附表第(Br)项1至11项进行修订和补充，以反映此类更新。该等项通过引用并入第二次修订的 和重新提出的购买要约中，其副本已作为附件(A)(1)(D)与附表一起存档。
| 第12项。 | 陈列品 |
现对附表第(Br)12项进行修正和补充，增加下列附件：
| 附件 编号： | 描述 | |
| (A)(1)(D) | 第二次修订并重新提出购买要约，日期为2020年1月3日 | |
| (A)(5)(W) | 本公司于2020年1月3日发布了关于延长要约的新闻稿 。 | |
1
签名
经 适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| TKK 交响乐收购公司 | ||
| /s/ 王星 | ||
| 姓名： | 王星 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
日期： 2020年1月3日
2
附件 索引
| (A)(1)(A)* | 报价 购买日期为2019年10月17日。 | |
| (A)(1)(B)* | 递交投标普通股的信函 (包括国税局纳税人证明指南 替代表格W-9上的识别号)。 | |
| (A)(1)(C)* | 修订和重新提出购买要约，日期为2019年12月12日 | |
| (A)(1)(D)** | 第二次修订和重新提出购买要约，日期为2020年1月3日 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (A)(5)(A)* | 新闻稿日期为2019年10月17日。 | |
| (A)(5)(B)* | 新闻稿日期为2019年11月15日。 | |
| A(5)(C)* | 耀世星辉集团有限公司协会章程 | |
| A(5)(D)* | 耀世星辉集团有限公司协会备忘录 。 | |
| A(5)(E)* | 大师 耀世星辉(北京)科技有限公司和霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司于2019年9月16日签订的独家服务协议。 | |
| A(5)(F)* | 业务 耀世星辉(北京)科技有限公司、霍尔果斯荣耀明星传媒有限公司、兴崔灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何宜兴、 张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪、梁宪鸿和珠峰创业投资 公司签署或签订的合作协议日期为2019年9月16日。 | |
| A(5)(G)* | 耀世星辉(北京)科技有限公司、霍尔果斯荣耀 星传媒有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何宜兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪、梁宪鸿和珠峰创业投资 有限公司于2019年9月16日签订的独家期权协议。 | |
| A(5)(H)* | 耀世星辉(北京)科技有限公司、霍尔果斯荣耀 明星传媒有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何宜兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪、梁贤鸿、珠峰创业投资 有限公司于2019年9月16日签订的股票质押协议。 | |
| A(5)(I)* | 耀世星辉(北京)科技有限公司、霍尔果斯荣耀明星传媒有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何宜兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、张英豪、肖建聪、梁宪鸿、珠峰创投投资有限公司于2019年9月16日签订的委托协议和委托书。 | |
| A(5)(J)* | 大师 耀世星辉(北京)科技有限公司与星灿国际传媒(北京)有限公司签订日期为2019年9月16日的独家服务协议。 | |
| A(5)(K)* | 业务 耀世星辉(北京)科技有限公司、星翠国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何艺兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li、张英豪、肖建聪之间的合作协议日期为2019年9月16日。 | |
| A(5)(L)* | 耀世星辉(北京)科技有限公司、星垂灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何艺兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、 张英豪、肖建聪。 | |
| A(5)(M)* | 耀世星辉(北京)科技有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何艺兴、张荣辉、林慧、晋辉、Li汉英、 张英豪、肖建聪。 | |
| A(5)(N)* | 耀世星辉(北京)科技有限公司、星灿国际传媒(北京)有限公司、张冰、Lu佳、张然、何艺兴、张荣辉、林慧、金辉、Li汉英、张英豪、肖建聪之间的委托协议和委托书日期为2019年9月16日。 | |
| A(5)(O)* | 张英豪、林慧、张冰、张然、张荣辉、梁贤宏、肖建聪、何宜兴、Li汉英、晋辉、Lu佳的确认函和担保函。 | |
| A(5)(P)* | 配偶同意：Li瑶、吴美玉、付业、刘宏、赵岩平、马海英、周张灿、刘惠君、郭平宁 | |
| (A)(5)(Q)* | 本公司于2019年12月2日发布的关于延长要约的新闻稿。 |
3
| (A)(5)(R) | 截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度报告(引用2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。 | |
| (A)(5)(S) | 截至2019年6月30日季度的Form 10-Q季度报告(引用2019年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。 | |
| (A)(5)(T) | 截至2019年3月31日季度的Form 10-Q季度报告(引用2019年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告)。 | |
| (A)(5)(U) | 截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告(引用于2019年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K季度报告)。 | |
| (A)(5)(V)* | 公司于2019年12月16日发布的关于延长要约的新闻稿。 | |
| (A)(5)(W)** | 本公司于2020年1月3日发布了关于延长要约的新闻稿 。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(1) | 承销协议，日期为2018年8月15日，由TKK SymMusic Acquisition Corporation和几家承销商的代表签订，日期为2018年8月15日(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK SymMusic Acquisition Corporation 8-K表格附件1.1并入)。 | |
| (d)(2) | 修订了 并重新编写了组织备忘录和章程(通过参考于2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐团收购公司表格8-K附件3.1并入)。 | |
| (d)(3) | 认股权证 ，由TKK SymMusic Acquisition Corporation和大陆股票转让信托公司作为权证代理签订，日期为2018年8月15日(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件4.1并入)。 | |
| (d)(4) | 权利协议，日期为2018年8月15日，由TKK交响乐收购公司和大陆股票转让信托公司作为权利代理(通过引用TKK交响乐收购公司于2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件4.2合并)。 | |
| (d)(5) | 投资管理信托协议，日期为2018年8月15日，由TKK交响乐收购公司和大陆股票转让与信托公司作为受托人(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐收购公司8-K表格附件10.1合并)。 | |
| (d)(6) | 注册 由TKK交响乐团收购公司、TKK交响乐团赞助商1及其持有者之间签署的权利协议，日期为2018年8月15日(通过引用TKK交响乐团收购公司于2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.2合并)。 | |
| (d)(7) | 股票托管协议，日期为2018年8月15日，由TKK SymMusic Acquisition Corporation、其持有人一方和大陆股票转让与信托公司作为托管代理签订(通过参考2018年8月21日提交给证券交易委员会的8-K表格附件10.3并入)。 | |
| (d)(8) | 认股权证 认购协议，日期为2018年8月15日，由TKK交响乐收购公司和Giant Fortune International Limited签订(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐收购公司8-K表格附件10.4合并)。 | |
| (d)(9) | TKK交响乐团收购公司和TKK交响乐团赞助商I之间于2018年8月15日签署的协议书(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐团收购公司8-K表格附件10.5而并入)。 | |
| (d)(10) | TKK SymMusic Acquisition Corporation和TKK Capital Holding之间的协议，日期为2018年8月15日(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK Symphony Acquisition Corporation Form 8-K中的附件10.6而合并)。 | |
| (d)(11) | 由TKK交响乐团收购公司、Sing Wang、Ian Lee、Ronald Issen、Joanne Ng、James Hemowitz、Stephen Marksched、Zhe Zhang、Huang Po wan和Tham Kit wan于2018年8月15日签署的协议(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐团收购公司8-K表格附件10.7并入)。 | |
| (d)(12) | 股份交换协议，日期为2019年9月6日，由耀世星辉集团有限公司股东、耀世星辉集团有限公司、耀世星辉(北京)科技有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司、耀世星辉集团股东各自、TKK交响乐团赞助商1、以买方代表身份及张冰签订的股份交换协议。以卖方代表的身份(通过引用TKK SymMusic Acquisition Corporation于2019年9月12日提交的Form 8-K中的附件10.1并入)。 |
4
| (d)(13) | 登记 由TKK交响乐收购公司、TKK交响乐赞助商1、以买方代表身份的TKK交响乐赞助商1和被点名为其中投资者的耀世星辉集团有限公司股东之间于2019年9月6日签署的权利协议(通过参考2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐收购公司8-K表格附件10.2纳入)。 | |
| (d)(14) | 锁定协议表格 由TKK交响乐收购公司、TKK交响乐团赞助商1(以买方代表的身份)和耀世星辉集团有限公司的股东(通过引用2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐团收购公司8-K表格10.3合并而成)。 | |
| (d)(15) | 无担保的本票，日期为2019年9月6日，由TKK交响乐收购公司向TKK交响乐团赞助商1发行(通过引用TKK交响乐团收购公司于2019年9月12日提交的8-K表格的附件10.5并入)。 | |
| (g) | 不适用 。 | |
| (h) | 不适用 。 | |
| (d)(10) | TKK SymMusic Acquisition Corporation和TKK Capital Holding之间的协议，日期为2018年8月15日(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK Symphony Acquisition Corporation Form 8-K中的附件10.6而合并)。 | |
| (d)(11) | 由TKK交响乐团收购公司、Sing Wang、Ian Lee、Ronald Issen、Joanne Ng、James Hemowitz、Stephen Marksched、Zhe Zhang、Huang Po wan和Tham Kit wan于2018年8月15日签署的协议(通过参考2018年8月21日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐团收购公司8-K表格附件10.7并入)。 | |
| (d)(12) | 股份交换协议，日期为2019年9月6日，由耀世星辉集团有限公司股东、耀世星辉集团有限公司、耀世星辉(北京)科技有限公司、星翠灿国际传媒(北京)有限公司、霍尔果斯荣耀之星传媒有限公司、耀世星辉集团股东各自、TKK交响乐团赞助商1、以买方代表身份及张冰签订的股份交换协议。以卖方代表的身份(通过引用TKK SymMusic Acquisition Corporation于2019年9月12日提交的Form 8-K中的附件10.1并入)。 | |
| (d)(13) | 登记 由TKK交响乐收购公司、TKK交响乐赞助商1、以买方代表身份的TKK交响乐赞助商1和被点名为其中投资者的耀世星辉集团有限公司股东之间于2019年9月6日签署的权利协议(通过参考2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐收购公司8-K表格附件10.2纳入)。 | |
| (d)(14) | 锁定协议表格 由TKK交响乐收购公司、TKK交响乐团赞助商1(以买方代表的身份)和耀世星辉集团有限公司的股东(通过引用2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的TKK交响乐团收购公司8-K表格10.3合并而成)。 | |
| (d)(15) | 无担保的本票，日期为2019年9月6日，由TKK交响乐收购公司向TKK交响乐团赞助商1发行(通过引用TKK交响乐团收购公司于2019年9月12日提交的8-K表格的附件10.5并入)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 现提交本局。 |
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