cveo-20230331Civeo 公司0001590584DEF 14A假的00015905842022-01-012022-12-31iso421:USD00015905842021-01-012021-12-3100015905842020-01-012020-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年内授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股权奖励 vestedMember2022-01-012022-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年内授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股权奖励 vestedMember2021-01-012021-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年内授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001590584ECD: PEOmemberCVEO：往年授予的股权奖励 vestedMember2020-01-012020-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年内授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股权奖励 vestedMember2022-01-012022-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年内授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股权奖励 vestedMember2021-01-012021-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年内授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：年内授予的股权奖励 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001590584ECD：NonpeoneOmemerCVEO：往年授予的股权奖励 vestedMember2020-01-012020-12-31000159058412022-01-012022-12-31000159058422022-01-012022-12-31000159058432022-01-012022-12-31000159058442022-01-012022-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | | | | |
| | |
☐ | | 初步委托书 |
| |
☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
☒ | | 最终委托书 |
| |
☐ | | 权威附加材料 |
| |
☐ | | 根据以下规定征集材料 §240.14a-12 |
Civeo 公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| |
☒ | | 无需付费。 |
☐ | | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
| | |
年度股东大会通知
| | | | | | | | |
| | |
日期和时间
2023 年 5 月 17 日（星期三）
德克萨斯州休斯敦时间上午 9:00 | 位置 德克萨斯州休斯敦达拉斯街 400 号鲍德温酒店 77002
| 记录日期 只有在2023年3月20日营业结束时登记在册的股东才有权在年度股东大会或可能发生的任何休会或延期期间获得通知和投票。 |
投票项目
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 董事会投票建议 | 欲了解更多详情 |
| 1. | 选举本委托书中提名的三人为Civeo董事会第三类成员，每人任期三年，截至2026年年度股东大会为止 | “为了” 每位导演被提名 | 页面 10 |
| 2. | 在咨询的基础上批准Civeo指定执行官的薪酬 | “为了” | 页面 33 |
| 3. | 批准Civeo Corporation（“EPP”）2014年股权参与计划的修正案，将根据该计划可供发行的股票数量增加63.7万股，但须根据EPP的条款进行调整 | “为了” | 页面 60 |
| 4. | 批准任命安永会计师事务所为Civeo的独立注册会计师事务所，任期至2023年12月31日止年度直至下届年度股东大会，并授权Civeo的董事通过审计委员会确定2023年向安永会计师事务所支付的薪酬 | “为了” | 页面 67 |
股东还将开展在年度股东大会或其任何延期或推迟之前可能适当开展的任何其他业务。
本通知所附的委托书对提案进行了更全面的描述。请注意随附的委托书中的所有信息。
作为 Civeo 的所有者，你的投票很重要。请务必代表您的股票，请尽快投票。通过归还代理卡或投票说明卡对股票进行投票，或者通过互联网或电话进行投票，不会影响您在年度股东大会上的投票权。有关股票投票的具体信息，请参阅第页开头的标题为 “年度股东大会一般信息” 的部分 73随附的委托书的。
根据董事会的命令
Altosha N. Fraley
公司秘书
得克萨斯州休斯顿
2023年3月31日
如何投票
| | | | | |
| 互联网 你可以通过互联网在www.proxyvote.com上对自己的股票进行投票。 |
| 电话 如果您位于美国境内，则可以通过致电1-800-690-6903并按照记录的说明对股票进行投票。 |
| 邮件 如果您通过邮件收到了代理材料的印刷副本，则可以通过邮寄方式进行投票。你需要在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并将其邮寄到纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号的Vote Processing c/o Broadridge 11717。 |
关于将于2023年5月17日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书、代理投票卡和CIVEO 2022年年度报告的副本可在WWW.PROXYVOTE.COM上查阅。 |
目录
| | | | | | | | |
| 委托书摘要 | 1 |
| 公司概述 | 2 |
| 2022 年业绩亮点 | 3 |
| 投票事项和建议 | 4 |
| 公司治理要点 | 5 |
| 独立注册会计师事务所的费用 | 9 |
| 公司治理 | 10 |
提案 1 | 董事选举 | 10 |
| 董事会——技能和经验 | 11 |
| 董事会——角色和职责 | 18 |
| 董事会—结构 | 22 |
| 董事会——实践、政策和流程 | 25 |
| 董事薪酬 | 29 |
| 执行官员 | 31 |
| 高管薪酬 | 33 |
提案 2 | 通过咨询投票批准高管薪酬 | 33 |
| 薪酬讨论与分析 | 34 |
| 薪酬委员会报告 | 49 |
| 高管薪酬表 | 50 |
| 薪酬比率披露 | 56 |
| 薪酬与绩效披露 | 57 |
提案 3 | 批准2014年参股计划修正案 | 60 |
| 审计事项 | 67 |
提案 4 | 批准审计员 | 67 |
| 审计费用披露 | 67 |
| 预批准政策 | 68 |
| 审计委员会报告 | 68 |
| 违法行为第 16 (a) 条报告 | 70 |
| 管理层和某些受益所有人的安全所有权 | 71 |
| 附加信息 | 73 |
| 有关年度股东大会的一般信息 | 73 |
| 代理材料的互联网可用性 | 75 |
| 未来的股东提案 | 76 |
| 家庭持有 | 77 |
| 附录 A-非公认会计准则对账 | 78 |
| 附录 B-2014 年参股计划修正案 | 81 |
委托书摘要
T他的委托书是向Civeo Corporation（“Civeo”）的股东提供的，涉及其董事会征集代理人供2023年年度股东大会（“年度股东大会”）使用，该股东大会（“年度股东大会”）将于当地时间2023年5月17日上午9点在德克萨斯州休斯敦达拉斯街400号77002的鲍德温酒店举行。在年度股东大会期间，股东将有机会就选举以下三人为Civeo董事会第三类成员的提案进行表决：Bradley J. Dodson、Jay K. Grewal和Timothy O. Wall，任期均为三年，截止于2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格（“董事提案”）；在咨询的基础上批准薪酬 Civeo 的指定执行官（“按薪酬待遇提案”）；批准 2014 年修正案Civeo Corporation（“EPP”）的股权参与计划，将根据EPP的条款进行调整（“EPP提案”），将根据EPP的条款进行调整；批准任命安永会计师事务所为Civeo的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的年度以及下届年度股东大会之前董事通过审计委员会行事，确定2023年向安永会计师事务所支付的薪酬（“审计师提案”）；以及在年度股东大会或其任何续会或延期之前处理的任何其他事务。首次邮寄本委托书、随附的委托书和Civeo的2022年年度报告的大致日期为2023年3月31日。
只有在2023年3月20日营业结束时登记在册的股东才有权在年度股东大会或可能发生的任何休会或延期期间获得通知和投票。2023年3月20日，我们有15,086,701股已发行普通股，有权投票。每股普通股有权为每位III类董事候选人获得一票，并有权在年度股东大会上对其他项目进行表决。要确定法定人数，必须有持有至少多数已发行普通股的股东在场，在年度股东大会期间通过投票或通过代理人出席。为确定是否达到法定人数，弃权票、扣留票和经纪人未投票，将算作在场。
在本委托书中，我们有时将Civeo及其子公司称为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “Civeo”。除非另有说明，否则本委托书中所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美元。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦克莱街 333 号 4980 套房 Three Allen Center 77002。
为了帮助您审查将在年度股东大会上审议的提案，我们提请您注意以下摘要，其中包括有关我们2022财年财务业绩的信息。欲了解更多信息，请查看我们的2022年10-K表年度报告以及本委托书的其他部分。
公司概述
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| 我们是谁 | | | 我们在哪里运营 |
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商业 我们是全套酒店服务的领先提供商，包括住宿、餐饮服务、客房清洁和我们或客户拥有的住宿设施的维护。 市场 我们为加拿大、澳大利亚和美国一些世界上最活跃的石油、煤炭、液化天然气和铁矿石产区的自然资源生产商提供服务。 按活动驱动因素划分的毛利 全球钢铁需求推动了对煤炭和铁矿石的需求，这些项目是我们在澳大利亚服务的项目。 | | | 加拿大——占2022年收入的57％ |
| | |
| | | •16 间小屋，大约 19,000 间客房 •主要驱动因素是油砂生产和活动 •加拿大液化天然气和CGL管道开发带来的增长 |
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| | 澳大利亚——占2022年收入的40％ |
| | |
| | | •8 个村庄，大约 9,000 间客房 •主要驱动因素是煤炭和铁矿石的生产和活动 •在西澳大利亚州和南澳大利亚州管理客户资产的业务越来越多 •还为黄金、锂、铜和液化天然气项目提供服务 |
| | |
| | 美国——占2022年收入的3％ |
| | |
| | | •2 间小屋，房间超过 500 间 •主要驱动因素是巴肯和墨西哥湾沿岸的下游活动 |
2022 年业绩亮点
尽管能源行业在2022年持续面临阻力，但我们成功完成了许多重要的财务和运营目标。我们继续加强资产负债表，降低杠杆率，回购大量股票，同时应对充满挑战的经济格局。特别是，在 2022 年，我们实现了以下目标：
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从2021年12月31日到2022年12月31日，债务总额减少了4,300万美元 | | 将我们的净杠杆比率从2021年12月31日的1.5倍降至2022年12月31日的1.1倍 | | 年内创造了1.08亿美元的调整后运营现金流 |
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| 2022 年以约 4,500 万美元的价格回购了相当于大约 150 万股普通股，占公司 2022 年自由现金流的 50% 以上 |
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公司在多个业务领域实现了持续改善，包括：
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| 我们的 Wapasu Creek Lodge 价值为 5 亿加元的即收即付入住合同已获延期 12 年 | | 在澳大利亚获得一份为期五年的综合服务合同续约，价值约6亿澳元 |
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| 所有地区的安全表现持续强劲，导致2022年全球TRIR为0.45，大大高于酒店行业的平均水平 3.9 | | 2022 年下半年完成了我们在美国的油井现场服务和离岸业务的出售 |
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AICP 息税折旧摊销前利润
（单位：百万） | | 完全可录制
事故率 | | 净杠杆比率 |
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注意： 请参阅附录，了解调整后的运营现金流、AICP EBITDA和净杠杆比率与之对账 最直接可比的财务业绩衡量标准计算如下 空洞的。
投票事项和建议
以下是要求您投票的提案摘要。请查看本委托书中有关这些提案的完整信息。
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提案 1 董事选举 |
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 董事会建议投票 为了 三位III级董事候选人中的每一位候选人。 |  参见页面 10 |
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董事会
以下提供了有关我们董事会的摘要信息。
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| 姓名和主要职业 | 年龄 | 导演
由于 | 委员会成员 |
| AC | 抄送 | ESGNC | FIC |
| 任期在2023年年度股东大会上届满的第三类董事 | | | | |
| 布拉德利·J·多德森 Civeo Corporation 总裁兼首席执行官 | 49 | 2014 | | | | |
| 杰伊·Grewal 独立 曼尼托巴水电公司总裁兼首席执行官 | 63 | 2021 | | | | |
| Timothy O. Wall 独立 Kitimat 液化天然气上游业务前总裁 | 61 | 2017 | | | | |
| 任期在2024年年度股东大会上届满的第一类董事 | | | | |
| C. 罗纳德·布兰肯希普 独立 Verde Realty 前总裁兼首席执行官 | 73 | 2014 | |
| | |
| 迈克尔·蒙特隆戈 独立 GRC 咨询服务有限责任公司总裁兼首席执行官 | 67 | 2021 | | | | |
| 查尔斯·萨尔科夫斯基 独立 Baker Botts L.L.P. 前合伙人兼总法律顾问 | 74 | 2014 | | | | |
| 任期在2025年年度股东大会上届满的二类董事 | | | | |
| 理查德·纳瓦拉 独立  | 62 | 2014 | | | | |
Covia 公司前总裁兼首席执行官 |
| 马丁·A·兰伯特 独立 Swan Hills Synfuels LP 前首席执行官 | 67 | 2014 | | | | |
| 康斯坦斯·B·摩尔 独立 BRE Properties, Inc. 前总裁兼首席执行官 | 67 | 2014 | | | | |
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| AC | 审计委员会 | | 椅子 |
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| 抄送 | 薪酬委员会 | | 会员 |
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| ESGNC | 环境、社会、治理和提名委员会 | F | 金融专家 |
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| FIC | 财务和投资委员会 | | 董事会主席 |
董事会快照
技能和经验
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9 行政管理人员 领导力 | 7 住宿， 房地产和 招待费 | 4 行业经验 的主要客户 | 7 上市公司 首席执行官或高管 经验 |
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9 金融 | 8 国际 运营 | 5 健康安全和 环境体验 | 9 上市公司 导演经历 |
公司治理要点
Civeo 的企业责任
我们的业务是酒店业。我们帮助客人在离家工作时保持健康、平衡和富有成效的生活方式。我们的责任是提供舒适安全的生活环境，同时最大限度地减少我们的环境足迹，为我们生活和工作的社区提供支持。和我们的工作一样重要的是我们的运作方式。作为员工便利领域的全球领导者，我们在安全、环境和积极参与社区活动方面坚持高标准。这正是我们所做的。
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我们的员工 | •2022 年，尽管充满挑战的市场条件导致该地区的招聘人数减少，但我们在加拿大仍达到了7％的土著就业率。2022 年，我们在加拿大的新员工总数中约有 6% 被确定为土著背景。 •Civeo有一项正式的全球人权政策，该政策已发布在我们的网站上。 •我们制定了一项计划，旨在促进Civeo经验丰富的领导者与处于职业生涯早期阶段的员工之间的指导关系。 |
| |
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安全 | •我们的安全文化由我们的领导者推动，再加上员工的积极参与——我们遵循 “Make Zero Count” 的长期战略，同时注重有效的领导力、员工能力和在整个组织中推广安全文化。 •我们的全球总可记录事故率为0.45，大大低于酒店行业的平均水平 3.90。 •2022 年年中，随着 COVID-19 病情的改善，我们从在 COVID-19 协议下运营过渡到正常运营，同时恢复到我们的传染病标准。 •2022 年，由于野火，我们在艾伯塔省避难了 1,300 多名急救人员。我们还在不影响我们的安全或 COVID-19 协议的前提下，为不列颠哥伦比亚省的野火和洪水的疏散人员、急救人员和清理人员提供了避难所。 •我们引入了额外的驾驶员安全控制措施，包括车队中的车载监控系统。
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社区 伙伴关系 | •自 2013 年以来，我们通过校友补助金为新南威尔士州、昆士兰州和西澳大利亚州的 27 多所学校提供了支持。 •Civeo支持和赞助昆士兰矿产与能源学院。我们提供住宿，以便学生和教师可以参与采矿业的教育计划。 •我们与埃德蒙顿食品银行合作，捐赠了超过108公斤的食物，并自愿为社区分类、包装和组装食物包。 |
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本土的 参与 | •2022 年，我们从原住民商界购买了超过 6620 万加元的商品和服务，占加拿大本地总支出的30％，比 2021 年增长了 17%。 •通过加入致力于供应商多元化和土著业务发展的非营利组织 Supply Nation，我们在 2022 年向澳大利亚土著人拥有和运营的公司花费了大约 950 万澳元，比 2021 年增长了 67%。 •我们对Clontarf基金会合作伙伴关系的持续支持使我们在麦凯开设了一所新学院，该学院帮助来自澳大利亚各地的原住民青年完成12年级并在毕业后找到工作。 •我们在加拿大渐进原住民关系项目中保持了金级认证。 |
| |
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环境的 管理 | •我们已经在昆士兰州的四个村庄实施了 Containers for Change，在这些村庄可以退回符合条件的空饮料容器以获得退款，从而减少塑料垃圾的数量。退款直接流向当地组织和慈善机构。 •加拿大三处遗址已被完全开垦并恢复到自然状态。另外七个加拿大遗址正处于开垦的后期阶段。 •我们在澳大利亚拥有和/或经营的16个村庄已完全停止使用一次性塑料。 •在不列颠哥伦比亚省，我们与当地承包商合作，对固体废物进行分类，去除可回收材料和可堆肥有机废物，从而最大限度地减少到达垃圾填埋场的固体废物。 |
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股东 参与 | •2022 年，我们就公司运营、财务业绩、战略和高管薪酬事宜与占已发行股份超过 61% 的股东会面。
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提案 2 通过咨询投票批准高管薪酬 |
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董事会建议投票 为了 这个提议。 | 参见页面 33 |
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补偿计划组件
本节概述了我们薪酬计划的每个组成部分。总体薪酬包括基本工资、年度绩效激励奖励和长期激励奖励。
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基地
工资 | | 年度激励补偿
计划（“AICP”） | | 长期
激励计划（“LTIP”） |
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| 基本工资表彰所从事的工作、高管资历和任期以及该工作在竞争激烈的市场中的价值。基本工资必须足以吸引和留住我们成功所必需的高管人才，并提供固定的薪酬要素，以避免薪酬波动可能会分散我们的高管对履行职责的注意力。 | | Civeo的AICP的关键目标是奖励实现既定年度财务和安全目标的人，并激励能够在业务部门和全公司范围内不断改善Civeo的员工活动。 | | 在欧洲人民党下设立的Civeo的LTIP为高管提供了额外的激励，使他们通过拥有Civeo普通股或与Civeo的股价直接挂钩的激励奖励来增加股东价值，并支持我们努力吸引和留住高素质的高管，使Civeo在竞争激烈的周期性行业中成长和发展。 |
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提案 3 批准2014年参股计划修正案 |
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董事会建议投票 为了 这个提议。 | 参见页面 60 |
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Civeo Corporation（“EPP”）的2014年股权参与计划最初于2014年5月4日由我们当时的唯一股东石油国家国际公司批准。EPP 于 2015 年 7 月 17 日进行了修订和重述，并于 2016 年 5 月 12 日再次进行了修订和重述，随后修订后于 2017 年 1 月 1 日、2018 年 5 月 10 日和 2020 年 6 月 9 日生效。我们的董事会最近于2023年3月22日批准了EPP修正案，但尚待股东批准。如果获得批准，根据EPP授予的预留发行的股票数量将增加63.7万股。我们是在考虑了欧洲人民党剩余可供授予的股票数量、预期的未来股票使用情况以及独立代理顾问和我们的薪酬顾问的建议等因素后得出这个股票数量的。我们正在向股东提交EPP修正案，以批准增加的股票储备金以及下文概述的其他变更。
除了增加份额外，EPP的拟议修正案还实施了两种薪酬最佳实践：
所有奖项的最低存款额为一年。该修正案要求根据EPP授予的所有奖励（不超过5％的股票储备金除外），包括限制性股票和限制性股份单位的授予，都必须有至少一年的归属期，但有限的例外情况除外，包括控制权变更或收款人提前死亡、残疾或无故解雇。此要求以前仅适用于期权和股票增值权（SAR）的授予。
任何未归属奖励均不分红。该修正案规定，除非此类标的限制性股票归属，否则不得为授予任何限制性股票支付股息。EPP此前规定，在基础奖励归属之前不得支付股息等价物，不允许对根据EPP授予的期权或SAR进行股息等价物。
| | | | | |
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提案 4 批准安永会计师事务所成为 Civeo 的独立注册会计师事务所 |
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董事会建议投票 为了 这个提议。 | 参见页面 67 |
|
我们董事会审计委员会已确定安永会计师事务所（“安永”）独立于公司，并再次选择安永作为公司截至2023年12月31日的年度的独立审计师。自截至2010年12月31日的年度以来，安永一直在审查公司的财务报表。
独立注册会计师事务所的费用
下表显示了 2022 年和 2021 年由 E&Y 收取和支付给安永的总费用（以千计）：
| | | | | | | | |
| 2022 ($) | 2021 ($) |
| 审计费 | 1,708 | | 1,650 | |
| 与审计相关的费用 | — | | — | |
| 税费 | — | | — | |
| 所有其他费用 | 5 | | 5 | |
| 总计 | 1,713 | | 1,655 | |
公司治理
三名董事被提名参加年度股东大会的选举，担任Civeo董事会的第三类成员。根据我们的环境、社会、治理和提名委员会的建议，Civeo董事会已提名Bradley J. Dodson、Jay K. Grewal和Timothy O. Wall竞选他们目前担任的三个即将届满的董事会三类职位，任期三年，将在2026年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们更早为止死亡、辞职或被免职。在年度股东大会上填补董事会席位的股东提名将不被接受，因为我们的条款要求提前通知此类提名，而提名的时机已经过去。我们的董事会已确定杰伊·格鲁瓦尔和蒂莫西·奥·沃尔是 “独立的”，该术语由适用的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准定义。由于多德森先生是我们的总裁兼首席执行官，因此根据适用的纽约证券交易所上市标准，多德森先生不具有 “独立人士” 资格。有关董事独立性决定的讨论，请参阅 “董事会结构——董事独立性”。有关包括导演提名人在内的所有导演的简要传记，请参见 “导演传记”。
每位被提名人都是Civeo董事会的现任成员。每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，如果在年度股东大会上再次当选，则将继续担任董事。尽管管理层没有考虑这种可能性，但如果任何被提名人在选举时退出或以其他方式无法担任董事，则由代理人代表的股份将被投票选出董事会提名的替代人来接替该被提名人。
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Civeo 董事会建议你投票”为了” 上面提到的每位导演候选人。随附的代理人中点名的人员打算将收到的所有代理人投赞成下述被提名人的选举，除非在任何情况下都不允许投票选举董事。 |
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董事会——技能和经验
董事的资格
在确定被任命为董事会成员的董事时，需要考虑以下几点：
•该人的声誉和诚信；
•该人作为独立、无私、非雇员或外部董事的资格；
•该人的技能和业务、政府或其他专业经验和敏锐度，同时考虑到董事会的组成以及Civeo和住宿行业在做出决定时的总体状况；
•该人担任董事的其他上市公司的数量以及该人对Civeo的时间和投入的可用性；以及
•该人对我们开展业务的主要地理区域或我们运营环境的其他区域的了解。
考虑的其他因素包括董事会的多元化，包括以最佳方式增强当前的董事组合
教育背景、商业行业经验以及对不同地理市场、服务和产品的了解。
此外，在考虑董事候选人时，要考虑观点、专业知识和经验的多样性以及性别、种族和背景。我们认为，上述特质，以及下文所述的Civeo董事会的领导技能和其他经验，为Civeo提供了指导其战略和监督其执行所需的视角和判断力。
我们相信，下表中确定的每位董事和董事候选人的业务经验的广泛性和多样性使他们都有资格在我们的董事会任职。
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| | 理查德·A.
纳瓦拉 | C. Ronald
布兰肯希普 | 布拉德利 J.
多德森 | 杰伊·Grewal | 马丁A.
兰伯特 | 迈克尔·蒙特隆戈 | 康斯坦斯 B.
穆尔 | 查尔斯
萨尔科夫斯基 | Timothy O.
墙 |
| 行政领导 | | | | | | | | | |
| 金融 | | | | | | | | | |
| 住宿、房地产和酒店业 | | | | | | | | | |
| 国际业务 | | | | | | | | | |
| 主要客户的行业经验 | | | | | | | | | |
| 健康安全与环境经验 | | | | | | | | | |
| 上市公司首席执行官或高管经验 | | | | | | | | | |
| 上市公司董事经历 | | | | | | | | | |
导演传记- 三级董事候选人 | | | | | | | | |
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年龄： 49 导演自： 2014 委员会： 没有 | | 布拉德利·J·多德森 Civeo Corporation 总裁兼首席执行官 背景： 自2014年5月以来，多德森先生一直担任Civeo的总裁兼首席执行官。2001 年 3 月至 2014 年 5 月，多德森先生在全球综合能源系统和解决方案提供商石油国家担任过多个行政职务，包括 2013 年 12 月至 2014 年 5 月担任住宿执行副总裁，2010 年 4 月至 2013 年 12 月担任高级副总裁、首席财务官兼财务主管，2003 年 3 月至 2006 年 5 月担任企业发展副总裁，2001 年 3 月至 2006 年 5 月担任业务发展总监到 2003 年 2 月。从1998年6月到2001年3月，多德森先生在专门从事油田服务投资的私募股权公司L.E. Simmons & Associates, Incorporated担任过多个职位。从1996年7月到1998年6月，多德森先生在美林证券的并购集团工作。 其他资格： 多德森先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位和杜克大学的经济学学士学位。 我们相信，多德森先生的领导能力和行业经验，他在并购和融资方面的专业知识，以及他对我们业务和客户群的深刻了解，使他完全有资格担任我们的总裁兼首席执行官和董事会董事。 |
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年龄： 63 导演自： 2021 委员会： 审计委员会、财务和投资委员会 | | 杰伊·Grewal 曼尼托巴水电公司总裁兼首席执行官 独立董事 背景： 格鲁瓦尔女士自2019年2月起担任加拿大最大的综合电力和天然气公用事业公司之一曼尼托巴水电公司的总裁兼首席执行官。格鲁瓦尔女士从西北地区电力公司加入曼尼托巴水电公司，她于2017年6月至2019年2月担任该公司的总裁兼首席执行官。在此之前，格鲁瓦尔女士曾在Capstone Mining Corporation（2011年至2014年）、埃森哲公司（2006年至2010年）和加拿大帝国商业银行世界市场（1996年至2000年）担任高级管理职务。格鲁瓦尔女士是许多行业协会的董事会成员，包括加拿大天然气协会和加拿大电力协会。 其他资格： Grewal 女士拥有不列颠哥伦比亚大学的文学学士学位（荣誉学位）和西安大略大学理查德·艾维商学院的金融学工商管理硕士学位。 我们相信，格鲁瓦尔女士拥有超过25年的领导和企业管理经验，包括在公用事业、资源、金融和咨询领域的行政管理经验，使她完全有资格担任董事会董事。 |
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年龄： 61 导演自： 2017 委员会： 环境、社会、治理和提名委员会、财务和投资委员会 | | Timothy O. Wall Kitimat 液化天然气上游业务前总裁 独立董事 背景： 沃尔先生自2016年起担任能源咨询公司Cycle Petroleum, LLC的总裁兼首席执行官，并在2013年至2015年期间担任Apache Kitimat Limited的总裁，该部门是Apache Canada Limited（石油和天然气勘探和生产公司APA的子公司）的液化天然气开发部门。他在2009年至2013年期间担任Apache Canada Limited（APA公司的子公司）的总裁，并于2005年至2009年担任西澳大利亚州阿帕奇能源有限公司（APA公司的子公司）的董事总经理。从2005年到2015年，沃尔还曾担任APA公司的公司高管和区域副总裁。在此之前，沃尔先生于1990年至2005年在美国、中华人民共和国和英国苏格兰的APA公司担任过各种职务。沃尔先生曾担任多个行业组织的董事，包括加拿大石油生产商协会（CAPP）、澳大利亚石油生产和勘探协会（APPEA）和澳大利亚矿业和金属协会（AMMA）。 其他资格： Wall 先生拥有德克萨斯农工大学石油工程学士学位。 我们认为，沃尔先生在澳大利亚和加拿大的丰富能源知识、与原住民合作伙伴合作的经验以及对加拿大规章制度的理解使他完全有资格担任我们董事会的董事。 |
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I 类常任董事
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年龄： 73 导演自： 2014 委员会： 审计委员会、财务和投资委员会（主席） | | C. 罗纳德·布兰肯希普 Verde Realty 前总裁兼首席执行官 独立董事 背景： 布兰肯希普先生于2009年1月担任Verde Realty的总裁兼首席执行官，并在2012年1月至2012年12月期间承担了董事会主席的额外职责。2009年之前，他从2003年开始担任佛得角集团的联席主席。从 1998 年到 2003 年，他担任证券资本集团公司的副董事长。在担任副董事长之前，他在1998年至2002年期间担任Security Capital的首席运营官，并在1991年至1998年期间担任Security Capital的董事总经理。1997 年之前，他曾担任 Archstone Communities Trust 的首席执行官。在1991年之前，布兰肯希普先生是Trammell Crow Residential的区域合伙人，也是Trammell Crow住宅服务的管理委员会成员。在此之前，布兰肯希普先生曾担任总部位于休斯敦的房地产开发公司Mischer Corporation的首席财务官兼办公室开发总裁。布兰肯希普先生的职业生涯始于 Peat Marwick Mitchell & Company。布兰肯希普先生目前在丽晶中心公司（纽约证券交易所代码：REG）、私人投资公司Pacolet Milliken Enterprises, Inc.、私人投资管理公司伯克希尔住宅投资（董事长）和私人拥有和经营的房地产公司Merit Hill的董事会任职。 其他资格： 布兰肯希普先生是一名注册会计师，毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校。 我们认为，布兰肯希普先生在房地产开发、收购、融资和运营方面的丰富经验，以及他在上市公司融资、战略规划、资本配置、人事管理和高管薪酬方面的专业知识，使他完全有资格担任董事会董事。 |
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年龄： 67 导演自： 2021 委员会： 环境、社会、治理和提名委员会及薪酬委员会 | | 迈克尔·蒙特隆戈 GRC 咨询服务有限责任公司总裁兼首席执行官 独立董事 背景： 蒙特隆戈先生自2016年7月起担任董事会治理公司GRC Advisory Services, LLC的总裁兼首席执行官，并在2008年1月至2016年7月期间担任设施和酒店外包解决方案企业索迪斯公司（Euronext: SW）的首席行政官兼公共政策与公司事务高级副总裁。他曾是乔治 ·W· 布什白宫任命的人，在 2001 年 8 月至 2005 年 3 月期间担任第 19 任财务管理助理部长兼美国空军首席财务官。蒙特隆戈先生是外交关系委员会的终身成员，曾在一家全球管理咨询公司和一家区域电信公司担任高管。他在美国陆军完成了职业生涯，其中包括战线和参谋任务、美国参议院国会奖学金以及在西点军校担任教授经济学和政治学的助理教授。蒙特隆戈先生还曾在IT业务流程外包公司Conduent Incorporated（纳斯达克股票代码：CNDT）和私人控股的跨国零食颗粒生产商Palmex I Ltd的董事会任职。 其他资格： Montelongo 先生拥有西点军校的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 我们认为，蒙特隆戈先生在公司治理方面的丰富背景以及他在酒店业的经验使他完全有资格担任我们董事会的董事。 |
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年龄： 74 导演自： 2014 委员会： 审计委员会、环境、社会、治理和提名委员会（主席） | | 查尔斯·萨尔科夫斯基 Baker Botts L.L.P. 前合伙人兼总法律顾问 独立董事 背景： 萨尔科夫斯基先生从1975年起在Baker Botts L.P. 律师事务所工作，直到2012年12月他以该律师事务所合伙人兼总法律顾问的身份退休。自退休以来，萨尔科夫斯基先生一直在追求自己的个人利益。萨尔科夫斯基先生是莱斯大学董事会的名誉成员，此前他曾担任董事会审计委员会主席并在薪酬委员会任职。他仍然是赖斯审计委员会的成员。他还曾在多个非营利组织的董事会任职，包括航空博物馆和儿童慈善机构。 其他资格： 萨尔科夫斯基先生于1971年成为注册会计师。他拥有哈佛大学的法学博士和工商管理硕士学位以及莱斯大学的会计学学士学位和经济学和政治学学士学位。 我们认为，萨尔科夫斯基先生在代表私营和上市公司及其董事会，包括能源、能源服务、住宿和技术领域的上市公司方面积累了数十年的经验，以及他广泛的公司治理专业知识，使他完全有资格担任董事会董事。 |
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II 类常任董事
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年龄： 62 导演自： 2014 委员会： 环境、社会、治理和提名委员会 | | 理查德·纳瓦拉 Covia Corporation 前总裁兼首席执行官 董事会独立主席 背景： 纳瓦拉先生在2019年5月至2021年5月期间担任Covia Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是一家为工业和能源市场提供高质量矿物和材料解决方案的私营领先供应商。从2012年到2019年，纳瓦拉先生担任领先投资公司和能源行业的独立战略业务顾问。从1993年到2012年，纳瓦拉先生在皮博迪能源公司担任行政职务，包括美洲总裁、总裁兼首席商务官、企业发展执行副总裁和首席财务官，负责五大洲的活动。纳瓦拉先生目前是Natural Resource Partners LP（纽约证券交易所代码：NRP）的独立董事、冲突委员会主席、审计、人事和薪酬委员会成员；以及Arch Resources（纽约证券交易所代码：ARCH）的独立董事、人事和薪酬委员会主席以及审计委员会和ESG和提名委员会成员。他是南伊利诺伊大学卡本代尔分校商业与分析学院顾问委员会和名人堂成员。 其他资格： 纳瓦拉先生是一名注册会计师，拥有南伊利诺伊大学卡本代尔分校的会计学学士学位。 我们相信，纳瓦拉先生拥有超过35年的丰富国际商业和金融经验，包括广泛的治理、财务、运营、战略规划、上市公司以及煤炭和能源行业的经验，使他完全有资格担任我们董事会的董事。 |
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年龄： 67 导演自： 2014 委员会： 薪酬委员会（主席）、财务和投资委员会 | | 马丁·A·兰伯特 Swan Hills Synfuels LP 前首席执行官 独立董事 背景： 兰伯特先生已经退休了。2008 年 11 月至 2014 年 7 月，他担任能源转换公司 Swan Hills Synfuels LP 的首席执行官。在此之前，兰伯特先生自2002年年中起担任专注于能源领域的私募股权公司Matco Capital Ltd.的创始人兼董事总经理。兰伯特先生在1987年3月至2007年3月期间是加拿大律师事务所Bennett Jones LLP的合伙人，并在1996年至2000年期间担任该公司的首席执行官。他在2001年2月至2014年5月期间担任石油国家国际公司（“石油国家”）的董事，并于2004年3月至2010年5月担任加尔弗拉克油井服务有限公司的董事。在2021年6月之前，兰伯特先生一直担任Banded Iron Group Ltd.的薪酬首席董事和审计委员会成员，Banded Iron Group Ltd.是一家从事加拿大、美国和其他国际油田服务的私营公司。 其他资格： Lambert 先生拥有艾伯塔大学的法学学士学位。 我们相信，兰伯特先生的加拿大行业经验和对加拿大法律的深入了解，以及他是石油州董事会Civeo的原始董事会成员之一，使他完全有资格担任我们董事会的董事。 |
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年龄： 67 导演自： 2014 委员会： 审计委员会（主席）、薪酬委员会 | | 康斯坦斯·B·摩尔 BRE Properties, Inc. 前总裁兼首席执行官 独立董事 背景： 摩尔女士自2014年7月起担任TriPointe Homes（纽约证券交易所代码：TPH）的董事，目前是薪酬委员会主席兼审计委员会成员。自2022年3月以来，她一直担任医疗保健房地产信托基金（纽约证券交易所代码：HR）的董事，并且是其提名和治理委员会的成员。从2017年11月到2021年12月被收购，她一直担任哥伦比亚房地产信托基金（纽约证券交易所代码：CXP）的董事，包括在2021年担任其董事会主席。摩尔女士从2002年9月起担任BRE Properties, Inc.（BRE）的董事，直到2014年4月BRE被收购。摩尔女士在 2005 年 1 月至 2014 年 4 月期间担任 BRE 的总裁兼首席执行官，并在 2004 年 1 月至 2004 年 12 月期间担任 BRE 的总裁兼首席运营官。摩尔女士在房地产行业拥有40多年的经验。在2002年加入BRE之前，她曾担任Security Capital Group及Affiliates的董事总经理。从1993年到2002年，摩尔女士在安全资本集团担任过多个行政职务，包括Archstone Communities Trust的联席董事长兼首席运营官。2009 年，她担任全国房地产投资信托基金协会主席。目前，她是加州大学伯克利分校费舍尔房地产与城市经济政策中心顾问委员会主席；加州大学伯克利分校哈斯商学院董事会成员；担任Bridge Housing Corporation董事会副主席；是城市土地研究所（ULI）的行长和终身受托人；以及圣何塞州立大学塔楼基金会董事会成员。 其他资格： 摩尔女士拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位和圣何塞州立大学的学士学位。 我们相信，摩尔女士拥有40多年的房地产经验，其中20年曾担任上市公司董事，以及她在上市公司会计和报告问题方面的丰富经验和宝贵见解，使她完全有资格担任我们董事会的董事。 |
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董事会 —更新/继任计划
在选择董事会候选人时，环境、社会、治理和提名委员会除其他外会考虑董事会在教育背景、商业行业经验以及对不同地理市场和住宿行业的了解方面的多样性。此外，在考虑董事候选人时，要考虑观点、专业知识和经验的多样性以及性别、种族和背景。董事会在确定董事会成员的个人时会考虑这些因素。在考虑提名每位现任董事时，环境、社会、治理和提名委员会会考虑董事出席董事会和委员会会议的历史、董事作为董事会成员的任期以及董事对此类会议的准备和参与情况。
由于Civeo在全球开展业务，为来自不同国家和背景的客户和客人提供服务，因此我们一直在寻找除了正直、经验和敏锐度外，还具有不同背景和观点的董事。通过有针对性的更新，环境、社会、治理和提名委员会致力于寻找来自不同族裔群体的高素质女性和个人加入潜在董事候选人人才库，并已向第三方搜寻公司提供了这一指示，用于协助确定潜在董事候选人。
董事提名流程
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| 候选人搜索 | | 在过去的5年中增加了2位新董事 杰伊·Grewal 迈克尔·蒙特隆戈
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| •环境、社会、治理和提名委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐。 •环境、社会、治理和提名委员会也可以但不必聘请专业猎头公司来识别、招聘和评估合格的董事会候选人。 | | | |
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| 考虑多样性和其他相关因素 | | | |
| •董事会和环境、社会、治理和提名委员会致力于积极寻找新的多元化成员，这些成员的专业知识可以满足董事会的更大需求。在这方面，环境、社会、治理和提名委员会会考虑潜在董事候选人的种族和性别以及上述因素，以实现董事的整体多样性和多元化。这项政策的有效性是根据董事会的年度评估进行评估的。 | | | |
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| 对环境、社会、治理和提名委员会的评估 | | | |
| •环境、社会、治理和提名委员会审查候选人的经验、独立性和对公司业务的理解。 | | | |
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| 访谈 | | | |
| •环境、社会、治理和提名委员会对每位候选人进行面试。 •对其他董事和高级管理层进行了进一步的访谈。 | | | |
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| 建议 | | | |
| •评估和面试过程结束后，环境、社会、治理和提名委员会向董事会提交被提名人推荐，然后由董事会选出被提名人。 | | | |
环境、社会、治理和提名委员会将考虑包括股东在内的各种来源关于可能的董事候选人的建议。要向环境、社会、治理和提名委员会提交建议，股东应向位于德克萨斯州休斯敦克莱街333号4980套房Three Allen Center的Civeo公司秘书发出书面请求，提请Civeo的公司秘书注意。书面申请必须包括被提名人的姓名、联系信息、传记信息和资格，以及被提名人当选后的任职书面同意，以及股东可能认为与委员会评估相关的任何其他信息。申请还必须披露提出请求的个人或团体实益拥有的普通股数量、该个人或团体拥有这些股份的时间期限，以及提名的股东与其他各方就提名达成的任何安排或协议的性质。股东推荐的候选人的评估基础与我们的董事、执行官、第三方搜索公司或其他来源推荐的候选人相同。这些程序不妨碍股东按照下文 “未来股东提案” 中描述的程序进行提名。
Civeo的公司治理准则反映了我们的信念，即董事不应受到任期限制或年龄限制。尽管这样的限制可以促进不断向董事会提出新的想法和观点，但我们相信
被导致董事流失的弊端所抵消，董事在一段时间内对我们的战略、运营和风险有了深入的了解，并继续为董事会的审议做出宝贵的贡献。自2014年5月以来，Civeo一直是一家独立的上市公司，在此期间，有16位不同的人在我们现在拥有9个席位的董事会任职。因此，环境、社会、治理和提名委员会得出结论，公司的人员流失率充足，董事会更新换届了。所有离任的董事会成员都信誉良好，与公司的运营、政策或做法没有任何分歧，但自愿辞职的原因要么是职业时间投入、退休，要么是南亚的工作机会，要么是因为提名他们为董事的特定股东改变了在公司的所有权地位。董事会定期评估委员会的组成以及是否增加新董事。
董事辞职政策
我们已经通过了董事辞职政策，该政策已包含在Civeo的公司治理准则中。董事辞职政策规定，如果董事获得的 “被拒绝” 选票数多于 “支持” 其当选的票数，则我们的《公司治理准则》要求该董事将其辞呈提交环境、社会、治理和提名委员会审议。环境、社会、治理和提名委员会将就辞职问题向董事会建议应采取的行动（如果有）。除非董事会选择根据我们的《公司治理准则》接受辞职，否则任何此类辞职均无效。虽然不一定会导致辞职，但该提议将使环境、社会、治理和提名委员会有机会考虑继续担任提出辞职的董事的董事会成员是否合适，并就该董事继续在董事会任职向董事会提出建议。在提出该建议时，委员会将考虑其成员认为相关的所有因素，包括但不限于（1）股东可能 “拒绝” 该董事选举的根本原因（如果已知）；（2）已提出辞职的董事的服务年限和资格；（3）董事过去和未来可能对我们的贡献；（4）董事目前的技能和素质组合；(5) 接受辞职是否会使我们不再遵守任何适用的法律、规则、法规或管理文书；以及 (6) 接受辞职是否符合我们和股东的最大利益。
Civeo的《公司治理准则》还规定，如果董事在担任董事期间更换雇主或以其他方式发生重大工作职责变化，则该董事必须将变更通知环境、社会、治理和提名委员会，并将辞职提交董事会考虑。除非董事会选择接受辞职，否则此类辞职将无效。董事会应通过环境、社会、治理和提名委员会审查此事，以评估该董事在这种情况下在董事会和每个适用委员会中的成员资格是否仍然合适，同时考虑所有相关因素，并可以接受或拒绝提出的辞职。
董事会-角色和职责
概述
我们董事会的基本职责是（1）监督公司业务和事务的管理；（2）以公司的最大利益为出发点诚实行事；（3）像合理谨慎的人在类似情况下那样谨慎、勤奋和技巧。
对企业风险的监督
风险监督是董事会的责任。董事会已将监测某些企业风险的责任委托给其常设委员会。Civeo董事会及其委员会利用我们的企业风险管理（“ERM”）流程来协助监督我们的风险。管理层和员工负责日常风险管理，管理层每年对我们的业务进行风险评估。风险评估流程是全球性的，旨在识别和评估我们的风险，包括风险的性质、发生可能性、重要性和预期影响时间，以及确定缓解和管理每种关键风险的步骤。我们的主要业务负责人、职能负责人和其他经理接受了调查和/或访谈，以获取这些信息。
风险评估的结果每年由审计委员会和全体董事会进行审查。评估的核心是讨论我们的关键风险，包括战略、运营、人力资本、监管、网络安全和其他风险以及上述因素。作为评估每项关键风险的过程的一部分，将确定一名高级经理来管理风险，监测风险的潜在影响并执行降低风险的举措。
风险监督 | | | | | | | | | | | | | | |
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| 董事会 | |
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| •主要负责风险监督。 •将监测某些风险的责任委托给其常设委员会。 •继续负责监督安全和食品安全风险。 •定期接收委员会和管理层关于已识别风险以及此类风险的缓解或管理的报告。 | |
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| 审计委员会 | | 薪酬委员会 | |
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| •监督与以下内容相关的风险： ◦财务报表、财务报告流程和财务报告的内部控制； ◦监管和会计合规； ◦诉讼风险； ◦技术和网络安全风险；以及 ◦会计和财务人员的继任。 •监督内部审计职能，包括对范围和职责的年度审查。 •审查管理层的风险评估结果。 | | •监督与以下内容相关的风险： ◦高管薪酬；以及 ◦关键人员的继任。 •审查我们的薪酬政策，确保它们不会鼓励过度或不必要的风险承担，并且它们鼓励的风险水平不太可能对我们产生重大不利影响。 | |
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| 环境、社会、治理和提名委员会 | | 财务和投资委员会 | |
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| •监督与以下内容相关的风险： ◦董事会的独立性和潜在的利益冲突； ◦董事会的组成和相关委员会的组成；以及 ◦公司治理。 •对董事会、每位董事和每个委员会进行年度评估。 •监督Civeo在ESG问题上的战略和举措。 | | •参与与以下相关的风险考虑： ◦Civeo 的战略目标； ◦资本配置政策； ◦债务策略；以及 ◦资本交易的分配和回报。
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| 管理 | |
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| •负责日常风险管理。 •对我们的业务进行年度风险评估。 •将风险评估纳入年度内部审计计划。 | |
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| 网络安全风险监督策略 | |
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| 管理层与内部审计合作，持续监控和评估网络安全风险。Civeo 聘请各种网络安全合作伙伴进行和调解渗透测试，并对我们的网络安全状况进行季度审计。管理层还实施了各种必需的计划，对我们的员工进行网络安全基础知识的测试和培训，包括年度信息安全意识培训。 2022 年，该公司在第三方网络安全顾问的协助下进行了网络漏洞模拟演习。演习侧重于事件管理和沟通流程。公司业务职能、行政管理层和董事会成员参加了会议。目标是寻找提高效率、协调和一致性的机会。 执行管理层每年多次与审计委员会会面，讨论网络安全风险，审查季度网络指标并监督我们年度行动计划的进展情况。董事会审查公司的网络安全风险态势、战略和执行情况。 | |
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管理层继任计划
薪酬委员会定期向董事会报告继任计划。董事会与薪酬委员会合作，评估首席执行官的潜在继任者以及其他关键高管职位。此外，审计委员会每年审查公司会计和财务人员的继任计划。
对人力资本管理的监督
吸引、留住和指导满足业务需求所需的人才是我们人力资本战略的基础。董事会和薪酬委员会定期讨论、准备和推进公司的继任计划。董事会定期与公司的高级团队互动，以增强其对公司人才库和每位高潜力员工必要发展需求的全面了解。我们努力提供有竞争力的薪酬、福利和服务，以满足员工的需求，包括短期和长期激励计划、各种固定缴款计划、医疗福利以及健康和员工援助计划。
对多元化和包容性的监督和承诺
多元化和包容性是我们公司成功的重要组成部分。我们的多元化有助于我们更好地为员工、客户和社区提供服务，为每个人带来更大的成功。管理层得到了董事会的全力支持，以推动整个业务的多元化和包容性举措，包括我们与土著合作伙伴的关系。
作为一家公司，我们认识到由来自不同背景、经历和看待世界的方式的人所代表的多元化员工队伍的重要性。2020 年，我们成立了多元化和包容性委员会，以帮助我们在努力建立包容性文化的同时，更好地为员工、客户和社区提供服务。在加拿大，我们致力于雇用土著人民，并将我们的土著劳动力扩大到10％。2022 年，尽管充满挑战的市场条件导致该地区的招聘人数减少，但我们在加拿大仍达到了7％的土著就业率。2022 年，我们在加拿大的新员工总数中约有 6% 具有土著背景。此外，我们在加拿大的本土采购政策有助于建立牢固的社区关系，同时确保业务合作伙伴的本地化和多元化供应链。2022 年，我们从原住民商界购买了超过 6620 万加元的商品和服务，占加拿大本地总支出的30％，同比增长17％。在澳大利亚，我们所有的食品供应商都是澳大利亚公司，并在可能的情况下设在当地。通过加入致力于供应商多元化和土著业务发展的非营利组织 Supply Nation，我们得以在 2022 年向土著人拥有和运营的公司投入大约 950 万澳元，同比增长 67%，我们一直在寻找更多与这些企业合作的机会。
在企业责任和企业公民意识中的作用
企业商业行为和道德守则
Civeo通过了《企业商业行为与道德准则》（“行为准则”），该守则要求Civeo的所有董事、高级职员和员工在任何时候都遵守道德规范。本行为准则可在Civeo的网站civeo.com上查阅，方法是先单击 “ESG”，然后从 “治理” 下拉菜单中选择 “治理文件”，然后选择 “公司商业行为与道德准则”。
基本上，我们的所有员工每年都必须完成在线培训，其中包括对我们的《企业行为准则》的审查以及确认员工已阅读并理解该政策。
高级官员财务道德守则
Civeo通过了《高级管理人员财务道德守则》（“财务道德守则”），该守则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级官员（“高级官员”）。《财务道德守则》可在Civeo的网站civeo.com上查阅，方法是首先单击 “ESG”，然后从 “治理” 下拉菜单中选择 “治理文件”，然后选择 “高级官员财务道德守则”。
《金融道德守则》中规定的道德原则除其他原则外，还包括以下事项：
•以诚实和正直的道德行事；
•避免利益冲突；
•通过全面、公平、准确、及时和易于理解的披露履行披露和报告义务；
•遵守适用的法律、规章和法规；
•本着诚信、负责任的态度行事，谨慎、胜任和勤奋；
•在工作环境中提倡他人的诚实和道德行为；
•尊重在工作过程中获得的信息的机密性；以及
•负责任地使用和维护已聘用或委托给高级官员的资产和资源。
高级官员还必须遵守《行为守则》。
董事会对ESG和可持续发展的承诺的监督
我们相信，健全的企业公民意识和对ESG原则的关注对我们的成功至关重要。ESG 事宜的监督直接交给我们的环境、社会、治理和提名委员会。有关委员会职责的更多信息，请参阅 “董事会——委员会——环境、社会、治理和提名委员会”。
尽管ESG话题越来越受到股东和潜在投资者的关注，但长期以来，它们一直是Civeo和我们的客人、客户、员工、承包商、债权人、管理层和董事会关注的话题。我们致力于诚信经营，为我们运营所在的当地社区做出贡献，促进多元化，培养员工，关注可持续发展，成为深思熟虑的环境管理者。
我们的客户经常参与偏远地区的重大项目，在这些地区，环境影响受到严格监测；在这些地区，安全的食物储存和准备、清洁饮用水和谨慎处理废物至关重要；在这些地区，可能无法获得医疗服务；在这些地区，我们多样化的客人和工作人员会在几周内测量他们的工作轮班次数，有时是在恶劣的天气下，因此可能会感到有些局限于我们旅馆和村庄的相对较小的社区。
最近，为了为我们的ESG工作提供更正式的结构，我们在执行管理层层成立了全球指导委员会。指导委员会由我们的首席执行官领导，由我们的执行管理团队成员组成，负责制定我们的 ESG 路线图。ESG 路线图规定了与可衡量的关键绩效指标相关的策略和相应行动。为ESG指导委员会提供支持的是独立的工作组，这些工作组由 “环境”、“社会” 和 “治理” 领域的相应技术专家组成，他们负责执行相应的战略。环境、社会、治理和提名委员会对指导委员会进行监督。
如上所述，我们的董事会通过环境、社会、治理和提名委员会，监督管理层围绕这些ESG主题所做的工作，并致力于支持Civeo努力成为健全的企业公民。我们相信，对业务战略、公司治理和企业公民意识采取综合方法可以创造长期价值。
股东参与
在这一年中，我们会与分析师和机构投资者会面，以提供信息和分享我们的观点，并征求他们对我们业绩的反馈。这包括参加投资者会议和其他正式活动，以及全年的小组和一对一会议。
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股东外联活动 |
61% | 2022 年，我们与代表股东的股东进行了互动 61%我们与公司运营、财务业绩、战略和高管薪酬问题有关的已发行股份。
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董事会—结构
Civeo 董事会分为三类，每类有三名董事。每个班级的成员在当选后任期三年，每年选举一个班级。被指定为第三类董事的董事的任期将在今年的年度股东大会上届满。如果在年度股东大会上当选，作为第三类董事的多德森先生和沃尔先生以及格鲁瓦尔女士的任期将在2026年届满。被指定为I类董事的董事的任期将于2024年届满，被指定为II类董事的董事的任期将于2025年届满。
董事会领导
我们的董事会由我们的独立董事会主席领导，首席执行官职位目前与主席职位是分开的。主席主持独立董事的董事会会议和执行会议，与管理层和独立董事合作批准议程和日程安排，并可在适当的情况下直接与股东接触。董事会保持灵活性，可以根据其认为在给定时间点符合Civeo的最大利益来决定是合并还是分离董事长和首席执行官的职位。我们认为，目前将这两个职位分开对我们来说是合适的公司治理，因为它可以促进强大的独立领导结构。此外，我们认为，这种结构有助于对管理层的有效监督，使董事会能够履行其风险监督职责。
导演独立性
根据纽约证券交易所通过的规则，我们的董事会必须由独立董事占多数。要获得纽约证券交易所上市标准下的 “独立人士” 资格，董事必须符合纽约证券交易所上市标准中规定的客观标准，并且董事会必须肯定地确定该董事与我们没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管）。
Civeo董事会酌情审查每位董事（包括其直系亲属）与我们公司之间的重大或相关的直接或间接业务关系，以及每位董事与慈善组织的关系，以评估纽约证券交易所上市标准中定义的董事独立性。纽约证券交易所的上市标准包括一系列客观测试，例如董事不是Civeo的雇员，也没有与Civeo进行过各种类型的商业交易。此外，根据纽约证券交易所的进一步要求，Civeo董事会做出了主观决定，即每位独立董事与Civeo没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与Civeo有关系的组织的合伙人、股东或高管）。在评估董事与我们的关系的重要性时，董事会不仅从董事的角度考虑问题，还从董事与之有联系的个人或组织的角度考虑问题。
根据适用的纽约证券交易所上市标准，Civeo董事会已确定，除我们的总裁兼首席执行官布拉德利·多德森外，Civeo的所有现任董事（理查德·纳瓦拉、罗纳德·布兰肯希普、杰伊·格鲁瓦尔、马丁·兰伯特、迈克尔·蒙特隆戈、康斯坦斯·摩尔、查尔斯·萨尔科夫斯基和蒂莫西·奥沃尔）均符合 “独立人士” 资格。
行政会议
我们的独立董事定期举行执行会议，没有管理层成员出席，通常出席每一次董事会和委员会会议。我们的董事会主席理查德·纳瓦拉（Richard Navarre）是独立董事，或者每位独立的委员会主席都主持这些会议。
董事会—委员会
Civeo董事会成立了多个与履行职责有关的常设委员会。
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康斯坦斯·B·摩尔 （主席） 成员： C. Ronald Blankenship Jay K. Grewal Charlesko 会议次数：7 | | 审计委员会 职责： •监督Civeo财务报表的完整性以及我们对财务报告内部控制的有效性。 •任命我们的独立审计师，审查审计范围的总体范围、独立审计师收取的费用、与内部控制系统有关的事项以及与会计和报告职能有关的其他事项。 •分别与我们的独立审计师代表、内部审计人员和高级管理层代表会面，以履行其职能。 董事会已经确定，布兰肯希普先生、萨尔科夫斯基先生和小姐。根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会董事会和审计委员会独立性规则，Grewal和Moore是独立的。 董事会已经确定，布兰肯希普先生、萨尔科夫斯基先生和小姐。Grewal和Moore具有财务知识，具有会计或相关财务管理专业知识，均符合适用的纽约证券交易所上市标准的要求。董事会还确定布兰肯希普先生和小姐。根据美国证券交易委员会的适用规则，格鲁瓦尔和摩尔有资格成为审计委员会财务专家。 关于审计委员会使命、组成和职责的更详细讨论载于审计委员会章程，该章程可在我们的网站civeo.com上查阅，方法是先单击 “ESG”，然后从 “治理” 下拉菜单中选择 “治理文件”，然后在页面左侧选择 “审计委员会章程”。 |
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马丁·A·兰伯特 （主席） 成员： 迈克尔·蒙特隆戈康斯坦斯·B·摩尔 会议次数：7 | | 薪酬委员会 职责： •决定我们的首席执行官和其他执行官的薪酬。 •监督和批准薪酬和员工福利政策。 •就公司关键高管职位的继任计划举行会议。 •管理欧洲人民党，并以此身份就欧洲人民党向员工发放的所有股权奖励的总金额以及向执行官发放的具体奖励向全体董事会提出建议。 •与我们的管理层审查并讨论我们的年度委托书中包含的薪酬讨论和分析以及相关披露。 董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于董事会和薪酬委员会独立性的规定，兰伯特先生和蒙特隆戈先生以及摩尔女士都是独立的。 关于薪酬委员会的使命、组成和职责的更详细讨论载于薪酬委员会章程，该章程可在我们的网站civeo.com上查阅，方法是先单击 “ESG”，然后从 “治理” 下拉菜单中选择 “治理文件”，然后在页面左侧选择 “薪酬委员会章程”。 |
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查尔斯·萨尔科夫斯基 （主席） 成员： 迈克尔·蒙特隆戈理查德·纳瓦拉 Timothy O. Wall 会议次数：5 | | 环境、社会、治理和提名委员会 职责： •监督公司在ESG问题上的战略和举措。 •确定并实施适当的公司治理政策。 •就董事会及其委员会的适当组成向董事会提供建议。 •确定并实施适当的公司治理政策。 •向董事会提出提案，由董事会提名候选人以填补空缺或可能不时设立的新董事职位（如果有）。 董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所规则，蒙特隆戈先生、纳瓦拉先生、萨尔科夫斯基先生和沃尔先生都是独立的。 关于环境、社会、治理和提名委员会的使命、组成和职责的更详细讨论载于环境、社会、治理和提名委员会章程，该章程可在我们的网站civeo.com上查阅，方法是先单击 “ESG”，然后从 “治理” 下拉菜单中选择 “治理文件”，然后在页面左侧选择 “环境、社会、治理和提名委员会章程”。 |
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C. 罗纳德·布兰肯希普 （主席） 成员： Jay K. Grewal Martin A. L Timothy O. Wall 会议次数：3 | | 财务和投资委员会 职责： •协助董事会考虑提高我们的长期业绩和估值的机会，包括审查我们的战略目标以及财务和运营指标和绩效，并向董事会提出建议。 关于财务和投资委员会的使命、组成和职责的更详细讨论载于财务和投资委员会章程，该章程可在我们的网站civeo.com上查阅，方法是先单击 “ESG”，然后从 “治理” 下拉菜单中选择 “治理文件”，然后在页面左侧选择 “财务和投资委员会章程”。 |
委员会构成
以下是我们的委员会结构和成员信息的摘要。
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| 审计
委员会 | 补偿
委员会 | 环境、社会、治理和提名
委员会 | 财务和
投资
委员会 |
| 理查德·纳瓦拉 | | | | |
| C. 罗纳德·布兰肯希普 | | | | |
| 杰伊·Grewal | | | | |
| 马丁·A·兰伯特 | | | | |
| 迈克尔·蒙特隆戈 | | | | |
| 康斯坦斯·B·摩尔 | | | | |
| 查尔斯·萨尔科夫斯基 | | | | |
| Timothy O. Wall | | | | |
董事会——实践、政策和流程
对良好治理做法的承诺
公司治理要点
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| 董事会的做法和结构 | 其他最佳实践 |
 除首席执行官外，所有董事都是独立的独立的董事长和首席执行官职位 高技能的董事会，在技能、背景和经验方面具有多样性 所有董事委员会均由独立董事组成 独立董事定期举行执行会议，没有管理层成员出席，通常出席每次董事会会议 持续而频繁地与管理层和独立顾问接触 董事会积极监督企业风险 董事会、每位董事和每个委员会的年度绩效自我评估 监督直接分配给环境、社会、治理和提名委员会的环境、社会和治理事务 | 禁止执行官或董事进行套期保值、质押和交易交易 适用于执行官和董事的股票所有权准则 薪酬委员会聘请并向薪酬委员会报告的独立高管薪酬顾问 控制权和遣散费的变更受 “双重触发” 严格的行为准则和第三方热线报告 董事会积极监督高管继任计划 回扣政策 企业风险管理计划，包括相关的ESG相关风险 |
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董事会和委员会会议
2022 年，Civeo 董事会举行了六次会议，审计委员会举行了七次会议，薪酬委员会举行了七次会议，环境、社会、治理和提名委员会举行了五次会议，财务和投资委员会举行了三次会议。每位董事总共出席了董事会会议总数的100％。此外，每位董事出席了他或她所任职的委员会会议总数的100％。虽然我们知道可能会出现日程安排冲突，但我们希望董事们做出合理的努力参加年度股东大会、董事会会议和他们所任职的委员会会议。我们所有的董事都出席了2022年年度股东大会。
董事会-绩效评估
董事会每年进行一次自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。环境、社会、治理和提名委员会接收所有董事的意见，并向董事会报告，并对董事会和每位董事的绩效进行评估。评估的重点是董事会和每位董事对Civeo的贡献，特别侧重于董事会或管理层认为董事会和每位董事可以改进的领域。
此外，环境、社会、治理和提名委员会领导董事会对董事会各委员会进行年度绩效评估。作为该流程的一部分，每个委员会的主席向环境、社会、治理和提名委员会主席报告，然后由该委员会向全体董事会报告委员会对其绩效的年度评估和对章程的评估的自我评估结果。
指导和继续教育主任
每位新董事都必须参加公司的入职培训计划，该计划是在最初任命该董事的会议之后的合理时间内进行的。该指导包括高级管理层的演讲，以使新任董事熟悉公司的运营、战略计划、重要的财务、会计和风险管理问题、合规计划、行为准则和财务道德守则、主要官员以及内部和独立审计师。此外，入职培训计划包括访问公司总部，并在切实可行的情况下访问公司的各个运营地点。
此外，在董事会会议期间定期举办外部专家的培训课程，内容涉及：美国证券法；风险评估、保险和管理；投资者对ESG实践和趋势的看法；以及美国和全球经济的宏观经济趋势。董事们还参加由全国公司董事协会等外部专家主办的继续教育研讨会和网络广播，以了解最佳实践和不断变化的趋势。最后，管理层定期向董事会提供由外部专家撰写的已发表的文章和白皮书，主题包括股东行动主义、ESG趋势、代理咨询公司评级、指导和拟议法规。2022 年，某些董事完成了为时两小时的网络安全培训。此外，在2022年，某些董事访问了公司在加拿大油砂中的各个运营地点。
公司治理指导方针
Civeo采用了公司治理准则，以最大程度地确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以做出独立于管理层的决策，确保董事会充分履行其作为管理监督者的职能，并确保董事会和管理层的利益与股东的利益保持一致。Civeo的公司治理指南可在civeo.com上查阅，首先单击 “ESG”，然后从 “治理” 下拉菜单中选择 “治理文件”，然后选择 “公司治理指南”。
与董事的沟通；会计和审计问题
股东或其他利益相关方可以通过向德克萨斯州休斯敦克莱街333号4980套房Three Allen中心Three Allen Center的Civeo Corporation向这些人发送标有 “机密” 的信封直接和保密地发送通信。任何此类信件都将由Civeo的公司秘书转发给收件人，无需管理层审查。
审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并允许雇员以保密和匿名方式提交对可疑会计或审计事项的担忧。
某些关系和关联方交易
除下文 “诺拉尔塔收购” 项所述外，在过去的两个财年中，S-K法规第404（a）项没有要求披露任何交易或关系。
我们的董事会已经采用了批准关联方交易的程序。我们会审查我们参与的关系和交易，以确定我们的董事和执行官或其直系亲属以及我们5％的受益所有人是否拥有直接或间接的重大利益。我们的公司秘书办公室主要负责制定和实施流程和控制措施，以从董事、执行官和5％的受益所有人那里获取有关关联方交易的信息，然后根据事实和情况确定关联人在交易中是否有直接或间接的重大利益。根据美国证券交易委员会的规定，任何关联方交易都将在必要时在我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露，包括在我们的委托书中披露。
我们的《行为准则》禁止利益冲突。对这些指导方针的任何豁免都必须得到我们董事会的环境、社会、治理和提名委员会或董事会全体成员的批准。我们在《行为准则》下对利益冲突的禁令也适用于关联方交易。根据行为准则，当私人、商业或经济利益阻止董事或雇员履行对Civeo的职责时，就会发生利益冲突。
我们有多个内部流程来报告利益冲突，包括关联方交易。例如，根据行为准则，所有员工都必须向其主管报告任何利益冲突。任何涉及关联方的交易都必须由我们的部门高管以书面形式报告，作为季度陈述信的一部分。然后，我们的环境、社会、治理和提名委员会、董事会或独立注册会计师事务所的不感兴趣的成员将酌情审查这些信息，并与管理层进行讨论。作为本次审查的一部分，通常将考虑以下因素：
•关联方在交易中的权益的性质；
•交易的重大条款，包括但不限于交易的金额和类型；
•交易对关联方的重要性；
•交易对我们的重要性；
•该交易是否会损害董事或执行官以Civeo的最大利益行事的判断力；
•该交易是否会影响纽约证券交易所独立标准下董事的独立地位；以及
•与特定交易有关的任何其他被认为适当的事项。
最终，所有重大关联方交易都必须得到我们董事会的环境、社会、治理和提名委员会的批准或批准。环境、社会、治理和提名委员会的任何成员如果是交易的关联方，都将被回避对交易的审查。
此外，我们每年向我们的执行官和董事会成员分发一份问卷，要求提供有关其直系亲属、就业和实益所有权权益等方面的某些信息。然后根据行为准则审查这些信息是否存在任何利益冲突。
我们还制定了其他政策和程序来防止利益冲突，包括关联方交易。例如，我们的环境、社会、治理和提名委员会的章程要求此类委员会的成员至少每年评估非管理层董事的独立性，包括要求该委员会确定是否有任何此类董事与我们有直接或间接的实质性关系，如上文 “管理层——董事独立性” 部分所述。
为了对法律规定的企业参与政治制度设置限制，我们的《行为守则》中包含了以下指导方针：
•除非适用的外国和美国法律允许并事先获得董事会的批准，否则Civeo的任何资金、资产或服务都不会直接或间接用于政治捐款。
•只有事先获得董事会批准，才允许Civeo为支持或反对公投或类似投票问题而提供任何捐款。
•如果员工符合适用的外国和美国法律的资格，则可以通过合法设立的Civeo赞助和批准的政治支持基金缴纳政治捐款。出于联邦或其他适用的所得税目的，任何此类个人缴款都不是可扣除的费用，也没有资格作为商业费用由Civeo报销。在法律允许的范围内，Civeo的资源可用于建立和管理政治行动委员会或单独的隔离基金。所有拟议的活动在实施之前均应提交董事会审查和批准。
收购诺拉尔塔
2018年4月2日，我们收购了位于加拿大艾伯塔省的Noralta Lodge Ltd.（“Noralta”）的股权（“Noralta 收购”）。总对价将根据最终协议的条款进行调整，包括（i）2.077亿加元（约合1.612亿美元）的现金，（ii）270万股普通股，截至2022年12月31日，其中约37.5万股存放在托管中，并将根据与诺拉尔塔剩余客户合同相关的某些条件发放，以及（iii）9,679股A类Series 1优先股 (“优先股”), 初始清算优先权为9,680万美元, 最初可转换为 2.我们的 400 万股普通股。
2022年4月4日，我们与Conversant Opportunity Master Fund L.P.（“Conversant”）、Torgerson Family Trust（“信托”）和989677 Alberta Ltd.（连同信托基金，“卖方”）签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，卖方向Conversant共出售了958,475股普通股。根据收购协议，卖方授予我们和康文森特在2023年4月3日之前优先拒绝出售托管中持有的37.5万股普通股（“托管股份”），但须在2022年6月发行（“ROFR股份”）。2022 年 8 月，我们放弃了对通过托管向卖方发放的大约 37.5 万股普通股的优先拒绝权，卖方将这些股票出售给了 Conversant。随后，我们在2022年8月以约1,070万美元的价格回购了普通股。
我们在诺拉尔塔收购中发行的优先股有权获得清算优先权（最初为每股10,000美元）2％的年度股息，该股息按季度以现金支付，也可以根据我们的选择通过增加优先股的清算优先权或两者的任何组合来支付。从2018年6月30日至12月12日，季度股息以实物形式支付，
2022年，从而将清算优先权从2022年12月12日提高到每股10,982美元。我们在2022年10月30日回购了40％的已发行优先股，其中包括2022年10月份低于10万美元的应计现金分红。2022年12月13日，优先股持有人将所有已发行的优先股转换为约150万股普通股。转换后，没有优先股仍处于未偿还状态，也无需支付进一步的股息。
在完成对诺拉尔塔的收购时，我们于2018年4月2日与信托和989677 Alberta Ltd.（统称为 “限制性股东”）签订了注册权、封锁和停顿协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，在收盘后的18个月内，限制性股东同意在未经我们事先书面同意的情况下不转让其任何普通股，但允许转让的某些有限例外情况除外。在这18个月之后，根据第144条或1933年《美国证券法》（“证券法”）规定的有效注册声明，限制性股东可以转让普通股，但限制性股东在任何90天期限内转让收购中获得的普通股（包括优先股转换时获得的普通股）的10％以上的限制。此外，任何受限股东不得将任何普通股或优先股转让给Civeo的任何竞争对手或任何个人，无论是个人还是作为集团的一部分，他们有权投票超过当时已发行普通股的10％，但根据第144条进行的承保公开发行或市场交易中的转让除外。受限股东还同意遵守惯例停顿限制，包括限制额外购买普通股，以及限制普通股的投票权，限制普通股（包括托管中持有的普通股）的此类持有人的投票权超过已发行普通股投票权的15％，普通股的投票权将与所有其他股东保持一致。转让、停顿和投票限制在受限股东实益拥有的股份不再占我们当时已发行普通股的至少5％（假设转换所有已发行优先股计算）时，或者在Civeo破产或控制权变更时终止。
根据注册权协议，我们已根据《证券法》提交了上架注册声明，涵盖受限股东持有的可注册证券的公开发行，其中最新的声明于2022年9月7日生效。此外，限制性股东对Civeo公开发行普通股拥有惯常的 “搭便车” 权利。
《注册权协议》还规定，我们将支付与此类注册有关的某些费用，并向限制性股东补偿（或缴款）《证券法》可能产生的某些负债。
董事薪酬
进程
我们的非雇员董事因在董事会任职而获得报酬。薪酬委员会对董事薪酬进行年度审查，聘请薪酬委员会的独立薪酬顾问默瑟有限责任公司（“美世”）每半年提供一次与董事薪酬相关的市场数据，并就董事薪酬的形式和金额向董事会提出建议。董事薪酬应足以补偿董事为履行义务所花费的时间和精力。但是，薪酬委员会确实认为，如果董事薪酬和津贴超过惯常水平，如果公司向董事所属组织提供大量慈善捐款，或者公司与董事或董事所属组织签订咨询合同（或向董事提供其他间接形式的薪酬），则董事的独立性可能会受到损害。
同时也是我们员工的董事不会因在我们的董事会或任何委员会任职而获得预付金或费用。因此，Civeo的董事和Civeo的总裁兼首席执行官多德森先生没有获得单独的董事薪酬。
下表汇总了Civeo向非雇员董事支付的2022年薪酬的组成部分：
| | | | | |
| 组件 | 非雇员董事薪酬 |
年度现金预付金 (1) | $65,000
|
年度股权预付金 (2) | 等于 12.5 万美元的股票奖励
|
董事会主席预付金 (1) | 年度预付金为7.5万美元，每季度支付50％的现金和50％的全额归属普通股 |
| 委员会主席年度现金预付金 | 审计——27,500 美元
补偿——23,000 美元
环境、社会、治理和提名-23,000 美元
金融与投资——18,000 美元 |
| 委员会成员年度现金预付金 | 审计——18,000 美元
补偿——13,000 美元
环境、社会、治理和提名-13,000 美元
金融与投资——13,000 美元 |
1.自2023年1月1日起，每年的董事会现金预付费从65,000美元增加到7.5万美元。此外，年度董事会主席费从75,000美元增加到8.5万美元，其中50％以现金支付，50％以全额归属普通股支付。
2.新当选的非雇员董事在首次任命后将获得价值12.5万美元的限制性股票奖励。此外，任职不少于六个月的非雇员董事在每次年度股东大会上获得价值12.5万美元的额外限制性股票奖励，之后他们将继续任职。非雇员董事的限制性股票奖励根据授予日的收盘股价在授予日进行估值，并从授予之日起一年中的较早者或授予之日之后的下一次年度股东大会日期归属。
我们的非雇员董事可以选择以递延股份的形式获得年度限制性股票奖励，递延股份在授予之日起一年中较早者或授予之日后的下一次年度股东大会之日归属，但须在该日期之前继续使用；但是，此类递延股份的结算将推迟到董事离职之后。
我们所有董事在参加董事会或委员会会议时产生的合理自付费用以及与履行董事职责（包括参加相关的继续教育计划和培训）有关的其他合理费用均可获得报销。此外，我们为董事会的每位成员购买和维护董事和高级管理人员责任保险，并向他们提供赔偿。
| | |
|
薪酬委员会每年审查董事薪酬，并聘请外部顾问来确保此类薪酬相对于我们的同行群体而言是适当的。该审查包括但不限于薪酬水平、主席溢价、薪酬组合和相关的治理趋势。此外，环境、社会、治理和提名委员会每年审查股权准则的遵守情况。 |
|
董事薪酬表
下表汇总了截至2022年12月31日的财年Civeo向非雇员董事支付的薪酬：
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| 姓名 | 赚取的费用或
以现金支付 | 分享
奖项(1) | 总计 |
| 理查德·纳瓦拉 | $ | 115,500 | | $ | 162,469 | | $ | 277,969 | |
| C. 罗纳德·布兰肯希普 | $ | 101,000 | | $ | 125,000 | | $ | 226,000 | |
| 杰伊·Grewal | $ | 96,000 | | $ | 125,000 | | $ | 221,000 | |
| 马丁·A·兰伯特 | $ | 101,000 | | $ | 125,000 | | $ | 226,000 | |
| 迈克尔·蒙特隆戈 | $ | 91,000 | | $ | 125,000 | | $ | 216,000 | |
| 康斯坦斯·B·摩尔 | $ | 105,500 | | $ | 125,000 | | $ | 230,500 | |
| 查尔斯·萨尔科夫斯基 | $ | 106,000 | | $ | 125,000 | | $ | 231,000 | |
| Timothy O. Wall | $ | 91,000 | | $ | 125,000 | | $ | 216,000 | |
(1)“股票奖励” 栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718——股票补偿计算的2022年授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值。有关计算所依据的假设的信息，请参阅Civeo截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项中包含的合并财务报表附注的附注19。根据FASB ASC主题718——股票补偿，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些金额反映了我们未来为这些奖励支付的会计费用，不一定与董事确认的实际价值相对应。纳瓦拉先生的股票奖励总额包括37,469美元的Civeo普通股，这是他担任董事会主席的费用的一部分，这些费用在授予之日已全部归还。
截至2022年12月31日，每位非雇员董事持有的未归属限制性股票奖励总数如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 分享奖励 | | | 姓名 | 分享奖励 | |
| 理查德·纳瓦拉 | | 4,879 | | | | 迈克尔·蒙特隆戈 | | 4,879 | | |
| C. 罗纳德·布兰肯希普 | | 4,879 | | | | 康斯坦斯·B·摩尔 | | 4,879 | | |
| 杰伊·Grewal | | 4,879 | | | | 查尔斯·萨尔科夫斯基 | | 4,879 | | * |
| 马丁·A·兰伯特 | | 4,879 | | * | | Timothy O. Wall | | 4,879 | | * |
*递延股份将在离职时结算。
股份所有权准则
非雇员董事受Civeo的股份所有权准则的约束，根据该指导方针，他们应在缴纳适用税款后保留限制性股票奖励中的股份，价值为年度预付金的五倍，直到退休或离开董事会。一旦为董事制定了所有权准则并进行了沟通，董事有五年的时间来达到目标所有权水平。预计所有董事都将在五年内遵守指导方针。
截至2023年3月20日，所有非雇员董事都遵守了指导方针，如下图所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股份所有权 | 合规
是/N |
| 非雇员董事 | 目标所有权 | 当前持有的股份 |
| 理查德·纳瓦拉 | 21,552 | | 43,160 | | 是的 | |
| C. 罗纳德·布兰肯希普 | 21,552 | | 33,803 | | 是的 | |
| 杰伊·Grewal | 17,084 | | 10,489 | | 是的* | |
| 马丁·A·兰伯特 | 21,552 | | 49,159 | | 是的 | |
| 迈克尔·蒙特隆戈 | 17,084 | | 10,489 | | 是的* | |
| 康斯坦斯·B·摩尔 | 21,552 | | 29,340 | | 是的 | |
| 查尔斯·萨尔科夫斯基 | 21,552 | | 33,844 | | 是的 | |
| Timothy O. Wall | 14,205 | | 25,861 | | 是的 | |
*在合规宽限期内。
执行官员
我们指定的执行官是：
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布拉德利·J·多德森， 49 总裁、首席执行官兼董事 |
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背景： 布拉德利·多德森自2014年5月起担任Civeo的总裁兼首席执行官兼董事。2001 年 3 月至 2014 年 5 月，多德森先生在全球综合能源系统和解决方案提供商石油国家担任过多个行政职务，包括 2013 年 12 月至 2014 年 5 月担任住宿执行副总裁，2010 年 4 月至 2013 年 12 月担任高级副总裁、首席财务官兼财务主管，2003 年 3 月至 2006 年 5 月担任企业发展副总裁，2001 年 3 月至 2006 年 5 月担任业务发展总监到 2003 年 2 月。从1998年6月到2001年3月，多德森先生在专门从事油田服务投资的私募股权公司L.E. Simmons & Associates, Incorporated担任过多个职位。从1996年7月到1998年6月，多德森先生在美林证券的并购集团工作。 多德森先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位和杜克大学的经济学学士学位。 |
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卡罗琳·J·斯通， 50 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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背景： Carolyn J. Stone自2019年11月起担任Civeo的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。在被任命之前，Carolyn自2019年5月起担任首席会计官，自2014年5月起担任Civeo的副总裁、财务总监兼公司秘书。从2014年4月到2014年5月，斯通女士是石油国家的顾问。斯通女士在2012年3月至2013年9月期间担任Synagro Technologies Inc（“Synagro”）的执行副总裁兼首席财务官。2013年4月，Synagro和多家关联公司根据美国《破产法》第11章申请破产。在加入 Synagro 之前，斯通女士在 2001 年 11 月至 2012 年 3 月期间在 Dynegy Inc. 工作。她从 2011 年 7 月起担任 Dynegy Inc. 的高级副总裁兼首席会计官，2009 年 3 月至 2011 年 7 月担任高级副总裁兼财务主管。从 2001 年 11 月到 2009 年 3 月，斯通女士在 Dynegy 会计部门担任的职务越来越多。在加入Dynegy之前，斯通女士于1995年至2001年在普华永道会计师事务所从事会计和审计业务。 Stone 女士拥有德克萨斯大学的工商管理学士学位和专业会计硕士学位。她是一名注册会计师。 |
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彼得·麦肯， 56 澳大利亚高级副总裁 |
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背景： 彼得·麦肯自2014年6月起担任澳大利亚高级副总裁。麦肯先生在2012年6月至2014年6月期间担任Civeo的全资子公司The MAC的董事总经理。从 2010 年 1 月到 2012 年 6 月，麦肯先生担任 MAC 财务执行总经理。从 2004 年到 2010 年，麦肯先生担任 Royal Wolf Trading 的首席财务官。 McCann 先生拥有新南威尔士大学会计学商学学士学位。 |
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Allan D. Schoening， 64 加拿大高级副总裁 |
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背景： 艾伦·舍宁自2018年11月起担任加拿大高级副总裁。在被任命之前，舍宁先生自2017年6月起担任Civeo公司事务高级副总裁。2014 年 4 月至 2017 年 5 月，他担任 Civeo 人力资源与健康、安全与环境高级副总裁。2012年6月至2014年4月，舍宁先生担任石油国家子公司PTI Group Inc. 的高级总监兼人力资源与健康、安全和环境副总裁。从 2009 年 6 月到 2012 年 5 月，舍宁先生以独立商业顾问的身份自雇。2009 年之前，舍宁先生居住在英国伦敦，在 2005 年至 2009 年期间担任加丹加矿业有限公司的高级副总裁。加丹加矿业有限公司是一家在非洲开展业务的加拿大上市矿业公司。从1995年到2004年，舍宁先生在巴里克黄金公司和金罗斯黄金公司担任高级和行政管理职务。舍宁先生的职业生涯还包括在斯伦贝谢有限公司的完工部门执行国内和国际任务。 Schoening 先生拥有艾伯塔大学心理学（Spec.）学士学位。 |
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高管薪酬
我们要求你在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬，通常被称为 “按薪说法” 提案。经股东在2021年年会上批准，根据董事会的建议，我们将每年提交该提案进行不具约束力的表决，因此，除非我们的董事会修改政策，否则我们在年度股东大会之后的下一次按薪表决预计将在公司2024年的年度股东大会上举行。
《交易法》第14A条要求我们提供股东顾问投票以批准我们指定执行官的薪酬，因为此类薪酬是根据美国证券交易委员会的披露规则披露的。因此，我们为股东提供了进行咨询投票的机会，以批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括 “薪酬讨论与分析” 以及随后的表格和陈述。
我们要求你对以下决议进行不具约束力的投票：
“决定，根据S-K法规第402项，包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表和随附的叙述性讨论，股东在不具约束力的咨询基础上批准Civeo在2023年年度股东大会的委托书中披露的Civeo指定执行官的薪酬。”
作为一项咨询决议，我们的股东对该提案的投票对董事会或我们没有约束力。有关我们指定执行官的薪酬和福利的决定仍由我们的董事会和薪酬委员会作出。但是，薪酬委员会重视股东的意见，因此，薪酬委员会将审查该提案的投票结果，并在未来就我们指定执行官的薪酬做出决定时考虑结果。
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Civeo 董事会建议进行投票”为了” 在不具约束力的咨询基础上，通过批准我们指定执行官薪酬的决议。随附的委托书中点名的人员打算投票给该代理人以批准该提案，除非其中有相反的选择或弃权，或者除非经纪人对该提案不投票。 |
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薪酬讨论与分析
在本节中，我们将描述和讨论我们的高管薪酬计划，包括薪酬的目标和要素，以及董事会薪酬委员会就我们指定执行官（“NEO”）2022年薪酬做出的决定。我们 2022 年的近地天体是：
•总裁兼首席执行官布拉德利·多德森；
•Carolyn J. Stone，高级副总裁、首席财务官兼财务主管；
•Peter L. McCann，澳大利亚高级副总裁；以及
•Allan D. Schoening，加拿大高级副总裁。
执行概述
2022 年，我们继续专注于我们的运营、战略和财务优先事项：安全运营、产生大量运营现金流、减少总债务余额以及向股东返还资本。在2022年全年，Civeo创造了1.08亿美元的调整后运营现金流，并将总债务减少了4300万美元，到年底总债务为1.32亿美元。我们还将净杠杆比率从2021年底的1.5倍降至2022年底的1.1倍。
2022 年的具体成就
从运营的角度来看，公司在2022年的主要重点是并将继续是我们的客人和员工的安全和福祉。在运营方面，多德森先生和我们的全球领导团队在动态环境中的有效运营包括以下内容：
•所有地区的安全表现持续强劲，全年总可记录事故率（“TRIR”）为0.45，而2021年为0.42。
2022年，公司的战略和财务重点与2021年保持不变：继续专注于运营现金流的产生和债务减免。2022 年的重大财务成就包括：
•产生了1.08亿美元的调整后运营现金流，占公司合并调整后运营现金流预算的107.6％；
•以4,500万美元回购了相当于约150万股股票的股票，占公司2022年自由现金流的50％以上；
•将债务总额减少了4,300万美元；
•将我们的净杠杆比率从2021年12月31日的1.5倍降至2022年12月31日的1.1倍；
•成功寻求资产处置机会，以补充加拿大和美国的运营现金流；以及
•与加拿大和澳大利亚的主要客户确保了长期合同的延期和扩展。
我们的补偿方法
薪酬治理
为了兑现我们在整个业务中对严格治理标准的承诺，我们的高管薪酬治理框架围绕以下内容构建：
•薪酬委员会由具有丰富相关业务经验的个人组成，他们都曾担任能源或房地产相关公司的首席执行官或酒店公司的高管。根据纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的所有成员都是独立的；
•明确定义的决策框架和权力下放，确保第16条官员（包括Neo和Brewer先生）的所有重大薪酬决定完全由薪酬委员会做出，该委员会的首要任务是确保我们的政策和程序允许Civeo吸引、奖励和留住专注于为股东带来长期业绩的高管；以及
•明确定义的薪酬政策，旨在适应周期性行业的特有情况。
首席执行官和NEO薪酬组合
本节概述了我们薪酬计划的每个组成部分。本节后面将更详细地讨论我们针对这些组成部分的2022年指定执行官的薪酬决定。总体薪酬包括基本工资、年度绩效激励奖励和长期激励奖励。
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基地
工资 | 年度激励补偿
计划（“AICP”） | 长期
激励计划（“LTIP”） |
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| 基本工资表彰所从事的工作、高管资历和任期以及该工作在竞争激烈的市场中的价值。基本工资必须足以吸引和留住我们成功所必需的高管人才，并提供固定的薪酬要素，以避免薪酬波动可能会分散我们的高管对履行职责的注意力。 | Civeo的AICP的关键目标是奖励实现既定年度财务和安全目标的人，并激励能够在业务部门和全公司范围内不断改善Civeo的员工活动。 | 在欧洲人民党下设立的Civeo的LTIP为高管提供了额外的激励，使他们通过拥有Civeo普通股或与Civeo的股价直接挂钩的激励奖励来增加股东价值，并支持我们努力吸引和留住高素质的高管，使Civeo在竞争激烈的周期性行业中成长和发展。 |
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我们的可变薪酬绩效指标及其与我们战略的关系
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| 性能指标 | 绩效指标如何与我们的战略相关 |
| 合并调整后的运营现金流 | 部分基于我们2020年股东参与工作的反馈，2021年，公司修改了公司AICP规定的绩效目标，将调整后的合并运营现金流作为财务指标。鉴于公司目前的重点是创造现金流和降低杠杆率，公司还使用合并调整后的运营现金流作为AICP下的财务指标。 |
| 相对股东总回报（“TSR”） | 相对股东总回报率是一项宝贵的指标，用于评估我们在一段绩效期内与同行群体相比的表现。目的是更好地使高管薪酬与股东利益保持一致。 |
| 分部 AICP 息税折旧摊销前利润 | AICP EBITDA被广泛认为是该行业使用的主要估值和可比财务指标，因此，它被选为2022年的适当财务指标。 |
| TRIR | TRIR 是全球公认的安全性能衡量标准。安全是Civeo的核心价值观之一，因此它是衡量公司绩效的重要指标。 |
| 合并自由现金流 | 部分基于我们2020年股东参与工作的反馈，2021年，公司修改了在公司LTIP下使用的绩效目标，将合并自由现金流列为绩效指标。鉴于公司目前专注于创造现金流和降低杠杆率，该公司还使用合并自由现金流作为其LTIP下的绩效指标。 |
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合并调整后的运营现金流 合并调整后运营现金流（“OCF”）是一项非公认会计准则财务指标，其定义为经调整后不包括和/或包括某些其他异常或非运营项目的经营活动提供的净现金流。有关调整后运营现金流与公认会计原则的对账，请参阅附录。AICP下对运营现金流的调整还反映了相应年度预算获得批准后发生的一次性、意想不到的财务事件，包括股票薪酬支出的未编入预算的变动、外汇汇率的变化以及某些其他未编入预算的现金流（由薪酬委员会批准）。 |
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AICP 息税折旧摊销前利润 利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）是一种非公认会计准则财务指标，定义为净收益加上利息、税项、折旧和摊销。AICP EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，定义为经调整后不包括某些其他异常或非运营项目的息税折旧摊销前利润。有关AICP息税折旧摊销前利润与GAAP的对账情况，请参阅附录。AICP下对息税折旧摊销前利润的调整还反映了2022年预算批准后发生的一次性、意想不到的财务事件，包括股票薪酬支出的未编入预算的变动、外汇汇率的变化和某些其他未编入预算的成本（由董事会批准）。AICP对2022年息税折旧摊销前利润的调整与过去的做法一致。 |
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2022 年业绩亮点及对高管薪酬的影响
尽管能源行业在2022年持续面临阻力，但在多德森的领导下，许多重要的财务和运营目标还是成功实现了。在金融方面，我们继续加强资产负债表，降低杠杆率，回购大量股票，同时应对充满挑战的经济格局。特别是，在 2022 年，我们实现了以下目标：
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| 从2021年12月31日到2022年12月31日，债务总额减少了4,300万美元 | | 将我们的净杠杆比率从2021年12月31日的1.5倍降至2022年12月31日的1.1倍 | | 年内创造了1.08亿美元的调整后运营现金流 |
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| 2022 年以约 4,500 万美元的价格回购了相当于大约 150 万股普通股，占公司 2022 年自由现金流的 50% 以上 |
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公司在多个业务领域实现了持续改善，包括：
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| 我们的 Wapasu Creek Lodge 价值为 5 亿加元的即收即付入住合同已获延期 12 年 | | 在澳大利亚获得一份为期五年的综合服务合同续约，价值约6亿澳元 |
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| 所有地区的安全表现持续强劲，导致2022年全球TRIR为0.45，大大高于酒店行业的平均水平 3.9 | | 2022 年下半年完成了我们在美国的油井现场服务和离岸业务的出售 |
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AICP 息税折旧摊销前利润
（单位：百万） | | 完全可录制
事故率 |
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注意： 请参阅附录，了解调整后的运营现金流、AICP EBITDA与GAAP以及净杠杆比率与GAAP的对账 最直接可比的财务业绩衡量标准计算如下 空洞的。
股东参与
全年，我们会与股东会面，征求他们对我们的业绩、资本结构和薪酬计划的反馈意见，并分享我们的观点。公司管理层与投资者就运营、战略、总杠杆率和财务业绩保持例行对话。在整个 2022 年，管理层与占我们已发行股份超过 61% 的股东合作。
Say-on-Pay 投票
在我们的 2022 年年会上，我们获得了 98.69% 的股东对我们的 Say-on-Pay 提案（不包括弃权票）投票。我们的薪酬委员会在2022年做出与薪酬相关的决定时考虑到了如此高的支持水平，并且没有因为最终的薪酬决定权投票而对我们的薪酬计划做出任何具体的修改。
高管薪酬最佳实践
下表列出了我们高管薪酬计划的关键政策和实践，我们认为该计划符合管理层的利益与股东的利益，是薪酬和治理的最佳实践。
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
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 聘请独立顾问确保高管的整体薪酬具有市场竞争力提供平衡的高管薪酬组合，包括长期激励措施，其中50％通常基于NEO的绩效，并提供与股价表现直接挂钩的风险薪酬 每年对高管薪酬进行严格的绩效衡量，无论是绝对的还是相对的，并设定我们认为在市场条件下合理的绩效目标 所有绩效激励措施下的支出上限。从2021年开始，如果Civeo在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则无论相对表现如何，所有未来业绩份额的上限均为100％（目标） 维持回扣政策，允许公司在重大或重大财务重报或因欺诈或其他不当行为而重报的情况下收回基于激励的薪酬 除了最低NEO股份所有权要求外，股份所有权政策还要求NEO在归属之日后的12个月内持有至少50％的净既得Civeo股份（扣税后） |  允许董事或高级管理人员买入或卖出我们证券的看跌期权、看涨期权或期权，或质押股份（包括在保证金账户中持有股份） 在我们于 2014 年 5 月从石油国家国际分拆后签订的任何高管协议或控制权变更协议中提供消费税总额 应用超过 3 倍的遣散费乘数 在我们的长期激励计划中利用自由股份回收利用 未经股东批准对股票期权或股票增值权进行重新定价 在控制权变更时提供股权奖励的单一触发归属 为期权提供不合理的长期期限 |
我们预计，随着时间的推移，治理格局将继续变化，既需要完善现有政策，也需要通过新的政策。我们的薪酬委员会致力于与不断变化的治理标准保持同步，并在认为有必要进行变更的情况下做出相应的回应。
高管薪酬的设计与结构
我们的业务和我们的薪酬理念
Civeo为指定执行官提供高管薪酬计划的理念是提供全面而有竞争力的总薪酬计划，目标如下：
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吸引、激励、奖励和留住具有经验和才能的高管，以实现我们的短期目标和目的，成功执行我们的长期战略计划 | | 加强高管个人绩效与业务业绩之间的联系 | | 使高管的利益与股东的长期利益保持一致 | | 确保薪酬不会助长过于保守的行为或过度的冒险 |
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Civeo的总薪酬计划结合使用基本工资、年度绩效激励和基于股权的长期激励措施来实现上述四个目标。我们的目标是高管薪酬的所有组成部分的同行群体中位薪酬水平；但是，如果薪酬委员会酌情决定，高于或低于同行群体中位数的奖励可能会获得批准。
同行群体和基准测试
薪酬委员会聘请美世作为其独立薪酬顾问，美世使用客户和活动驱动因素与Civeo相似的同行公司来对高管薪酬进行基准。同行群体包括为石油和天然气提供服务的公司、矿业和其他自然资源公司。这些同行通常会受到影响Civeo业务和财务业绩的自然资源市场的周期性影响。
同行群体的主要审查和选择标准包括以下内容：收入规模、市场价值、企业价值、员工数量、业务/运营特征和地理足迹。下图根据截至2022年12月31日的某些指标（百万美元）汇总了2022年同行群体。
薪酬同行群体
2021 年底，美世审查了 Civeo 的同行公司群，这些公司用于基准测试以及评估 Civeo 薪酬计划和做法的持续竞争力和适用性。审查结束后，美世建议2021年同行群体在2022年保持不变，因为筛选过程没有确定任何应删除的现有同行或应考虑增加的同行群体。薪酬委员会批准了在2022年保留当前同行群体供薪酬委员会用于薪酬评估目的的建议。
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2021/
2022 | Badger 基础设施解决方案有限公司 黑钻集团有限公司 Dexterra 集团 Enerflex 有限公司 Exterran 公司 论坛能源技术有限公司 | 矩阵服务公司 麦格拉思 RentCorp 纽帕克资源公司 Nine Energy Service 北美建筑集团 石油国家国际有限公司 | 精密钻探公司 选择能源服务公司 塔吉特酒店公司 TETRA 科技公司 道达尔能源服务公司 |
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| | − | Exterran 公司
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| 2023 | Badger 基础设施解决方案有限公司 黑钻集团有限公司 Dexterra 集团 Enerflex 有限公司 论坛能源技术有限公司 矩阵服务公司 | 麦格拉思 RentCorp 纽帕克资源公司 Nine Energy Service 北美建筑集团 石油国家国际有限公司 | 精密钻探公司 选择能源服务公司 塔吉特酒店公司 TETRA 科技公司 道达尔能源服务公司
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2023 同行小组
2022 年底，美世审查了 Civeo 的同行公司群，这些公司用于基准测试以及评估 Civeo 薪酬计划和做法的持续竞争力和适用性。审查结束后，美世建议目前的同行群体在2023年保持不变，但Exterran Corporation被Enerflex Ltd收购除外。
薪酬和风险管理
Civeo的薪酬计划旨在（i）促进财务、运营和组织增长，同时适当考虑更广泛的企业风险管理问题，以及（ii）在短期和长期激励性薪酬、公司增长、股东回报和风险之间保持平衡。薪酬委员会保留自行决定调整Civeo薪酬计划任何方面的全部权力。
我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，认为我们的政策不鼓励过度或不必要的冒险，而且它们鼓励的风险水平不太可能对我们产生重大不利影响。薪酬委员会每年进行一次评估。
我们的薪酬理念和文化支持使用基本工资、某些基于绩效的薪酬计划和福利计划，这些计划和福利计划的设计和运作在我们开展业务的市场中通常是统一的。这些薪酬政策和做法由薪酬委员会集中设计和管理。特别是，以下具体因素降低了过度冒险的可能性：
•根据美世提供并经薪酬委员会审查的信息，我们的总体高管薪酬水平与市场相比具有竞争力；
•我们的高管薪酬组合在（i）包括薪资和福利在内的固定组成部分，（ii）奖励我们整体财务和经营业绩的有上限的年度激励措施以及（iii）长期激励措施（其中50％通常以指定执行官的绩效为基础），旨在将高管薪酬与股东利益更紧密地联系起来，并提供与股价表现相关的很大一部分风险薪酬；
•我们每年对高管薪酬实施薪酬委员会认为严格的绩效衡量标准，无论是绝对薪酬还是相对薪酬，并根据市场条件设定我们认为合理的绩效目标；以及
•我们已经设定了最高奖励水平作为绩效激励的上限。从2021年开始，如果Civeo在业绩期内的股东总回报率为负，则无论相对表现如何，薪酬委员会将所有未来业绩份额的上限限制为100％（目标）。
总而言之，尽管向我们的指定执行官提供的部分薪酬是基于我们的整体绩效或部门业绩，但我们认为我们的薪酬计划不会鼓励我们的指定执行官（或其他员工）过度或不必要的冒险，因为这些计划旨在鼓励员工继续专注于我们的短期和长期运营、财务和安全目标。此外，我们认为，我们的股权、套期保值和回拨政策也可以降低风险。
补偿计划组件
本节概述了我们2022年每个近地天体补偿计划的每个组成部分。总体薪酬包括基本工资、年度绩效激励奖励和长期激励奖励。
基本工资
基本工资构成了Civeo薪酬计划的基础。基本工资认可所从事的工作以及该工作在竞争激烈的市场中的价值。基本工资必须足以吸引和留住我们成功所必需的高管人才，并提供固定的薪酬要素，以避免薪酬波动可能会分散我们的高管对履行职责的注意力。薪酬委员会每年对指定执行官的基本工资进行审查，并在适当的情况下进行调整，以反映竞争激烈的市场条件以及其他内部因素，包括绩效、资历、任期、内部公平以及工作范围和责任的变化。一般而言，与同行群体中的可比职位相比，基本工资的目标是中位数，但在薪酬委员会认为适当的时间和地点，基本工资与该参考点有所不同。
下文列出了每位指定执行官自2022年12月31日起生效的基本工资和2022年的目标AICP水平。对近地物体补偿的调整由薪酬委员会与美世协商后考虑。薪酬委员会在建议变更NEO薪酬时会考虑市场数据、该职位的高管任期、绩效和其他内部公平因素。2022 年 3 月，斯通女士的基本工资增加了约 12%，以表彰她在担任首席财务官期间的表现以及承担的额外领导职责，尤其是在环境、社会和治理 (ESG) 规划和执行领域。
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| 姓名 | 位置 | 基本工资 （美元） (1) | 目标 AICP
（基本工资的百分比） |
| 布拉德利·J·多德森 | 总裁兼首席执行官 | $ | 750,000 | | 100% |
| 卡罗琳·J·斯通 | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | $ | 425,000 | | 70% |
| 彼得·麦肯 | 澳大利亚高级副总裁 | $ | 312,615 | | 70% |
| 艾伦·D·舍宁 | 加拿大高级副总裁 | $ | 392,139 | | 70% |
(1) McCann先生以澳元支付报酬，Schoening先生以加元支付报酬。他们各自的基本工资已分别按每澳元0.6947美元和每加元0.7689美元的汇率转换为美元，这反映了2022年每种货币的平均汇率。
年度激励薪酬计划
Civeo的AICP的关键目标是奖励实现既定年度财务和安全目标的人，并激励能够在业务部门和全公司范围内不断改善Civeo的员工活动。根据AICP发放的奖励旨在代表我们指定执行官的目标现金薪酬总额的重要组成部分。
根据AICP，薪酬委员会根据包括地域市场差异在内的其他因素、薪酬委员会对每个职位公开的竞争性薪酬数据、责任级别以及影响或影响业务业绩的能力为每位执行官设定激励目标，以基本工资的百分比表示。在2022年，取得超过最低绩效水平或阈值的业绩会触发AICP支出。性能结果等于或低于阈值 (即，通常达到低于相关AICP绩效目标的85％的百分比），则不会获得AICP奖励。当高管达到 100% 的目标时，就会获得目标奖励
预算安全和财务绩效目标。超额成就是指绩效结果高于预算安全和财务绩效的100％，最大值为120％。如果绩效结果介于阈值和目标水平之间，则按比例支付目标金额的百分比。如果绩效结果介于目标和超额完成水平之间，则按比例支付目标金额的100-200％。
基本工资、目标 AICP 和最高 AICP 奖励之间的关系
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| 被任命为执行官 | 目标 AICP
（基本工资的百分比） | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 布拉德利·J·多德森 | 100% | 没有 AICP 奖励 | 当高管实现其预算安全和财务绩效目标的100％时获得 | 当绩效结果超过预算安全和财务绩效的100％时获得，最大值为120％，这将导致支出上限为目标的200％ |
| 卡罗琳·J·斯通 | 70% | |
| 彼得·麦肯 | 70% | |
| 艾伦·D·舍宁 | 70% | |
我们的AICP的绩效指标包括财务指标，通常是经过薪酬委员会认为适当调整的预算息税折旧摊销前利润或运营现金流，以及安全绩效。
AICP允许的最大AICP超额完成百分比上限为目标水平的两倍，以降低过度承担风险的可能性。
每年年初，我们的薪酬委员会负责审查和推荐可量化的公司绩效目标，包括我们首席执行官的特定目标，供董事会批准。每年年底，薪酬委员会都会审查Civeo的绩效业绩，以及向每个NEO以及总共支付给其他AICP参与者的激励奖励。薪酬委员会自行决定解释AICP的所有条款，并有权对个人、业务部门或Civeo的合并业绩进行正面或负面的调整。
以下绩效指标构成了确定我们指定执行官2022年年度激励奖励的基础：
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| | 财务业绩 | 安全
性能 |
| 姓名 | 位置 | 合并调整后的 OCF | 分部 AICP 息税折旧摊销前利润 |
| 布拉德利·J·多德森 | 总裁兼首席执行官 | 80% | 不适用 | 20% |
| 卡罗琳·J·斯通 | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | 80% | 不适用 | 20% |
| 彼得·麦肯 | 澳大利亚高级副总裁 | 40% | 40% | 20% |
| 艾伦·D·舍宁 | 加拿大高级副总裁 | 40% | 40% | 20% |
就2022年AICP而言，绩效指标包括两个财务指标，即预算部门AICP EBITDA和编入预算的合并调整后运营现金流，以及一项基于TRIR衡量的安全绩效的指标。根据行业和监管标准，TRIR 的计算基于每 200,000 小时工作中可记录的安全事故数量。以下阈值、目标和超额完成绩效目标用于确定我们在 2022 年 AICP 下指定执行官的报酬（以百万美元计）：
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| 阈值 | 目标 | | 超额成就 | | 实际成就 |
| 合并调整后的运营现金流 (“OCF”) | $ | 85.2 | | $ | 100.2 | | | $ | 120.3 | | $ | 107.8 | |
| 部门息税折旧摊销前利润目标 | | | | | | | | | |
| 加拿大（加元） | $ | 60.8 | | $ | 71.5 | | | $ | 85.8 | | $ | 95.3 | |
| 澳大利亚（以澳元计） | $ | 74.5 | | $ | 87.6 | | | $ | 105.2 | | $ | 88.9 | |
| 全球 TRIR 目标 | | 0.92 | | 0.72 | | | 0.42 | | 0.45 |
对2022年AICP下OCF和息税折旧摊销前利润的调整反映了2022年预算获得批准后发生的一次性、意想不到的财务事件。2022年，对OCF的具体调整包括与股票薪酬支出未编入预算的变动、外汇汇率的变化、未编入预算的营运资金变化以及推迟到未来几年的预算复员成本相关的费用。
2022年，对息税折旧摊销前利润的具体调整包括减值支出、与股票薪酬支出未编入预算的变动相关的支出、外汇汇率的变化以及推迟到未来几年的复员成本。2022年息税折旧摊销前利润的调整与过去的做法一致。
将目标降至0.72，而2021年设定的目标为0.79，从而改善了2022年的全球安全TRIR目标。全球安全目标是整合来自澳大利亚、加拿大和美国的各个地区的TRIR目标。
2022 年，出于奖励确定目的，考虑了 AICP 下的以下绩效结果：
•合并调整后的运营现金流为1.078亿美元（预算的107.6％）；
•我们加拿大分部的AICP息税折旧摊销前利润为9,530万加元（占预算的133.3％）；
•我们澳大利亚分部的AICP EBITDA为8,890万澳元（预算的101.5％）；以及
•TRIR的安全绩效实现了联合支付190％；加拿大为200％，美国为200％，澳大利亚为184％。
基于这些结果，以下 AICP 支出已获得薪酬委员会的批准。这些支出以美元列报。麦肯先生的奖金以澳元支付，已按每澳元0.6947美元的汇率（2022年的平均汇率）转换为低于澳元的美元。舍宁先生的奖金以加元支付，已按每加元0.7689美元的汇率（2022年的平均汇率）兑换成低于以下的美元。
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| | 业务绩效 | | AICP 支出总额 |
| 姓名 | 位置 | 金融 | 安全 | | $ | 占目标的百分比 |
| 布拉德利·J·多德森 | 总裁兼首席执行官 | $ | 825,600 | | $ | 285,000 | | | $ | 1,110,600 | | 148 | % |
| 卡罗琳·J·斯通 | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | $ | 320,686 | | $ | 110,702 | | | $ | 431,388 | | 148 | % |
| 彼得·麦肯 | 澳大利亚高级副总裁 | $ | 214,168 | | $ | 80,433 | | | $ | 294,601 | | 135 | % |
| 艾伦·D·舍宁 | 加拿大高级副总裁 | $ | 370,681 | | $ | 109,799 | | | $ | 480,480 | | 175 | % |
长期激励计划
Civeo的LTIP是在EPP下设立的，旨在通过拥有Civeo普通股或与Civeo的股价直接挂钩的激励奖励为高管提供额外激励，以增加股东价值，并支持我们努力吸引和留住高素质的高管，在竞争激烈的周期性行业中成长和发展 Civeo。EPP规定授予限制性股票奖励、限制性股份单位、绩效奖励、股息等价物、幻影股份奖励、递延股份奖励、股份支付或期权的任意组合。从广义上讲，我们提供三种长期激励措施，以平衡流动性和稀释方面的考虑，并确保我们向计划参与者提供具有税收效益的激励措施。这些奖励可以以现金或股份结算，具体取决于其类型。2022 年，所有指定执行官都获得了股权奖励，其中包括 50% 的按时间计算的幻影股单位和 50% 的悬崖授予的绩效股份奖励。向员工发放的所有长期激励奖励通常都有三年的授予期，基于时间的奖励自发放之日起每年平均授予，基于绩效的奖励在补助金发放三周年时发放。所有奖励均需获得我们的薪酬委员会的批准。
在确定奖励等级的价值时，考虑了长期激励措施占基本工资的百分比，这些因素包括市场竞争力、内部公平和个人绩效。通常，长期激励奖励的价值随着职位责任的增加而增加，其目的是随着高管责任的增加，在高管直接薪酬总额中占据更大的比例。
2022 年，Civeo 将幻影股份单位和基于绩效的股票奖励相结合，作为对其指定执行官和其他关键员工的长期激励措施。向该群体中的个人发放的奖励的价值考虑了以下因素：
•企业、业务部门和个人业绩；
•竞争性市场惯例；
•留住高管；
•奖励和奖励数量对稀释和流动性的影响；以及
•美国、加拿大和澳大利亚的税收注意事项。
薪酬委员会批准的LTIP奖励的水平与过去的做法一致。
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| 姓名 | 位置 | 幻影
分享
单位 | 塔吉特的绩效份额奖励 | | 股票价格为
拨款日期
($) | 估价(1) |
| 布拉德利·J·多德森 | 总裁兼首席执行官 | 57,180 | | 57,181 | | | $ | 21.97 | $ | 2,839,301 | |
| 卡罗琳·J·斯通 | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | 16,443 | | 16,443 | | | $ | 21.97 | $ | 816,477 | |
| 彼得·麦肯 | 澳大利亚高级副总裁 | 10,105 | | 10,105 | | | $ | 21.97 | $ | 501,764 | |
| 艾伦·D·舍宁 | 加拿大高级副总裁 | 13,800 | | 13,800 | | | $ | 21.97 | $ | 685,239 | |
(1)本栏显示了根据FASB ASC Topic 718——股票补偿计算的幻影股份单位和绩效股份奖励的全部授予日期公允价值，并在2022年授予指定执行官。通常，授予日公允价值是Civeo将在其财务报表中在奖励授予时间表上花费的金额。就幻影股单位而言，本列中的价值基于授予当日的收盘价。有关这些奖励价值所依据的假设的更多详细信息，请参阅Civeo合并财务报表附注19，包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
绩效分享奖励计划
从历史上看，我们的绩效分享奖励计划由以下关键要素组成。如我们2021年委托书中所述，在2020年发放了基于现金的奖励之后，我们又回到了2021年更传统的绩效分成奖励计划设计。我们延续了2022年的传统绩效分享奖励计划设计。
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| 性能指标 | | 演出期 | | 参与者 |
–相对股东总回报率（与我们定义的同行群体相比） –累积自由现金流（2021 年补助金）或累积运营现金流（2022 年拨款），每种情况均相对于预设目标 | | 三年 | | 所有被提名的执行官和其他高级管理人员 |
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| 授予 | | 奖励金额 | | 支付 |
悬崖授权 | | 由薪酬委员会决定，由指定执行官的LTIP的50％组成 | | 由薪酬委员会酌情以现金或股票或两者兼而有的方式结算 |
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我们的相对股东总回报率的计算由薪酬委员会指定的第三方在三年绩效周期结束后进行，包括在绩效周期内支付的所有股息。根据与Civeo在同行群体中的百分位绩效相关的支付百分比，在2021年和2022年授予的绩效份额奖励将按参与者目标绩效份额奖励的0％至200％之间获得。
无论相对表现如何，如果Civeo在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则绩效份额下的派息上限为RTSR部分的100％派息（目标）。从2021年开始，薪酬委员会在绩效股份补助中增加了绩效指标，即相对于预设目标的累积自由现金流，这在一定程度上要归因于我们2020年股东参与工作的反馈以及公司目前对创造现金流和降低杠杆率的重视。2021 年拨款的绩效指标按累积自由现金流加权30％，相对股东总回报率加权70％。2022 年，薪酬委员会将这一额外财务绩效指标更改为相对于预设目标的累积运营现金流。2022 年拨款的绩效指标按累积运营现金流加权50％，相对股东总回报率加权50％。
绩效分成奖励时间表
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| 21 财年 | 22 财年 | 23 财年 | 24 财年 | |
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| 21 财年 PSA | | 第 1 年 | 第 2 年 | | 第 3 年 | | | |
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| | | | | | | | 第 3 年 |
| 22 财年 PSA | | | 第 1 年 | | 第 2 年 | | 第 3 年 | |
| | | | | | | | 第 3 年 |
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所有绩效份额奖励均已获得薪酬委员会和董事会的批准。由于公司的股价和薪酬委员会希望限制股东稀释，2020年没有授予绩效股份奖励；向高管和董事发放了悬崖授予的现金奖励。这些现金奖励于 2023 年归属并支付。对于2021年授予的绩效份额奖励，绩效期为2021年1月1日至2023年12月31日。对于2022年授予的绩效份额奖励，绩效期为2022年1月1日至2024年12月31日。
EPP下的所有长期激励奖励均以符合财务会计准则委员会，《会计准则编纂》，主题718的方式支出 补偿股票补偿 （“FASB ASC 主题718——股票补偿”）。除特殊情况外，每年向这些计划的参与者发放长期激励奖励。
2022 年首席执行官薪酬
在评估多德森先生的薪酬时，薪酬委员会审查了（i）对照2022年商业计划的业绩，（ii）对比一组同行公司的TSR业绩，（iii）同行集团公司的薪酬水平和薪酬趋势，以及（iv）公司战略计划的进展情况。
下图提供了有关2022年授予多德森先生的股权和非股权奖励的信息。LTIP 奖励反映了薪酬委员会批准的幻影股份单位和绩效股票的价值。
其他补偿
福利计划
Civeo的员工福利计划是从市场竞争的角度设计的，目的是吸引和留住有才华的员工。薪酬委员会定期审查Civeo的员工福利计划，以确保这些计划符合这些目标，如果薪酬委员会自行决定认为有必要修改这些计划，则薪酬委员会将批准此类变更。
Civeo 的健康和福利福利提供给所有北美员工，包括驻美国和加拿大的高管。这些福利包括医疗、处方药、视力和牙科开支的全面保障，以及人寿保险、长期残疾、意外死亡和伤残、商务旅行、员工援助和灵活支出账户。除灵活支出账户计划外，这些福利的缴款基于员工与Civeo之间的费用分摊模式，员工和高管的缴款相同。在澳大利亚，健康福利是通过政府资助的计划提供的。
退休计划
Civeo向其所有美国员工，包括其在美国的高管提供固定缴款401（k）退休计划。参与该计划的人可以从其基本工资和符合现金激励条件的薪酬中缴款，最高不得超过美国国税局规定的年度限额。根据该计划，Civeo对参与者薪酬的前6％进行对等缴款，为员工的缴款提供100％的等额供款，最高为其合格薪酬的4％，为员工缴款的50％，最高为员工合格薪酬的2％。加拿大制定了类似的固定缴款计划，该计划使用相同的缴款公式，其结构遵循加拿大税务局制定的条例。在澳大利亚，雇员和高管必须向政府管理的养老金基金缴纳一定比例的基本工资（不超过澳大利亚税务局规定的年度上限）。2022年7月，该百分比从10％调整为10.5％。
其他额外津贴和个人福利
通常，Civeo不提供任何年总价值超过10,000美元的行政津贴或其他个人福利。一些高管会获得付费俱乐部会员资格，用于商业目的。
确定补偿的程序
高管薪酬决策和批准流程
所有指定执行官的高管薪酬决定均仅由薪酬委员会代表Civeo做出。在适当情况下，薪酬委员会聘请美世研究被认为对高管薪酬至关重要的问题并提出建议，并就相关行业不断变化的薪酬趋势向薪酬委员会提供见解。
执行官的作用
薪酬委员会在确定与公司指定的第16条官员有关的薪酬事项时征求我们的首席执行官的意见。首席执行官就薪资调整、目标年度激励机会和所有其他高管的长期激励奖励的价值等问题向薪酬委员会提出建议。在提出建议时，首席执行官会考虑经验水平、个人业绩、对公司业绩的总体贡献以及类似职位的市场数据等因素。薪酬委员会采纳首席执行官的建议；但是，薪酬委员会就此类薪酬问题做出所有最终决定。我们的首席执行官的薪酬每年审查一次，仅由薪酬委员会决定，同时根据目标和目的以及薪酬委员会认为适当的其他因素对绩效进行适当考虑。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请美世作为其独立薪酬顾问。在首次聘用美世后，薪酬委员会每年审查并确认了对美世的选择。
美世的职责是就与高管薪酬有关的事项向薪酬委员会提供建议，并帮助指导、制定和实施我们的高管薪酬计划。美世直接向薪酬委员会报告，在美世的整个聘用过程中，管理层对美世可能提出的任何要求都必须得到薪酬委员会的批准，然后才能开展任何工作。美世在薪酬委员会的聘用范围之外为Civeo工作，但薪酬委员会会审查和批准所有此类任务，以确保其薪酬顾问的独立性不受损害。薪酬委员会对其进行了审查
根据《多德-弗兰克法案》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所提供的指导，在 2022 年与美世的关系，并确定美世在薪酬委员会的工作没有引发任何利益冲突或独立性问题。在做出这一决定时，薪酬委员会指出，在 2022 年：
•除了薪酬委员会要求或获得薪酬委员会批准的服务外，美世没有向Civeo或管理层提供任何服务；
•美世维持一项冲突政策，该政策已提供给薪酬委员会，其具体政策和程序旨在确保独立性；
•Civeo在2022年向美世支付的费用不到美世总收入的1％；
•与我们合作处理事务的美世顾问均未与薪酬委员会成员有任何业务或个人关系（与我们合作的事项除外）；
•与我们合作的美世顾问（或美世的任何顾问）均未与我们的任何执行官有任何业务或个人关系；以及
•与我们一起处理事务的美世顾问均不拥有我们的普通股。
自2015年以来，薪酬委员会还每年批准聘请美世向Civeo提供福利咨询服务。聘请顾问提供这些额外服务的决定是由管理层建议的，但得到了薪酬委员会的批准。2022年，我们的加拿大保险公司和退休计划基金经理以佣金形式向美世支付的费用总额分别为29,024美元和16,163美元，用于向我们的加拿大业务提供福利咨询服务。2022 年，我们的美国保险公司和退休计划管理机构以佣金形式向美世支付的费用总额分别为 113,740 美元和 29,758 美元，用于为我们的美国业务提供咨询服务。薪酬委员会认为，这些费用的规模（总额为188,685美元）并未损害美世在直接向薪酬委员会提供高管和董事薪酬咨询服务方面的独立性。这种独立性正在并将继续受到持续监测。2022年，向美世支付的向薪酬委员会提供薪酬咨询服务的费用总额为98,663美元。
其他物品
行政和控制权变更协议
Civeo与多德森先生和麦肯先生维持行政协议，与舍宁先生和斯通女士维持控制权变更协议。这些协议不被视为长期就业协议。Civeo “随意” 雇用我们的美国高管。这些协议为合格解雇提供保护，合格解雇的定义是 (i) Civeo出于非故意解雇执行官，或 (ii) 高管在Civeo公司 “控制权变更”（定义见每份协议）后的特定时期内出于正当理由自愿解雇。之所以选择触发事件，是因为高管无法完全控制这两种情况。当高管在没有正当理由的情况下自愿辞职或因故被解雇时，他们会对自己的情况行使控制权。因此，这些事件不会触发任何付款。
这两类协议下的控制权变更条款旨在鼓励Civeo继续雇用其执行官，并最大限度地减少对拟议控制权变更造成的相关不确定性和风险的干扰。与控制权变更后立即付款的 “单触发” 安排不同，Civeo的协议要求 “双重触发”（即控制权变更和符合条件的失业）。如果符合条件的解雇发生在控制权变更后的保护期内，则协议规定根据高管的基本工资和解雇之日确定的年度激励目标金额向执行官一次性付款。根据其行政协议的条款，如果在控制权变更后的18个月（或多德森先生为24个月）的保护期内发生符合条件的解雇，则多德森和麦肯均有权获得相当于其基本工资和目标年度激励金额两倍的一次性补助金。如果在控制权变更后的保护期之外发生符合条件的解雇，则多德森先生和麦肯先生将有权获得一笔相当于一年的基本工资和目标年度奖金金额的一次性补助金以及下文所述的其他福利。根据舍宁先生和斯通女士的控制权变更协议的条款，如果在控制权变更后的18个月内发生符合条件的解雇，则每位官员都有权获得相当于其基本工资和年度激励金额2倍的一次性补助金。如果符合条件的解雇发生在控制权变更后的保护期之外，则舍宁先生和斯通女士无权获得任何遣散费或福利。
此外，协议规定，所有限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股、递延股份、幻影单位、期权和其他基于股票的奖励将立即归属，对此类奖励的所有限制将在控制权变更和符合条件的终止后失效，未偿还的期权将在90天内继续行使。对于多德森先生和舍宁以及斯通女士，执行官还有权 (A) 在 (i) 36 个月（多德森先生）或 12 个月（舍宁先生和斯通女士）或 12 个月（舍宁先生和斯通女士）以及（ii）高管开始从随后的雇主那里领取类似福利的日期，（B）多德森先生和舍宁的较早者之前的健康福利还有斯通女士，在尚未归属的范围内，将所有雇主缴款归入我们的401（k）计划，（C）对于每位被任命的执行官，再就业服务等于解雇时最高为高管工资的15％，最早为解雇当年第二个日历年的12月31日以及（ii）高管之日
接受后续工作。2006年在石油国家国际公司受雇期间与多德森签订的行政协议使多德森先生有权免除因遣散费而产生的任何超过《美国国税法》规定的限额的消费税。麦肯先生、舍宁先生或斯通女士无法获得消费税总额保护。有关指定执行官遣散费和控制权变更补助金的更多披露，请参阅本委托书中的 “因解雇或控制权变更而可能支付的款项”。
Civeo的行政协议有效期为三年，舍宁先生和斯通女士的控制权变更协议的期限为两年，除非董事会发出不延期的通知，否则每份协议每天自动延长一天。在送达通知的情况下，协议将在发出通知之日的三周年终止，对于舍宁先生和斯通女士，则在两周年。要根据行政协议或控制权变更协议领取福利，执行官必须解除针对Civeo的所有索赔。
关于杰出绩效份额奖励，如果Civeo的控制权在绩效期结束之前发生变化，则支付百分比将由薪酬委员会确定，就好像控制权变更的日期是业绩期的最后一天一样。在确定支出百分比时，适用的绩效乘数将是控制权变更之日之前获得的百分位绩效。绩效份额奖励将在绩效期结束后支付，前提是参与者在绩效期结束之前继续工作。但是，如果（1）Civeo无故解雇参与者，或者参与者出于正当理由（定义见绩效共享奖励计划）或（2）由于参与者的死亡或残疾而解雇参与者，无论哪种情况都是在控制权变更之后和支付绩效份额奖励之前，则参与者有权根据绩效共享奖励计划中规定的条款获得绩效分享奖励。
此外，2022年7月26日，Civeo与舍宁先生签订了保留承诺协议（“保留协议”）。保留协议规定，如果舍宁先生在2024年6月30日（“保留日期”）之前的任何时候无故终止在公司的工作（定义见其控制权变更协议），那么，在他执行和不撤销对公司有利的索赔的解除的前提下，舍宁先生将获得：(1) 一笔相当于舍宁先生基本工资金额的一次性现金在自解雇之日起至留用日止的这段时间内，他本来会收到一笔等于的一次性现金至舍宁先生在留存日之前结束的每个年度奖金期的目标奖金，外加2024年奖金期的按比例分配目标奖金，（3）加快所有未偿股权奖励的归属（任何基于绩效的股权奖励将继续根据实际表现归属并在适用的绩效期内保持未偿还状态），以及（4）继续提供医疗和牙科福利，保险水平至少等于向舍宁先生及其提供的保险水平在 Schoening 先生解雇之前的受抚养人在保留日期之前就业.该协议还规定，如果舍宁先生在公司的任期在保留日期之后终止，他可以选择与公司建立咨询关系，提供兼职咨询和支持服务。在任何此类咨询期内，舍宁先生当时的未偿股权奖励将继续按照其条款授予。如果舍宁先生的咨询关系无故终止，那么舍宁先生当时未归属的所有股权奖励都将立即全部加速。如果舍宁先生在保留日期之前的任何时候因公司控制权变更而被解雇，则控制权变更协议将取代协议，舍宁先生只能根据控制权变更协议获得应得的任何款项和福利。
有关行政协议规定的非控制权变更遣散费的更多信息以及有关这些福利的更多信息，请参阅下文标题为 “终止或控制权变更后的潜在补助金” 的部分。
会计和税务注意事项
根据该守则第162（m）条，任何上市公司在任何应纳税年度内向该公司的某些 “受保员工” 提供个人薪酬的税收减免均存在限制。在公司考虑这一免赔额限制的同时，如果薪酬委员会认为补偿是适当的，则Civeo支付并希望继续支付超过该限额的补偿。
根据FASB ASC主题718——股票薪酬，根据适用的会计指导方针，向包括执行官在内的员工和董事发放的所有股权奖励将按授予日的公允市场价值发放并反映在我们的合并财务报表中。
政策与实践
以下是我们高管薪酬计划的关键政策和实践，我们认为该计划符合管理层的利益与股东的利益，是薪酬和治理的最佳实践。
股票奖励定价
Civeo的做法是将奖励定价不低于授予之日的收盘价。
内幕交易和对冲政策
Civeo禁止董事、高级管理人员和其他员工基于或拥有重要非公开信息交易Civeo的证券，或向可能使用此类信息进行交易的其他人 “小费”。此外，该政策禁止董事、高级管理人员和指定经理在未经Civeo高级副总裁、首席财务官和财务主管事先批准的情况下交易Civeo的证券。此外，Civeo的套期保值政策指出，套期保值交易可以通过多种可能的机制完成，包括使用预付浮动远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。禁止董事、高级职员和员工进行任何涉及Civeo证券的套期保值交易。董事、高级职员和员工也被禁止卖空或交易与Civeo证券相关的期权或其他衍生证券，以及质押或保证金。
回扣政策
Civeo的回扣政策允许Civeo从现任或前任执行官那里收回基于激励的薪酬，前提是Civeo的合并财务报表在首次公开发布或提交后的三年内进行了重大重报，并且董事会根据合理的自由裁量权认定任何现任或前任执行官犯有故意的不当行为，此类不当行为导致或部分导致需要进行此类重报。在这种情况下，董事会可以在此类重大重报后的12个月内，要求高管没收和/或将根据任何奖金、股权或其他奖励获得、授予或获得的全部或部分薪酬归还给Civeo，这些薪酬是在须重报的期限内以及首次公开发布或提交重报财务报表后的12个月内。根据该保单，没收和/或退还的补偿将仅限于如果合并财务报表在首次公开发布或提交时正确报告了合并财务报表，则执行官本来不会收到的任何部分。回扣政策不适用于控制权变更后的重报，如欧洲人民党所定义，该政策不限制Civeo根据适用法律以其他方式没收或收回款项的能力。薪酬委员会打算在该上市标准生效之前或之前通过一项符合《交易法》第10D-1条和适用的纽约证券交易所上市标准要求的回扣政策。
高管股份所有权要求
Civeo制定了高管股份所有权要求，以进一步协调主要高管的利益与股东的利益。我们的高管股份所有权准则是根据高管基本工资的倍数计算得出的，如下所示：
这些指导方针所涵盖的高管有五年时间达到各自的股份所有权水平。薪酬委员会每年监测这些指导方针的遵守情况。截至2023年3月20日，所有执行官都遵守了指导方针，如下图所示。
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| 股份所有权 | 合规
是/N |
| 高管 | 目标所有权 | 当前持有的股份 |
| 布拉德利·J·多德森 | 195,618 | | 351,206 | | 是的 | |
| 卡罗琳·J·斯通 | 39,627 | | 76,984 | | 是的 | |
| 彼得·麦肯 | 29,577 | | 67,355 | | 是的 | |
| 艾伦·D·舍宁 | 38,842 | | 51,701 | | 是的 | |
高管留任和继任规划
薪酬委员会对留住关键员工和高管的至关重要性非常敏感，认识到失去人才领导力会带来成本、潜在影响和替代挑战，尤其是在困难的市场环境中。在 2021 年和 2022 年，薪酬委员会在确定我们指定执行官的长期激励奖励时仔细考虑了高管留用情况，所有这些都与我们过去的做法保持一致。
董事会和薪酬委员会定期讨论、准备和推进公司的继任计划。董事会定期与公司的高级管理团队互动，包括指定执行官级别以下的高级团队成员，以增强其对公司人才库的看法，以及在实现公司战略目标的框架内每位高潜力员工的必要发展需求。此外，过去，董事会曾聘请外部顾问对公司的巨大潜力进行评估、基准测试和提出发展计划
员工。公司已制定计划，以解决临时继任者、长期继任者以及各自的发展和支持计划。董事会和薪酬委员会定期审查该继任计划，以了解必要的变更和潜在继任者的发展进度。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与Civeo的管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
恭敬地提交，
马丁·A·兰伯特， 椅子
康斯坦斯·B·摩尔
迈克尔·蒙特隆戈
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有关在特定时期内向我们的近地天体支付补偿的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | 分享 奖项 ($)(1) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(4) | 所有其他 补偿 ($)(5) | | 总计(6) |
布拉德利·J·多德森 总裁兼首席执行官 | 2022 | $ | 750,000 | | $ | 2,839,301 | | $ | 1,110,600 | | $ | 17,884 | | | $ | 4,717,785 | |
| 2021 | | 744,808 | | | 2,960,437 | | | 1,336,323 | | | 17,123 | | | | 5,058,691 | |
| 2020 | | 632,500 | | | 1,256,255 | | | 1,064,725 | | | 16,595 | | | | 2,970,075 | |
| | | | | | | | | | | |
卡罗琳·J·斯通 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | 2022 | $ | 416,173 | | $ | 816,477 | | $ | 461,388 | | $ | 17,521 | | | $ | 1,711,559 | |
| 2021 | | 372,308 | | | 671,624 | | | 434,193 | | | 15,872 | | | | 1,493,997 | |
| 2020 | | 323,392 | | | 255,008 | | | 326,631 | | | 12,164 | | | | 917,195 | |
| | | | | | | | | | | |
彼得·麦肯(2) 澳大利亚高级副总裁 | 2022 | $ | 312,615 | | $ | 501,764 | | $ | 294,601 | | $ | 16,972 | | | $ | 1,125,952 | |
| 2021 | | 336,097 | | | 523,179 | | | 239,920 | | | 17,053 | | | | 1,116,249 | |
| 2020 | | 298,419 | | | 178,137 | | | 357,451 | | | 14,743 | | | | 848,750 | |
| | | | | | | | | | | |
艾伦·D·舍宁(3) 加拿大高级副总裁 | 2022 | $ | 392,139 | | $ | 685,239 | | $ | 480,480 | | $ | 43,508 | | | $ | 1,601,366 | |
| 2021 | | 402,275 | | | 714,485 | | | 496,049 | | | 36,500 | | | | 1,649,309 | |
| 2020 | | 337,177 | | | 268,076 | | | 306,542 | | | 29,825 | | | | 941,620 | |
| | | | | | | | | | | |
(1)本列代表根据FASB ASC Topic 718——股票补偿计算的这些年中授予的绩效股票、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股份和幻影股份单位（如适用）的授予日公允价值总额（如适用）的美元金额。通常，授予日公允价值总额是Civeo预计在财务报表中根据奖励归属计划支出的总金额，对于绩效份额奖励，则基于适用绩效条件的可能结果。根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些金额反映了Civeo未来在这些奖励和期权方面的会计费用，不一定与指定执行官确认的实际价值相对应。有关这些奖励价值所依据的假设的更多详细信息，请参阅Civeo合并财务报表附注19，包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。如果本专栏中包含的绩效股票达到最高业绩水平，则2022年将分别包括多德森、麦肯、舍宁和斯通女士的以下金额，包括幻影股单位，分别为3,768,778美元、666,021美元、909,558美元和1,083,758美元。
(2)除股票奖励外，麦肯先生报告的薪酬均以澳元计算，并使用每年的平均汇率以美元反映在该表中。2022年、2021年和2020年，美元兑澳元的平均汇率分别为0.6947美元、0.7517美元和0.6906美元。
(3)除股票奖励外，舍宁先生报告的薪酬均以加元支付，并使用每年的平均汇率以美元反映在该表中。2022年、2021年和2020年，美元兑加元的平均汇率分别为0.7689美元、0.7979美元和0.7463美元。
(4)支付给每位指定执行官的 “非股权激励计划薪酬” 金额是根据Civeo的AICP计算的，分别于2023年、2022年和2021年支付。有关 Civeo 计划的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬计划组成部分——年度激励薪酬计划”。斯通女士在2022年的金额还包括3万美元的项目奖金。
(5)“所有其他薪酬” 栏中显示的金额反映了2022年每位指定执行官的以下内容：
(6) 2020年汇总薪酬表中的总数字并未反映向高管提供的一次性现金预付金以代替绩效股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 退休 计划比赛 ($)(a) | 未注册 储蓄计划 比赛 ($)(a) | 其他 ($)(b) | | 总计 |
| 布拉德利·J·多德森 | 2022 | $ | 15,250 | | $ | — | | $ | 2,634 | | | $ | 17,884 | |
| 卡罗琳·J·斯通 | 2022 | $ | 15,250 | | $ | — | | $ | 2,271 | | | $ | 17,521 | |
| 彼得·麦肯 | 2022 | $ | 16,972 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 16,972 | |
| 艾伦·D·舍宁 | 2022 | $ | 11,833 | | $ | 31,675 | | $ | — | | | $ | 43,508 | |
(a)代表Civeo根据401（k）退休计划和加拿大退休计划（如适用）向多德森先生、舍宁先生和斯通女士分配的对等缴款，详见本文所含的 “薪酬讨论与分析补偿计划组成部分——退休计划” 和 “—递延薪酬计划”。对麦肯先生而言，这是根据澳大利亚法律要求向其澳大利亚退休金基金缴纳的款项。对于舍宁先生来说，这笔款项还反映了向我们的加拿大非注册储蓄计划缴纳的超过《加拿大税法》规定的适用于加拿大退休计划的缴款限额的额外缴款。
(b)在 “其他” 栏中显示的多德森先生的金额包括归因于人寿保险福利的2634美元估算收入。斯通女士在 “其他” 栏中显示的金额包括归因于人寿保险金的估算收入2,271美元。
2022年基于计划的奖励的拨款
下表提供了有关2022年授予我们的NEO的股权和非股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励(1) | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出(2) | 所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#)(3) | 格兰特 日期 公允价值 的库存 奖项 ($)(4) |
| 姓名 | 奖励类型 | 格兰特
日期 | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) |
布拉德利 J. | AICP | | $ | — | $ | 750,000 | | $ | 1,500,000 | | | | | | | | |
| 多德森 | 绩效股份 | 2/25/2022 | | | | | | | | 14,295 | | 57,181 | | 114,362 | | | $ | 1,583,056 | |
| 幻影部队 | 2/25/2022 | | | | | | | | | | | 57,180 | | $ | 1,256,245 | |
卡罗琳 J. | AICP | | $ | — | $ | 297,500 | | $ | 595,000 | | | | | | | | |
| 石头 | 绩效股份 | 2/25/2022 | | | | | | | | 4,111 | | 16,443 | | 32,886 | | | $ | 455,224 | |
| 幻影部队 | 2/25/2022 | | | | | | | | | | | 16,443 | | $ | 361,253 | |
彼得·L. | AICP | | $ | — | $ | 218,831 | | $ | 437,661 | | | | | | | | |
McCann(5) | 绩效股份 | 2/25/2022 | | | | | | | | 2,526 | | 10,105 | | 20,210 | | | $ | 279,757 | |
| 幻影部队 | 2/25/2022 | | | | | | | | | | | 10,105 | | $ | 222,007 | |
艾伦 D. | AICP | | $ | — | $ | 274,497 | | $ | 548,995 | | | | | | | | |
舍宁(6) | 绩效股份 | 2/25/2022 | | | | | | | | 3,450 | | 13,800 | | 27,600 | | | $ | 382,053 | |
| 幻影部队 | 2/25/2022 | | | | | | | | | | | 13,800 | | $ | 303,186 | |
(1)“阈值”、“目标” 和 “最大值” 列中显示的金额反映了AICP下应支付的奖金的门槛、目标和超额成就水平（参见 “薪酬讨论与分析——薪酬计划组成部分——年度激励薪酬计划” 中的讨论），该金额基于高管当年支付的基本工资乘以高管在该级别的适用奖金百分比。该表中使用的基本工资是截至2022年12月31日有效的基本工资；但是，实际奖励是根据参与者当年支付的符合条件的AICP收入计算的。达到或低于AICP规定的绩效目标的阈值百分比的绩效结果将导致根据AICP不支付任何款项。
(2)“阈值”、“目标” 和 “最大值” 列中显示的金额反映了根据我们在适用的三年业绩期内的相对股东总回报率和累计运营现金流（参见 “薪酬讨论与分析——薪酬计划组成部分——绩效股份奖励计划” 中的讨论），根据我们的绩效股份奖励计划在2022年补助金下可能获得的潜在股份数量。所得股份将在授予之日三周年时全额归属。
(3)“所有其他股票奖励” 栏中包含的金额反映了幻影单位奖励，这些奖励在授予日的前三个周年中每年以每年三分之一的比率授予。
(4)本栏显示了根据FASB ASC主题718——股票薪酬计算并于2022年授予指定执行官的绩效股份奖励（按目标业绩，这是截至授予日绩效条件的可能结果）和幻影单位奖励的全部授予日期公允价值。通常，授予日的全部公允价值是Civeo将在其财务报表中在奖励授予时间表上花费的金额。有关这些奖励价值所依据的假设的更多详细信息，请参阅Civeo合并财务报表附注19，包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
(5)麦肯先生的AICP奖励金额以澳元支付，并以美元反映在本表中，使用2022年的平均汇率为每澳元0.6947美元。
(6)舍宁先生的AICP奖励金额以加元支付，并以美元反映在本表中，使用2022年的平均汇率为每加元0.7689美元。
2022 财年末杰出股票奖
下表提供了截至2022年12月31日我们的NEO持有股票奖励的信息。NEO没有任何未偿还的期权，自从我们于2014年从石油国家国际分拆出来成为一家上市公司以来，Civeo没有发行过任何期权。股票奖励的市值基于截至2022年12月30日，即2022年最后一个交易日Civeo普通股的收盘价，即31.10美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 分享奖励 |
| 姓名 | | | | | | 未归属的股票数量或股票单位
(#) | 股票的市值或
尚未归属的股票单位
($) | 股权激励计划
奖项：数量
未赚取的股份或股票单位
还没归属
(#) | 股权激励计划
奖项：的市场价值
未得股份或单位
尚未归属的股票 ($) |
| 布拉德利·J·多德森 | | | | | | | | | 26,437 | | (1) | $ | 822,191 | | | | | |
| | | | | | | | | 42,298 | | (3) | $ | 1,315,468 | | | | | |
| | | | | | | | | 57,180 | | (5) | $ | 1,778,298 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 126,894 | | (2) | $ | 3,946,403 | |
| | | | | | | | | | | | | 114,362 | | (4) | $ | 3,556,658 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡罗琳·J·斯通 | | | | | | | | | 5,367 | | (1) | $ | 166,914 | | | | | |
| | | | | | | | | 9,596 | | (3) | $ | 298,436 | | | | | |
| | | | | | | | | 16,443 | | (5) | $ | 511,377 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 28,788 | | (2) | $ | 895,307 | |
| | | | | | | | | | | | | 32,886 | | (4) | $ | 1,022,755 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 彼得·麦肯 | | | | | | | | | 3,749 | | (1) | $ | 116,594 | | | | | |
| | | | | | | | | 7,475 | | (3) | $ | 232,473 | | | | | |
| | | | | | | | | 10,105 | | (5) | $ | 314,266 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 22,426 | | (2) | $ | 697,449 | |
| | | | | | | | | | | | | 20,210 | | (4) | $ | 628,531 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾伦·D·舍宁 | | | | | | | | | 5,642 | | (1) | $ | 175,466 | | | | | |
| | | | | | | | | 10,208 | | (3) | $ | 317,469 | | | | | |
| | | | | | | | | 13,800 | | (5) | $ | 429,180 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | 30,626 | | (2) | $ | 952,469 | |
| | | | | | | | | | | | | 27,600 | | (4) | $ | 858,360 | |
(1)2020年2月25日Phantom股票单位奖励，每年授予33.33％，归属日期为2021年2月25日、2022年2月25日和2023年2月25日。
(2)2021 年 2 月 22 日的绩效份额奖励于 2024 年 2 月 22 日发放，该报告假设相对的 TSR 绩效指标达到了最高水平，且累积的自由现金流绩效障碍达到了最高水平。使用最高水平是因为上一财年的业绩超过了目标水平，因此需要披露最高水平。
(3)2021年2月22日Phantom股票单位奖励，每年授予33.33％，归属日期为2022年2月22日、2023年2月25日和2024年2月22日。
(4)2022 年 2 月 25 日的绩效份额奖励于 2025 年 2 月 25 日发放，该报告假设相对的 TSR 绩效指标达到了最高水平，且累积的自由现金流绩效障碍达到了最高水平。使用最高水平是因为上一财年的业绩超过了目标水平，因此需要披露最高水平。
(5)2022年2月25日Phantom股票单位奖励，每年授予33.33％，归属日期为2023年2月25日、2024年2月25日和2025年2月25日。
已归属股份
下表提供了我们的NEO在2022年1月1日至2022年12月31日期间的信息，这些信息涉及我们在分配股票奖励时收购的普通股数量和实现的价值，每股在缴纳任何适用的预扣税之前。在本财政年度，没有近地天体有任何未偿还的期权或行使过任何期权。股票奖励的报告价值是根据归属的股票奖励数量乘以归属当日的收盘价计算得出的。
| | | | | | | | | | | |
| 分享奖励 |
| 姓名 | 股票数量
在 Vesting 时收购
(#) | 税前价值
在归属时实现
($) |
| 布拉德利·J·多德森 | 109,120 | | $ | 2,408,787 | |
| 卡罗琳·J·斯通 | 21,185 | | $ | 468,025 | |
| 彼得·麦肯 | 17,336 | | $ | 382,890 | |
| 艾伦·D·舍宁 | 24,879 | | $ | 549,348 | |
不合格的递延薪酬
Civeo在加拿大维持不合格的固定缴款式计划，舍宁先生是该计划的参与者。2022年加拿大不合格递延薪酬计划下可用的投资替代方案与Civeo集团RRSP/DPSP退休计划下所有员工可用的共同基金相同。这些基金的选择由行政部门自行决定。支付条款、提款和其他分配由高管自行决定，但须遵守相应的计划条款和条件。
以下是Schoening先生在加拿大不合格递延薪酬计划中的2022年活动。下面列出的舍宁先生的所有金额均已转换为美元，汇率为0.7689美元。2022年，多德森先生和麦肯先生以及斯通女士没有参与该计划或任何其他不合格的递延薪酬计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行政管理人员 中的贡献 上一个财政年度 ($)(1) | 注册人 中的贡献 上一个财政年度 ($)(2) | 总收益 （亏损）在最后 财政年度 ($)(3) | 聚合
提款/
分布
($) | 总余额 最后一财年 年底 ($)(4) |
| 艾伦·D·舍宁 | $ | 40,980 | | $ | 31,675 | | $ | (21,374) | | — | | $ | 359,757 | |
(1)本表中报告的最后一个财政年度的所有缴款金额也包含在2022年薪酬汇总表的 “工资” 和 “非股权激励计划薪酬” 列中。
(2)本专栏中为舍宁先生报告的31,675美元也包含在2022年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。
(3)本列代表舍宁先生与递延薪酬计划中持有的投资相关的2022年共同基金投资的未实现净增值、亏损、股息和分配，未在汇总薪酬表中报告，因为该金额不高于市场。
(4)此前，我们在前几年的委托书中的 “薪酬摘要表” 中将舍宁先生的总余额中的201,297美元列为薪酬。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表反映了在符合条件的解雇的情况下应向多德森先生、舍宁先生、麦肯先生和斯通女士支付的薪酬金额，其定义为 (i) Civeo非因故解雇执行官的非自愿解雇，或 (ii) 在 “变更” 之后的特定时期内，非因故解雇或高管出于正当理由自愿解雇 Civeo 的 “控制权”。下表还反映了在符合条件的解雇与 “控制权变更”（定义见其行政协议）无关的情况下应向多德森和麦肯先生支付的补偿金额，以及在无故解雇与根据其保留协议控制权变更无关的情况下应向舍宁先生支付的补偿金额。舍宁先生和斯通女士的控制权变更协议没有规定在控制权变更之前解雇时提供任何遣散费。每位指定执行官在控制权不变的情况下自愿离职、提前退休、因故解雇以及高管残疾或死亡时的薪酬范围和条款与所有受薪员工相同。表中显示的金额假设此类符合条件的解雇自2022年12月31日起生效，因此包括在此期间获得的薪酬，是高管解雇后将向他们支付的金额的估计值。实际支付的金额只能在该高管离开Civeo时确定。有关高管和控制权变更协议条款的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管和控制权变更协议”。
就行政协议而言，原因通常包括对重罪、不诚实或违反信任的定罪或认罪、实施任何盗窃、挪用公款或欺诈行为，无论是否有刑事定罪，继续未能将高管的几乎所有工作时间都用于我们的事务，或者未经授权披露我们的机密信息。正当理由包括大幅削减高管的权力、职责或责任，大幅削减高管的薪酬和福利，继任者未能签署协议，或者将高管的主要工作地点迁至距离其先前所在地超过50英里的地方。
“控制权变更” 包括 (i) 任何获得我们股本合并投票权35％或以上的实益所有权的人，（ii）董事会大多数成员的营业额，除非此类变更得到现任董事的批准，（iii）任何合并，除非我们的股东在合并后拥有尚存母公司股本的合并投票权的至少50％，（iv）股东批准全面清算或（v）出售全部或基本上是我们所有的资产。
股权奖励
Civeo限制性股份单位、限制性股份奖励、幻影单位奖励和递延股份协议规定，在员工因员工死亡或残疾而终止工作后，奖励将全部归属，从而使员工有权根据Civeo的长期残疾计划领取福利。所有未偿奖励将在控制权变更后全额归属，控制权变更后不假设或转换此类奖励。Civeo的绩效份额奖励规定，如果控制权变更发生在绩效期结束之前，则支付百分比将由薪酬委员会确定，就好像控制权变更日期是绩效期的最后一天一样。绩效奖励将在绩效期结束后发放，前提是高管在绩效期结束之前是否继续工作。但是，如果 (1) Civeo 无故解雇（定义见上文）或高管出于正当理由（定义见上文）或（2）因高管死亡或残疾而解雇高管，无论哪种情况，在控制权变更（定义见上文）之后，在支付绩效份额奖励之前，高管都有权根据绩效份额中规定的条款支付绩效份额奖励奖励计划。
付款量化
下表显示了在假定 (i) Civeo 于 2022 年 12 月 31 日非自愿解雇指定执行官时可能支付的款项，但在控制权变更后的24个月内（下表中 “NFC”），(ii) 指定执行官在24个月期间（对于多德森先生）或18个月（在控制权变更后的麦肯先生、舍宁先生（或斯通女士）的案例，发生于 2022 年 12 月 31 日（下表中的 “CIC”），或（iii）因2022年12月31日死亡、残疾或符合条件的退休而被解雇（下表中的 “DDR”）。截至2022年12月31日，多德森可能支付的任何款项都不会触发消费税的总额支付，而消费税将根据其行政协议予以报销。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布拉德利·J·多德森 | | 卡罗琳·J·斯通 |
| NFC | CIC | DDR | | NFC | CIC | DDR |
| 离职时应付的福利和付款 | | | | | | | | | | | | | |
| 补偿 | | | | | | | | | | | | | |
| 现金遣散费 | $ | 1,500,000 | $ | 3,000,000 | | — | | | — | $ | 1,445,000 | | | — |
股票奖励(1) | $ | 8,826,352 | | $ | 8,826,352 | | $ | 8,826,352 | | | | — | $ | 2,198,665 | | $ | 2,198,665 |
限制性现金奖励(6) | $ | 1,256,251 | | $ | 1,256,251 | | $ | 1,256,251 | | | | — | $ | 255,000 | | $ | 255,000 | |
| 福利和津贴 | | | | | | | | | | | | | |
健康与福利福利(2) | $ | 50,398 | | $ | 75,597 | | | — | | | — | $ | 50,398 | | | — |
就业援助(3) | | — | $ | 112,500 | | | — | | | — | $ | 63,750 | | | — |
| 税收总额上涨 | | — | | — | | — | | | — | | 不适用 | | 不适用 |
| 总计 | $ | 11,633,001 | | $ | 13,270,700 | | $ | 10,082,603 | | | | — | $ | 4,012,813 | | $ | 2,453,665 | |
| | | | | | | |
| 艾伦·D·舍宁(5)(7) | | 彼得·麦肯(4) |
| | NFC | | CIC | | DDR | | NFC | CIC | DDR |
| 补偿 | | | | | | | | | | | | | |
| 现金遣散费 | $ | 999,954 | | $ | 1,333,273 | | — | | $ | 531,446 | | $ | 1,062,891 | | | — |
股票奖励(1) | $ | 2,107,222 | | $ | 2,107,222 | | $ | 2,107,222 | | | $ | 891,116 | $ | 1,531,128 | | $ | 1,531,128 | |
限制性现金奖励(6) | $ | 268,079 | | $ | 268,079 | | $ | 268,079 | | | $ | 178,133 | | $ | 178,133 | | $ | 178,133 | |
| 福利和津贴 | | | | | | | | | | | | | |
健康与福利福利(2) | $ | 4,080 | | $ | 2,720 | | | — | | | — | | — | | — |
就业援助(3) | | — | $ | 58,821 | | | — | | | — | $ | 46,892 | | | — |
| 税收总额上涨 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| 总计 | $ | 3,379,335 | | $ | 3,770,115 | | $ | 2,375,301 | | | $ | 1,600,694 | | $ | 2,819,044 | | $ | 1,709,261 | |
| | | | | | | | | | | |
(1)反映了截至2022年12月31日未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位、幻影单位和递延股票奖励的价值，根据Civeo的31.10美元，即本财年最后一个交易日Civeo普通股的收盘价，分离事件将加速分离。对于绩效股票，假设派息为目标水平。此外，如果发生控制权变更（如果在控制权变更交易中未由继任者承担奖励，则不会发生有条件的解雇），或者指定执行官在2022年12月31日死亡或伤残时，“股票奖励” 行中报告的金额将由指定执行官兑现。控制权变更期间绩效股份奖励的处理在 “薪酬计划组成部分——其他项目——高管和控制权变更协议” 中有更全面的描述。
(2)反映了在适用的行政协议、控制权变更协议或保留协议规定的适用延续期内，根据Civeo的健康和福利福利计划，代表指定执行官支付的所有未来保费的一次性现值。
(3)反映了根据行政协议将向指定执行官提供的最大再就业援助金额。
(4)麦肯先生的现金遣散费和就业补助金将以澳元支付，并使用2022年的平均汇率0.6947美元以美元反映在本表中。
(5)舍宁先生的现金遣散费、健康和福利补助金以及就业援助将以加元支付，并使用2022年的平均汇率0.7689美元以美元反映在本表中。
(6)反映了未归属的2020年年度现金预付金的价值，该奖励将因离职事件而加速支付和支付。
(7)2022年7月26日，公司与舍宁先生签订了保留承诺协议。现金遣散费反映了将在2024年6月30日之前支付的基本工资和目标奖金。健康和福利福利反映了在2024年6月30日之前根据Civeo的健康和福利福利计划代表舍宁先生及其受抚养人支付的所有未来保费的一次性估计现值。
薪酬比率披露
2022 年，我们的薪酬中位数员工的年总薪酬为 51,282 美元。多德森先生2022年的年总薪酬为4,717,785美元，这两个金额的比率为92:1。
美国证券交易委员会关于确定受薪员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工群体和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，并且可能使用不同的方法、排除情况、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
上面报告的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。我们使用 2022 财年支付的基本工资或工资和加班费从截至 2022 年 12 月 31 日的员工群体中确定了中位数薪酬的员工，我们对全年未受雇的任何长期员工进行了年度计算。
薪酬与绩效披露
薪酬与绩效表
如上文CD&A所述，我们的薪酬委员会已经实施了一项高管薪酬计划，旨在将NEO已实现薪酬的很大一部分与我们的财务、运营和战略目标的实现联系起来，并使我们的高管薪酬与股东投资价值的变化保持一致。下表列出了截至2022年12月31日的三年中每年的近地物体额外薪酬信息，这些信息是根据美国证券交易委员会的规定计算的。
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| 多德森先生薪酬表总额摘要 | 实际支付给多德森先生的赔偿 (1) | 平均汇总补偿表其他近地天体的总计 | 实际支付给其他近地天体的平均补偿 (1) | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 财务绩效指标（千美元）： |
| 年 | 股东总回报 (2) | 同行小组(3) 股东总回报 | | 净收入 | 调整后 EBITDA (4) |
| 2022 | $ | 4,717,785 | | $ | 7,588,418 | | $ | 1,479,626 | | $ | 2,103,054 | | $ | 201 | | $ | 107 | | | $ | 3,997 | | $ | 112,769 | |
| 2021 | | 5,058,691 | | | 5,758,550 | | | 1,419,852 | | | 1,553,294 | | | 124 | | | 67 | | | | 1,350 | | | 109,140 | |
| 2020 | | 2,970,075 | | | 3,119,918 | | | 902,522 | | | 948,035 | | | 90 | | | 57 | | | | (134,250) | | | 108,142 | |
(1)金额代表向我们的首席执行官（“PEO”）多德森先生 “实际支付” 的薪酬，以及根据美国证券交易委员会规则（如下所述）确定的相关财年实际支付给剩余NEO的平均薪酬，其中包括下表中列出的每个财政年度的个人：
| | | | | | | | |
| 年 | PEO | 其他 NEO |
| 2022 | 布拉德利·J·多德森 | Carolyn J. Stone、Peter L. McCann 和 Alan D. Schoening |
| 2021 | 布拉德利·J·多德森 | Carolyn J. Stone、Peter L. McCann 和 Alan D. Schoening |
| 2020 | 布拉德利·J·多德森 | Carolyn J. Stone、Peter L. McCann 和 Alan D. Schoening |
实际支付给我们的NEO的薪酬代表适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，根据美国证券交易委员会的规定进行了调整，如下表所示。显示的美元金额并未反映我们的近地天体在适用年份实际获得的补偿价值。取而代之的是，美元金额包括适用年度内未归属和既得股票的价值（或价值变化），这些奖励基于年终股价、各种会计估值假设以及与我们基于绩效的股票相关的预计业绩。根据美国证券交易委员会的规定确定的 “实际支付的薪酬” 通常会因股价表现以及适用于我们基于绩效的股票的绩效目标的预计和实际实现水平而波动。有关我们的薪酬委员会如何评估每年的绩效和NEO薪酬的讨论，请参阅适用财年的薪酬汇总表。
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| | | | （减去） | | 加/（减去） | | 加/（减去） | | 加/（减去） | | 等于 |
| 年 | 薪酬表摘要总计 | | 授予日期：财政年度授予的股票奖励的公允价值 | | 财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励在财年末的公允价值 | | 上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变化 | | 截至本财年符合适用归属条件的前几年授予的股票奖励的公允价值变化 | | 实际支付的补偿 |
| 多德森先生 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 4,717,785 | | | $ | (2,839,301) | | | $ | 3,925,693 | | | $ | 1,465,192 | | | $ | 319,049 | | | $ | 7,588,418 | |
| 2021 | | 5,058,691 | | | | (2,960,437) | | | | 2,799,345 | | | | 410,203 | | | | 450,748 | | | | 5,758,550 | |
| 2020 | | 2,970,075 | | | | (1,256,255) | | | | 1,102,392 | | | | 47,291 | | | | 256,415 | | | | 3,119,918 | |
| 其他近地天体的平均值 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | $ | 1,479,626 | | | $ | (667,827) | | | $ | 923,364 | | | $ | 305,863 | | | $ | 62,028 | | | $ | 2,103,054 | |
| 2021 | | 1,419,852 | | | | (636,429) | | | | 601,798 | | | | 76,792 | | | | 91,281 | | | | 1,553,294 | |
| 2020 | | 902,522 | | | | (233,740) | | | | 205,110 | | | | 9,255 | | | | 64,888 | | | | 948,035 | |
不包括股票期权的调整，因为NEO没有任何未偿还的期权，而且自2014年成为独立的上市公司以来，Civeo从未发行过任何期权。养老金计划的调整不包括在内，因为公司不提供NEO有资格获得的养老金计划。
(2)股东总回报率代表截至2022年12月31日的累计股东总回报率。
(3)在相关财年中，代表PHLX石油服务行业指数的累积TSR（“同行集团股东总回报率”）。
(4)调整后 EBITDA是一项非公认会计准则指标。请参阅附录了解更多信息，包括调整后息税折旧摊销前利润与最近的公认会计准则指标的对账。
关系图
以下以图形方式描述了截至2022年12月31日的三年中每年实际支付给我们的PEO的薪酬与实际支付给剩余近地天体的薪酬的平均值，以及我们的累积股东总回报率和同行集团TSR之间的关系。图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）均已再投资。
如上所示，Civeo取得了强劲的财务和运营业绩，使累计股东总回报率的增长远远超过同行，从2020年初到2022年底的回报率为101％，而同期同行的平均回报率为7％。由于大多数PEO和非PEO NEO的薪酬都处于风险之中，并且跟踪财务和运营业绩以及股东经验，因此在业绩期内，薪酬价值也相应增加。
以下图表将我们在截至2022年12月31日的三个财政年度中每个财政年度的每个主要财务业绩与实际支付给PEO的薪酬进行了比较，平均而言，与我们的其他NEO的薪酬进行了比较。
如上所示，从2020年到2022年，调整后的息税折旧摊销前利润和净收益一直呈上升趋势。在过去三年中，净收入增长了1.35亿美元。在此期间，调整后的息税折旧摊销前利润也从1.08亿美元增长到1.13亿美元。
表格披露
以下清单包括在截至2022年12月31日的年度中，用于将高管薪酬与Civeo的业绩联系起来的最重要的财务和非财务指标。
•调整后 EBITDA
•运营现金流
•净杠杆比率
•安全-TRIR
Civeo Corporation（“EPP”）的2014年股权参与计划最初于2014年5月4日由我们当时的唯一股东石油国家国际公司批准。EPP 于 2015 年 7 月 17 日进行了修订和重述，并于 2016 年 5 月 12 日再次进行了修订和重述，随后修订后于 2017 年 1 月 1 日、2018 年 5 月 10 日和 2020 年 6 月 9 日生效。我们的董事会最近于2023年3月22日批准了EPP修正案，但尚待股东批准。如果获得批准，根据EPP授予的预留发行的股票数量将增加63.7万股。我们是在考虑了欧洲人民党剩余可供授予的股票数量、预期的未来股票使用情况以及独立代理顾问和我们的薪酬顾问的建议等因素后得出这个股票数量的。我们正在向股东提交EPP修正案，以批准增加的股票储备金以及下文概述的其他变更。
除了增加份额外，EPP的拟议修正案还实施了两种薪酬最佳实践：
所有奖项的最低存款额为一年。该修正案要求根据EPP授予的所有奖励（不超过5％的股票储备金除外），包括限制性股票和限制性股份单位的授予，都必须有至少一年的归属期，但有限的例外情况除外，包括控制权变更或收款人提前死亡、残疾或无故解雇。此要求以前仅适用于期权和股票增值权（SAR）的授予。
任何未归属奖励均不分红。该修正案规定，除非此类标的限制性股票归属，否则不得为授予任何限制性股票支付股息。EPP此前规定，在基础奖励归属之前不得支付股息等价物，不允许对根据EPP授予的期权或SAR进行股息等价物。
我们在此将该提案称为欧洲人民党提案，将经修订的欧洲人民党称为 “经修订的欧洲人民党”。如果 EPP 提案获得批准，则 EPP 的修订将自年度股东大会之日起生效。
截至2023年3月20日，Civeo共有1,530份已发行期权；39,032份未归属的限制性股票奖励、限制性股份单位和递延股票奖励未兑现；338,146份未兑现的绩效股票奖励（假设目标业绩）。截至该日，共有538,506份幻影单位奖励尚未兑现，只能以现金结算。截至2023年3月20日，未偿还期权的加权平均行使价为229.52美元，此类期权的加权平均剩余合同寿命为0.92年。EPP下可供未来授予的股票总额为636,413股，如果EPP提案获得股东批准，总额将为1,273,413股。截至2023年3月20日，Civeo普通股已发行约15,086,701股。截至2023年3月20日，根据经修订的EPP预留待发行的63.7万股额外普通股的潜在股份摊薄额为公司已发行普通股的4.2％，该股正在申请股东批准。如果EPP修正案获得批准，该公司的潜在股份摊薄总额将从截至2023年3月20日公司已发行普通股的4.2％增加到8.4％。
EPP 是我们唯一的股权补偿计划。它在我们努力在与市场惯例竞争的基础上吸引和留住能力卓越的员工和董事，以及通过增加Civeo的股权使员工和董事的利益与股东的利益保持一致方面发挥着重要作用。董事会认为，这项增加欧洲人民党授权发行的股票数量的修正案对于继续吸引和留住高素质的人才担任Civeo的高级职员、董事、顾问和员工是必要的。
尽管本次讨论总结了经修订的 EPP 的主要条款和条件，但据称并不完整，全部参照经修订的 EPP 进行了限定，其副本作为附录B附于本委托书中。
目的
修订后的 EPP 的目的是为员工、董事和顾问提供额外激励，通过拥有承认此类增长、发展和财务成功的公司股份和/或权利来促进Civeo的增长、发展和财务成功，并通过向他们提供拥有公司股份和/或权利的机会，使Civeo能够获得和保留被认为对公司长期成功至关重要的员工、董事和顾问的服务会反映公司的增长、发展和财务成功。
关键变化
修订后的EPP将根据该奖励可以发行的股票数量从636,413股增加到1,273,413股，将一年最低归属要求扩大到该计划下授予的所有奖励（不超过股票储备金的5％），并规定在该奖励归属之前，不得为根据该计划授予的任何奖励支付任何股息或股息等价物。在所有其他方面，欧洲人民党的条款保持不变。
经修订的 EPP 的最佳实践特点
•不对期权或SAR进行重新定价。除非获得股东的批准，否则经修订的欧洲人民党继续禁止以较低的价格重新定价、替换和重新授予期权或特别提款权。
•没有折扣期权或特别提款。授予期权和特别代表的行使价不得低于授予日前一个交易日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。
•期权和SAR的有限条款。根据经修订的EPP授予的期权和SAR的期权限为10年。
•最低授权。除在下次年会上授予的董事权益奖励的有限例外情况外，如果控制权变更或受益人死亡、残疾或无故解雇，经修订的EPP下的奖励将自授予之日起的最低归属期为一年。该限额适用于涵盖经修订的EPP下95％的股份储备的奖励。
•不计算自由党的股票。(1) 为支付奖励而投标的股票，(2) 为缴纳税款而交付或预扣的股票，或 (3) 未通过净结算程序发行或交付的股票，(4) 使用支付期权行使价的收益在公开市场上回购的股票，或 (5) 在授予特别行政区时预留发行的股票，前提是预留股份的数量超过行使时实际发行的股份数量或此类特别行政区的和解，将不再适用于经修订的《欧洲专利法》下的裁决。
•股息和股息等价物。不允许对期权或SAR进行股息和股息等价物，也不得在基础奖励归属之前对任何奖励支付股息和股息等价物。
•董事奖励的年度限制。在任何日历年内，根据经修订的EPP向任何非雇员个人董事发放的奖励总价值（在补助日确定）不得超过50万美元。
•奖励受回拨政策约束。根据经修订的 EPP 授予的所有奖励都将受我们不时修订的回扣政策的约束。
•没有可转移性。除非获得薪酬委员会的批准，否则奖励通常不得转让，除非根据遗嘱或血统和分配法则。
•没有 “常绿” 条款。根据经修订的EPP授权发行的股票将不会自动补充。超出我们寻求授权的金额的任何额外股票都必须得到股东的批准。
•没有自动授权。当未兑现的奖励被行使、过期或没收时，不会自动向新参与者发放补助金或 “充值” 补助金。
•没有税收小组。根据经修订的EPP，参与者不享受税收减免。
行政
EPP 由薪酬委员会或董事会任命的任何继任委员会管理，修订后的 EPP 也将由该委员会管理。根据经修订的EPP的明确条款，薪酬委员会有权决定哪些个人将获得奖励、做出奖励、制定奖励条款（包括价格、行使、归属和其他权利），并在修正后的EPP中规定的某些事件发生时，终止对限制性股份单位奖励或限制性股票奖励的限制，并对奖励进行调整。此外，薪酬委员会有权解释经修订的 EPP 和根据经修订的 EPP 达成的协议，并通过符合经修订的 EPP 条款的此类规章制度，以实施和执行经修订的 EPP。薪酬委员会本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均具有决定性，对Civeo和所有与经修订的EPP或根据该协议发布的任何裁决有利益关系的人具有约束力。董事会可随时行使经修订的EPP规定的薪酬委员会的任何权利和职责，除非与《守则》或根据该守则发布的任何条例或细则管辖的事项必须由薪酬委员会自行决定。
薪酬委员会还可以授权首席执行官根据经修订的EPP向任何不受交易法第16条约束的人发放奖励，但须遵守薪酬委员会确定的条件和限制。
资格
奖励可以发放给在发放补助金时是Civeo或其子公司或关联公司的高级管理人员或其他雇员、董事或顾问的任何个人（“符合条件的个人”）。参与资格由薪酬委员会自行决定。截至 2023 年 3 月 20 日，共有大约 2,800 名员工、少量顾问以及我们的八位非雇员董事都有资格获得 EPP 下的补助金。
受 EPP 约束的股票
经股东批准本EPP提案后，根据经修订的EPP，最多将有1,273,413股普通股可供发行。如果未获得股东批准，欧洲人民党将继续在修正案前夕生效。纽约证券交易所公布的2023年3月20日我们普通股的收盘价为19.40美元。
如果已发行普通股因股票分红或其他分配、股份分割、资本重组、重组、合并、合并、交易所和某些其他资本变动而发生变化，则根据经修订的EPP须予奖励的股票数量将由薪酬委员会进行调整。如果任何限制性股票、绩效奖励、股息等价物、限制性股份单位的奖励或股份支付或其他收购根据经修订的EPP发行的普通股的权利，在未完全归属的情况下到期或被没收和取消，则受此类限制性股份、绩效奖励、股息等价物、限制性股份单位的奖励或股份支付或其他权利约束的股份，但此类限制性股票绩效奖励、股息等价物属于哪些授予、限制性股份单位或股份的奖励款项或其他权利在到期或取消之前未归属，将再次可用于根据经修订的 EPP 授予裁决。尽管如此，如果普通股是（1）为支付奖励而投标，（2）交付或扣留以缴纳税款，或（3）未通过净结算程序发行或交付，（4）使用支付行使价的收益在公开市场上回购，则根据经修订的EPP获得裁决的普通股不得再次作为奖励发行期权或 (5) 保留在授予特别行政区后发行，前提是预留股份数量超过股票数量实际上是在行使或结算该特别行政区时签发的。
奖项
根据经修订的EPP的条款，薪酬委员会和薪酬委员会可自行决定授予递延股份、股息等价物、期权、SAR、绩效奖励、限制性股票或股票支付。期权可以包括《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权”，也可以包括非合格期权。
选项。期权由期权协议证明，期权协议提供了授予和行使期权的条款和条件。薪酬委员会在授予时确定每种期权的期限，并在期权协议中包括其批准的其他条款，这些条款与经修订的欧洲人民党的规定并不矛盾。期权可以全部行使，也可以分期行使，具体由薪酬委员会决定。薪酬委员会可能要求部分行使的股份数量必须达到最低限度。期权的期限由薪酬委员会自行决定；但是，自授予期权之日起，期限不得超过10年（如果向拥有Civeo和任何子公司所有类别股份合并投票权10％的个人授予激励期权，则为5年）。每份期权协议都规定了期权的授予期限，除提前死亡、残疾或无故解雇的情况外，期权归属期将超过自授予之日起至少一年的授予期。在遵守最低归属条款的前提下，在授予任何期权后的任何时候，薪酬委员会均可自行决定加快期权的归属期限，但须遵守其选择的任何条款和条件。授予的期权可能包括关于在终止雇佣、董事或顾问职位后行使期权的条款，由薪酬委员会自行决定。
薪酬委员会决定行使期权时购买普通股的价格，但该价格不得低于授予期权之日普通股的公允市场价值。期权价格可能会因合并、资本重组、股票分割和其他普通股变动而进行某些调整。行使期权后，必须按照薪酬委员会规定的方式全额支付期权的购买价格或部分期权。期权协议可以规定通过交付一些普通股来支付全部或部分的期权价格，或者交出当时在行使期权时可发行的普通股（必要时加现金），其公允市场价值等于期权价格。期权协议还可以规定通过交付任何构成良好和有价值对价的财产进行全部或部分付款，或者允许通过Civeo批准的无现金经纪程序进行付款。期权协议还可能允许通过上述对价的任意组合进行付款。对于任何期权，都不会支付任何股息或股息等价物。相应期权协议的条款和条件不必相同。
薪酬委员会可以在每份期权协议中对根据期权购买的股票的所有权和可转让性规定其认为适当的限制。这些限制可能要求期权持有人有义务在经修订的EPP规定的某些时限内将根据激励期权收购的普通股的处置情况通知Civeo。但是，未经股东批准，薪酬委员会不得修改未完成的协议以降低水下期权的价格，也不得取消未偿还的水下期权以换取现金、另一项奖励或价格较低的期权。期权持有人无权享有股东对行使期权时可购买的任何股票的权利或特权，除非Civeo向期权持有人发行此类股票的证书。
激励期权只能授予在授予期权时是Civeo或子公司（定义见《守则》第424条）的雇员的个人。前提是普通股的总公允市场价值（在授予相应ISO时确定），个人在任何日历年内可根据Civeo及其母公司和子公司的所有激励期权计划首次行使激励期权
超过 100,000 美元，此类激励选项应被视为不合格期权。根据《守则》第422 (b) (6) 条的定义，如果个人在授予期权时拥有的股份占Civeo或其母公司或子公司所有类别股份总投票权的10％以上，则不得向个人授予激励期权，除非该激励选择符合《守则》第422条的适用条款。薪酬委员会可以修改根据经修订的EPP作为激励期权授予的任何期权，以取消该期权被视为《守则》第422条所规定的 “激励性股票期权” 的资格。
SARS。根据修订后的EPP，Civeo可以授予符合条件的个人股票增值权或SAR。特区使持有人有权在行使时获得一笔款项，该款项等于特区行使价与行使当日普通股的公允市场价值之间的差额。SAR的结算可以是现金、股份或现金和股份的组合。可以向受该期权约束的全部或部分普通股的期权持有者授予特别行政区（“串联” SAR），也可以单独授予。串联SAR的持有人可以选择行使期权或特别行政区，但不能同时行使两者。补偿委员会确定特区的行使价，但该价格不得低于特区获得之日普通股的公允市场价值。行使价可能会因合并、资本重组、股票分割和其他普通股变动而进行某些调整。在授予之日十周年之后，不得行使任何特别提款权。
限制性股票奖励。根据经修订的EPP，Civeo可以授予符合条件的个人奖励限制性股票，这些限制由已发行但受薪酬委员会可能规定的限制性普通股组成，包括但不限于基于Civeo的雇用期限以及个人或Civeo的表现对投票权和可转让性的限制。薪酬委员会决定适用于任何限制性股票奖励的其他条款和条件，其中可能包括绩效目标的实现。适用于限制性股票奖励的条款、条件和限制将在与该奖励一起签订的限制性股份协议中规定，并由薪酬委员会自行决定，但须遵守经修订的EPP的规定。经修订的EPP下的限制性股票奖励条款不必相同。限制性股票发行后，薪酬委员会可根据其认为适当的条款和条件，并根据经修订的EPP的条款，取消任何或全部此类限制。
除非薪酬委员会另有规定，否则受限制性股票奖励约束的普通股持有人有权累积针对此类股票支付的股息和其他分配（但是，委员会有权自由裁量对收到的特别分配实行限制），对股票进行表决，并行使股东与此有关的所有其他权利，但在所有限制措施终止或到期以及此类股息之前，限制性股票不得出售、转让、质押或以其他方式转让除非基础奖励归属后，否则不得支付。此外，任何以限制性股票分配方式发行的普通股均应遵守发行此类限制性股票所依据的限制性股份协议中规定的条款。
绩效奖。 Civeo 可以向薪酬委员会选出的符合条件的个人发放绩效奖励。此类绩效奖励的价值可能与薪酬委员会在薪酬委员会确定的任何一个或多个时期内实现薪酬委员会认为适当的特定绩效目标挂钩。在做出此类决定时，薪酬委员会将考虑（以及根据具体奖励类型认为相关的其他因素）特定员工或顾问的缴款、责任和其他薪酬。
股息等价物。 Civeo可以向薪酬委员会根据普通股申报的股息选出的任何符合条件的个人发放等值股息，这些股息应在授予限制性股份单位奖励或绩效奖励之日与薪酬委员会确定的限制性股份单位奖励或绩效奖励的授予或到期之日之间记入股息支付之日。此类股息等价物应按照薪酬委员会可能确定的公式和时间转换为现金或其他普通股，但须遵守薪酬委员会可能确定的限制。股息等价物不得在标的限制性股份单位或绩效奖励归属之前支付。
分享付款。Civeo可以按照薪酬委员会不时确定的方式向薪酬委员会选出的任何符合条件的个人支付股份。股票数量应由薪酬委员会确定，可以基于公允市场价值、账面价值、净利润或其他衡量普通股价值的衡量标准或薪酬委员会确定的其他特定绩效标准，这些标准是在股票支付之日或之后的任何日期确定的。
限制性股份单位。 Civeo可以按照薪酬委员会不时确定的方式向薪酬委员会选出的任何符合条件的个人授予限制性股份单位。根据经修订的EPP，限制性股份单位的授予也被称为递延股份奖励。限制性股份单位的数量应由薪酬委员会确定，并可能与薪酬委员会在薪酬委员会确定的任何时期内确定为适当的具体绩效目标的实现挂钩。根据薪酬委员会设定的归属时间表或绩效目标（视情况而定），在限制性股份单位奖励归属之前，不会发行限制性股份单位奖励所依据的普通股。除非薪酬委员会另有规定，否则限制性股份单位奖励的获得者作为Civeo股东对此类限制性股份单位没有任何权利，直到奖励归属且该奖励所依据的普通股发行为止。
每项绩效奖励、等值股息和限制性股份单位奖励和/或股份支付都将由一份协议作为证明，该协议规定了适用于此类奖励的条款和条件。此类奖励仅在领取者是符合条件的个人时支付。但是，薪酬委员会可以决定，任何此类奖励都可以在无故解雇后支付，也可以在Civeo控制权变更之后，或者由于收款人退休、死亡或残疾或其他原因支付。只要普通股的支付符合经修订的欧洲人民党的一般要求，就可以用现金、普通股或两者的组合支付股息等价物或股票支付。
最低授权。 除在下次年会上授予的董事权益奖励的有限例外情况外，如果控制权变更或受益人死亡、残疾或无故解雇，经修订的EPP下的奖励将自授予之日起的最低归属期为一年。该限额适用于涵盖经修订的EPP下95％的股份储备的奖励。
个人奖励限制.根据经修订的 EPP，在任何日历年内不得向任何个人发放：
•涵盖超过25万股普通股的期权和/或特别提款协议；
•涵盖超过25万股普通股的限制性股票、延期股份或股票支付；或
•绩效奖励以现金计价，在授予日确定的价值超过5,000,000美元。
非雇员董事奖.在任何日历年内，根据经修订的EPP向任何非雇员个人董事发放的奖励的总授予日期公允价值不得超过50万美元。
转让条款
在行使此类奖励或标的股份发行且所有限制失效之前，不得以遗嘱、血统和分配法或根据合格家庭关系令（“QDRO”）以外的任何方式出售、质押、转让或转让。但是，经薪酬委员会同意，符合条件的个人可以将不合格的期权转让给家庭成员，但须遵守薪酬委员会自行决定的任何限制或限制。除非根据QDRO进行处置，否则只有期权持有人可以在期权持有人的生命周期内行使期权、权利或奖励。死后，裁决或权利的任何可行使部分均可由期权持有人的个人代表或根据期权持有人的遗嘱或适用的血统和分配法获得授权的人行使。
对资本变动、合并或资产出售的调整
如果 Civeo 支付股票分红或其他普通股分配，或者如果 Civeo 进行资本重组、重新分类其资本份额、进行股份分割、合并、合并或以其他方式改变其资本结构，或者如果 Civeo 出售、转让、交换或以其他方式处置 Civeo 的全部或基本上全部资产或参与任何类似的公司交易或活动（“公司交易”），则薪酬委员会可以自由裁量决定以下任何或所有操作，前提是它确定此类操作适合防止稀释或扩大根据经修订的EPP或先前根据经修订的EPP作出的裁决提供的福利或潜在福利：(a) 调整根据经修订的EPP可以发放奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量和种类，调整根据经修订的EPP可发行的普通股数量限制，和/或调整适用于向个人发放奖励的奖励限额；(b) 调整受未偿还奖励的普通股数量和种类，和/或 (c)调整任何期权、SAR、绩效奖励、等值股息或股份支付的授予价或行使价。
如果任何公司交易导致普通股被兑换成现金、证券（包括另一家公司的证券）或其他财产，则薪酬委员会可自该交易之日起终止经修订的EPP，所有奖励将被视为持有人在扣除任何行使价后收到了此类现金、证券或其他财产后交出。
如果发生任何公司交易或任何影响 Civeo、其任何关联公司或 Civeo 或其任何关联公司的财务报表的异常或非经常性交易或事件，或者适用法律、法规或会计原则发生任何变化，则薪酬委员会可以自行决定根据其认为适当的条款和条件采取以下任何或所有行动，前提是薪酬委员会认为适当的条款和条件采取此类行动以防止稀释或扩大待提供的好处或潜在收益根据经修订的 EPP 或关于先前根据经修订的 EPP 做出的裁决：(i) 自动提供购买任何此类奖励的款项，或应期权持有人或受让人的要求，提供购买任何此类奖励的现金，如果该裁决目前可以行使或支付，或者用其他权利或财产代替该奖励由薪酬委员会酌情选出；(ii) 在奖励条款中或通过以下方式提供在此类交易或事件之前采取的行动，规定该裁决不能在此类交易或事件之后行使；(iii) 在裁决条款或此类交易或事件之前采取的行动中规定，在该交易或事件之前的特定时期内，无论裁决协议或经修订的 EPP 中有任何相反之处，该奖励均可行使；(iv) 在裁决条款中规定，或通过在此类交易或事件之前采取的行动, 即在此类交易或事件发生时,此类奖励将由继任公司或其母公司或子公司承担，或者将被涵盖继承公司或其母公司或子公司股份的类似期权、权利或奖励所取代，
适当调整股票和价格的数量和种类；（v）调整受未偿还奖励的普通股数量和类型以及未来奖励的条款和条件；（vi）在限制性股票或限制性股份单位的授予条款或通过此类交易或事件之前采取的行动中，规定在该事件发生之前的特定时期内，对此类奖励或部分或全部限制性股票或限制性股票单位施加的限制可以终止；以及 (vii) 根据情况进行调整任何杰出奖项的绩效目标。
尽管有上述任何权力，除非授标协议另有规定，否则如果Civeo的控制权发生变化（定义见经修订的EPP），则所有未由幸存实体承担的与控制权变更有关的未偿奖励将在控制权变更之前（或薪酬委员会设定的更早时间）自动全部归属，所有限制（如果有）均适用于此类奖励将失效。绩效奖励将根据截至控制权变更之日的实际业绩授予。
修订和终止经修订的 EPP
董事会或薪酬委员会可随时修改、暂停或终止经修订的EPP，但未经期权持有人或受让人同意，他们不得以严重改变或损害期权持有人或受让人权利的方式更改先前根据经修订的EPP授予的任何奖励（除非授标协议另有规定）。此外，未经Civeo股东的批准（但前提是薪酬委员会有权在已发行普通股因股票分红、股票分割、资本重组、重组、合并和某些其他资本变动而发生变化）的情况下进行调整，薪酬委员会不得修改修正后的EPP以增加根据经修订的EPP可发行的最大普通股总数或降低期权的行使价格或 SAR 或者采取本来需要股东的行动根据适用的法律、法规或规则进行批准。
经修订的 EPP 终止后或经修订的 EPP 暂停后，不得授予任何奖励。2024年5月5日之后，根据经修订的EPP，不得授予任何激励选项。
美国所得税注意事项
以下是根据现行美国联邦所得税法，根据经修订的欧洲人民政策可能作出的裁决的联邦所得税方面的简要摘要。本摘要本质上是一般性的，不涉及与任何特定参与者的税收状况有关的问题。本摘要不完整，并不试图描述任何州、地方或非美国税收后果。
选项.授予期权不是应纳税事件。通常，根据该守则第422条，获得不符合 “激励性股票期权” 资格的期权的参与者在行使期权时的普通收入等于行使期权时获得的股票价值与为股票支付的期权行使价之间的差额，我们将有权获得相应的扣除额，但须遵守该守则第162（m）条规定的扣除限制。参与者对股票的纳税基础将等于普通收入实现之日的股票价值，参与者对股票的纳税持有期将从该日开始。随后出售股票的收益或损失将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于出售是否发生在参与者持有期开始一年以上。
如果参与者获得根据《守则》第422条符合 “激励性股票期权” 资格的期权，则该参与者在行使期权时将无法实现收入（尽管股票价值与行使价之间的差额将被视为替代所得税目的的收入），但将在随后出售期权股份时实现应纳税所得额。如果参与者在授予期权之日起两年以上出售期权股票，并且在行使期权之日起超过一年，则出售所实现的任何收益或损失都将是长期资本收益或亏损，我们无权获得扣除。如果参与者在任一时期结束之前出售期权股票，则出售所实现的任何收益都将作为普通收入纳税，但前提是行使期权之日股票价值与为股票支付的行使价之间的差额，剩余收益将是资本收益。通常，只有当参与者在出售期权股份时实现普通收入时，我们才有权获得扣除额，但须遵守该守则第162（m）条规定的扣除限制。
SARS.SAR的授予不会对我们或参与者造成任何直接的税收后果。通常，参与者在行使SAR时将实现普通收入，等于股票的价值或在结算奖励时发行或支付的现金款项，我们将有权获得相应的扣除额，但须遵守该守则第162（m）条规定的扣除限制。
限制性股票、限制性股份单位和股票支付。通常，根据经修订的EPP获得限制性股票、限制性股份单位或股票付款的参与者将在奖励归属时实现普通收入，或者参与者在结算奖励时获得等于当时股票公允市场价值的既得股份，我们将有权获得相应的扣除额（但须遵守该守则第162（m）条规定的扣除限制）。参与者对股票的纳税基础通常等于普通收入实现之日的股票价值，而参与者对股票的纳税持有期通常从该日开始。随后出售股票的收益或损失将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于出售是否发生在参与者持有期开始一年以上。
税收减免限制。该守则第162（m）条规定，出于联邦所得税的目的，我们不得扣除任何一年内超过100万美元的 “受保员工” 获得的某些薪酬。委员会预计，它将发放不可扣除或可能不可扣除的薪酬，并希望考虑其是否认为此类补助符合我们的最大利益，在税收效率与长期战略目标之间取得平衡。
第 409A 节。《守则》第409A条一般规定，任何递延薪酬安排在运作和形式上都必须满足关于 (1) 付款时间、(2) 延期选择以及 (3) 加快付款限制的具体要求。不遵守《守则》第409A条可能会导致参与者提前向递延薪酬征税（加上利息），并对参与者收入中包含的此类递延金额处以20％的罚款。我们打算以免受或符合《守则》第409A条的方式组织根据经修订的EPP提供的奖励，但不能保证这种待遇。
控制权变更。在《守则》第280G条的意义内，在控制权发生变更时加速行使或授予补助金或奖励可能会导致 “超额降落伞补助金”。“降落伞补助金” 是指员工因控制权变更而收到的款项超过其 “基本金额” 的三倍。“基本金额” 一词通常是指在控制权变更之前的五年内向该雇员支付的平均年薪酬。“超额降落伞补助金” 是指因员工基本金额控制权发生变化而向员工支付的所有降落伞补助金的超出部分。如果员工收到的任何金额被定性为超额降落伞补助金，则该员工需要为超额金额缴纳20％的消费税，并且我们被拒绝就此类超额付款进行扣除。
现有计划福利
未来根据经修订的 EPP 获得的奖励将由薪酬委员会自行决定。因此，根据经修订的EPP将获得或分配的福利和金额无法确定，也无法预测特定个人或员工群体将获得或分配给特定个人或群体的补助金或金额。有关2022年根据EPP向公司某些执行官授予的奖励的信息，请参阅第51页的基于计划的奖励表。自2014年欧洲人民党通过以来，尚未授予任何期权或特别提款权。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2022年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息，不包括本提案中要求的额外股份。
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| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(1) | | 加权——未偿还期权、认股权证和权利的平均行使价(2) | | 可供将来发行的剩余证券数量 |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 268,476 | | $ | 229.52 | | | 722,250 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| 总计 | | 268,476 | | $ | 229.52 | | | 722,250 |
(1) 代表1,530份未偿还期权和266,946份绩效股票（按目标表现）、限制性股票和递延股票单位的未偿还奖励。
(2) 代表229.52美元未偿还期权的加权平均行使价。绩效股票奖励、限制性股票单位和递延股份单位等杰出奖励没有与奖励相关的行使价。
证券登记
我们打算在股东批准经修订的EPP后根据S-8表格向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明，将根据修正后的EPP登记可供发行的另外637,000美元。
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我们的董事有兴趣并可能从该提案的通过中受益，因为他们有资格获得欧洲人民党的奖励。 Civeo 董事会建议你投票”为了” 欧洲人民党提案。随附的委托书中点名的人员打算投票给该代理人以批准该提案，除非其中有相反的选择或弃权，或者除非经纪人对该提案不投票。 |
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审计事项
审计委员会直接负责审计我们财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬（包括审计费的批准）、保留和监督，以及我们对财务报告的内部控制。审计委员会已任命安永审计Civeo截至2023年12月31日的合并财务报表以及Civeo截至2023年12月31日的财务报告的内部控制。安永对Civeo或其前身（如适用）的合并财务报表进行了审计，这些报表从截至2010年12月31日的年度开始至截至2022年12月31日的财年。我们的董事会要求股东批准任命安永为Civeo的审计师，任期为截至2023年12月31日的年度以及下一届年度股东大会，并授权董事通过审计委员会确定2023年向安永支付的薪酬。如果任命未获批准，审计委员会将考虑在2024年任命另一家独立的注册会计师事务所是否合适。即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。
预计安永的代表将出席年度股东大会，如果这些代表愿意，将有机会发表声明。安永的代表还将回答适当的问题，讨论与独立注册会计师事务所报告有关的事项，这些报告载于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的财务报表。
审计委员会对独立审计师的资格、绩效和独立性进行年度评估，并定期考虑选择另一家独立注册会计师事务所的可取性和潜在影响。根据美国证券交易委员会的规定和安永的政策，审计合伙人必须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以连续向我们提供服务的年限。对于牵头审计伙伴和同行审计伙伴，以该身份连续服务的最大年限为五年。在审计委员会主席与该职位的候选人会晤以及委员会全体成员和管理层的讨论之后，我们根据这项轮换政策选择了Civeo的首席审计合伙人。审计委员会成员认为，继续保留安永担任Civeo的独立注册会计师事务所符合Civeo及其股东的最大利益。
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董事会建议股东投票”为了” 批准任命安永为Civeo的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的年度，直至下届年度股东大会，以及Civeo董事通过审计委员会授权确定2023年向安永支付的薪酬。除非该提案的投票权被拒绝，否则随附代理人中点名的人员打算投票支持该提案。 |
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审计费用披露
下表显示了 2022 年和 2021 年由 E&Y 收取和支付给安永的总费用（以千计）：
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| 2022 | 2021 |
审计费 | $ | 1,708 | | $ | 1,650 | |
与审计相关的费用 | | — | | | — | |
税费 | | — | | | — | |
所有其他费用 | | 5 | | | 5 | |
总计 | $ | 1,713 | | $ | 1,655 | |
审计费
审计费用主要包括合并财务报表的审计和季度审查、子公司的审计、政府或监管机构要求的子公司的法定审计、法规或法规要求的认证服务、慰问信、同意、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件、税务专业人员在审计和季度审查方面开展的工作，以及遵守开具的会计咨询和财务报告咨询和研究工作作为审计服务和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准。
与审计相关的费用
审计相关服务的费用是为与审计或审查我们的财务报表的进行合理相关的鉴证和相关服务而支付的费用，这些服务与上文 “审计费用” 项下未报告的财务报表的审计或审查有关，主要包括与收购相关的尽职调查、与收购相关的会计咨询和审计以及内部控制审查。
税费
税收包括为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务，与审计有关的服务除外。
所有其他费用
所有其他费用包括使用会计研究工具的费用。
预批准政策
审计委员会章程规定，审计委员会负责预先批准所有审计服务，并允许独立审计师为Civeo提供非审计服务，以确保提供此类服务不会损害独立审计师的独立性。审计委员会通过了自2014年5月5日起生效的审计委员会预先批准政策，根据该政策，审计委员会已对特定审计、审计相关服务、税务和其他服务给予了普遍预先批准。预先批准政策规定，必须立即向审计委员会通报任何预先批准的服务的提供情况。独立审计师提供的服务如果未获得预先批准政策中规定的普遍预先批准，则需要获得审计委员会的具体预先批准，并且必须由首席财务官或副总裁兼主计长提交给审计委员会。任何此类文件都必须包括一份声明，说明该官员认为该请求或申请是否符合根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则维护独立审计师的独立性。审计委员会不将预先批准我们的独立审计师提供的服务的任何责任委托给管理层。根据我们的预批准政策，安永在 2022 年和 2021 年提供的所有服务均已获得预先批准。根据美国证券交易委员会适用规则中规定的预先批准条款的豁免，与上述审计相关费用、税费或所有其他费用相关的服务均未获得审计委员会的批准。Civeo的政策是，雇用Civeo独立会计师事务所的任何校友都必须事先获得首席财务官或副总裁兼财务总监的批准，以确保遵守独立法规。
审计委员会报告
董事会任命下列签署的独立董事为审计委员会成员，并通过了一份规定委员会程序和职责的书面章程。审计委员会的职责包括监督Civeo财务报表的完整性和财务报告内部控制的有效性，以及监督与财务报告流程、监管合规、诉讼和网络安全等相关的风险。每年，审计委员会都会审查章程，并根据适用的纽约证券交易所规则向董事会报告章程的充分性。此外，Civeo每年就审计委员会成员资格、审计委员会成员的独立性和财务专业知识以及委员会章程的充分性向纽约证券交易所提交书面确认。
在2022年以及2023年早些时候，为了准备向美国证券交易委员会提交Civeo截至2022年12月31日的10-K表年度报告，审计委员会：
•审查并讨论了（1）经审计的年度财务报表和季度财务报表，（2）向美国证券交易委员会提交的相关定期报告以及（3）向管理层和安永提交的季度收益新闻稿；
•审查了审计的总体范围和计划以及安永的审查结果；
•在年内定期与管理层会面，审议Civeo内部控制是否充分，包括Civeo对财务报告的内部控制及其财务报告的质量，并与安永以及相应的公司财务和合规人员讨论了这些问题；
•与Civeo的高级管理层和安永讨论了Civeo首席执行官兼首席财务官在向美国证券交易委员会提交10-K表格和其他定期文件时根据美国证券交易委员会和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求进行认证的程序；
•收到了PCAOB关于安永与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和安永的信函；
•与安永审查并讨论了（1）他们对Civeo会计政策质量（而不仅仅是可接受性）的判断，（2）PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面通信，（3）独立注册会计师事务所的独立性，（4）PCAOB和SEC需要讨论的事项，以及（5) 安永认为重要的任何问题，包括已解决的关键审计事项在审计期间；
•根据这些审查和讨论，以及与安永和Civeo内部审计师的私下讨论，建议董事会将Civeo及其子公司的经审计财务报表纳入截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交；以及
•确定安永向Civeo提供的非审计服务（在上文 “审计费用披露” 下讨论）符合维护独立审计师的独立性。上文的 “预批准政策” 中讨论了审计委员会的预批准政策和程序。
尽管有上述行动和审计委员会章程中规定的责任，但该章程澄清说，计划或进行审计，也没有责任确定Civeo的财务报表完整准确且符合公认的会计原则。管理层负责Civeo的财务报告流程，包括其内部控制系统，并负责根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。独立注册会计师事务所负责对这些财务报表发表意见。审计委员会成员不是Civeo的雇员，也不是专业会计师或审计师，也不是会计或审计领域的专家。因此，审计委员会在未经独立核查的情况下依赖管理层的陈述，即财务报表的编制是完整和客观的，符合美国普遍接受的会计原则，Civeo对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效，也依赖独立审计师在Civeo财务报表报告中提出的陈述。
审计委员会定期与管理层、安永和内部审计师会面，包括与安永和Civeo的内部审计师进行私下讨论，并收到了上述通信。审计委员会还制定了程序，用于 (a) 接收、保留和处理Civeo收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及 (b) Civeo的员工保密、匿名地提交有关可疑会计或审计事项的担忧。但是，这种监督并不能为我们提供独立依据，无法确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用的法律和法规的适当内部控制和程序。此外，我们与管理层和安永的考虑和讨论并不能保证Civeo的财务报表是根据公认的会计原则列报的，也不能保证对Civeo财务报表的审计是根据公认的审计准则进行的。
本报告中包含的信息不应被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得将此类信息以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的任何文件中，也不得受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的责任的约束，除非Civeo特别以提及方式将其纳入根据1933年《证券法》提交的文件中，经修订的，或《交易法》。
恭敬地提交，
康斯坦斯·B·摩尔， 椅子
C. 罗纳德·布兰肯希普
杰伊·Grewal
查尔斯·萨尔科夫斯基
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求Civeo的官员、董事和拥有Civeo已发行普通股10％以上的个人（统称为 “第16条申报人”）向美国证券交易委员会提交初步所有权报告以及Civeo普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，第16节申报人必须向Civeo提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。
仅根据个别董事和执行官向公司提供的信息，公司认为，在截至2022年12月31日的财政年度中，所有适用于董事和执行官的申报要求均已及时得到遵守，但巴克莱·布鲁尔、布拉德利·多德森、彼得·麦肯、艾伦·舍宁和卡罗琳·斯通各迟交了两份关于某些绩效股份和幻影股归属的表格。幻影股份以现金支付。
管理层和某些受益所有人的安全所有权
下表列出了截至2023年3月20日，Civeo已知的有关Civeo股份实益所有权的信息，具体如下：
•Civeo认识的每位拥有Civeo已发行股份超过5％的股东；
•Civeo 的每位现任董事；
•Civeo 的每位指定执行官；以及
•Civeo 的所有现任董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括证券的投票权或投资权。该表不包括Civeo执行官未分配的绩效奖励。
据我们所知，除非本表脚注中所述或适用的社区财产法另有规定，否则表中提及的人员对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。
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| 实益所有权 |
受益所有人的姓名和地址(1) | 常见
股份 | 百分比(2) |
Horizon Kinetic(3) 公园大道南 470 号，南 4 楼 纽约州纽约 10016 | 3,870,376 | | 25.7 | % |
兰斯·托格森(4) 9657 西北 45 大道 艾伯塔省埃德蒙顿 T6E 5Z8 | 1,379,292 | | 9.1 | % |
FMR LLC(5) 夏日街 245 号 马萨诸塞州波士顿 02210 | 1,154,652 | | 7.7 | % |
康文森特集团控股有限责任公司(6) 去森林大道 25 号 新泽西州萨米特 07901 | 830,055 | | 5.5 | % |
普雷斯科特集团资本管理有限责任公司(7) 1924 年南尤蒂卡，1120 号套房 俄克拉何马州塔尔萨 74104 | 784,988 | | 5.2 | % |
| 理查德·纳瓦拉 | 43,160 | | * |
布拉德利·J·多德森 | 190,119 | | 1.3 | % |
| 卡罗琳·J·斯通 | 34,512 | | * |
| 彼得·麦肯 | 39,738 | | * |
| 艾伦·D·舍宁 | 13,421 | | * |
| C. 罗纳德·布兰肯希普 | 33,803 | | * |
| 杰伊·Grewal | 10,489 | | * |
| 马丁·A·兰伯特 | 49,159 | | * |
| 迈克尔·蒙特隆戈 | 10,489 | | * |
| 康斯坦斯·B·摩尔 | 29,340 | | * |
| 查尔斯·萨尔科夫斯基 | 33,844 | | * |
| Timothy O. Wall | 25,861 | | * |
所有现任董事和执行官作为一个整体（12 人） | 513,935 | | 3.4 | % |
*小于百分之一。
(1)除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 c/o Civeo Corporation，Three Allen Center，德克萨斯州休斯敦市克莱街 333 号 4980 套房 77002。
(2)基于截至2023年3月20日已发行股票总数15,086,701股，以及行使个人持有的目前可行使的未偿还期权后可能发行的股票数量。
(3)根据2023年1月30日根据《交易法》提交的附表13G/A，Horizon Kinetics Asset Management LLC拥有3,870,376股股票的实益所有权，并对这些股票拥有唯一的投票权和处置权。
(4)根据2023年2月10日根据《交易法》提交的附表13D/A，Torlowna Investments Ltd.可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权，以及处置或指导处置托洛纳投资有限公司直接持有的合计1,219,188股的共同权力。兰斯·托格森可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权以及处置或直接处置的共同权力兰斯·托格森直接持有的总共1,379,292股股份。989677 Alberta Ltd.可被视为共享权力投票或指导投票以及处置或指导处置989677 Alberta Ltd.直接持有的总共160,104股股份的共同权力。作为989677 Alberta Ltd.所有有表决权股份的直接所有者，Svenco Investments Ltd.可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权，并共享处置或指导处置989677 Alberta Ltd.直接持有的总共160,104股股份 677 Alberta Ltd. 作为 Torlowna Investments Ltd 的三位共同受托人之一，兰斯·托格森可能被视为拥有共同的投票权或指导权处置或指导处置Torlowna Investments Ltd.共持有的1,219,188股股份的投票权和共享权力。作为989677 Alberta Ltd.所有有表决权股份的唯一董事和间接受益所有者，兰斯·托格森可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权，以及处置或指导处置989677直接持有的总共160,104股股票的共同权力 Alberta Ltd. 作为 Torlowna Investments Ltd. 的三位共同受托人之一，塔米·托格森可能被视为拥有共同的投票权或投票权指导投票权和共享权来处置或指导处置Torlowna Investments Ltd直接持有的合计1,219,188股股份。作为兰斯·托格森的配偶，兰斯·托格森是989677 Alberta Ltd.所有有表决权股份的唯一董事和间接受益所有者，塔米·托格森可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权，也有处置或指导处置989677 Alberta Ltd.直接持有的总共160,104股股份的权力。塔米·托格森否认受益所有权、投票权和权力处置989677 Alberta Ltd.直接持有的160,104股股份，也处置其配偶兰斯·托格森间接持有的160,104股股份。
(5)根据2023年2月9日根据《交易法》提交的附表13G/A，FMR LLC拥有1,154,652股股票的实益所有权，对775,355股股票拥有投票或直接投票的唯一权力，以及处置或指导处置1,154,652股股票的唯一权力。附表13G/A将FMR LLC确定为母控股公司，并将实益拥有附表13G/A中申报股份的FMR LLC的相关子公司确定为FMR Co., Inc.。附表13G/A进一步报告说：(i) FMR Co., Inc. 是我们5％或以上的已发行普通股的受益所有者；(ii) Abigail P. Johnson是FMR的董事、董事长兼首席执行官 LLC；(iii) 包括阿比盖尔·约翰逊在内的约翰逊家族成员直接或通过信托是FMR有表决权的主要所有者有限责任公司；(iv) 约翰逊家族集团和FMR LLC的其他股权所有者已签订投票协议；(v) 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），约翰逊家族成员可能被视为组建了FMR LLC的控股集团；（vi）FMR LLC和Abigail P. Johnson都不是FMR LC的控股集团拥有对投资项下注册的各投资公司直接拥有的股份进行投票或指导投票的唯一权力《公司法》（“富达基金”）由富达管理与研究公司提供咨询，富达管理与研究公司是FMR LLC的全资子公司，权力属于富达基金的董事会；（vii）富达管理与研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。附表13G/A不反映某些子公司、关联公司或其他公司实益拥有的股份（如果有的话），根据美国证券交易委员会第34-39538号新闻稿（1998年1月12日），这些子公司、关联公司或其他公司的股份实益所有权与FMR LLC的实益所有权分开。
(6)根据2023年2月10日根据《交易法》提交的附表13G，Conversant Opportunity Master Fund LP（“机会大师”）、Conversant GP Holdings LLC（“Conversant GP”）、Conversant Capital LLC（“Conversant Capital”）以及Conversant GP和Conversant Capital的唯一管理成员迈克尔·西马诺夫斯基先生拥有830,055股的实益所有权。Conversant GP是机会大师的普通合伙人，Conversant Capital担任机会大师的投资经理。作为机会大师的唯一管理成员，西马诺夫斯基先生可以指导机会大师持有的830,055股股票的投票和处置。
(7)根据2023年2月7日根据《交易法》提交的附表13G，普雷斯科特集团资本管理有限责任公司（“普雷斯科特资本”）、普雷斯科特集团激进小盘股有限责任公司（“普雷斯科特小盘股”）、普雷斯科特集团激进小盘股二期有限责任公司（“小盘股基金”）、普雷斯科特集团激进小型股主基金（“普雷斯科特小盘股”）主基金”），普雷斯科特资本的负责人菲尔·弗罗利希先生拥有784,988股股票的实益所有权。普雷斯科特资本是小型股基金的普通合伙人兼投资经理，可以指示主基金的普通合伙人小型股基金指导主基金对主基金持有的784,988股股票的投票和处置。作为普雷斯科特资本的负责人，弗罗利希先生可以指导主基金持有的784,988股股票的投票和处置。
附加信息
有关年度股东大会的一般信息
以下问题和答案旨在简要回答有关年度股东大会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决所有可能对您很重要的问题。有关更多信息，请参阅本委托书及其附录中其他地方包含的更多详细信息。
问：我为什么会收到这份委托书？
答：在年度股东大会期间，您将被要求对几项提案进行表决，包括：
•选举三人为 Civeo 董事会三级成员：Bradley J. Dodson、Jay K. Grewal 和 Timothy O. Wall；
•在咨询的基础上批准了Civeo指定执行官的薪酬；
•批准EPP修正案，将根据该协议可发行的股票数量增加63.7万股，但须根据EPP的条款进行调整；
•批准任命安永会计师事务所为Civeo的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的年度，直至下届年度股东大会，以及董事通过审计委员会授权确定2023年向安永会计师事务所支付的薪酬；以及
•在 Civeo 年度股东大会或其任何延期或推迟之前适当处理的任何其他事务的进行。
除了本委托书中所述事项外，董事会不知道有任何事项需要提交年度股东大会审议。
我们鼓励您仔细阅读本委托书，因为它包含有关这些提案和年度股东大会的重要信息。
您的投票很重要，我们鼓励您尽快投票。即使您计划参加年度股东大会，我们也建议您在会议之前对股票进行投票，这样如果您以后决定不参加，您的投票就会被计算在内。
问：在年度股东大会上批准提案需要多少股东投票？
答：对于董事提案和审计提案，你可以投赞成票或 “拒绝”。批准董事提案和审计师提案需要股东在会议上投票的多数票。对董事提案和审计员提案的投票仅包括对该提案投了 “赞成” 的票，对提案的标记为 “暂停” 的投票将不被表决，也不算作赞成或反对该提案。不允许在董事选举中进行累积投票。但是，根据我们的公司治理指导方针，任何在当选中获得 “拒绝” 选票数多于 “赞成” 选票的董事都必须在股东投票获得认证后提出辞呈供环境、社会、治理和提名委员会考虑。欲了解更多信息，请阅读 “管理董事辞职政策”。
对于 Say-on-Pay 提案和欧洲人民党提案，你可以投赞成、“反对” 或 “弃权” 票。要批准 Say-on-Pay 提案和欧洲人民党提案，对该提案的赞成票必须超过反对该提案的选票。
问：董事会建议投什么票？
答：董事会建议Civeo的股东对董事提案、Say-on-Pay提案、EPP提案和审计提案中提名的每位董事候选人 “投赞成票”。
问：年度股东大会将在何时何地举行？
答：年度股东大会将于当地时间2023年5月17日上午9点在德克萨斯州休斯敦达拉斯街400号77002的鲍德温酒店举行。有关参加会议的路线，请查看通知中包含的信息，或联系我们的公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦市克莱街 333 号 4980 套房 Three Allen Center 的 Civeo Corporation 77002。
问：我需要带文件才能参加会议吗？
答：是的。出席年度股东大会的登记股东应准备好出示政府签发的带照片的身份证件以供入场。自2023年3月20日起，通过经纪商、银行或其他被提名人拥有Civeo普通股的股东应准备好出示政府签发的带照片的身份证件和股权证据，例如账户对账单、经纪商、银行或其他被提名人签发的投票说明卡，以供参加年度股东大会。年度股东大会的登机手续将于上午 8:30 开始，您应计划留出充足的时间办理登机手续。年度股东大会的座位有限，按先到先得的原则入场。年度股东大会不允许使用相机、手机、录音设备和其他电子设备。
问：如何指定我的代理人？
答：希望任命第三方代理人代表他们出席会议的股东 在注册代理人之前，必须提交代理人或投票指示表（如果适用）。提交代理或投票指示表后，注册代理持有人是又一个步骤。未注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的控制号。要注册代理持有人，股东必须在包裹中随附的代理卡上写上被任命者的姓名，然后使用随附的信封通过美国邮件返回。
Broadridge 必须不迟于美国东部时间2023年5月16日晚上 11:59 收到代理。如果已提交委托书的股东出席会议并在进入会议时接受了条款和条件，则该股东在选票上的任何投票都将被计算在内，提交的代理人将被忽略。
问：谁有权在年度股东大会期间投票？
答：我们已将2023年3月20日定为年度股东大会的记录日期。Civeo有一类已发行普通股，使持有人有权在Civeo的股东会议上投票。如果您在美国东部时间营业结束时是Civeo的股东，则您有权对年度股东大会之前的事项进行投票。
问：我有多少票？
答：截至记录日期（美国东部时间）营业结束时，您拥有的每股股份都有权获得一票。截至记录日营业结束时，已发行约15,086,701股Civeo普通股。
问：我该如何投票？
答：如果您在美国东部时间2023年3月20日（年度股东大会的记录日期）营业结束时是Civeo的注册股东，则可以通过出席年度股东大会亲自投票，或者，为了确保您的股份有代表出席年度股东大会，您可以通过以下方式授权代理人进行投票：
•访问您的代理卡上指定的互联网网站；
•拨打代理卡上指定的免费电话号码；或
•在提供的已付邮资信封中签名并退回您的代理卡。
截至年度股东大会记录之日，将向每位登记在册的股东发送本委托书的代理卡。
如果您通过股票经纪账户或通过银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票，请遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，确保您的股票在年度股东大会上得到代表。
问：如果我的股票由我的被提名人以 “街道名称” 持有，我的被提名人何时会为我投票股票？
答：在年度股东大会上，如果您的股票由银行、经纪人或其他登记在册的被提名人持有，则您被视为这些股票的受益所有者，但不被视为纪录持有人。这意味着您可以通过向经纪人提供指示来投票，而不是直接向Civeo提供指示。持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的受益所有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，在某些情况下，经纪人可以自行决定对股票进行投票，但不允许对某些提案进行表决，除非您提供投票指示，否则可以选择不对任何提案进行表决。如果您不提供投票指示，而经纪人选择就某些但不是所有事项对您的股票进行投票，则将导致经纪人对经纪人未投票的事项进行 “经纪人不投票”，您的股票将不会对这些事项进行表决，也不会对这些投票的结果产生任何影响。你的被提名人可以指导你如何指导你的股票投票。我们鼓励您指导被提名人如何对股票进行投票。
问：股东能否行使评估权？
答：股东无法获得与任何提案有关的评估权。
问：在我授予代理权后，我可以更改我的投票吗？
答：是的。在年度股东大会上对代理人进行投票之前，您可以随时更改投票。除了以法律允许的任何其他方式撤销外，您还可以通过以下方式之一撤销代理：
•在该代理人投票之前，向秘书提交书面撤销申请；
•提供一份日期较晚的正式签署的委托书；或
•出席年度股东大会并亲自投票。
您在年度股东大会上的出席本身并不会撤销您的代理人。
如果您已指示经纪人对股票进行投票，则必须按照经纪人提供的程序更改这些指示。
问：如果我没有投票或者我投了弃权票，会发生什么？
答：根据适用的当地法律，如果您是Civeo的股东且（1）亲自或通过代理人出席年度股东大会并在您的代理人或投票指示上标明弃权，（2）未亲自或通过代理人出席年度股东大会，也没有通过代理人作出回应，或者（3）未能指示您的经纪商、银行或其他被提名人投票，这不会对Say-on-Pay提案产生任何影响或欧洲人民党提案。
如果您是Civeo的股东，并且亲自或通过代理人出席年度股东大会，并将您的代理或投票指示标记为拒绝，则其效力将是拒绝对董事提案进行表决。如果您是Civeo的股东，并且亲自或通过代理人出席年度股东大会，并将您的代理或投票指示标记为拒绝，则对审计提案没有影响。如果您是Civeo的股东，并且没有亲自出席年度股东大会，也没有通过代理人作出回应，则对董事提案或审计提案没有影响。
问：如果我在没有说明如何投票的情况下退回代理卡，会发生什么？
答：如果您是Civeo股份记录的持有者，并且在没有说明如何对任何特定提案进行表决的情况下签署并归还代理卡，则您的代理人代表的Civeo股票将按照Civeo董事会对该提案的建议进行表决。
问：年度股东大会的法定人数要求是多少？
答：要确定法定人数，必须有持有至少大部分已发行普通股的股东亲自或通过代理人出席。尽管有足够的股东退出，留出的股东人数少于法定人数，但亲自或通过代理人出席的正式会议，可以继续处理业务直至休会。为确定是否达到法定人数，弃权票、扣留票和经纪人未投票，将算作在场。
问：谁在招揽我的代理人？
答：我们的董事会正在征集代理人，用于年度股东大会及其任何延期或延期。
问：谁在支付这次代理招标的费用？
答：我们正在支付招揽代理的费用。根据要求，我们将向经纪商、银行、信托和其他被提名人偿还他们在将代理材料转交给我们股票的受益所有人时产生的合理费用。
除了通过邮件征求代理人外，我们的董事会、我们的高级职员和员工或我们的过户代理人还可能通过电话代表我们征求代理人，我们已经聘请了代理律师通过电话和其他方式代表我们征求代理人。我们预计，我们的代理律师Okapi Partners LLC的费用约为9,000美元。布罗德里奇将担任年度股东大会的选举检查员。
代理材料的互联网可用性
我们通过互联网通过邮寄代理材料的互联网可用性通知向部分股东提供代理材料，而不是邮寄或通过电子邮件发送这些材料的副本。代理材料的互联网可用性通知将股东引导到一个网站，他们可以在该网站上访问我们的代理材料，包括我们的委托书和年度报告，并查看有关如何通过互联网、移动设备或电话进行投票的说明。如果您收到了代理材料的互联网可用性通知，并且希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中的说明进行操作。如果您之前选择通过电子邮件接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式获得对这些材料的访问权限。 我们鼓励您注册接收未来所有以电子形式而不是印刷版的股东通信。这意味着将通过电子邮件将年度报告、委托书和其他信函的访问权限发送给您。
未来的股东提案
要纳入美国证券交易委员会第14a-8条规定的2024年年度股东大会的代理材料中，我们必须在2023年12月2日之前收到提交在该年度股东大会上提交并以其他方式有资格纳入委托书的股东提案。
我们的条款规定了股东可以在年度股东大会之前就业务和董事提名发出通知的方式。为了使股东正确地将某一项目提交大会，股东在发出通知时必须是登记在册的持有人，必须有权在年度股东大会上投票，并且必须遵守我们章程中规定的程序。向会议提交的项目必须是股东采取行动的适当主题（对于提名以外的业务），并且股东必须及时就该项目提前发出书面通知。为了及时收到通知，必须在上一年度股东大会一周年之前的第120个日历日营业结束之前将其送交给Civeo主要执行办公室的Civeo公司秘书。因此，对于2024年年度股东大会，通知必须在2024年1月18日之前送达给我们。但是，如果年度股东大会的日期比周年纪念日早于30个日历日或超过周年纪念日之后的30个日历日，则股东的及时通知必须不迟于 (A) 年度股东大会之前的第120个日历日或 (B) Civeo首次公开宣布会议日期的日历日之后的第10个日历日营业结束时以较晚者为准。该通知必须列出我们关于除董事提名和提名以外业务的条款所要求的信息（包括第14a-19条所要求的信息）。所有通知均应发送给我们的公司秘书，位于德克萨斯州休斯敦77002克莱街333号4980套房三艾伦中心Civeo Corporation。根据美国证券交易委员会的现行规定，我们无需在委托书中包括股东使用此程序提名的任何董事。
如果股东不符合《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，则与该年度股东大会有关的代理人可以授予对任何股东提案进行表决的自由裁量权。建议提议者通过挂号信提交提案，并要求提供回执收据。
上述预先通知条款的最后期限除了 (i) 根据不列颠哥伦比亚省B的规定由一个或多个 “合格股东” 提出或根据其自由裁量权提出的有效提案或要求提出的除外《商业公司法》; 以及 (ii) 根据不列颠哥伦比亚省的规定提出的开会申请 《商业公司法》.
家庭持有
美国证券交易委员会允许向有两个或更多股东居住的任何家庭发送《互联网可用性通知》或委托书和年度报告的单一副本，前提是他们似乎是同一个家庭的成员。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这种程序被称为家庭持有，它减少了股东收到的重复信息量，减少了邮寄和印刷费用。许多经纪公司设立了家庭持股制。
因此，如果您通过经纪人持有股票并且居住在有两名或更多股东居住的地址，则除非该地址的任何股东向经纪人发出了相反的指示，否则您将只收到一份互联网可用性通知或委托书和年度报告的副本。但是，如果居住在这样的地址的任何此类受益股东希望将来收到单独的互联网可用性通知或委托书和年度报告，或者如果任何选择继续单独收到互联网可用性通知或代理材料的此类受益股东希望将来收到委托书和年度报告的单一副本，则该股东应联系其经纪人或向我们的公司秘书Civeo Corporation发送请求，Civeo Corporation，位于克莱街333号，4980号套房，得克萨斯州休斯顿 77002，(713) 510-2400。
根据上述联系方式向公司秘书提出书面或口头要求，我们将立即免费提供本委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的单独副本。
附录 A
非公认会计准则对账
“合并调整后运营现金流” 一词是一种非公认会计准则财务指标，定义为经营活动提供的净现金流，经调整后不包括和/或包括某些其他异常或非运营项目。AICP对合并运营现金流的调整还反映了相应年度预算获得批准后发生的一次性、意想不到的财务事件，包括股票薪酬支出的未编入预算的变动、外汇汇率的变化和某些其他未编入预算的现金流（由董事会批准）。根据公认的会计原则，合并调整后的运营现金流不是衡量财务绩效的指标，不应将其与根据公认会计原则编制的现金流指标分开考虑，也不应将其作为衡量盈利能力或流动性的指标。此外，合并调整后的运营现金流可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论。Civeo之所以将合并调整后的运营现金流列为补充披露，是因为其管理层认为，合并调整后的运营现金流提供了有关其业务相对于资本支出和偿债义务的现金流产生能力的有用信息。Civeo使用合并调整后的运营现金流来比较和理解、管理、制定运营决策和评估Civeo的业务。2022年，鉴于公司目前的重点是创造现金流和降低杠杆率，合并调整后的运营现金流也被用作AICP下的财务指标。
下表列出了合并调整后运营现金流与经营活动提供的净现金流的对账情况，这是衡量截至2022年12月31日止年度根据公认会计原则（以千计）（未经审计）计算的最直接可比的财务业绩指标：
| | | | | | | | |
| |
| |
| 经营活动提供的净现金流 | $ | 91,773 | |
| 未编入预算的外汇汇率变化 | | 5,510 | |
| 股票薪酬支出的未编入预算的变动 | | 3,243 | |
| 未编入预算的营运资金变动 | | 18,252 | |
| 复员费用推迟到未来几年 | | (11,000) | |
| 合并调整后的运营现金流 | $ | 107,778 | |
息税折旧摊销前利润一词是一种非公认会计准则财务指标，定义为归属于Civeo Corporation的净收益（亏损）加上利息、税款、折旧和摊销。调整后息税折旧摊销前利润和AICP息税折旧摊销前利润这两个术语是非公认会计准则财务指标，定义为经调整后不包括某些其他异常或非运营项目。AICP下对息税折旧摊销前利润的调整还反映了相应年度预算获得批准后发生的一次性、意想不到的财务事件，包括股票薪酬支出的未编入预算的变动、外汇汇率的变化和某些其他未编入预算的成本（由董事会批准）。AICP对2022年息税折旧摊销前利润的调整与过去的做法一致。根据公认的会计原则，息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和AICP息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标，不应将其与根据公认会计原则编制的净收益或现金流指标分开考虑，也不应将其作为衡量盈利能力或流动性的指标。此外，息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和AICP EBITDA可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论。Civeo将息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和AICP息税折旧摊销前利润列为补充披露，因为其管理层认为，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和AICP息税折旧摊销前利润提供了有关其偿还债务和资本支出能力的有用信息，并为投资者提供了将Civeo的经营业绩与其他具有不同融资和资本结构或税率的公司的业绩进行比较的有用指标。Civeo使用息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和AICP EBITDA来比较和监测其业务板块与其他同类上市公司的业绩，并作为其年度激励性薪酬计划授予激励性薪酬的基准。
下表列出了息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和AICP息税折旧摊销前利润与归属于Civeo Corporation的净收益（亏损）的对账情况，这是根据公认会计原则（以千计）（未经审计）计算的最直接可比的财务业绩指标：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12个月， |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| 归属于Civeo Corporation的净收益（亏损） | $ | 3,997 | | $ | 1,350 | | $ | (134,250) | |
| 所得税准备金（福利） | | 4,402 | | | 3,376 | | | (10,635) | |
| 折旧和摊销 | | 87,214 | | | 83,101 | | | 96,547 | |
| 利息收入 | | (39) | | | (2) | | | (20) | |
| 债务消灭造成的损失 | | — | | | 416 | | | 383 | |
| 利息支出 | | 11,474 | | | 12,964 | | | 16,687 | |
| 税前利润 | | 107,048 | | | 101,205 | | | (31,288) | |
| 调整息税折旧摊销前利润 | | | | | | |
长期资产的减值 (1) | | 5,721 | | | 7,935 | | | 50,514 | |
商誉减值 (2) | | — | | | — | | | 93,606 | |
陈述和保证和解 (3) | | — | | | — | | | (4,690) | |
| 调整后 EBITDA | | 112,769 | | | 109,140 | | | 108,142 | |
陈述和保证和解 (3) | | — | | | — | | | 4,690 | |
| 未编入预算的外汇汇率变化 | | 5,510 | | | (7,848) | | | 1,689 | |
| 股票薪酬支出的未编入预算的变动 | | 3,950 | | | 1,997 | | | (1,649) | |
其他 (4) | | (10,721) | | | (3,528) | | | 428 | |
| AICP 息税折旧摊销前利润 | $ | 111,508 | | $ | 99,761 | | $ | 113,300 | |
(1)与2022年、2021年和2020年记录的资产减值有关。在2022年第四季度，我们记录了与澳大利亚分部长期资产减值相关的税前亏损380万美元，与美国分部长期资产减值相关的税前亏损为190万美元，包含在运营报表的减值支出中。
在2021年第二季度，我们记录了与澳大利亚分部长期资产减值相关的税前亏损790万美元，这笔亏损包含在运营报表的减值支出中。
在2020年第一季度，我们记录了与加拿大分部长期资产减值相关的税前亏损3,810万美元，与美国分部长期资产减值相关的税前亏损为1,240万美元，包含在运营报表的减值支出中。
(2)与2020年记录的商誉减值有关。在2020年第一季度，我们记录了9,360万美元的税前减值，这与我们的加拿大申报部门有关，包含在运营报表的减值支出中。
(3)在2020年第二季度，我们记录了与解决与收购诺拉尔塔有关的陈述和担保索赔相关的470万美元收入，该收入包含在未经审计的运营报表的其他收入中。
(4)涉及某些其他未编入预算的费用（由董事会批准）。其中包括董事会发起的战略磋商所产生的成本（2020年为40万美元）、加拿大紧急工资补贴计划的未编入预算的收益（2021年为350万美元）以及推迟到未来几年的复员费用（2022年为1,070万美元）。
净杠杆率一词是一种非公认会计准则财务指标，定义为净负债除以银行调整后的息税折旧摊销前利润。
根据公认会计原则，净负债、银行调整后的息税折旧摊销前利润和净杠杆比率不是财务指标，也不应如此
与编制的总债务、净收益（亏损）或现金流指标分开考虑，或将其作为其替代品
根据GAAP或作为衡量盈利能力或流动性的指标。此外，净负债、银行调整后的息税折旧摊销前利润和净额
杠杆率可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论。Civeo 包括了净负债，
银行调整后的息税折旧摊销前利润和净杠杆率作为补充披露，因为其管理层认为这些数据
提供有关公司债务水平及其偿债能力的有用信息。此外，
根据Civeo的信贷协议，公司必须将每季度的净杠杆率维持在3.0倍以下才能保持在3.0倍以下
遵守信贷协议。
下表列出了净负债、银行调整后的息税折旧摊销前利润和净杠杆比率与最直接的对账
根据公认会计原则计算的可比财务业绩指标（以千计）（未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 债务总额 | $ | 132,037 | | $ | 175,130 | |
| 减去：现金和现金等价物 | | 7,954 | | | 6,282 | |
| 净负债 | $ | 124,083 | | $ | 168,848 | |
| | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月的息税折旧摊销前利润 (1) | $ | 107,048 | | $ | 101,205 | |
| 调整息税折旧摊销前利润 | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 3,787 | | | 4,127 | |
| 长期资产的减值 | | 5,721 | | | 7,935 | |
| 利息收入 | | 39 | | | 2 | |
| 银行调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | 116,595 | | $ | 113,269 | |
| | | | |
净杠杆比率 (2) | | 1.1x | | 1.5x |
(1) 息税折旧摊销前利润与归属于Civeo Corporation的净收益（亏损）的对账见上文。
(2) 计算方法为净负债除以银行调整后的息税折旧摊销前利润。
附录 B
2014 年股权参与计划
的
Civeo 公司
（自 2016 年 5 月 12 日起已修订和重述）
Civeo Corporation，特拉华州的一家公司（”Civeo 美国”），通过了 Civeo Corporation 的 2014 年股权参与计划（”计划”)，2014 年 5 月 30 日生效（”生效日期”)。在公司重组方面，该计划于2015年7月17日进行了修订和重述，以反映Civeo Corporation是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的有限公司，前身为Civeo Canadian Holdings ULC（”公司”），承担了Civeo US在该计划下的所有职责，并将根据该计划发放未来的所有奖励。该计划经过修订并重报，自2016年5月12日起生效，以进行某些设计变更并增加该计划下保留的股份数量。
该计划的目的如下：
(1) 为员工、董事和顾问提供额外激励，通过持有公司股份和/或认可此类增长、发展和财务成功的权利来实现个人利益，从而推动公司的增长、发展和财务成功。
(2) 通过向员工、董事和顾问提供拥有公司股份和/或反映公司增长、发展和财务成功的权利的机会，使公司能够获得和保留被认为对公司长期成功至关重要的员工、董事和顾问的服务。
第 1 条
定义
除非上下文另有明确规定，否则无论在计划中使用以下术语的任何地方，它们的含义均应如下所示。
1.1 附属公司。”附属公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构由公司控制或由委员会决定控制公司的任何实体，前提是，对于授予加拿大受赠人的任何期权，关联公司只能包括ITA所指的与公司进行非距离交易的公司。
1.2 奖项。”奖项” 根据上下文的要求，应指以下任何或全部：递延股份、股息等价物、期权、SAR、绩效奖励、限制性股票或股票支付。
1.3 董事会。”板” 是指公司董事会。
1.4 加拿大受赠人。”加拿大受赠人” 指受让人、期权持有人或受限制股东（视情况而定），就ITA而言，他们是加拿大居民，或者因在加拿大为公司或其任何关联公司提供的服务而获得奖励。
1.5 控制权变更。”控制权变更” 应指以下任何一项：
(a) 任何 “人”（该术语在经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用（《交易法》”）），（根据公司或任何关联公司或任何公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托人除外，这些证券由公司股东直接或间接拥有，其比例与公司股份所有权的比例基本相同），收购了公司证券的 “实益所有权”（根据《交易法》第13d-3条的含义），占公司合并投票权的35％或以上当时的未偿证券；但是，前提是如果公司从事合并或合并，在这种合并或合并中，公司或存续实体成为另一实体的子公司，则提及公司当时未偿还的证券应被视为指该母实体的未偿还证券；
(b) 董事会组成的变化，因此只有不到大多数董事是现任董事。”现任董事” 是指 (i) 截至生效之日为公司董事，或 (ii) 在选举或提名时以至少三分之二的现任董事的赞成票当选或被提名为董事会成员的董事，但现任董事不得包括因任一 (1) 实际或威胁的选举竞选（如第 14a-11 条中使用此类术语）而当选或提名的个人根据《交易法》颁布的第14A条）或（2）实际或威胁的招标董事会以外的人或代表他人提出的代理或同意；
(c) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续代表幸存实体的有表决权证券（要么保持未偿还状态，要么转换为有表决权的证券）
存活实体是或将成为另一实体（然后是该母实体）的子公司），超过该公司（或此类幸存实体或母公司，视情况而定）在合并或合并后立即未偿还的有表决权证券合并表决权的50％；
(d) 公司股东批准公司全面清算的计划；或
(e) 公司出售或处置公司全部或几乎全部资产（质押或类似抵押除外），但出售或处置公司的一家或多家子公司除外。
1.6 代码。”代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
1.7 委员会。”委员会” 是指根据第 8.1 节的规定任命的董事会或董事会小组委员会。
1.8 普通股。”普通股” 是指公司的普通股。
1.9 公司。”公司” 指Civeo Corporation，这是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的有限公司，前身为Civeo Canadian Holdings ULC，前身为根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的无限责任公司。
1.10 递延股份。”递延股份” 是指向受赠方分配一股普通股或等于一股普通股公允市场价值的现金的合同承诺，这些普通股或现金应在满足本计划第七条规定的归属和相关奖励协议中规定的任何其他要求后交付给受赠方。为避免疑问，就本计划而言，递延股份也可以被称为限制性股份单位。
1.11 导演。”导演” 是指在其他方面不是雇员的董事会成员。
1.12 等值股息。”等值股息” 是指获得根据本计划第七条授予的普通股股息的等值价值（现金或普通股）的权利。不允许在本计划下的期权或SAR上使用股息等价物。
1.13 员工。”员工” 是指公司或任何关联公司或子公司的任何高级管理人员或其他雇员（定义根据《守则》第3401（c）条），就加拿大受赠方而言，定义见ITA第248（1）分节中 “员工” 和 “就业” 的定义。
1.14 《交易法》。”《交易法》” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
1.15 公允市场价值。”公允市场价值” 截至给定日期的普通股应为 (i) 普通股当时交易的主要交易所普通股的收盘价（如果有）（如委员会批准的任何报告服务所报告），则为该日期前一个交易日的普通股收盘价，或者如果股票在该日期之前的交易日没有交易，则为交易发生的下一个前一天的收盘价，或 (ii) 如果普通股没有交易在交易所但在纳斯达克或后续报价系统上报价，即收盘代表出价与卖出价之间的平均值纳斯达克或此类后续报价系统公布的日期前一个交易日的普通股价格；或 (iii) 如果普通股未在交易所公开交易且未在纳斯达克或后续报价系统上市，则为委员会真诚确定的普通股公允市场价值。尽管有上述规定，普通股首次公开发行当日的公允市场价值应是此类首次公开募股的发行价格。
1.16 受赠者。”受赠者” 是指根据本计划授予绩效奖励、等值股息、SAR或股份支付或递延股份奖励的员工、董事或顾问。
1.17 激励选项。”激励选项” 是指旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的期权。
1.18 ITA。”ITA” 应意味着 所得税法 (加拿大) 及与之相关的任何规章, 经不时修订.
1.19 不合格选项。”不合格选项” 是指未被委员会指定为激励期权的期权。
1.20 选项。”选项” 是指根据本计划第三条授予的股票期权。根据委员会的决定，根据本计划授予的期权应为非合格期权或激励期权；但是，向非子公司的关联公司的员工、董事和顾问授予的期权应为非合格期权。
1.21 期权人。”期权人” 是指根据本计划获得期权的员工、董事或顾问。
1.22 绩效奖。“绩效奖励” 是指根据本计划第七条以现金、普通股或两者组合支付的绩效或激励奖励，但期权、SAR、限制性股份、递延股份或股票支付除外。
1.23 绩效目标。“绩效目标” 是指委员会就根据本计划授予的奖励设定的目标（如果有），这些目标可以用全公司目标来描述，也可以用与公司内部的部门、子公司、部门或职能的绩效相关的目标来描述，也可以用个人或其他术语来描述，这些目标与委员会确定的时限有关。符合《守则》第 162 (m) 条规定的绩效目标应涉及以下一项或多项：(i) 净收益；(ii) 税前收入；(iii) 营业收入；(iv) 现金流；(v) 每股收益；(vi) 扣除以下任何一项或多项的收益：利息、税款、折旧或摊销；(vii) 股本回报率；(viii) 投资回报率资本或资产；（ix）成本降低或储蓄；（x）运营资金和（xi）普通股公允市场价值的升值。在授予奖励时，应由委员会自行决定对奖励使用哪些目标、使用多个目标时目标的权重，以及该目标是否要根据公司设定的预算或目标、指数或同行公司集团来衡量。绩效目标不必以增长或积极结果为基础，可以包括维持现状或限制经济损失等。
1.24 计划。”计划” 是指自2016年5月12日起经修订和重述的Civeo Corporation的2014年股权参与计划。
1.25 QDRO。”QDRO” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》第一章或相关规则所定义的合格家庭关系令。
1.26 限制性股份。”限制性股份” 是指根据本计划第六条授予的普通股。
1.27 受限制股东。”受限制股东” 是指根据本计划第六条授予限制性股份奖励的员工、董事或顾问。
1.28 规则 16b-3。”规则 16b-3” 意味着《交易法》中的某些第16b-3条，因为该规则可能会不时修改。
1.29 分享增值权.”分享增值权” 或”特区” 是指以现金或普通股获得报酬的权利，等于在对特定行使价行使股票增值权之日多股普通股的公允市场价值或其他特定估值的超出部分，每种情况均由委员会确定。
1.30 分享付款。”股票付款” 是指 (i) 以普通股形式支付的款项，或 (ii) 作为递延薪酬安排的一部分购买普通股的期权或其他权利，以代替根据本计划第七条发放的全部或任何部分薪酬，包括但不限于工资、奖金和佣金，这些薪酬本应以现金支付给员工、董事或顾问。
1.31 子公司。”子公司” 是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司，前提是除不间断链条中最后一家公司之外的每家公司拥有的股份占该链中其他一家公司所有类别股份总投票权的50％或以上的股份。
第二条
股票视计划而定
2.1 股票视计划而定。
(a) 受期权、SARs、限制性股票、绩效奖励、股息等价物、递延股份或股票支付约束的股份应为普通股。在行使此类期权或权利或根据本计划获得任何此类奖励时可能发行的此类普通股总数不得超过14,000,000股，所有这些普通股均可用于激励期权。行使此类期权或权利或根据任何此类奖励可发行的普通股可能是先前授权但未发行的股票或库存股。
(b) 在任何日历年内，根据本计划向任何个人授予的期权或特别提款所约束的最大股份数量不得超过3,000,000股。在任何日历年内，根据本计划向任何个人授予的限制性股份、递延股份或股票支付的最大股份数量不得超过3,000,000股。在任何日历年内，根据本计划向任何个人发放的以现金计价的绩效奖励的最大价值不得超过500万美元。在任何日历年内，根据本计划向任何董事授予的奖励的最大价值（根据公认的会计原则根据授予日公允价值确定）不得超过50万美元。为避免疑问，本计划下的每笔补助金仅受上述限额之一的约束。
2.2 追加限制性股票绩效奖励、股息等价物、递延股份奖励或股票支付。如果任何限制性股票绩效奖励、股息等价物、递延股份或股票支付奖励或根据本计划任何其他奖励收购普通股的其他权利到期或在未完全归属的情况下被没收和取消，则受此类限制性股票绩效奖励、股息等价物、递延股份奖励或股份支付或其他权利约束的股份数量，但此类限制性股票绩效奖励、股息等价物、递延股票奖励属于哪些股份或者股份支付或其他权利未归属在其到期或取消之前，可以根据本协议再次选择、授予或授予选择权、授予或授予，但须遵守第 2.1 节的限制。尽管如此，如果根据本计划获得奖励的普通股 (a) 为支付奖励而投标，(b) 交付或预扣以缴纳税款，(c) 未通过净结算程序发行或交付，(d) 使用支付行使权的收益在公开市场上回购，
期权的价格或 (e) 授予特别行政区时预留的发行，前提是预留普通股的数量超过行使或结算该特别行政区时实际发行的普通股数量。
第三条
授予期权和股份增值权
3.1 资格。委员会根据第 3.4 (a) (i) 节选出的任何员工、董事或顾问都有资格获得期权。
3.2 取消股权资格。除非该激励期权符合《守则》第422条的适用规定，否则任何人在授予激励期权时拥有的股份占公司或任何现有子公司所有类别股份总投票权的百分之十（10％）以上，则不得根据该计划授予激励期权。
3.3 激励选项的资格。除非该期权在授予时符合《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 资格，否则不得授予任何激励期权。不得向非公司或子公司雇员的任何人授予激励期权。
3.4 授予期权。
(a) 在遵守本计划的适用限制的前提下，委员会应酌情不时：
(i) 从员工、董事或顾问（包括以前根据本计划获得期权或其他奖励的员工、董事或顾问）中进行选择，他们认为应被授予期权；
(ii)在不违反第2.1 (b) 节的前提下，确定授予选定员工、董事或顾问的此类期权所涉及的股份数量；
(iii)确定此类期权是激励期权还是非合格期权；以及
(iv)根据计划确定此类选项的条款和条件。
(b) 在选择向员工、董事或顾问授予期权后，委员会应指示公司秘书发行期权，并可对授予期权施加其认为适当的条件。
(c) 委员会可以修改根据本计划授予的任何激励期权，取消该期权被视为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 待遇的资格。
(d) 向身为雇员的加拿大受赠人授予的任何期权均应具有必要的条款和条件，以受ITA第7条的约束。
3.5 股票增值权。委员会选出的任何员工、董事或顾问均可获得 SAR。串联SAR的持有人可以选择行使期权或特别行政区，但不能同时行使两者。SAR的行使期自授予之日起不得超过10年。SAR可能不包括在行使时使特区 “重新加载” 的规定。在不违反上述规定的前提下，适用于根据本计划授予受赠方的任何 SAR 的条款、条件和限制，包括行使价、任何 SAR的期限及其可行使的日期或日期，应由委员会确定。
3.6 最低授权。在不违反本协议第9.3节的前提下，除非提前死亡、残疾或无故解雇，否则所有SAR或期权奖励的最低归属期应为自授予之日起一年。
第四条
期权条款
4.1 期权协议。每种期权均应以期权协议为证，该协议应由期权持有人和公司授权官员执行，并应包含委员会应根据本计划确定的条款和条件。
4.2 期权价格。受每种期权约束的股票的每股价格应由委员会确定；但是，除非第8.1节对假设期权另有规定，否则该价格不得低于授予期权之日普通股公允市场价值的100％。
4.3 期权期限。期权的期限应由委员会自行决定；但是，期限不得超过自授予期权之日起十 (10) 年，对于期权授予之日起，期限不得超过五 (5) 年
授予当时拥有公司或任何子公司所有类别股份总投票权10％以上的个人（根据《守则》第424（d）条的含义）的激励期权。
4.4 期权归属。
(a) 在不违反第3.6节的前提下，期权持有人全部或部分行使期权的期限应由委员会确定，委员会可决定在授予期权后的特定时期内不得全部或部分行使。在授予期权后的任何时候，委员会均可自行决定缩短期权的授予期限，并受第3.6节及其选择的任何条款和条件的约束。
(b) 如果期权持有人在任何日历年（根据本计划以及公司和任何母公司或子公司的所有其他激励性股票期权计划）首次行使 “激励性股票期权”（《守则》第422条的含义，但不考虑守则第422（d）条）的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权应被视为不合格期权《守则》第 422 条所要求的范围。在适用前一句中规定的规则时，应按照期权的授予顺序考虑期权。就本第4.4 (b) 节而言，股票的公允市场价值应在授予该股份的期权时确定。
4.5 对期权重新定价的限制。除第9.3节另有规定外，未经公司股东批准，委员会不得 (i) 修改任何未偿还的期权协议以降低水下期权的期权价格，(ii) 取消未偿还的水下期权以换取现金、另一项奖励或价格较低的期权，(iii) 允许期权持有人以现金或任何其他对价回购任何期权价格高于当时公允市场价值的未偿还期权的股份，或 (iv) 允许授予任何包含以下内容的期权所谓的 “重新加载” 功能，根据该功能，期权持有人在行使原始期权时会自动授予额外期权或其他奖励。
第五条
行使期权
5.1 部分运动。可行使的期权可以全部或部分行使；但是，期权不可行使部分股权，委员会可以要求根据期权的条款，部分行使期权必须以最低股份数量行使。
5.2 运动方式。将以下所有内容交付给公司秘书或其办公室后，可行使期权的全部或部分应被视为行使：
(a) 符合委员会制定的适用规则的书面通知，说明期权或部分期权已行使。通知应由期权持有人或当时有权行使期权或该部分的其他人签署；
(b) 委员会自行决定为遵守经修订的1933年《证券法》以及任何其他联邦或州证券法律或法规的所有适用条款而认为必要或可取的陈述和文件。委员会或董事会还可自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现合规，包括但不限于在股票证书上加上图例以及向代理人和注册服务机构发出停止转让通知；
(c) 如果期权持有人以外的任何人或个人应根据第 9.1 节行使期权，则应提供适当证据，证明这些人有权行使期权；以及
(d) 就行使期权或部分期权的股份向公司秘书支付全额现金，外加任何适用的预扣税。但是，委员会可自行决定或在授予协议 (i) 中规定，可以通过交付期权持有人拥有的、经正式认可转让给公司的普通股来支付全部或部分款项，交割之日的公允市场价值不得超过期权或其行使部分的总行使价，并受委员会可能施加的其他限制，前提是此类股份不得是股票此前由加拿大受赠方在行使任何期权时收购，(ii)允许通过交出在行使期权时发行的普通股进行全部或部分付款，该期权行使之日的公允市场价值等于期权的总行使价或部分行使价，(iii) 允许通过交付构成良好和有价值对价的任何类型的财产进行全部或部分付款；(iv) 允许通过公司批准的无现金经纪程序进行付款，或 (v)) 允许通过上述对价的任意组合进行付款。
5.3 发行股票证书的条件。在满足以下所有条件之前，公司无需为行使任何期权或部分期权时购买的股票发行或交付任何证书或证书：
(a) 允许此类股票在随后在该类股票上市的所有证券交易所上市；
(b) 根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或委员会绝对酌情决定认为必要或可取的任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成此类股票的任何注册或其他资格认证；
(c) 获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，委员会应自行决定是否必要或可取；
(d) 出于行政上的便利，委员会在行使期权后可能不时确定的合理期限已过期；以及
(e) 公司收到的此类股票的全额付款，包括支付任何适用的预扣税。
5.4 行使期权结算。在加拿大受让人行使任何期权时，无论如何，该期权的结算均应通过从国库发行普通股或转让公司当时持有的先前已发行的股份来完成。
5.5 作为股东的权利。期权持有人不应是公司股东在行使期权任何部分时可购买的任何股份，除非公司向此类持有人发行了代表此类股份的证书，否则期权持有人不应享有公司股东的任何权利或特权。
5.6 所有权和转让限制。委员会可根据其绝对的自由裁量权对行使期权时可购买的股票的所有权和可转让性施加其认为适当或适用的证券立法可能要求的限制。任何此类限制均应在相应的期权协议中规定，并可在证明此类股票的证书上提及。委员会可要求期权持有人在 (i) 向该期权持有人授予该期权持有人该期权之日起两年内，或 (ii) 将此类股份转让给该期权持有人一年内，将通过行使激励期权收购的普通股的任何处置情况立即通知公司。委员会可以指示，证明通过行使期权收购的股票的证书是指立即发出处置通知或以其他方式标明任何适用的转让限制性图例的要求。
第六条
授予限制性股票
6.1 授予限制性股票。
(a) 委员会应不时行使绝对酌处权：
(i) 从员工、董事或顾问（包括以前根据本计划获得过其他奖励的员工、董事或顾问）中进行选择，因为他们认为应授予限制性股票；以及
(ii)根据计划确定适用于此类限制性股票的条款和条件，其中可能包括绩效目标的实现。
(b) 在选定员工、董事或顾问获得限制性股票后，委员会应指示公司秘书发行此类限制性股票，并可对其认为适当或适用的证券立法可能要求的限制性股票的发行施加条件。
6.2 限制性股份协议。限制性股票只能根据限制性股票协议发行，该协议应由选定的员工、董事或顾问以及公司的授权官员执行，并应包含委员会根据本计划确定的条款和条件。
6.3 作为股东的权利。发行限制性股票后，除非委员会另有规定，否则受限股东应拥有股东对上述股票的所有权利，但须遵守其限制性股份协议中的限制，包括有权获得所有已支付或进行的股票分红和其他分配；但是，委员会可自行决定，普通股的任何特别分配均应受第6.4节规定的限制的约束。
6.4 限制。根据每份限制性股份协议的条款，根据本计划发行的所有限制性股票（包括持有人因股票分红、股份分拆或任何其他形式的资本重组而获得的任何限制性股份）均应受委员会规定的限制，这些限制可能包括但不限于对投票权和可转让性的限制，以及基于公司工作期限、公司业绩和个人表现的限制；但是，前提是，通过在限制性股票发行后采取的行动，委员会可以在其认为适当的条款和条件下，取消限制性股票协议条款施加的任何或全部限制。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
6.5 第三方托管。在发行限制性股票的实物股票证书时，公司秘书或委员会可能指定的其他托管持有人应保留对每份代表限制性股票的证书的实际保管，直到《限制性股票协议》对限制性股票所证明的股票施加的所有限制到期或被取消。
6.6 传奇。在发行限制性股票的实物股票证书时，为了执行本协议对限制性股票的限制，委员会应安排在证书上加上一个或多个图例
代表所有仍受限制性股票协议或适用的证券立法限制的限制性股票，传说或传说应适当提及其中规定的条件。
6.7 发行形式。委员会可酌情通过电子账面记录声明发行的限制性股票，而不是通过发行实物股票证书发行。
第七条
绩效奖励，股息等价物，
延期股份，股票支付
7.1 绩效奖。委员会选出的任何员工、董事或顾问均可获得一项或多项绩效奖励。此类绩效奖励的价值可能与委员会在委员会确定的任何一个或多个时期内适当确定的特定绩效目标的实现情况挂钩。在做出此类决定时，委员会应考虑（除根据具体奖励类型认为相关的其他因素外）特定员工、董事或顾问的缴款、责任和其他报酬，如果向加拿大受赠方授予绩效奖，则委员会应确保此类绩效奖的条款和条件不受ITA中 “延薪安排” 定义的约束。
7.2 股息等价物。委员会选出的任何员工、董事或顾问均可根据普通股申报的股息获得等值股息，在委员会确定的递延股份或绩效奖励授予之日与此类递延股份或绩效奖励归属或到期之日之间的这段时间内，记入股息支付日。此类股息等价物应按委员会可能确定的公式和时间转换为现金或其他普通股，但须遵守委员会可能确定的限制。股息等价物不得在标的递延股份或绩效奖励归属之前支付。向加拿大受赠人发放的股息等价物应有条款和条件，以确保此类奖励不受ITA中 “延期工资安排” 定义的约束。
7.3 分享付款。委员会选出的任何员工、董事或顾问均可按照委员会不时确定的方式获得股票付款。股票数量应由委员会确定，可以基于公允市场价值、账面价值、净利润或其他衡量普通股价值的衡量标准或委员会确定的其他适当具体绩效标准，这些标准是在股票支付之日或其后的任何日期确定的。
7.4 递延股份。委员会选出的任何员工、董事或顾问均可按照委员会不时确定的方式获得递延股份的奖励。递延股份的数量应由委员会决定，并可能与委员会在委员会确定的任何一个或多个时期内确定为适当的具体绩效目标的实现挂钩。根据委员会设定的归属时间表或绩效目标（视情况而定），在递延股份归属之前，不会发行递延股标的普通股。除非委员会另有规定，否则在奖励归属和奖励所依据的普通股发行之前，递延股份的受让人作为公司股东对此类递延股份没有任何权利。授予加拿大受赠人的任何递延股份奖励都将附有条款和条件，以确保其始终受ITA第7条的管辖。
7.5 绩效奖励协议、股息等价协议、递延股份协议、股份支付协议。每项绩效奖励、股息等价物、递延股份的授予和/或股份支付均应以协议为证，协议应由受赠方和公司授权官员执行，协议应包含委员会应根据本计划确定的条款和条件。
7.6 期限。绩效奖励、等值股息、递延股份奖励和/或股票支付的期限应由委员会根据本计划的条款自行决定。
7.7 终止雇佣关系时的付款。绩效奖励、等值股息、递延股份奖励和/或股份支付只能在受让人是员工、董事或顾问时支付；前提是委员会可以决定，绩效奖励、股息等价物、递延股份奖励和/或股份支付可以在无故终止雇佣或终止董事或顾问职务之后，或公司控制权变更之后，或者由于受让人退休、死亡或残疾或其他原因而支付。
7.8 付款。根据委员会决定，根据上文第7.1或7.2节确定的金额应以现金、普通股或两者的组合支付，但须遵守本计划的规定。如果根据本第七条支付的任何款项是以普通股支付的，则必须满足第5.3和5.4节的所有规定。
第八条
管理
8.1 委员会。委员会成员应由董事会任命并按董事会意愿任职。委员会成员的任命应在接受任命时生效。委员会成员可随时通过向董事会发出书面通知来辞职。委员会的空缺可由董事会填补。
8.2 委员会的职责和权力。委员会有责任根据计划的规定对该计划进行一般管理。委员会有权解释本计划以及授予或授予期权、限制性股份或递延股份、绩效奖励、股息等价物或股票支付所依据的协议，并有权通过与之一致的本计划的管理、解释和适用规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。对于每位期权持有人、受赠方或受限股东，本计划下的任何此类授予或奖励都不必相同。与激励期权有关的任何此类解释和规则均应符合《守则》第422条的规定。董事会可随时不时行使委员会在本计划下的任何和所有权利和职责，但根据《守则》第16b-3条或第162 (m) 条或根据该守则发布的任何法规或细则必须由委员会自行决定的事项除外。
8.3 多数规则；一致书面同意。委员会应由出席有法定人数的会议的过半数成员行事，或通过委员会所有成员签署的备忘录或其他书面文书行事。
8.4 补偿；专业援助，诚信行动。委员会成员应就其作为成员所提供的服务获得董事会可能确定的报酬。委员会成员因管理本计划而产生的所有费用和负债均应由公司承担。委员会可以雇用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。委员会、公司和公司的高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。委员会或董事会本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对所有期权受让人、受让人、限制性股东、公司和所有其他利益相关者具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对本计划、期权、特别提案、限制性股票、递延股份、绩效奖励、股息等价物或股票支付真诚地采取的任何行动、决定或解释承担个人责任，委员会和董事会的所有成员在任何此类行动、决定或解释方面均应受到公司的充分保护。
8.5 委员会下放权力。尽管本第八条的前述规定或本计划的任何其他条款与之相反，但在适用法律的限制下，委员会可不时自行决定将根据本计划授予奖励的权利委托给公司首席执行官，前提是授予奖励的权力涉及当时不受交易法第16条（包括任何具有相同或类似效果的继任条款）约束的人。任何此类授权只有在公司首席执行官是董事会成员时才有效，委员会可以随时撤销此类授权。委员会可对公司首席执行官在委员会自行决定下放后可能行使的权力设定任何条件和限制。
第九条
杂项规定
9.1 不可转让。除下文另有规定外，除非行使了此类权利或奖励，或者发行了此类权利或奖励所依据的股份，并且适用于此类股份的所有限制均已失效，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的期权、SAR、限制性股票、递延股份、绩效奖励、股息等价物或股票支付。任何期权、SAR、限制性股份、递延股份、绩效奖励、股息等价物、股份支付或利息或其中的权利均不对期权持有人、受让人、受让人、受限股东或其继任者的债务、合同或聘用承担责任，也不得通过转让、让与、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿的还是非自愿的，还是通过判决、征收附件，依法进行处置，, 扣押或任何其他法律或衡平法诉讼 (包括破产），除非前一句允许这种处置，否则任何企图的处置均无效且无效。经委员会同意，期权持有人可以将非合格期权转让给本委员会可能允许的家庭成员和个人，但须遵守委员会可酌情对此类转让施加的限制和限制（如果有）。
在期权持有人或受让人的一生中，只有他才能行使根据本计划授予他的期权或其他权利或奖励（或其任何部分），除非该期权已根据QDRO处置该期权或其他权利或奖励（或其任何部分）。期权持有人或受让人去世后，期权或其他权利或裁决的任何可行使部分在根据本计划或适用的期权协议或其他协议不可行使之前，均可由其个人代表或根据已故期权持有人或受让人的遗嘱或当时适用的血统和分配法有权行使期权的任何人行使。
9.2 修改、暂停或终止计划。董事会或委员会可随时或不时对本计划进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止。但是，未经公司股东在委员会采取行动之前或之后的十二个月内批准，除非第9.3节另有规定，否则委员会不得采取任何行动提高第2.1节对根据本计划可发行的最大股票数量施加的限制或降低期权或SAR的行使价，也不得根据适用法律、法规或规则采取任何需要股东批准的行动。未经期权、特别提案、限制性股份、递延股份、绩效奖励、股息等价物或股票支付持有人同意，本计划的修改、暂停或终止不得对先前授予或授予的任何期权、特别提案、限制性股票、递延股份、绩效奖励、股息等价物或股票支付项下的任何权利或义务做出重大改变或损害，除非奖励本身另有明确规定。在任何暂停期间或本计划终止后，不得授予或授予任何期权、特别提款、限制性股票、递延股份、绩效奖励、股息等价物或股票支付，在任何情况下，在以下事件首次发生之后，也不得根据本计划授予任何激励期权：
(a) 自 Civeo US董事会通过该计划之日起十年到期；或
(b) 自Civeo US股东根据第9.4节批准该计划之日起十年到期。
9.3 公司普通股或资产的变动；公司的收购或清算以及其他公司活动。
(a) 在不违反第 9.3 (e) 条的前提下，如果委员会确定任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、重新分类、股份分割、反向股份分割、重组、合并、分拆、分拆、合并、回购、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置公司全部或几乎全部资产，或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或委员会自行决定购买公司普通股或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件，会影响普通股，因此委员会认为调整是适当的，以防止本计划或期权、SAR、限制性股票、绩效奖励、等值股息、递延股份或股票支付所提供的福利或潜在收益被稀释或扩大，则委员会应，以它可能认为的方式公平，调整以下任何或全部：
(i) 普通股（或其他证券或财产）的数量和种类，这些普通股（或其他证券或财产）的数量和种类，这些普通股（或其他证券或财产）的数量和种类，这些普通股（包括但不限于调整第2.1节中关于可以发行的最大股票数量和种类的限制，以及调整第2.1（b）节所述的奖励限额），
(ii)受未偿还期权、特别提款、绩效奖励、股息等价物或股票支付约束的普通股（或其他证券或财产）的数量和种类，以及已发行限制股或递延股份的数量和种类，以及
(iii)任何期权、SAR、绩效奖励、等值股息或股份支付的授予价或行使价。
尽管如此, 对于构成 “股权重组” 的交易或事件, 根据会计准则编纂专题718, 须支付补偿费用, 补偿—股票补偿, 或任何后续会计准则, 则必须由委员会进行此种调整.
(b) 根据第 9.3 (e) 节，如果发生第 9.3 (a) 节所述的任何公司交易或其他事件，导致普通股被兑换成现金、证券（包括另一家公司的证券）或其他财产，委员会将有权从事件或交易发生之日起终止本计划，在这种情况下，所有期权、权利和其他奖励均应视为持有人出于以下考虑而放弃了所有期权、权利和其他奖励收取此类现金、证券或其他财产，扣除任何适用的财产行使价。
(c) 在不违反第 9.3 (e) 节的前提下，如果发生第 9.3 (a) 节所述的任何公司交易或其他事件，或影响公司、公司任何关联公司或任何关联公司的财务报表的任何异常或非经常性交易或事件，或者适用的法律、法规或会计原则发生变化，特此授权委员会酌情采取以下任何一项或多项行动为了防止稀释或扩大为促进此类交易或活动或使法律、法规或原则的此类变更生效而计划提供的福利或潜在收益，或与本计划下的任何期权、权利或其他奖励有关的福利或潜在收益：
(i) 委员会可根据其认为适当的条款和条件，自动或应期权持有人的要求，为购买任何此类期权、SAR、绩效奖励、股息等值物或股票支付，或任何限制性股份或递延股提供相当于行使期权持有人或受让人权利时可能获得的金额此类选择权、权利或裁决目前可行使，或应付或替代选择、权利或裁决此类选项、权利或奖励以及委员会自行决定选择的其他权利或财产；
(ii)委员会可自行决定通过此类期权、SAR、绩效奖励、等值股息或股票支付、限制性股票或递延股份的条款，或通过在此类交易或事件发生之前采取的行动，规定在此类交易或事件发生后无法行使该期权；
(iii)委员会可根据其认为适当的条款和条件，根据其认为适当的条款和条件，通过期权、特别行政区、绩效奖励、等值股息、股票支付、限制性股份或递延股的条款，或通过此类交易或事件发生之前采取的行动，规定在该交易或事件发生之前的特定时期内，此类期权、权利或奖励均可对其所涵盖的所有股份行使，尽管 (1) 第 4.4 条或 (2) 中有任何相反的内容此类期权、SAR、绩效奖励、等值股息、股票支付、限制性股份或递延股份的规定；
(iv)委员会可自行决定，根据其认为适当的条款和条件，通过期权、SAR、绩效奖励、等值股息、股票支付、限制性股票或递延股份的条款，或通过此类交易或事件发生之前采取的行动，规定
此类事件、期权、权利或奖励应由继承公司或其母公司或子公司承担，或应由涵盖继承公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励所取代，并对股份的数量和种类和价格进行适当调整；
(v) 委员会可根据其认为适当的条款和条件，酌情调整受未偿还期权、特别回报、绩效奖励、股息等价物或股票支付约束的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型，以及已发行限制股或递延股份的数量和种类和和/或的条款和条件（包括授予价或行使价），以及未偿还期权、权利和奖励中包含的标准以及可能在... 中授予的期权、权利和奖励未来;
(六)委员会可自行决定并根据其认为适当的条款和条件，通过授予限制性股份或递延股份的条款，或通过此类事件发生之前采取的行动，规定在限制性股份协议或递延股份协议下对部分或全部限制性股份或递延股份施加的限制可以终止；以及
(七)委员会可根据其认为适当的条款和条件，自行决定调整任何未兑现奖励的绩效目标。
(d) 尽管第 9.3 (a)、9.3 (c) 或 9.3 (e) 节中有任何相反的规定，除非裁决协议有明确的相反规定，否则如果公司控制权发生变更，则所有未由幸存实体承担的与此类控制权变更有关的未偿还奖励应在控制权变更之前（或委员会设定的更早时间）自动全部归属，所有限制（如果有）此类奖励将失效，绩效奖励应根据实际结果授予截至控制权变更之日。如果规定幸存实体承担与控制权变更有关的奖励，则不得自动加速控制权变更。
(e) 对于旨在符合第 162 (m) 条规定的绩效薪酬资格的裁决，除第 9.3 (d) 节的规定外，委员会不得采取本第 9.3 节所述的任何调整或行动，前提是此类调整或行动会导致该裁决不符合第 162 (m) 条或其任何后续条款。对于打算受ITA第7条管辖或打算免受ITA中 “工资延期安排” 定义的裁决，如果此类调整或行动会导致该裁决不符合ITA第7条或其任何后续条款中适用的 “工资延期安排” 定义的适用豁免，则委员会不得采取本第9.3节所述的调整或行动。
9.4 股东批准计划。该计划于2014年5月5日获得该公司前身Civeo US的唯一股东石油州国际公司的批准，其修正案和重述于2016年5月12日获得公司股东年度股东大会的批准。
9.5 预扣税款。公司及其任何关联公司都有权要求以现金支付或从应付给每位期权持有人、受让人或受限股东的其他补偿中扣除适用税法要求为发行、归属或行使任何期权、SAR、限制性股份、递延股份、绩效奖励、等值股息或股份支付而预扣的任何款项。在遵守第5.3节的时间要求的前提下，委员会可自行决定并满足上述要求，允许该期权持有人、受让人或受限制股东选择扣留根据该期权或其后以其他方式发行的普通股（或允许归还普通股），其公允市场价值等于公司要求预扣的最低税额。尽管如此，任何在普通股方面受第16b条约束的人都可以指示通过从该奖励和/或已经拥有的普通股的 “建设性” 投标中扣留适当数量的股份来履行公司的预扣税义务。
9.6 适用于第 16 条人员和基于绩效的薪酬的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何个人授予的任何期权、特别行政区、绩效奖励、等值股息或股份支付，或授予限制性股份或递延股份，均应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则（包括交易法第16b-3条的任何修正案）中规定的任何限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划、期权、SAR、绩效奖励、股息等价物、股票支付、限制性股份和递延股份应被视为在符合此类适用的豁免规则所必需的范围内进行了修订。此外，无论本计划有任何其他规定，任何旨在符合《守则》第 162 (m) (4) (C) 条所述基于绩效的薪酬的奖励均应受《守则》第 162 (m) 条（包括《守则》第 162 (m) 条的任何修正案）或根据该守则发布的、作为绩效薪酬资格要求的任何法规或裁决的约束，如第 162 (m) 条所述《守则》第 4) (C) 条。
9.7 回扣政策。无论本计划中有任何其他规定，任何奖励均应由公司根据美国证券交易委员会法规或其他不时修订或取代的适用法律通过的任何回扣政策进行追回或收回。
9.8 第 409A 节。
(a) 根据本计划作出的裁决旨在遵守该守则第409A条或不受该守则第409A条的约束，其中的模棱两可条款（如果有）应以与该意图一致的方式解释和解释。如果此类行动会导致根据《守则》第409A条征税，则不得用任何款项、福利或对价代替奖励。尽管本计划中有任何相反的内容，但如果本计划中有任何计划条款或奖励
将导致根据《守则》第409A条征收额外税，应在《守则》第409A条允许的范围内对该计划条款或奖励进行改革，以避免征收额外税，任何此类行动均不得被视为对期权持有人或受让人获得奖励的权利产生不利影响。
(b) 除非委员会另有规定，否则每项递延股份的奖励（包括作为绩效奖励的递延股份奖励）的结算不得迟于该奖励（或其中的该部分）不再出现《守则》第409A条所指的 “重大没收风险” 的第一个日历年度结束后的第三个月的第15天。如果委员会确定递延股份的授予（包括作为绩效奖励的递延股份奖励）应受《守则》第409A条的约束，则适用的奖励协议应包括旨在满足《守则》第409A条要求的条款。
(c) 如果期权持有人或受让人在《财政条例》第 1.409A-1 (h) 节所指的 “离职”（死亡除外）之日被公司确定为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则任何因离职而应支付或结算的奖励受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬最早应在 (1) 期权持有人到期后的第一个工作日支付或结算受让人离职，(2) 期权持有人或受让人的死亡日期，或 (3) 符合《守则》第409A条要求的较早日期。
9.9 计划对期权和薪酬计划的影响。本计划不影响对公司或任何子公司生效的任何其他薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司 (1) 为公司或任何子公司的员工、董事或顾问制定任何其他形式的激励措施或补偿的权利，或 (ii) 授予或承担与任何正当公司目的有关的期权或其他权利，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购本计划有关的期权或其他权利任何公司、合伙企业的业务、股票或资产，实体或协会。
9.10 遵守法律。本计划、根据本计划授予和授予的期权、特别股票、限制性股票、递延股份、绩效奖励、股息等价物或股票支付，普通股的发行和交付，以及根据本计划或期权、特别提款、绩效奖励、股息等价物或授予的股份付款或本计划授予的限制性股份或递延股份的发行和交付以及款项的支付（包括但不限于州和联邦证券法和联邦利润要求），以及公司法律顾问认为任何上市、监管或政府机构的批准是必要或可取的。根据本计划交付的任何证券均应受到限制，购买此类证券的人应根据公司的要求向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划、期权、SARs、限制性股份、递延股份、绩效奖励、股息等价物或股票支付应被视为在符合此类法律、规章和法规的必要范围内进行了修订。
9.11 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本计划的依据。
9.12 适用法律。本计划及本计划下的任何协议均应根据德克萨斯州的内部法律管理、解释和执行，不考虑其法律冲突。
修改
CIVEO 公司 2014 年股权参与计划
而 CIVEO CORPORATION （那个”公司”) 迄今已通过并重申了 CIVEO 公司 2014 年股权参与计划 （自 2014 年 5 月 20 日起生效，随后自 2016 年 5 月 12 日起修订和重述）（”计划”) 为了公司及其子公司的某些员工、董事和顾问的利益；以及
而，公司希望在某些方面修改该计划；
因此，现在，该计划经修订如下，自2017年1月1日起生效：
1。计划第9.5节应全部替换为以下内容：
“9.5 预扣税款。公司及其任何关联公司都有权要求以现金支付或从应付给每位期权持有人、受让人或受限股东的其他补偿中扣除适用税法要求为发行、归属或行使任何期权、SAR、限制性股份、递延股份、绩效奖励、等值股息或股份支付而预扣的任何款项。在遵守第5.3节的时间要求的前提下，委员会可自行决定并满足上述要求，允许该期权持有人、受赠方或限制性股东选择让公司扣留公允市场价值不超过适用司法管辖区最高个人法定税率的普通股（或允许归还普通股）。前一句应控制并取代任何与 (i) 为实现期权和绩效奖励奖励协议中的最低目标而预扣税款以及 (ii) 与根据本计划授予的所有其他奖励协议有关的一般预扣税款的相互冲突的条款，无论何时授予。”
2。经特此修订，该计划得到特别批准和重申。
第 2 号修正案
2014 年股权参与计划
CIVEO 公司的
（自 2016 年 5 月 12 日起经修订和重述）
而，特拉华州的一家公司 Civeo Corporation（”公司”）维持Civeo Corporation的2014年股权参与计划，该计划最近一次修订和重述了截至2016年5月12日（”计划”)。和
而，公司已确定，应对该计划进行修订，将根据该计划授予的奖励发行的公司普通股总数（不计面值）增加470万股，但须经股东批准后生效。
因此，现在，特此对本计划进行如下修订，但须经股东批准并生效：
1。该计划第2.1 (a) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：
受期权、SARs、限制性股票、绩效奖励、股息等价物、递延股份或股票支付约束的股份应为普通股。在行使此类期权或权利或根据本计划获得任何此类奖励时可能发行的此类普通股总数不得超过18,700,000股，所有这些普通股均可用于激励期权。行使此类期权或权利或根据任何此类奖励可发行的普通股可能是先前授权但未发行的股票或库存股。
第 3 号修正案
2014 年股权参与计划
CIVEO 公司的
（自 2016 年 5 月 12 日起经修订和重述）
而，特拉华州的一家公司 Civeo Corporation（”公司”）维持Civeo Corporation的2014年股权参与计划，该计划最近一次修订和重述了截至2016年5月12日（”计划”)；以及
而，公司已确定，应对该计划进行修订，将公司普通股总数（不计面值）增加13,000,000股，但须经股东批准后生效。
因此，现在，特此对本计划进行如下修订，但须经股东批准并生效：
1。该计划第2.1 (a) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：
受期权、SARs、限制性股票、绩效奖励、股息等价物、递延股份或股票支付约束的股份应为普通股。在行使此类期权或权利或根据本计划获得任何此类奖励时可能发行的此类普通股总数不得超过31,700,000股，所有这些普通股均可用于激励期权。行使此类期权或权利或根据任何此类奖励可发行的普通股可能是先前授权但未发行的股票或库存股。
第 4 号修正案
2014 年股权参与计划
CIVEO 公司的
（自 2016 年 5 月 12 日起经修订和重述）
而，Civeo Corporation，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的有限公司（”公司”）维持了Civeo Corporation的2014年股权参与计划，该计划最近一次修订和重述了截至2016年5月12日（”计划”)；以及
而，公司已确定，应按照本计划的规定对计划进行修改，但须经股东批准并生效。
因此，现在，特此对本计划进行如下修订，但须经股东批准并生效：
1.该计划第2.1 (a) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：
受期权、SARs、限制性股票、绩效奖励、股息等价物、递延股份或股票支付约束的股份应为普通股。根据本计划行使此类期权或权利或根据任何此类奖励可能发行的此类普通股的总数不得超过3,028,667股，所有这些普通股均可根据激励期权发行。行使此类期权或权利或根据任何此类奖励可发行的普通股可以是事先获得授权但未发行的股票，也可以是库存股，包括公司重新收购的股份。
2.该计划的第6.3节已全部删除，取而代之的是以下内容：
作为股东的权利。发行限制性股票后，除非委员会另有规定，否则受限股东应拥有股东对上述股票的所有权利，但须遵守其限制性股权协议中的限制，包括有权累积所有已支付或进行的股票分红和其他分配；但是，委员会可自行决定，普通股的任何特别分配均应受第6.4节规定的限制的约束；此外，前提是股息不得在标的限制性股票归属之前支付。为避免疑问，在该奖励授予之日之前，不得支付任何奖励的股息或股息等价物。
3.该计划的第3.6节已全部删除，特此增加新的第9.13节，内容如下：
最低授权。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据本计划发放的奖励不得在自授予奖励之日起不到一年的时间内授予；前提是以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何 (a) 授予在授予之日一周年和前一年至少 50 周的下一次年度股东大会中较早者授予的奖励年会，以及 (ii) 任何其他奖项公司最多可根据第2.1 (a) 节发放本计划授权或发行的可用股票储备金的百分之五（5％）（视第9.3节的调整而定）；此外，如果收款人提前死亡、残疾或无故解雇，或者在控制权发生变更的情况下，委员会可以批准加快此类奖励的归属。
