附件4.5

证券说明

以下是对Nuburu，Inc.的股本(“我们”、“Nuburu”或“公司”)的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、修订和重述的章程(“章程”)、我们于2023年1月31日提交的指定证书(“指定证书”以及公司注册证书和章程，我们的“管理文件”)、作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与本公司于9月9日签订的认股权证协议。本公司于2022年8月5日签订的《公司与持有人之间的登记权和禁售权协议》(《登记权和禁售权协议》)(其可能不时被修订、补充或以其他方式修改，简称《登记权和禁售权协议》)均为摘要，并参考我们的管理文件《认股权证协议》和《登记权和禁售权协议》进行了保留，这些文件的副本已作为10-K表格年度报告的证物存档，本附件4.5是其中的一部分。以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的相关规定。

普通股

本公司普通股(“普通股”)的持有者，每股面值0.0001美元(“普通股”)，有权就所有适当提交股东投票表决的事项，包括选举或罢免董事，就截至适用记录日期所持有的每股股份投一(1)票。除非我们的管治文件另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则在任何本公司股东大会上，如有出席会议的股东或其受委代表出席会议并有权就任何该等事项投票，则须经该股东以过半数赞成票方可批准该等事项。本公司董事会分为三(3)个级别，每个级别的任期一般为三(3)年，每年只选举一(1)个级别的董事。本公司股东在董事选举中没有累计投票权。因此，持有本公司已发行股本过半数投票权的人士将可选举所有董事。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权按比例从合法可用的资产中获得公司董事会宣布的任何股息。于清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还债务及任何当时已发行的优先股的优先股清盘优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

优先股

公司注册证书授权发行最多50,000,000股优先股，并授权董事会在法律允许的最大范围内，通过一项或多项决议，在法律允许的最大范围内，通过一项或多项决议确定任何一系列优先股的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于，有权通过一项或多项决议确定任何该等优先股的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先股，以及构成任何该等系列的股份数量和指定。或上述任何一项。

A系列优先股

于2023年1月31日提交的指定证书将25,000,000股指定为“A系列优先股”，并确立投票权、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及A系列优先股股份的资格、限制及限制，每股面值0.0001美元(“优先股”)，详情如下。

1

排名

就任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的资产分配权利而言，公司优先股优先于公司普通股。

分红

公司优先股的持有者在转换后的基础上(不考虑任何转换限制)参与支付给公司普通股持有人的所有股息。

转换权

优先股可随时以等于10.00美元的转换率转换为普通股(在股票拆分、股票合并、除以(I)11.50美元除以(I)11.50美元及(Ii)彭博VWAP(“VWAP”)标题所示任何连续九十个交易日内本公司普通股最低成交量加权平均价(“VWAP”)及(Y)5.00美元两者中较大者，在每种情况下均须按指定证书(“换股价格”)所载调整。

任何转换将仅以普通股进行结算；惟任何转换后，倘任何转换导致股东于转换日期实益拥有本公司已发行有表决权股份9.99%以上，或任何个别持有人实益持有普通股超过根据适用证券交易所上市规则可向持有人发行而不会引发控制权改变的普通股最高股数，则因该等转换而须支付的额外普通股代价(如有)须以现金支付，每股普通股金额相等于紧接转换日期前一交易日普通股的最新呈报每股价格。

强制转换

如果VWAP在30天的交易日内的任何20个交易日内超过换股价的200%，本公司可选择将所有(但不少于全部)当时已发行的优先股转换为本公司普通股，换算率为每股优先股的换算率，等于转换日期的原始发行价除以当时适用的换股价格。

投票权

优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收取股东大会的通知，但优先股持有人有权就以下事项享有若干同意权：(I)设立或授权设立优先股的任何权益或债务证券，以及(Ii)授权对本公司的公司注册证书或附例所载的优先股的权力、优先权或特别权利作出任何不利改变，并拥有法律规定的投票权。

救赎

在我们的业务合并结束两周年时，或2025年1月31日(“测试日期”)，如果转换价格超过VWAP，公司有义务以现金赎回法律允许的最大部分优先股，金额相当于该日期的原始发行价。如果在测试日期，转换价格等于或低于VWAP，则公司必须按当时适用的转换价格将当时已发行的所有优先股转换为公司普通股。尽管有上述规定，在本公司没有合法资金进行赎回的情况下，本公司无须赎回任何优先股股份。强制赎回

2

在此描述的转换条款还受指定证书中详细说明的某些限制的约束。

与优先股相关的某些风险

如上所述，根据其条款，每股优先股可以转换为普通股(见上文题为“-转换权”和“-强制转换”的小节)，或可能导致本公司有义务以现金形式赎回法律允许的最高部分优先股，金额相当于原始发行价(见上文“-赎回”小节)。优先股的转换将导致对当时持有普通股的现有持有人的摊薄，优先股的赎回将导致本公司有义务以现金履行该等赎回义务，而本公司可能没有能力支付这些义务。

认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使达成和解，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就认股权证相关股份的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但本公司须履行下文所述有关登记的义务，或获得有效的豁免登记。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。

我们提交了一份根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明，我们将尽我们商业上合理的努力维持该登记声明和与该等普通股股份有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止；如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。若于本公司业务合并完成后第60天，有关可于行使认股权证时发行的普通股股份的登记声明仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股的认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于(A)认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使权价格减去(Y)公平市价和(B)0.361所获得的商数。本款所称“公允市价”，是指本公司普通股成交量加权平均价

3

在权证代理人收到行使通知之日的前一个交易日结束的10个交易日。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能进行赎回有关的无现金行使时将获得的普通股股份数目，以本公司普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的而厘定的普通股数量，是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。

4

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公允市值介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份行使认股权证发行的普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金且即将到期，则不能就吾等根据此赎回特征进行赎回而以无现金基准行使认股权证，因为任何普通股股份均不能行使该等认股权证。当认股权证可供普通股行使时，本公司将根据证券法作出商业上合理的努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股股份。

反稀释调整。如果普通股流通股的数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加按比例增加。以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的所有或几乎所有普通股持有人的配股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股票股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的普通股每股价格的商数该等供股及(Y)历史公平市价。为此目的，(I)如果供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指截至10个交易日的10个交易日报告的普通股成交量加权平均价格

5

在普通股在适用的交易所或适用的市场交易的第一个交易日的前一个交易日，以常规方式，无权获得该权利。

此外，若吾等于认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因普通股股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，则上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与所有其他现金股利和现金分配合并后，在截至该股息或分配宣布之日止的365天内普通股股份所支付的现金股利和现金分配不超过0.50美元(经适当调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的金额而言，则认股权证的行权价将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。如果普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。如上所述，当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。

认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下为以下目的而修订：(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条文；(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文；或(Iii)按认股权证协议各方认为必要或适宜，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响。但如要作出任何对权证登记持有人的利益造成不利影响的更改，须经当时未清偿认股权证持有人中最少50%的持有人批准。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项持有的每股股份投一(1)票。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据修订后的1934年《证券交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院审理的任何索赔。

私募认股权证

在我们的业务合并结束之前，之前由TailWind赞助商LLC持有的9,700,000份私募认股权证因我们的业务合并结束而被取消。

6

某些股东的登记权

根据《注册权和锁定协议》，我们的某些股东拥有注册权。这些股东(以及他们允许的某些受让人)可以要求我们根据证券法提交注册声明，根据该请求，在最小规模和其他条件的限制下，我们将被要求进行任何此类注册。除承保折扣和销售佣金外，我们通常有义务承担所有这些注册的费用。本摘要并不声称是完整的，其全文受《注册权和锁定协议》的规定的限制。

年度股东大会

本公司将规定，年度股东大会将在本公司董事会专门选定的日期、时间和地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，公司可通过远程通信方式召开会议。

公司注册证书、章程和特拉华州法律某些条款的反收购效果

公司注册证书、本公司附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在提高本公司董事会组成的连续性及稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强公司董事会在任何与收购公司的主动要约相关的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

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这些规定旨在提高本公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及对本公司的实际或威胁收购的某些类型的交易，并降低我们对主动收购提议的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能减少实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州普通公司法第203条

作为一家特拉华州公司，我们也受DGCL第203条反收购条款的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在交易日期后三(3)年内与“有利害关系的股东”(定义见法规)进行“业务合并”(定义见法规)，除非有关业务合并或使适用股东成为有利害关系的股东的交易事先得到独立董事多数或至少三分之二已发行无利害关系股份投票权的持有人的批准。DGCL第203条的适用也可能具有推迟或防止我们控制权变更的效果。

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持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东拥有与本公司若干合并、合并或转换有关的评价权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与该等合并、合并或转换相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，如符合若干条件，本公司任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促致对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，惟提出诉讼的股东须为与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律实施而转授的该等股东的股份的持有人。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事和某些高级人员因违反董事和高级人员的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。管理文件包括若干条款，免除董事及高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受信责任而须负的个人金钱损害赔偿责任，但如《大同华侨银行》不允许免除或限制此类责任或限制，则不在此限。这些规定的效力是消除公司及其股东通过股东代表公司提起的派生诉讼，在某些情况下，包括因严重疏忽行为而违反董事或高级职员的受托责任，向董事或高级职员追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果董事人员恶意行事、明知或故意违法、授权非法股息或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于该人员；如果人员恶意行事、明知或故意违法或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免责不适用于该人员。

公司注册证书规定，公司必须赔偿公司的董事，我们的章程规定，公司必须赔偿和垫付费用给公司的董事和高级管理人员，在DGCL授权的最大程度上。本公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为公司董事、高级管理人员、员工和代理人提供部分责任赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及承保权力对吸引和留住合资格的董事和行政人员是有用的。

管理文件中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。

这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

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