10-K

财年Http://fasb.org/us-gaap/2022#FairValueAdjustmentOfWarrants00.5P3D错误--12-31P3D00018142150001814215BURU：公共保证书成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001814215美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001814215美国-GAAP：IPO成员2022-09-090001814215US-GAAP：PrivatePlacementMembers布鲁：海绵成员2022-12-310001814215BURU：PromissoryNoteRelatedPartyMembersBuru：UnsecuredPromissoryNoteMember2020-06-300001814215美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-09-092020-09-090001814215布鲁：LegacyNuburus成员2022-01-012022-12-310001814215美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001814215美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001814215美国-公认会计准则：公共类别成员BURU：FounderSharesMember布鲁：海绵成员2020-10-240001814215美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001814215BURU：扩展基金成员2022-01-012022-12-310001814215US-GAAP：PrivatePlacementMembers布鲁：海绵成员2020-09-092020-09-0900018142152022-12-310001814215美国公认会计准则：次要事件成员2023-01-310001814215BURU：管理员支持协议成员2022-12-310001814215BURU：私人配售担保成员2021-12-310001814215美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001814215美国-公认会计准则：公共类别成员BURU：FounderSharesMember布鲁：海绵成员2020-10-242020-10-240001814215BURU：公共保证书成员Buru:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceedsUsdTenMember2022-01-012022-12-310001814215美国-GAAP：IPO成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-09-090001814215BURU：公共保证书成员美国-GAAP：IPO成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-09-090001814215Buru：WorkingCapitalLoansMember2022-12-310001814215美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-01-012022-12-310001814215Buru：CommonClassASubjectToRedemptionsMembers2022-12-272022-12-270001814215美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员BURU：私人配售担保成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001814215美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001814215Buru：CommonClassASubjectToRedemptionsMembers2021-12-310001814215美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100018142152020-09-092020-09-090001814215美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001814215Buru：CommonClassASubjectToRedemptionsMembers2022-12-270001814215US-GAAP：PrivatePlacementMembers布鲁：海绵成员2020-09-090001814215US-GAAP：PrivatePlacementMembers2020-09-092020-09-090001814215美国-GAAP：IPO成员2020-09-090001814215美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-10-240001814215美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员BURU：私人配售担保成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001814215BURU：公共保证书成员2022-12-310001814215Buru：CommonClassASubjectToRedemptionsMembers美国公认会计准则：次要事件成员2023-01-012023-01-310001814215Buru:RedeemableWarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfCommonStockAtAnExercisePriceOf1150Member2022-01-012022-12-310001814215BURU：公共保证书成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001814215Buru：CommonClassASubjectToRedemptionsMembers2022-12-3100018142152020-12-310001814215BURU：公共保证书成员Buru:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceedsUsdEighteenMember2022-01-012022-12-310001814215BURU：公共保证书成员美国-GAAP：IPO成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001814215US-GAAP：PrivatePlacementMembers2020-09-090001814215US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001814215美国-公认会计准则：公共类别成员BURU：FounderSharesMember布鲁：海绵成员2020-06-012020-06-3000018142152022-06-300001814215BURU：公共保证书成员2022-01-012022-12-310001814215BURU：FounderSharesMember布鲁：海绵成员2020-06-300001814215美国公认会计准则：次要事件成员2023-01-012023-01-310001814215美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001814215BURU：私人配售担保成员Buru:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockIsLessThanUsdEighteenMember2022-01-012022-12-310001814215美国-公认会计准则：公共类别成员BURU：FounderSharesMember布鲁：海绵成员2020-06-300001814215BURU：财务优先基金成员2021-12-3100018142152022-01-012022-12-310001814215Buru：CommonClassASubjectToRedemptionsMembers2022-09-070001814215美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001814215美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001814215布鲁：LegacyNuburus成员2022-12-3100018142152021-12-310001814215Buru:UnsecuredPromissoryNoteRelatedPartyMember2022-12-310001814215BURU：管理员支持协议成员2021-01-012021-12-310001814215US-GAAP：PrivatePlacementMembers布鲁：海绵成员2023-01-310001814215BURU：管理员支持协议成员2022-01-012022-12-310001814215美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001814215美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001814215美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001814215Buru：UnsecuredPromissoryNoteMember布鲁：海绵成员2022-12-310001814215美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001814215US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001814215Buru：UnsecuredPromissoryNoteMember布鲁：海绵成员2022-09-090001814215美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001814215BURU：公共保证书成员Buru:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceedsUsdEighteenMember2022-12-310001814215Buru：CommonClassASubjectToRedemptionsMembers2022-01-012022-12-310001814215美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001814215美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001814215SRT：最大成员数美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001814215Buru:UnsecuredPromissoryNoteRelatedPartyMember2022-09-0900018142152021-01-012021-12-310001814215Buru：CommonClassASubjectToRedemptionsMembers美国公认会计准则：次要事件成员2023-01-310001814215美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001814215US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-01-012021-12-310001814215美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001814215美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001814215Buru：CommonClassASubjectToRedemptionsMembers2022-09-072022-09-070001814215BURU：PromissoryNoteRelatedPartyMembersBuru：UnsecuredPromissoryNoteMember2020-09-152020-09-1500018142152023-03-310001814215美国-GAAP：IPO成员2020-09-092020-09-090001814215美国公认会计准则：次要事件成员BURU：扩展基金成员2023-01-092023-01-090001814215Buru：WorkingCapitalLoansMember2022-01-012022-12-310001814215美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-31BURU：子公司Xbrli：纯Xbrli：共享布鲁：部分布鲁：投票ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享BURU：项目

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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ﬃCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据纽约证券交易所报告的当时已发行的台风A类普通股的收盘价9.95美元，2022年6月30日，台风收购公司(我们的前身)的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为9.95美元。332.5百万美元。每位高管和董事实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。将执行干事和董事确定为关联公司并不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

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2023年1月31日(“截止日期”)，由Nuburu、Compass合并子公司、特拉华州分公司(“合并子公司”)和Nuburu子公司(特拉华州子公司Nuburu子公司)根据2022年8月5日的特定业务合并协议(“业务合并协议”)完成了先前宣布的业务合并。Nuburu，Inc.是一家特拉华州尾风收购公司(以下简称“Nuburu”)的子公司。经公司股东于2022年12月27日举行的特别大会(“特别会议”)批准后，将于2022年12月27日正式上市(以下简称“新宝路”)。

根据业务合并协议的条款，本公司与Legacy Nuburu之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Nuburu并并入Legacy Nuburu实现的，Legacy Nuburu作为业务合并中尚存的公司，并在实施合并后继续作为Nuburu的全资子公司(“合并”，以及业务合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。截止日期，注册人将其名称从Tailind Acquisition Corp.更名为Nuburu，Inc.

除文意另有所指外，凡提及“尾风”，均指业务合并前的本公司。

该公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，目前在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)挂牌交易，代码为“BURU”，以每股11.5美元的行使价购买普通股的认股权证在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BURU WS”。本报告所包括的经审计财务报表为台风在完成业务合并和更名前的财务报表。在业务合并之前，台风既不从事任何业务，也不产生任何收入。在业务合并之前，根据台风的业务活动，台风是1934年修订后的证券交易法(“交易法”)所界定的“空壳公司”。

传统新宝路及其合并子公司在业务合并结束前截至2022年和2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表(被视为本公司的会计前身)包括在预计于2023年3月31日左右提交给美国证券交易委员会的8-K表格第1号修正案中。

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这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望、战略、计划有关的词语或表达的否定。或意图。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

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这些和其他可能导致实际结果与本10-K年度报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素，在本10-K年度报告中的“风险因素”标题下和其他地方有更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本年度报告Form 10-K的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于我们或代表他们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰声明和类似声明在适用的情况下反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告Form 10-K之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

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以下是以下中描述的主要风险的摘要第一部分，项目1A“风险因素”在这份Form 10-K年度报告中。我们相信，《风险因素部分对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素“本年度报告中表格10-K所载的其他资料。

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有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参阅第1A项。“风险因素”下面。

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除文意另有所指外，本节中提及的“Nuburu”、“我们”、“我们”或“我们”指的是在业务合并之前的传统新宝路的业务和运营，以及在业务合并之后的本公司及其子公司。

我们最初是于2020年7月21日在特拉华州注册成立的，名称为“台风收购公司”。作为一家特殊目的的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的初步业务合并。于2020年9月9日(“招股截止日期”)，完成首次公开招股(“招股”)。2023年1月31日，我们完成了与Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的业务合并，该公司是一家私人持股运营公司，合并为我们的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“业务合并”)，并将我们的名称更名为“Nuburu，Inc.”，我们直接或间接地成为Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股权的所有者。鉴于业务合并已经结束，我们正在进行的业务将是Legacy Nuburu以前运营的业务，本业务部分主要包括关于Legacy Nuburu业务的信息。

Nuburu是高功率、高亮度蓝色激光技术的领先创新者，专注于为包括焊接和3D打印在内的广泛高价值应用带来突破性改进。通过提供更高的速度和质量，我们希望提高电子移动、消费电子、航空航天和国防以及3D打印市场的制造商的生产率和成本效益，并找到目前尚未被现有激光技术服务的其他应用。

我们已经发明、申请了专利，并开发了我们认为是制造技术的下一个支点，有可能通过改变产品的制造方式来彻底改变制造业。我们的技术也与减少制造过程中碳排放的需求保持一致。大多数制造过程需要加热来塑造、操纵和形成产品的基本材料。Nuburu激光系统的表现优于目前可用的替代系统，因为它更有效地将热量耦合到正在加工的材料中，从而通过使用更少的能源，进而在制造过程中产生更少的碳，帮助促进更可持续的未来。

一个基本的物理特征是金属比红外(IR)激光更好地吸收蓝色激光。在金、铜、银和铝等材料的情况下，蓝色激光的优势是巨大的。更好的吸收会大大提高所生产零件的质量、生产过程中零件的成品率以及零件的生产速度。我们相信，这些优势能够提高生产线的整体生产率，并可以延长所生产产品的使用寿命。我们还相信，这些特点将对我们的客户有利，无论是升级现有的制造工艺，还是通过在工业焊接或3D打印技术应用中使用Nuburu的激光系统来实现全新的制造方法。

Nuburu目前正在发运蓝色激光系统，用于焊接电池、大屏幕显示器和手机组件等应用。到目前为止，我们已经在数百次应用测试中进行了数千次焊接，我们相信我们的激光引擎拥有强大而坚实的客户渠道。

Nuburu已经对其激光引擎的市场需求有了透彻的了解，应用范围广泛，包括电池、电子移动、消费电子和3D打印金属系统。我们估计，到2032年，我们的可服务目标市场(SAM)将从今天的约40亿美元增长到约330亿美元(见“-市场机遇”).

Nuburu的联合创始人在早期阶段就发现了这些市场机会，并于2013年开始努力，通过强大的专利组合保护他们的先行者优势。Nuburu在全球拥有190多项已授予和正在申请的专利和专利申请，其中包括：蓝光激光应用，如焊接、蓝光激光技术、单模蓝光激光技术、蓝拉曼激光技术、可寻址阵列技术和使用蓝光激光的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率蓝色激光而获得专利保护。在Nuburu成立的时候，还不存在工业质量、高功率的蓝色激光，Nuburu是第一个成功将蓝色激光应用于焊接和3D打印实践的公司。

自从激光发明以来，工业市场一直是激光应用的主要焦点。20世纪70年代初，激光作为切割和焊接的有用来源出现。然而，由于红外二氧化碳(IR CO)的波长很长，材料系统仅限于钢和其他反射率较低的材料2)激光是那个时代的支柱。

在第一个时代之后，在20世纪70年代末，引入了波长更短、尺寸更紧凑的灯泵浦钇铝石榴石(YAG)激光器，从而将应用扩展到切割、焊接和钻孔。灯泵浦激光器在20世纪80年代被二极管泵浦固体激光器的发明所取代，后者提供了更高的效率和更好的可靠性。

然而，考虑到灯抽运激光器的红外波长，这些激光器在铝和铜等材料中的吸收仍然很差。

21世纪初，光纤激光器被引入工业激光器市场，提供了比二极管泵浦的固体激光器更高的效率、可靠性和可扩展性，并因其紧凑的尺寸而迅速被采用。性能得到改善的光纤激光器取代了CO2激光在3D打印中的应用，开启了加法制造(3D打印)的新纪元。根据《激光聚焦世界》的数据，目前，光纤激光器约占材料加工激光市场的50%，部分原因是其紧凑的尺寸和易于操作。然而，光纤激光器仍然工作在红外波长，对铜和铝等材料的吸收较低。

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我们估计，可以被蓝光激光器取代的工业激光器的总潜在市场(“TAM”)目前为150亿美元，未来十年将增长到650亿美元以上。我们的预期TAM是由我们的管理团队使用三个主要元素构建的：AMPOWER 2022市场报告中发表的3D金属打印系统市场分析，激光聚焦世界2022市场报告中发表的蓝色可寻址激光市场，以及非激光技术替代市场，该市场是由Nuburu基于与现有和潜在客户关于预期生产需求和预期需求的讨论而估计的。

我们估计的TAM包括3D打印金属系统市场，这是一个目前价值27亿美元的市场，包括机器、服务和材料，根据AMPOWER的预测，预计到2026年将增长到84亿美元以上，根据我们自己的估计，到2032年将增长到32.8美元。目前，可被蓝光激光器取代的工业激光器的TAM为105亿美元，假设复合年增长率(CAGR)高于10%，根据《激光聚焦世界》的2022年市场总结和我们自己的估计，到2032年可能达到约350亿美元。此外，我们还包括了一个非激光转换TAM，我们估计今天的TAM为7.5亿美元，假设超声波和接触焊接方法转换为蓝色激光焊接方法，我们预计到2032年将增长到56亿美元。该数据如下图所示，估计TAM超过650亿美元。

(1)来源：AMPOWER 2022和Nuburu基于客户反馈的估计。

(2)来源：激光聚焦世界工业预测2021年和Nuburu基于客户反馈的估计。

(3)来源：Nuburu根据客户反馈进行评估。

(4)包括超声波、电阻、TIG、精选焊接等非焊接技术。

我们还估计了Nuburu的可服务定位市场(“SAM”)，如下图所示，表示我们现有和计划中的产品可以满足我们估计的TAM的部分，同样假设没有竞争。我们的管理团队通过进行自下而上的分析构建了这一估计，该分析考虑了与客户的讨论，并分析了我们今天制造的蓝色激光系统如何满足激光焊接和3D打印市场的需求。我们蓝色激光系统的SAM计算包括将非激光机床转换为基于激光的系统，以及电池、电动汽车、消费电子和显示器制造市场细分市场。

3D打印部分被包括在我们的SAM计算中，因为我们打算用基于蓝色激光的3D打印机来渗透这个市场。我们估计我们今天的SAM为40亿美元，并预计未来10年将增长到330亿美元以上。

以下所示的估计SAM是一个自下而上的计算方法，由我们对每个细分市场中某些现有和潜在客户的调查所提供的反馈推动。交易量估计考虑到：

基于上述，我们估计，在电池、电子移动、消费电子和金属3D打印系统等关键市场细分市场电气化的推动下，光引擎工业激光细分市场将从2022年的27亿美元增长到2032年的超过95亿美元。这

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预计的市场增长是新的市场机会和在现有应用中取代光纤激光器和固态激光器的组合。根据AMPOWER 2022报告和Nuburu估计，3D打印金属系统市场预计将从2022年的超过20亿美元，复合年增长率(CAGR)约26%增长到2032年的超过320亿美元。

(1)来源：AMPOWER 2022和Nuburu基于客户反馈的估计。

(2)来源：Nuburu根据客户反馈进行评估。

(3)包括生物仪器、显示器等。

我们相信Nuburu现有的和计划中的产品能够很好地解决我们的SAM问题，随着我们继续开发基于新技术的产品，我们希望在未来更大的TAM中处于有利地位。

随着时间的推移，制造业务已经开始将激光集成到材料加工应用中。我们认为，3D打印、储能、电子移动和消费电子等已经并将继续经历快速增长的领域，更关心的是如何、在哪里、何时将激光整合到他们的业务中，而不是他们是否应该采用激光。

除了制造业生态系统向先进生产技术转变的长期趋势外，我们认为有两个全球宏观趋势将成为推动激光系统市场增长的强大“顺风”，包括(I)能源脱碳和电气化，以及(Ii)供应链改善和制造回流。Nuburu认为，这两种趋势都将推动其产品的吸引力和采用率。

在能源去碳化和电气化的趋势方面，许多经济大国已经宣布并开始不同程度地实施旨在减少碳排放的能源政策。执行这些政策的途径包括增加某些交通工具的电气化。我们预计将从这一趋势中受益，因为电池是这些政策的关键要素，Nuburu的蓝色激光技术能够更有效地焊接电池。

全球也有一种趋势，即改善供应链，并将生产转移到国内生产。新冠肺炎疫情以及相关的大范围封锁，再加上俄罗斯入侵乌克兰，暴露了一系列产品的全球供应链的脆弱性和弱点。这导致企业和政府重新考虑其现有的供应链，并导致商业规划和政策制定的上升，旨在将关键零部件和子装配线的制造转移到国内市场，更接近下游组装和制造厂。回流和减少供应链脆弱性的一个潜在方法是增加3D打印的使用，使制造商能够按需打印制造产品所需的许多组件，或者一步完成打印产品。我们还相信，我们的产品为这一趋势提供了有意义的解决方案，因为Nuburu的蓝色激光技术可以帮助提供经济高效地按需生产零部件的手段。

虽然红外激光是当今许多系统中使用的主流技术，但我们认为它们不是处理铝、铜、金和其他反射金属的最佳选择。Nuburu相信，其技术处于有利地位，可以开启制造业的新纪元，将激光技术扩展到更广泛的应用和市场。

Nuburu目前瞄准两个主要市场：(I)激光焊接或材料加工和(Ii)金属3D打印。近年来，这两个市场都大幅增长，已经产生了数十亿美元的TAM和SAM，我们相信这两个市场都将经历进一步的大幅增长。

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Nuburu最初的重点是材料加工市场。与红外激光相比，蓝色工业激光器对蓝色激光具有更好的吸收能力，从而为焊接和连接应用提供了更高的质量和速度。例如，在制造电气化波的重要材料铜中，红外激光的吸收率仅为5%，而蓝光激光的吸收率达到65%。

传统的红外焊接和连接实际上是一个剧烈的过程，它会使目标金属汽化，喷射颗粒并留下孔洞。为了最大限度地减少这些问题，红外激光器采用了多种方法来减少焊接高反射率材料时的缺陷，其中最常见的两种方法是(I)使用扫描仪在金属上产生漩涡图案，(Ii)使用双光束或环形光束。

第一种方法是使用基于扫描仪的涡流模式，这是可行的，但它会产生更复杂的焊接模式，从而导致给定激光功率的速度变慢。相比之下，相同功率的蓝色激光直接焊接铜材料的速度大大加快(高达8倍)，焊接过程中的缺陷最少，甚至没有，焊接过程中产生的飞溅也最少。

第二种方法，环形激光光束，使用较低功率的激光光束包围高强度的激光光束。较低功率的激光束将金属预热到高强度激光束可以将其能量耦合到零件中的程度。在铜的情况下，这种预热技术将吸收从大约5%增加到15%，这足以使红外激光能够启动焊接。相比之下，具有相同功率水平的蓝色激光焊接铜的速度比环形激光快得多(最多快8倍)，而且能量效率更高，因为与IR环形激光相比，蓝色激光的吸收率(65%)要高得多。虽然环形激光器必须使用多余的能量才能启动焊接，但蓝色激光器只需焊接零件。在焊接铜箔时，这一点非常明显，环形激光器只能进行点焊，而蓝色激光器能够连续焊接铜箔，这是电池制造中非常需要的功能。

因此，Nuburu的蓝色激光提供了宝贵的能力，可以改进制造手段，以比目前红外激光更低的成本进行制造。我们还预计，这些能力将导致激光焊接的更广泛采用，因为它将允许到目前为止主要使用激光焊接钢和不锈钢部件的制造商也可以在铜和铝(在电动汽车中大量使用)等反射更强的材料上使用激光。

Nuburu的第二个重点是金属3D打印。3D打印有许多不同的方法；然而，最常见的基于激光的方法分为三类：(I)激光粉床融合，(Ii)直接能量沉积和(Iii)基于激光的送丝。这些方法都有其优点，粉床融合方法目前提供了最高的分辨率和最精细的功能打印能力，但也是打印速度最慢的。直接金属沉积方法的表面光洁度较差，无法像粉末床熔合那样打印出精细的特征，但它确实实现了非常高的构建速度。基于激光的送丝印刷方法产生相对粗糙的表面光洁度，但它可以以非常高的速度打印更大的零件，这是其主要优势。

粉末床融合是一种3D打印方法，在这种方法中，铺设一层薄薄的粉末原料，然后能源在该平面上的特定位置将颗粒熔化在一起。随后的颗粒层被沉积，并再次选择性地熔化，将顶层上的粉末连接到下面先前融化的层。对每一层使用不同的图案重复此过程，直到零件完成。一旦完成，零件将从构建板上移除，未熔化的粉末被回收并循环使用，以便在该过程中再次使用。对零件进行清洁、检查，并执行最终加工步骤，以实现所需的零件特征和尺寸。

当激光作为粉末床熔化的能源时，这种技术被称为选择性激光熔化。激光是能源的首选选择，因为替代方法，如电子束，要求建筑体积处于真空中。然而，传统的红外激光也受到3D打印机的同样限制，这也限制了它们在焊接应用中的有效性。一束高强度的激光迅速扫描粉末床层，熔化和汽化金属颗粒。虽然最小的颗粒很容易蒸发，但较大的颗粒的某些部分也会蒸发。这在几个方面都是有问题的。首先，金属蒸发时从粉末上冒出的金属羽流需要复杂的油烟过滤和管理。其次，在打印过程中，金属汽化被困在零件中，可能会在零件中产生空洞或缺陷，这可能是所生产的最终零件的弱点。这种缺陷可能是机械缺陷，或者在铜的情况下，热和电特性可能由于这些空洞的存在而退化。当尝试缩放物理部件尺寸和印刷量时出现的第三个问题是金属羽流的管理，因为它可以很容易地重新沉积在部件的相邻区域或相邻部件上。金属蒸气的这种冷凝还会导致零件中的空洞和缺陷，使使用红外激光器的激光粉床熔合系统的规模扩大对机器设计人员来说是一个挑战，因为快速熔化金属的基本过程中存在这些限制。

当用于粉末床熔合应用时，蓝色激光器可以通过两种方式之一结合。第一种是简单地替代红外激光器，后者已经代表了一个重大的改进，因为蓝色激光具有增加吸收的优势，从而提高了打印速度。Nuburu已经证明了这种打印速度优势，铜和不锈钢的打印速度都比红外激光的打印速度快得多。

然而，由于其高吸收率，蓝色激光也可以用于不同的打印模式，这种模式不会导致金属蒸发，从而显著减少在打印过程中在部件中产生的空隙或缺陷。该过程是传导模式打印过程，其中使用具有低激光功率密度的大光斑来利用激光束的增强吸收。使用这种大的斑点尺寸最好描述为区域打印，其中斑点是要打印的图像，而不仅仅是斑点。这导致粉末非常平静地熔化，几乎没有蒸发，从而基本上消除了对油烟管理的需要，并成功地避免了当前3D打印方法的许多缺陷。其结果是显著提高了打印速度，并且能够在单次打印运行中轻松地将打印方法放大到大区域或大部件计数。

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直接能量沉积(DED)是一种将粉末通过喷嘴输送到激光束中的方法，当激光束穿过所生产的零件时。这种方法的优点包括非常有效地使用粉末和以非常高的构建速度沉积金属的能力。粉末使用比粉末床系统更有效率，因为在生产过程中只使用要沉积的粉末，而不像粉末床，在生产过程中零件的整个区域都覆盖着粉末。这种方法多年来一直用于再制造旧零件和生产新零件。需要一个非常精确的运动控制系统来保持表面质量和制造质量。然而，表面质量和最小壁厚是该方法中使用的大光斑尺寸的直接函数，因此该方法不能获得与基于粉末床的系统相同的部分分辨率或表面光洁度。

我们认为，蓝色激光是这种方法的理想光源，因为它能够有效地将激光能量耦合到粉末中，因为粉末正在快速接近构建表面。粉末必须在到达表面之前完全融化，才能正确地融入建筑。蓝色激光的高吸收特性使这种方法使用的所有金属材料都能快速加热，从而使Nuburu的蓝色激光与同等的红外激光相比，在铜和不锈钢中的构建速度分别提高了7倍和3倍。

送丝沉积是3D打印的一种方法，当激光束穿过零件时，将导线送入激光束。这种方法多年来也被用于再制造旧零件和生产新零件。同样需要一个非常高精度的运动控制系统来保持表面质量和制造质量。整体表面质量和最小壁厚受此方法中使用的线材厚度的限制。因此，这种方法不能获得与粉末床系统相同的部分分辨率或表面光洁度，但它可以获得非常高的金属沉积速率。

我们认为，蓝色激光是这种方法的理想光源，因为它能够在导线快速接近构建表面时有效地将激光能量耦合到导线中。电线必须在到达建筑表面时完全熔化。这种方法需要一个可以在任何方向上与蓝光激光器相连的送丝头，并在送入激光束时对送丝进行非常精细的控制。这种方法可以非常快地存放材料，并使用龙门式系统来跟踪和建造零件。一些公司已经使用6轴机器人来完成相同类型的建造，使得非常大的部件可以用钛和其他合金等材料制造出来。Nuburu正在与其他公司合作，这些公司正在开发使用非常精细的走线方法的系统，这种方法应该会极大地改善表面光洁度，并允许制造非常大的部件(~1M3).

Nuburu认为，其蓝色激光技术有可能成为3D打印的新型解决方案，为降低3D打印成本开辟了一条全新的道路。我们预计，蓝色激光引擎将成为当今红外激光的“即插即用”替代品，既能建造新系统，也能升级旧系统。一旦升级，我们预计这些光引擎将提供更广泛的材料处理能力，更高的打印速度，更高的分辨率和更强大的打印机部件。Nuburu已经展示了这种能力，将其蓝色激光集成到商业3D打印机中，并量化了速度和性能优势。此外，蓝色激光还展示了打印铜和金等“难以打印”材料的能力。这些结果可以归因于蓝色激光的增强吸收特性，这使得当红外激光不能在粉床打印机或送丝打印机中熔化基材时，蓝色激光能够打印这些材料。这些结果突显了Nuburu的蓝色激光在基于蓝色激光的3D打印机中使用的材料方面提供了更高的灵活性。我们相信，材料加工的这种灵活性使蓝光激光器成为客户设计生产线和做出采购选择时的最佳选择。

3D打印的一个挑战是打印出与铸造和注塑等更传统的金属制造方法相比，在成本上具有竞争力的部件。Nuburu已经示范并申请了一项新领域印刷技术(APT)的专利。Nuburu目前正在设计和测试这项新技术，我们相信这项技术有可能极大地提高更传统的3D打印机的打印速度。这项技术的预计印刷速度将使每部件的成本与更传统的制造手段(如砂型铸造和注塑成型)相比具有竞争力。我们认为，APT打印方法挑战了当今3D打印机的范式，因此有可能成为一项突破性技术，通过满足这些行业所需的每部件成本并允许打印更大的部件，从而推动3D打印进入主要制造市场。

Nuburu已经在实验室中演示了这种打印技术，现在正通过AFWERX公司的一份美国空军合同获得资金，以开发这种打印机的全尺寸版本(见“-研究与开发 - 研究”).

我们认为Nuburu的蓝色激光器是一种理想的制造工具，原因有很多。

基础物理学认为，光的颜色直接代表光所携带的能量。当光的能量增加时，材料吸收这种能量的能力也会增加。金属吸收是蓝色固有特性的一种表现。换句话说，任何操纵都无法改变金属吸收其他波长的光的方式，这意味着蓝色在处理钢、金、钛、铝、铜、镍和许多其他金属方面具有固有的优势。这适用于经过机械加工、抛光、喷砂或蚀刻的金属表面，这些表面不会影响激光熔化或焊接材料的能力。

蓝色激光擅长焊接红外激光难以焊接的部件，特别是铜、金和铝等反光金属。这些材料对红外波长的吸收很差，所以红外激光很难产生和维持熔化。红外激光克服吸收率问题的方法是预热金属或增加激光强度直到材料汽化。

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并制造出所谓的钥匙孔。虽然这允许吸收，但过程是剧烈的，并在部件上产生飞溅和碎片，并在焊接中产生空洞。飞溅会在组件中产生松散的碎屑，可能会导致电气短路和故障。焊缝区的气孔会降低强度和电气性能。

相当数量的产品需要一定程度的焊接，例如电动汽车、手机、手机组件和大屏幕显示器中的电池。这些产品含有大量的铜、金、铝和不锈钢，必须在产品组装过程中的某个时刻连接在一起。Nuburu的轻型发动机能够提供快速焊接精密部件所需的必要热量，并具有高制造产量。

Nuburu使用专利技术在空间和光谱上组合蓝色波长二极管的输出。二极管单独对准，以产生更小的光斑尺寸和更高的强度。这种高强度或亮度会产生较小的激光焦点，因此允许焊接或熔化较小的特征。此外，高亮度允许从聚焦透镜到工件的更大距离，从而允许扫描头光束传输或进入远程位置。总而言之，Nuburu蓝激光为自动化机器提供了灵活的输出。

Nuburu为制造商提供用于焊接、切割、剥离涂层和3D打印的蓝色激光。当这些激光器与外部光学元件结合在一起时，就构成了一个光引擎。我们的客户能够以各种方式将我们的蓝光引擎集成到他们的制造工艺中，包括将激光直接连接到扫描仪，以允许激光在零件或3D打印情况下的粉床上快速重定向。我们相信，这种兼容性使我们基于蓝色激光的光引擎能够成为当今红外激光器的即插即用替代品。

或者，Nuburu激光光纤可以连接到焊接头或切割头，然后安装在运动系统上，允许激光束移动和重新定位。最后，Nuburu光引擎可能由Nuburu激光器和光调制系统组成，该系统支持基于APT的新一代3D打印机，而不是目前的行业标准单点打印。我们相信，我们目前正在努力开发的3D打印方法，通过提高打印金属部件的速度和质量，有可能给该行业带来革命性的变化。

Nuburu的激光系统基于模块化设计，其中最低功率的模块是更高功率系统的构建块。这使供应链同质化，简化了生产，并允许快速开发新产品。通过使用通用模块方法，我们的目标是实现更低的成本、一致的性能、良好的可靠性和简化的可维护性。

Nuburu激光器的设计直截了当，专为自动化组装而设计。来自各个激光二极管的光不需要额外的步骤就可以组合在一起来产生光束。这被称为直接二极管激光光源，比其他技术效率更高，运行机器所需的电力更少。为了实现激光系统的高功率、高亮度，Nuburu的自动化制造方法对准了系统的所有光学部件。每个激光二极管以不同的波长或颜色工作，它们彼此叠加，以获得与单个发射器相同的激光光束亮度。用这种方法创建了一个光源的线性阵列，它代表了由如此多的激光二极管组合所能获得的最高亮度和功率。高亮度转化为产品可能的最低光束发散。低光束发散度对于集成行业标准的光学扫描系统至关重要，包括生产线和粉末床融合3D打印所必需的系统。

Nuburu商业产品线的价值主张已导致多个产业界和学术界的合作伙伴关系，以及行业认可，包括：入围棱镜奖 - 光子媒体(2018年)，创新者奖，白金荣誉奖 - 激光聚焦世界(2018年)，创新者奖，金奖 - 激光聚焦世界(2019年)，创新奖 - 激光光子学世界(2019年)，技术创新奖，最佳实践奖，弗罗斯特&沙利文(2019年)，和创新者奖，金奖 - 激光聚焦世界(2020年)。此外，2019年，Frost和Sullivan向Nuburu颁发了技术创新奖，认可Nuburu是一家采用最佳实践的公司。

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对于焊接应用，与传统焊接方法相比，Nuburu的蓝色工业激光器具有以下主要优势：

2017年，努布鲁推出了全球首款商用高功率蓝光工业激光器--努布鲁AO-150。这种激光器展示了焊接锂离子电池中使用的薄箔的能力。

这些电池是便携式设备和工具的主要充电电源，由薄薄的铜箔和铝箔组成，由电解液隔开，以保持和释放电荷。箔必须沿着一条边连接，但实现这一点的传统制造方法一直不能令人满意：焊接耗时；超声波焊接产生质量差的焊缝，需要工具接触，因此需要相关的维修和更换成本；IR只能点焊这些箔，这两种方法都会阻碍电池实现高性能。相比之下，Nuburu AO-150可以快速焊接这些薄片，基本上没有粒子喷射或留下空洞。

2018年，努布鲁推出了更高功率的AO-500和额外的配套硬件，扩大了蓝色工业激光器的应用范围。例如，上述锂离子电池是围绕薄片建造的，但薄片焊接到凸片上，凸片焊接到外壳上，然后外壳焊接到母线上，这些母线将各个模块连接在一起，以实现高容量电池。这些接头中的每一个都可能连接不同的材料和不同厚度的材料。通过直接调整激光功率和其他参数，一台蓝色工业激光器就可以完成所有这些焊接。这提供了高速生产的高质量连接的直接优势，以及与减少生产线占地面积和降低维护和培训成本相关的间接优势。

努布鲁不断提升蓝色工业激光器的性能。2019年，Nuburu能够将下一代激光二极管集成到分别生产200瓦和650瓦的AO-150和AO-500产品中，这使我们能够引入AO-200和AO-650。Nuburu继续改进其AO-650激光器的性能，推出寿命更长、功率裕度更高的最新激光器。Nuburu将两台AO-650激光器组合在一起，研究需要高达1,400瓦激光功率的应用。在高达1,400瓦的功率水平下进行了多次测试，为满足主要铜焊接市场所需的产品提供了指导方针，表明将需要更高的功率和更小的焊点尺寸。

Nuburu基于这些早期测试结果，制定了如下图所示的长期路线图。在这些结果之后，采用了一种全新的产品设计方法，我们预计这种方法将提供更高的亮度和快速扩展到几千瓦(“kW”)的功率水平。这是BL系列激光器，光束质量提高了3倍，基础型号的输出功率升级到250瓦。

努布鲁于2023年1月宣布了NUBURU BL系列的第一台激光器--BL-250的商业发射。我们预计，BL-250将作为更多产品的基础构建块。通过将多个模块组合成一个单一的激光系统，Nuburu希望开发出一种具有更高持续功率的产品。例如，将四个BL-250模块组合到一个激光系统中将允许产品具有超过1000瓦的连续功率。此外，通过结合1000瓦的子系统，Nuburu预计能够将输出功率扩展到2kW和4kW。Nuburu预计，这些系统中蓝色激光二极管的输出功率将继续提高，预计这些系统的升级将非常简单，从而将这些系统升级到1.5kW、2.5kW和4.5kW。通过这种模块化设计方法，我们希望在我们的自动化生产线上迅速实现规模，使我们的供应链同质化，简化我们的生产，并提高产品开发速度。我们希望这种模块化方法能够以具有竞争力的价格提供一致的性能、良好的可靠性和简化的客户可维护性。

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我们预计将于2024年开始发布功率从1.5kW到4.5kW的高功率系统。对于这一系列产品，Nuburu预计最终产品将是光引擎的形式，包括激光和光束传输系统。我们的光束传输系统可以是两种类型之一：(I)基于光学扫描仪的系统或(Ii)带有传感器的焊头。我们正在开发与现有扫描仪兼容的BL产品线，这种扫描仪的工作原理是用一对正交镜快速扫描穿过加工表面的光束。

我们的AO和BL产品线都设计成与标准焊头兼容，标准焊头可能包括各种传感器，如焊缝跟踪器和焊接质量监控器。这些光束输送系统是激光系统销售的附加产品，因为Nuburu致力于为其客户提供完整的焊接解决方案。

我们目前还在努力开发下一代蓝光激光器，将在我们的产品路线图中发布，涉及单模蓝光光纤激光器(NUBURU SMTM系列)，我们预计它的性能和亮度在业内是无与伦比的。我们已经设计并目前正在测试第一个阿尔法原型。我们正在设计这一系列单模蓝光激光器，以兼容两种类型的光束传输系统；然而，光学扫描仪将是首选的光束传输系统。如今，每一台粉末床3D打印机都使用红外激光器和扫描仪。我们正在设计Nuburu单模激光器，以取代现有的红外激光器。使用蓝色单模激光的3D打印得益于对蓝光的高吸收，可以产生与被加工材料无关的近净形状的具有良好表面质量的固体部件。对于钢、钛、纯铜和铜合金，我们的初步测试结果表明，在制造速度和零件质量方面有显著改进，并减少了后处理时间。

颠覆性技术：我们相信，我们的技术将颠覆和支持快速增长的市场，如电子移动、消费电子、航空航天和国防以及3D打印，同时也有助于促进可持续的未来。

专有技术：我们拥有广泛的知识产权组合，在全球拥有180多项已授予和正在申请的专利和申请。

客户参与度：我们与大型全球行业的蓝筹股公司进行了接触，作为当前和目标客户。随着时间的推移，我们还预计提供替代激光和光引擎以及进行任何必要的服务将带来后续收入来源。

经验丰富、由创始人领导的领导力：我们拥有一支开拓性的、创始人领导的、富有远见的管理团队，在激光行业的创新和执行方面有着良好的记录。

不断增长的市场采用率：我们已经向26个客户发运了36个系统，并与Essentium和AFWERX建立了合作伙伴关系。

Nuburu的目标是成为一家卓越的全球激光供应商，用于焊接和3D打印，用于在现有和新兴的制造应用中为一系列具有重要工业意义的金属提供激光。我们的增长战略由两个全球工业趋势驱动：

在能源储存、消费电子、电子移动、航空航天等行业，质量和速度对大规模批量制造的重要性日益增长。

新兴的3D打印应用，特别是高价值航空航天、汽车和医疗金属部件。

Nuburu希望使蓝色激光成为电池、消费电子产品(如手机、平板电脑和大屏幕显示器)、电动汽车和可再生能源等焊接应用的首选技术。蓝光激光器能够达到的速度、质量和产量是其进入这些市场的关键驱动因素。Nuburu的AO产品线已经进军手机、显示器和送丝3D打印的零部件制造领域。我们预计，Nuburu的BL产品线将扩大可以通过将蓝色激光与扫描仪相结合来实现电池、消费电子和

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电动汽车零部件。扫描仪的能力为蓝色激光打开了市场机会，因为它能够快速将光束从焊缝移动到焊缝。这种轻型发动机提供了制造商为焊接电池、消费电子产品和电动汽车部件所寻求的生产速度和质量。

Nuburu已经将其AO-650集成到一台定向能沉积(DED)机器中，该机器能够使用吹粉打印部件。在直接比较中，Nuburu蓝激光的表现远远超过IR激光，从而大幅提高了打印能效，这直接转化为速度、卓越的表面光洁度和接近锻造的金属密度。虽然这只是添加剂市场的一小部分，但它是使我们的轻型发动机能够打印各种材料(如钛和铜合金)的大型部件的重要市场。基于蓝色激光的DED机器为制造商提供了航空航天等市场所需的速度、表面光洁度和致密性。

Nuburu正在开发一种单模蓝色激光器(SM)，我们预计它将成为当今3D粉床打印机中使用的红外光纤激光器的替代产品。这项技术是努布鲁研发工作的核心，在那里，单模蓝色光纤激光器的初步演示取得了成功。Nuburu现在正在努力将激光器的输出功率扩大到最初提供的100瓦CW。预计这种激光器将扩大附加空间，允许制造尺寸是红外激光器制造部件的10倍的部件，在给定的功率水平下速度最高可达7倍，并打印在近红外反射的金属。这项技术与现有系统兼容，允许客户灵活地将现有系统升级为蓝色，作为订购全新3D打印系统的替代方案。加工速度和零件质量的提高预计将使3D打印在航空航天、医疗保健、牙科、珠宝和其他一般制造应用中大量采用。

Nuburu已经展示了使用其APT打印金属部件的能力。我们预计，该系统将在比目前打印机使用的单一斑点大1000多倍的区域内同时闪光打印200多万个斑点。激光引擎的设计是模块化的，允许粉床打印机系统配备单光引擎或多光引擎。多个光引擎提供了一条实现极高打印速度和较低运营成本的途径。这种打印方法依赖于本文档前面提到的传导模式打印，并且不会具有今天的大面积打印机所需的复杂的油烟管理系统。基于几个光引擎的系统有可能达到10-20公斤/小时的打印速度，同时保持0.050毫米的最低零件分辨率。我们预计，在保持分辨率和部件质量的同时，速度方面的突破将使其能够在汽车和消费品等对成本敏感的市场上采用。

对于所有3D打印应用，Nuburu预计将通过有机方式或通过合作或收购来增长其能力。

Nuburu认为，它才刚刚开始发现这项技术在迄今探索的两大市场之外的许多潜在应用：汽车电气化和3D打印。随着资源的扩大，我们预计能够在国防、医疗保健、太阳能和半导体加工市场发现更多的应用。此外，我们相信，随着Nuburu推出新产品，他们将在不断增长的市场中找到应用。

努布鲁位于科罗拉多州的百年，面积约为30,000平方英尺。英国《金融时报》设施。该设施主要支持激光和激光系统的应用测试、制造、工程以及研究和开发。大约2400平方英尺英国《金融时报》我们的设施是一个洁净室设施，激光引擎模块在这里制造、组装和测试。该设施的其他区域有助于将激光发动机模块与控制和电力电子设备集成到底盘中，以形成激光系统。完成的激光系统在设施内接受测试和质量控制。

我们预计，我们目前的工厂可以支持预计到2025年甚至更久的生产量。所需的产能增加可以通过改进生产线、在瓶颈制造步骤中增加设备以及扩大关键区域来实现。具体地说，我们计划将洁净室面积扩大到3200平方米。英国《金融时报》通过将其扩展到目前未使用的空间。我们预计能够通过适度的基础设施租赁改进来改善生产流程，例如拆除隔断墙，并在战略位置增加门和通道。这些改进将允许产品组装在连续不间断的生产线上流动，从而提高效率。

Nuburu的激光器设计为与自动化制造方法兼容。Nuburu不断改进其激光器的设计以及制造这些系统所需的自动化设备。我们扩大现有生产线的战略基于两个关键要素：(I)优化自动化生产流程和(Ii)最大限度地减少触摸劳动力。自动化装配提供了制造高精度蓝色激光模块所需的装配精度和重复性。由于关键步骤是用自动化机器执行的，我们可以最大限度地减少触摸劳动以及制造所需的技能集。这些因素结合在一起，为Nuburu提供了具有成本效益和可扩展的制造战略。然而，一旦基础生产线设计最终敲定，整个生产线可能会被复制到增加产能所需的任意次数，仅受空间限制和基础设施限制。

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在整个制造过程中，Nuburu使用多个筛选步骤来检查其产品的质量，首先是初步的自动筛选测试，以确定低于性能标准的激光二极管。在最初的测试中，六个激光二极管被集成到一个组件中，并接受目测检查。二极管也被打开，以量化它们的性能并验证它们是否符合规格。然后将这些设备整合到筛查站并运行一段预定的时间，以消除早期故障，即所谓的婴儿死亡。一旦它们通过了第一步，它们就被集成到一个模块中，然后在集成到系统中之前测试该模块的性能。在集成到系统中后，Nuburu使用为期一周的测试程序来确认电子设备和激光设备的性能符合规范。

我们希望在开发强大的制造工艺的同时，努力减少浪费和限制成本，以增强我们在市场上的竞争优势。要做到这一点，我们希望结合六西格玛精益方法和ISO质量标准，以确保我们满足客户的期望。通过六西格玛，我们希望进一步提高我们的产品质量，并减少导致返工或缺陷的变化。通过将六西格玛流程的5S支柱融入我们的日常工作生活中，我们希望建立一个精简的生产性工作环境，确保有组织和改善的周期时间，以降低销售商品的成本。通过这些工具，我们的目标是创建一个要求质量和性能的环境，同时减少因未定义的流程和未充分利用的人才而产生的停机时间和缺陷。

我们预计，随着我们扩大制造规模，我们将需要更多的工程师和生产人员来扩大并运营我们的制造能力。

我们从不同的供应商购买用于制造我们的产品和其他组件的原材料，如激光二极管、微型光学元件、光学元件、滤光片、大宗光学元件、冷却元件、电子元件和其他材料。我们通过采购订单或与主要供应商商定的条款和条件来采购材料和部件。为了缓解原材料和零部件供应链的问题和风险，我们计划采取各种行动，如第二来源资格鉴定、安全库存积累和供应商监督。我们还可能巩固我们的供应基础，并转移供应商地点。如果我们转移地点，我们可能会在过渡期间增加这类产品的库存，这将导致我们资产负债表上反映的库存量增加。

在过去的五年里，Nuburu在手机组件焊接系统、显示焊接系统和3D打印方面建立了许多合作伙伴关系。

努布鲁过去或现在与著名的焊接和3D打印研究所建立了各种合作伙伴关系，包括北美的爱迪生焊接研究所，德国的两个弗劳恩霍夫研究所和慕尼黑工业大学，英国的华威大学(WMG - 能源创新中心)，日本大阪焊接研究所和中国的上海再东大学。这些合作伙伴关系的目的是验证我们自己的测试，并将我们的金属加工应用结果与制造业中使用的现有技术进行基准比较，例如针对红外激光、超声波焊接、电阻焊和钨极惰性气体焊接。

Nuburu还与精挑细选的客户建立了关键的合作伙伴关系。我们已经为世界各地的客户和目标客户进行了数百次应用和数千次焊接测试。这些应用验证了客户在各种焊接应用中的具体应用，包括电池、消费电子元件、手机散热器(蒸汽室)、连接器、PC板接口、柔性电路和3D打印等3C应用。

第一代AO-650已经通过了亚洲一家主要集成商的认证，并已在生产蒸汽室。我们的AO-150正处于制造鉴定阶段，由亚洲一家有机发光二极管(OLED)制造商为掩模焊接提供两个大型系统。最近，我们还与3D打印平台制造商Essentium敲定了一项3D打印应用程序的多年供应和许可协议。我们已经向全球十多个大品牌交付了我们的AO蓝激光系统，这些系统已现场安装在我们客户的制造设施中，目前正在接受工程和制造资格测试。我们的许多现有客户都表示有兴趣测试和鉴定我们的新BL产品线，该产品线于2023年1月推出，预计将于2023年第二季度开始发货。一家主要的电池焊接生产线集成商已经表示有意为他们的开发实验室订购一款BL大功率产品。

我们在科罗拉多州的总部为新产品进行激光技术的研究和开发，并在我们的总部和合作伙伴设施进行应用研究。

我们目前正在进行研究，旨在不断改进我们的蓝光激光系统。我们的激光研究集中在两个领域：(I)利用蓝色激光二极管产生尽可能高亮度的激光；(Ii)开发单模蓝色激光光源。

Nuburu一直在研究各种方法来提高其生产线的亮度和功率水平。这些研究的重点是最大化我们的直接半导体激光技术的亮度，包括波长复用、光谱光束合成和相干光束合成。Nuburu还在测试多种方法来建造单模蓝光激光系统，目的是最大化激光性能。我们目前正在努力将后者的输出功率扩大到100瓦或更高的工业产品水平。100瓦的单模蓝色激光器是目前3D打印机中使用的单模红外激光器的理想替代产品。

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Nuburu还在开发APT，它使用数百万束激光同时打印金属部件的一部分。3D打印的这种方法将允许打印部件的突破性速度和分辨率。这是因为目前的3D打印机的工作原理是通过扫描穿过粉末床层的激光束，将非常小的金属点熔化到打印部件上。打印速度受到两个因素的限制，一是金属可以吸收的激光能量的量，二是扫描仪移动激光光束的速度。这些因素最终限制了可以使用的激光功率的数量和任何基于扫描仪的3D打印机的打印速度。Nuburu的APT并非如此，数百万束激光照射的面积大约是3D打印机中通常使用的光斑的1000倍，最终导致了一种全新的3D打印方法，极大地减少了飞溅和烟雾，这些飞溅和烟雾可能会导致正在生产的部件出现缺陷。我们相信，可以在一个模板上同时生产多个部件，而不会出现缺陷问题，而且，可以打印非常大的部件，而不会担心部件的完整性。努布鲁目前正在参与一个由空军研究实验室通过AFWERX计划资助的项目，以开发这种大规模、高速的3D打印机。

Nuburu的APT使用德州仪器的数字光投影仪(DLP)在粉末床上创建数百万像素分辨率的蓝色激光图像。这些设备是为大型电影院设计的，因此它们可以处理高功率的蓝色激光。这提供了在粉末床上创建图像的能力，该图像的大小超过目前使用的斑点的1000倍，但具有足够的功率密度，以将粉末逐层融合到3D打印部件中。结果是更高的打印速度，每个激光打印引擎的图像分辨率为0.050 mm。可以在一台打印机内使用多个激光打印引擎，以进一步提高打印速度，从而根据系统的大小提供达到10-20公斤/小时或更高打印速度的途径。该打印机的激光引擎由AO650H激光器、准直和均化系统、DLP空间光调制器和再成像系统组成。AO-650H通过400微米的纤芯光纤和窄的激光带宽提供650瓦的激光功率。打印机测试预计将于2023年第一季度开始。

Nuburu目前的产品开发活动集中在BL产品线上，我们已于2023年开始将其引入工业激光市场。该产品由高亮度250瓦激光系统组成。这种产品及其制造方法自2017年以来一直在Nuburu开发。该系统的开发包括激光器的设计、其电子设备和自动化制造能力。由于Nuburu专注于开发具有独立激光光源的激光模块，制造这些系统的唯一经济方法是完全自动化生产过程。Nuburu已经投资了实现这一目标的所有设备，从而形成了一条旨在可扩展的试验性生产线。该模块构成了从250瓦到多千瓦激光功率的多模产品线的基础。这种模块化意味着系统输出功率可以从今天的单模块系统快速扩展到一个包含16个模块的系统，并产生超过4-5kW的激光功率。Nuburu在设计所有机械部件和电子部件时都考虑到了系统的可扩展性。这种模块化设计方法意味着可以快速高效地开发满足广泛市场需求所需的下一代更高功率的产品。

Nuburu目前拥有190多项已授予和正在申请的专利(其中30多项在美国，其余为外国专利)，包括与蓝光激光应用有关的专利和申请，如焊接、蓝光激光技术、单模蓝光激光技术、蓝拉曼激光技术、可寻址阵列技术和使用蓝光激光的3D打印。该公司的多项专利申请还涉及APT、电子制造、电池制造和其他蓝光激光应用。这些专利正处于不同的审查阶段。我们目前颁发的专利预计将在2034年至2039年之间的不同时间到期。

Nuburu的做法是在世界各地的关键国家申请专利保护，到目前为止，我们已经成功地在美国和其他国家获得了专利。我们的对外权利包括在芬兰、法国、德国、爱尔兰、瑞士、西班牙、意大利、英国、日本、韩国、中国和俄罗斯的保护。我们的专利组合定期更新，包括新的临时申请、常规实用程序申请和国际和国外申请，以及在授予专利时不断提交的专利申请，以保持专利家族的活跃并扩大我们的组合覆盖范围。

Nuburu的设计方法需要极其精确的对准。对于用于生产环境的光学系统来说，保持精确对准的需求通常是一项挑战，但我们开发了专有的主动和自动对准技术，该技术可以解决这一挑战，简化激光组装，并在现场带来强大而可靠的性能。这种内置的坚固性使激光输出功率在数千小时的运行中保持长期稳定。专有的对齐技术还允许采用模块化设计方法，从而实现可扩展的产品设计和简单的生产线维护。我们认为，我们已经实现的积极结盟将很难复制。

结合AO和BL系列激光器的专利设计，我们拥有专利和专利申请，为下一代蓝光激光器的关键技术提供额外和进一步的突破。该技术使高功率单模蓝光激光器成为可能。单模激光性能提供了具有最低角度发散和尽可能高的功率密度的最终激光光束。这种激光可以聚焦到比红外激光更小的光斑尺寸，是Nuburu下一代单激光3D打印机设计的基础。此外，当单模激光器与光学扫描仪相结合时，可以在相当远的距离内快速焊接零件。由于蓝色激光的光束发散比IR激光小得多，因此可以增加距离，或者减小光斑大小，以提高焊接过程的精度。我们预计，在可预见的未来，这一正在进行的发展将使Nuburu成为下一代蓝色工业激光器的领先者。

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我们经营的激光系统行业面临着激烈的价格和技术竞争。我们直接与成熟的竞争对手竞争，如Coherent，Inc.、IPG Photonics Corporation、Laserline GmbH、Lumentum Holdings Inc.、Raycus光纤激光技术有限公司和Trumpf SE+Co.Kg，这些公司都很成熟，有更长的运营历史，财务和运营资源显著增加，以及知名度，这是我们所没有的。然而，我们也与TeraDiode Inc.等处于开发阶段的公司竞争。其中一些竞争对手正在寻求改进传统的红外激光器或开发新的激光技术，包括蓝光激光技术。我们不仅与提供传统激光器的公司竞争，还与为我们的目标应用提供非激光解决方案的公司竞争。在焊接和3D打印应用中使用或预期使用的当前技术的例子包括：

红外光纤和圆盘激光器：红外激光是目前占主导地位的现有技术。然而，当用于反光材料时，激光强度必须增加到金属蒸发的水平，这会在表面产生飞溅，并在焊缝本身产生气孔。较高的强度也会导致较小的光斑尺寸和较小的熔体面积。为了增加熔化面积，扫描头被用来在工件上的图案中“摆动”光束。这种技术仍然会产生气孔和飞溅过多的焊缝。此外，与BLUE相比，对用于摆动的扫描头的需求增加了高达10倍的焊接时间，并且扫描头和驱动软件的资本成本很高。

红外光纤环形激光器：另一种提高反射材料对红外波长的吸收的方法是在焊接前提高材料的温度。专门开发的定制光纤激光器或加工头被用来在主加工光束周围产生一圈激光。这使得能够在加工梁之前对金属进行预热。这仍然是一个锁孔过程，但热输入有所减少。然而，这种方法也会在熔化区域产生飞溅和焊缝中的空洞。这种方法还会增加设备的成本，因为需要额外的电力。在某些情况下，使用两个激光，这进一步增加了成本。由此产生的过程依赖于环和芯中非常精确的功率平衡，在生产环境中可能很难维持。虽然环输出方法可以在较厚的部分显示可接受的结果，但它仍然在锡箔焊接和精细特征应用中挣扎。

绿色激光：最近在激光市场上引入的是绿光激光器，它可以通过使用一种称为倍频的方法从光纤激光器和固态激光器中产生。非线性晶体被用来将激光的颜色从IR改变为绿色。这些高功率绿色激光器在市场上相对较新，仍在接受客户针对3D打印和焊接应用的评估。然而，绿色激光有很大的缺点。虽然波长更接近于蓝色，而且与典型反射材料中的红外激光相比，吸收性能有所改善，但改善幅度不如蓝色。通常，与绿色相比，蓝色的吸收率提高了20%。但绿色激光器最大的缺点是其复杂性和较低的电转换效率。一种称为“倍频”的光学技术被用于获取红外激光的输出并将其转换为绿色(即，使用2kW的红外激光来制造1kW的绿色激光)。这需要一个额外的过程，使红外光束穿过晶体。这是复杂的、低效的，并且转换晶体被认为是消耗品，由于非线性晶体的劣化，需要频繁地维护或更换。这些特性增加了制造商的资本和运营成本，也损害了绿色激光器的可靠性。

其他蓝色激光：通常，由于条形阵列上二极管的间距的限制，基于条形中的二极管阵列的蓝色激光器产生的亮度低于单个设备。一般而言，条形阵列会产生更大的光斑尺寸或更短的距离，而不是像我们的BL线产品中使用的单芯片方法那样容易实现的单个器件。据我们所知，有一家公司正在开发克服这一限制的蓝色激光二极管棒技术，但我们相信该公司的光束质量仍然限于单个激光二极管光源的多模亮度，这将与我们的单模BL系列产品竞争。我们相信，我们的单模激光大大超过了我们所知道的任何直接半导体激光光束合成方法的性能。

虽然有各种相互竞争的激光技术都在寻求颠覆红外激光在各种应用中的现有立足点，但我们相信Nuburu的蓝光激光技术是更好的方法。我们的蓝光激光技术目前的成本高于大多数传统的红外激光系统，一些潜在客户在做出投资决定时可能会优先考虑购买价格。然而，我们相信我们的蓝光激光技术有潜力为我们的客户提供更大的投资回报。Nuburu的蓝色激光从根本上提高了吸收率，并允许熔化过程而不会蒸发，这通常会导致改进的稳定、高质量的焊接和印刷产品，最大限度地减少空洞和飞溅，所有这些都可以使用更少的能量和更高的速度实现。我们相信，Nuburu蓝激光技术为改善焊接和3D打印的各个方面提供了一种卓越的解决方案，为客户提供了比目前可能的更广泛的应用。

除了上述技术方面，我们认为主要竞争因素包括技术能力、材料、工艺和应用技术、运营成本、产品可靠性以及提供全方位产品以满足客户需求的能力。我们相信，我们未来的成功取决于我们有能力提供高质量的产品，推出新产品以满足不断变化的客户需求和市场机会，并将我们的技术扩展到新的应用领域。

我们遵守有关蓝光激光产品安全操作的规定。根据美国食品和药物管理局疾病和放射健康中心(CDRH)的规定，我们生产的激光器被列为IV类激光器，必须满足所有政府安全操作指南。每种激光系统设计在投放市场之前必须在CDRH注册。一旦我们的产品通过了所有关于安全和射频发射的CE认证测试，Nuburu激光器也会获得CE标志(表明我们已经检查了我们的产品符合适用的欧盟安全、健康和环境要求)。大多数外国国家都需要这个标志才能允许他们进口我们的产品。

Nuburu还受美国商务部、工业和安全局(BIS)的出口法规约束。我们已经与BIS合作对我们目前的产品套件进行了分类，我们打算在发布之前对我们的每一款新产品进行分类。努布鲁还制定了出口手册，清楚地阐明了我们的政策和程序，用于确认我们遵守了

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适用的美国出口法规。我们在世界各地的所有员工和经销商都需要确认他们将遵守这些政策。Nuburu希望不时更新其政策和出口手册，以反映新的出口管制或最佳做法的发展所要求的任何变化。目前，我们的AO和BL激光器都不需要出口许可证才能出口到美国公司被允许出口的国家/地区。作为我们出口过程的一部分，我们在接受订单或发运激光之前，会检查政府的综合屏幕清单，以确保相关各方都不是违禁方。

考虑到我们蓝光激光技术的规模、复杂性和价值，到目前为止，我们的销售来自于我们的管理团队和现有客户之间的长期讨论。根据我们到目前为止的经验，我们预计我们的客户从第一次接触到第一次购买订单大约需要22-24个月的时间。展望未来，我们打算扩大我们的营销努力，并在我们寻求更广泛地采用我们的蓝光激光技术时。

我们已经开发和培训了第三方分销商，并预计将继续开发和培训在其特定区域提供销售和客户支持功能的第三方分销商，包括业务开发和销售、应用和服务支持以及本地营销。我们的分销商正在并有望成为我们销售和营销战略不可或缺的一部分。美洲地区由我们的总部管理，但我们在全球主要国家和地区都有经销商合作伙伴，以帮助瞄准亚洲(特别是中国、日本、新加坡、韩国、印度和台湾)和欧洲的现有和潜在客户。

我们的应用实验室是我们销售工作的关键，因为它允许我们的客户测试我们的全系列产品，以探索各种应用功能，并更好地了解我们的激光如何帮助他们解决最具挑战性的制造问题。我们的技术团队通过安装提供现场支持，并为客户提供技术支持和培训。

截至2022年12月31日，努布鲁拥有39名全职员工。我们的许多员工都有技术背景，并拥有高级工程或科学学位。我们致力于通过增加劳动力的多样性，建立和保持积极和包容的文化，成为一名理想的雇主。我们认为人力资本投资对我们的成功至关重要。

我们的工作环境是高度协作的，建立在信任和相互尊重的基础上。我们的团队由高技能的工程师组成，他们对自己的工作感到自豪和主人翁精神。我们为我们透明的沟通方式感到自豪，无论是与员工的内部沟通，还是与合作伙伴和客户的外部沟通。

到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。

我们预计，为了实现我们的战略目标，我们将需要招聘和保留更多的管理、人力资源、会计、财务、技术、工程和销售人员。

我们的互联网地址是https://nuburu.net.我们将向美国证券交易委员会提交或提交定期报告及其修正案，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告(及其修正案)、委托书和信息声明以及根据交易所法案第13(A)和15(D)节提交或提供的其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，可以通过美国证券交易委员会访问该网站：http://www.sec.gov.在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，我们的报告、修正案、委托书和其他信息也会在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站https://ir.nuburu.net上免费提供。本年度报告中以Form 10-K形式引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件中。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

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对我们普通股或优先股的投资涉及风险。在决定是否投资我们的普通股或优先股之前，您应仔细考虑风险以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括以下所述的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。不为我们所知或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。“Nuburu”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”是指业务合并完成之前的传统Nuburu，以及业务合并之后的Nuburu。

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。我们从历史上看一直没有盈利，未来可能也无法实现盈利。

我们截至2022年12月31日的年度财务报表包括在本年度报告10-K表格的其他部分，我们在编制财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法产生足够的现金流来维持我们的运营或以债务或股权融资的形式筹集额外资本，这可能会影响我们未来作为持续经营企业继续经营的能力。自2015年成立以来，Legacy Nuburu发生了重大净亏损，并在我们的业务中使用了大量现金。截至2022年12月31日，Legacy Nuburu的累计赤字约为6120万美元，截至2022年12月31日的年度，Legacy Nuburu的净亏损约为1410万美元。我们预计将继续扩大我们的业务，包括通过投资于制造、销售和营销、研发和基础设施来支持我们的增长。我们预计，在可预见的未来，我们将出现净亏损，即使我们增加收入，也不能保证我们永远都能盈利。我们未来实现盈利的能力将取决于许多因素，包括：

即使我们确实实现了盈利，从长远来看，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力，我们的业务可能会随时由于许多我们无法控制的因素而中断，这些因素包括总体宏观经济前景的变化、当地和地区的动荡、全球贸易争端、政治不稳定、财产被征收或国有化、新冠肺炎等突发公共卫生事件以及旨在减轻疫情影响的相关政府政策和限制、内乱、罢工、叛乱、恐怖主义行为、敌对行动或认为敌对行动可能迫在眉睫、军事冲突、战争行为，包括乌克兰冲突升级和相关应对措施。包括美国或其他国家的制裁或其他限制性行动，以及自然灾害。

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我们从业务合并中获得的收益比我们最初预期的要少。我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，并实施我们的业务计划和战略，如果我们无法在需要时或按可接受的条件筹集到这些资本，这可能会对我们履行财务义务和支持持续增长和发展的能力产生重大不利影响。

在特别大会召开之前及与此相关，持有公司2,916,653股A类普通股(相当于当时A类普通股已发行股票的约90.2%)的持有者行使了以每股约10.24美元的价格赎回这些股票的权利，总金额约为2,990万美元，从持有公司首次公开募股所得的信托账户(“信托账户”)中支付。因此，在交易结束时，我们只从信托账户获得了大约320万美元的现金，因此，截至交易结束后，我们只有大约420万美元的现金可用于资助我们的运营和实施我们的增长战略。

我们计划继续使用手头的现金为未来的运营提供资金。此类业务可能包括额外的研发支出、雇佣更多人员、资本支出，包括额外的生产和应用实验室设施，以及作为上市公司运营的成本。我们产品的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务。推进我们当前和任何未来产品的开发将需要大量资本，包括为与我们的产品和技术、原型的建造和加工、我们生产单元的设计和建造以及任何重大的计划外或加速支出以及新的战略投资相关的持续成本提供资金。因此，我们预计在一段时间内，在没有产生足够的收入来支付支出的情况下，将继续产生大量的运营费用。我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续运营。此外，不断变化的情况--其中一些可能超出了我们的控制--可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。

2022年8月5日，本公司与Legacy Nuburu签订了林肯公园购买协议，根据该协议，林肯公园同意根据本公司的选择，在48个月内不时向本公司购买最多100,000,000美元的普通股。然而，林肯公园购买协议受某些限制的限制，包括但不限于，根据林肯公园购买协议可向林肯公园发行的普通股登记声明(“林肯公园登记声明”)的提交和效力。该公司还将被要求满足各种条件，以便能够根据林肯公园购买协议开始林肯公园的购买。一旦这些条件得到满足，林肯公园根据林肯公园购买协议购买的股票将受到与定期市场价格相关的数量限制、所有权限制限制林肯公园持有当时已发行普通股总数的9.99%，以及低于1.00美元的底价，根据林肯公园购买协议，林肯公园不需要购买任何普通股。如果这些条件中的任何一项未得到满足或限制生效，我们可能无法使用林肯公园购买协议的全部或部分，这可能会对我们满足资本需求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性不利影响。

就Anzu Partners LLC(“Anzu Partners”)、Anzu SPV(连同Anzu Partners，“Anzu持有人”)或与订立10b5-1销售计划(定义见下文)的Anzu持有人有关的若干其他人士(该等人士，连同Anzu持有人，“Anzu投资者”)于截止日期后180天内的销售，本公司可根据出售购股权协议的条款，选择促使Anzu SPV向本公司购买优先股。然而，如果安祖投资者在10b5-1销售计划下或在成交后180天内没有进行任何出售，我们将无法要求安祖SPV购买优先股来满足我们的资本需求。

我们还可以通过公开或私募股权发行、对公共股权或管道的私人投资、发行、债务融资、合资企业、合作伙伴关系、合作和许可安排，通过从金融机构或其他来源获得信贷来获得进一步的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们当时的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们通过发行债券筹集更多资金，我们的经营活动可能会受到限制。然而，如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，这可能会对我们的持续增长和发展产生实质性的不利影响，和/或我们可能被迫停止运营。此外，如果我们没有足够的资本可用，可能会在包括供应商、潜在客户在内的第三方中产生实质性的怀疑。这种怀疑可能会对我们的业务、声誉、前景和我们的财务报表产生不利影响。我们的审计师为我们截至2022年12月31日的年度财务报表提交的报告中包含了对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示严重怀疑的资格。纳入持续经营资格可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。

我们的业务目前依赖于有限数量的客户和终端市场。任何重要客户的收入下降或流失，都可能对Nuburu的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Nuburu目前有很大一部分收入依赖于少数客户。在截至2022年12月31日的一年中，四家客户分别占努布鲁收入的47%、22%、8%和6%。在截至2021年12月31日的一年中，五家客户分别占努布鲁收入的34%、22%、16%、12%和12%。截至2022年12月31日，三家客户分别占努布鲁应收账款的62%、26%和8%。截至2021年12月31日，三家客户分别占努布鲁应收账款的40%、39%和16%。任何重要客户的收入下降或流失都可能对Nuburu的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Nuburu不能保证：(I)可能完成、推迟、取消或减少的订单将被新业务取代；(Ii)Nuburu的现有客户将继续使用与历史数量一致的服务或根本不使用Nuburu的服务；和/或(Iii)Nuburu的客户将以可接受的条款或完全续签与Nuburu的制造或服务合同。

我们有限的运营历史和我们蓝色激光系统的新颖性使得评估我们的业务、我们可能面临的风险和挑战以及我们的未来前景变得困难。

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从2015年成立至今，我们主要专注于开发我们的蓝色激光系统，这是我们正在寻求商业化的系统。因此，我们经营业务的历史有限，因此您可以根据有限的历史做出投资决定。

我们已经开始了我们的蓝色激光系统AO-650的第一批发货，并宣布于2023年1月推出我们的更高性能的蓝色激光系统BL-250的商业产品。我们正在努力完成我们的BL产品套件的生产线，预计在2023年第二季度开始发货。我们还在开发单模光纤蓝光激光系统和蓝光3D打印产品，这些产品仍处于研发阶段。

我们的蓝光激光系统是新型产品。鉴于激光行业已经经历了重大转型，从CO2从激光到红外光纤激光器，预测我们未来的收入取决于市场本身的演变以及市场对我们的技术和系统的接受程度。此外，由于原材料和零部件价格的不可预测性，以及可能出现并影响我们业务的其他趋势，对我们的费用进行预算带来了一些不确定性。如果实际结果与我们的估计不同，或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。你应该考虑到新兴公司在将新技术引入竞争格局时遇到的风险和不确定因素，以考虑我们的前景。

我们某些激光系统的工程仍处于原型阶段，不能保证我们将成功地在商业规模上实施我们的激光系统的生产。

我们的业务取决于我们能否成功地实现我们激光系统的商业规模生产。由于我们的激光系统非常复杂，这一过程既昂贵又耗时，而且不能保证我们会成功。我们已经发运了我们的第一台蓝色激光系统--AO-650，但商业规模的生产和发货可能会推迟，我们可能会产生比我们预期更多的成本，例如，由于全球供应链问题增加了某些电子零部件的成本，或迫使我们重新设计系统以解决供应链短缺的问题。此外，随着我们探索新的工艺和不同的技术，我们设计和制造激光系统的工艺仍在快速发展。如果我们不能成功地以商业规模生产我们的激光系统，或者我们需要更长的时间或比我们预期的更高的成本，我们的业务、声誉、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的激光系统存在设计或制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

到目前为止，我们已经完成了我们的激光系统的原型，并正在加大我们系统的商业生产和出货量。由于我们的系统也没有商业运营的历史，我们只有有限的参考框架来评估我们产品的寿命和长期性能。不能保证在向潜在客户销售产品之前，我们能够发现并修复产品中的任何缺陷。一旦我们开始商业生产我们的激光系统，这些激光系统被运送到我们的客户并安装并投入使用，我们可能会发现设计、制造或建造中的潜在缺陷，这些缺陷可能会导致我们的系统无法按预期运行或可能需要维修。我们的激光系统还需要软件来运行，这些软件可能需要在我们系统的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。

不能保证我们能够在设计和生产阶段检测并修复我们激光系统的硬件或软件中的任何缺陷，在我们的系统被客户采用和使用之前，这些缺陷可能不会变得明显。在大多数情况下，我们应该能够通过应用补丁和更新来解决软件缺陷，这可以远程完成；然而，硬件缺陷可能更难远程解决，可能需要将系统退回给我们进行维护和维修。

我们的激光系统的性能可能与客户的期望不一致，或与目前或可能已经上市的其他激光系统的性能不一致。我们的激光系统的任何产品缺陷或任何其他故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货取消或延迟、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

不足以支付未来保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一旦我们开始以商业规模向客户发运我们的激光系统，我们将需要增加保修准备金，以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们激光系统的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证我们当时的保修储备将足以覆盖所有索赔。

如果我们的供应商未能及时提供符合我们激光系统规格的必要原材料和组件，可能会导致安装延迟、取消安装并损害我们的声誉。

我们依赖有限数量的第三方供应商为我们的激光系统提供一些原材料和组件，包括激光二极管、微型光学元件、光学元件、滤光片、大宗光学元件、冷却元件、电子元件和其他可能供应有限且对我们生产激光系统的能力至关重要的材料。如果我们的任何供应商提供的库存不足，达到要求的质量水平，或者如果我们的供应商不能或不愿意提供合同数量或出于任何原因在要求的时间范围内提供给我们，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。如果我们未能与我们的任何供应商发展或维持我们的关系，并且无法在没有相当大的延迟、费用或根本不存在的情况下从替代供应商那里获得原材料或类似部件，或者如果以其他方式短缺或缺乏任何所需的原材料或部件，我们可能无法制造我们的激光系统，或者我们可能只能以更高的成本或在长时间的延误后才能生产。例如，近年来一直存在并将继续存在供应链瓶颈和其他问题，包括微芯片的长期短缺，这要求我们重新设计系统的控制电子产品，并导致我们的系统延迟投放市场。我们还经历了并将继续经历各种其他部件的交货延误，包括电子元件和电力供应。

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组件。任何进一步的延误都可能使我们无法在规定的时间范围内向客户交付我们的激光系统，并导致订单取消。

此外，由于汇率波动、材料来源地区域市场的波动、宏观经济总前景的变化、全球贸易争端、政治不稳定、财产被征收或国有化、突发公共卫生事件(如新冠肺炎大流行)以及旨在减轻疫情影响的相关政府政策和限制，我们过去、未来也可能遇到意想不到的运营中断或其他供应链或内部化供应过程中的困难。如果我们未能及时获得原材料或组件，或未能获得符合我们数量和成本要求的原材料或组件，可能会削弱我们制造产品的能力或增加其成本。如果我们不能及时或按可接受的条件获得替代材料或部件，我们可能会被阻止在规定的时间范围内向客户交付我们的激光系统，这可能会导致销售和安装延迟、取消、罚款或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们依赖我们的供应商达到质量标准，而我们的供应商未能达到或超过这些质量标准可能会导致产品延迟交付，导致意外的服务成本，并对我们的声誉造成损害。

我们依赖独家或有限的供应商，以及我们自己的生产能力，提供一些关键部件和材料，包括但不限于激光二极管和光学滤光片，这使得我们很容易受到供应短缺和其他供应链中断的影响，以及可能对我们的业务产生不利影响的价格波动，特别是我们满足客户交货要求的能力。

我们目前从单一来源或有限来源供应商购买制造我们产品所用的几个关键部件和材料，包括但不限于激光二极管和光学滤光片，这可能使我们更容易受到供应链中断和成本增加的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，尽管我们还没有经历过与这些产品相关的供应链中断，但如果我们寻求提高产品的产量或加快产品的交货时间表，我们的主要供应商可能没有能力根据我们的生产时间表和客户的需求增加产量。在我们客户业务高速增长的时期，这种情况可能会变得尖锐起来。如果我们不能及时收到这些关键部件和材料，可能会导致我们产品的发货延迟，这可能会对我们的客户关系和我们的业务产生负面影响。我们的一些产品要求设计和规格处于现有技术的前沿，并经常变化，以满足快速发展的市场需求。就其本质而言，我们产品中使用的组件类型可能很难制造且无法预测，未来我们可能需要从独家来源或有限来源供应商处采购更多组件，这可能会进一步使我们面临上述风险。

我们的许多客户也可能依赖独家来源或有限来源的供应商。如果我们客户的供应链中断，我们客户的订单可能会减少或延迟。

我们面临着供应链方面的各种其他风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的一些供应商是规模相对较小的私人公司，随时可能停止运营，可能特别容易受到当前经济状况的影响。我们的一些供应商位于易受自然灾害和人为灾害影响的地区，如美国、德国和中国，这些地区经历了严重的洪水、地震、野火、极端天气条件和停电。此外，这些供应商面临的财务或其他困难，或对这些供应商生产的部件或材料的需求发生重大变化，可能会限制它们的供应，因为如果需求下降，供应商可能选择停产，如果需求增加，供应商可能无法完成订单。

如果我们被要求为某些部件寻找替代供应来源或重新设计我们的产品或生产流程，这可能是困难和昂贵的，导致管理层在帮助我们当前和未来的供应商满足我们和客户的技术要求方面分心，并在我们识别、评估和测试替代供应商的产品时导致我们产品的发货延迟。发货的任何延迟都将导致我们将订单转化为收入的能力的延迟或取消。

我们所需的任何组件或材料供应的任何中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些组件和材料，都将损害我们满足向客户交付预定产品的能力，并可能导致客户取消订单或招致重大处罚。由于我们的许多产品都有很长的资格期，我们引入多家零部件供应商的能力可能会受到限制。此外，我们未能在我们的制造设施实现足够的这些项目的制造产量，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还高度依赖于向客户发运产品和接收供应商发货的能力。如果全球或地区航运持续中断，我们或我们的分销商获得供应和向客户交付产品的机会可能会受到相应的负面影响。任何此类中断都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能准确地预测我们产品的零部件和材料需求，我们可能会产生额外的成本和发货的重大延误，这可能会导致客户流失。

我们使用基于预期产品订单和材料需求计划系统的滚动预测来确定我们的产品需求。准确预测对我们产品的需求以及获得必要部件和材料所需的交货期是非常重要的。我们的大部分产品部件和材料都依赖我们的供应商。交货期为

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我们订购的零部件和材料差异很大，取决于具体供应商要求、订单规模、合同条款和当前市场对零部件的需求等因素。对于我们某些产品的销售水平的大幅增长，我们的一些供应商可能需要大量的交付期，因此如果我们不能就我们的要求提供足够的提前通知，可能无法跟上我们的需求。如果我们高估了我们的零部件和材料需求，我们可能会有过剩的库存，这可能会导致现金使用量的增加和净亏损的增加，如果这些过剩的库存变得过时，不能再出售或只能以折扣价出售。如果我们低估了我们的零部件和材料需求，我们可能会有不足的库存，这可能会中断和延迟交付生产和相关产品交付给客户。新冠肺炎疫情引发的许多供应链挑战尚未得到解决，并加剧了这些问题，任何前述风险的发生或持续可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。

我们的系统涉及很长的销售和安装周期，如果我们不能定期和及时地完成销售，可能会损害我们的业务。我们产品的销售周期很长，可能会导致我们在不抵消收入的情况下产生巨额费用。

为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供关于我们的产品和技术的使用和好处的重要教育(参见项目1)。Business - 销售和营销“)。从与潜在客户的初步讨论到我们产品的销售之间的时间通常取决于许多因素，包括潜在客户对创新产品的态度、潜在客户的预算以及潜在客户是否需要融资安排。潜在客户通常会进行重要的评估过程，这可能会进一步延长销售周期。当我们的客户评估我们的产品时，我们可能会产生大量的销售、营销和研发费用，以探索和展示我们的产品是否适合客户的需求。一旦客户正式决定购买我们的产品，我们履行销售订单就需要相当长的时间。这一漫长的销售和安装周期受到许多重大风险的影响，而我们对这些风险几乎无法控制。由于销售和安装周期都很长，我们可能会花费大量资源来吸引潜在客户，而不一定能产生销售。

这些漫长的销售和安装周期也增加了我们的客户无法履行付款义务、在交易完成前取消订单或推迟计划安装日期的风险。如果客户为了方便而终止，我们可能无法收回取消之前产生的部分成本。我们可能需要采购长交货期的项目，或者在终止之前就下大批量的关键材料订单，这会给我们留下过剩的库存。我们的运营费用是基于预期的销售水平，我们的某些费用是固定的。如果我们在花费大量资源后未能成功完成销售，或者如果我们遇到延迟或取消销售，我们可能会在没有收到抵消这些费用的收入的情况下产生大量费用，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

由于销售周期较长，我们的经营业绩和财务状况可能会在每个季度之间波动很大。

我们预计，较长的销售周期可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。根据我们预计确认收入的标准，我们完成销售交易的时间上的微小波动也可能导致不同时期的经营业绩大不相同。

除了本文描述的上述因素外，下列因素也可能导致我们的财务状况和运营结果在季度基础上波动：

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此外，我们未来几个季度的收入、关键经营指标和其他经营业绩可能会低于投资者和财务分析师的预期，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

不能保证来自客户的不具约束力的意向书和其他意向指示将被转换为具有约束力的订单、销售、预订或承诺的承购合同。因此，我们的运营结果可能会大大低于我们预期的运营结果。

我们的成功取决于我们创造收入和盈利运营的能力，这在一定程度上取决于我们识别目标客户并将这些联系转化为有意义的订单或扩大现有客户关系的能力。潜在客户可能会放弃他们的意向，不具约束力的意向书可能会被客户取消或推迟，或者其条款可能会在谈判最终销售协议时以不利于我们的方式进行修改。出于这个原因，不能保证任何当前或未来的兴趣指示或不具约束力的意向书将导致具有约束力的订单或销售。此外，鉴于我们有限的经营历史，我们很难预测我们正在筹备中的不具约束力的兴趣信函将以多大的速度产生具有约束力的订单或销售。我们也很难预测，如果我们获得多个具有相同要求交货日期的订单，我们将能够以多快的速度完成有约束力的订单。此外，预计收入将分阶段确认，在某些情况下，客户可能会推迟实际现金支付，而不考虑累进账单。此外，在销售过程中，客户付款或满足最低采购订单的能力可能会下降，因为客户可能难以获得必要的融资，特别是在利率较高的环境下，或者可能破产或宣布破产。因此，我们的经营业绩和现金流可能会大大低于我们的预期。

如果我们不能满足客户的价格预期，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的长期成功在一定程度上将取决于我们为产品定价具有竞争力的能力。许多因素，包括我们的生产和人员成本以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。如果我们在任何一段时间内不能满足客户的价格预期，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们预计将与许多具有相当讨价还价能力的大公司签订合同，这可能需要我们同意可能对我们的业务或确认收入能力产生不利影响的条款和条件。

我们预计，我们的一些潜在客户将是大公司。这些客户通常比规模较小的实体有更大的购买力，因此经常要求供应商提供更优惠的条件，并从供应商那里获得更优惠的条件。当我们寻求扩大销售时，我们可能会被要求同意对我们的客户有利的条款和条件，这些条款和条件可能会影响我们确认收入的时间，增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，大客户增加了购买力，并有能力在我们与他们的合同中要求苛刻的条款，包括定价、年度成本削减目标、保修和赔偿条款。如果我们不能满足这些合同的条款，可能会导致实质性的责任，包括诉讼、损害赔偿、额外费用、市场份额损失和声誉损失。

此外，这些大客户要求的条款，如最惠国条款或排他性条款，可能会影响我们与其他客户做生意并从这些客户那里获得收入的能力。这些客户也可能有更大的能力来抵制将我们运营和采购成本的增加转嫁出去的企图。

我们目前与政府实体合作并从政府实体获得部分收入，此类政府实体的合同或财政政策的重大变化可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们目前与某些政府实体合作，并从与某些政府实体的合同中获得部分收入，我们与这些政府实体的合作关系以及我们成功采购更多政府合同可能会影响我们业务的增长。然而，政府实体的需求往往是不可预测的，也不能保证我们能够从公共部门获得更多收入。截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，来自政府实体的收入分别约占我们总收入的13%和47%。可能妨碍我们从政府合约中赚取收入的因素，包括但不限于：

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上述任何情况的发生都可能导致政府和政府机构推迟或停止在未来购买我们的蓝光激光技术，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们产品和服务的价格或销售量的下降，加上我们相对僵化的成本结构，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务受到价格竞争的影响。这种价格竞争可能会对我们的经营结果产生不利影响，特别是在需求减少的时期，因为需求减少会对我们的销售量产生不利影响。如果我们的业务不能通过提高经营效率和减少开支来抵消这些压力导致的降价，或由于市场收缩而导致的销售量下降，那么我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的某些运营成本是固定的，不能轻易降低，这将削弱任何成本节约措施或重组计划对我们运营业绩的积极影响。如果对我们产品的需求放缓，或激光系统合同市场，我们可能会面临产能过剩和相关成本无法轻易降低的问题，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未来不能继续降低成本结构，我们盈利的能力可能会受到损害。

随着时间的推移，我们必须达到商业生产水平，并有效地管理我们激光系统的制造成本。虽然我们一直寻求，并将继续寻求管理我们的制造和服务成本，但例如，零部件和原材料的成本在未来可能会增加，特别是如果高通货膨胀率继续存在的话。任何此类增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及营销、销售或相关成本的增加。我们可能会继续进行重大投资，以推动未来的增长。上述任何成本的增加，或我们未能实现预期或合同要求的成本降低，都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并损害我们的业务和前景。如果我们不能在未来充分降低成本结构，我们可能无法实现盈利，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，在我们从产品销售中获得可观的收入之前，我们将仍然有限地将零部件成本或运营成本的任何价格上涨的成本转嫁给我们的客户。

在未来增长的情况下，我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营。

在未来增长的情况下，我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营。为了管理业务和人员的这种增长，我们需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果不能有效地管理增长，可能会导致欺诈风险增加、信息安全漏洞或其他运营困难，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们高度依赖目前的关键高管，如果我们无法吸引和留住关键员工，并无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争和成功增长业务的能力可能会受到影响。

我们相信，我们的成功和我们实现战略目标的能力在很大程度上取决于我们招聘和留住关键管理、技术、工程、生产和销售人员的能力。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官Mark Zediker博士、我们的首席财务官Brian Knaley、我们的首席运营官Brian FairCloth以及我们的首席营销和销售官Matthew Philpott。如果我们无法招聘或留住我们的任何关键员工，这可能会扰乱我们的运营，推迟我们产品和服务的开发和推出，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。例如，缺乏合格的劳动力来操作我们的生产过程可能会减缓我们的生产速度，并影响我们的生产成本和进度。

我们不能向您保证，我们将能够成功地招聘和留住关键的管理、技术、工程、生产和销售人员，特别是发展业务所需的高级领导层。在激光行业，对合格人员的竞争尤其激烈，而且竞争正在加剧，在可预见的未来，具有必要经验的熟练人员将继续匮乏。作为一家制造公司，许多员工角色要求员工在我们的工厂现场，不能远程进行，这将此类角色的潜在员工池限制为位于我们工厂附近或愿意搬迁或长途通勤的人。

如果我们失去了管理团队的一名成员或其他关键员工，我们可能很难用具有激光行业经验的同样合格的个人来取代他或她，这可能会影响我们的业务和运营成功。此外，我们没有承保任何高级职员或其他主要雇员的“关键人士”人寿保险。

劳资纠纷可能会扰乱我们为客户提供服务的能力，或者导致更高的劳动力成本。

我们的全职员工目前都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。如果工会试图组织我们的任何员工，这种组织努力或集体谈判可能会导致我们某些员工的停工、减速或罢工，这可能会对我们为客户服务的能力产生不利影响。此外，实际或受到威胁的劳资纠纷的解决，或者集体谈判协议涵盖的员工数量的增加，可能会对我们的劳动力成本、生产率和灵活性产生未知的影响。

我们对何时推出产品的预期和目标在很大程度上取决于我们开发和执行的假设、估计、测量、测试、分析和数据，这些假设、估计、测量、测试、分析和数据如果不正确或有缺陷，可能会对我们的实际运营结果和业绩产生重大不利影响。

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我们对何时推出我们产品的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们能否如期实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

这份10-K表格的年度报告包括对我们的目标目标市场和我们的可服务市场的估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得或派生的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。近年来发生了一些意想不到的事件和危机，包括自然灾害和人为灾难、金融崩溃、流行病和政治动荡。如果这种趋势继续下去，预测可能会被证明特别不可靠。

本年度报告Form 10-K中有关我们的目标目标市场和我们的可服务市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这种需求的能力和定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，关于我们的目标目标市场和我们的可服务市场的估计很难预测，特别是考虑到我们的行业还处于初级阶段。预计的目标可寻址市场和可服务可寻址市场可能在许多年内甚至根本不会实现，即使市场达到本10-K表格年度报告中预测的规模和增长，我们的业务也可能无法获得有意义的市场份额或以类似的速度增长。

管理层在编制综合财务报表时做出的错误估计或假设可能会对我们报告的资产、负债、收入、收入或支出产生不利影响。

在编制我们的合并财务报表时，管理层需要做出影响报告期内资产、负债、收入、收入或费用报告金额的关键会计估计和假设。管理层的错误估计和假设可能会对我们在报告期内报告的资产、负债、收入、收入和费用产生不利影响。如果我们做出不正确的假设或估计，我们报告的财务结果可能会被高估或低估，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

运营成本可能很难预测，可能包括与我们的系统退役相关的需求成本。

我们的运营将严重依赖复杂的机器，我们的生产将在运营业绩和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的激光系统将由许多部件组成。我们激光系统的部件可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们的激光系统或其组成部件发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率和性能。此外，我们的激光系统可能需要不时退役，考虑到我们的激光系统，特别是我们的粉末床金属打印机的预期大小和复杂性，相关成本可能会很高。运营业绩和成本，包括与项目停工相关的风险，可能很难预测，且往往受到我们无法控制的因素的影响，这些因素包括但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救措施、与机器制造、组装、调试、测试或退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果操作风险成为现实，可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、行政罚款、增加保险费。

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以及潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

我们预计将产生巨额研发费用，并投入大量资源将新产品商业化，这可能会增加我们的损失，并对我们实现或保持盈利的能力产生负面影响。

我们需要大量资本来开发我们的激光系统，并预计将产生大量费用，包括但不限于与研发、原材料和零部件采购、资本支出、租赁、在我们建立品牌和营销我们的激光系统时的销售和分销相关的费用，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功开发和销售我们的激光系统的能力，而且还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能有效地设计、适当定价，并以经济高效的方式生产、销售和分销我们的激光系统，我们的预期利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。

我们使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并和其他所有权变更而受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的净亏损，我们能否在不久的将来实现盈利还不确定。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入，直到该等未使用的损失到期(如果有的话)。截至2022年12月31日，我们分别有大约4200万美元的联邦和州净营业亏损结转(“NOL”)。这些金额包括大约100万美元的联邦研究和开发税收抵免。

在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中发生的联邦NOL可以结转到此类亏损之前的五个纳税年度中的每个纳税年度，而2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL可能不会结转。此外，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类联邦NOL的扣除额可能限制在我们每年应纳税所得额的80%。我们的NOL结转受到美国国税局(“IRS”)和州税务机关的审查和可能的调整。此外，一般而言，根据《守则》第382和383条的规定，公司“所有权变更”后，其利用变更前的NOL或税收抵免来抵销未来应纳税所得额或税项的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司股票至少5%的股东团体的总股票所有权在规定的测试期内比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。我们现有的NOL或信用可能会受到之前所有权变更所产生的限制，并且我们经历了与业务合并相关的所有权变更，这可能会进一步限制我们根据守则第382和383节使用NOL或信用的能力。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的实质性部分。如果我们确定所有权发生了变化，我们使用历史NOL或信用的能力受到实质性限制，这将通过有效增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的经营业绩。守则第382和383节将适用于所有净营业亏损和税收抵免结转，无论结转期是否不确定。如果我们赚取应税收入，这些限制可能会导致我们未来的纳税义务增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受伤害或我们可能遭受的损失。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有或可能拥有的保单可能包括重大免赔额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以弥补未来对我们的损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，尽管我们计划为我们的财产损失和业务中断购买和维护保险，但按照我们可以接受的条款获取和维护该保险可能具有挑战性，并且可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。

投资者应该意识到一家新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、开发新产品和技术并将其商业化、组织运营和进行营销活动过程中的巨大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。我们将继续遇到商业前和商业早期公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能在我们的增长过程中遇到不可预见的费用、困难或延误。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

扩大国际业务将使我们面临各种风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们已经使用了供应商，并向位于不同司法管辖区的客户发运了原型和产品，随着我们继续扩大业务，我们可能会寻求与世界各地的客户、供应商和其他合作伙伴建立合作伙伴关系。管理进一步的国际扩张将需要额外的资源和控制。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：

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由于这些风险，我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。

我们未来的增长取决于蓝光激光应用的竞争、速度和深度，以及某些终端市场的增长。如果这些市场没有像我们预期的那样发展，或者如果它们的发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的增长取决于几个因素，包括市场愿意采用蓝光激光的速度，以及我们渗透到这个市场的能力。因为激光行业不断发展，其特点是技术日新月异，政府法规和行业标准不断变化，消费者和行业的需求和行为也在不断变化。我们的增长还依赖于某些终端市场的增长和采用，例如电动乘用车、卡车和公共汽车、电池存储技术、手机、金属3D打印以及航空航天和国防。这类终端市场的发展可能会受到监管环境变化、客户需求和许多其他我们无法控制的因素的影响。如果此类终端市场的发展不符合我们的预期，包括它们的发展速度慢于我们的预期，或者如果它们的发展方式减少或消除了对金属焊接的需求，对我们激光系统的需求可能会受到不利影响，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果竞争技术的成本继续下降，与这些竞争技术相比，我们的蓝光激光技术可能不被认为是具有成本效益的。

我们业务的增长和盈利还依赖于我们的技术比现有竞争技术(如红外激光、超声波焊接和电阻焊接)更具成本效益。如果与现有技术竞争的成本充分下降，我们的激光系统对潜在客户来说可能不被认为是具有成本效益的，这将减少对我们产品的需求。需求的减少将对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们的系统基于生产蓝色波长激光器的新技术，潜在客户可能会犹豫是对我们的技术进行重大投资，还是改变他们目前使用的技术。

我们激光系统的设计是基于以一种新颖的方式部署的新技术，并将与现有的技术竞争，如红外光纤激光器。即使我们的激光系统在焊接速度和能效方面优于现有激光器，潜在客户也可能会选择我们的竞争对手基于现有技术的产品，例如红外光纤激光技术，因为市场更广泛地接受和熟悉这些技术。此外，以前投资于我们激光系统替代品的潜在客户可能不会认为过渡到我们的激光系统具有成本效益。此外，由于我们的技术历史有限，潜在客户可能会对是否对我们的产品进行重大投资犹豫不决，如果客户出于任何原因不采用我们的系统或拒绝从他们目前使用的技术切换到我们的系统，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。如果蓝光激光技术不能获得市场认可，那么我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

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我们产品的平均销售价格可能会在产品的整个生命周期内下降，这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们产品的平均售价在产品生命周期内可能会下降，这可能会减少我们的收入和毛利率。由于价格竞争压力、促销计划和能够谈判降价的客户，我们产品的平均售价可能会下降。我们产品的定价取决于产品的具体特性和功能、采购量以及销售和服务支持的水平。我们预计，未来我们行业的竞争将会加剧。由于我们面临定价压力，我们预计每种产品的平均售价和毛利率将在产品生命周期中下降。我们不能向您保证，我们将成功地及时开发和推出具有增强功能的新产品，或者这些产品如果推出，将使我们的平均售价、收入和毛利率保持在当前水平。我们的收入和毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，包括竞争、产品组合和产品平均售价、新产品的推出、增强功能和零部件成本、间接费用吸收和制造劳动力。我们必须有竞争力地管理这些因素中的每一个，才能使我们的毛利率保持在我们希望的水平。

我们在一个竞争激烈的行业运营，竞争日益激烈。我们的许多竞争对手和未来的竞争对手可能比我们拥有更多的财政和其他资源，如果我们不能有效竞争，我们的竞争地位和经营业绩将受到损害。

我们打算竞争的市场在继续发展，竞争非常激烈。我们目前和潜在的许多竞争对手都是经营历史更长的大型实体，在某些情况下拥有明显更多的财政和其他资源，包括更多的管理和技术人员。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更快或更有效地应对新技术或新兴技术，如绿色激光技术或其他尚未开发的技术。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能会让他们更有效地争夺客户。

我们的市场的特点是快速的技术变化和不断发展的标准，需要在研发方面投入大量资金，如果我们不能应对不断变化的市场条件，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们的市场正在经历快速的创新和技术变革。虽然我们打算投入大量资源以保持在技术开发的前沿，但工业焊接和3D打印技术的持续进步、客户要求和偏好的变化以及新标准、法规和认证的出现可能会对我们产品的普遍采用或特定应用产生不利影响。我们在工业焊接和3D打印市场的竞争能力在很大程度上取决于我们能否及时开发和推出我们的产品，能否改进我们现有的产品和技术，以及为我们的技术找到新的应用。我们相信，我们必须不断增强和扩展我们的产品和技术的功能和特点，以保持竞争力。然而，我们可能无法：

即使我们成功地推出了目前正在开发的所有激光焊接和粉末床金属印刷产品，我们的竞争对手也有可能开发出新的产品和技术来取代我们的产品和技术。因此，我们的任何产品都可能因我们或我们竞争对手的技术进步而过时或不经济，导致无法占领或保持市场份额，收入下降，并对我们的业务和前景产生不利影响。

近年来，美国和其他重要市场经历了周期性的低迷。由于新冠肺炎大流行和世界经济状况仍然不确定，情况尤其如此，考虑到全球经济的相互联系程度，即使是局部事件也可能产生连锁影响。在当前的高通胀环境下，许多央行都在加息，这可能会增加经济衰退的风险。2022年期间利率的迅速上升、由此导致的全行业证券投资组合公允价值的减少以及相关的银行挤兑和倒闭导致联邦存款保险公司于2023年3月接管了两家银行。这些事件造成了资本和信贷市场的波动以及银行系统和金融市场健康状况的不确定性。

我们无法控制的全球经济状况和宏观事件可能会对我们的行业和业务产生不利影响。经济不确定性和相关的宏观经济状况使我们的合作伙伴、供应商和我们很难准确预测和规划未来的业务活动，特别是在资本设备的投资决策非常容易受到全球经济因素变化的影响的情况下。

国内或全球经济大幅下滑，或通过租赁或债务融资的设备成本上升，可能会导致我们的客户暂停、推迟或取消对我们产品的支出，或寻求通过探索替代方案来降低他们的成本。只要客户和潜在客户认为购买我们的产品是可自由支配的，我们的收入可能会受到支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场条件。

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我们无法预测任何经济放缓或随后任何复苏的时间、强度或持续时间，特别是任何行业，也无法预测全球商业和政治状况可能发生的变化。如果一般商业、经济或政治状况，包括对我们产品的总体需求变化，下降，我们的业务、财务状况和经营结果，包括收入，可能会受到重大不利影响。

激光行业的平均销售价格正在下降，这可能会导致我们的毛利率下降，并损害我们的经营业绩。

由于竞争加剧、来自重要客户的降价压力以及新产品和新技术的推出，我们的产品未来可能会经历平均销售价格(“ASP”)的下降。较新的市场参与者，特别是中国，已经降低了竞争产品的价格，并可能继续降低，以获得市场份额。如果我们被要求降低产品的ASP，而我们无法通过增加单位产量、降低制造成本或推出利润率更高的新产品或增强型产品来抵消这种减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的大量固定成本，我们在应对任何收入短缺时迅速降低总成本的能力有限。由于这些因素，如果我们产品的ASP下降，我们未来可能会在季度或年度基础上经历我们的经营业绩的重大不利波动。

如果OEM客户和系统集成商不愿将我们的产品纳入他们的生产流程，我们的财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们现有和潜在的客户包括原始设备制造商(“OEM”)和系统集成商。因此，我们目前和未来的收入将部分取决于我们现有和潜在的OEM客户和系统集成商将我们的激光产品整合到他们的生产过程中的能力。这种安排的商业成功在很大程度上将取决于这些OEM客户和系统集成商开发和销售使用我们的技术生产的产品的努力。与传统激光制造商的关系和经验、有限的营销资源、不愿投资于研发以及其他影响这些OEM客户和第三方系统集成商的因素可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果OEM客户或集成商无法调整现有工具或开发新的生产流程来利用我们的蓝光激光技术的功能和优势，或者如果他们认为我们是实际或潜在的竞争对手，那么增加我们收入和盈利的机会可能会受到严重限制或推迟。

此外，如果我们的OEM客户或第三方系统集成商遇到财务或其他方面的困难，对他们的运营产生不利影响，我们的财务状况或运营结果也可能受到不利影响。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

诉讼、监管行动和合规问题可能会让我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救成本、负面宣传和导致费用增加的要求。

我们可能会不时地与政府机构和实体以及私人当事人一起参与在正常业务过程中出现的法律程序、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外，由于我们的激光系统是新兴市场中的一种新型产品，我们未来可能需要寻求修订现有法规，或者在某些情况下创建新法规，以便在某些司法管辖区经营我们的业务或销售我们的产品。这样的监管过程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续的诉讼。

诉讼可能代价高昂、时间漫长，并会扰乱正常的商业运营。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。回应针对我们的诉讼，或我们可能发起的法律行动，可能既昂贵又耗时。与我们作为一方的诉讼或涉及我们产品的交易有关的不利结果或事态发展，如金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果这类诉讼也会产生负面宣传，我们的声誉和业务也可能受到不利影响。此外，处理合规问题和理赔可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的前身TailWind是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)。SPAC受到了更严格的监管监督和审查，包括来自美国证券交易委员会的监管。任何与业务合并或其他方面相关的政府或监管调查或调查都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

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我们的制造设施受到各种合规要求的约束，包括职业安全与健康管理局(OSHA)，随着我们计划扩大运营规模，合规成本可能会增加。

我们的制造设施受众多联邦和州法律法规的约束，包括美国劳工部的监管机构OSHA的法规。特别是，我们的设施受到当地条例、建筑、分区和消防法规、环境保护法规以及其他规章制度的监督和监管。尽管我们相信，根据此类法律法规获得和更新我们业务运营所需的任何证书或许可证将是例行公事，但我们不能向您保证我们将及时获得或更新这些证书或许可证。我们未能持有给定的许可证或证书，无论是到期、不续签、修改或终止，都可能损害我们履行客户合同义务的能力。此类许可证或证书可能要求我们以产生大量合规成本的方式运营，特别是在我们寻求扩大运营规模的时候。

影响我们业务的法律数量继续增加，我们不能保证我们将适当和及时地遵守所有可能影响我们的法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到法律处罚，这将对我们的业务、前景和经营结果产生不利影响。

与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规和规则可能会增加我们的成本，并对我们的商业机会产生不利影响。此外，遵守这些法律、法规和规则的持续成本可能是巨大的。

我们受到有关隐私、信息安全和数据保护的各种法律的约束。特别是，我们对与个人有关的数据的处理受到与隐私、数据保护和信息安全相关的各种法律和法规的约束，而且它可能会受到与我们维护和其他处理这些数据有关的额外义务的约束，包括合同义务。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和英国通过的类似立法对数据保护提出了严格的要求，并规定了对不遵守规定的重大处罚。在美国，加利福尼亚州已经制定了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中包括要求承保公司向加州消费者提供信息披露，并允许这些消费者选择不出售某些个人信息。

此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，创造了与消费者数据相关的义务，从2022年1月1日开始，预计将于2023年7月1日开始执行。此外，美国其他州继续提出，并在某些情况下采用以隐私为重点的立法，保持与CCPA和CPRA的相似之处。美国联邦政府也在考虑制定隐私立法。与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变，在可预见的未来，有关隐私、数据保护和数据安全的监管格局可能仍然不确定。我们预计未来将在各个司法管辖区接受新的法律法规，或对法律法规的新解释。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型数据的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能需要我们修改我们的运营和实践，限制我们的活动，并在未来增加我们的成本，并且这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。任何实际或被认为无法充分解决隐私和安全问题或无法遵守适用的法律、规则、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他实际或声称的义务，都可能导致私人当事人的索赔、要求和诉讼、监管机构的调查和其他诉讼、罚款、处罚和其他责任，并对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们的业务可能取决于退税、税收抵免和加速折旧时间表的持续可用性，以及其他财务激励措施。减少、修改或取消政府的经济激励措施，特别是国防和研究部门的激励措施，以及税收政策，可能会导致我们的收入下降，损害我们的财务业绩。

美国联邦政府和一些外国、州和地方政府以退税、税收抵免和加速折旧时间表以及其他财务激励的形式向最终用户提供激励。我们的企业可能会依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施来显著降低我们向客户提供的激光系统的有效价格。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。退税、税收抵免以及其他财务计划和激励措施的变化可能会减少对我们激光系统的需求，损害销售融资，并对我们的业务业绩产生不利影响。

Nuburu是一家美国公司，因此其全球业务需要缴纳美国企业所得税。我们的主要业务和某些潜在客户位于美国，因此，该公司需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国与税收相关的新法律和政策可能会对公司的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于公司。

近年来，联邦政府对美国税法进行了重大修改，包括通过《2017年减税和就业法案》(《税法》)和《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)。2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法》(下称《爱尔兰共和军》)签署成为法律，税收条款主要集中于对全球调整后的财务报表收入实施15%的最低税率，从2022年12月31日之后的纳税年度起生效，并对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的消费税。公司可能因优先股的任何赎回而被征收新的消费税。此外，本届政府此前提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法(包括根据《税法》制定的条款)做出进一步重大改变。这些建议包括但不限于(I)将适用于公司的美国所得税税率从21%提高到28%，(Ii)提高适用于个人的美国联邦所得税最高税率，以及(Iii)提高某些收入超过门槛的纳税人的长期资本收益的美国联邦所得税税率。国会可能会考虑部分或全部这些提案，这些提案与本届政府将进行的额外税收改革有关

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行政管理。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。敦促投资者就任何此类立法和持有我们证券的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

在确定我们的所得税和其他税收负债的拨备和估值免税额时，需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务拨备是合理的，但不能保证任何税务审计或税务纠纷的最终决定将不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的不同。如果我们需要支付的金额超过我们的准备金，这种差异可能会对我们未来某一特定时期的综合损益表产生重大不利影响。此外，不利的税务结算可能需要使用我们的现金，并导致在发生此类结算期间我们的有效税率增加。

此外，尽管我们目前主要在美国运营，但我们将寻求将我们的业务扩展到其他市场，包括但不限于欧洲和亚洲。我们业务的任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的税务风险。例如，不同司法管辖区的税务合规，其中一些可能存在潜在的税法冲突，所有这些法律都可能发生变化，可能具有追溯力，这可能会导致我们业务的现金纳税负担大幅增加。我们开展业务的司法管辖区的税法和与国际业务相关的适用的美国税法可能不会协调一致，这也可能导致我们的业务产生实质性的增值税。此外，我们业务的国际扩张也带来了风险，即我们的业务可能会在我们没有提交纳税申报单的司法管辖区存在应税业务。国内和国际税务当局越来越积极地断言公司在司法管辖区有应税业务，我们的业务可能面临与业务内部扩张相关的这些风险。

我们必须遵守各种出口管制和贸易和经济制裁法律法规，并可能受到这些法规的影响，这些法规可能会对我们的业务产生负面影响，并可能因我们无法控制的外交和政治考虑而发生变化。

我们希望将我们的产品运往世界各国。在全球范围内开展业务要求我们遵守世界各地对我们的业务拥有管辖权的政府实施的反腐败法律和法规，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，以及我们开展业务所在国家的法律。我们还受到世界各国政府实施的各种贸易限制，包括贸易和经济制裁以及出口管制，这些政府对我们的业务有管辖权。例如，根据外国资产管制办公室和美国商务部实施的贸易制裁，我们受到限制，或被禁止从事涉及某些人和某些指定国家或地区的交易，包括白俄罗斯、古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、俄罗斯和乌克兰的某些被占领土。此外，我们的产品受到出口法规的约束，这可能涉及很长的合规时间，并可能增加我们产品的额外管理成本。近年来，美国政府重新将重点放在出口问题上。例如，2018年《出口管制改革法》和监管指导意见对某些“新兴和基础技术”的出口实施了额外的管制，并可能导致进一步的额外管制。我们目前和未来的产品可能会受到这些更严格的法规的约束，这可能会增加我们的合规成本。

我们致力于根据适用的反腐败法律法规和适用的贸易限制开展业务。如果我们为我们的产品聘请独立的销售代表或分销商或建立战略合作伙伴关系，我们将面临这样的风险，即这些个人或实体及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理可能采取行动，被确定为违反了此类法律和法规。任何这些人的任何违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，或在某些司法管辖区削减业务，并可能对我们的经营业绩产生不利影响，即使我们无法控制这些人或我们的控制有限。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。

我们可能对我们的运营造成的环境损害负责，这可能会影响我们的声誉、我们的业务和我们的经营业绩。

我们受联邦、州和地方环境法律和法规的约束，并可能受制于我们可能在其运营或将我们的产品运往的外国司法管辖区的环境法律。环境法律和法规可能很复杂，而且可能经常发生变化。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反法律法规可能会导致巨额罚款和罚款或第三方损害。此外，美国的《综合环境响应、赔偿和责任法案》等环境法律和法规基于多个理由规定了责任，包括调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑物污染、对人类健康的影响和对自然资源的损害。如果将来在我们以前拥有或经营的或目前由我们拥有或经营的物业或我们向其运送有害物质的物业发现污染，可能会导致我们根据环境法律和法规承担责任。我们现在和未来的许多客户都有很高的可持续发展标准，我们的任何环境违规行为都可能损害我们的声誉，并影响客户的购买决定。遵守环境法律、法规和客户要求的成本，以及未来任何关于不遵守或与污染有关的责任的索赔，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制认股权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与本公司于2020年9月9日订立的认股权证协议，根据该协议发行的公开认股权证(可不时修订、补充或以其他方式修改)

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授权证协议“)规定，在符合适用法律的情况下，(I)因授权证协议而引起或以任何方式与授权证协议相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。根据认股权证协议，我们还同意放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并且这种法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。此外，这一规定不适用于《证券法》下的索赔，联邦法院和州法院对此同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，将被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。

如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《权证协议》法院条款的范围，则该持有人将被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能无法保护、捍卫、维护或执行我们业务所依赖的知识产权的知识产权，包括对抗现有或未来的竞争对手。未能保护、捍卫、维护和执行知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会对我们的增长和成功产生不利影响。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得和维护已获授权的专利、商标和其他知识产权，并保护我们的专有技术。如果我们没有充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们在市场上获得的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们的知识产权对我们的业务至关重要，尽管我们已经采取了许多保护措施来保护我们的商业秘密，包括协议、有限访问、知识隔离、密码保护和其他措施，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。此类诉讼可能导致我们的知识产权受到挑战、范围受到限制，或者被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决可能会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

我们已经并预计将继续在保护、执行和捍卫我们的知识产权方面招致巨额费用和成本，以对抗第三方。未来与保护我们的权利有关的诉讼可能既耗时又昂贵。我们主要依靠专利法、著作权法、商业秘密法和商标法，以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，根据这些法律和协议，我们的权利只能提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能不够充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，我们拥有或许可的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样充分保护专有权，甚至可能正式或默许地鼓励盗版外国知识产权。因此，我们可能无法在国外充分保护我们的所有权。

我们在一定程度上依赖于我们获得、维护、扩大、强制执行和捍卫我们的知识产权组合或其他专有权利的范围的能力，包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行相关的任何付款的金额和时间。申请和获得专利的过程是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请，或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区，或者我们可能根本无法保护我们的专有权利。我们可能无法成功地保护我们的专有权，而未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。

虽然已颁发的专利被推定为有效和可执行的，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。挑战我们的专利的诉讼可能导致专利的损失，或拒绝或专利申请，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的损失或范围缩小。此外，这样的诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利都不能提供任何针对竞争对手的保护。

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此外，不利的决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力。

竞争对手可能购买我们的产品，试图复制或反向工程我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或者为更有效的技术、设计或方法开发和获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。

此外，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护我们的所有权。

此外，强制执行或保护我们的专利的程序可能会使我们的专利面临无效、不可执行或狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果涉及我们产品的任何专利失效或无法强制执行，或如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖我们的一个或多个产品，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能被要求支付巨额费用来强制执行或捍卫我们的权利。

即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。已颁发的专利可以被质疑、缩小范围、使之无效或被规避。法院和政府专利机构的裁决可能会给我们拥有或许可的专利的可执行性或范围带来不确定性。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的产品和实践我们自己的技术的专利。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效、不可强制执行或未被侵犯；然后竞争对手可能能够销售产品并使用与我们基本相似的制造和分析流程。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。

我们可能会受到第三方的侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔，或其他挑战我们与知识产权相关协议的索赔，这些索赔可能会耗费时间和成本，并可能导致重大责任。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，他们可能在未来声称我们的产品或服务侵犯了这些专利、商标或其他所有权。这些拥有专利或其他据称与我们的技术相关的知识产权的公司，未来可能会提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利，要求支付专利费、利润损失、三倍损害赔偿金、律师费和禁令。如果在未来成功提出索赔，并且我们或我们的产品被确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

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上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何诉讼，无论是为了保护我们的知识产权以对抗他人的索赔，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，导致巨额成本，并可能转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，增加我们的业务成本，从而扰乱我们的业务运营。

我们还可能从第三方获得技术许可，并将第三方提供的组件合并到我们的产品中，这可能会导致我们不得不产生巨额成本。如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者根本不能，如果任何必要的许可随后被终止，如果许可人未能遵守许可的条款或未能防止第三方的侵权，或者如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，我们的业务可能会受到影响。我们未来可能会面临这样的指控，即我们使用此类技术或组件侵犯或以其他方式侵犯了他人的权利，这将使我们面临上述风险。在某些情况下，我们可能会根据我们与许可人或供应商的合同向他们寻求赔偿，但我们获得赔偿的权利或我们的供应商资源可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。

此外，如果我们的产品侵犯了第三方的专有权，我们一般会赔偿我们的客户。但是，第三方可能会对我们的客户提出侵权索赔。这些索赔可能需要我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功或达成和解，我们可能被迫代表我们的客户支付损害赔偿或和解款项，或者可能被要求为他们使用的产品获得许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品。

我们的专利和专利申请如果发布，可能不会提供足够的保护来制造进入壁垒。我们拥有的临时和非临时专利申请可能不会作为专利颁发或提供足够的保护来制造进入壁垒，这可能会阻碍我们阻止竞争对手销售与我们类似的产品的能力。

我们仍有几项专利申请正在申请中，我们不能确定我们的待决专利申请是否会产生专利，或者我们已经发布的任何专利是否会提供保护，使其免受竞争对手的攻击。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的，可能因国家而异。因此，我们不能确定我们打算提交的专利申请是否会导致专利获得颁发，或者我们的专利以及未来可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将在其他地区发布。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也远远低于美国。

美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，已颁发专利的定期维护费通常必须在专利有效期内向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正无意的过错，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关法域的专利权部分或全部丧失。即使修复了过失，恢复了专利或申请，也存在着第三方在诉讼和诉讼中对恢复提出质疑的风险，恢复也可能被推翻。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持覆盖我们产品的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、我们的前景和我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们未来可能会受到我们的前雇员或顾问的索赔，这些索赔主张我们的专利、专利申请或其他知识产权的所有权，这是他们代表我们所做工作的结果。我们一般要求我们的员工和顾问以及能够访问我们专有技术、信息或技术的任何其他合作伙伴或合作者将其发明的类似权利转让给我们或授予我们类似的权利，这可能无法完全保护我们免受知识产权索赔。

此外，我们不能确定我们已经与可能对我们的知识产权做出贡献的所有各方签署了此类协议，也不能确定我们与这些各方达成的协议在面临潜在挑战时将得到维护，此类协议将充分保护我们，或者这些协议不会被违反，因此我们可能没有足够的补救措施。

我们也可能参与其他程序，如复审、各方之间的审查、授予后审查、派生或在USPTO或其他司法机构进行的与我们的知识产权或其他人的知识产权有关的异议程序。司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止我们生产产品或使用产品名称，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们没有任何专利或专利申请且法律追索权可能有限的外国，一家公司可能试图利用我们的专有设计、商标或商品名称将竞争产品商业化。这可能会对我们的海外商业运营产生重大的商业影响。

在世界各国为我们当前和未来的产品申请、起诉和捍卫专利或商标的费用将高得令人望而却步。在某些国家，特别是发展中国家，对专利性和商标化的要求可能有所不同。一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。

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因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区使用我们的发明和商标。竞争对手可以在我们没有获得专利或商标保护的司法管辖区使用我们的技术或商标来开发或销售自己的产品，并可能向我们拥有专利和商标保护的地区出口其他侵权产品，但对侵权活动的执法力度不够。这些产品或商标可能与我们的产品或商标竞争，而我们的专利、商标或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持实施专利、商标和其他知识产权保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利和商标或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和商标权的诉讼程序可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们在这些司法管辖区以及其他地方的专利和商标面临被狭义解释或无效的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护知识产权的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，向我们提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的产品或服务相关的任何专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。

第三方也可能在专利诉讼期间向美国专利商标局(USPTO)提交在先技术，这可能会对我们获得专利的能力产生不利影响，第三方也可能通过专利局的程序(如授权后审查、各方之间的审查和派生程序)对已授予的专利提出质疑。与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，USPTO诉讼中实施的证据标准较低。因此，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定索赔无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使索赔无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。围绕起诉我们拥有或授权的专利申请以及执行或保护我们拥有或授权的已发布专利的不确定性和成本可能会对我们的业务产生重大不利影响。

美国最高法院最近的裁决也缩小了某些情况下的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工盗用了第三方的知识产权，包括商业秘密或专有技术，或者违反了与竞争对手的竞业禁止或竞标协议。

我们的许多员工和顾问以前受雇于其他激光公司或受雇于其他激光公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员、顾问和承包商可能签署了与以前的雇用有关的专有权、保密和竞业禁止协议。我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不会使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，我们可能不会成功，我们或这些个人可能会因疏忽或其他原因而被指控挪用了这些前雇主或竞争对手的知识产权或披露了所谓的商业秘密或其他专有信息。

此外，我们可能会受到第三方的索赔，质疑我们对我们视为自己的知识产权的所有权权益，这些索赔是基于我们的员工或顾问违反了将发明转让给另一雇主、前雇主或另一人或实体的义务。诉讼可能是针对任何其他索赔进行辩护所必需的，它可能是必要的，或者我们可能希望获得许可来解决任何此类索赔；但是，不能保证我们能够以商业合理的条款获得许可，如果可以的话。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。无法整合对我们的产品重要或必要的技术或功能可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能阻止我们销售产品。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。失去关键人员或他们的工作

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产品可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能保护我们其他专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利保护外，我们还依赖于对商业秘密、技术诀窍和其他不可申请专利或我们选择不申请专利的专有信息的保护。然而，商业秘密可能很难保护，一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。为了对我们的商业秘密和专有信息保密，我们在很大程度上依赖于我们在与我们的员工、顾问、合作者和其他人开始与我们建立关系时与他们签订的合同中的保密条款。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们可能无法阻止此类第三方未经授权披露或使用我们的技术知识或其他商业秘密，尽管通常存在这些保密限制。这些合同可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护，如果不想要的使用超出了合同规定的范围，或者在任何未经授权的使用、挪用或泄露这些商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下。不能保证这些第三方不会违反他们与我们的协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。我们对我们的知识产权或其他专有权利的保护可能是不够的。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权或其他专有权利而采取的步骤是否足够。此外，许多外国的法律不会像美国的法律那样保护我们的知识产权或其他专有权利。因此，我们可能无法防止我们的专有技术在国外被利用，这可能会影响我们向国际市场扩张的能力，或者需要付出高昂的努力来保护我们的技术。如果我们的知识产权或其他专有信息保护不完整，我们就会面临更大的直接竞争风险。第三方可以未经授权复制或以其他方式获得和使用我们的产品或技术，或开发类似的技术。我们的竞争对手可以购买我们的产品，并试图复制我们从我们的开发努力或围绕我们受保护的技术进行的设计中获得的部分或全部竞争优势。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们产品、品牌和业务的价值。窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们产品的差异化并损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，其他公司可能会独立开发相同或类似的技术或产品，或以其他方式获得我们的非专利技术，在这种情况下，我们不能向这些方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的商业秘密权和相关保密和保密条款的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果我们未能获得或维持商业秘密保护，或我们的竞争对手获取我们的商业秘密，或独立开发与我们或与我们竞争的技术或产品类似的技术或产品，我们的竞争市场地位可能会受到实质性和不利的影响。

我们还通过维护我们办公场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全，努力维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，检测到泄露或挪用机密信息的行为，并提出一方非法披露或挪用机密信息的说法是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们可能无法就任何违规行为获得足够的补救措施。

网络攻击和其他中断、安全漏洞和事件可能会对我们的业务产生不利影响，损害我们的声誉，并使我们承担责任。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断和安全漏洞或事件可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据、财务信息和公司资金的丢失、误用或被盗。计算机恶意软件、病毒、勒索软件和其他恶意代码，以及黑客和网络钓鱼攻击已经变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。我们的系统和基础设施以及我们的第三方服务提供商的威胁和漏洞可能源于我们的员工或第三方服务提供商的人为错误、欺诈或恶意，或者是恶意的第三方，包括拥有大量财务和技术资源的国家支持的组织，或者是意外的技术故障。网络攻击者或其他人试图扰乱我们的服务或系统或我们第三方服务提供商的服务或系统，以及员工或服务提供商的错误或渎职、技术故障或其他安全漏洞和事件的原因可能会损害我们的业务、导致知识产权损失、导致私人索赔、要求和诉讼、监管机构的调查和其他诉讼、罚款、处罚和其他责任、使数据主体承担责任、导致挪用资金、补救和损害我们的声誉或品牌的成本高昂。防止网络攻击者进入和破坏计算机系统的努力实施起来代价高昂，我们可能无法针对我们的第三方服务提供商实施或强制执行此类预防措施。尽管我们和我们的服务提供商使用了安全措施，但我们的基础设施和我们的服务提供商的基础设施可能容易受到物理入侵、勒索软件、计算机病毒、黑客的其他恶意代码攻击、网络钓鱼攻击、社会工程或类似的破坏性问题的攻击。虽然很难确定任何特定的中断、攻击或其他安全漏洞或事件可能直接造成的损害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况，除了其他损失和责任外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

随着我们业务和员工数量的增长，人为错误导致信息技术事件的可能性也将增加。我们的信息技术系统也可能不足以支持我们的运营，并可能带来安全漏洞和事件的机会，这些漏洞和事件可能会中断业务运营，并允许不良行为者未经授权访问系统、挪用资金，并导致未经授权访问或未经授权使用、获取、披露、丢失、腐败或其他处理个人、

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机密或其他敏感信息。远程工作的增加增加了网络安全风险，俄罗斯和相关行为者在俄罗斯和乌克兰之间的冲突中的行为可能包括网络攻击，这些攻击可能会扰乱更广泛的经济，或者也可能直接或间接影响我们的行动。我们和我们的第三方服务提供商在识别、响应和以其他方式缓解安全漏洞和事件方面也可能面临困难或延迟，我们可能会被迫花费大量财务和运营资源来应对任何实际或感知的安全漏洞或安全事件，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术来增加网络安全保护成本、调查和补救任何信息安全漏洞、通知受影响的个人并以其他方式补救或应对任何此类漏洞或事件，以及对监管调查和其他诉讼以及法律索赔和诉讼提起诉讼和解决，所有这些都可能分散我们的资源和我们管理层和关键人员的注意力。

与任何实际或预期的中断、安全漏洞或事件相关的成本、费用和其他责任可能无法得到保险的充分覆盖，并可能导致我们的保险成本增加，或者我们无法以经济可行的条款获得保险，或者根本不能获得保险。保险公司也可以拒绝承保我们未来的任何索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的财务状况、业务和声誉。

自然灾害、异常天气状况、疫情爆发、恐怖主义行为和政治事件都可能扰乱我们的业务。我们基础设施的中断或故障可能会损害我们有效执行日常运营以及提供和生产我们的产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉并损害我们的经营业绩。

我们很容易受到自然灾害和重大中断的影响，包括洪水、地震、火灾、冰雹、暴风雪、水资源短缺、其他极端或不寻常的天气条件、流行病或流行病，如新冠肺炎大流行、恐怖主义行为、战争或破坏性的政治事件，我们的工厂所在位置或第三方供应商的工厂所在位置，电力短缺和停电以及基础设施老化。此外，气候变化似乎已经增加，并可能继续增加这些自然灾害的速度、规模和范围。如果发生这样的自然灾害或其他中断，我们的运营或供应商、分包商、分销商或客户的运营可能会中断，这可能会影响我们履行客户合同的能力或损害我们的声誉，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的财务状况和经营结果以及潜在客户的财务状况和业绩可能会受到流行病、流行病和其他疫情的不利影响，如新冠肺炎大流行，这对世界各地的经济活动水平造成了实质性的不利影响，包括我们服务的市场。

我们面临着与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险。例如，为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国和其他目标市场在内的许多国家对旅行和商业运营施加了前所未有的限制，经历了企业关闭和经济活动大幅减少。随后，国家、州和地方政府轮流取消这些限制，然后不时重新实施部分或全部限制。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于全球和区域经济状况，而新冠肺炎疫情以及为应对新冠肺炎疫情而采取的措施，对全球和区域经济产生了重大负面影响。

新冠肺炎对我们业务的影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地进行预测，这些发展包括疫情的持续时间、旅行限制、社会距离要求或其他政府或商业中断、全球失业率、疫苗分发和接种率、已经接种疫苗的人的免疫力下降、对初始或加强接种疫苗的疲劳或怀疑增加、包括疫苗抗药性菌株在内的其他新冠肺炎变异株的出现，以及美国和其他国家为预防、控制和治疗这种疾病所采取行动的有效性。

随时可能出现新的流行病、大流行或新疾病的暴发。如果发生此类流行病、流行病或其他疫情或新冠肺炎疫情的恶化，导致业务中断，并且如果我们无法及时从此类业务中断中恢复，我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。我们还可能因此类流行病、流行病或其他疫情造成的延误而招致额外费用，这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的财务状况和经营结果以及潜在客户的财务状况和结果可能会受到俄罗斯入侵乌克兰的不利影响，这对世界各地的经济活动水平造成了实质性的不利影响，包括我们服务的市场。

2022年2月，俄罗斯联邦入侵乌克兰。由于入侵，包括美国在内的许多国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯及其某些公民实施了经济制裁。虽然我们目前在白俄罗斯、俄罗斯联邦或乌克兰没有客户或供应商，我们也没有遇到任何与俄罗斯入侵乌克兰直接相关的供应中断，因为随着乌克兰战争的继续或可能升级，我们没有故意采购任何来自白俄罗斯、俄罗斯联邦或乌克兰的材料，这可能会导致全球市场和行业的进一步中断、不稳定和波动，从而对我们的客户、运营和我们的供应链产生负面影响。冲突和相关制裁对世界经济的影响瞬息万变，难以预测。我们的财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响，但对我们的财务状况、经营结果和现金流的具体影响目前很难确定。

我们可能会参与一系列潜在的战略交易，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会参与一系列潜在的战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产，以及补充我们业务的战略投资，例如加快我们在3D领域的存在

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印刷金属系统市场。任何此类交易都可能涉及许多风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。不能保证所进行的任何交易都将导致交易完成，尽管花费了大量的时间和资源。此外，如果我们真的完成了这类交易，它们可能不会转化为成功的商业机会，我们可能无法实现我们预期的好处或协同效应。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类交易，每一项交易都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，导致我们的股权持有人被稀释，增加我们的固定债务，或要求我们遵守会阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。这些交易的直接成本，以及评估、谈判、整合和促进这些收购所需的资源，可能会从我们业务的一般运营中分流大量时间和资源，并需要管理层的大量关注，所有这些都可能扰乱我们业务的正常运作，并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，根据林肯公园购买协议，我们可能会在48个月内不时发行最多100,000,000美元的普通股。普通股持有者将因根据林肯公园购买协议发行普通股而受到稀释。根据林肯公园购买协议，本公司于2023年3月2日向林肯公园发行200,000股普通股作为订立林肯公园购买协议的对价，并于2023年3月2日向林肯公园增发400,000股普通股，相当于2,000,000美元除以(X)每股10.00美元或(Y)在交易结束后30天前连续10个工作日普通股的平均收盘价，条件是如果平均收盘价低于每股5.00美元，那么，平均收盘价应被视为每股5.00美元(价格被视为每股5.00美元)。普通股持有人因向林肯公园发行该等承诺股而经历摊薄，并将于转换优先股股份时进一步摊薄(包括已于成交时发行的股份或与安祖投资者根据10b5-1销售计划及本公司选择促使安祖特殊目的公司根据出售期权协议的条款向本公司购买优先股股份而可能发行的股份相关的股份)。无论是由于上述原因，还是由于普通股持有者出售普通股，普通股现行市场价格的这种稀释或任何下降都可能限制我们在潜在战略交易中使用我们的证券的能力，或者如果我们利用我们的证券进行潜在的战略交易来支付此类交易，可能需要更多的稀释。

负面宣传可能会导致我们的增长放缓，并对我们的业务、我们的品牌和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并将继续投资于我们的品牌。我们相信，保持和增强我们的品牌认同感对于我们与现有合作伙伴和客户的关系以及我们吸引新合作伙伴和客户的能力至关重要。我们竞争和维持合作伙伴关系的能力在很大程度上取决于我们的合作伙伴和客户对我们业务和我们品牌价值的信任。未能或被认为未能维护我们的品牌可能会对我们的品牌价值、财务状况和运营结果产生不利影响。负面宣传可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能由多种来源引起，包括实际或被指控的不当行为、员工的错误或不当商业行为、员工对歧视或骚扰的索赔、产品故障、现有或未来的诉讼或监管行动、对客户信息保护不足、数据泄露、影响我们财务报告或遵守美国证券交易委员会和交易所上市要求的事项，以及媒体报道(无论是否准确)。不良商业行为、治理不善或工作场所不当行为的负面宣传或指控可能会通过社交或传统媒体或其他方式迅速广泛传播，可能会减少对我们产品的需求，破坏客户的忠诚度并影响我们的合作伙伴关系，降低我们招聘和留住员工的能力，或导致对我们运营的更严格的监管审查。此外，我们和我们的高级管理人员、董事和员工可能会被指名道姓或以其他方式卷入诉讼或索赔，包括与就业有关的索赔，如工作场所歧视或骚扰，这可能会导致负面宣传或对我们的业务产生不利影响，即使我们最终成功地抗辩了此类索赔。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们在2023年1月完成了业务合并，因此，合并后公司的普通股只在有限的一段时间内公开交易，因为在业务合并之前我们是一家“空白支票”公司，Legacy Nuburu是私人持股的。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布等许多因素而变化，包括下文标题下描述的那些因素。-该公司的股票价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。此外，如果我们的证券没有在纽约证券交易所美国证券交易所上市或因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统，我们普通股的价格可能会下降，我们证券的流动性可能比我们在NSYE American或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们的季度业绩和关键指标可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

考虑到我们漫长的销售周期，我们的季度运营结果和关键指标在未来可能会有很大差异，对我们的运营结果和关键指标进行逐期比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度运营结果和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度运营结果和关键指标波动的因素包括但不限于本年度报告中以Form 10-K形式列出的那些因素，以及：

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作为一家上市公司，我们将产生更多的成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用将进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将被要求投入大量时间来遵守这些要求。其中一些要求将要求我们开展我们以前没有做过的活动。例如，我们可能需要创建新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些规则和法规施加的额外报告和其他义务，包括我们根据《交易法》提出的报告要求，将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

此外，如果不遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规，可能会导致法律诉讼或监管调查，并可能造成声誉损害。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守减少的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，要求提供较少年限的经审计财务报表，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们可能会失去我们的新兴成长型公司身份，并成为美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制的约束。如果我们无法证明我们的内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查和股东的信心丧失，这可能会损害我们的业务，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。在下列情况中，我们将不再是一家“新兴成长型公司”：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)2025年12月31日(我们IPO五周年后的财政年度的最后一天)。

作为一家新兴的成长型公司，我们可能会选择利用部分但不是全部这些减轻的报告负担。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外，JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

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如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所美国上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。此外，TailWind发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与其对某些复杂金融工具的解释和会计控制有关，自那以来已得到补救。由于这一重大弱点，Tailind得出结论，截至2020年12月31日和2021年12月31日，Tailind对财务报告的内部控制没有生效。这一重大缺陷导致在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度(“受影响期间”)，Tailind的权证负债、权证负债的公允价值变化、可能需要赎回的A类普通股、额外的实收资本、累计赤字和相关财务披露出现重大错报。为了应对这一重大弱点，台风投入了大量的精力和资源来补救和改善台风的财务报告内部控制。在截至2022年6月30日的季度里，实质性的疲软得到了弥补。

如果未来发生其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩发生重大错报，导致投资者失去信心，并导致我们证券的市场价格下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须每年提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所可能需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这取决于我们的报告状态。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了继续符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请会计或内部审计人员。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

会计原则的变化可能会导致我们的财务结果出现以前意想不到的波动，这种变化的实施可能会影响我们履行财务报告义务的能力。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他为颁布和解释适当的会计原则而成立的机构可能会对这些财务报表进行解释或更改。新的会计声明和会计原则的变化在过去和预计将在未来发生，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外，在实施会计原则变更方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于创收活动以及我们业务的管理和增长的时间更少，从而对我们吸引或利用商业机会的能力产生不利影响。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理一家上市公司，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

该公司是纽约证券交易所美国证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，有资格并可以依赖于某些公司治理要求的豁免。

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于紧随业务合并完成后，安祖投资者实益拥有本公司大部分已发行普通股。因此，我们当时被认为是纽约证券交易所美国公司治理标准意义上的“受控公司”。目前，根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%的尚未行使表决权的公司是“受控公司”，可以豁免遵守某些证券交易所的公司治理要求，这些要求一般包括：

尽管我们目前不打算利用任何“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但如果我们选择豁免部分或全部这些公司治理要求，您可能得不到为遵守纽约证券交易所美国公司治理要求的公司的股东提供的相同保护。

赎回我们的优先股可能需要大量现金，并可能导致不利的税收后果。

根据指定证书，在优先股发行两周年的2025年1月31日，(I)如果转换价格(定义见指定证书)等于或低于普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)，我们将按转换价格将我们所有已发行的优先股转换为普通股，以及(Ii)如果转换价格超过普通股的VWAP，我们将有义务赎回所有已发行的优先股，现金为10.00美元。此外，对于安祖投资者根据10b5-1销售计划进行的销售，吾等可能会选择促使安祖特殊目的公司根据出售期权协议的条款向本公司购买优先股股份，从而进一步增加我们可能需要赎回的优先股流通股数量。对于任何此类赎回，根据IRA的规定，我们还可能被要求就任何赎回的优先股的公平市场价值支付1%的消费税。优先股的赎回和任何消费税的支付都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的资产不足以履行我们的赎回义务，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、增长和实现我们战略目标的能力产生重大不利影响。

与本次交易结束相关，本公司宣布向截止交易日期交易结束时登记在册的普通股持有人发行优先股(不包括(A)Legacy Nuburu的股东放弃该股东在优先股发行中的全部权利、所有权和权益(前提是该豁免不适用于因转换任何公司票据而收到的普通股股份)和(B)保荐人免费放弃其在优先股发行的一部分中的权利、所有权和权益，如保荐人支持协议进一步所述)，每股该等普通股股份将发行一股优先股(“优先股发行”)。此外，对于安祖投资者根据10b5-1销售计划进行的销售，吾等可选择促使安祖特殊目的公司根据出售期权协议的条款向本公司购买优先股股份，从而进一步增加优先股的流通股数量。该等优先股可于任何时间根据持有人的选择及在某些情况下由本公司的选择权转换为普通股，但须受转换程序及指定证书所述的转换价格的规限。如指定证书所述，就本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的资产分配权而言，优先股股份优先于普通股股份。

我们的优先股的股票可能从属于我们可能发行的任何优先股和任何未来的债务。

经吾等优先股股份的大多数持有人批准，吾等可发行优先于吾等优先股权利或与吾等优先股权利同等的股本或债务证券。倘若吾等发行任何该等股本或债务证券，则就任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘公司事务的股息权及资产分配权而言，吾等优先股的股份可能位列次于此类证券，以及所有针对吾等的债权人债权及其他非股本债权，以及吾等可用来清偿债权的资产，包括破产或类似程序中的债权。

在优先股发行两周年之际，我们将有义务赎回优先股的股票以换取现金。我们不能保证我们会有资金来赎回。

根据指定证书，在优先股发行两周年的2025年1月31日，(I)如果转换价格(如指定证书中定义的)等于或低于我们普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)，我们将按转换价格将我们所有已发行的优先股转换为普通股，以及(Ii)如果转换价格超过普通股的VWAP，我们将有义务赎回所有已发行的优先股，现金为10.00美元。此外，于任何时间进行任何转换而导致持有人于转换日期实益拥有超过9.99%的已发行有表决权股份，或任何个别持有人实益拥有超过根据适用证券交易所上市规则可向持有人发行而不会触发控制权改变的普通股最高股数的普通股时，因该等转换而须支付的额外普通股代价(如有)亦须以现金方式支付，每股普通股金额相等于紧接转换日期前一交易日普通股的最后报告每股价格。我们打算通过合法可用资金、根据林肯公园购买协议可能向林肯公园发行股票所得收益或在业务合并完成后可供使用的其他方式来履行这些义务。然而，不能保证我们将有足够的资金来履行这些义务。在……里面

目录表

除根据该等义务被要求支付所欠款项外，根据IRA，吾等亦可能被要求就任何赎回的优先股的公平市价支付1%的消费税。优先股的赎回和任何消费税的支付可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，如果我们的资产不足以履行我们的赎回义务，分配给该等持有人的金额将按比例支付。

纽约证券交易所美国证券交易所可能会将该公司的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行其证券交易的能力，并使该公司受到额外的交易限制。

该公司的普通股和公共认股权证分别以“BURU”和“BURU WS”的代码在纽约证券交易所上市交易。为了继续将其证券在纽约证券交易所美国交易所上市，该公司必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。除了普通股的上市要求外，纽约证券交易所美国证券交易所还对公共认股权证实施上市标准。我们不能向您保证本公司将能够继续满足该等上市要求。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将该公司的证券从其交易所退市，而该公司不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于该公司的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此它们是担保证券。尽管各州被先发制人地监管其证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果该公司不再在证券交易所上市，其证券将不属于担保证券，它将受到其提供证券的每个州的监管。

如果我们的普通股被摘牌，优先股持有人转让或出售我们优先股的能力可能会受到限制，我们优先股的市值可能会受到重大不利影响。

优先股不包含旨在保护优先股持有人的条款，如果我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所退市的话。因此，如果我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所退市，并且我们无法让我们的普通股在另一家证券交易所上市，我们优先股持有人转让或出售其股份的能力可能会受到限制，我们优先股的市值可能会受到重大不利影响。

该公司的股票价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因包括上面列出的因素和以下因素，但其程度尚未说明：

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这些广泛的市场和行业波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响，无论公司的实际经营业绩如何。此外，如果普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果公司卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司业务上转移出去。

我们的优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所或纳斯达克)上市我们的优先股。如果没有活跃的市场，我们优先股的流动性将是有限的。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股或优先股支付现金股息，除非您以高于最初支付的价格出售您的股票，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务(如果有)，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的普通股或我们的优先股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑到一般和经济条件、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东和我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到未来可能产生的任何债务的契约的限制。因此，除非您以高于最初支付的价格出售股票，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于公司业务的研究或报告，或者如果他们下调公司的股票或公司的行业评级，公司的股价和交易量可能会下降。

普通股交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。公司不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对Nuburu的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一名或多名跟踪该公司的分析师下调了该公司的股票或行业，或其任何竞争对手的股票，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，该公司的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，该公司可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

未来在公开市场上大量出售我们的普通股或公共认股权证，或认为此类出售可能发生，可能会导致我们的普通股和公共认股权证的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好，某些出售证券的持有人仍可能获得可观的收益。

在公开市场上出售普通股或公共认股权证的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股和公共认股权证的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使该公司在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

于2023年2月7日，吾等以S-1表格(第333-269610号文件)(“转售S-1”)提交登记声明，根据该S-1表格，列名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)可出售最多36,629,724股普通股及最多2,235,279股优先股，相当于截至截止日期我们已发行普通股的几乎全部股份(假设所有公开认股权证全面行使时，相当于我们普通股股份的约65.0%)，并在(I)所有相关普通股(定义如下)的发行生效后，(Ii)定向增发普通股(定义见下文)及(Iii)额外承诺股(定义见下文)及截至截止日期已发行优先股的绝大部分股份(并占定向增发优先股(定义见下文)发行后已发行优先股约73.6%)。这些普通股中的某些股票是以大大低于我们普通股当前交易价格的价格购买的，出售这些股票可能会导致出售证券持有人实现重大收益。保荐人总共支付了2.5万美元，或每股加权平均价格约0.03美元。

目录表

保荐人目前持有的950,000股私人股票。Legacy Nuburu的某些前股东，包括我们的高级管理人员和董事，为他们因业务合并的结束而收购的30,298,320股股份(“业务合并股份”)支付了总计6,000万美元，或每股加权平均价格约1.95美元。

即使我们的交易价格在业务合并结束时显著低于我们普通股的价格，某些出售证券的证券持有人，包括保荐人和某些Legacy Nuburu股东，可能仍然有动力出售普通股股票，因为他们以低于我们普通股当前交易价格的价格购买了这些股票，即使在其他股东可能因其投资而遭受损失的情况下，也可能获得可观的利润。例如，根据我们普通股在2023年2月1日的收盘价4.85美元，如果赞助商以这个价格出售他们的股票，他们将获得每股约4.82美元的潜在利润，或总计约460万美元，而Legacy Nuburu的某些前股东，包括我们的高级管理人员和董事，将获得每股约2.90美元的潜在利润，或总计约8780万美元。在企业合并前购买A类普通股的公众股东为其股票支付的价格可能高于发起人、其他非公开股票持有人或我们企业合并股票的持有人，除非我们的股票价格升值超过这些股东购买其股票的价格，否则不会获得正回报。

截至截止日期，我们约94%的普通股流通股受到转售S-1中所述的某些锁定限制。在这些锁定限制到期后或根据注册权的行使出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售也可能导致我们普通股的市场价格下跌，如果这些股权持有人出售或被市场认为打算出售任何此类证券，并使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

紧随交易结束后拥有18,345,111股普通股(相当于截止交易日期普通股已发行股份约55.7%)及1,081,361股优先股(相当于优先股已发行股份约38.0%)的安祖投资者根据交易所法令第10b5-1条与Tigress Financial Partners，LLC(“Tigress”)订立协议(“10b5-1销售计划”)，并于2023年3月10日修订该协议。10b5-1销售计划涉及安足投资者在成交时收到的所有普通股股份。它不涉及优先股的任何股份(无论是成交时拥有的还是之后收购的)，也不涉及转换后可发行的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据员工、董事、高管或关联股东在进入计划时建立的参数执行交易，而无需员工、高管、董事或关联股东的进一步指示。根据10b5-1销售计划，Tigress被授权在其中规定的价格和数量限制下，出售最多18,345,111股普通股，相当于安足投资者在成交时收到的所有普通股。自(I)10b5-1销售计划修订日期后30天的第一个正常交易日和(Ii)转售S-1生效后的第一个正常交易日起至(I)根据10b5-1销售计划终止销售的日期，(Ii)2023年12月29日，以及(Iii)根据10b5-1销售计划出售的普通股总数导致没有剩余普通股可供Tigress出售的日期。每名安祖投资者有义务向虎妞支付为该安祖投资者的账户出售的普通股每股0.0125美元。除惯常例外情况外，各安祖投资者各自及非共同同意，就虎妞及其董事、高级职员、雇员及联营公司因虎妞根据105-1销售计划所采取或未采取的行动所产生或可归因于的任何索偿、损失、损害及法律责任，或因该等安祖投资者违反10b5-1销售计划(包括有关安祖投资者在10b5-1销售计划中的陈述及保证)或违反适用法律或法规所引起或可归因于的一切申索、损失、损害及法律责任，向虎妞及其董事、高级职员、雇员及联营公司作出弥偿及作出赔偿。10B5-1销售计划可在违反本公司内幕交易政策、美国证券交易委员会发出暂停回售S-1有效性的停止令时终止，以及就任何给定的安足投资者在发出提前一天的书面通知后终止。根据10b5-1销售计划在公开市场出售这些普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券，或利用林肯公园购买协议的全部或部分，特别是以更高的常规购买股份限制(如林肯公园购买协议中的定义)。若安足投资者于截止日期后180天内出售股份，而本公司选择根据出售期权协议的条款促使安祖特殊目的公司向本公司购买优先股，则发行该等优先股可能会导致普通股的市价下跌，因为预期本公司有责任于两年周年日赎回该等股份。如果这些股份不被赎回，而是被转换为普通股，这可能会导致普通股其他持有人的利益被稀释。

此外，我们已根据Nuburu，Inc.2022股权激励计划(“股权激励计划”)和Nuburu，Inc.2022员工股票购买计划(“ESPP”)为未来发行预留了多达8,327,424股普通股，一旦发行，这些股票将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议相关的条款，在某些情况下，根据规则144适用于关联公司的数量和销售方式限制。本公司打算根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明，登记普通股或可转换为或可交换为根据我们的股本计划发行的普通股的股票。表格S-8上的登记声明自提交时起自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售，但须受适用于规则第144条适用于联营公司的各种归属协议、锁定协议以及在某些情况下对销售量和销售方式的限制的规定所规限。

此外，根据本公司、Legacy Nuburu和林肯公园之间于2022年8月5日订立的登记权协议(“林肯公园登记权协议”)，公司须在交易结束后30天内向美国证券交易委员会提交林肯公园登记声明；然而，林肯公园给予豁免，允许我们在美国证券交易委员会宣布转售S-1生效之日起30天内提交此类登记声明。林肯公园注册声明生效后，如果公司向林肯公园发行普通股，林肯公园可以随时转售全部、部分或全部普通股

目录表

在遵守适用的证券法和林肯公园购买协议的情况下，不时酌情决定。因此，该公司向林肯公园公司发行股票可能导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，向林肯公园公司发行相当数量的普通股，或预期会发行此类股票，可能会使公司在未来更难出售股本或与股本相关的证券，而出售的时间和价格可能是公司原本希望出售的。

未来，该公司还可能发行与投资或收购有关的证券。与投资或收购有关的普通股发行金额可能构成公司当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致公司股东的额外稀释。

我们管理文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们管理文件中的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价高于公司股东所持股份市价的企图。

作为一家特拉华州公司，本公司将受DGCL第203条反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在交易日期后三(3)年内与有利害关系的股东(定义见法规)进行法规规定的业务合并，除非该业务合并事先得到多数独立董事或至少三分之二的已发行无权益股份持有人的批准。DGCL第203条的适用也可能具有延迟或防止本公司控制权变更的效果。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被公司的许多股东认为是有益的。因此，公司股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致公司采取您希望的其他公司行动。

但对题为“的部分所列事项的某些同意权除外”优先股-A系列优先股-投票权在这份10-K表格年度报告的附件4.5中，我们优先股的持有者将无权在任何股东会议上投票或收到通知。

本公司股东将因(I)根据林肯公园购买协议向林肯公园发行普通股、(Ii)根据股权激励计划、(Iii)根据ESPP、(Iv)根据行使未行使购股权、(V)向优先股持有人转换其优先股股份或(Vi)根据未来行使公共认股权证向优先股持有人发行普通股而摊薄。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对公司管理层的影响。

在满足某些条件后，该公司还可以指示林肯公园公司购买总额高达1亿美元的普通股。普通股持有者将因根据林肯公园购买协议发行普通股而受到稀释。

目录表

此外，Nuburu的某些现任和前任员工、董事和顾问持有未偿还期权，预计Nuburu的某些现任和未来员工、董事和顾问将根据股权激励计划和ESPP(视情况而定)获得股权奖励和购买权。普通股的持有者将在这些股权奖励和购买权被授予和结算时，或在适用的情况下，对于普通股的股票，将经历额外的稀释。优先股可在股东或公司选择的情况下转换为普通股，但须符合指定证书中规定的某些条件(见“优先股“载于本年度报告附表4.5(表格10-K)。如果优先股转换为普通股，普通股的持有者将立即遭到稀释。

增发普通股将大大稀释公司证券现有持有者的权益，并可能对我们普通股或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。这种稀释也可能会减少你通过提交给公司股东投票的事项对公司管理层的影响力。

在获得当时至少65%的未发行认股权证持有人的批准后，公司可修改其认股权证的条款，其方式可能对公开认股权证持有人不利。因此，认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，行使公共认股权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公募认股权证的持有人同意该修订，则本公司可以对持有人不利的方式修订该等公募认股权证的条款。虽然公司有能力在获得当时至少65%的已发行认股权证同意的情况下修订公共认股权证的条款，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

公司可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

公司有能力在认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，条件是普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，自认股权证可行使后至公司发出赎回通知并满足某些其他条件的日期前第三个交易日结束。普通股的交易价格从未超过每股18.00美元。如果该等认股权证可由本公司赎回，本公司不得行使其赎回权，如在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得注册资格，或本公司不能进行该等登记或资格。

公司将尽其最大努力，根据认股权证所在州居住国的蓝天法律，登记此类普通股或使其符合条件。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。

此外，公司可在可行使已发行认股权证后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回已发行认股权证，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股行使其认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股普通股(须予调整)，不论认股权证的剩余年期如何。

我们没有义务通知认股权证持有人他们已有资格赎回。然而，根据认股权证协议，倘若吾等决定赎回认股权证，吾等须于赎回日期前不少于30天向已登记认股权证持有人邮寄赎回通知。

我们的普通股将可行使认股权证，我们的优先股将可转换为普通股，每一项都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

购买总计16,710,785股本公司普通股的已发行认股权证将在交易结束后三十(30)天可行使。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股普通股，价格可能会有所调整。认股权证仅适用于一定数量的普通股(有关认股权证的更多信息，请参阅“认股权证“载于本年度报告附表4.5(表格10-K)。此外，我们的优先股将在任何时候根据持有者的选择转换为我们的普通股，在某些情况下，根据我们的选择，受转换程序和指定证书中描述的转换价格的限制(有关优先股的更多信息，请参阅标题为“优先股“载于本年度报告附表4.5(表格10-K)。此外，对于安祖投资者根据10b5-1销售计划进行的销售，我们可能会选择促使安祖特殊目的公司根据出售期权协议的条款向本公司购买我们的优先股，从而进一步增加我们的优先股的流通股数量。

目录表

只要该等认股权证被行使或该等优先股股份被转换，我们将发行额外普通股，这将导致我们当时普通股的持有者稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来注册权的行使可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们的某些股东拥有受限证券的登记权。就订立商业合并协议而言，本公司与持有人订立日期为2022年8月5日的经修订及重订的《登记权及禁售权协议》(经日期为2022年11月22日的《登记权及禁售权协议修正案》修订)、日期为2023年1月31日的《登记权及禁售权协议第二修正案》、日期为2023年1月31日的《登记权及禁售权协议第三修正案》及日期为2023年3月10日的《登记权及禁售权协议第四修正案》，不时补充或以其他方式修改的《登记权和禁售权协议》)，规定了某些股东的习惯性“需求”和“搭车”登记权。此外，根据林肯公园登记权利协议，林肯公园根据林肯公园购买协议收购的普通股股票将被授予某些登记权利。根据这些转售登记声明，可随时在公开市场出售大量普通股。登记声明仍然有效，特别是由于安足投资者在紧接交易结束后共同拥有18,345,111股普通股(约占普通股已发行股份的55.7%)和1,081,361股优先股(约占优先股已发行股份的38.0%)，已订立10b5-1销售计划，授权Tigress在计划期间出售安足投资者于成交时收到的所有普通股股份(该计划不包括优先股股份(不论于成交时拥有或其后收购)或转换后可发行的任何普通股股份)，惟须受该计划所载若干价格及成交量参数及其他条件的规限。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售普通股的看法，可能会降低普通股的市场价格。

不能保证我们的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，超过我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所2023年3月30日的收盘价x.xx美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。如果我们的权证持有人没有在我们的权证到期之前行使我们的权证，我们将不会从权证中获得任何收益。

我们的公司总部位于科罗拉多州的百年，在那里我们租用了大约30,000平方米。英国《金融时报》根据2025年到期的租约获得空间。该设施用于应用测试、半自动制造、研发和质量控制。由于我们的产品和生产线规模紧凑，我们相信这些办公空间足以满足我们近期的产能需求；然而，当租约到期时，我们可能会为我们的运营寻找替代设施。我们相信，日后如有需要，可按商业上合理的条件，提供合适的替代用地。

Nuburu一直并预计将继续不时地参与诉讼或其他法律程序，包括以下所述事项。除下文所述外，Nuburu目前不参与任何诉讼或法律程序，而Nuburu管理层认为这些诉讼或法律程序可能会对Nuburu的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼和其他法律程序都可能对Nuburu产生不利影响，因为辩护和和解成本、管理资源的转移、和解或不利结果可能导致我们的业务受到限制，以及其他因素。

目录表

项目5.注册人通信的市场论股权、相关股东事项与发行人购买股权证券

自2023年1月31日以来，我们的普通股和公共认股权证已在纽约证券交易所美国交易所上市，交易代码分别为“BURU”和“BURU WS”。在此之前，台风公司的A类普通股和公共认股权证分别以“TWND”和“TWND WS”的代码在纽约证券交易所美国交易所上市。

截至2023年3月31日，共有83名普通股持有者和2名认股权证持有者。我们普通股和公共认股权证的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其普通股或公共认股权证的股份被银行、经纪商和其他被指定人以街头名义持有的持有者。

于业务合并结束前，本公司并无任何根据股权激励薪酬计划获授权发行的证券。在特别会议上，我们的股东批准了股权激励计划和ESPP，这两项计划是在业务合并结束时通过的。Legacy Nuburu的2015年股权激励计划(“2015计划”)于紧接业务合并结束前终止；然而，2015年计划继续管辖先前根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。

根据《出售期权协议》，倘若安足特殊目的公司在准许转让(如协议所界定)适用于该持有人的锁定期届满前转让该持有人实益拥有或登记持有的任何普通股股份，则该持有人必须将该项准许转让通知本公司，因此，本公司有权(“认购权”)但无义务促使该持有人使用准许转让总收益的2/3，以相当于每股10.00美元的价格从本公司购买优先股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)。本公司可于(I)每月第一至第三个交易日(就持有人于上个月第十一个交易日开始至上个月底期间进行的准许转让)及(Ii)每月第十一至第十三个交易日(就该月前十个交易日进行的准许转让)行使选择权。于本年报日期，本公司并无根据出售期权协议出售优先股。

目录表

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们已审计的财务报表和与之相关的附注一起阅读，这些报表包括在项目8.财务报表和补充数据“本年度报告的表格10-K。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括下述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关于前瞻性陈述的特别说明,” “第1A项。风险因素“并在本年度报告的其他地方以表格10-K。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度业绩比较。我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告包括对截至2020年12月31日的年度的财务状况和运营结果的讨论和分析第二部分，第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析."

我们最初是于2020年7月21日在特拉华州注册成立的，名称为“台风收购公司”。作为一家特殊目的的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的初步业务合并。2020年9月9日(IPO截止日期)，我们完成了IPO。2023年1月31日，我们完成了与Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的业务合并，该公司是一家私人持股运营公司，合并为我们的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“业务合并”)，并将我们的名称更名为“Nuburu，Inc.”，我们直接或间接地成为Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股权的所有者。

新冠肺炎大流行及其后续影响已经并将继续影响包括努布鲁在内的全球各行业的商业活动。总体而言，新冠肺炎疫情及相关因素显著抑制了全球经济活动，并导致全球金融市场大幅波动和混乱。为应对新冠肺炎疫情而采取的某些措施已经并可能在未来继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生实质性的不利影响。特别是，新冠肺炎疫情继续对全球贸易产生重大影响，导致供应链和生产中断影响我们的业务。

新冠肺炎大流行及相关应对措施对我们的运营及财务业绩的全面影响仍不确定，将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度、公共安全防护性措施的实施、以及疫情及相关因素对全球经济整体、尤其是对我们产品的需求的影响。由于这些不确定性，我们目前无法合理估计对我们的相关影响。

有关我们因新冠肺炎大流行而面临的风险的更多信息，请参见第1A项。“风险因素”在本年度报告的表格10-K的第I部分。此外，就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能具有加剧第1A项本年度报告的表格10-K。

我们相信，我们未来的成功和财务业绩取决于一些因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为风险因素“在第I部分，本年度报告表格10-K的第1A项。

我们相信，通过开创制造业的新时代，将激光技术扩展到更广泛的应用和市场，我们将成为电子移动、消费电子、航空航天和国防以及3D打印市场的领导者。

Nuburu的激光器设计为与自动化制造方法兼容。Nuburu不断改进其激光器的设计以及制造这些系统所需的自动化设备。我们希望在开发强大的制造工艺的同时，努力减少浪费和限制成本，以增强我们在市场上的竞争优势。要做到这一点，我们希望结合六西格玛精益方法和ISO质量标准，以确保我们满足客户的期望。通过六西格玛，我们希望进一步提高我们的产品质量，并减少导致返工或缺陷的变化。通过将六西格玛流程的5S支柱融入我们的日常工作生活中，我们希望建立一个精简的生产性工作环境，确保有组织和改善的周期时间，以降低销售商品的成本。通过这些工具，我们的目标是创建一个要求质量和性能的环境，同时减少因未定义的流程和未充分利用的人才而产生的停机时间和缺陷。

目录表

我们预计，随着我们扩大制造规模，我们将需要更多的工程师和生产人员来扩大并运营我们的制造能力。

美国经济最近经历了通胀上升，包括新冠肺炎疫情的结果。我们制造系统的成本在很大程度上受到每个系统中使用的关键组件和材料的成本、劳动力成本以及设备成本的影响。

于2023年1月31日(“截止日期”)，根据本公司、合并子公司及Legacy Nuburu公司与本公司、合并子公司及Legacy Nuburu公司之间于8月5日订立的业务合并协议条款，Nuburu，Inc.(特拉华州上市公司)、Compass Merger Sub，Inc.(本公司全资附属公司)及Nuburu子公司(以下简称“Legacy Nuburu”)完成先前宣布的业务合并。2022年(《企业合并协议》)。就此，(I)Legacy Nuburu更名为“Nuburu附属公司”，(Ii)本公司经修订及重述的公司注册证书经进一步修订及重述，(Iii)本公司更名为“Nuburu，Inc.”，(Iv)与Legacy Nuburu合并并并入Legacy Nuburu(“合并”)，Legacy Nuburu于合并后仍作为本公司的直接全资附属公司继续存在，(V)本公司根据林肯公园购买协议的条款向林肯公园发行200,000股普通股，及(Vi)企业合并协议订约方已完成拟进行的其他交易。

在扣除交易和发行成本之前，我们从业务合并中获得的净收益总计320万美元。业务合并产生的现金预计将用于我们的公司增长战略，该战略与我们的蓝色激光系统的商业化和我们的制造业务规模相关，以满足客户需求。从业务合并中筹集的现金预计还将用于为人员和研发投资提供资金，并为我们持续运营费用的资金提供流动资金。

由于业务合并直到截至2022年12月31日的年度后才结束，以下业务的业绩是基于截至财务报表日期我们既未从事任何业务也未产生任何收入的事实。从2020年5月29日(成立)到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的IPO做准备所必需的活动，如下所述，寻找业务合并目标和业务合并。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的有价证券的利息收入的形式产生了营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为11,141,409美元，其中包括以信托账户持有的有价证券赚取的利息1,573,401美元和权证负债的公允价值变化11,884,853美元，被1,958,641美元的运营成本和358,204美元的所得税拨备所抵消。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为17,789,488美元，其中包括以信托形式持有的有价证券所赚取的利息120,063美元，以及认股权证负债的公允价值变动23,241,491美元，由5,572,066美元的运营成本抵消。

2020年9月9日，我们以每股10.00美元的价格完成了33,421,570股的IPO，其中包括承销商部分行使其3,421,570股的超额配售选择权，产生了334,215,700美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售9,700,000份私募认股权证，产生总收益9,700,000美元。

在我们进行首次公开招股、承销商部分行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，信托账户共存入334,215,700美元。我们产生了18,847,894美元的交易成本，包括6,684,314美元的承销费，11,697,550美元的递延承销费和466,030美元的其他发行成本。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为1,181,593美元。净收入11 141 409美元受到权证负债公允价值变动11 884 853美元和信托账户有价证券利息1 573 401美元变动的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了1135252美元的现金。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为1,749,104美元。净收入17 789 488美元受到权证负债公允价值变动23 241 491美元和信托账户有价证券利息120 063美元变动的影响。业务资产和负债的变化提供了3822962美元的业务活动现金。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券和现金为33,034,062美元。

为弥补营运资金不足及支付与业务合并有关的交易成本，发起人借出675,000美元资金，其中600,000美元于截至2022年12月31日止年度收到，75,000美元于2023年1月收到。作为结账的一部分，我们用向我们发放的信托账户的收益偿还了营运资金贷款。

目录表

截至2022年12月31日，公司的营运银行账户中有4,749美元，营运资金赤字为4,719,256美元。

2022年9月9日，本公司向保荐人发行了本金不超过60万美元的无担保本票(以下简称本票)。该公司能够要求追加总额高达150,000美元的额外款项，可分两批等额支取。票据不计息，并于本公司最初的业务合并完成时到期。如果公司没有完成业务合并，票据将只从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。该说明的收益存入与《宪章修正案》有关的信托账户。根据贷款人的选择，票据可全部或部分转换为本公司的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，该认股权证将与本公司首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2022年12月31日，已于2023年2月1日偿还的票据(见附注5)下有60万美元未偿还。

在完成业务合并之前，本公司使用信托账户以外的资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并，即于2023年1月31日完成的与Legacy Nuburu的业务合并。

自Legacy Nuburu于2015年成立以来，Legacy Nuburu发生了重大净亏损，并在我们的业务中使用了大量现金。截至2022年12月31日，Legacy Nuburu的累计亏损为61,192,308美元，截至2022年12月31日的年度，Legacy Nuburu的净亏损为14,129,101美元，经营活动中使用的现金净额为10,227,730美元，截至2022年12月31日，手头的现金和现金等价物为2,880,254美元，这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司计划用出售股权证券或债务的收益为其运营提供资金；然而，不能保证管理层获得额外债务或股权融资的计划将成功实施或以对公司有利的条件实施。传统新宝路及其合并子公司在业务合并结束前截至2022年和2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表(被视为本公司的会计前身)包括在预计于2023年3月31日左右提交给美国证券交易委员会的8-K表格第1号修正案中。

截至2022年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

截至2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们的赞助商的一家关联公司支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务。我们从2020年9月9日开始收取这些费用，并继续每月收取这些费用，直到我们的业务合并完成。

首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计11,697,550美元。承销商免除了与业务合并结束有关的递延费用。

于2022年9月7日，TailWind召开股东特别大会(“延长会议”)，会上Tailind的股东投票修订关闭前的TailWind公司注册证书，将TailWind必须完成业务合并的日期(“终止日期”)从2022年9月9日延长至2023年1月9日(“特许延长日期”)，并允许TailWind在没有另一股东投票的情况下选择将终止日期按月延长至多两次，每次在特许延长日期后再延长一个月。如保荐人提出要求，并在适用的截止日期前五天发出通知，可由Tailind董事会决议，直至2023年3月9日，或2022年9月9日之后的总共六个月，除非Tailind的初始业务合并的结束应在该日期之前进行(“延期修订”)。关于延期修正案的批准，于2022年9月9日，Tailind向保荐人发行了本金高达750,000美元的无担保本票(“保荐人票据”)，保荐人(或其一个或多个联属公司、成员或第三方指定人)向信托账户出资600,000美元。保荐人票据不计息，并于业务合并完成时偿还。

我们的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。

除了在本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注中更全面地描述的会计政策外，我们还确定了以下需要我们经常使用判断的关键会计政策

目录表

有必要对本质上不确定的事项作出估计和假设，实际结果可能与这些估计不同。

吾等根据会计准则编纂(“ASC”)815-40所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理准则，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表中确认。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

该信息位于本年度报告第15项之后的10-K表格中，并以引用方式包含在本文中。

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2022年12月31日在合理的保证水平下生效。

我们的管理层负责按照《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的合并财务报表的重大错报将被防止或被发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录相关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自该日起有效。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

目录表

于2022年第四季度，管理层根据《交易所法案》第13a-15(F)或15d-15(F)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

目录表

表格10-K第10项所要求的信息将包括在我们的2023年委托书中，并以引用的方式并入本文。

表格10-K第11项所要求的信息将包括在我们的2023年委托书中，并以引用的方式并入本文。

表格10-K第12项所要求的信息将包括在我们的2023年委托书中，并以引用的方式并入本文。

表格10-K第13项所要求的信息将包括在我们的2023年委托书中，并以引用的方式并入本文。

表格10-K第14项所要求的信息将包括在我们的2023年委托书中，并以引用的方式并入本文。

目录表

我们特此将附件中所列展品作为10-K表格年度报告的一部分提交。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

目录表

#根据保密处理请求，本展览的部分内容(用星号表示)已被省略，本展览已单独提交给美国证券交易委员会。

根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，某些展品和这些展品的附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供一份所有遗漏的展品和时间表的副本。

目录表

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

兹确认，以下签名的每一位人士共同及个别组成并委任Mark Zediker及Brian Knaley，以任何及所有身份代替其实际受权人，签署对本Form 10-K年度报告的任何修订，并将其连同证物及其他相关文件提交至美国证券交易委员会，在此批准及确认所有上述事实上受权人或其一名或多名替代受权人可凭借本表格10-K签署对本年度报告所作的任何修订，以及将该等修订连同证物及其他相关文件送交证券交易委员会，并在此批准及确认所有上述事实上受权人或其一名或多名替代受权人可因本表格10-K而作出的任何修订。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。

目录表

我们已经审计了随附的Nuburu，Inc.(F/K/a Tailind Acquisition Corp.)的合并资产负债表。(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的相关经营报表、股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司可能无法筹集额外资金以纾缓流动资金需求。流动资金状况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

目录表

注1.设计说明组织和业务运作的变革

顺风收购公司(现名为Nuburu，Inc.)于2020年5月29日在特拉华州注册成立。顺风收购公司成立的目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多业务(“业务组合”)。

顺风收购公司并不限于为完成业务合并而特定的行业或部门。顺风收购公司是一家初创和新兴的成长型公司，因此，它面临着与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

业务合并

于2023年1月31日(“截止日期”)，由Nuburu、Compass Merge Sub，Inc.、特拉华分公司(“合并子公司”)和Nuburu子公司，Inc.(特拉华州子公司Nuburu子公司(“Legacy Nuburu”))根据日期为2022年8月5日的特定业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前宣布的业务合并。经本公司股东于2022年12月27日召开的特别会议(“特别会议”)批准后。

在特别会议上，公司股东批准了业务合并以及与业务合并相关的其他提案。2023年1月31日，《企业合并协议》当事人完成了企业合并。在特别会议之前和与特别会议有关的情况下，2,916,653TailWind的A类普通股行使了赎回这些股票的权利，以现金赎回，赎回价格最初估计约为$10.13每股，估计总赎回金额约为$29.6百万美元。最终，在截止日期，持有者2,916,653台风公司A类普通股的股票以约美元的赎回价格赎回现金。10.24每股，总赎回金额约为$29.9100万美元，这笔钱是从与台风在交易结束后首次公开募股相关设立的信托账户中支付的。

此外，在截止日期前，公司董事会(“董事会”)宣布以A系列优先股的形式发行(“优先股发行”)，面值为#美元。0.0001(A)放弃参与优先股发行的全部权利的Legacy Nuburu股东(为清楚起见，放弃任何因转换Legacy Nuburu票据而收到的普通股股份的权利)及(B)特拉华州有限责任公司(“保荐人”)，其免费放弃其部分优先股发行的权利，如保荐人与本公司于日期为2023年1月31日的经修订及重订的保荐人支持及没收协议进一步描述，保荐人与本公司之间的协议为该等持有人所持有的每股普通股发行一股A系列优先股。为清楚起见，任何选择赎回与业务合并有关的股份的本公司股东均没有资格参与有关其已赎回股份的优先股发行，因为该持有人并非截至截止日期营业时间结束时有关该等股份的普通股记录持有人。

截至2023年2月1日开盘，Nuburu的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)以“BURU”和“BURU WS”的名称交易。A系列优先股不公开交易，Nuburu不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统(包括纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所或纳斯达克)上市A系列优先股。

业务先于业务合并

截至2022年12月31日，公司拥有一于2021年2月17日在特拉华州注册成立的本公司的直接全资附属公司Compass Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)(见附注6)。

截至2022年12月31日，公司尚未开始任何业务。自2020年5月29日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立、首次公开招股(“首次公开招股”)，如下所述，以及确定业务合并的目标公司，特别是与潜在收购Nuburu相关的活动(见附注6)。在完成业务合并之前，该公司没有产生任何营业收入。本公司以信托账户(定义见下文)持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。

本公司首次公开招股的注册书于2020年9月3日宣布生效。2020年9月9日，公司完成首次公开募股33,421,570单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，包括承销商部分行使其超额配售选择权，数额为3,421,570单位，以美元计10.00每单位产生的毛收入为$334,215,700，如附注3所述。

F-7

目录表

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了9,700,000认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00按私募认股权证向TailWind保荐人有限责任公司(“保荐人”)配售，总收益为$9,700,000，如附注4所述。

交易成本总计为$18,847,894，由$组成6,684,314扣除报销后的现金承销费净额为$11,697,550递延承销费和美元466,030其他发行成本。

在2020年9月9日首次公开募股结束后，334,215,700 ($10.00首次公开招股和出售私募认股权证的单位净收益)存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，在2022年9月2日之前，仅投资于1940年《投资公司法》(经修订)第2(A)(16)节所述含义的美国政府证券，到期日为185天数或更短时间内，或在符合投资公司法第2a-7条某些条件的公司选定的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司。于2022年9月2日，信托帐户内的资金由本公司决定转入一个不计息的独立帐户，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托帐户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。

2022年10月7日，该公司发布新闻稿，宣布将其上市转让给纽约证券交易所美国公司。关于在纽约证券交易所美国证券交易所上市，本公司自愿从纽约证券交易所退市。该公司于2022年10月12日将其上市转移到纽约证券交易所美国证券交易所。

持续经营和流动资金

截至2022年12月31日，该公司拥有4,749其营运银行账户和营运资金赤字为#美元。4,719,256.

2022年9月9日，公司发行了本金不超过#美元的无担保本票600,000致保荐人(“附注”)。该公司能够申请高达#美元的额外总额。150,000，可在二等额的。票据不计息，并于本公司最初的业务合并完成时到期。该说明的收益存入与《宪章修正案》有关的信托账户。该票据可由贷款人选择全部或部分转换为公司的认股权证，价格为$1.00每份认股权证，该等认股权证将与本公司首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2022年12月31日，600,000未偿还的票据，该票据已于2023年2月1日(见注5)。

自Legacy Nuburu于2015年成立以来，Legacy Nuburu发生了重大净亏损，并在公司的业务中使用了大量现金。截至2022年12月31日，Legacy Nuburu累计赤字为美元61,192,308在截至2022年12月31日的一年中，Legacy Nuburu的净亏损为$14,129,101，用于经营活动的现金净额为#美元10,227,730截至2022年12月31日，手头有现金和现金等价物$2,880,254这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司计划用出售股权证券或债务的收益为其运营提供资金；然而，不能保证管理层获得额外债务或股权融资的计划将成功实施或以对公司有利的条件实施。请参阅2023年3月13日提交的S-1/A表格，了解Legacy Nuburu Inc.截至2022年和2021年12月31日的财务报表。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效或已生效的证券法注册声明的公司

F-8

目录表

不根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些综合财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，我没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

该公司根据会计准则编纂(“ASC”)320“投资-债务和股权证券”将其美国国债和等值证券归类为持有至到期的证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入合并资产负债表，并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。

关于投票批准宪章修正案，持有者30,188,729公司A类普通股股票正确行使赎回权利，赎回价格约为$10.03每股，赎回总额为$302,873,885.

关于2022年12月27日的股东特别会议，2,916,653公司A类普通股股票适当行使赎回权利，以现金赎回其股票，预计赎回价格约为10.13每股，赎回总额为$29,554,443.

因此，316,188和33,421,570分别在2022年12月31日和2021年12月31日可能赎回的A类普通股作为临时股本在公司综合资产负债表的股东亏损部分之外列报。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

在2022年12月31日和2021年12月31日，合并资产负债表中反映的A类普通股如下表所示：


A类普通股，可能于2021年1月1日和2021年12月31日赎回	$	334,215,700
更少：
2022年9月7日A类普通股赎回		(302,873,885	)
2022年12月27日A类普通股赎回		(29,554,443	)
另外：
账面价值对赎回价值的增值		1,416,561
A类普通股，可能于2022年12月31日赎回	$	3,203,933

F-9

目录表

产品发售成本

发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他费用。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。提供服务的成本总计为$18,847,894，其中$18,132,174与A类普通股相关，并包括在A类普通股的增持中，但须赎回金额和美元715,720已计入合并业务报表(见附注1)。

认股权证负债

本公司根据ASC 815-40所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表中确认。私募认股权证及公开认股权证在没有可见交易价格的期间，以二项点阵模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证所报的市价被用作公开认股权证及私募认股权证于各报告日期的公允价值。

所得税

该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。

实际税率为3.1%和0.0截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别为%。有效税率与法定税率不同21于截至2022年及2021年12月31日止年度，由于认股权证负债的公允价值变动及递延税项资产的估值拨备变动所致。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

每股普通股净收入

公司遵守财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。截至2022年12月31日，公司拥有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是用净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

每股摊薄收益的计算并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买权26,410,785A类总普通股(9,700,000保荐人持有的私人认股权证因企业合并的结束而被没收)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司不是没有任何稀释性证券或其他合同，可能会被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，每股普通股的稀释后净收益与所述期间的每股普通股的基本净收益相同。

下表反映了普通股基本净收入和摊薄净收入的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：

F-10

目录表



	截至十二月三十一日止的年度：
	2022				2021
	A类		B类		A类		B类
普通股基本和稀释后净收益
分子：
净收益分配	$	8,270,969	$	2,870,440	$	14,231,590	$	3,557,898
分母：
基本和稀释后加权平均流通股		24,043,507		8,355,393		33,421,570		8,355,393
普通股基本和稀释后净收益	$	0.34	$	0.34	$	0.43	$	0.43

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，以及从2020年5月29日(成立)到2020年12月31日期间，基本和稀释后的股份相同，因为没有对股东造成稀释的证券。

信用风险集中

本公司在金融机构有大量现金结余，全年经常超过联邦存款保险承保限额#美元。250,000。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的资格，其公允价值与所附综合资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质，而不是衍生认股权证负债(见附注10)。

目录表

注册权和禁售协议

根据于2022年8月5日订立的经修订及重订的登记权及锁定协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者将对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券的权利。然而，登记和股东权利协议规定，在适用的禁售期终止之前，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

该公司授予承销商一份45-从首次公开募股之日起最多购买的天数选择权4,500,000以首次公开发售价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如有)的额外单位。承销商选择部分行使超额配售选择权购买额外的3,421,570单位。剩下的1,078,430单位于2020年10月24日到期，未行使。

承销商有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或$11,697,550总体而言。递延费用仅在公司完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

2022年8月3日，本公司与承销商签署了一份弃权书，确认承销商辞职并放弃其根据承销协议条款仅就本公司与Nuburu Inc.之间的拟议业务合并(“拟议业务合并”)支付递延费用的权利。

企业合并

2022年8月5日，台风收购公司与Merge Sub和Nuburu签订了业务合并协议。本附注6中使用但未另有定义的大写术语将具有《企业合并协议》中赋予它们的含义，该协议的副本已于2022年8月8日作为附件2.1提交给Tailind公司提交的当前报告Form 8-K。2023年1月31日，台风和Nuburu完成了业务合并。请参阅2023年2月6日提交的当前Form 8-K报告以进行进一步讨论。

目录表

注8.认股权证

截至2022年和2021年12月31日，有16,710,785和9,700,000公开认股权证和私募认股权证分别未偿还。

公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。12首次公开招股结束起计数月及(B)30企业合并完成后的几天内。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明当时生效，且招股章程为现行招股说明书，但本公司须履行其登记义务，或获得有效的豁免登记。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行任何A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20在企业合并结束后的一个工作日内，该公司将使用其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份登记，并且本公司将使用其商业上合理的努力使其在60在企业合并结束后的几个工作日内，维持该登记声明和与A类普通股相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止；但A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，而如果本公司如此选择，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。但它将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，利用其在商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认证。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股股份的登记声明于企业合并结束后第60天仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但本公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。

A类普通股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00 — 一旦可行使公共认股权证，本公司即可赎回公共认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.01每张搜查令；

•

对不少于30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及

•

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-交易日结束三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日。

如果公开认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00-一旦可行使公共认股权证，本公司即可赎回公共认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.10每份手令最少30天‘提前书面通知赎回，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值获得该数量的股票；

•

当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)20日内交易日30-交易日结束三公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日；及

•

如果A类普通股的收盘价20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00如上所述，私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回。

此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60%

F-14

目录表

的在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息(扣除赎回净额)，以及(Z)在20自公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值与新发行价中较高者的百分比，即18.00每股赎回触发价格和当A类普通股每股价格等于或超过$时的认股权证赎回10.00“以上所述将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00当A类普通股每股价格等于或超过$时，每股赎回触发价格在“赎回权证”一节中描述10.00“将调整(至最接近的一分钱)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份将不能转让、转让或出售，直至30 除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。此外，私人配售认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回(但上文赎回A类普通股认股权证中所述的若干A类普通股除外)。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。成交发生时，保荐人自动取消保荐人或任何其他人持有的所有私募认股权证，而无需保荐人或任何其他人采取任何进一步行动。

注9.所得税

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的净影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司递延税金净资产的主要组成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021
递延税项资产
净营业亏损结转	$	—		$	19,569
组织成本/启动费用		1,401,201			1,184,552
递延税项资产总额		1,401,201			1,204,121
估值免税额		(1,401,201	)		(1,204,121	)
递延税项资产，扣除准备后的净额	$	—		$	—

所得税准备金包括2022年12月31日和2021年12月31日终了年度的以下内容：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021
联邦制
当前	$	358,204		$	—
延期		(143,034	)		(1,144,921	)

状态
当前		—			—
延期		(54,046	)		—

更改估值免税额		197,080			1,144,921
所得税拨备	$	358,204		$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有0及$93,186美国联邦和州的净营业亏损结转分别可用于抵消未来的应税收入。如果完成业务合并，这些净营业亏损将受到第382条的限制，因为公司的控制权将发生变化。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。2022年和2021年12月31日终了年度的估值津贴变动为#美元197,080及$1,144,921，分别为。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：

F-15

目录表


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021
法定联邦所得税率		21.0	%		21.0	%
扣除联邦税收优惠后的州税		7.0	%		0.0	%
真实的净运行损失、状态		(0.1	)%		0.0	%
认股权证负债的公允价值变动		(28.9	)%		(27.4	)%
利息及罚则		0.0	%		0.0	%
并购费用		2.4	%		0.0	%
更改估值免税额		1.7	%		6.4	%
所得税拨备		3.1	%		0.0	%

该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

附注10.公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第三级：基于对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设进行评估的不可观察的投入。

截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元33,034,062用现金支付。截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元2,040现金和美元334,439,154在财政部优先基金。截至2022年12月31日止年度，本公司提款$706,648信托账户的利息收入。截至2021年12月31日止年度，本公司不是Don‘不要从信托账户中提取任何利息收入。

截至2021年12月31日持有至到期证券的总持有损益及公允价值如下：


	持有至到期	摊销成本		毛收入持有得(损)		公允价值
2021年12月31日	国库优先基金(2022年2月17日到期)	$	334,439,154	$	6,468	$	334,445,622

下表列出了本公司在2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，表明公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。


	水平		2022年12月31日		2021年12月31日
资产：
信托账户中持有的现金和有价证券		1	$	33,034,062	$	334,441,194

负债：
认股权证法律责任--公开认股权证		1	$	1,169,755	$	8,689,608
认股权证负债-私募认股权证		2	$	679,000	$	5,044,000

这些权证最初是使用二叉格型模型估值的。二项格子模型用于确定权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股日的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从公有权证单位中分离出来后对公有权证的后续计量被归类为第一级。由于在活跃市场中对类似资产使用可见的市场报价，因此在公开认股权证从单位中分离出来后对私募配售认股权证的后续计量被归类为2级。

下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化：

F-16

目录表


	私募
截至2021年1月1日的公允价值	$	13,580,000
公允价值变动		(3,686,000	)
从3级转出到2级		(9,894,000	)
截至2021年12月31日的公允价值	$	—

在公允价值层次结构中，有从第三级转移到第二级的#。9,894,000截至2021年12月31日的年度内。


特拉华州	85-1288435
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
图森路南7442号, 套房130, 百年诞辰, 公司	80112
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	布鲁	纽约证券交易所美国证券交易所
可赎回认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元	Buru WS	纽约证券交易所美国证券交易所


		页面
关于前瞻性陈述的特别说明		1
第一部分		5
第1项。	生意场	5
第1A项。	风险因素	18
项目1B。	未解决的员工意见	47
第二项。	特性	47
第三项。	法律程序	47
第四项。	煤矿安全信息披露	47

第II部		48
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	48
第六项。	[已保留]	48
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	49
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	52
第八项。	财务报表和补充数据	52
第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	52
第9A项。	控制和程序	52
项目9B。	其他信息	53
项目9C。	披露妨碍检查的外国管辖权。	53

第三部分		54
第10项。	董事、行政人员和公司治理	54
第11项。	高管薪酬	54
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	54
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	54
第14项。	首席会计师费用及服务	54

第四部分		55
第15项。	展品、财务报表附表	55
第16项。	表格10-K摘要	58


	页面
独立注册会计师事务所报告	F-2
合并资产负债表	F-3
合并业务报表	F-4
合并股东亏损变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7


		以引用方式并入
证物编号：	描述	表格	文件编号	证物编号：	提交日期

2.1	业务合并协议，日期为2022年8月5日，由台风收购公司、指南针合并子公司公司和Nuburu公司签署。	8-K	001-39489	2.1	2022年8月8日

3.1	修订和重新制定公司章程。	8-K	001-39489	3.2	2020年9月9日

3.2	修订、重订《公司注册证书》。	8-K	001-39489	3.1	2023年2月6日

3.3	公司指定证书。	8-K	001-39489	3.3	2023年2月6日

4.1	普通股证书样本。	8-K	001-39489	4.1	2023年2月6日

4.2	优先股证书样本。	8-K	001-39489	4.2	2023年2月6日

4.3	授权书样本。	S-1	333-248113	4.3	2020年8月26日

4.4	认股权证协议，日期为2020年9月9日，由本公司与大陆股票转让信托公司之间签署。	8-K	001-39489	4.1	2020年9月9日

4.5*	注册人证券说明。

10.1	投资管理信托协议，日期为2020年9月9日，由本公司与大陆股票转让信托公司签订。	8-K	001-39489	10.2	2020年9月9日

10.2	登记和股东权利协议，日期为2020年9月9日，由公司和保荐人之间签署。	8-K	001-39489	10.3	2020年9月9日


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒


(a)	以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：


10.3	本公司、保荐人和本公司当时的高级管理人员和董事之间的信函协议，日期为2020年9月3日。	8-K	001-39489	10.4	2020年9月9日

10.4	本公司、保荐人和本公司当时的高级管理人员和董事之间于2022年11月22日对信函协议的修订。	8-K	001-39489	10.4	2022年11月22日

10.5	由本公司、保荐人和签字页上规定的其他各方之间于2023年1月31日修订和重新签署的信函协议。	8-K	001-39489	10.4	2023年1月31日

10.6	行政服务协议，日期为2020年9月9日，由公司和赞助商之间签署。	8-K	001-39489	10.5	2020年9月9日

10.7	保荐人支持和没收协议，日期为2022年8月5日，由保荐人、本公司和Legacy Nuburu签署。	8-K	001-39489	10.1	2022年8月8日

10.8	本公司、Legacy Nuburu和保荐人之间于2022年11月22日签署的赞助商支持和没收协议修正案。	8-K	001-39489	10.1	2022年11月22日

10.9	修订并重新签署了保荐人支持和没收协议，日期为2023年1月31日，由公司、保荐人和Legacy Nuburu共同签署。	8-K	001-39489	10.3	2023年1月31日

10.10	股东支持协议，日期为2022年8月5日，由公司和Legacy Nuburu的某些股东签署。	8-K	001-39489	10.2	2022年8月8日

10.11	由本公司及其签署页所列各方于2022年8月5日修订和重新签署的《登记权和锁定协议》。	8-K	001-39489	10.3	2022年8月8日

10.12	修订和重新签署的登记权锁定协议，日期为2022年11月22日，由公司和持有人(定义见下文)。	8-K	001-39489	10.2	2022年11月22日

10.13	修订和重新签署的注册权锁定协议的第二修正案，日期为2023年1月31日，由公司和持有人(定义见下文)。	8-K	001-39489	10.2	2023年1月31日

10.14	于2023年1月31日由本公司与持有人(其定义见本公司于2023年2月6日提交予美国证券交易委员会的本公司现行8-K表格报告附件10.14)订立的经修订及重新订立的登记权利锁定协议的第三次修正案。	8-K	001-39489	10.14	2023年2月6日

10.15	修订和重新签署的登记权锁定协议的第四修正案，日期为2023年3月10日，由公司和持有人(其中定义)(通过引用附件10.14并入	8-K	001-39489	10.1	2023年3月10日


	公司目前的Form 8-K报告于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会)。

10.16	本公司与附表A所列各方之间于2022年8月5日订立的优先股出售期权协议。	8-K	001-39489	10.4	2022年8月8日

10.17	本公司与持有人之间于2022年11月22日订立的优先股出售选择权协议修正案(定义见该协议)。	8-K	001-39489	10.3	2022年11月22日

10.18	优先股出售期权协议第二修正案，日期为2022年11月28日，由本公司和持有人(定义见本协议)。	8-K	001-39489	10.1	2022年11月29日

10.19	优先股出售期权协议第三修正案，日期为2022年11月28日，由本公司和持有人(定义见本协议)。	8-K	001-39489	10.2	2023年3月10日

10.20	购买协议，日期为2022年8月5日，由公司、Legacy Nuburu和林肯公园签署。	8-K	001-39489	10.5	2022年8月8日

10.21	注册权协议，日期为2022年8月5日，由公司、Legacy Nuburu和林肯公园签署。	8-K	001-39489	10.6	2022年8月8日

10.22#	Nuburu，Inc.2022年股权激励计划。	8-K	001-39489	10.20	2023年2月6日

10.23#	Nuburu，Inc.2022年员工股票购买计划及其协议格式。	8-K	001-39489	10.21	2023年2月6日

10.24#	Nuburu，Inc.高管激励薪酬计划。	8-K	001-39489	10.22	2023年2月6日

10.25#	修订和重新签署的就业协议，2022年12月3日生效，由Mark Zediker和Legacy Nuburu签署。	S-4/A	333-267403	10.18	2022年11月29日

10.26#	由Brian Knaley和Legacy Nuburu签署并于2022年12月2日生效的雇佣协议。	S-4/A	333-267403	10.19	2022年11月29日

10.27#	修订和重新签署的雇佣协议，2022年12月2日生效，由Brian FairCloth和Legacy Nuburu之间签署。	S-4/A	333-267403	10.20	2022年11月29日

10.28#	《董事函协议》格式。	S-4/A	333-267403	10.22	2022年11月29日

10.29#	Nuburu，Inc.赔偿协议格式。	8-K	001-39489	10.27	2023年2月6日

10.30	修订并重新签署CSM Equities，L.L.C.与Legacy Nuburu于2019年9月26日签订的租赁协议。	S-4/A	333-267403	10.13	2022年11月7日

10.31	股份转让协议，日期为2023年1月25日，由保荐人和签字页上规定的当事人之间签订。	8-K	001-39489	10.1	2023年1月31日


10.32	2022年11月28日，由Tailind Acquisition Corp.和其他各方签署的信件协议。	8-K	001-39489	10.2	2022年11月28日

21.1	Nuburu，Inc.子公司名单。	8-K	001-39489	21.1	2023年2月6日

24.1*	授权书(以表格10-K格式载于本年报的签署页)

31.1*	规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。

31.2*	细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。

32.1**	第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明

32.2**	细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务干事的证明

101.INS*	XBRL实例文档

101.Sch*	XBRL分类扩展架构

101.卡尔*	XBRL分类可拓计算链接库

101.定义*	XBRL分类扩展定义链接库

101.实验所*	XBRL分类扩展标签链接库

101.前期*	XBRL分类扩展演示文稿链接库

104*	104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。


NUBURU公司

/s/Mark Zediker
姓名：	马克·齐迪克
标题：	首席执行官


名字	职位	日期

/s/Mark Zediker	董事联合创始人兼首席执行官	2023年3月31日
马克·齐迪克博士	(首席执行干事)

/s/Brian Knaley	首席财务官	2023年3月31日
布莱恩·纳利	(首席财务和会计干事)

/s/Brian FairCloth	首席运营官	2023年3月31日
布赖恩·费尔布德

/s/罗恩·尼科尔	董事，董事会主席	2023年3月31日
罗恩·尼科尔

/s/Ake Almgren	董事	2023年3月31日
阿克·阿尔姆格伦

/s/Daniel赫希	董事	2023年3月31日
Daniel·赫希

/s/莉莉·延休斯	董事	2023年3月31日
莉莉·延休斯

/s/Kristi Hummel	董事	2023年3月31日
克里斯蒂·哈梅尔

/s/伊丽莎白·莫拉	董事	2023年3月31日
伊丽莎白·莫拉


独立注册会计师事务所报告	F-2
合并财务报表：
合并资产负债表	F-3
合并业务报表	F-4
合并股东亏损变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7从TO到F-17


	(1)	财务报表：


	(2)	财务报表附表：


	(3)	陈列品


	十二月三十一日，
	2022			2021
资产
流动资产
现金	$	4,749		$	479,694
预付费用		80,875			111,667
流动资产总额		85,624			591,361

信托账户中持有的现金和有价证券		33,034,062			334,441,194
总资产	$	33,119,686		$	335,032,555

负债、可能赎回的A类股票和股东亏损
流动负债
应付账款和应计费用	$	4,992,362		$	3,867,106
应计发售成本	―				109,000
应付所得税		88,204		―
A类普通股应付赎回		29,554,443		―
流动负债总额		34,635,009			3,976,106

可转换票据关联方		600,000		―
认股权证负债		1,848,755			13,733,608
应付递延承销费		11,697,550			11,697,550
总负债		48,781,314			29,407,264

承付款和或有事项(附注6)

可能赎回的A类普通股；500,000,000授权的股份，316,188和33,421,570已发行和已发行的股票价格为$10.131美元和1美元10.00截至2022年和2021年12月31日的每股收益；2,916,653截至2022年12月31日赎回但未赎回的股份		3,203,933			334,215,700

股东亏损额
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和未偿还		—			—
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；不是已发行和已发行的股份(不包括316,188和33,421,570(可能赎回的股票)分别为2022年12月31日和2021年12月31日；2,916,653截至2022年12月31日赎回但未赎回的股份		—			—
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；8,355,393截至2022年和2021年12月31日的已发行和已发行股票		836			836
累计赤字		(18,866,397	)		(28,591,245	)
股东亏损总额		(18,865,561	)		(28,590,409	)
总负债、可能赎回的A类股票和股东亏损	$	33,119,686		$	335,032,555


	截至12月31日止年度，
	2022			2021
组建和运营成本	$	1,958,641		$	5,572,066
运营亏损		(1,958,641	)		(5,572,066	)

其他收入(支出)：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		1,573,401			120,063
与首次公开募股相关的交易成本		—			—
认股权证负债的公允价值变动		11,884,853			23,241,491
其他收入(费用)合计，净额		13,458,254			23,361,554

未计提所得税准备的收入		11,499,613			17,789,488
所得税拨备		(358,204	)		—
净收入	$	11,141,409		$	17,789,488

加权平均流通股，A类普通股		24,043,507			33,421,570
每股基本收益和稀释后收益，A类普通股	$	0.34		$	0.43

加权平均流通股，B类普通股		8,355,393			8,355,393
每股基本和稀释后净收益，B类普通股	$	0.34		$	0.43



	A类普通股				B类普通股
	股票		金额		股票		金额		其他内容实收资本		累计赤字			股东亏损总额
余额-2020年12月31日		—	$	—		8,355,393	$	836	$	—	$	(46,380,733	)	$	(46,379,897	)
净收入		—		—		—		—		—		17,789,488			17,789,488
余额-2021年12月31日		—		—		8,355,393		836		—		(28,591,245	)		(28,590,409	)
对A类普通股的增持取决于可能的赎回价值		—		—		—		—		—		(1,416,561	)		(1,416,561	)
净收入		—		—		—		—		—		11,141,409			11,141,409
余额-2022年12月31日		—	$	—		8,355,393	$	836	$	—	$	(18,866,397	)	$	(18,865,561	)