附录 10.1

证券购买 协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年3月31日，由根据英属维尔京群岛法律注册成立 的公司Anpac Bio-Medical Science Co., Ltd.（“公司”）与本协议签名页 上标明的每位买方（包括其继任者和受让人，均为 “买方”，统称为 “购买者”）签署。

鉴于 根据本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下关于已发行ADS、 认股权证、预先融资认股权证、认股权证ADS和预先融资认股权证ADS（如下所述）的有效注册声明，公司希望发行 并向每位买方出售 ，每位买家买方希望单独而不是共同地从公司购买公司 的证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I 定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“收购 个人” 的含义应与第 4.4 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“ADS (s)” 是指公司的美国存托股，每股代表二十 (20) 股A类普通股（定义见下文）；

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用的 法律” 应具有第 3.1 (n) 节中赋予该术语的含义。

“授权” 应具有第 3.1 (n) 节中赋予该术语的含义。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“Business Day” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何一天 之外的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“ A类普通股” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.01美元，以及此类证券此后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券 。

“ B类普通股” 是指公司的B类普通股，面值每股0.01美元。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股或美国存托凭证的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具 可随时转换为普通股或可交换普通股或ADS，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通 股或ADS SS。

“Company BVI Counsel” 是指 Maples and Calder（香港）LLP，其办公室位于香港 湾仔港湾道 18 号中环广场 26 楼。

“公司 美国法律顾问” 是指 Carter Ledyard & Milburn LLP，其办公室位于纽约州纽约自由街 28 号 41 楼 10005。

“存款 协议” 是指公司、作为存托人 的北卡罗来纳州花旗银行以及ADS的所有者和持有人之间于2020年2月3日签订的经修订的存款协议，该协议可能会被修改或补充。

“存管机构” 是指根据存款协议作为存管机构的北卡罗来纳州花旗银行。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指 (a) 在本协议下发行证券或在行使根据本协议发行的认股权证和预先融资认股权证（包括为补偿本次发行而向配售 代理人发行的配售代理认股权证）时发行（前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改以增加 此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（ 除外）与股票分拆或合并有关）或延长此类证券的期限；(b) 根据公司股票激励计划或董事会先前批准的薪酬协议 向公司员工、 高级职员或董事发放普通股、ADS 或期权；(c) 行使或交换或转换可兑换 或可兑换为普通股或ADS的证券后的证券在本协议签订之日已发行和未偿还，前提是此类 证券有自本协议签订之日起未进行修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价格 、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的除外），或延长 此类证券的期限，(d) 与未偿融资协议有关的证券，(e) 在PIPE交易 中发行的非F-3下架证券以及 (f) 根据非F-3下架发行的证券用于收购或战略交易以及承包商普通发票的支付 业务流程得到公司大多数无私董事的批准，前提是此类证券 是作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行的，不具有要求或允许 在本文第 4.10 (a) 节的禁令期内提交任何与此相关的注册声明的注册权，并且 任何此类证券只能向个人（或股权持有人）发行 a）个人），其本身或通过其子公司是一家运营中的 公司或资产的所有者业务与公司业务具有协同作用，除资金投资外，还应为公司提供额外的 收益，但不得包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易 或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“Lock-up 协议” 的含义应与第 4.17 节中该术语的含义相同。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“Per ADS 收购价格” 等于每股ADS4.00美元，但须根据本协议发布之日和收盘日之间发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合 以及ADS和/或普通股的其他类似交易进行调整。

“每份预付款 认股权证购买价格” 等于每份ADS3.9999美元，但须根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、股票分红、 股票组合以及ADS和/或普通股的其他类似交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Plaction 代理人” 是指 Univest Securities

“Plaction 代理协议” 是指公司与配售代理人在本协议发布之日签订的配售代理协议。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会 提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“已发行 ADS” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的美国存托凭证。

“普通 股” 是指公司的普通股，包括A类普通股和B类普通股，面值 每股0.01美元。

“预先融资的 认股权证” 是指根据本协议第 2.2 (a) 节 在收盘时向买方交付的预先融资的美国存托股票购买认股权证，在预融资认股权证以本协议所附附录B的形式全部行使 之前，这些认股权证应立即行使，并根据注册声明进行登记。

“预付款 认股权证ADS” 是指行使预先融资认股权证时可发行的ADS，这些ADS是根据 注册声明注册的。

“注册 声明” 是指向委员会提交的F-3表格（文件编号333-256630）上的有效注册声明，其中登记了 已发行的ADS、认股权证、预先融资的认股权证、认股权证ADS和预先融资的认股权证ADS。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指已发行的ADS、认股权证、预先融资的认股权证、认股权证ADS和预先融资的认股权证ADS。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO条例第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入ADS）。

对于每位买方，“订阅 金额” 是指在本协议签名页和 “订阅 金额” 标题旁边的买方姓名下方以美元和即时可用资金支付的已发行ADS、预付认股权证和认股权证 的总金额。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“沙利文” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号，纽约 10019。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指当天ADS和/或普通股上市或报价 交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议和配售代理协议、本协议及其所有附录和附表、认股权证、 预付认股权证、封锁协议以及与本协议 所考虑的交易相关的任何其他文件或协议。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.10 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指在任何日期内，由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上市或报价，则ADS在交易市场 的每日交易量加权平均价格（基于彭博社报道的交易市场 ）上市一天从上午 9:30（纽约市时间） 到下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为此 的 ADS 的交易量加权平均价格OTCQB 或 OTCQX 的日期（或最接近的之前日期），（c）如果ADS当时没有在OTCQB 或OTCQX上上市或报价，如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格的职能 的类似组织或机构）上公布，则为如此报告的ADS的最新每股买入价格，或 (d) 在所有其他情况下， 每份ADS的公允市场价值由持有认股权证多数权益的持有人真诚选择的独立评估师确定，然后 未偿还且公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时向买方交付的美国存托股票购买认股权证， 这些认股权证应立即行使，行使期等于自截止之日起五 (5) 年，采用本文所附附录A的 形式，并根据注册声明进行登记。

“认股证 ADS” 是指行使认股权证时可发行的美国存托凭证，根据注册声明进行注册。

第 II 条
购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本文规定的条款和条件，在买方签名页面 “订阅金额” 标题下规定的ADS数量 基本同意 出售，买方同意单独而不是共同购买 (i) 买方签名页面 “订阅金额” 标题下规定的ADS数量，位于 每股ADS的收购价格，以及 (ii) 根据2.2 (a) 计算的ADS可行使的认股权证；但是，前提是 在买方范围内自行决定该买方（连同该买方的关联公司，以及任何与该买方或该持有人关联公司共同行事的人 ）将以超过受益 所有权上限（定义见下文）的实益拥有权，或者因此买方可以选择以其他方式代替购买ADS，该买方可以选择 代替购买预先融资认股权证以这种方式导致该买方向 公司支付全额订阅金的ADS。公司应向每位买方交付根据第2.2 (a) 节确定的各自发行的ADS、预先融资的认股权证和认股权证（如适用），公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节交付品 中规定的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结算应在沙利文的办公室 或双方同意的其他地点进行，或者虚拟地按照本协议的规定进行。 尽管下文有相反的规定，但前提是买方自行决定该买方 （连同该买方的关联公司，以及任何与该买方或该买方的 关联公司一起作为一个集团行事的人）将实际拥有超过4.99％或9.99％（如适用）在赠予之前立即流通的普通股数量 对截止日发行已发行ADS的影响（“最大实益所有权”），因此 买方可以选择仅在收盘时获得最大实益所有权，在此处购买的 的任何普通股或ADS的余额（如果有）暂时为该买方暂停，并在收盘后立即发行，前提是该买方的 实益所有权在任何情况下都不得超过实益所有权上限。根据前一句 的规定决定任何买方的实益所有权是否超过实益所有权上限，应由该 购买者自行决定，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买方和配售代理交付或安排向每位买方和配售代理交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 美国公司法律顾问和英属维尔京群岛公司法律顾问的法律 意见，每项意见的形式都使配售代理人和买方都相当满意；

(iii) (i) 公司独立注册公众 会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP和 (ii) 截至截止日期的公司前独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所 各向配售代理人发出的冷淡 “安慰” 信。公司的联席首席执行官和/或联席首席财务官（如适用）， 还应就注册声明或招股说明书 中包含或以提及方式纳入的Marcum Asia CPA LLP和Friedman LLP无法在前一句所考虑的 “安慰” 信中提供保证的会计或财务事项提供惯例证明；

(iv) 公司应向每位买家提供公司的电汇指令，该指示采用公司抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(v) 向存管机构发出的不可撤销指示的副本，指示存管人通过存管机构 信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款机构加速交付，等于该买方的认购 金额除以该买方名义注册的每份ADS购买价格；

(vi) 以该买方名义注册的 认股权证，用于购买最多相当于该买方ADS的100％的ADS， 每份ADS的行使价等于4.00美元，有待调整；

(vii) 对于每位根据第 2.1 节购买预融资认股权证的 ，以该买方的名义注册的预融资认股权证，用于购买 不超过一定数量的ADS，等于该买方认购金额中适用于预融资认股权证的部分除以 每份预融资认股权证的购买价格，行使价等于0.0001美元，但需进行调整；

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第 172 条交付）；以及

(ix) 正式签署的 封锁协议。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 此 买方的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人员进行 “交货与付款” 结算，或以其他方式通过电汇支付给公司，在交易完成之前存入托管账户。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在买方陈述和保证截止之日， 在所有重大方面（或者，在陈述或保证受重要性或重大不利影响限制的情况下， 在所有方面的 ）的准确性（除非截至具体的 日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期 ，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面均准确无误）， 在所有方面的 准确性（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起 至截止日期，委员会或任何主要交易市场均不得暂停ADS的交易， ，并且在收盘日之前的任何时候，不得暂停 或限制交易，也不得对此类服务报告交易的证券或任何交易 设定最低价格市场，美国或纽约州当局也不会宣布暂停银行业务，也不会宣布暂停银行业务 发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响是 对任何金融市场产生的任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第 第三条
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本附表 的一部分，并应在披露附表相应第 节中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均列于附表3.1 (a)。公司直接 或间接拥有或控制 每家子公司附表3.1 (a) 中披露的股本或其他股权百分比，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均有效 发行，已全额支付，不可评估，无认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 有效存在，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，具有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和授权。公司和任何子公司均未违反或违反 各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，在每个司法管辖区作为外国 公司或其他实体的信誉良好，在这些司法管辖区内，由于其开展的业务或拥有的财产的性质使其必须具备这种资格 ，除非不具备这样的资格或信誉良好，无法或合理地预期 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 作为一个整体，或 (iii) 对公司及时履行任何重大方面的义务的能力产生重大不利影响 任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未提起诉讼 任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削减此类权力和权限 或资格的司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。 执行和交付本协议和其他每份交易文件以及本协议所考虑的 交易的完成，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会、董事会委员会或与之有关的 股东无需采取进一步的 行动所需的批准。本协议及其作为一方的每份交易文件 已经（或在交付时将）由公司正式签署，当本协议及其条款按照 交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据 及其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行的限制除外 和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律, (ii)受与 相关的法律的限制，包括具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的提供，以及 (iii) 赔偿和分担条款 可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 所签署的其他交易文件、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或 注册条款、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反 (ii) 与 通知或时间流失或两者兼而有之冲突或构成违约（或两者兼而有之）成为违约者），导致对公司或任何子公司 的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速 或取消（无论是否通知、时效失效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他文书（证明 公司或子公司债务或其他工具）的权利) 或公司或任何子公司作为一方的其他谅解或 公司的任何财产或资产所依据的其他谅解或任何子公司受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与 发生冲突或导致违反公司或子公司所受的任何法院或政府 权力（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何 财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如 可能不会或合理地预期会产生结果在重大不利影响中。

(e) 备案、 同意和批准。公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交任何与公司执行、交付和履行交易文件有关的文件或注册，但以下情况除外：(i) 根据本协议 第 4.4 节要求提交的文件，(ii) 申报向委员会提交招股说明书补充文件，以及 (iii) 在适用州要求提交的文件 证券法（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和支付后，将正式有效发行，全额支付且不可评估，免除公司征收的所有留置权。 公司已从其正式授权的股本中预留了最大数量的A类普通股，包括根据本协议行使认股权证ADS和预先融资的认股权证ADS时可发行的A类普通股 股。分别根据认股权证和预先融资认股权证的条款发行的认股权证ADS 和预先融资认股权证的ADS将有效发行， 已全额支付且不可评估，并且不包括公司施加的所有留置权。行使认股权证ADS和预先融资认股权证ADS时可发行的A类普通 股分别根据认股权证ADS和预先融资认股权证ADS的条款在 发行时， 将有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权。公司已从 的正式授权股本中预留了根据本协议、认股权证和 预先融资认股权证可发行的最大数量的A类普通股。公司根据 证券法的要求编制并提交了注册声明，该法于2021年6月7日生效（“生效日期”），包括招股说明书，以及本协议签订之日可能需要的修正案 和补充文件。公司和存管人已准备好并向委员会提交了一份与F-6表格（文件编号333-234548）ADS相关的注册声明，供根据《证券法》（“ADS注册声明”）进行注册。注册声明和ADS注册声明根据 《证券法》生效，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止 使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起诉讼，据公司所知 ，委员会也没有受到任何威胁。如果委员会规章制度有要求，公司应根据第424 (b) 条向委员会提交 招股说明书。在注册声明、ADS 注册声明及其任何 修正案根据《证券法》的规定生效时，在本协议签订之日和截止日期， 注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何需要陈述的重大事实 其中的陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的；以及鉴于以下情况，招股说明书及其任何修正案或补充文件在 发布招股说明书或其任何修正案或补充文件时以及截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充文件在所有重要方面都符合并将符合 的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也没有省略 陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的， 没有误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司 有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格I.B.5号一般说明中规定的本次发行以及本次发行前十二 (12) 个月内出售的证券 的总市值的交易要求。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已正式有效地采取 。股票在所有重大方面均符合注册声明、 招股说明书和招股说明书补充文件中包含的所有相关陈述。

(g) 资本化。 截至2023年9月30日的公司资本如附表3.1 (g) 所示，附表3.1 (g) 应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。任何人 都没有优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件 所设想的交易的权利。任何证券均不受公司任何证券持有人 优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束。除非在注册声明、招股说明书和招股说明书 补充文件中披露，否则不存在任何与 相关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的看涨期权、看涨期权或承诺，也没有任何证券、权利或义务可以转换成或行使或交换给任何人 认购或收购任何普通股或ADS或任何合约的权利 ，承诺、谅解 或公司或任何子公司正在或可能采用的安排有义务发行任何子公司的额外普通股、美国存托凭证或普通股 等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司 有义务向任何人（买方除外）发行普通股、ADS或其他证券。除附表3.1 (g) 中披露的情况外， 公司或任何子公司的未偿还证券或工具均不附有在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、 交换或重置价格的规定。公司或任何子公司没有未偿还的 证券或票据中包含任何赎回或类似条款，也没有规定公司或任何子公司有义务赎回 公司或该子公司的证券的合同、 承诺、谅解或安排。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议 或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、 已全额支付且不可征税，其发行符合所有联邦和州证券法，此类已发行股份 均未违反任何认购或购买证券的优先权或类似权利。发行和出售证券无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。就公司是 一方的公司股本而言，没有股东 协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有股东之间的协议。

(h) SEC 报告；财务报表。公司已在本协议发布之日之前的三年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）内提交了公司根据《证券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（上述 材料，包括其证物和合并文件）其中以提及方式连同注册声明、招股说明书 和招股说明书补充文件是在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）。在本文发布之日 之前的十二个月中，公司已及时提交了美国证券交易委员会报告（包括根据第12b-25条或美国证券交易委员会根据冠状病毒相关救济规定对 提供的此类申报时间的任何有效延长），并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都遵守了《证券法》 和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述 根据发表报告时的情况 在报告中必须陈述或必要的重要事实，这不是误导性的。公司不是也从来都不是受《证券法》第144 (i) 条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及提交时有效的委员会相关规章制度。此类财务报表 是根据在所涉期间 （“GAAP”）中始终适用的美国公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，以及 除外，即未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允反映了公司及其合并子公司截至和的财务 状况其日期以及经营业绩和现金截至该日止期间的流量 ，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。根据美国证券交易委员会报告中 所述的 ，美国证券交易委员会报告中以 “精选财务数据” 为标题列出的精选 财务数据相当好地提供了其中包含的信息。注册声明和美国证券交易委员会 报告中描述的协议和文件在所有实质方面均符合其中包含的描述，《证券法》及其相关规章制度没有要求 在《注册声明》、招股说明书或美国证券交易委员会 报告中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，但这些协议或其他文件尚未被描述或提交。公司参与或受其约束或可能受其约束或影响的每项协议 或其他文书（无论其特征或描述如何） 以及（i）注册声明或美国证券交易委员会报告中提及的或（ii）对公司业务具有重要意义的，已经 正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有完全效力，可对 强制执行 br} 公司及其据公司所知的其他各方，根据其条款，但 (x) 本可执行性除外 可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(y) 任何赔偿或摊款条款的可执行性 可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (z) 具体履约以及禁令和其他形式的衡平救济的补救措施可能受衡平法抗辩和法院自由裁量权的约束，因此可以向法院提起任何诉讼 。公司尚未转让任何此类协议或文书， 而且据公司所知，无论是公司还是任何其他一方都没有违约协议，而且据公司所知，没有发生过任何事件，随着时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之，会构成 违约。据公司所知，公司履行此类协议 或文书的重大条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何政府 机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于 与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(i) 重大 变更；未披露事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，附表 3.1 (i) 中规定的除外，(i) 没有发生过或 可能导致重大不利影响的事件、发生或发展，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和正常过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有 或其他负债）的业务符合过去的惯例 和 (B) 负债无需反映在公司财务中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有申报或派发任何股息 或向股东分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何 股本的协议，(v) 公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券或关联公司，除非根据现有股票激励计划 发行已披露的普通股等价物在美国证券交易委员会的报告中。公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求 待决。除本协议所考虑的 或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，公司或其子公司或其各自的业务、 潜在客户、财产、运营、资产或财务状况尚未发生 或存在或合理预计会发生或存在公司根据适用的 证券要求披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展作出或认为作出此陈述时尚未公开的法律在本陈述发表之日之前至少披露了一 (1) 个交易日 。除非在本报告发布之日之前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司 没有：(i) 发行任何证券，也没有：(i) 就借入的资金发行任何证券或承担任何直接或或有责任或义务；或 (ii) 申报 或支付任何股息或就其资本存量进行任何其他分配。

(j) 诉讼。 除附表 3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对公司、任何子公司或其各自的财产 进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称 “动作”）。附表3.1 (j)，(i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或 (ii) 如果做出不利的 决定，则不会或合理地预期会造成重大不利影响。无论是公司还是任何子公司，无论是其任何董事 或高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法 法律的指控或违反信托义务的指控的诉讼的对象。据公司所知，委员会没有进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查 。美国证券交易委员会报告中没有要求披露尚未披露的行动 。委员会尚未发布任何停止令或其他命令 暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳动 关系。对于公司的任何员工 ，不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在迫在眉睫的劳资纠纷， 可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且 继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司受到与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、就业条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律以及 法规，除非无法合理地预计 不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司均不是：(i) 违约或违反（而且没有发生过任何未被豁免 的事件，如果发出通知或时间推移或两者兼而有之，则会导致公司或其下的任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其所加入或约束其或其任何财产的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致重大不利影响 效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物或有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到 根据适用环境法要求他们获得的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有美国证券交易委员会报告中所述开展各自业务所必需的所有证书、执照、授权、批准、许可、注册 和许可证（“适用的 法律”），除非无法合理地预期未能拥有 此类许可证会导致 “重大不利影响”（均为 “授权”）”)，而且 公司和任何子公司都没有收到与撤销或修改任何授权 或不遵守适用于公司的任何法令、法律、规则或法规有关的任何诉讼通知。注册声明 中关于联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务影响的披露在所有重大方面都是 正确的。公司现在和过去都严格遵守了任何此类授权的任何条款，但 的任何违规行为除外，因为任何不合理地预计不会产生重大不利影响的违规行为。公司尚未收到任何政府机构或机构 或第三方发出的任何 索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，这些通知指控任何产品、业务或活动违反了任何适用法律或授权，也未知道 任何此类实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼， 据公司所知，也没有发生任何重大违规或违规行为可以合理预期公司 的适用法律会要求发布任何此类通信或导致任何政府机构或实体采取调查、纠正行动、 或执法行动。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产均具有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好的 和可销售的所有权，每个 均无任何留置权，但 (i) 留置权除外，因为它们不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大干扰 并提议由公司和子公司对此类财产和 (ii) 向联邦、 州或其他机构支付的留置权税款，已根据公认会计原则为此储备了适当的储备金，这些税款的支付既不拖欠也不会受到罚款。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由 他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租赁持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利 ， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）)。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司 和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），告知任何知识产权已过期、终止 或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃， 除外。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到 书面索赔通知，否则 不知道知识产权或美国证券交易委员会 报告中描述的任何公司产品或计划产品侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法产生或合理预期不会产生重大不利影响 。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行， 其他人不存在侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做 或总体上无法合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并按公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的 金额投保，包括但不限于 ，董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得 类似的保险，而成本不会大幅增加，这是继续开展业务所必需的。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或 任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（雇员、高级职员和董事服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向公司或由其提供服务的安排， 协议或其他安排，规定向 或从 出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高级职员、董事 或此类雇员，或者据公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有 巨额权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体贷款或要求其付款，在每种情况下均超过12万美元，但用于 (i) 支付 的工资或咨询费除外，（i）为所提供服务支付 的工资或咨询费，（ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括任何股票期权协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) Sarbanes-Oxley； 内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利 法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的 自本协议发布之日起生效的所有适用规章制度。除美国证券交易委员会报告另有规定外，公司和子公司 维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即：(i) 交易是在管理层的一般或具体授权下根据 执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责，(iii) 只有根据管理层的 才允许使用资产} 一般或特定授权，以及 (iv) 记录在案的授权以合理的 间隔将资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了这种 披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交 的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告 br} 和表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期， 为 “评估日期”），公司的认证人员评估了公司 及其子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提交了认证人员根据评估日 的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司及其子公司财务报告产生重大影响 的内部控制没有变化（例如 术语在《交易法》中定义）。

(t) 某些 费用。除了根据配售机构协议的条款以及招股说明书中规定的与证券配售有关的 向配售代理人支付的补偿外，公司或任何子公司现在或将来 就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行 或其他人支付任何经纪人或发现者费用或佣金 （为避免疑问，上述 不得包括任何费用和/或欠保存人的佣金).除任何买方聘用的人员（如果有）外，买方 对任何费用或由他人或代表他人就本节所考虑的 类费用提出的与交易文件所设想的交易有关的任何索赔没有义务。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为 或其关联公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司 的经营方式应使其不会成为需要注册的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除注册声明和招股说明书中所述外，任何人均无权促使公司或任何 子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。ADS和普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止 在《交易法》下ADS和普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑 终止此类注册的通知。除非注册声明中另有规定，或者附表3.1 (w) 中另有规定，否则 公司在本声明发布之日之前的12个月内没有收到任何交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。 除注册声明中另有规定外，公司现在和没有理由相信在可预见的将来 不会继续遵守所有此类上市和维护要求。ADS目前有资格通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账 ，并且该公司目前正在向 存托信托公司（或其他已设立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），根据公司的公司注册证书（或类似的章程文件）或其所在州 的法律，任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的 反收购条款均不适用 公司履行其 义务或行使 下的权利交易文件，包括但不限于公司发行 证券的结果以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认 公司和任何其他代表其行事的人均未向买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息 ，这些信息未在招股说明书补充文件中披露。 公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、 其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且 正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述，也未根据其作出的情况省略陈述其中作出 声明所必需的任何重要事实，不具有误导性。鉴于 发表的情况和发表时间，公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的 新闻稿不包含任何对 重大事实的不真实陈述，也没有省略说明其中必须陈述的或在其中发表声明所必需的重大事实，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的 外，没有买方 对本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 没有 集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方的陈述和保证准确无误，在可能导致本次证券发行 与公司先前的发行相结合的情况下， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约。 上的任何交易市场，其中包含公司的任何证券被列名或指定。

(aa) 偿付能力。根据 截至收盘日的公司合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的 收益生效后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过了 在公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，（ii) 公司的资产不构成不合理的小资本，无法按照目前的运作方式开展业务 和拟议的业务在考虑到公司 开展业务的所有预期用途后，包括其资本需求、合并和预计的资本要求及其资本可用性，以及 (iii) 公司的当前现金流以及公司在考虑了 现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付所有金额或与之相关的款项其在需要支付此类款项时的负债。 公司无意承担超出其偿还到期债务的能力（考虑到其债务或与债务有关的应付现金的时间和金额 ）。公司不知道任何事实或情况使其相信 将在自截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日，公司 或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司对其作出承诺。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或超过 50,000 美元的欠款（普通 业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论或 不一样，都反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但以 背书为存款或托收或类似交易的流通票据提供的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁款项超过50,000美元的 现值。 公司和任何子公司均未在任何债务方面违约。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入和 特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他 政府摊款和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定到期金额的重大信息 以及(iii) 已在其账面上预留了合理充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用的 期之后的时期内的所有重大税。任何司法管辖区的 税务机构都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据。 “税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售额、使用额、从价收入、 转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、 保费、财产、意外收益、关税、关税或其他税收、费用、评估或收费任何种类，以及 任何利息和任何罚款、增税或与此相关的额外金额。“退货” 一词是指所有需要提交的与税收有关的 申报表、声明、报告、声明和其他文件。

(cc) 外国腐败 行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人 都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐 或其他与外国或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府 官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法款项或者来自公司基金的活动，(iii) 未能完全 披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道代表其行事的任何人所作的） 违法或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。公司已采取合理措施，确保 的会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

(dd) 会计师。 该公司的注册独立会计师事务所是Marcum Asia CPAs LLP。据公司所知和信念，此类会计 事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2022年12月31日的年度报告中包含的 财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买方仅以独立买家的身份 就交易文件及其所设想的交易行事。 公司进一步承认，没有买方在交易文件及其所设想的交易方面充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） ，任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易提供的任何建议仅是 买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何与此相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节 除外），但公司的理解和承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 ，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券、 或基于已发行证券的 “衍生品” 证券由公司进行或在任何指定期限内持有普通股； (ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来收盘之前或之后的私募配售交易可能会对 公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及 任何此类买方参与的 “衍生品” 交易中的交易对手，目前可能在ADS中持有 “空头” 头寸，并且 (iv) 每位买家 不得被视为与任何正常交易对手有任何关联或控制权任何 “衍生品” 交易。公司进一步理解并承认，(y) 在证券未偿还期间，一个或多个买家可能在不同的 时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定与证券相关的认股权证 ADS和预先融资认股权证ADS的价值期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有） 可能会降低现有股东权益的价值在进行套期保值活动 时及之后的公司权益。公司承认，上述套期保值活动不构成对任何交易 文件的违反。

(gg) M条例的遵守情况。 据其所知，公司没有 (i) 直接或间接采取任何旨在导致 或稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何 证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬的行动， ，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付任何报酬， 除外第 (ii) 和 (iii) 条的案例，即向配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(呵呵) [已保留].

(ii) 共享 激励计划。公司根据公司股票激励计划授予的每种股票期权都是根据 根据公司股票激励计划的条款授予的。根据公司股票激励计划授予的任何股票期权 都没有追溯日期。在发布或发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予 股票期权，也没有故意授予 股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与进行协调。

(jj) 外国 资产控制办公室。目前，无论是公司还是任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均不受美国财政部（“OFAC”）外国资产控制办公室 管理的任何美国制裁。

(kk) 美国不动产 控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第 897条，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ll)《银行控股公司 法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统（“联邦储备”）理事会的监管。 公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的 已发行股份的百分之五 (5%) 或以上，或受 BHCA 和美联储监管的银行或任何实体总股本的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均未对受BHCA和联邦 储备金监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(mm) 洗钱。 公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其相关适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存 和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何行动或诉讼 让公司或任何子公司涉及 洗钱法尚待通过，据公司或任何子公司所知，该法正受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和下承担的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 或谅解来分发此类证券（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) [已保留].

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。此类买方承认有机会审查交易文件（包括所有附录 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并且（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问 并获得他们的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩 、业务、房产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息，这些信息是做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意，配售代理人和配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或可取的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述 ，配售代理人也可能已获得有关公司的非公开信息 ，该买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券 时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些 交易和保密性。除完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到 一份条款表（书面或口头）之时起， 任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人没有直接或间接执行对公司证券的任何购买或 出售，包括卖空公司规定了下述交易的重大定价条款 以及在执行本协议之前立即结束。尽管如此，在 案例中，买方是一种多管投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产其他部分 的投资组合经理做出的投资决策，上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理 管理的资产部分购买本协议所涵盖的证券协议。除本协议的其他当事人 或此类买方代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、 法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本次交易的存在和条款）有关的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保密。尽管如此，为避免疑问，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不得排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

(g) [已保留].

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述 和保证，或任何其他交易文件或与本协议或完成本协议 相关的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 免费 的传奇。发行的ADS、认股权证、预先融资的认股权证、认股权证ADS和预先融资的认股权证ADS应免费发行。

4.2 提供 信息。

(a) 在 最早没有买方拥有证券之前，公司承诺及时提交（或获得延期 并在适用的宽限期内提交）公司在本交易所发布之日之后根据《交易法》要求提交的所有报告，即使当时公司不受交易法的报告要求的约束。

(b) [已保留].

4.3 [已保留].

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在本协议发布之日后的当天上午 9:00（纽约市时间）之前发布一份 新闻稿，披露特此考虑的交易的重大条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表格的报告，包括作为其证物的 交易文件。自发布 此类新闻稿以来，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工 或代理人向任何买方提供的所有与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息 。此外，自此 新闻稿发布之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司 与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议，无论是 书面协议还是口头协议，任何保密义务或类似义务都将终止。公司和每位买方 在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经 公司事先同意，也不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，也不得就任何购买者的任何新闻稿 发布任何此类新闻稿，也不得就任何购买者事先同意 发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明公司，不得不合理地拒绝或延迟同意，除非此类披露是法律要求，在 哪种情况下，披露方应立即就此类公开声明或通信向另一方提供事先通知。尽管有 有上述规定，但未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买家的姓名，也不得在向 委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买方的姓名，除非 (a) 根据联邦证券法 的要求向委员会提交最终交易文件，以及 (b) 在 要求披露的情况下法律或交易市场或FINRA法规，在这种情况下，公司应事先向买方提供 关于本条款 (b) 允许的此类披露的通知。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制要求任何买方 是受任何控制的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排，也不得将任何买方 视为触发任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司与买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件（应根据第 4.4 节披露）所设想的交易的重大条款和条件外，公司承诺并同意，公司和代表其 行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成 重大非公开信息或公司合理认为构成 重要非公开信息的信息，除非在此之前该买方同意接收此类信息并与公司同意 对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依靠前述 契约。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意 对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工 或关联公司不承担任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人承担任何保密责任、员工或 关联公司不得根据所提供的此类材料和非公开信息进行交易买方应继续受适用的 法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格6-K上的报告 同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依赖上述契约。

4.7 使用 的收益。除招股说明书补充文件及其所附附附表4.7中另有规定外，公司应将本协议下出售证券的 净收益用于营运资金目的和一般业务目的，并且不得将这些 所得款项用于偿还公司的任何部分债务（支付公司普通 业务过程和先前惯例中的贸易应付账款除外），（b) 用于赎回任何普通股、美国存托凭证或普通股等价物， (c) 用于结算任何未决诉讼或 (d) 违反 FCPA 或 OFAC 法规。

4.8 买家的赔偿 。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺少此类头衔或任何其他头衔但具有与持有此类头衔的人 同等职能的任何其他人员）、控制该买方的所有人（在《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的含义范围内 的含义范围内《交易法》），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何在功能上等同于持有此类头衔的人（尽管缺乏 头衔或任何其他所有权），但此类控制人（均为 “买方一方”）免受任何损失、 负债、义务、索赔、或有开支、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用和任何此类收购的合理律师费和调查费用交易方可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或招致损失，公司在本协议 或其他交易文件中就交易文件所设想的任何交易 或者 (b) 任何非买方关联公司的公司股东以任何身份 对买方或其 相应关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动仅基于重大违规行为）此类买方陈述中， 交易文件下的担保或契约或该买方可能与任何此类 股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为（ 最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）或 (c) 与公司关于买方转售认股权证（ADS）和/或预付认股权证的任何注册 声明有关的行为行使认股权证和/或预先融资认股权证时发行和发行的美国存托凭证 ，公司将在适用法律允许的最大范围内 向每位买方提供赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于 合理的律师费）和开支（包括但不限于 合理的律师费）和开支（i）此类注册声明、任何招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的陈述 任何形式的招股说明书或其任何修正或补充文件 或任何初步招股说明书中，或源于或与之相关的任何形式的招股说明书任何遗漏或涉嫌遗漏重要事实都要求在其中陈述 ，或者必须使其中陈述（就任何招股说明书或补充文件而言，根据 发表的情况）不具有误导性，除非此类不真实陈述 或遗漏仅基于以书面形式向公司提供的有关该买方的信息此类买方 明确用于其中，或 (ii) 公司的任何违规或涉嫌违规行为《证券法》、《交易法》或任何州 证券法，或与之相关的任何规则或法规。如果对任何买方提起任何诉讼，可根据本协议要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司， 并且公司有权由自己选择的买方 方合理接受的律师为此进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护， 但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 其 的聘用 已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在一段合理的时间后未能承担 此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这种诉讼中，两者之间在任何 重大问题上存在重大冲突公司的立场和该买方的立场，在这种情况下，公司应对不超过一名此类独立律师的合理费用和开支负责 。根据本协议，对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司对任何买方 不承担任何责任， 不得不合理地扣留或延迟；或 (z) 在损失、索赔、损害或责任可归因于 任何买方违反任何陈述、保证的范围内，此类买方 在本协议或其他交易文件中达成的契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或支付账单时通过定期支付 的金额来支付。此处包含的赔偿 协议是任何买方对公司或 其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9 A类普通股的保留 。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的A类普通股，公司将继续随时保留和保持 足够数量的A类普通股，以使公司能够根据本协议发行 A类普通股和ADS，以及分别根据对 认股权证和预先融资认股权证的行使发行 认股权证和预先融资认股权证的认股权证ADS。

4.10 ADS 清单 。公司特此同意尽最大努力维持所发行ADS、认股权证ADS 和/或预先融资认股权证ADS在其目前上市的交易市场上的上市或报价。公司还同意，如果公司申请 在任何其他交易市场上交易ADS，则将在此类申请中包括所有已发行的ADS、认股权证ADS和 预先融资的认股权证ADS，并将采取其他必要行动，使所有已发行的ADS、认股权证ADS和预先融资的 认股权证ADS尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理的 必要行动，继续其ADS在交易市场上市和交易，并将根据交易市场章程或规则在所有方面遵守公司的 报告、申报和其他义务。公司同意保持 的ADS通过存款信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账的资格，包括在不受 限制的情况下，及时向存托信托公司或其他已设立的清算公司支付与 此类电子转账有关的费用。

4.11 随后的 股票出售。

(a) 从本协议发布之日起，至截止日期后的一百二十 (120) 个交易日（“限制期”）， 公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股、ADS或普通股等价物的发行或拟议发行（“后续融资”）。

(b) 从本协议发布之日起 至截止日期后六个月，应禁止公司达成或签订协议 ，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股、ADS或普通股等价物（或其单位 的组合）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或者包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格 以转换价格、行使价或汇率或其他价格 和/或随ADS和普通股的交易价格或报价而变化的权利 此类债务或股权证券首次发行 后的任何时间，或 (B) 进行转换、行使或交换在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来 日期，或者发生与公司业务或美国存托凭证或普通股市场直接或间接 相关的特定或或有事件 或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度），或者 (ii) 签订或执行任何协议，包括但不限于股权信贷额度，公司可以在该协议下发行证券未来决定的 价格。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类签发的禁令救济， 除了任何收取损害赔偿的权利外，还应有哪种补救措施。

(c) 尽管有 有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不应是 豁免发行。

4.12 平等对待买家 。不得向任何 人提供或支付任何修改或同意豁免或修改交易文件任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改），除非 也向该交易文件的所有各方提供了相同的对价。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方的单独权利 ，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为在ADS、普通股或其他方面的购买、处置 或投票的买方共同行动或集体行动。

4.13 某些 交易和保密性。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在自本协议执行之日起至本协议所设想的交易首次公开宣布时 在本协议所设想的交易首次公开宣布的期间，无论是 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何公司证券的买入或出售，包括卖空 在第 4.4 节中。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议 所设想的交易之前，该买方 将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。 尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的内容，但公司明确承认 并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易首次根据第 4.4 节所述的 公开宣布之后，买方不会参与公司任何证券的交易 ，(ii) 不购买应限制或禁止交易者进行任何交易根据适用的证券法，在根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所设想的交易之时及之后， 在公司的任何证券中，在 发布第 4.4 节所述的首次新闻稿后，买方 没有任何保密义务或义务不向公司或其子公司进行公司证券交易。尽管有上述规定，对于买方， 是一种多管投资工具，由独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而且 投资组合经理不直接了解管理 此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策，则上述契约仅适用于做出投资决策的投资组合 经理管理的资产部分购买本协议所涵盖的证券。

4.14 练习 程序。每份认股权证和预先融资认股权证中包含的适用行使通知形式规定了买方行使相应认股权证和预先融资认股权证所需的全部 程序。在行使认股权证或预付认股权证时，无需向买方提供任何其他法律 意见、其他信息或指示。在不对 限制前述句子的情况下，无需使用墨水原件行使通知，也不需要任何行使通知表中的任何奖章担保（或其他类型的 担保或公证）才能行使认股权证或预付认股权证。 公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、 条件和期限交付认股权证ADS或预付认股权证ADS。

4.15 A类普通股的保留 。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的A类普通股，公司将继续随时保留和保持 足够数量的A类普通股，以使公司能够根据本协议发行 A类普通股，并通过行使认股权证ADS和预先融资的认股权证 认股权证ADS发行A类普通股。

4.16 认股证 股。如果认股权证或预先融资认股权证的全部或任何部分是在有效注册 声明涵盖认股权证 ADS、预先融资认股权证ADS或预先融资认股权证ADS的发行或转售时行使的，或者如果认股权证或预先融资认股权证是通过无现金行使行使的，则认股权证ADS、预先注资 认股权证ADS或Class 根据任何此类行使发行的认股权证ADS或预先融资的认股权证ADS所依据的普通股应免费发行 所有传说。如果在本协议发布之日后的任何时候，注册声明（或任何后续注册声明 ，登记出售或转售认股权证ADS、预先融资认股权证ADS或认股权证ADS标的A类普通股）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证ADS、预先融资认股权证 ADS 或 A 类普通股公司应立即将认股权证和/或预先融资认股权证的持有人通知持有人 以书面形式表示该注册声明当时无效，此后 应在注册声明再次生效并可用于出售或转售认股权证ADS、Prefinand 认股权证ADS或认股权证ADS或预先融资认股权证ADS基础的A类普通股时立即通知此类持有人（据了解并同意，上述 不得限制公司发行或任何买方出售的能力，任何认股权证 ADS、预先融资的认股权证 ADS 或 A 类普通股符合适用的联邦和州证券 法律的认股权证ADS或预先融资的认股权证ADS）。公司应尽最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证和/或预先融资认股权证ADS 的发行或转售认股权证ADS、预先融资认股权证ADS或预先融资认股权证ADS 的A类普通股的有效期内有效。

4.17 在 或截止日期之前，公司应向配售代理人提供一封基本上以本附录 C（“封锁协议”）形式向配售代理人提供的信函（“封锁协议”）。公司将尽最大努力执行每份Lock-up 协议的条款，并将就根据适用的封锁协议构成违反或违约的任何交易或计划中的交易 向存管人发出ADS的停止转账指令。

4.18 [保留的].

4.19 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的规定。如果 封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力具体履行 该封锁协议的条款

文章 V
其他

5.1 终止。 如果收盘在第五天或之前尚未完成 ，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就买方在本协议下的义务终止本协议， 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。在收盘时，公司已同意向配售代理人偿还配售代理人与交易文件所设想的交易有关的所有费用（包括但不限于配售代理人律师的 费用和支出以及所有差旅和其他自付费用），总计不超过15万美元，而不是 个别费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付 其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有存托费（包括但不限于 当日处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税 。

5.3 整个 协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议已合并为此类文件、 证物和附表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在下午 5:30 或之前通过传真 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件在下午 5:30 或之前通过传真 在下午 5:30 或之前发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，即视为已发出并生效：(a) 传送时间城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信 已送达在非交易日当天或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间），通过传真发送传真号码或通过电子邮件附件发送到此处所附签名页 所附的电子邮件地址，(c) 第二天 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 ，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应符合此处所附的 签名页上规定的地址。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的 重要非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向 委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非公司和买方根据本协议的初始认购金额购买了至少 50.1% 的已发行ADS和预融资 认股权证（按行权计算）的权益（在行使基础上）签署的书面文书，或者，如果是豁免，则由一方对执行任何此类任何 的人签署寻求豁免条款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或豁免，并且 会对买方产生不利影响（或购买者群体），还需要征得受不成比例影响的买方（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得被视为 未来的持续豁免，也不得视为对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的延迟或疏忽也不得损害任何此类权利的行使。 任何对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的拟议修正案或豁免均需事先获得受不利影响的 买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对每位证券买家和持有人以及 公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方（合并除外 ）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受 交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司 的陈述和保证以及第 3.2 节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使 双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得由任何其他人执行。

5.9 适用 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据其内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议的一方还是其各自的关联公司， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本协议所考虑或讨论的任何交易 （包括与任何交易文件的执行有关的争议），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张，任何声称其个人不受任何此类 法院管辖、该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是不便于进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达诉讼程序，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给根据本 协议向该方发送通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼程序及其通知送达。此处包含的任何内容 均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。如果任何一方启动诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第 4.7 节承担的义务外，非胜诉方还应向此类诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费，以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的条款（且不限于任何类似条款），每当任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权且 公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分 要求或选举诉讼和权利；但是，在撤销行使 认股权证的情况下，应要求适用的买方返还任何受撤销行使 通知限制的ADS和/或普通股，同时向该买方返还支付给公司的此类股票的总行使价并恢复 该买方根据该买方收购此类股份的权利逮捕令（包括签发替代的 逮捕证证书，证明此类权利已恢复）。

5.14 替换 的证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，则公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之 或取而代之 并代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据 此类丢失、盗窃或破坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的独立性 。每位买方在任何交易文件下的义务都是多项的， 与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行 义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式行事 。每位买方都有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件产生的权利，并且任何其他买方均无需为此目的作为附加方加入任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于 出于管理便利的原因，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 Sullivan 与公司沟通。沙利文不代表任何买方，仅代表配售代理人。为了方便公司，公司选择向 所有买家提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买家都要求或要求 这样做。经明确理解和同意，本协议及彼此 交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是 买方之间和买方之间。

5.18 已清算 赔偿金。公司支付交易文件 规定的任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，尽管应付部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已取消，否则 应付的部分违约金或其他款项的工具或证券已被取消，否则公司不得终止。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和ADS的所有内容均应根据本协议签订之日后发生的ADS的反向和正向股票分割、股票分红、 股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21 预结算期内的销售额 。尽管此处有任何相反规定，但如果公司与适用的买方在执行 本协议时或之后的任何时候，通过收盘前（“结算前 期”），则该买方向任何人 出售根据本协议发行的全部或任何部分股票（不包括SHO规则200所定义的 “卖空”）对于该买方（统称为 “预结算 股票”），该买方应在本协议下自动向该买方（不含任何）此类买方或公司采取的其他必要行动）， 应被视为无条件购买此类预结算股份，公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类结算前 股票；前提是，在公司收到本协议项下此类预结算股份的购买价格之前，公司无需向该 买方交付任何结算前股份；并进一步规定 公司特此承认并同意，上述行为不构成该买方就 在结算前期内该买方是否应向任何人出售任何股份作出陈述或承诺，该买方出售 任何股票的任何此类决定均应由该买方自行决定在该买方选择进行任何 此类出售（如果有）时作出。

5.22 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均有意地 并在适用法律允许的最大范围内，故意特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃 永久放弃 的陪审团审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

Carter Ledyard & Milburn LLP

收件人：

电子邮件：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[买家签名页面 ANPAC BIO-MEDICAL SCIENCE CO., LTD.
证券购买协议]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买家姓名：

买方授权签字人的签名:

授权签署人姓名：

授权签署人头衔：______________________________________

授权签字人的电子邮件地址：

授权签署人的传真号码：_____________________________________

买方通知地址：

向买方交付预付认股权证和/或认股权证的地址 （如果与通知地址不相同）：

适用于 ADS 的 DWAC：

订阅金额：

广告：

预付认股权证：_______________

认股权证：

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的内容，勾选此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应不迟于第三 (3)^第三方) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司 或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘条件 不再是条件 ，而是公司或上述签署人（如适用）的无条件义务) 向其他人交付此类协议、文书、 证书或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.