附录 5.1

我们的参考文献：vsl/766305-000003/26203586v4

Anpac 生物医学科学有限公司

碧湖县碧兴街801号

浙江省丽水市，323006

中华人民共和国

2023 年 4 月 4 日

Anpac 生物医学科学有限公司（“该公司”）

我们曾就公司在F-3表格上的注册声明（包括其所有修正案或补充文件）、2023年3月31日的招股说明书补充文件和2021年6月7日向证券交易委员会提交的基本招股说明书（统称为 “注册声明”）向美国证券交易委员会提交的经修订的1933年《美国证券法》（迄今为止与本次发行有关的修订）担任英属维尔京群岛法律顾问公司（“发行”）（a）62.5万股美国存托股票（“ADS”），每股ADS代表公司的20股 A类普通股，每股面值为0.01美元（“股份”），(b) 预先融资的认股权证（“预先融资认股权证”），用于购买根据证券购买协议（定义见下文）发行的预先融资认股权证（“认股权证”），最多购买12.5万份根据证券购买协议（定义见下文）的认股权证（“认股权证”）公司与机构投资者签署方将根据2023年3月31日的证券购买协议发行认股权证的75万份美国存托凭证因此（“证券购买协议”），以及（d）配售代理人的认股权证（“配售代理人的认股权证”），用于购买公司与Univest Securities LLC （“配售代理人”）根据2023年3月31日的配售代理协议（“配售代理协议”）发行的配售代理认股权证（“配售代理协议”）共计37,500份ADS。

我们将此意见作为注册声明的附录5.1提供。

已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

公司的公共记录已存档，可于 2023 年 3 月 31 日在英属维尔京群岛公司事务登记处（“公司事务登记处”）公开查阅，包括公司的公司注册证书和公司于 2020 年 1 月 27 日注册的第三次修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”）。

1.2

2020年1月27日注册的第三份经修订和重述的公司备忘录和章程（“第三次经修订和重述的备忘录和章程”）。

1.3

公司董事会于2021年5月20日、2023年3月30日和2023年3月31日通过的书面决议（“董事决议”）。

1.4

公司事务注册处于 2023 年 3 月 30 日签发的公司良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.5

公司董事签发的证书（副本作为附件A附后）（“董事证书”）。

1.6

注册声明。

1.7

证券购买协议、预付认股权证、认股权证、配售代理协议和配售代理人认股权证的草案（统称 “认股权证文件”）。

假设

以下意见仅针对在本意见信发出之日存在和知道的情况和事实，是基于这些情况和事实问题提出的。这些意见仅与在本意见书发布之日生效的英属维尔京群岛法律有关。在给出以下意见时，我们依赖于良好信誉证书和董事证书截至本意见函发布之日的完整性和准确性（未经进一步验证）。我们还依赖以下假设，但我们尚未对其进行独立验证：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.2

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

我们审查过的公司的所有公共记录都是准确的，我们在公司事务登记处对公司进行的搜索所披露的信息是真实和完整的，而且此类信息此后没有被更改，此类搜索没有披露任何已提交注册的信息，但是在我们搜索之日没有出现在公共记录中。

2.4

在发行时，公司将有足够的授权资本来完成股票的发行。

2.5

证券购买协议、配售代理协议和认股权证文件已经或将由所有相关方根据所有相关法律（英属维尔京群岛法律除外，关于公司的法律除外），由所有相关方或代表所有相关方正式签署和无条件交付。

2.6

证券购买协议、配售代理协议和认股权证文件将根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，英属维尔京群岛法律除外）规定的条款，对所有相关方具有合法、有效、具有约束力和可执行性。

2.7

选择纽约州法律作为证券购买协议、配售代理协议和认股权证文件的管辖法律是本着诚意作出的，将被视为有效且具有约束力的选择，根据纽约州法律和所有其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外），相关法律（英属维尔京群岛法律除外）。

2.8

所有相关法律法规（对公司而言，英属维尔京群岛的法律和法规除外）下所有各方签订、执行、无条件交付和履行证券购买协议、配售代理协议和认股权证文件规定的各自义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.9

根据证券购买协议和认股权证文件向任何一方支付或为其账户支付的款项均不代表或将代表犯罪行为所得（定义见1997年《犯罪行为所得法》）。

2.10

公司过去或将来都不会邀请英属维尔京群岛群岛的公众认购预付认股权证、认股权证或配售代理人认股权证下的任何股票或证券。

2.11

任何法律（英属维尔京群岛的法律除外）都不会或可能影响下述观点。具体而言，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

意见

基于上述假设和下述限定，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“该法”）注册成立的有限责任公司，在公司事务登记处信誉良好，根据英属维尔京群岛的法律有效存在。

3.2

仅根据我们对备忘录和章程的审查，公司获准发行的最大股份数为24.3亿股，每股面值为0.01美元，包括 (i) 每股面值为0.01美元的24亿股A类普通股，以及 (ii) 每股面值为0.01美元的30,000,000股B类普通股。

3.3

根据预筹认股权证、认股权证或配售代理人认股权证的条款，发行和分配股份（包括ADS所依据的股份或将在行使预先融资认股权证、认股权证或配售代理人认股权证，视情况而定）的发行和分配，已获得正式授权，在按注册声明中的规定分配、发行和支付时，股票将依法发放和分配，全额支付且不可征税。根据英属维尔京群岛的法律，只有在将股份记入成员（股东）登记册时才发行。

3.4

认股权证文件的执行、交付和履行已由公司授权并代表公司授权，一旦授权官员（定义见董事决议）签署和交付认股权证文件，认股权证文件将代表公司正式执行和交付，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行

3.5

构成注册声明一部分的招股说明书中 “税收” 标题下的声明，只要构成英属维尔京群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，此类陈述构成我们的观点。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1

根据认股权证文件的条款，公司在认股权证文件下承担的义务不一定在所有情况下都可执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或延期偿还或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，除其他外，在损害赔偿被视为适当补救的情况下，可能无法提供诸如具体履约之类的公平补救措施；以及

(c)

有些索赔可能根据相关时效法规被禁止，或者可能受到抵消、反诉、禁止反悔和类似抗辩等抗辩的抗辩的约束。

4.2

为了维持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，必须向公司事务登记处支付年度申请费。

4.3

根据该法第42条，将某人的姓名作为公司股份持有人列入公司成员登记册，这是该人拥有股份的法定所有权的初步证据。第三方对相关股票的权益不会出现。成员登记册上的条目可能会交由法院下令进行更正（例如，如果出现不准确或遗漏，则按）。

4.4

在本意见中，就公司股份而言，“不可评估” 一词意味着股东不应仅仅因为其股东身份，在没有合同安排或没有备忘录和公司章程规定的义务的情况下，对公司或其债权人的额外评估或认购股份承担责任（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或其他目的法院可能准备揭开或揭开公司面纱的情况）。

4.5

除非本文另有明确规定，否则我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证发表任何评论或以其他方式就交易的商业条款发表任何评论，这些陈述和保证是本意见的主题。

我们特此同意提交本意见作为注册声明的附录，并同意在 “民事责任的可执行性” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明中招股说明书的其他地方提及我们的名称。因此，在给予此类同意时，不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条、或该法下的《委员会规则和条例》要求其同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所

附件 A

董事证书