美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

Blade Air Mobility, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

☐ 之前使用初步材料支付的费用。

☐ 费用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条在第 25 (b) 项要求的附录表上计算。

 

55 哈德逊广场，14 楼
纽约州纽约 10001
(347) 795-1074

2023 年 3 月 30 日

亲爱的股东们：

我代表Blade Air Mobility, Inc. 的董事会和管理层，诚挚地邀请您参加我们将于 2023 年 5 月 9 日星期二上午 9:00（美国东部时间）举行的年度股东大会。2023 年年会将是一次虚拟股东会议。您将能够通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023参加2023年年会，对股票进行电子投票，并在会议期间通过网络直播提交问题。股东将能够在家中或任何有互联网连接的地方倾听、投票和提交问题。要参加会议，您必须有 16 位数的数字，该数字显示在《互联网代理材料可用性通知》上，或者如果您选择通过邮件接收代理材料，则必须显示在代理卡上。随后的会议通知和委托书描述了我们将在会议上考虑的业务。

我们希望您能够通过我们的网络直播参加会议。但是，无论您是否参加会议，您的投票都非常重要。我们很高兴为您的股票提供多种投票选项。如委托书第一页开头所述，您可以通过电话、互联网、邮件或我们的年会网络直播进行投票。

感谢您一直以来对 Blade Air Mobility, Inc.

真诚地是你的，

Robert S. Wiesenthal
首席执行官

 

 

2023 年 5 月 9 日

上午 9:00（东部时间）

www.virtualShareholdermeing.com/

您可以通过我们的网络直播在线参加2023年年会，对股票进行电子投票，并在2023年年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ BLDE2023 提交问题。您需要在通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）上附上 16 位数的数字才能参加 2023 年年会。

议程：

1.

选举我们的委托书中提名的三位二类董事，任期至截至2025年12月31日的日历年度的年度股东大会（“2026年年会”）以及各自的继任者正式当选并获得资格为止；

​

2.

批准任命 Marcum LLP 为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至 2023 年 12 月 31 日的财年；

​

3.

Transact 在 2023 年年会上正确推出的任何其他业务。

​

只有截至2023年3月14日登记在册的股东才有权出席2023年年会及其任何延期或延期并进行投票。这些股东的名单将在2023年年会之前的10天内，通过 investors@blade.com 联系我们的投资者关系部门，在2023年年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023向任何与2023年年会相关的目的开放供任何股东审查。

请注意，如果您在 2023 年 3 月 14 日以 “街道名称”（即通过经纪人、银行或其他被提名人）持有普通股，则您被视为这些股票的 “受益所有人”。作为这些股票的受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。您将收到经纪人、银行或其他被提名人的指示，您必须遵守这些指示，才能对普通股进行投票。

我们希望你能参加 2023 年年会。无论您是否通过我们的网络直播参加，都请填写并退还您的委托书，以便根据您的指示在2023年年会上对您的股票进行投票。

我们很高兴在互联网上向我们的股东提供代理材料。我们相信，这使我们能够为您提供所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

2023 年 3 月 30 日

根据董事会的命令

Melissa M. Tomkiel
总裁、总法律顾问兼公司秘书

本委托书和随附的代理卡于 2023 年 3 月 30 日左右首次公布。

 

 

关于2023年年度股东大会代理材料可用性的重要通知：

 

 

将于 2023 年 5 月 9 日举行的年度股东大会的摘要信息

本委托书（以下简称 “委托书”）和我们截至2022年12月31日的财年的年度报告（“年度报告”，连同委托书一起是 “代理材料”）由Blade Air Mobility, Inc.的董事会（“董事会”）或代表Blade Air Mobility, Inc.的董事会（“董事会”）提供，这些报告与截至2022年12月31日的日历年度的年度股东大会（“年会” 或 “2023 年年会”）。除非另有说明或上下文另有要求，否则此处使用的 “Blade”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指Blade Air Mobility, Inc.及其合并子公司。在私人控股的Blade Urban Air Mobility, Inc.（“Legacy Blade”）与EIC的子公司完成合并（“收盘”）之前，该公司是一家名为Experience Investment Corp.（“EIC”）的特殊目的收购公司，导致Legacy Blade于2021年5月7日（“截止日期”）成为EIC的全资子公司。在截止日期，EIC 更名为 Blade Air Mobility, Inc.

为了帮助您审查将在我们的 2023 年年会上表决的提案，我们总结了本委托书中包含的重要信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读10-K表的完整委托书和年度报告。

投票

截至2023年3月14日登记在册的股东可以通过以下任何一种方式投票：

投票事项和董事会建议

 

 

董事会提名人

下表提供了有关每位被提名董事的摘要信息。

 

 

目录

 

 

关于 BLADE

Blade 是一个技术驱动的全球空中交通平台，致力于通过为美国和国外一些最拥挤的地面航线提供具有成本效益的航空运输替代方案，从而减少旅行摩擦。如今，该公司的客运路线主要使用直升机和两栖飞机，也是世界上最大的用于移植人体器官的航空医疗运输公司之一。其轻资产模式加上其专属客运站基础设施，旨在促进向电动垂直飞机（“EVA” 或 “eVTOL”）的无缝过渡，从而为公众提供既安静又无排放的低成本空中交通。

对可持续发展的承诺

我们的主要任务之一是帮助乘客安全可靠地体验新的出行方式，同时最大限度地尊重我们的环境并减少对环境的影响。

我们的目标是通过为采用EVA做准备，使航空更便于使用。如今，我们的投资者和合作伙伴正在开发和驾驶这些安静、碳中和且具有成本效益的电动飞机。2023年2月14日，Blade与BETA Technologies合作，在纽约完成了一次历史性的EVA飞行，这标志着EVA进入Blade的纽约和短途业务的重要里程碑。我们相信，降低噪音、排放和成本将有助于为更多地方的更多人提供城市空中交通。具体而言，我们预计EVA的噪音足迹减少和零碳排放特性将允许在我们现有和新的市场中开发新的垂直着陆基础设施（“垂直着陆基础设施”）。

我们认为，我们目前的业务证明了未来 EVA 的商业用例。我们的增长计划侧重于人口稠密的城市地区，这些地区现有的航空运输基础设施正面临日益严重的地面拥堵。在这些地区，Blade的城市空中交通服务可以为我们的飞行者节省大量时间。此外，鉴于电池技术的限制可能会限制早期型号的续航里程，EVA可能会更快地在这些市场上实现商业可行。拥有现有直升机场基础设施的大型城市市场和医院应该能够容纳EVA，而其他地区可能需要几年时间才能批准和建造此类基础设施。此外，EVA运输的成本最初可能与传统旋翼飞机相当。Blade的现有路线和基础设施旨在使用直升机或EVA实现盈利。

在Blade服务完全过渡到碳中和的EVA之前，我们承诺购买碳信用额度以抵消我们的短距离城市空中交通服务产生的碳排放。

对我们社区的承诺

我们的 MediMobility 器官运输业务与美国各地的移植中心和器官采购组织合作，为器官和移植团队提供经济高效的快速移动，同时最大限度地提高患者的成功率。我们相信，Blade是美国最大的专门用于移植人体器官的航空运输商，它利用我们的零售和医疗业务的总量，为我们的客户提供了更多的飞机供应和更优惠的价格。

 

 

提案 1 选举二类董事

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由九名董事组成。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，根据任何系列优先股持有人的权利，我们的董事会将分为三类董事，类别的人数应尽可能相等，董事的任期错开为三年，每次年度股东大会仅选出一类董事。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。

除非委托书中另有规定，否则根据委托书投票的股份将分别投给阿费尔特先生、劳克先生和莱勒先生。如果出于任何原因，在选举时，任何被提名人拒绝或无法接受其提名或选举，则打算将该代理人投票选出替代被提名人，由我们的董事会推荐。但是，我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任董事。

以下是截至2023年3月27日每位董事候选人和我们的每位董事的传记信息。提及2021年5月7日之前在我们的董事会任职是指在EIC董事会任职。

董事会选举候选人，任期三年，将于 2026 年年会届满：

 

 

继续任职的董事会成员，任期将在截至2023年12月31日的日历年度的年度股东大会（“2024年年会”）上届满：

 

 

 

 

继续任职的董事会成员，任期将在截至2024年12月31日的日历年度的年度股东大会（“2025 年年会”）上届满：

 

 

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

必填投票

我们的章程为董事选举规定了多元化投票标准。根据该投票标准，一旦确定了法定人数，获得最多选票的被提名人将被当选为董事，但不得超过会议选举的最大董事人数。这意味着在2023年年会上获得最高票数的三名被提名人将当选，即使这些选票不构成多数选票。只有 “支持” 被提名人的选票才会计算在董事选举中。对一名或多名被提名人的选票被 “拒绝” 将导致这些被提名人获得的选票较少，但不会算作对被提名人的投票。

建议

董事会建议股东对所有被提名人投赞成票

 

 

公司治理

董事会

董事会的组成

Blade 的业务和事务在董事会的指导下管理。我们有一个机密委员会，每个班级的成员交错任期为三年。我们的董事会由三名I类董事（Borthwick先生、Love先生和Philip先生）、三名二类董事（Affeldt先生、Lauck先生和Lerer先生）和三名III类董事（Garvey女士、Lyne女士和Wiesenthal先生）组成。II类董事将在2023年年会上进行选举，III类董事接下来将在我们的2024年年会上进行选举，I类董事接下来将在我们的2025年年会上进行选举。

导演独立性

纳斯达克上市规则要求在纳斯达克上市的公司的董事会多数成员由 “独立董事” 组成，独立董事通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，也不是公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的其他个人。根据每位董事提供的有关其背景、与公司及其管理层的关系、就业和附属关系，包括家庭关系和与重要股东的关系的信息，董事会确定埃里克·阿费尔特、约翰·博思威克、简·加维、安德鲁·劳克、肯尼思·勒勒、苏珊·莱恩、雷金纳德·洛夫和爱德华·菲利普都是纳斯达克上市规则下的独立董事，所有这些人也是独立董事根据《交易法》第10A-3条，Affeldt先生除外。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与Blade的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况。

董事会委员会

董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

我们的首席执行官、总裁和其他执行官将定期向非雇员董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会汇报，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。

每个委员会的章程以及我们的公司治理指导方针可在公司的投资者关系网站ir.blade.com上查阅。

审计委员会

我们的审计委员会由担任主席的菲利普先生、加维女士、劳克先生和莱恩女士组成。根据纳斯达克公司治理标准和《交易法》第10A-3条的独立性要求，审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事。我们的董事会已确定，菲利普先生符合S-K法规第407（d）（5）项中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并且具有纳斯达克规则所定义的财务复杂性。

我们审计委员会的目的是协助我们的董事会履行与以下有关的职责：

•

与管理层和独立审计师审查和讨论经审计的年度财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的年度报告；

​

 

 

•

与管理层和独立审计师讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

​

•

与管理层讨论主要风险评估和风险管理政策，包括网络安全风险；

​

•

监控独立审计师的独立性；

​

•

根据法律要求核实主要负责审计的领导（或协调）审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换情况；

​

•

审查和批准所有关联方交易；

​

•

询问并与管理层讨论我们对适用法律和法规的遵守情况；

​

•

预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师提供非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

​

•

任命或更换独立审计师；

​

•

确定对独立审计师工作的报酬和监督（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关工作；以及

​

•

制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或涉及我们财务报表或会计政策重大问题的报告的投诉的程序。

​

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由担任主席的莱恩女士、阿费尔特先生、莱勒先生和菲利普先生组成。

薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行与以下内容相关的职责：

•

制定我们的薪酬计划以及执行官和董事的薪酬，

​

•

监控我们的激励和股权薪酬计划，以及

​

•

根据美国证券交易委员会的规章制度，编制薪酬委员会报告的 必须包含在我们的委托书中。

​

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由担任主席的加维女士、Affeldt先生、Borthwick先生和Love先生组成。

我们的提名和公司治理委员会的目的是协助我们的董事会履行与以下内容相关的职责：

•

根据董事会批准的标准确定有资格成为新董事会成员的人员；

​

•

审查现任董事的资格，以确定是推荐他们连任并选择下届年度股东大会的董事候选人，还是建议董事会选出董事候选人；

​

•

确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员加入适用的委员会；

​

•

审查并向董事会推荐适用的公司治理原则；

​

•

监督董事会和管理层的评估；以及

​

•

处理董事会不时特别委托给委员会的其他事项。

​

 

 

董事提名权

我们与Experience Sponsor LLC（“赞助商”）和Blade的某些股东，包括我们的首席执行官罗伯特·维森塔尔和Blade的其他执行官签订了投资者权利协议。根据投资者权利协议，董事会将在任何股东大会上提名一些被保荐人指定的个人作为董事（每人均为 “保荐人董事”），因此，在选出任何董事并考虑到任何董事无需连任即可继续担任董事后，担任Blade董事的保荐董事人数将等于：(a) 如果保荐人（或其允许的受让人）继续担任董事以实益方式拥有我们至少 50% 的普通股合并结束时由保荐人实益持有，占董事总数的七分之二，四舍五入到最接近的整数；(b) 如果保荐人（或其允许的受让人）继续实益拥有合并结束时保荐人实益拥有的普通股的至少25％（但不到50％），则占董事总数的七分之一，四舍五入到最接近的整数。一旦保荐人的所有权降至适用的所有权门槛以下，任何当时在职的保荐人董事人数超过保荐人当时有权指定的保荐人董事人数时，均应立即提出辞呈供董事会考虑。我们还同意采取一切行动（在适用法律未禁止且在我们的控制范围内），促使我们的首席执行官担任董事会董事。

截至2023年3月20日，保荐人有权指定三名保荐人董事。Affeldt先生和Philip先生目前担任保荐董事，保荐人放弃了在2023年3月扩大董事会时任命第三位保荐董事的权利。

2023年3月27日，我们与RB Lift签订了提名权协议（“提名权协议”），该协议规定，只要RB Lift及其关联公司实益拥有我们已发行普通股的至少5.0％，RB Lift就有权提名一名董事（“RedBird被提名人”）在我们的董事会担任二类董事，并在某些限制的前提下加入审计委员会。RB Lift 提名 RB Lift 总裁安德鲁·劳克为 RedBird 提名人。如果RedBird被提名人停止担任董事（公司股东未能选举该人为董事或终止提名权除外），RB Lift将有权指定替代被提名人。提名权协议将一直有效，直到2026年举行的公司年度股东大会或RB Lift及其关联公司停止拥有我们至少5.0％的已发行普通股为止。

董事会成员甄选标准

在考虑董事候选人时，董事会和提名和公司治理委员会会考虑以下因素：具备能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间专门处理公司事务、在其领域表现出的卓越表现、对公司使命的奉献精神、行使合理的商业判断力的能力以及代表公司股东利益的承诺。董事候选人候选人将根据董事会目前的构成、公司的运营要求、股东的长期利益和公司任何适用的合同义务进行审查。在进行本次评估时，董事会和提名与公司治理委员会根据董事会和公司当前的需求考虑多元化、年龄、技能及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。对于任期即将届满的现任董事，董事会和提名和公司治理委员会打算审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何可能损害此类董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，董事会和提名和公司治理委员会还打算确定被提名人是否会独立于纳斯达克及其在委员会任职的资格。董事会（或提名和公司治理委员会）可能会不时更改董事会成员资格标准，以最大限度地提高取得成功的机会。

 

 

董事会领导结构

Blade 的政策是，首席执行官和董事会主席的职位由不同的人担任。但是，审计委员会认识到，将来可能会出现一些情况，导致委员会合并这些办事处。如果主席不是独立董事，则董事会将其中一名独立董事指定为首席独立董事。

目前，我们的领导结构将首席执行官和董事会主席的办公室分开。我们认为这是恰当的，因为它使我们的首席执行官维森塔尔先生能够专注于我们的日常运营，同时允许我们的董事长阿费尔特先生领导我们的董事会履行向管理层提供建议和监督的基本职责。

董事会在风险监督中的作用

董事会广泛参与监督与我们和我们的业务相关的风险管理，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这项监督。审计委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告、财务和网络安全惯例，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及我们对法律和监管要求的遵守情况。通过与包括财务、法律、内部审计、人力资源、信息技术和网络安全职能部门在内的管理层的定期会议，审计委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会汇总所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细运营业绩审查，审计委员会定期收到我们的首席财务官和其他高级管理层成员关于我们与网络安全相关的持续改进项目的最新信息。

会议和出席

在截至2022年12月31日的年度中，共举行了五次董事会会议、四次审计委员会会议、六次薪酬委员会会议以及四次提名和公司治理委员会会议。除莱尔先生外，我们的每位董事在2022年任职期间出席了董事会及其任职的董事会委员会会议总数的至少75％。Lerer 先生出席了 64% 的相关董事会和委员会会议。我们的独立董事定期举行执行会议。强烈鼓励所有董事会成员参加我们的年度股东大会。我们当时的七位董事中有五位出席了我们在 2022 年的年度股东大会。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，描述了董事会在履行职责时将遵循的原则和实践。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会的角色、职责、规模和组成、董事甄选标准、董事的独立性、董事会主席和首席执行官的选举、董事薪酬、现任工作职责的变动、董事定位和继续教育、首席董事、任期限制、董事会会议、董事会委员会、董事期望、管理层继任计划、董事会绩效评估和执行会议。我们的公司治理准则副本可在我们的投资者关系网站上查阅。

董事会评估

我们的提名和公司治理委员会负责开展和监督整个董事会及其委员会的年度自我评估。这些评估包括评估董事会和各委员会在为公司及其股东的最大利益服务方面的贡献和有效性、董事会和管理层认为董事会及其委员会绩效可以改善的具体领域，以及董事会的整体组成和构成。

 

 

继任计划

我们的提名和公司治理委员会负责定期与首席执行官一起审查公司首席执行官和其他主要执行官一职的继任计划，并就选择合适的人选接任这些职位向董事会提出建议。

董事会多元化矩阵

下表列出了截至 2023 年 3 月 27 日我们的董事会成员和被提名人构成的某些要点。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605（f）中使用的含义相同。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员、员工和顾问的《商业行为与道德准则》。我们的《商业行为与道德准则》副本可在我们的投资者关系网站上找到。我们打算在美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求的范围内，在我们的投资者关系网站上披露对执行官和董事商业行为和道德准则的任何修正或豁免。

反对投机交易、套期保值和质押的政策

我们关于公司高管、董事和员工证券交易的政策声明禁止我们的董事、高级管理人员和员工直接或间接出售公司的任何股权证券，前提是他们不拥有所出售的证券。此外，禁止此类人员购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金），也禁止以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股票证券市值下降的交易。此外，我们关于公司高管、董事和雇员证券交易的政策声明禁止此类人员质押公司证券。

与我们的董事会通信

股东和其他利益相关方可以写信给我们的董事会、董事长、任何审计机构、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，或者写信给我们的独立人士

 

 

Blade Air Mobility, Inc. 的集体董事，收件人：总法律顾问，纽约哈德逊广场 55 号 14 楼，纽约 10001。尽管董事会可能无法直接回应所有股东的询问，但董事会仍将股东的问题和评论视为重要并努力迅速做出适当的回应。

我们的董事会制定了协助管理查询和沟通的流程。总法律顾问将审查和汇编任何股东通信，并可能在将此类通信转交给有关方面之前对其进行总结。总法律顾问不会转发与董事会职责无关且更适合由管理层处理的通信，包括垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品或服务查询、新产品或服务建议、简历或其他形式的工作查询、民意调查和民意调查、商业征求或广告或其他轻率的通信。

董事候选人的股东推荐

想要推荐董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑的股东必须通过挂号、认证或特快专递通知Blade Air Mobility, Inc.，收件人：纽约哈德逊广场 55 号 14 楼，纽约 10001 号的总法律顾问，并向我们提供推荐候选人的简短传记草图、一份表明被推荐候选人当选后愿意任职的文件以及股票证据推荐此类候选人的人的所有权。然后，提名和公司治理委员会或其主席将根据适用于其他董事候选人的相同标准来考虑推荐的董事候选人，包括我们的公司治理准则和提名与公司治理委员会章程中描述的标准，每项准则都可在我们的投资者关系网站上查阅。

提交股东提案和董事会提名人

如果您想在我们的2024年委托书中纳入股东考虑的提案，或者想在我们的2024年年会之前开展业务，则必须通过挂号、认证或特快专递向Blade Air Mobility, Inc. 发出通知，收件人：纽约哈德逊广场14楼55号总法律顾问，提供所需信息并遵守下述其他程序要求。

股东关于纳入2024年委托书的提案

希望根据美国证券交易委员会第14a-8条提交提案，将其纳入我们分发的与我们的2024年年会有关的代理材料中的股东必须根据该规则提交提案，以便总法律顾问在2023年11月22日营业结束之前通过上述地址收到提案。如果我们的2024年年会日期在2024年5月9日之前或之后超过30天，则及时收到此类材料的最后期限应是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。未能按照此程序提交提案可能导致提案未被视为及时收到。正如美国证券交易委员会的规则所明确指出的那样，仅仅及时提交提案并不能保证该提案会包含在我们的代理材料中。

在2024年年会上提交的其他股东提案或提名

如果股东希望将业务提交会议审议，而不是根据美国证券交易委员会第14a-8条提出的事项，则该股东必须书面通知我们的秘书说明股东的意图，并提供我们关于股东提案和董事提名的章程条款所要求的信息。此类提案或董事提名的通知必须不早于2024年1月10日营业结束且不迟于2024年2月9日营业结束前送达（或邮寄至上述地址），除非我们的2024年年度股东大会将在2024年5月9日之前超过30天或之后超过70天举行，在这种情况下，必须通知股东不早于 2024 年年会前第 120 天营业结束时交付，且不迟于 2024 年年会营业结束时交付 的稍后版本

 

 

在此类 2024 年年会之前的 90 天或首次公开发布 2024 年年会日期后的第 10 天。如果在2024年年会上选出的董事人数有所增加，并且在2024年1月30日之前尚未发布任何公开公告提名所有被提名人或具体说明扩大后的董事会规模，则股东提名填补一个或多个新职位的通知可以在公开宣布后的第10天营业结束前送达（或邮寄到上述地址，并收到）这种增加是首先进行的。此类股东通知的要求载于我们的章程，这些章程作为我们10-K表年度报告和10-Q表季度报告的附录提交。为了遵守美国证券交易委员会第14a-19条，即通用代理人规则，如果股东打算征求代理人以支持除董事会根据代理访问程序提名的董事候选人以外的任何董事候选人，则该股东必须在本段规定的预先通知截止日期之前通知我们的总法律顾问，说明美国证券交易委员会规则14a-19和我们的章程要求的所有信息。我们将根据本 “其他股东提案或在2024年年会上提交的提名” 部分中概述的程序和要求将股东提名的所有候选人提交提名和公司治理委员会审查，该提交的内容可能包括对我们管理层候选人的分析。任何根据上述程序进行提名的股东都将收到提名和公司治理委员会的决定通知。我们公司网站上包含或可通过我们的公司网站访问的信息不是本委托声明的一部分，也不以引用方式纳入本委托声明。

 

 

提案 2 批准任命独立注册会计师事务所

董事会审计委员会任命Marcum LLP（“Marcum”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。在我们的 2022 财年中，Marcum 担任我们的独立会计师，并报告了我们当年的合并财务报表。自2020年10月以来，Marcum一直是我们的独立审计师。

审计委员会打算定期考虑是否轮换我们的独立审计师，以确保审计师的持续独立性。董事会和审计委员会成员认为，在截至2023年12月31日的财年中继续保留Marcum作为公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。

我们预计 Marcum 的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明并回答适当的问题。

尽管不需要股东批准，但对马库姆的任命已提交2023年年会批准，以期征求股东的意见，审计委员会将在未来的审议中考虑这些意见。如果Marcum的选择未在年会上获得批准，审计委员会将考虑聘请其他独立会计师。只要审计委员会认为解雇合适，审计委员会就可以在未经股东批准的情况下终止Marcum作为我们的独立会计师的聘用。

必填投票

本提案 2 的批准需要在我们 2023 年年会上出席或派代表并有权就此进行表决的大多数股份投赞成票（即 “赞成” 票）。就本提案而言，投票 “弃权” 将算作 “出席”，因此与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。在没有指示的情况下，您的经纪人可能会就此提案对您的股票进行投票。欲了解更多信息，请参阅 “关于年会和常见问题的一般信息——投票说明和信息——如果你不投票，以及经纪人不投票的影响。”

建议

董事会建议股东投赞成票，批准任命Marcum LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年。

 

 

审计和其他费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum在截至2022年12月31日和2021年9月30日的财年以及过渡期（定义见下文）中产生的总费用。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表说明了每个类别中提供的服务的性质。

审计费用。包括为审计2022年和过渡期合并财务报表以及审查季度中期合并财务报表而提供的专业服务所产生的费用。这些费用还包括审查注册声明和交付与注册声明有关的同意书。

与审计相关的费用。在截至2022年12月31日和2021年9月30日的财年或过渡期内，Marcum没有就为审计相关服务提供的专业服务收取任何费用。

税费。马库姆在截至2022年12月31日和2021年9月30日的财年或过渡期内没有收取任何税费。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年9月30日的财年或过渡期内，Marcum没有就为其他合规目的提供的专业服务收取任何费用。

审计委员会预批准流程

审计委员会负责聘请Blade的独立审计师来监督和批准我们的独立审计师的费用。在 FY2022、FY2021 和过渡期中，审计委员会直接批准了 Marcum 的所有审计服务，在此期间不依赖任何预先批准流程或程序。在此期间，Marcum没有提供任何非审计服务。

如果审计委员会采用政策和程序让其独立审计师在未来期间预先批准审计或非审计服务，则Blade将根据要求披露此类政策和程序。

 

 

审计委员会报告

董事会审计委员会协助董事会履行对公司财务报告流程和审计流程的监督职责，审计委员会章程中有更全面的描述。管理层对建立和维持财务报告、财务报表和报告程序的内部控制制度负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的审计准则，对其财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会不就公司的财务报表提供任何专家或其他特殊保证，也不为我们的独立注册会计师事务所的工作提供任何专家或专业认证。

在履行监督职能时，审计委员会与公司管理层及其独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2022年12月31日财年的经审计财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了公司独立注册会计师事务所按照PCAOB的适用要求就该会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与该公司的独立注册会计师事务所讨论了该公司的独立性，并考虑了独立注册会计师事务所提供的任何 “非审计” 服务是否符合维持其独立性独立。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

审计委员会

爱德华·菲利普
简·加维
苏珊·莱恩

尽管我们在向美国证券交易委员会提交的任何文件中有任何陈述可能被视为以提及方式纳入了向美国证券交易委员会提交的任何文件的部分或全部内容，包括本委托书，但上述审计委员会报告并未纳入任何此类文件中。

 

 

执行官

以下是截至2023年3月14日我们的执行官（维森塔尔先生除外）的简要传记。有关维森塔尔先生的信息可在 “提案1选举二类董事” 下找到。我们的所有执行官均由董事会自行决定任职。

 

 

高管薪酬

本节讨论了我们指定执行官的高管薪酬计划的实质性组成部分。2022 年 2 月 1 日，董事会将我们的财政年度从从 10 月 1 日开始至 9 月 30 日的一年更改为从 1 月 1 日开始到 12 月 31 日结束的一年。在本高管薪酬部分中，提及：

•

“FY2022” 和 “截至 2022 年 12 月 31 日的财年” 是指从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日的十二个月期间；

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•

“过渡期” 或 “TP” 是指从 2021 年 10 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日的三个月期间；以及

​

•

“FY2021” 是指从 2020 年 10 月 1 日到 2021 年 9 月 30 日的十二个月期间。

​

我们在 FY2022 中指定的执行官包括我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官，是：

•

Robert S. Wiesenthal，首席执行官；

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•

Melissa M. Tomkiel，总裁兼总法律顾问；以及

​

•

William A. Heyburn，首席财务官兼企业发展主管。

​

董事会薪酬委员会制定我们的高管薪酬理念并监督薪酬和福利计划。薪酬委员会监督和决定首席执行官和其他执行官的薪酬。薪酬委员会有权制定其认为适合每位指定执行官的薪酬组合，以及可能适用于此类薪酬组合任何组成部分的任何绩效衡量标准、目标、目标和业务目标。薪酬委员会决定我们向执行官提供的福利和遣散费安排（如果有）。如果认为合适，薪酬委员会可以就高管薪酬或董事薪酬向董事会提出建议，供董事会决定和批准。

薪酬理念

我们的高管薪酬计划基于一个基本理念，即薪酬应吸引、吸引和留住高素质人才，并使高管的利益与股东的利益保持一致。我们指定执行官的大部分薪酬由股权奖励组成，旨在帮助我们在更长的时间内留住管理团队，并使他们的利益与公司和股东的长期利益保持一致。薪酬委员会在确定股权奖励时评估公司和个人高管的整体业绩，以激励我们的执行官并奖励业绩。

薪酬顾问角色

根据其章程，薪酬委员会有权在履行职责时从内部或外部法律、会计或其他顾问和顾问那里获得其认为必要或适当的建议和协助，费用由公司承担。此外，委员会拥有聘请薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估董事和执行官的薪酬。

薪酬薪酬委员会在 FY2022 中聘请 Compensia 作为其薪酬顾问。Compensia 直接向薪酬委员会汇报，出席会议并向薪酬委员会提供建议。Compensia根据对薪酬薪酬委员会认为相关的市场数据的审查为薪酬薪酬委员会准备了分析，包括在相关时期确定的比较公司集团的薪酬水平和财务业绩。

 

 

Compensia 会见了薪酬委员会和管理层，征求了有关工作范围、绩效、留用问题和其他相关因素的意见。然后，Compensia就管理层关于适用执行官薪酬机会的建议以及此类建议的合理性为薪酬委员会编写了报告。Compensia与薪酬委员会主席独立合作，为我们的首席执行官、总裁、首席财务官和其他高级管理团队成员制定了薪酬建议。Compensia还就薪酬相关进展和最佳实践向薪酬委员会提供了建议。

Compensia 除了向薪酬委员会提供的服务外，没有向 Blade 提供任何服务。薪酬委员会认为，Compensia为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

薪酬摘要表

下表提供了有关我们的指定执行官分别因在 FY2022、TP 和 FY2021 期间提供的服务而获得的薪酬的摘要信息。

(1)

显示的金额反映了授予的限制性股票单位的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会的会计编纂主题718（“ASC Topic 718”）计算。

​

(2)

显示的金额等于根据STIP（定义见下文）获得的基于年度绩效的现金奖励。有关 FY2022 此类奖金的描述，请参阅 “薪酬摘要表的叙述性披露”。

​

(3)

显示的金额代表高管使用的Blade服务的价值。

​

对薪酬摘要表的叙述性披露

与指定执行官的协议

Wiesenthal先生于2015年9月1日发出的公司录用函通常规定随意就业、初始年基本工资为34,125美元（有待董事会定期审查）（Wiesenthal先生截至2022年12月31日的年基本工资为60万美元）、根据公司政策报销合理的业务费用以及对任何被认为可包括的合格业务费用报销进行分期付款在维森塔尔先生的应纳税所得额中。

Tomkiel女士于2019年7月1日与公司签订的信函协议通常规定随意就业，年基本工资为27.5万美元，自2019年7月1日起生效（截至2022年12月31日，Tomkiel女士的年基本工资为50万美元）。

 

 

此外，作为雇用条件，我们的每位指定执行官都随意签订了我们的标准雇用、机密信息、发明转让和仲裁协议，其中包括以下限制性协议：(i) 永久保密和不披露；(iii) 终止后12个月内禁止竞争；(iii) 终止后12个月内不招揽客户，不干涉加盟商、合资企业、供应商、供应商或承包商；以及 (iv) 在解雇后12个月内不招揽客户，不干涉加盟商、合资企业、供应商、供应商或承包商终止、不邀请-雇用员工。

基本工资

我们为每位指定执行官提供基本工资，以支付执行官为我们提供的服务。基本工资最初是在每位指定执行官开始在我们工作时设定的，每年进行一次审查。董事会薪酬委员会在制定未来的薪资决定时将考虑一系列因素，其中可能包括以下部分或全部因素：指定执行官的职位、与该职位相关的职责、服务年限、经验、专业知识、知识和资格；市场因素；我们运营和竞争所在的行业；招聘和留用因素；指定执行官的个人薪酬历史；我们高管团队其他成员的工资水平以及相似地同类公司的高级管理人员；以及我们的整体薪酬理念。在 FY2022 中，我们的指定执行官都没有获得基本工资的增加。

根据短期激励计划获得的年度奖金

2022 年 7 月，薪酬委员会为符合条件的员工制定了短期激励计划（“STIP”）。STIP是激励计划中基于现金的子计划，如果2022年7月1日至2022年12月31日期间（“绩效期”）的总收入绩效目标得到满足，则发放奖金。STIP下基于绩效的目标基于公司在业绩期内实现的实际总收入。如果公司实现了适用的绩效目标，则每位高管将获得相当于其工资一定百分比的奖金。STIP下的奖励可按适用的目标奖金百分比（“支付百分比”）的0％至120％获得。STIP下的实际支出是通过将（1）参与者在2022财年应支付的基本工资金额乘以（2）参与者的适用目标奖金百分比乘以（3）计划支付百分比（由计划管理员根据实际实现的总收入水平确定）计算得出的。我们的首席执行官、总裁和首席财务官的目标奖金百分比分别为其 FY2022 基本工资的75％、50％和50％。STIP的计划支付百分比为114％，因此，分别向维森塔尔先生、Tomkiel女士和Heyburn先生每人支付了51.3万美元、28.5万美元和256,500美元。绩效期奖励不迟于绩效期结束后的2.5个月内一次性支付现金支付。

股权奖励

2022 年 11 月限制性股票单位补助

2022 年 11 月 8 日和 2022 年 11 月 9 日，薪酬委员会批准向包括我们指定的执行官在内的某些员工授予限制性股票单位（“2022 年 11 月批准”）。根据2022年11月的批准，维森塔尔先生共获得了2,365,028个限制性股票单位，汤姆基尔女士共获得了931,791个限制性股票单位，海伯恩先生共获得了916,323个限制性股票单位。这些限制性库存单位将根据 归属

 

 

以下附表：自2023年1月1日起，每三个日历月6.25％（四舍五入至最接近的整数）（第一批将于 2023 年 4 月 1 日归属），任何剩余未归属的限制性股票单位将于 2027 年 1 月 1 日归属，每种情况都取决于适用的指定执行官在归属日之前的持续工作。

2021 年综合激励计划

我们维持2021年综合激励计划（“激励计划”），该计划提供了一种吸引和留住关键人员的手段，并提供了一种手段，使我们的董事、高级职员、员工、顾问和顾问能够收购和维持我们的股权，或者获得激励性薪酬，包括参照我们普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强他们对我们福利的承诺并将他们的利益与我们的利益保持一致股东们。

符合条件的参与者是任何 (i) 公司或其任何子公司和关联公司（统称为 “公司集团”）雇用的个人，但集体谈判协议所涵盖的任何员工都没有资格获得激励计划下的奖励，除非此类资格在该集体谈判协议或相关协议中规定；(ii) 公司集团任何成员的董事或高级职员；或 (iii) 顾问或顾问向本公司集团中任何可能被邀请的成员证券可根据《证券法》S-8表格上的注册声明进行注册，就上述第 (i) 至 (iii) 条而言，这些证券均已签订了奖励协议，或者已收到薪酬委员会（定义见下文）或其指定人员的书面通知，表示他们已被选中参与激励计划。

激励计划由董事会薪酬委员会或获得适当授权的此类薪酬委员会的小组委员会管理，或者如果没有此类委员会或小组委员会，则由我们的董事会（此类管理机构及其授权指定机构，“委员会”）管理。

激励计划规定，根据激励计划可能发行的公司普通股总数为9,306,968股，即 “绝对股份限额”，但绝对股份限额将在我们2021财年之后的每个财年的第一天增加 (A)，金额等于公司普通股 (x) 4,125,000股中的最小值，(y) 5.0% 上一财年最后一天公司已发行的普通股总数，以及 (z) 较少的股票数量公司普通股由董事会确定，以及 (B) 根据Fly Blade, Inc. 2015 年股权激励计划或 “2015 年计划” 未发行的公司普通股标的奖励，这些奖励在截止日期当天或之后到期或被取消、没收、终止或未发行（例如，由于现金结算）。可以授予激励性股票期权的公司普通股的最大数量等于绝对股份限额。除替代奖励（如下所述）外，如果奖励（或2015年计划下的奖励）到期或被取消、没收、终止、以现金结算，或者在未向参与者发行与该奖励（或2015年计划下的奖励）相关的全部公司普通股的情况下结算，则未发行的股票将再次可供激励计划授予。为支付行使价或与奖励（或2015年计划下的奖励）相关的税款而预扣的公司普通股，以及等于为支付任何行使价或与奖励相关的税款而退还的股份数量的股份应被视为未发行的股票；但在以下任一情况下，此类股票将无法发行：(i) 适用股份在终止后被扣留或交出激励计划或 (ii) 在扣留或交出适用股份时，将构成对激励计划的重大修订，但须根据公司普通股上市的国家证券交易所当时适用的任何规则获得股东的批准。在截止日期十周年之后，不得根据激励计划发放任何奖励，但在此之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。薪酬委员会可自行决定授予奖励，以假设或取代公司直接或间接收购的实体先前授予的未偿奖励或替代奖励，此类替代奖励将不计入绝对股份限额，但打算作为 “激励性股票期权” 的替代奖励将计入上述激励性股票期权限额。

 

 

2015 年股权激励计划

在收盘之前，我们根据 2015 年计划向服务提供商提供了补助金。2015年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。激励计划通过后，不能根据2015年计划提供任何新的补助金。截至2022年12月31日，2015年计划下共有7,603,864份未偿还期权。

截至2022年12月31日的杰出股票奖

下表提供了截至2022年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿股权奖励的信息。

(1)

这些限制性股票单位将根据以下附表进行归属：从 2023 年 1 月 1 日起，每三个日历月归属 6.25%（四舍五入至最接近的整数）（第一批将于 2023 年 4 月 1 日归属），任何剩余未归属的限制性股票单位将于 2027 年 1 月 1 日归属，每种情况都取决于适用的指定执行官在归属日之前的持续工作。

​

(2)

这些限制性股票单位将根据以下附表进行归属：自2022年1月1日起每三个日历月归属 6.25%（四舍五入至最接近的整数）（第一批将于 2022 年 4 月 1 日归属），任何剩余未归属的限制性股票单位将于 2026 年 1 月 1 日归属，每种情况都取决于适用的指定执行官在归属日之前的持续工作。

​

(3)

三分之二的限制性股票单位（向下四舍五入至最接近的整数）将于 2023 年 7 月 1 日归属，其余限制性股票单位将在 2024 年 7 月 1 日归属，前提是高管在此日期之前继续受雇。

​

(4)

这些值是根据2022年12月31日普通股的收盘价计算得出的，即3.58美元。

​

 

 

航班优惠政策

自 2021 年 6 月 1 日起，我们通过了针对董事会成员和公司指定执行官的飞行福利政策。该政策规定，参与者有权在每个日历年内乘坐公司航班获得高达25,000美元的个人旅行。参与者应对与该福利有关的所有估算收入负责。

遣散费计划

2021 年 12 月 20 日，薪酬委员会批准了 Blade Air Mobility, Inc. 控制权变更遣散费计划（“遣散费计划”）。公司的每位 “高管”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）都将参与遣散计划。担任公司总裁或首席财务官的公司员工被称为 “A组参与者”，公司的所有其他 “高管”（定义见《交易法》第16a-1（f）条），除公司首席执行官和A组参与者外，都被称为 “B组参与者”。

遣散费计划为控制权变更（定义见遣散费计划）保护期之外无故解雇（定义见遣散费计划）的参与者提供以下福利，或仅限公司首席执行官因正当理由（定义见遣散计划）被解雇的参与者：

•

一次性支付的现金为 (i) 公司首席执行官基本工资的1.5倍，(ii) A 组参与者的基本工资为 1.0 倍，(iii) B 组参与者的基本工资为 0.75 倍；以及

​

•

根据公司健康计划支付最长保费 (i) 公司首席执行官为18个月，(ii) A组参与者为12个月，(iii) B组参与者为9个月。

​

遣散费计划为在控制权变更保护期内无故或因正当理由被解雇的参与者提供以下福利：

•

一次性支付的现金为 (i) 公司首席执行官基本工资的2.0倍，(ii) A组参与者的基本工资为1.0倍，(iii) B组参与者的基本工资为0.75倍；

​

•

一笔额外的一次性现金补助金，等于参与者的目标奖金，根据参与者在解雇日期所在财政年度的受雇天数按比例分配；

​

•

根据公司健康计划支付最长保费 (i) 公司首席执行官为24个月，(ii) A组参与者为12个月，(iii) B组参与者为9个月；以及

​

•

100% 加速实现基于时间的杰出股票奖励。

​

控制权变更保护期将从控制权变更之前的 3 个月延长至控制权变更后的 12 个月。

为了获得遣散费计划下的任何福利，参与者必须签署一份针对公司的索赔的全面免责声明。根据遣散费计划向参与者支付的任何金额都将减少到无需缴纳美国国税法第280G和4999条规定的消费税即可支付的最大金额，但前提是减少金额的税后福利高于未减少金额的税后福利。遣散费计划的期限为三年，此后薪酬委员会可自行决定将其续订三年。

 

 

董事薪酬

2022 年 5 月限制性股票单位补助

2022 年 5 月 18 日，董事会批准授予 Affeldt 先生、Garvey 女士、Lerer 先生、Love 先生、Lyne 女士和 Philip 先生的限制性股票单位。根据此类批准，阿费尔特先生共获得11,404个限制性股票单位，加维女士共获得19,958个限制性股票单位，勒勒先生共获得11,404个限制性股票单位，洛夫先生共获得11,404个限制性股票单位，莱恩女士共获得19,958个限制性股票单位，菲利普先生共获得19,958只限制性股票单位单位。这些限制性股票单位将按照以下时间表归属：自2022年5月7日起每三个月归属25％（四舍五入至最新整数），其余部分将在2023年5月7日归属，前提是每位收款人在该日期或收款人当时的期限结束之前继续为公司服务。

FY2022 董事薪酬

对于 FY2022，我们向非雇员董事支付了以下薪酬，以表彰他们在董事会任职。我们的董事还可获得与出席董事会或委员会会议相关的合理差旅费和相关费用的报销，并且有资格参与飞行福利政策。

(1)

截至2022年12月31日，非雇员董事持有以下杰出股权奖励：（i）阿费尔特先生（37,861 个限制性股票单位），（ii）加维女士（42,139 个限制性股票单位），（iii）莱尔先生（37,861 个限制性股票单位），（iv）和洛夫先生（33,694 个限制性股票单位），（v）莱恩女士（42,139 个限制性股票单位），以及 (vi) 菲利普先生（42,139 个限制性股票单位）。

​

(2)

显示的金额反映了授予的限制性股票单位的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会的会计编纂主题718（“ASC Topic 718”）计算。

​

(3)

显示的金额代表 Blade 服务的航空和汽车运输的价值。

​

(4)

50,000 美元现金预付金，用于担任董事会主席，但须遵守以下归属时间表：25% 自2021年5月7日起每三个月归属一次，因此现金在2021年5月7日一周年之际变为100％，但每种情况都取决于阿费尔特先生在适用的归属日或任期结束之前继续在公司服务。表中显示的金额是在 FY2022 中获得的金额。

​

(5)

$50,000 的现金预付金，用于在董事会任职，但须遵守以下归属时间表：25% 从2021年5月7日算起，每三个月归属一次，这样，现金在2021年5月7日一周年之际变为100％归属，前提是Affeldt先生在适用的归属日或任期结束之前继续在公司服务。表中显示的金额是在 FY2022 中获得的金额。

​

(6)

50,000 美元现金预付金，用于担任董事会主席，但须遵守以下归属时间表：自2022年5月7日起每三个月归属25％，因此现金在2022年5月7日一周年之际变为100％，但每种情况都取决于阿费尔特先生在适用的归属日或任期结束之前继续在公司服务。表中显示的金额是在 FY2022 中获得的金额。

​

(7)

50,000 美元现金预付金，用于在董事会任职，但须遵守以下归属时间表：自2022年5月7日起每三个月归属25％，因此现金在2022年5月7日一周年之际变为100％归属，但每种情况都取决于阿费尔特先生在适用的归属日或任期结束之前继续在公司服务。表中显示的金额是在 FY2022 中获得的金额。

​

(8)

Lerer 先生有权获得 50,000 美元的 Blade 航班积分，他决定接受公司提供的积分来代替现金储备。此类金额应根据公司的董事会成员航班政策使用，但须遵守以下归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属和可用25％，因此抵免额在2022年5月7日变为100％，前提是他在适用的归属日期或任期结束之前继续在公司任职。表中显示的金额是在 FY2022 中获得的金额。

​

 

 

(9)

50,000 美元现金预付金，用于在董事会任职，但须遵守以下归属时间表：自2022年5月7日起每三个月归属25％，因此现金在2022年5月7日一周年之际变为100％归属，但每种情况都取决于莱勒先生在适用的归属日或任期结束之前继续在公司服务。表中显示的金额是在 FY2022 中获得的金额。

​

(10)

31,095.89美元现金预付金，用于在董事会任职，但须遵守以下归属时间表：50％将于2022年2月7日归属，其余部分将于2022年5月7日归属，具体取决于洛夫先生在适用的归属日期之前继续在公司任职。表中显示的金额是在 FY2022 中获得的金额。

​

(11)

50,000 美元现金预付金，用于在董事会任职，但须遵守以下归属时间表：自2022年5月7日起每三个月归属25％，因此现金在2022年5月7日一周年之际变为100％归属，但每种情况都取决于洛夫先生在适用的归属日或任期结束之前继续在公司服务。表中显示的金额是在 FY2022 中获得的金额。

​

(12)

25,000 美元现金预付金，用于担任董事会薪酬委员会主席，但须遵守以下归属时间表：25% 从2021年5月7日算起，每三个月归属一次，这样，现金在2021年5月7日一周年之际变为100％归属，但每种情况都取决于莱恩女士在适用的归属日或任期结束之前继续在公司服务。表中显示的金额是在 FY2022 中获得的金额。

​

 

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年3月14日Blade已知的有关A类普通股实益所有权的信息：

•

每个被Blade称为任何A类普通股已发行股份百分之五（5％）以上的受益所有人的人；

​

•

每位现任 Blade 导演和 Blade 导演的每位被提名人；

​

•

我们的每位执行官都在 “薪酬摘要表” 中提名；以及

​

•

所有现任董事、董事候选人、被任命的执行官和现任执行官合而为一。

​

就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “投票权”（包括对证券进行投票或指导投票的权力）或 “投资权”，包括处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人就是证券的 “受益所有人”。下表中列出的实益所有权百分比基于截至2023年3月14日我们已发行和流通的72,049,507股普通股。除下文另有说明外，下表不包括行使任何既得Blade Options或行使认股权证时可发行的总共21,514,838股普通股。

除非下表脚注中另有说明，并遵守适用的社区财产法，否则表中提及的个人和实体对其实益拥有的A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

 

*

表示小于 1%。

​

(1)

除非另有说明，否则Blade每位执行官兼董事的营业地址为纽约州纽约14楼哈德逊广场55号，10001。

​

(2)

截至2023年3月14日，Blade的实益所有权基于截至该日已发行的A类普通股以及该人在2023年3月14日后的60天内有权收购的A类普通股的数量。

​

(3)

仅基于Steele ExpCo Holdings, LLC、KSL Capital Partners V GP, LLC和Eric Charles Resnick于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中的信息。附表13G/A表明，截至2022年12月31日，Steele ExpCo Holdings, LLC直接持有7,923,000股A类普通股和可行使4,500,000股A类普通股的私募认股权证。KSL Capital Partners V GP, LLC 是 Steele ExpCo Holdings, LLC 的管理雷斯尼克先生是 KSL Capital Partners V GP, LLC 的管理成员。因此，KSL Capital Partners V GP, LLC和Resnick先生可能被视为拥有或共享Steele ExpCo Holdings, LLC直接持有的证券的投票权和处置权。雷斯尼克先生否认这些股票的实益所有权，除非他直接或间接地在这些股票中拥有个人金钱权益。每个实体的地址是 c/o KSL Capital Partners，位于科罗拉多州丹佛市圣保罗街 100 号 800 套房 80206。

​

(4)

显示的权益包括4,913,948股A类普通股、A类普通股合计可行使的Blade Options以及将在2023年3月14日后的60天内归属的164,609股限制性股票单位。

​

(5)

仅基于HG Vora Capital Management, LLC于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中的信息。附表13G/A表明，截至2022年12月30日，HG Vora Capital Management, LLC是我们7,876,453股普通股的受益所有者，对所有此类股票拥有唯一的投票权和处置权。该投资者的营业地址是佛罗里达州圣彼得堡中央大道200号33701。

​

(6)

仅基于ARK Investment Management, LLC于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中的信息。附表13G/A表明，截至2022年12月30日，ARK Investment Management, LLC是我们7,020,992股普通股的受益所有者，对所有此类股票拥有唯一的投票权和处置权。该投资者的营业地址是纽约市东28街3号，7楼，10016。

​

(7)

仅基于Colony Capital, Inc.、Colony Capital Operating Company, LLC、CFI RE Holdco, LLC、Colpe Blade Holdco, LLC和Colpe Blade Investor, LLC于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的附表13D中的信息。附表13D表明，截至2021年5月7日，Colpe Blade Investor, LLC直接持有5,153,835股A类普通股。附表13D表明，Colony Capital Opering Company, LLC是CFI RE Holdco, LLC的唯一管理成员，CFI RE Holdco, LLC是Colpe Blade Investor, LLC的唯一管理成员。Colony Capital, Inc. 的营业地址是佛罗里达州博卡拉顿商业公园大道750号，210套房，33487。

​

(8)

仅基于日兴资产管理美洲公司于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A以及三井住友信托控股公司和日兴资产管理有限公司于2023年2月3日提交的附表13G/A中的信息。这些附表13G表明，截至2022年12月31日，日兴资产管理美洲公司是我们4,841,415股普通股的受益所有者，这些股票由其母控股公司三井住友信托控股公司和日兴资产管理有限公司拥有或可能被视为受益所有。日兴资产管理美洲公司报告说，对此类股份没有投票权和处置权转到所有这些股票。三井住友信托控股公司和日兴资产管理有限公司报告说，他们对所有这些股票拥有共同的投票权和处置权。Nikko Asset Management Americas, Inc.的营业地址为纽约第三大道605号，38楼 10158。三井住友信托控股公司的营业地址为日本东京千代田区丸之内1-4-1 100-8233，日兴资产管理有限公司的营业地址是日本东京港区赤坂9-7-1的中城大厦，107-6242。

​

(9)

仅基于 RB Lift LLC（“RB Lift”）、RB Gazelle Aviation LLC（“航空”）、RB KP Gazelle Co-Invest, LLC（“Co-Invest PA”）、RB KP Gazelle Co-Invest, LLC（“Co-Invest PA”）、RB KP Gazelle Co-Invest, LLC（“Co-Invest PA”）、RB KP Gazelle Co-Invest, LLC（“Co-Invest PA”）和杰拉尔德·卡迪纳莱。该附表13D表明，截至2023年1月19日，RB Lift直接持有3,479,826股A类普通股，Cardinale先生个人持有347,662股A类普通股。Aviation、Co-Invest和Co-Invest PA均为RB Lift的成员。航空、Co-Invest和Co-Invest PA可分别获得RB Lift直接持有的92.64％、2.76％和4.60％的股份的实益所有权。RB KP Gazelle Co-Invest Manager LLC（“Gazelle Co-Invest Manager”）是Co-Invest和Co-Invest PA的经理。Redbird Capital Partners Holdings LLC（“Holdings”）是瞪羚共同投资经理的唯一成员。RB Gazelle Aggregator，LP（“Gazelle Aggregator”）是Aviation的唯一成员，而2019年RedBird系列GenPAR LLC（“GenPAR”）是瞪羚聚合物的普通合伙人。Capital Partners是GenPAR和Holdings的唯一Cardinale先生控制着Holdings和Capital Partners的股份，因此，除了Cardinale先生个人持有的347,662股普通股外，Cardinale先生还对RB Lift直接持有的申报证券拥有投票和投资自由裁量权。卡迪纳莱先生报告了对他个人持有的347,662股A类普通股的唯一表决权和处置权。RB Lift、Aviation、Capital Partners和Cardinale先生均报告说，对RB Lift直接持有的3,479,826股A类普通股拥有共同的投票权和处置权。Co-Invest和Co-Invest PA分别对RB Lift直接持有的96,000股和16万股A类普通股共享投票权和处置权。附表13D规定，不应将其视为承认其中提及的任何人是其中所述证券的受益所有人。本脚注中提及的每位人员的主要业务和办公室地址为纽约州纽约麦迪逊大道667号16楼 10065。

​

 

 

(10)

仅基于贝莱德公司于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G中的信息。附表13G表明，截至2022年12月31日，贝莱德公司作为以下子公司的母控股公司或控制人对3,701,629股A类普通股拥有唯一表决权和处置权：贝莱德顾问有限责任公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德资产管理有限公司基金顾问、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德财务管理公司和贝莱德投资管理有限责任公司贝莱德公司的营业地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

​

(11)

所示的SinTerests包括阿费尔特先生直接持有的21,416股A类普通股、由Affeldt先生担任受托人的Eric L Affeldt Living Trust直接持有的415,250股A类普通股、将在2023年3月14日后的60天内归属的35,010股限制性股票单位以及35万股A类普通股可行使的私募认股权证由 Eric L Affeldt Living Trust 直接持有的股票。

​

(12)

显示的利息包括行使既得Blade Options时可发行的104,388股A类普通股。

​

(13)

显示的利息包括持有的37,478股A类普通股和将在2023年3月14日后的60天内归属的37,149股限制性股票单位。

​

(14)

劳克先生是 RB Lift 的子公司 RedBird Capital Partners LP 的合伙人。如上文脚注 (9) 所述，劳克先生否认RB Lift持有的A类普通股的所有权。劳克先生的主要商务办公室位于纽约麦迪逊大道667号，16楼，纽约10065。

​

(15)

显示的权益包括：莱勒先生持有的21,416股A类普通股、将在2023年3月14日后的60天内归属的35,010股限制性股票单位、Lerer Hippeau Ventures Select Fund、LP持有的30,895股A类普通股以及Lerer Hippeau Ventures V, LP持有的57,732股A类普通股。莱勒先生是董事会成员，是每位投资者的管理成员，可能被视为实益拥有Lerer Hippeau Ventures Select Fund、LP和Lerer Hippeau Ventures V, LP持有的所有A类普通股。勒勒先生的营业地址是 Andersen Tax，纽约第六大道 1177 号 18 楼 10036，Lerer Hippeau Ventures Select Fund、LP 和 Lerer Hippeau Ventures V, LP 的营业地址是纽约州纽约克罗斯比街 100 号 201 套房 10012。

​

(16)

显示的利息包括持有的15,516股A类普通股和将在2023年3月14日后的60天内归属的2,851股限制性股票单位。

​

(17)

显示的利息包括持有的34,263股A类普通股和将在2023年3月14日后的60天内归属的37,149股限制性股票单位。

​

(18)

显示的利息包括持有的87,478股A类普通股和将在2023年3月14日后的60天内归属的37,149股限制性股票单位。

​

(19)

显示的权益包括持有的A类普通股379,770股、行使既得Blade Options后可发行的441,398股A类普通股，以及将在2023年3月14日后的60天内归属的63,918股限制性股票单位。

​

(20)

显示的权益包括持有的235,217股A类普通股、行使既得Blade Options后可发行的1,148,790股A类普通股以及将在2023年3月14日后的60天内归属的66,633股限制性股票单位。

​

(21)

显示的权益包括持有的6,252,144股A类普通股、行使既得Blade Options后可发行的6,880,971股A类普通股、将在2023年3月14日后的60天内归属的489,447股限制性股票单位以及35万股A类普通股可行使的私募认股权证。

​

截至2023年3月14日，我们的现任执行官或董事均未质押我们的任何股份。

 

 

某些关系和关联方交易

Blade 关联方交易

投资者权利协议

2020年12月，在执行合并协议时，EIC与EIC当时的重要投资者之一Experience Sponsor LLC以及Legacy Blade的某些股东，包括罗伯特·维森塔尔以及Blade的其他现任和前任执行官签订了投资者权利协议。

《投资者权利协议》规定，董事会将提名多名保荐董事，因此，在选出任何董事并考虑到任何董事无需连任即可继续担任保荐人董事后，担任Blade董事的保荐人董事人数将等于：(a) 如果保荐人（或其允许的受让人）继续实益拥有保荐人实益拥有的至少 50% 的普通股合并的结束，占董事总数的七分之二，四舍五入到最接近的整数，并且 (b) 如果保荐人（或其允许的受让人）继续实益拥有合并结束时保荐人实益拥有的普通股的至少25％（但少于50％），则为董事总数的七分之一，四舍五入到最接近的整数。一旦保荐人的所有权降至适用的所有权门槛以下，任何当时在职的保荐人董事人数超过保荐人当时有权指定的保荐人董事人数时，均应立即提出辞呈供董事会考虑。我们还同意采取一切行动（在适用法律未禁止且在我们的控制范围内），促使我们的首席执行官担任董事会董事。

此外，《投资者权利协议》规定，Blade将向保荐人和Robert Wiesenthal各提供 “索取” 注册权，并向某些其他方提供Blade股票证券注册发行的惯例 “搭便车” 注册权和某些其他注册权，但须遵守惯例削减条款。《投资者权利协议》还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并补偿注册权持有人免受《证券法》可能产生的某些负债（或为此缴款）。此外，在对Blade的股票证券进行某些承销发行之后，《投资者权利协议》的某些当事方也将同意将惯常的市场僵局期定为不超过90天。

根据投资者权利协议，公司于2022年就《投资者权利协议》某些当事方持有的股权证券提交了上架注册声明，并将尽最大努力维持该上架注册声明，如果该声明失效，则替换该保质注册声明，直到这些当事方在收盘时出售了这些当事方实益拥有的所有符合条件的公司股权证券。

此外，《投资者权利协议》包含对各方处置或转让我们的普通股和认股权证的某些限制，所有这些限制已于2022年6月失效。

观察权协议

2023年1月13日，我们与RB Lift LLC（“RB Lift”）签订了一项观察权协议（“观察权协议”），该协议规定，只要RB Lift及其关联公司实益拥有我们已发行普通股的5.0％，RB Lift就有权任命一名代表作为董事会的无表决权观察员。RB Lift 任命了 RB Lift 总裁安德鲁·劳克作为观察员。为此，劳克先生与我们签订了观察合规协议，根据该协议，劳克先生承担了与其观察权有关的某些惯常保密义务。2023 年 3 月 27 日董事会任命劳克先生为董事会成员后，观察权协议按其条款终止。

 

 

提名权协议

2023年3月27日，我们和RB Lift签订了提名权协议（“提名权协议”），该协议规定，只要RB Lift及其关联公司实益拥有我们至少5.0％的已发行普通股，RB Lift就有权提名一名董事（“RedBird被提名人”）在我们的董事会担任二类董事，并在某些限制下在审计委员会任职。RB Lift提名RB Lift总裁安德鲁·劳克为RedBird提名人。如果RedBird被提名人停止担任董事（公司股东未能选举该个人为终止提名权的董事除外），RB Lift将有权指定替代被提名人。提名权协议将一直有效，直到2026年举行的公司年度股东大会或RB Lift及其关联公司停止拥有我们至少5.0％的已发行普通股为止。

Legacy Blade 关联方交易

经修订和重述的投资者权利协议

2018 年 1 月 30 日，Legacy Blade 签订了一项投资者权利协议，向其股本的某些持有人授予注册权、优先拒绝权和信息权等，包括 (i) Blade 首席执行官罗伯特·维森塔尔，(ii) Colpe Blade Investor, LLC 和 Just Blade, LLC（“Colony Investors”），他们当时持有 Blade 大约 20% 的普通股，(iii) 隶属于我们的前董事戴维·扎斯拉夫的 Snickers Holdings LLC（“Snickers”）以及（iv）Lerer Hippeau Ventures V，LP、Lerer Hippeau Ventures Select Fund、LP 和 Lerer Investments II LLC（“Lerer Entities”），均隶属于董事肯尼思·勒勒。该协议因收盘而终止。

经修订和重述的优先拒绝权共同销售协议

2018年1月30日，Legacy Blade签订了经修订和重述的优先拒绝权和共同销售协议（“ROFR协议”），根据该协议，它有权购买某些股东提议将其出售给其他方的Blade资本股份。根据ROFR协议，某些Blade资本股的持有者，包括（i）我们的首席执行官罗伯特·维森塔尔、（iii）Blade Stock20％股份持有人的Colony Investors、（iii）隶属于我们前董事戴维·扎斯拉夫的士尼克斯和（iv）莱勒实体，均享有优先拒绝权和共同出售权。ROFR 协议因收盘而终止。

经修订和重述的投票协议

2018 年 1 月 30 日，Legacy Blade 签订了 Blade 投票协议，根据该协议，其股本的某些持有人包括 (i) Blade 首席执行官罗伯特·维森塔尔、(ii) 持有 Blade Stock 20% 股份的 Colony Investors、(iii) 隶属于我们前董事戴维·扎斯拉夫的士力以及 (iv) Lerer 实体，它们均隶属于董事肯尼思莱勒已同意就某些事项对其持有的股本进行表决，包括与董事选举有关的事项。该协议因收盘而终止。

禁止竞争协议

2019年3月8日，Legacy Blade与Underhill Holdings, LLC（“Underhill”）签订了非竞争协议和某些包机服务的合同，Blade的总裁兼总法律顾问汤姆基尔女士持有该实体20％的权益。Underhill为这些包机服务收取的费率与与无关第三方进行远距离交易时可能获得的费率相当。2021年1月21日，汤姆基尔女士和安德希尔达成协议，根据该协议，汤姆基尔女士的一半权益立即转移回安德希尔，根据该协议，在安德希尔满足某些条件后，汤姆基尔女士的权益将全部转让给安德希尔。2021年4月8日，这些条件得到满足，汤姆基尔女士的剩余利息被转移到安德希尔。在这些包机服务方面，Blade 向安德希尔支付了大约

 

 

2020年10月1日至2021年4月8日期间为80万美元，2020和2019财年分别为240万美元和540万美元。

EIC 关联方交易

EIC 前任官员和董事

查理·马丁、迈克尔·莫哈普和马丁·纽伯格在收盘前均为EIC的高级管理人员或董事，均受雇于KSL Capital Partners的子公司，但没有因担任EIC高级管理人员或董事（如适用）而获得任何报酬。

管道投资

在执行和交付合并协议的同时，EIC签订了有关PIPE投资的PIPE订阅协议。根据PIPE订阅协议，某些合格投资者，包括Experience Sponsor LLC的子公司，购买了12,500,000股A类普通股，每股收购价为10.00美元，总收购价为1.25亿美元。PIPE 投资与收盘同时关闭。作为PIPE投资的一部分，Steele ExpCo以20.05万美元的价格购买了2,005,000股A类普通股。根据2021年4月1日A类普通股的每股收盘价，Steele ExpCo作为PIPE Investment的一部分购买的A类普通股的总市值约为2,110万美元。

关联方交易政策

我们有关于与关联方交易的书面政策，我们将其称为 “关联方政策”。我们的关联方政策将 “关联方” 定义为：

•

任何是董事或执行官或被提名为董事的人，或者自我们上一财年开始以来的任何时候都是董事或被提名为董事的人；

​

•

任何已知实益拥有我们任何类别有表决权证券超过5％的人；

​

•

上述人员的任何直系亲属；以及

​

•

任何受雇于上述人员或是合伙人或委托人或处于类似地位、此类人员拥有5％或以上的实益所有权权益的实体。

​

我们的关联方政策要求所有关联方必须向我们的总法律顾问披露Blade（包括我们的任何子公司）过去、现在或将要参与的任何交易、安排或关系，且涉及的金额超过12万美元，并且任何关联方拥有、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。我们的总法律顾问将把这些信息传达给我们的审计委员会以供考虑。我们的审计委员会将考虑所有现有相关事实和情况，包括但不限于该交易是否 (i) 在正常业务过程中进行，(ii) 其条件与远距离交易中可能获得的条件相当，以及 (iii) 此类交易的目的和潜在好处。我们的关联方政策规定，审计委员会只会批准符合或不符合Blade及其股东最大利益的关联方交易。我们的政策还是，任何对关联人交易感兴趣的董事都必须回避对他们有利益的关联人交易的任何表决。我们的关联方政策进一步规定，除非雇佣安排获得审计委员会的批准，否则不得雇用董事或执行官的直系亲属作为Blade的员工。

 

 

违规第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些官员、董事和股东必须向公司提供他们提交的所有此类报告的副本。仅根据对向美国证券交易委员会提交的报告副本以及高管和董事书面陈述的审查，公司认为，在截至2022年12月31日的财政年度中，所有受第16（a）条报告要求约束的高级管理人员和董事以及前公司高管布兰登·基恩分别提交了所需报告 2022 年 8 月 8 日提交的表格 4 迟交了申报一笔用于支付预扣税义务的销售在 2022 年 7 月 15 日授予某些股权奖励后。

 

 

有关年会的一般信息和常见问题

投票说明和信息

股东如何参加年会？

我们将于 2022 年 5 月 9 日上午 9:00（东部时间）通过互联网直播2023年年会。您将能够通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023参加2023年年会，对股票进行电子投票，并在会议期间通过网络直播提交问题。您可以从任何有互联网连接的地方参加 2023 年年会。您将无法亲自参加 2023 年年会。

为回应本次征集而任命代理人不会影响您参加 2023 年年会和 2023 年年会期间投票的权利。请注意，如果您以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他被提名人）持有普通股，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能将普通股投票。

股东可以在会议之前和会议期间提交问题和意见。在会议期间，我们将花多达15分钟回答符合会议议事规则的股东问题。议事规则将发布在虚拟会议门户网站上。如果时间不允许我们回答所有适当提交的问题，我们将在会议结束后不久在我们网站ir.blade.com的投资者关系页面上以书面形式回答。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题分组在一起，提供单一答案以避免重复。

年会网络直播将在上午 9:00（东部时间）立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议网络直播。在线办理登机手续将于上午8点45分（美国东部时间）开始，股东可能会开始提交书面问题，您应该留出充足的时间办理登机手续。

将提出什么问题？

除了本委托书中所述的事项外，我们不知道还有任何其他事项要在年会上提出。如果本委托书中未描述的任何事项在会议上得到适当陈述，则代理人将根据自己的判断来决定如何对你的股票进行投票。如果会议休会或推迟，那么代理人也可以在休会或延期时对你的股票进行投票。

公司的所有董事都将在2023年年会上竞选吗？

不，目前只有我们的二类董事竞选连任。我们的III类董事将在2024年年会上竞选，我们的I类董事将在2025年年会上竞选。

为什么 2023 年年会在线举行？

由于 COVID-19 疫情对公共卫生的持续影响，为了支持我们的股东和其他年会参与者的健康和福祉，今年的年会将是一次通过网络直播举行的虚拟股东会议。虚拟会议将提供与实体会议相同的权利和优势。股东将能够在会议期间在线提问，为我们的股东提供与公司进行有意义互动的机会。

股东如何参与虚拟会议？

要参加会议，您必须有 16 位数的数字，该数字显示在《代理材料互联网可用性通知》上，如果您选择通过邮件接收代理材料，则必须显示在代理卡上。你可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023 访问年会。我们会有

 

 

技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。

股东能否在与股东参加面对面年会相同的基础上参加虚拟会议？

年会的虚拟会议形式将使来自世界上任何有互联网连接的地方的所有股东都能充分、平等地参与，同时保护我们的股东和其他年会参与者的健康和福祉。

我们设计虚拟会议的形式是为了确保参加我们年会的股东获得与参加面对面会议相同的权利和机会，并通过在线工具加强股东的接触、参与和沟通。我们将采取以下步骤来确保这种体验：

•

使股东能够在会议之前提交适当的问题，以确保管理层和董事会作出周到的回应；

​

•

使股东能够通过会议网站实时提交适当的问题；以及

​

•

在分配的会议时间内，根据会议行为规则尽可能多地回答提交的问题。

​

哪些股东有权投票？

如果您截至2023年3月14日（年会的记录日期）拥有我们的普通股，则可以投票。对于在年会上提出的每股普通股，您有权就当天拥有的每股普通股进行一次表决。截至2023年3月14日，我们有72,049,507股已发行普通股。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

如下所述，记录在案的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

登记在册的股东。如果您的股票是直接在我们的过户代理机构American Stock Transfer & Trust Company, LLC以您的名义注册的，则您被视为这些股票的登记股东，我们已直接向您发送了互联网可用性通知。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权，也可以在年会的网络直播中投票。

受益所有者股东。如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他中介机构持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且您的银行、经纪人或中介机构（被视为这些股票的登记股东）已将互联网可用性通知转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或中介机构如何投票。您的银行、经纪人或中介机构已向您发送了一张投票指示卡，供您指导银行、经纪人或中介机构如何对股票进行投票。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您不得在年会的网络直播中对这些股票进行投票。

谁将把选票制成表格？

独立第三方Broadridge Financial Solutions, Inc. 将列出选票。

我该如何投票？

如果您计划参加年会，则可以在参加会议的同时通过网络直播进行投票和提交问题。您需要在可用性通知或代理服务器上提供 16 位数字

 

 

卡（如果您收到了代理材料的打印副本），以便能够进入会议。会议期间，您可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023对以你作为登记在册股东的名义持有的股票进行投票，而民意调查仍在进行中。

如果你的普通股是以你的名义持有的，你可以通过三种方式通过代理人进行投票：

•

如果您通过邮件收到了代理材料的纸质副本，请在随附的回信信封中邮寄完整的代理卡；

​

•

致电 1 800-690-6903；或

​

•

通过 www.proxyvote.com 登录互联网并按照该网站的说明进行操作。您的《可用性通知》中还提供了互联网投票的网站地址。

​

电话和互联网代理投票将于 2023 年 5 月 8 日晚上 11:59（美国东部时间）结束（但您也可以在年会上进行现场投票）。通过邮件提交的代理必须在会议之前收到。除非你在代理卡上另有说明，否则被指定为你的代理人的人将对你的普通股进行投票：

•

适用于本委托书中提名的所有董事候选人；以及

​

•

用于批准任命Marcum LLP为我们的2023年独立注册会计师事务所。

​

如果你的普通股是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，那么你应该收到普通股持有人的单独指示，说明如何对普通股进行投票。

即使您计划通过网络直播参加年会，我们也建议您按照上述方式提前对普通股进行投票，这样如果您以后决定不参加虚拟年会，您的投票就会被计算在内。

如果我不投票会怎样？经纪人不投票会产生什么影响

如果您是登记在册的股东，则除非您在年会期间参加网络直播和在线投票，否则如果您不提供代理人，您的股票将不会被投票。

如果 (i) 您是以经纪人、受托人或其他被提名人名义持有的股份的受益所有人，(ii) 您没有向该经纪人、受托人或其他被提名人提供投票指示，(iii) 该人没有对此类提案进行表决的自由裁量权，以及 (iv) 您未在年会期间参加网络直播和在线投票，则将出现 “经纪人不投票”。根据纳斯达克规则，经纪人、受托人或其他被提名人通常可以对例行事务进行投票，但不能对非常规事项进行投票。我们的提案2（批准我们对2023年独立注册会计师事务所的任命）是本委托书中唯一被视为例行事项的提案。其他提案不被视为例行事项，未经您的指示，您的经纪人无法对您的股票进行投票。对于所有其他提案，经纪人的不投票不被视为 “出席”，因此，经纪人的不投票不会影响任何其他此类提案的结果。

法定人数是如何确定的？

拥有有权在年会上投票的股票多数表决权的持有人必须出席或由代理人代表，才能构成年会业务交易的法定人数。对至少一项拟在年会上审议的提案进行表决、投票赞成 “暂停” 董事选举权以及投票 “弃权”、经纪人投票和经纪人不投票（仅在经纪人对会议中至少一个事项进行投票时）的股票被视为出席并有权投票以确定会议法定人数。如果未达到法定人数，则不得在年会上开展任何业务。为了确定会议法定人数，通过网络直播参加年会的股东将被视为出席。如果出席年会或未通过代理人代表达到法定人数，则出席会议或由代理人出席的股东可以将会议休会，直到达到法定人数。如果为续会确定了新的记录日期，我们将向有权在会议上投票的每位登记在册的股东提供延会通知。

 

 

通过一项业务需要什么投票级别？

对于提案 1，你可以对每位董事候选人投赞成票 “赞成” 或 “拒绝”。只有 “支持” 被提名人的选票才会计算在董事选举中。对一名或多名被提名人投入 “暂停” 票将导致这些被提名人获得的选票较少，但不会算作对被提名人的投票。获得最多选票的个人当选为董事，但不得超过会议当选的最大董事人数。这意味着在年会上获得最高票数的四名被提名人将当选，即使这些选票不构成所投选票的多数。代理人不得投票选举超过四名董事，股东不得在董事选举中累积选票。

对于提案 2，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权”。

如果您对此事项投弃权票，则您的股份将被视为出席并有权就该事项进行表决，以确定法定人数，但在确定投票数时不会计算在内。

提案2（批准我们的2023年独立注册会计师事务所的任命）是您的经纪人在没有收到您的指示的情况下有权对您的股票进行投票的唯一提案。

董事会的投票建议是什么？

•

用于选举我们董事会提名的董事名单（见提案 1）；以及

​

•

用于批准任命独立注册会计师事务所Marcum LLP为我们截至2023年12月31日财年的年度财务报表的审计师（见提案 2）；

​

除非你在代理卡上给出其他指示，否则代理卡上被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。

我在哪里可以找到投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，最终投票结果将在8-K表最新报告中公布，我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

如何撤销我的代理？

如果你的普通股是以你的名义持有的，你可以通过以下方式撤销你的代理人：

•

在我们与我们的总裁、总法律顾问兼秘书梅利莎·汤姆基尔在纽约哈德逊广场 55 号 14 楼 10001 举行年会之前提交书面撤销通知；

​

•

签署一份标有稍后日期的代理并在我们的年会之前交付；或

​

•

在年会期间参加网络直播和在线投票。

​

如果您的普通股是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，请按照普通股持有人提供的有关如何撤销代理的投票说明进行操作。

 

 

代理请求的费用是多少？

我们的董事会代表我们征集代理人，我们将承担编写、打印和邮寄本委托书以及我们征求的代理的费用。代理人可以通过邮件、电话、个人联系和电子方式征求，也可以由董事和高级管理人员当面、通过互联网、电话或传真索取，无需支付额外报酬。

我们还将要求经纪公司、银行、被提名人、托管人和信托人自记录之日起将代理材料转发给我们股票的受益所有人，并将按照惯例向他们偿还转交代理材料的费用。你合作立即对股票进行投票，通过互联网或电话提交代理人，或者填写并归还随附的代理卡（如果你在邮件中收到了代理材料），将有助于避免额外费用。

股东在哪里可以找到我们的公司治理材料？

董事会《公司治理准则》、《商业行为与道德准则》以及审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会章程的最新副本已发布在我们网站 ir.blade.com/corporate-gorvance 投资者关系页面的治理文件部分。但是，我们不会将我们网站上包含或通过我们网站上提供的其他信息列为本委托书的一部分，也不会以引用方式将此类信息纳入本委托声明。

消除纸质和重复材料

互联网可用性

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向股东发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或请求接收一套印刷版的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

重要通知：重要通知：我们的2023年委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告可在我们的投资者关系网站ir.blade.com上免费查阅。我们将根据您的要求通过邮寄方式免费提供10-K表年度报告的副本。请将所有疑问直接发送到我们位于纽约哈德逊广场55号的Blade Air Mobility, Inc. 的投资者关系部，纽约州10001，14楼，或发送电子邮件至 investors@blade.com。

家庭持有

Householding允许我们将一套代理材料邮寄给两个或更多不同股东居住并且是同一个家庭成员或一个股东拥有多个账户的任何家庭。如果我们为未来的会议准备材料，那么除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们只会向地址和姓氏相同的多位股东发送年度报告和委托书的一份副本。此外，我们还被告知，某些中介机构（即经纪商、银行或其他被提名人）将为年会提供代理材料。如果您希望收到年度报告和委托书或未来年度报告和委托书的单独副本，则可以通过以下方式联系我们的投资者关系部：（i）发送电子邮件至Blade Air Mobility, Inc.，注意：投资者关系，纽约州纽约哈德逊广场14楼，10001，(ii) 发送电子邮件至 investors@blade.com 或 (iii) 致电 (347) 795-1074。您也可以联系您的经纪人、银行或其他被提名人提出类似的要求。如果我们没有保存您在 2023 年年会上的代理材料，但您希望我们将来这样做，请通过上面列出的邮件、电话或电子邮件联系我们的投资者关系部门。

 

 

以引用方式纳入

此处包含的审计委员会报告不应被视为 “索取材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不得将此类信息以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的任何文件中，除非其中以提及方式特别纳入。此外，我们不包括我们的公司网站或我们可能作为本委托声明的一部分维护的任何其他网站上包含或通过此类信息提供的任何信息，也未将此类信息以引用方式纳入本委托声明。

转账代理信息

American Stock Trast & Trust Company, LLC（简称 AST）是 Blade Air Mobility, Inc. 普通股的过户代理机构。可以致电 (800) 937-5449 或发送电子邮件至 HelpAST@equiniti.com 与 AST 联系。如果您是注册股东并且对您的账户有疑问，或者您想报告姓名或地址的变更，则应联系AST。也可以通过以下方式联系 AST：

普通邮件、挂号邮件或隔夜邮件

美国股票转让与信托公司有限责任公司
第 15 大道 6201 号
纽约州布鲁克林 11219

 

BLADE AIR MOBILITY, INC. 55 哈德逊广场，纽约 14 楼，纽约 10001 扫描查看材料并通过互联网进行投票-www.proxyvote.com 或扫描上方的二维码使用互联网传输您的投票指示和以电子方式传送信息。在 2023 年 8 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 — www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键电话传送您的投票指示。在 2023 年 8 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮寄方式投票 Mark，在你的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：0000601518_1 R1.0.0.6 这张代理卡只有在签名和注明日期后才有效。保留这部分作为记录分离并退还这部分仅用于所有人的扣留权，董事会建议你对以下内容投赞成票：要暂停对任何个人被提名人的投票权，请标记 “For All Except”，然后在下行写上被提名人的号码。1.选举二类董事，任期将于2026年届满。被提名人 01) Eric Affeldt 02) Andrew Lauck 03) Kenneth Lerer 董事会建议你对以下提案投赞成票：2.批准对2023年独立注册会计师事务所（Marcum LLP）的任命。反对弃权注：本应在会议或任何休会之前处理的其他事项。请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业全名上签名。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：BLADE AIR MOBILITY, INC.年度股东大会美国东部时间2023年5月9日上午 9:00 该委托书是由董事会征求的 Blade Air Mobility, Inc.（以下简称 “公司”）的下列签名股东特此任命埃里克·阿费尔特和罗伯特·维森塔尔或他们中的任何一人为代理人，每个人都有权任命其替代者，并特此授权他们代表和投票表决本投票背面指定的所有股份下列签署人有权在美国东部时间5月上午9点举行的年度股东大会上投票的公司普通股2023 年 9 月 9 日，以及任何延期或延期。你可以通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/blde2023 来虚拟地在线参加会议。这张代理卡在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则将根据董事会的建议对这张代理卡进行投票。本代理卡所代表的股份将由代理人自行决定在年会之前或任何延期或延期之前进行的任何其他事项进行投票。续，背面有待签署 0000601518_2 R1.0.0.6 10-K 表的通知和委托书以及年度报告可在 www.proxyvote.com 上查阅