根据规则
424 (b) (3) 提交
SEC 文件编号 333-268958
招股说明书补充文件 第 2 号
（见 2023 年 2 月 14 日的 招股说明书）
Tempo 自动化控股有限公司
行使认股权证后可发行18,100,000股普通股
26,393,705 股普通股
6,600,000 份
5,276,018 股普通股
本 招股说明书补充了2023年2月14日的招股说明书（不时对 时补充或修订，即 “招股说明书”），该招股说明书构成了我们S-1表格（注册号333-268958）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写 术语具有招股说明书中规定的含义。
提交 招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，其中包含了我们在12b-25表格延迟申报通知（“延迟申报通知”）中包含的信息，这些信息涉及我们截至2022年12月31日的年度报告 的10-K表年度报告，我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会 提交了该延迟申报通知。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了延迟申报通知。
没有招股说明书，这份 招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书 一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书中的信息 补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件 与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。
我们的 普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码分别为 “TMPO” 和 “TMPOW”， 。2023年4月3日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股和认股权证的收盘价为每股 普通股0.8240美元，每股认股权证0.099美元。
在我们的证券中投资 涉及高度的风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息 的讨论，请参阅招股说明书第8页开头的 “风险因素” 以及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书 补充文件的日期为 2023 年 4 月 4 日。
| 监察员批准 | |||
| 美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549 |
监察员编号： | 3235-0058 | |
| 过期： | 2018年10月31日 | ||
| 估计每次回复的平均负担时间。 | 2.50 | ||
| 表格 12b-25 | 秒（秒）文件号 | |
| 333-268958 | ||
| CUSIP 号码 | ||
| 延迟提交的通知 | 88024M108 |
| （选一个）： | x 10-K 表格 § 20-F 表格 11-K § Form 10-Q § Form 10-D § Form N-SAR® Form N-CSR |
截至2022年12月31日的期限 对于已结束的过渡期：____________________ |
如果通知与上面勾选的申报部分有关， 请注明通知所涉及的物品：
第一部分 — 注册人信息
| Tempo 自动化控股有限公司 |
| 注册人的全名 |
| 以前的名字（如果适用） |
| 阿拉米达街 2460 号 |
| 首席行政办公室地址 （街道和门牌号） |
| 加利福尼亚州旧金山，94103 |
| 城市、州和邮政编码 |
第二部分 — 规则 12b-25 (b) 和 (c)
如果没有不合理的努力 或费用就无法提交主题报告，并且注册人根据规则 12b-25 (b) 寻求救济，则应完成以下内容。（如果适用，请选中复选框）
| x | (a) | 如果不付出不合理的努力或开支，就无法消除本表格第三部分中合理详细描述的理由； | |
| (b) | 主题年度报告、半年度报告、10-K 表格、20-F 表格、11-K 表格、N-SAR 表格、N-CEN 表格或 N-CSR 表格或其部分内容将在规定的到期日后的第十五个日历日当天或之前提交；或者10-Q表的主题季度报告或过渡报告或10-D表的主题分发报告或其中的一部分，将在规定的到期日后的第五个日历日当天或之前提交日期；以及 | ||
| (c) | 如适用，附上了第12b-25（c）条要求的会计师报表或其他证物。 |
第三部分 — 叙述
请在下面合理详细说明为什么无法在规定的时限内提交10-K、20-F、 11-K、10-Q、10-D、N-SAR、N-CSR、N-CEN 表格或过渡报告或其部分的原因。
Tempo Automation Holdings, Inc.（“Tempo” 或 “公司”） 正在就其截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表格”）提交本延迟提交12b-25表的通知。出于以下原因，公司已确定，如果不付出不合理的努力或费用，就无法在规定的时间段内提交10-K表格 。
延迟的原因
公司已确定，如果不付出不合理的努力或费用，就无法在规定的时限内提交10-K 表格，因为它需要更多时间才能完成财务 报表的准备和审查流程。该公司的独立注册会计师事务所正在完成对公司截至2022年12月31日止年度财务报表的审计 ，并且需要更多时间才能完成对此类财务报表的 审计，以便纳入10-K表格。除其他外，公司将继续评估 与公司于2022年11月收购 Tempo Automation, Inc.有关的某些复杂金融工具的会计处理和价值。在编制公司截至2022年12月31日 31日的财务报表的过程中，管理层还发现了对财务报告的内部控制以及与对与收入确认、股权管理和重大融资交易相关的重大会计交易的审查不足和不合时宜的披露 控制和程序存在潜在的重大缺陷。尽管评估尚未完成，但 公司预计将报告其财务报告内部控制及其披露控制和程序方面的重大弱点。 管理层正在评估其现有的控制和程序，并希望向公司董事会 审计委员会建议各种措施，旨在在未来时期修复和改善公司对财务报告的内部控制以及 披露控制和程序。公司正在努力尽快提交10-K表格， 预计将在2023年4月15日或之前，即规定提交日期的十五个日历日内提交10-K表格。
第 IV 部分 — 其他信息
| (1) | 与本通知有关的联系人的姓名和电话号码 | ||||
| 瑞安·本顿 | (408) | 599-2818 | |||
| （姓名） | （区号） | （电话号码） | |||
| (2) | 1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条或1940年《投资公司法》第30条所要求的所有其他定期报告是否已在过去 12 个月或注册人必须提交此类报告的较短期限内提交？如果答案是否定的，请注明报告。 | ||||
| 是的 x 不是 § | |||||
| (3) | 预计与上一财年同期相比，经营业绩的任何重大变化都将反映在主题报告或部分收益表中？ | ||||
| 是的 x不是 § | |||||
|
如果是，请附上对预期变化的解释，包括叙述 和定量方面的解释，并酌情说明无法对结果做出合理估计的原因。
公司预计，与截至2021年12月31日的期间相比，其截至2022年12月31日的经营业绩 将发生重大变化。这些变更与公司发布的新闻稿中披露的精选 财务信息一致，该新闻稿包含在公布截至2022年12月31日的季度和年度财务业绩的8-K表最新报告（“8-K表格”）中。表格8-K中的财务业绩 未经审计，是管理层可用的最新信息。但是，由于管理层的 审查仍在进行中，因此无法保证本文件中提及的财务和会计信息在完成财务报表和提交公司10-K表格后不会发生变化 。 | |||||
Tempo 自动化控股有限公司
（章程中规定的注册人姓名）
已促使本通知由经正式授权的下列签名人 代表其签署。
| 日期： | 2023年3月31日 | 来自： | /s/ 瑞安·本顿 |