mtrn-202304040001104657DEF 14A假的00011046572022-01-012022-12-31iso421:USD00011046572021-01-012021-12-3100011046572020-01-012020-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：股权奖励调整会员2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：据报告，养老金福利调整成员的精算现值发生了变化2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：养老金调整会员2022-01-012022-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：股权奖励调整会员2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：据报告，养老金福利调整成员的精算现值发生了变化2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：养老金调整会员2021-01-012021-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：股权奖励调整会员2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：据报告，养老金福利调整成员的精算现值发生了变化2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：养老金调整会员2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards杰出会员2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards 杰出的 Unvested 会员2022-01-012022-12-310001104657MTRN：在年度授予的会员期间颁发的股权奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001104657MTRN：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001104657MTRN：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards杰出会员2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards 杰出的 Unvested 会员2021-01-012021-12-310001104657MTRN：在年度授予的会员期间颁发的股权奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001104657MTRN：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001104657MTRN：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards杰出会员2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards 杰出的 Unvested 会员2020-01-012020-12-310001104657MTRN：在年度授予的会员期间颁发的股权奖励ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001104657MTRN：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001104657MTRN：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：股权奖励调整会员2022-01-012022-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：据报告，养老金福利调整成员的精算现值发生了变化2022-01-012022-12-310001104657MTRN：养老金调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：股权奖励调整会员2021-01-012021-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：据报告，养老金福利调整成员的精算现值发生了变化2021-01-012021-12-310001104657MTRN：养老金调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：股权奖励调整会员2020-01-012020-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：据报告，养老金福利调整成员的精算现值发生了变化2020-01-012020-12-310001104657MTRN：养老金调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657MTRN：Equity Awards杰出会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657MTRN：Equity Awards 杰出的 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657MTRN：在年度授予的会员期间颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001104657MTRN：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657MTRN：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657MTRN：Equity Awards杰出会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657MTRN：Equity Awards 杰出的 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657MTRN：在年度授予的会员期间颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001104657MTRN：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657MTRN：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657MTRN：Equity Awards杰出会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657MTRN：Equity Awards 杰出的 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657MTRN：在年度授予的会员期间颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001104657MTRN：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657MTRN：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000110465712022-01-012022-12-31000110465722022-01-012022-12-31000110465732022-01-012022-12-31000110465742022-01-012022-12-31000110465752022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》（修正案编号）
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框：
¨初步委托书
¨机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x最终委托书
¨权威附加材料
¨根据 §240.14a-12 征集材料
MATERION 公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| ¨ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ¨ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (4) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
Materion 公司
帕克兰大道 6070 号
俄亥俄州梅菲尔德高地 44124
年度股东大会通知
Materion Corporation的年度股东大会将于马萨诸塞州牛顿市联邦大道2345号的波士顿万豪牛顿酒店举行 024662023 年 5 月 17 日上午 8:00（美国东部夏令时间）用于以下目的：
(1)选举九名董事，每人任期一年，直至选出继任者并获得资格为止；
(2)批准任命安永会计师事务所为Materion Corporation2023年独立注册会计师事务所；
(3)通过不具约束力的表决批准指定执行官的薪酬；
(4)通过非约束性投票建议未来指定执行官薪酬咨询投票的频率；以及
(5)处理可能在会议之前妥善处理的任何其他事务。
截至2023年3月20日营业结束时的登记股东有权获得会议通知，并在会议或会议的任何休会或延期中进行投票。
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许我们在互联网上向股东提供代理材料。我们相信，这些规定可以更快地为您提供替代材料，并减少我们会议对环境的影响。因此，我们正在向股东邮寄一份关于在互联网上提供代理材料的通知，其中包含有关如何访问和查看截至2022年12月31日止年度的委托书和年度报告，以及如何在线或通过电话进行投票的说明。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明索取这些材料。
2023年4月4日
重要提示-您的代理已随函附上。
请您在www.proxyvote.com上进行在线投票，合作确保法定人数，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，请在随附的委托书上填写、签名并注明日期，然后立即将其邮寄到回信信封中。
MATERION 公司
帕克兰大道 6070 号
俄亥俄州梅菲尔德高地 44124
委托声明
2023年4月4日
一般信息
您的董事会（董事会）向您提供这份委托书，内容涉及我们征集代理人，以便在将于2023年5月17日举行的年度股东大会上使用。委托书和其他代理材料将于4月4日发送给股东， 2023.
注册持有人。 如果您的股票是以您的名义注册的，则您可以亲自或通过代理人投票。如果您决定通过代理人投票，则可以通过电话、互联网或邮件进行投票。
通过电话. 阅读代理材料后，您可以使用按键电话拨打免费电话1-800-690-6903。系统将提示您输入您的控制号码，这是一个 16 位数的数字，位于代理卡上的方框中，如果需要，您也可以在邮件中收到，然后按照给您的简单说明记录您的投票。
通过互联网. 阅读代理材料后，您可以在www.proxyvote.com上在线投票并提交代理人。即使你索取并收到代理材料的纸质副本，你也可以通过访问www.proxyvote.com输入你的控制号码进行在线投票，控制号是一个位于代理卡方框中的16位数字，如果需要，你也可以通过邮件收到，然后按照给你的简单说明记录投票。
通过邮件. 阅读代理材料后，您可以在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入随附的预付费和地址信封中退回。
互联网和电话投票程序是为了方便你而设立的，旨在验证你的身份，允许你发出投票指示，并确认这些指示已正确记录。在不影响先前进行的任何表决的前提下，您可以通过向我们交付有关相同股票的新的、日期较晚的委托书，或者在年会之前或年会上向我们发出书面通知来撤销您的代理人。你出席年会本身并不会撤销你的代理人。
Materion 公司退休储蓄计划的参与者。 如果您参与退休储蓄计划，该计划的独立受托人富达管理信托公司将根据您的投票指示对您的计划股票进行投票。您可以通过上述三种方式中的任何一种向计划受托人发出投票指示。如果您不归还代理卡，或者不通过互联网或电话进行投票，则受托人不会对您的计划股票进行投票。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的规定，每位向受托人发出投票指示的参与者都是适用计划的指定受托人。
被提名人股票。 如果您的股票由银行、经纪商、受托人或其他被提名人持有，则该实体将向您发出单独的投票指示。
除了通过邮寄方式征求代理人外，我们还可能亲自通过电话、传真或电子邮件要求退还代理人。我们将要求经纪行、银行和其他托管人、被提名人和信托人将征集材料转发给股票的受益所有人，并将向他们偿还费用。我们将承担招揽代理的费用。
投票。 在营业结束时o2023 年 3 月 20 日，t确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录日期是，有20,608,637股已发行普通股并有权在会议上投票。每股已发行普通股使其持有人有权就会议之前提出的每项事项进行一次表决。
关于提案1，在当选中获得最多选票的被提名人将被选为Materion Corporation的董事，但须遵守公司的多数投票政策（如下所述）。提案2和提案3的批准都需要在年会上对此类提案投赞成票，无论是亲自投票还是通过代理人投赞成票，而未来就提案4中获得最多选票（每年、每两年或每三年）的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率将是股东建议的频率。
弃权票和经纪人不投票。在年会上，为会议任命的选举检查员将列出股东投票的结果。根据俄亥俄州法律和我们的《监管守则》，经纪人标有 “弃权” 或以 “街道名称” 持有且未在会议前对一个或多个项目（但以其他方式对至少一个项目进行投票）的正确签署的代理人将被计算在内，以确定年会是否已达到法定人数。
如果您不向经纪人提供指导，您的经纪人或其他被提名人将无法就董事选举（提案1）、批准指定执行官薪酬的非约束性投票（提案3）或建议未来对指定执行官薪酬进行咨询投票频率的非约束性投票（提案4）对您的股票进行投票。
弃权和经纪人不投票不会影响董事选举的投票。
对批准指定执行官薪酬的不具约束力的投票（提案3）或建议未来关于指定执行官薪酬的咨询投票频率（提案4）的不具约束力的投票，弃权票或经纪人不投票将对提案产生任何影响，因为在确定投票数时不会将弃权票或经纪人不投票计算在内。
由于批准安永会计师事务所（提案2）任命的投票被视为例行公事，因此您的经纪人或其他被提名人无需您的指示即可就该提案对您的股票进行投票。弃权不会对这项提案产生任何影响，因为弃权将不计入决定所投的票数。
* * *
我们不知道会上会提出其他事项；但是，如果其他事项确实在会议之前提出，代理卡中点名的人员将根据他们的最佳判断对这些问题进行投票。
如果您在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，但没有具体说明要如何对股票进行投票，则您的股票将按照代理卡上所示的建议进行投票。
提案一：选举董事
我们的《公司章程》和《条例守则》规定董事人数不少于九人，不超过18人。董事会目前有九名董事。在2023年年会上，股东将考虑选举九名董事，每位董事的任期为一年。每位候选人都是现任主任。
导演提名人
Vinod M. Khilnani
年龄： 70
导演自： 2009
希尔纳尼先生于 2018 年 1 月被任命为我们的董事会非执行主席。Khilnani先生现已退休，曾是CTS公司（电子元件和配件）的执行董事长。希尔纳尼先生于2013年1月成为CTS公司的执行董事长，并一直担任该职务至2013年5月。2007 年至 2013 年，他曾担任 CTS 的董事长、总裁兼首席执行官。在此之前，他自 2001 年起担任 CTS 的高级副总裁兼首席财务官。希尔纳尼先生于2014年10月被任命为直布罗陀工业公司董事会成员，并于2014年8月被任命为ESCO Technologies Inc.董事会成员，自2013年起在1st Source Corporation的董事会任职。作为CTS的前执行董事长兼首席执行官兼总裁（及其前首席财务官），Khilnani先生在运营、财务和公司治理问题上提供了丰富的管理经验和商业知识，并在全球运营方面拥有丰富的国际经验。
艾米丽·M·利格特
年龄： 67
导演自： 2020
利格特女士自2017年起担任Liggett Advisors（业务战略和执行咨询）的首席执行官。在此之前，利格特女士在2009年至2016年期间担任Novatorque, Inc.（高效电动机系统制造商）的总裁兼首席执行官，当时该公司被Regal Beloit收购；Apexon, Inc.（为全球制造商提供供应链优化软件解决方案提供商），并在2002年至2003年期间担任Capstone Turbine Corporation（清洁持续分布式能源发电的微型涡轮机系统提供商）。在加入Capstone Turbine之前，Liggett女士于1984年至2001年在Raychem公司（泰科国际于1999年收购的材料、电子、电信和能源产品制造商）担任过各种管理和行政职务，包括担任Raychem的公司副总裁和Tyco Ventures的董事总经理。利格特女士自2014年起在Ultra Clean Holdings, Inc.的董事会任职，此前曾于2018年至2022年在凯撒铝业公司的董事会任职，并于2010年至2016年在MTS Systems Corporation的董事会任职。2000 年至 2018 年，她还在普渡大学工程学院顾问委员会任职。Liggett女士在战略、运营、产品开发、销售、营销和业务发展方面的专业知识来自她的首席执行官、管理层和
在多家国际工业公司的上市公司董事会经验为我们的董事会提供了宝贵的见解。
罗伯特 ·J· 菲利皮
年龄： 62
导演自： 2018
Phillippy先生是一位独立顾问，就一系列战略、运营和组织问题为科技公司提供建议。从 2007 年 9 月到 2016 年 4 月，他担任纽波特公司（激光、光学和光子技术）的总裁、首席执行官兼董事。Phillippy 先生于 1996 年加入纽波特，在 2007 年被任命为首席执行官之前曾担任过各种行政管理职位。2016年4月，Newport被MKS Instruments（用于先进制造应用的仪器、组件、子系统和过程控制解决方案）收购，从2016年7月到2018年5月，菲利普先生在MKS Instruments的董事会任职。从 2016 年 4 月到 2016 年 9 月，他还担任 MKS Instruments 的执行顾问。菲利普先生还自2014年5月起担任ESCO Technologies Inc.的董事，自2018年11月起担任Kimball Electronics的董事。菲利普先生对技术相关行业的深刻理解、作为一家全球科技公司前首席执行官的丰富经验以及对影响上市公司董事会的事项的丰富了解，使他成为董事会的重要贡献者。
帕特里克·普雷沃斯特
年龄： 67
导演自： 2019
普雷沃斯特先生从 2008 年 1 月起担任卡博特公司（全球特种化学品和高性能材料公司）的总裁兼首席执行官，直到 2016 年 3 月退休。在加入卡博特之前，普雷沃斯特先生曾于2005年10月至2007年12月在巴斯夫股份公司（国际化工公司）担任高性能化学品总裁。在此之前，他负责巴斯夫公司在北美的化学品和塑料业务。普雷沃斯特先生曾在1999年至2003年期间在英国石油公司担任高级管理职务，1983年至1999年在Amoco Chemicals担任高级管理职务，职责越来越多。普雷沃斯特先生在西南能源公司的董事会任职，此前曾在卡博特公司和通用有线电视公司的董事会任职。普雷沃斯特先生还担任新英格兰音乐学院和波士顿法国文化中心的受托人。普雷沃斯特先生为我们的董事会带来了在各种复杂的国际业务中拥有丰富的领导经验、化学工程背景和对我们的业务很重要的材料科学和化学方面的丰富经验、涉及收购和战略联盟的丰富经验以及对国际商务、战略规划、制造和财务事务的深刻了解。
N. Mohan Reddy，博士
年龄： 69
导演自： 2000
雷迪博士是凯斯西储大学管理学教授 B. Charles Ames。2014 年 2 月，雷迪博士被任命为 B. Charles Ames 管理学教授。在此之前，他在2007年至2012年期间担任阿尔伯特·韦瑟黑德三世管理学教授，并在2006年至2012年期间担任凯斯西储大学韦瑟海德管理学院院长。雷迪博士自1991年起在凯斯西储大学Weatherhead管理学院担任市场营销学副教授，1996年至2006年担任凯斯利技术管理学教授。雷迪博士从 2001 年到 2010 年 12 月基思利仪器被丹纳赫公司收购时一直在 Keithley Inc.的董事会任职。雷迪博士还曾在2011年2月至2011年10月路博润被伯克希尔哈撒韦公司收购时在路博润公司的董事会任职。雷迪博士还担任电子和半导体行业公司的顾问，主要是在产品和市场开发领域。雷迪博士在工业营销、技术开发方面的知识以及在电子和半导体行业的广泛全球知识为我们的董事会提供了宝贵的见解。
克雷格·舒拉尔
年龄： 70
导演自： 2008
舒拉尔先生是Global Graphite Group LLC（专门生产石墨产品的先进材料公司）的联合创始人，他于2017年11月共同创立了该公司。舒拉尔先生曾任GrafTech International Ltd.（工业电气设备）董事会执行主席。舒拉尔先生于2007年当选为GrafTech董事会主席，任职至2014年12月。从 2003 年 1 月到 2014 年 5 月，他一直担任 GrafTech 的董事。舒拉尔先生从 2003 年起担任 GrafTech 的首席执行官，从 2002 年起担任总裁，直到 2014 年 1 月他从这两个职位退休。从 2001 年到 2002 年，他担任 GrafTech 最大的业务石墨电极的执行副总裁。舒拉尔先生于 1999 年加入 GrafTech 担任其副总裁兼首席财务官，并承担了 GrafTech 的额外职责
2000 年至 2001 年担任电极销售和营销执行副总裁。作为GrafTech的前董事长、首席执行官兼总裁兼前首席财务官，舒拉尔先生拥有丰富的财务和运营管理经验，为我们的董事会提供了熟悉全球企业各个方面的人的视角。
Darlene J.S. Solomon，博士
年龄： 64
导演自： 2011
自 2006 年以来，所罗门博士一直担任安捷伦科技公司（生命科学、诊断和应用化学市场）的高级副总裁兼首席技术官。作为初创企业/风险投资生态系统的专家，她开发并领导了安捷伦的企业风险投资计划。2006 年之前，她曾担任安捷伦的中央高级研究机构安捷伦实验室的副总裁兼主任。所罗门女士自2022年起在Novanta Inc.的董事会任职。她是美国国家工程院的成员，并在多个专注于科学、技术和创新的学术和政府顾问委员会任职。作为一名在公司治理、转型和高科技行业拥有丰富经验的全球高级技术业务高管，她在战略、创新和数字领导力方面带来了宝贵的见解，以支持核心和邻近业务增长。此外，凭借在材料测量方面的丰富知识和经验，并在多元化的全球科技企业中引领创新，所罗门博士就专注于技术创新的公司面临的研发和其他运营问题为我们的董事会带来了宝贵的见解。
罗伯特·B·托特
年龄： 62
导演自： 2013
托特先生在2016年至2019年期间担任CCMP Capital Advisors, LLC（全球私募股权投资公司）的董事总经理。托特先生还曾在2005年至2015年期间担任Polypore International, Inc.（高科技过滤产品）的总裁、首席执行官兼董事，并在2011年至2015年期间担任董事会主席。在加入 Polypore 之前，Toth 先生曾担任 CP Kelco AP 的总裁、首席执行官兼董事。托特先生还在孟山都公司及其分拆公司Solutia Inc. 工作了19年，在那里他担任过各种行政和管理职务。托特先生在 SPX Technologies 的董事会任职。他还曾在PQ Corporation和Hayward Industries, Inc.的董事会任职。托特先生目前担任多家私募股权公司的顾问。凭借在制造和特种材料领域的领先企业任职的丰富经验，包括他在高级管理、财务和运营方面的知识和技能，托特先生为我们的董事会带来了对先进材料行业公司面临的战略和运营问题的深刻见解。
Jugal K. Vijayvargiya
年龄： 55
导演自： 2017
Vijayvargiya先生是Materion Corporation的总裁兼首席执行官兼董事会成员。他于 2017 年 3 月加入 Materion，担任总裁兼首席执行官。在加入 Materion 之前，Vijayvargiya 先生在 Delphi Automotive PLC（全球领先的汽车和运输领域技术解决方案提供商）拥有丰富的 26 年国际职业生涯。他最近领导了德尔福的汽车电子和安全部门，这是一家总部位于德国的价值30亿美元的全球企业。在此职位上，Vijayvargiya先生曾担任德尔菲的官员及其执行委员会成员。此前，他在欧洲和北美逐步担任产品和制造工程、销售、产品线管理、收购整合和一般管理方面的负责职位。Vijayvargiya先生在德尔福和担任Materion首席执行官的广泛而多样的经历为我们的董事会提供了巨大的价值。
您的董事会一致建议对维诺德·希尔纳尼、艾米丽·利格特、罗伯特·菲利普、帕特里克·普雷沃斯特、N. Mohan Reddy 博士、Craig S. Shular、Darlene J. S. Solomon 博士、Robert B. Toth 和 Jugal K. Vijayvargiya 各进行投票。
如果这些被提名人中有人缺席，则打算按照董事会的决定对代理人进行投票。我们没有理由相信任何被提名人都会缺席。在选举中获得最多选票的被提名人将当选为Materion Corporation的董事。但是，我们的董事会采用了多数投票政策，根据该政策，在无争议的选举中，任何获得 “拒绝” 选票数多于 “支持” 其当选票数的董事候选人，都应在股东投票获得认证后提出辞职，但须经过我们的提名、治理和企业责任委员会及董事会为期 90 天的审查，以考虑是否应提出辞职接受的。一个
根据我们的多数投票政策，弃权或经纪人不投票不被视为 “拒绝” 投票。有关多数投票政策的更多详细信息，请参阅第 9 页 这份委托书的。
公司治理；环境和社会事务
Materion 致力于强有力的公司治理，以下做法证明了这一点。
| | | | | |
董事会独立性 | ü9位董事候选人中有8位是独立的 ü董事会独立主席 |
董事选举 | ü对董事会更新和多元化的承诺——自2017年初以来增加了4名新董事 ü所有常设委员会成员都是独立的 ü解密董事会，每年举行董事会选举 ü董事选举受我们的多数投票政策的约束，该政策要求任何未能获得支持其当选的多数票的董事向董事会提交辞呈申请 |
董事会惯例 | ü非雇员董事的股票所有权要求（4倍现金预付金） ü在每次董事会会议上，独立董事都有机会召开执行会议 ü年度董事会、委员会和董事评估 |
股东权利 | ü对采用股东权利计划的限制 ü选择退出《俄亥俄州控股股东法》 |
其他最佳实践 | ü关于我们指定执行官薪酬的年度咨询投票 ü9 名董事中有 5 名是种族或性别多元化的 ü董事、高级职员和雇员行为准则政策 ü2 审计委员会财务专家 ü审计和风险委员会至少收到有关信息技术和网络风险概况、企业网络计划和关键企业网络计划的季度报告，并每年审查我们的信息安全政策和信息安全计划并向董事会推荐以供批准 ü提名、治理和企业责任委员会负责监督环境、社会和治理事务，包括气候变化 |
根据纽约证券交易所（NYSE）和证券交易委员会（SEC）的要求，我们通过了关于重大公司治理问题的政策声明和行为准则政策。这些材料以及董事会审计与风险、薪酬和人力资本委员会以及提名、治理和企业责任委员会的章程也符合适用要求，可在我们的网站上查阅 https://materion.com，或应任何股东的要求致电：俄亥俄州梅菲尔德高地帕克兰大道6070号Materion Corporation秘书 44124。在向美国证券交易委员会提交10-K、10-Q和8-K表格报告后，我们还会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些报告。对我们的行为准则政策、委员会章程和重大公司治理问题政策声明的任何修正或豁免也将在我们的网站上公布。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托书或我们的任何定期报告中。
导演独立性
纽约证券交易所的上市标准要求所有上市公司的独立董事占多数。要使董事在纽约证券交易所上市标准下实现 “独立”，上市公司董事会必须明确确定该董事与公司或其子公司或关联公司没有实质性关系，无论是直接关系，还是作为与公司或其子公司或关联公司有关系的组织的合伙人、股东或高管。我们的董事会采用了以下与纽约证券交易所上市标准相同的标准，以协助其确定董事独立性。将确定导演 不在以下情况下保持独立：
•该董事是或在过去三年内一直是公司的雇员，或者直系亲属是或在过去三年内一直是公司的执行官；
•在过去三年内的任何12个月内，董事已从公司获得或其直系亲属从公司获得超过12万美元的直接报酬，但董事和委员会费用以及养老金或其他形式的递延薪酬除外（前提是此类补偿在任何方面均不取决于持续服务）；
•董事 (a) 是公司的内部或外部审计师公司的现任合伙人或雇员；(b) 其直系亲属是该公司的现任合伙人；(c) 其直系亲属是该公司的现任雇员，亲自参与公司的审计；或 (d) 过去三年内曾是该公司的合伙人或雇员的直系亲属以及在此期间亲自参与了公司的审计；
•该董事或直系亲属被或在过去三年内被聘为另一家公司的执行官，而该公司的任何现任执行官同时在该公司的薪酬委员会任职或任职；或
•董事是公司的现任雇员，或直系亲属是公司的现任执行官，该公司向公司支付的财产或服务款项或从公司收到款项，在过去三个财政年度的任何一个财政年度中，金额超过100万美元或该另一家公司合并总收入的百分之二，以较高者为准。
此外，为了确定董事除了担任董事之外是否与公司有实质性关系，我们的董事会认为以下关系绝对不重要：
•董事或直系亲属是免税组织的现任员工、董事或受托人，公司在任何财政年度对该组织的缴款（不包括公司对员工缴款的配额）均低于12万美元；或
•该董事是一家公司的董事，该公司在正常业务过程中就财产、商品或服务向公司支付款项或从公司收取款项或存款，其金额在任何财政年度均低于100万美元或该另一家公司合并总收入的百分之二，以较高者为准。
我们的董事会已明确确定，除Vijayvargiya先生外，根据纽约证券交易所上市标准中该术语的定义，我们的每位现任董事都是 “独立的”，根据1934年《证券交易法》（交易法）颁布的第16b-3（b）（3）条所定义的 “非雇员董事”。
慈善捐款
在过去的三年中，我们没有向任何由我们的董事担任董事、受托人或执行官的慈善组织捐款。
非管理层董事兼非执行主席
我们关于重大公司治理问题的政策声明规定，董事会的非管理层成员将在每次定期举行的董事会执行会议期间举行会议。非执行主席或其他非管理层董事可能会安排额外的执行会议。非执行主席将主持这些会议。希尔纳尼先生于2018年1月被任命为我们的非执行主席。
非管理层董事可以在他们认为必要或适当时接触我们的管理层。此外，审计和风险委员会、提名、治理和企业责任委员会以及薪酬和人力资本委员会的主席定期与高级管理层成员会面。
除了我们关于重大公司治理问题的政策声明规定的董事的其他职责外，非执行主席还与其他独立董事合作，负责协调独立董事的活动，并在该职位上将：
•在每次例行会议上主持独立董事的执行会议；
•确定董事会会议的时间和结构；
•制定董事会会议的议程，包括时间和主题的分配；
•确定管理层向董事会提供的信息的质量、数量和及时性；
•作为希望通过管理层以外与董事会沟通的股东的独立联络人；
•面试所有董事会候选人，并向提名、治理和企业责任委员会提供有关每位候选人的建议；
•与每个常设委员会主席保持密切联系，并协助确保每个委员会与董事会之间的沟通；
•领导首席执行官的年度评估流程；以及
•担任首席执行官的监察员，与董事会进行双向沟通。
董事会通讯
股东或其他利益相关方可以通过书面形式将相关信息转发给：俄亥俄州梅菲尔德高地帕克兰大道6070号Materion Corporation非执行董事长、首席执行官秘书 44124，与董事会全体成员、非执行董事或非管理董事进行沟通。致个别董事或董事会委员会的任何其他信函也可以类似地发送给相应的收件人，即俄亥俄州梅菲尔德高地帕克兰大道6070号Materion Corporation的c/o Secreation 44124。
董事会领导
对于首席执行官和董事会主席的角色应分开还是合并，或者董事长应是管理层还是非管理层董事，董事会没有政策。目前，董事会主席和首席执行官的角色是分开的，尽管过去这些职位是合并的。希尔纳尼先生被任命为董事会非执行主席，自2018年1月起生效，因此无需首席董事。2020 年，Vijayvargiya 先生是我们董事会中唯一一位不独立的成员。
除非董事会主席是独立董事，否则首席董事将仅由董事会的独立成员选举产生。如上文 “非管理层董事和非执行主席” 项下所述，首席董事与董事会主席和其他董事会成员合作，对公司的管理和事务进行强有力的独立监督。
风险监督
我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善长期组织绩效和提高股东价值。风险管理的基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险级别适合公司。董事会全体成员参与制定公司的业务战略是其评估管理层风险偏好的关键部分，也是确定什么构成公司适当风险水平的关键部分。
虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会各委员会也负责风险管理。特别是，审计和风险委员会专注于财务风险，包括内部控制，并接收公司内部审计师的年度风险评估报告。审计和风险委员会还专注于与贵金属库存、贵金属安全和网络安全相关的风险。
作为其定期监督计划的一部分，审计和风险委员会的所有成员都负责监督网络风险、信息安全和信息技术风险，包括管理层识别、评估、缓解和补救重大网络问题和风险的行动。审计和风险委员会至少每季度收到首席信息官的报告，内容涉及公司的信息技术和网络风险状况、企业网络计划、关键企业网络举措以及我们信息安全计划外部审计的重大最新情况。董事会全体成员出席审计和风险委员会两次会议，讨论信息技术和网络风险。此外，董事会全体成员至少每年参加外部专家的网络安全培训，与首席信息官审查和讨论公司的技术战略，并批准公司的技术战略计划。
此外，管理层向审计和风险委员会提供风险管理报告，包括财务风险评估和企业风险管理最新情况和信息技术应急计划。在设定薪酬时，薪酬与人力资本委员会努力制定激励措施，鼓励人们保持与公司业务战略一致的冒险水平。最后，公司的提名、治理和企业责任委员会对董事会进行年度评估，以了解其遵守公司治理和风险管理最佳实践的情况，此外还监督公司在气候变化方面的风险。公司认为，董事会在风险监督中的作用与公司的领导结构一致，管理层负责评估和管理公司的风险敞口，董事会及其委员会对这些工作进行监督，特别关注公司面临的最重大风险。
审计和风险委员会
审计和风险委员会在 2022 年举行了六次会议。委员会成员包括担任主席的舒拉尔先生、菲利普先生和雷迪博士和所罗门博士。根据委员会章程，委员会的主要职能包括协助董事会履行以下方面的监督职责：
•我们的财务报表和财务报告流程的完整性；
•遵守道德政策以及法律和其他监管要求；
•我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；
•我们的内部会计和财务控制系统；
•我们的独立注册会计师事务所和内部审计职能的表现；以及
•其他认为适当的事项，包括我们的行为准则政策以及我们的风险管理实践和政策。
除我们的审计委员会外，委员会成员不得在三家或更多家上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定此类服务不会损害该成员在委员会任职的能力。委员会还编写了本委托书中 “审计委员会报告” 标题下的委员会报告。
审计和风险委员会专家，金融素养和独立性
根据美国证券交易委员会的定义，我们的董事会已确定菲利普和舒拉尔是 “审计委员会” 财务专家。审计和风险委员会的每位成员都具备财务知识，符合纽约证券交易所上市标准中规定的独立性要求。
薪酬和人力资本委员会
薪酬与人力资本委员会在 2022 年举行了五次会议。委员会成员包括担任主席的托特先生、利格特女士以及希尔纳尼先生和普雷沃斯特先生。根据纽约证券交易所的上市标准，董事会已确定委员会的每位成员是独立的。委员会可自行决定将其全部或部分职责和责任委托给小组委员会，前提是该小组委员会根据纽约证券交易所的规定公布了章程。委员会的主要职能包括：
•审查和批准高管薪酬，包括遣散费；
•监督和推荐股权和非股权激励计划；
•监督薪酬事宜的监管合规情况；
•就高级管理层薪酬提供建议；以及
•审查和讨论薪酬讨论与分析（CD&A）和薪酬委员会报告。
有关委员会运作的更多信息，请参阅本委托书中的 “薪酬讨论与分析”。
提名、治理和企业责任委员会
提名、治理和企业责任委员会在 2022 年举行了五次会议。委员会成员包括担任主席的希尔纳尼先生、利格特女士、菲利普先生、普雷沃斯特先生、舒拉尔和托特先生以及雷迪博士和所罗门博士。根据纽约证券交易所的上市要求，所有成员都是独立的。委员会的主要职能包括：
•评估董事会成员候选人，包括股东以书面形式向我们的秘书提交的任何合格候选人的提名；
•就董事薪酬向全体董事会提出建议；
•就治理事宜向董事会全体成员提出建议；
•监督对公司重要的环境、社会和治理（ESG）事宜，包括与气候变化有关的事项；
•监督公司董事会和管理层的评估；
•评估首席执行官的潜在继任者，以便向董事会推荐，并协助管理层进行继任规划；以及
•审查关联方交易。
如上所述，委员会参与确定我们董事的薪酬。委员会管理我们针对董事的股权激励计划，包括批准授予股票期权和其他股票或股权类奖励，并就激励性薪酬计划和基于股权的董事计划向董事提出建议。委员会定期审查与可比公司和其他相关因素相关的董事薪酬。董事薪酬的任何变更都必须得到董事会的批准。除首席执行官以董事身份外，没有其他执行官参与制定董事薪酬。委员会或董事会可能会不时聘请薪酬顾问的服务，提供有关同类公司董事薪酬的信息。
董事会年度自我评估
董事会已对董事会、审计和风险委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名、治理和企业责任委员会进行了年度自我评估，以协助确定董事会及其委员会是否有效运作。每年，董事会每位成员都要完成关于董事会及其委员会的详细调查，对关键领域进行量化评级并征求主观意见。调查结果在董事会层面和每个委员会中汇编和讨论。任意
需要采取后续行动的事项由提名、治理和企业责任委员会确定，该委员会负责任何行动项目。每个委员会还每年审查其章程是否有任何变更。
此外，每位董事会成员每年都会完成对彼此董事的保密评估，除其他外，在某些关键领域征求主观意见。对评估的答复由第三方收集，并将答复摘要转交给非执行主席。非执行主席使用评估结果作为提名、治理和企业责任委员会在决定是否建议提名这些董事连任时所遵循的程序的一部分。
董事候选人的提名
提名、治理和企业责任委员会将考虑股东推荐的候选人提名为 Materion Corporation 的董事。任何希望提交候选人供委员会考虑的股东都应将拟议候选人的姓名以及有关候选人的传记数据和背景信息发送给提名、治理和企业责任委员会、副秘书长，俄亥俄州梅菲尔德高地帕克兰大道6070号44124。
在向董事会推荐候选人提名董事时，委员会的章程要求其根据我们关于重大公司治理问题的政策声明考虑其认为适当的因素。这些因素如下：
•广泛的商业、政府、非营利或专业技能和经验，表明候选人能否在公司面临的一系列复杂问题中为董事会的讨论和决策做出重大而直接的贡献；
•表现出的行为表明他或她致力于遵守公司的最高道德标准和价值观；
•特殊技能、专业知识和背景可增加和补充现有董事的技能、专业知识和背景范围；
•候选人在做出决定时是否会有效、一致和适当地考虑和平衡我们所有股东和其他利益相关者的合法利益和担忧；
•全球商业和社会视角、个人诚信和合理的判断力；以及
•有时间专注于董事会活动并增强他们对公司的了解。
作为上述因素分析的一部分，委员会考虑候选人是否增强了董事会的多元化。这种多样性包括专业背景和能力、对特定行业的了解和地理经验，以及更传统的种族、性别和国籍等多元化概念。此外，董事会还通过了一项多元化政策，强调董事会致力于增强其多元化。根据多元化政策，在确定和提名新的董事会选举候选人时，董事会的多元化，包括女性和代表性不足群体的代表性水平，将影响继任规划，并成为委员会的一项关键标准。预计委员会将评估多元化政策的有效性，作为其年度自我评估的一部分.
委员会对股东推荐候选人的评估与对其他来源推荐候选人的评估没有实质性区别。
委员会使用各种方法来识别和评估董事候选人。委员会定期审查董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，委员会会考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人引起委员会的注意。此外，委员会不时使用猎头公司的服务来帮助确定具有上述特征的潜在董事候选人。在这种情况下，搜寻公司为每位候选人准备了简历，进行了背景调查并筛选了候选人。
有权在董事选举中投票的登记在册的股东，如果及时遵守了我们的监管守则中规定的程序以及《交易法》及其相关规章制度的所有适用要求，也可以直接提名个人在股东大会上竞选董事。我们的法规的副本可向位于俄亥俄州梅菲尔德高地帕克兰大道6070号副秘书的Materion Corporation索取 44124。
为及时起见，股东提名年会通知必须在年会日期前不少于60天或不超过90天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果会议日期在上一年会议一周年之前或之后超过一周，并且我们没有至少提前 75 天发出会议通知，则必须在我们发出通知之日起十天内收到提名。
多数投票政策
我们的董事会采用了多数投票政策，根据该政策，在无争议的选举中，任何在当选中获得 “拒绝” 选票（我们称之为保留多数票）的董事候选人应在股东投票获得认证后提出辞职。在这种情况下，提名、治理和企业责任委员会将考虑所提出的辞呈并向董事会提出建议。董事会将在股东投票获得认证后的90天内根据委员会的建议采取行动。任何根据本政策提出辞呈的董事都不会参与委员会关于是否接受或拒绝所提辞呈的建议或董事会的行动。
但是，如果委员会每位成员在同一次选举中获得保留多数票，则董事会将任命一个仅由在该次选举中未获得多数保留多数票的独立董事组成的委员会，负责考虑每项提出的辞职提议，并向董事会建议是接受还是拒绝每项辞职。此外，如果所有董事候选人在同一次选举中获得多数保留票，则董事会将任命一个仅由独立董事组成的委员会来考虑每份提出的辞职提议，并向董事会建议是接受还是拒绝每项辞职。
导演出席情况
我们的董事会在 2022 年举行了五次会议。所有在 2022 年担任董事的现任董事都在 2022 年担任董事期间出席了至少 75% 的董事会和指定的委员会会议。我们的政策是，董事应出席所有会议，包括年度股东大会。我们所有的董事都参加了去年的年度股东大会。
环境、社会及管治问题
90 多年来，Materion 帮助我们的客户应对了他们最大的科学和技术挑战。我们履行使命的能力在一定程度上源于我们对客户、员工、运营和社区的强有力的ESG实践。我们致力于确保我们组织的治理和运营完全符合对环境和社会负责的做法。我们的 ESG 方法围绕三个重点领域构建：
我们的承诺-从我们的领导团队到董事会，强有力的治理、道德运营和遵守合规标准对我们组织的持续发展至关重要。
我们的员工— Materion 的价值观和企业文化定义了我们是谁、我们的行为方式以及我们认为我们开展业务的责任。而体现我们文化的多元化员工基础是我们成功的动力。
我们的业务和社区— Materion 一直努力将各种基于可持续发展的举措整合到我们自己的运营和我们运营所在的社区中，从更高效地使用能源和材料到教育我们的员工如何更好地成为地球的管理者。我们还要求我们的业务合作伙伴和供应商遵守同样的负责任的商业标准和原则。
如上所述，除公司治理外，我们的提名、治理和企业责任委员会还监督对公司至关重要的环境和社会事务。提名、治理和企业责任委员会的主要ESG职责包括监督和定期审查公司的ESG战略、举措、风险和机遇，以及不断变化的ESG监管格局，包括但不限于与气候变化有关的事项。提名、治理和企业责任委员会成员目前包括我们所有的独立董事， 确保对公司范围内的战略 ESG 活动和举措采用综合统一的监督方法。提名、治理和企业责任委员会在2022年举行了五次会议，每次会议都讨论了公司的ESG举措和相关事项，包括但不限于与气候变化有关的事项。 管理层通过我们的ESG指导委员会对环境和社会事务进行行政监督，该委员会由来自多个职能部门的领导人组成，包括运营、法律、人力资源、财务和采购。此外，环境和社会问题已纳入我们的风险监督和企业范围的风险管理方法。为了支持这些基础广泛的努力，Materion于2021年任命了一个专门的ESG领导职位，以支持全球正在进行的和新的ESG相关活动和战略举措，包括但不限于与气候变化有关的事项。2022 年初，我们还任命了一位全球可持续发展运营经理，以支持在 Materion 全球运营中确定和部署一流的以可持续发展为重点的运营计划、系统和流程。
良好的企业公民意识以及我们对员工、运营和社区采取强有力的ESG实践的承诺是我们在Materion的愿景、使命和价值观的重要组成部分。我们按照这些价值观开展业务活动。此外，我们商业道德的核心是 “做正确的事”。这个基本原理是驱动力
Materion 将成为一家符合最高道德和专业标准的具有社会责任感的企业。我们承诺：
• 维持最高的健康、安全和安保标准；
• 生产使技术能够提供更安全和更可持续的环境的材料；
• 以安全和对环境负责的方式设计、制造和分销产品；
• 无论我们在哪里开展业务，都要尊重和保护人权；
• 拥抱一系列价值观，通过合作改善我们的社区；以及
• 持续促进公平交易和尊重我们的客户、股东、员工、商业伙伴和社区。
有关我们的企业社会责任和可持续发展计划的更多信息，请参阅 https://materion.com/about/environmental-social-and-governance。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托书中。
2022 非雇员董事的薪酬
截至2022年12月31日的年度中，我们的非雇员董事的总薪酬如下：
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| 姓名 | 赚取的费用或
以现金支付
($) | | 股票 奖项(1) ($) | | 总计
($) |
Vinod M. Khilnani(2) | 140,000 | | | 113,410 | | | 253,410 | |
| 艾米丽·M·利格特 | 75,000 | | | 113,410 | | | 188,410 | |
罗伯特 ·J· 菲利皮(2) | 75,000 | | | 113,410 | | | 188,410 | |
帕特里克·普雷沃斯特(2) | 75,000 | | | 113,410 | | | 188,410 | |
| N. Mohan Reddy | 75,000 | | | 113,410 | | | 188,410 | |
克雷格·舒拉尔(2) | 90,000 | | | 113,410 | | | 203,410 | |
| 达琳·J·S·所罗门 | 75,000 | | | 113,410 | | | 188,410 | |
| 罗伯特·B·托特 | 85,000 | | | 113,410 | | | 198,410 | |
(1) 本列中的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC）主题718计算的基于时间的限制性股票单位（RSU）奖励的授予日期公允价值。
(2) 希尔纳尼先生、菲利普先生、普雷沃斯特先生和舒拉尔先生选择以递延股票单位的形式推迟100％的薪酬，如下文在递延薪酬项下所述。
下表列出了2022年授予非雇员董事的RSU奖励。奖项于2022年5月5日颁发，根据当天的收盘价81.59美元进行估值。如果个人在2023年5月5日之前继续担任董事，这些奖项通常将在2023年5月5日授予。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事没有其他未偿还的股票或期权奖励。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 受限
库存单位 |
| Vinod M. Khilnani | | 1,390 |
| 艾米丽·M·利格特 | | 1,390 |
| 罗伯特 ·J· 菲利皮 | | 1,390 |
| 帕特里克·普雷沃斯特 | | 1,390 |
| N. Mohan Reddy | | 1,390 |
| 克雷格·舒拉尔 | | 1,390 |
| 达琳·J·S·所罗门 | | 1,390 |
| 罗伯特·B·托特 | | 1,390 |
年度预付费
2022年，非雇员董事的年度预付费为65,000美元。非雇员董事还额外获得了以下年度预付金：薪酬与人力资本委员会成员，5,000美元（主席托斯先生为15,000美元）；审计和风险委员会成员，5,000美元（主席舒拉尔先生为20,000美元）；提名、治理和企业责任委员会成员，5,000美元（主席希尔纳尼先生为10,000美元）；董事会主席，60,000美元（希尔纳尼先生）)。
股权补偿
根据2006年的非雇员董事权益计划（董事权益计划），在2022年年度股东大会之后继续担任董事的非雇员董事将获得价值12万美元的限制性股票（视四舍五入而定），通常将在一年的限制期结束时以普通股形式支付。这些 RSU 是在年会后的第二天批准的。授予的限制性股票数量等于12万美元除以年会当天普通股的收盘价（视四舍五入而定）。
如果选出或任命了新董事，则可以由董事会自行决定授予普通股，通常在董事会选举或任命后的第一个工作日发放。这笔普通股的授予通常等于100,000美元除以董事当天当天普通股的收盘价。预计补助金将按比例分配，将此类普通股数量乘以一个分数（在任何情况下均不得大于一），（1）其分子为一加上在选举或任命发生之日之后进行此类选举或任命的日历年中剩余的整整季度数，（2）其分母为四。公司不发行任何部分股份。
递延补偿
非雇员董事可以将董事权益计划下递延股票单位形式的全部或部分年度预付费推迟到不再担任董事会成员或参与者指定的日期为止。董事还可以选择以递延股票单位的形式推迟根据董事权益计划授予限制股或其他股票奖励。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
某些受益所有人的安全所有权
以下信息是关于管理层已知截至2022年12月31日拥有Materion5％以上普通股的受益所有人的信息。
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| 受益所有人的姓名和地址 | 实益所有权的金额和性质(1) | | 班级百分比 |
| 贝莱德公司 | 3,321,059 | | (2) | 16.2 | % |
| 东 52 街 55 号 | | | |
| 纽约州纽约 10055 | | | |
| 先锋集团 | 2,347,204 | | (3) | 11.4 | % |
| 100 Vanguard Blvd | | | |
| 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | | |
| Dimension Fun | 1,281,871 | | (4) | 6.2 | % |
| Bee Cave Road 6300，一号楼 | | | |
| 德克萨斯州奥斯汀 78746 | | | |
| 资本研究全球投资者 | 1,089,822 | | (5) | 5 | % |
| 南希望街 333 号，55 楼 | | | |
| 加利福尼亚州洛杉矶 90071 | | | |
(1) 本表中包含的信息，包括相关脚注，基于此处确定的受益所有人提交的附表13G和附表13D申报。
(2) 贝莱德公司拥有对3,289,367股股票的唯一投资权，对3,321,059股股票拥有唯一投票权。
(3) Vanguard Group对0股拥有唯一投票权，对33,549股拥有共同投票权，对2,295,680股拥有唯一处置权，对51,524股拥有共同处置权。实益拥有的总额为2,347,204股。
(4) Dimension Fund Advisors LP拥有超过1,261,620股股票的唯一投资权和对1,281,871股股票的唯一投票权。
(5) Capital Research Global Investors拥有超过1,089,822股股票的唯一投资权和唯一投票权。
董事和指定执行官的安全所有权
除非另有说明，否则下表列出了截至2023年1月31日每位被选举为公司董事的董事和董事候选人、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对公司普通股的实益所有权的信息。除非另有说明，否则表中列出的股东对他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。受股票增值权（SAR）约束的股票可在2023年1月31日后的60天内行使，反映在显示的股票数量中，也反映在计算拥有这些增值权的人实益拥有的Materion普通股的百分比中。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 的数量
股份 | | 班级百分比 |
Shelly M. Chadwick(2) | 12,179 | | | * |
格雷戈里 R. 开姆尼茨(2), (3) | 38,788 | | | * |
Vinod M. Khilnani(1) | 33,667 | | | * |
| 艾米丽·M·利格特 | 4,873 | | | * |
罗伯特 ·J· 菲利皮(1) | 13,290 | | | * |
帕特里克·普雷沃斯特(1) | 9,942 | | | * |
N. Mohan Reddy(1) | 41,945 | | | * |
克雷格·舒拉尔(1) | 51,395 | | | * |
| 达琳·J·S·所罗门 | 24,712 | | | * |
| 罗伯特·B·托特 | 23,121 | | | * |
Jugal K. Vijayvargiya(2), (3) | 227,843 | | | * |
所有董事和执行官作为一个整体（包括指定执行官（11 人））(4) | 481,755 | | | 2.3% |
| *不到Materion已发行普通股的1％ | | | |
(1)包括董事计划下的递延股份，如下所示：希尔纳尼先生18,552股、菲利普先生11,837股、普雷沃斯特先生9,942股、雷迪博士41,945股和舒拉尔先生45,486股。
(2)包括自2023年1月31日起60天内可行使的SAR所涵盖的股票，如下所示：Vijayvargiya先生140,217人，查德威克女士5,494人，开姆尼茨先生9,568人。
(3)包括自2023年1月31日起60天内归属的RSU和PRSU所涵盖的股票，如下所示：Vijayvargiya先生32,916美元、Chadwick女士1,068和Chemnitz先生6,760美元。
(4)包括执行官在2023年1月31日后的60天内总共持有的受SARS/RSU约束的196,022股股票，以及董事总共持有的127,293股递延股份。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的某些高管、董事和实际拥有我们注册类别股票证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会已经为这些报告确定了具体的截止日期，我们必须在委托书中披露任何已知的延迟提交或未提交的报告。仅根据我们对以电子方式向美国证券交易委员会提交的第16节报告的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为，在2022年及往年中，适用于这些高管、董事和10％股东的所有第16（a）条申报要求均得到满足，但由于管理错误，(1) Vijayvargiya先生和Chemnitz先生每人：(a) 一份表格 4，报告一项与限制性授予有关的交易股票单位延迟了一天才提交；以及 (b) 一份经修订的表格 4，报告了一笔交易提交与限制性股票单位归属有关的表格是为了更正最初提交的表格4中的披露，（2）对于我们的首席会计官约翰·扎拉内克来说，（a）他与晋升有关的表格3延迟提交，（b）一份表格4报告了三笔与通过股息等价物再投资获得的额外限制性股票单位有关的交易，但提交时间较晚。
关联方交易
我们认识到，我们的任何董事或执行官与我们之间的交易都可能存在潜在或实际的利益冲突，使人觉得我们的决定是基于股东最大利益以外的考虑因素。根据其章程，提名、治理和企业责任委员会就董事会成员或管理层可能存在的利益冲突进行审议并向董事会提出建议。然后，董事会决定是否批准该交易。
委员会审查Materion Corporation及其董事和执行官或其直系亲属参与的所有关系和交易，以确定这些人是否有直接或间接的重大利益。我们的秘书主要负责制定和实施流程和控制措施，从董事和执行官那里获取有关关联人交易的信息，以使委员会能够根据事实和情况确定Materion或关联人员在交易中是否有直接或间接的重大利益。根据委员会章程的规定，在审查潜在的重大关联人交易时，委员会考虑：
•关联人在交易中的权益的性质；
•交易的重大条款，包括但不限于交易的金额和类型；
•交易对关联人的重要性；
•该交易对Materion的重要性；
•该交易是否会损害董事或执行官以Materion的最大利益行事的判断力；以及
•委员会认为适当的任何其他事项。
根据这项审查，委员会将决定是否批准或批准任何对Materion或关联人员具有直接或间接重要意义的交易。
与所审查交易有关的任何委员会成员均不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票；但是，在委员会审议该交易的会议上，在确定是否达到法定人数时，可以将该董事计算在内。2022 年没有关联方交易。
审计委员会报告
审计和风险委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告流程（包括公司的内部控制体系）负有主要责任。在履行监督职责时，审计和风险委员会与管理层审查了年度报告中的已审计财务报表，并与管理层讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的清晰度。
审计和风险委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计和风险委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求的关于独立注册会计师事务所与审计和风险委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册公共会计师事务所讨论了该公司的独立性。
审计和风险委员会与公司内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计和风险委员会与内部审计师和独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计和风险委员会在 2022 年举行了六次会议。
根据这些审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。
当前的审计和风险委员会章程可在我们的网站上查阅 https://materion.com.
克雷格·舒拉（主席）
罗伯特 ·J· 菲利皮
N. Mohan Reddy
达琳 J.S. Solomon
高管薪酬
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析（CD&A）概述了我们的高管薪酬计划和2022年指定执行官（NEO）的薪酬决定，如下所示：
被任命为执行官
Jugal K. Vijayvargiya，总裁兼首席执行官
Shelly M. Chadwick，财务副总裁兼首席财务官
Gregory R. Chemnitz，副总裁、总法律顾问兼秘书
本 CD&A 由以下三个部分组成：
第一部分：执行摘要-2022 年回顾
第二部分：高管薪酬计划概述
第三节：2022年高管薪酬计划的细节和分析
第一部分：执行摘要-2022 年回顾
Materion Corporation在其高管薪酬计划中对绩效薪酬做出了长期而坚定的承诺。我们在整个经济周期中都保持这种方向，这可能会导致我们的经营业绩波动。
我们认为，下文CD&A中描述的有关2022年NEO补偿计划的决定反映了我们对维持绩效薪酬理念的持续承诺。
2022 年公司业绩概览(1)
该公司在2022年取得了创纪录的业绩，净销售额为17亿美元，比2021年增长了16％，这得益于大多数主要终端市场的有机销售增长，以及与2021年11月1日收购HCS-Electronic Materials相关的全年销售额。与2021年相比，该公司的利润也大幅增长，这要归因于需求的增加、定价的改善和强劲的经营业绩。2022年的营业利润为1.198亿美元，而2021年的营业利润为7,710万美元，增长了55％以上。
增值销售是一项非公认会计准则财务指标，它消除了直通金属成本的影响，允许在不因客户提供的材料而导致金属价格变动或波动以及混合变化的情况下进行分析。在内部，我们在此基础上管理业务，附录A中包含了净销售额（最直接可比的GAAP财务指标）与增值销售额的对账。增值销售额为11.144亿美元(2)与2021年相比，2022年增长了34％。增长是由于我们所有市场的强劲需求、我们抓住新商机的能力以及对HCS-Electronic Materials收购的成功整合。
2022年的净收益为8,600万美元，摊薄后每股收益为4.14美元，而2021年为7,250万美元，合每股收益3.50美元。在影响营业利润的因素的推动下，2022年的调整后每股摊薄净收益（不包括收购摊销）为5.27美元，而2021年为4.06美元。调整后的息税前利润是一项非公认会计准则财务指标，它从净收入中扣除利息、税收和折旧及摊销费用，还不包括与并购成本、重组成本以及额外的启动资源和废品相关的特殊项目。2022年调整后的息税前利润总额为1.426亿美元，而2021年为9,940万美元，增长超过43％，这得益于上述与营业利润同比增长相关的项目。通过实现超额市场增长和卓越运营，公司在2022年创下了增值销售、调整后息税前利润和调整后每股收益的记录。
该公司在2022年创造了1.16亿美元的强劲运营现金流，并在2022年保持了充足的流动性，同时仍投资于有机和无机增长。 截至2022年12月31日，该公司的借款能力为1.853亿美元。
(1) 有关增值销售的定义以及非公认会计准则与公认会计准则财务指标的对账，请参阅附录A。
(2) 增值销售额反映了公司在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中列报的金额。
2022 年的主要财务和战略要点
| | | | | |
| 我们实现了创纪录的净收入和调整后的息税前利润，分别为8,600万美元和1.426亿美元 |
| 2022 年调整后的净收益（不包括收购摊销）为1.095亿美元，摊薄后每股收益为创纪录的5.27美元 |
| 报告称，2022年运营现金流强劲，为1.160亿美元，年底有大量可用流动性来支持增长计划和股东回报 |
| 连续第十年增加季度股息，并以分红的形式向股东返还了1,020万美元 |
2022 年 NEO 补偿决策和行动摘要
| | | | | | | | |
| 指导 NEO 补偿决策的因素 | | 每个职位的市场薪酬率，包括Materion的同行薪酬 |
| | 公司在实现预定目标方面的业绩 |
| | 经验、技能和未来的预期贡献和领导能力 |
| | 每个人的贡献和表现 |
2021 年 NEO 补偿决定 （详情见下文） | | 目标直接补偿总额：2022年，查德威克女士和维杰瓦尔吉亚先生以及开姆尼茨的目标直接薪酬总额控制在市场中位数的20％以内。 |
| 基本工资： Vijayvargiya先生的NEO工资增长了6.25％，查德威克女士的NEO工资增长了6.33％，开姆尼茨先生的NEO工资增长了4.97％。 |
| | 管理激励计划（MIP）： MIP下的支出基于公司调整后的息税前利润、增值销售增长以及简化的自由现金流表现与目标的对比。公司调整后的息税前利润部分获得了107.0％的融资，为其增值销售增长部分获得了150.2％的融资，为其简化的自由现金流部分获得了200.0％的融资，因此我们的NEO的MIP奖励通常为目标的127.4％。 |
| | 长期激励措施 (LTI)： 委员会在仔细考虑（1）公司2021年的业绩，（2）比较的市场薪酬做法以及（3）我们以绩效为导向的薪酬理念之后，确定了2022年的股权补助。2022年，通过基于绩效的补助金实现股东价值创造，约占Vijayvargiya先生总体目标股权机会的75％，占查德威克女士和Chemnitz先生总体目标股权机会的60％。 |
| 股东咨询投票考虑 | | 在我们的 2022 年年度股东大会上，根据计算的总票数，我们获得了 93% 的股东批准，批准了我们的 NEO 薪酬的年度咨询提案 “按工资”。委员会在投票后的会议上考虑了这些投票结果，尽管它认为投票结果表明我们的整体高管薪酬计划得到了大力支持，但委员会仍然致力于不断改善现有的高管薪酬计划和围绕整个计划的治理环境。委员会没有对薪酬政策和做法进行任何修改，这些修改是专门由按薪表决结果推动的。 |
前几年的变化
该委员会还进行了许多其他高管薪酬和相关的公司治理变革，以进一步使我们的高管薪酬计划与市场竞争最佳实践保持一致。具体而言，委员会：
| | | | | | | | |
| 补偿计划设计 | | 为NEO和非雇员董事制定了股票所有权和保留指导方针，以进一步促进长期股权所有权，并于2022年停止将未行使的既得和未归属的SAR视为股票所有权。 |
| | 在我们的年度MIP中，除了现有的利息和税前收益和增值销售增长指标外，还引入了简化的自由现金流（SFCF）指标（定义为等于利息和税前收益加上折旧和摊销前的金额，加上或减去营运资金减去资本投资的变化），以更加关注持续提高公司的投资资本回报率。 |
| | 2020年，我们用息税前利润取代了营业利润，这是我们年度MIP的三个关键指标之一。息税前利润指标更加关注公司核心业务的业绩，不包括税收支出和影响利润的资本结构成本。 |
| | 通过将绩效限制性股票单位（PRSU）的权重提高到我们近地天体目标LTI总奖励组合的40％至50％之间，从而使更多的股票和薪酬面临风险。2022年的LTI计划由四个部分组成，包括股票增值权（SAR）、与我们的相对总股东回报（RTSR）（RTSR PRSU）相关的PRSU、与我们的绝对投资资本回报率（ROIC）（ROIC pRSU）相关的PRSU和基于时间的RSU。包括所有PRSU和SAR在内，我们的近地天体目标LTI奖励组合中通常有60％至75％ “处于危险之中”。 |
| | 取消了除定期对近地物体进行行政体检以外的所有行政人员额外津贴计划。 |
| | 自2019年12月31日起，对Materion Corporation养老金计划（养老金计划）进行了修订，冻结了所有参与者的应计福利。 从2020年1月1日起，Materion Corporation退休储蓄计划（401（k）计划）得到加强，为参与者提供公司对等缴款，每选择缴纳1美元，最高为递延薪酬的前4％，并根据其年龄提供每位员工年合格收入的1.5％至2.5％的年度非选择性缴款。 公司的配额缴款和年度非选择性缴款均受适用的年度《美国国税法》（Code）限制的约束。 |
| | 在冻结养老金计划的同时，还对Materion Corporation补充退休金计划（SRBP）进行了修订，冻结了所有参与者的应计福利，自2019年12月31日起生效。 |
| 公司治理 | | 允许现有遣散费协议中的消费税总额条款到期，并且在任何新协议中均不包括总额条款。 |
| | 对所有股权授予的控制权归属条款实施了 “双重触发” 变更，该条款规定，如果在控制权发生变更时未延续、假设或替换奖励，或者如果高管随后出现符合条件的解雇，则未偿还的股权补助金将加速归属。控制权实益所有权百分比触发因素的变更也提高到30％。 |
| | 实施了一项正式的回扣政策，该政策超出了我们的股权奖励协议和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》授权中包含的现有条款。我们预计将在2023年审查和修改与美国证券交易委员会和纽约证券交易所分别于2022年和2023年颁布的追回错误裁定薪酬的最终规则相关的回扣政策。 |
第二部分：高管薪酬计划概述
薪酬理念和目标
我们长期以来的薪酬理念有三个关键目标：
•吸引、激励和帮助留住关键高管，使其能够从中获利地发展我们的业务组合；
•建立按绩效计薪的环境，将总薪酬水平定在竞争激烈的市场中位数；以及
•提供股权机会，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。
2022 年近地天体补偿计划的主要组成部分
为了实现这些目标，我们的 NEO 补偿计划包括以下主要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 组件 | | 目的/目标 | | 性能链接 | | 付款形式 |
| 基本工资 | | 根据责任、资格、经验和绩效提供固定、有竞争力的薪酬水平 | | 中等：绩效提升基于个人表现 | | 现金 |
| 短期现金激励 (MIP) | | 调整可变薪酬与短期绩效，以支持我们的年度业务计划和战略目标 | | 强劲：奖励与预先设定的财务目标挂钩 | | 现金 |
| 长期激励措施 (LTI) 包括：SAR、PRSU 和 RSU | | 使可变薪酬与长期、持续绩效和股东价值创造保持一致；提高高管保留率并提供股权以进一步与股东利益保持一致 | | 强劲：PRSU通常占目标奖励机会总额的40％至50％左右，包括SAR在内（其价值与股价升值挂钩），约有60-75％的目标LTI处于 “风险之中”。 | | SARS、RSU 和 PRSU 以股份支付 |
健康、福利和退休金 | | 提供有竞争力的健康、福利和退休福利，提高高管留任率。近地天体也有资格定期接受行政体检，但不提供其他额外津贴 | | 没有 | | 符合条件的离职后，退休金以现金支付 |
目标总薪酬组合
根据我们的绩效薪酬理念，委员会将基本工资设置为近地天体目标薪酬总额的相对较小的一部分，并以基于股权的LTI的形式提供了目标总薪酬的很大一部分，包括向SAR、PRSU和RSU的补助金，使NEO的利益与股东的利益保持一致。 2022年，基于绩效的LTI补助金约占向Vijayvargiya先生提供的目标股权机会总额的75％，约占查德威克女士和开姆尼茨先生的60％。
以下图表汇总了我们首席执行官的目标总薪酬组合以及其他NEO的平均目标总薪酬组合：
如上所示，首席执行官的目标总薪酬组合中的大多数都与基于绩效的可变激励措施挂钩，其中特别强调基于股票的LTI。总体而言，这些图表说明了以下内容：
•长期激励措施占我们首席执行官目标总薪酬组合的57％，目标总薪酬组合的43％以现金为基础的短期薪酬（工资和目标MIP的组合）的形式提供；
•长期激励措施占我们其他近地物体平均目标总薪酬组合的44％，其余56％以现金为基础的短期薪酬形式提供；以及
•基于绩效的薪酬（目标MIP、SAR和PRSU的组合）约为我们首席执行官目标总薪酬的66％，其他近地物体的平均薪酬占目标总薪酬的48％，而固定薪酬（工资和基于时间的授予RSU）分别约为34％和52％。
我们对健全公司治理的承诺
该委员会努力确保我们的高管薪酬计划符合健全的公司治理和市场竞争最佳实践。下表重点介绍了我们的公司治理实践：
| | | | | | | | | | | |
| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
| 目标薪酬组合将主要重点放在可变激励措施上，以使薪酬与绩效保持一致。 | | 如果现金遣散费或股权奖励的控制权发生变化，则不存在单一触发加速准备金。 |
| 激励措施与预先设定的客观目标挂钩，低于门槛的绩效不收取任何报酬。 | | 除了定期的行政体检外，没有超额福利，也没有 NEO 津贴。 |
| 大多数LTI奖励都处于 “风险之中”，通常有40％至50％由与三年绩效目标相关的PRSU组成。 | | 当前或未来的NEO就业或遣散费协议中没有消费税或其他税收总额。 |
| 近地天体必须遵守强制性的股票所有权准则和股票持有要求。 | | 未经股东事先批准，不得对SAR进行重新定价。 |
| 对近地天体的激励奖励受正式回扣政策的约束。 | | 不为加薪、奖金、激励措施或股权补助提供多年担保。 |
| NEO薪酬最初以我们的同行群体和第三方一般行业调查的中位数区间为目标，涵盖所有薪酬要素，包括基本工资、目标MIP机会和目标LTI奖励。 | | 不向未赚得的PRSU支付股息等价物或股息。 |
| | | 没有股票套期保值或质押活动。 |
薪酬和人力资本委员会及其在确定 NEO 补偿中的作用
该委员会负责设计和监督我们的高管薪酬计划，涵盖包括首席执行官在内的近地天体。根据纽约证券交易所规则的定义，委员会的所有成员都是独立的非雇员董事。委员会向董事会（董事会）提出政策和战略建议，并获得董事会授予以下权力：
•执行高管薪酬决定；
•为近地天体设计基本补偿、激励补偿和福利计划；
•评估和解决高管和员工薪酬计划中的任何固有风险；
•监督股权激励计划；以及
•监督我们的股票所有权准则的管理。
该委员会在2022年举行了五次会议，所有会议都包括管理层没有出席的执行会议。此外，委员会曾经以书面同意行事。大多数薪酬决定在每个财政年度的第一季度最终确定。委员会章程更全面地规定了委员会的职责，可在 “公司治理” 选项卡下查阅 http://materion.com并每年进行审查, 以确保其继续满足不断变化的公司治理要求和期望.
委员会依靠独立薪酬顾问FW Cook提供有关首席执行官薪酬的建议、数据和市场信息。在做出决策时，它还会审查业务文件，例如预算、财务报表和管理报告，以及个人绩效评估。FW Cook 就所有薪酬要素提出详细建议，供审查和讨论，最终就每个薪酬要素做出正式决定。首席执行官与FW Cook合作，向委员会监督的其他近地天体和高管提出了类似的建议。该建议还与委员会一起提出、审查和讨论，最终为每位高管做出最终薪酬决定。
管理层在向委员会提供高管薪酬意见方面的作用
管理层定期向委员会提供有关业务绩效和预测的最新信息。管理层还根据董事会批准的年度业务计划，就激励性薪酬计划的绩效目标提供意见。如上所述，首席执行官对其直接下属的基本工资建议，其薪酬受委员会监督。
委员会独立薪酬顾问和其他独立顾问的作用
在确定近地天体的薪酬要素和绩效目标时，委员会依赖多种资源，包括独立薪酬顾问以及定期聘用的其他独立顾问的服务。 2022 年，委员会再次聘请 FW Cook 担任其独立薪酬顾问。
FW Cook 直接为委员会工作（不代表管理层），协助委员会评估我们的高管薪酬计划，包括同行群体构成、竞争基准设定、项目设计以及及时了解市场惯例和趋势。
2022 年，委员会按照纽约证券交易所上市规则的要求评估了 FW Cook 的独立性。委员会还考虑和评估了所有相关因素，包括但不限于《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 条中规定的可能对FW Cook的工作造成潜在利益冲突的因素。根据审查，我们不知道FW Cook的工作存在任何利益冲突。
薪酬是如何设定的：同行集团公司
2022年，薪酬决定和评估主要针对由FW Cook选出并获得委员会批准的钢铁/金属与采矿、特种/大宗化学品以及半导体/电子行业的19家上市公司的比较组作出。FW Cook 根据行业和公司规模，审查并更新了比较组的持续适用性，重点是年收入超过3亿美元的公司，包括营业收入、总资产、总权益、员工总数和市值在与公司相当范围内的指标。比较组选择标准还考虑了具有相似业务特征的公司。比较组是同一个同行群体，旨在确定2022年授予的奖励的长期激励措施RTSR PRSU奖励薪酬。以下公司被用来协助设定2022年的目标薪酬：
| | | | | |
| 巴尔赫姆公司 | Kraton 高性能聚合物有限公司 |
| 卡彭特科技公司 | Methode 电子公司 |
| Coherent, Inc. | 矿业技术公司 |
| 康帕斯矿业 | 奥林匹克钢铁公司 |
| CTS 公司 | 贵格化学公司 |
| Entegris, Inc. | Rayonier 先进材料有限公司 |
| 费罗公司 | 罗杰斯公司 |
| Glatfelter Corp. | Schweitzer-Mauduit International, Inc |
| 海恩斯国际有限公司 | Suncoke Energy, Inc |
| Innospec Inc. | |
| |
委员会审查了2021年比较公司的同行群体，并决定没有必要对2022年进行任何更改。
根据FW Cook的2021年9月报告，就公司规模、盈利能力、增长和股东回报而言，该公司的平均排名接近比较公司的中位数。这种竞争性排名表明，比较组是一个合理的基准，中位数区间是近地天体直接补偿机会总额的适当目标，实际获得的薪酬取决于公司和个人的表现。
鉴于收入与高管薪酬之间存在很强的相关性，FW Cook通过使用对比组的薪酬中位数来调整竞争激烈的市场规模，在该组中，公司在公司规模、盈利能力、增长和股东回报率方面处于集团中位数附近。同行群体数据与第三方调查中位数数据混合在一起，根据公司的公司和业务部门收入范围进行回归和调整。使用的第三方调查数据来自2020年Willis Towers Watson高管薪酬数据库和2021年怡安休伊特总薪酬衡量调查。2020 年 Willis Towers Watson 调查包括 500 多家组织，规模从大约 500 万美元到超过 5000 亿美元的年收入不等。2021 年 Aon Hewitt 总薪酬衡量调查包括 450 个组织，年收入从 6,000 万美元到 2650 亿美元不等。这些调查中使用的数据是根据公司收入确定范围的。补偿
数据，而不是参与这些调查的个别公司的身份，是委员会在做出2022年近地天体高管薪酬决定时考虑的重要因素。
中位数比较组数据和规模调整后的第三方调查数据用于为公司的薪酬要素设定目标区间，即市场区间中位数。这些目标区间在基本工资中位数的10％以内，在年度现金激励目标的中位数的15％之内，长期激励目标和目标直接薪酬总额的中位数的20％以内。上述区间的基本理由是承认，精确的市场数据点可以创造一种不存在的精确感，并提供灵活性，根据绩效评估和/或在职者/职位的重要性，将现有/职位定位在区间内的低位或高位，同时仍在 “市场” 之内。在做出薪酬决策时，委员会会审查这些目标区间；但是，由于高管的技能、在现任职位上的经验、在公司的任期和个人表现，个人NEO的直接薪酬总额或其组成部分可能会高于或低于市场中位数区间。
根据上述2021年比较组和第三方调查数据，在委员会进行薪酬审查时，我们指定执行官2022年的目标直接薪酬总额在目标直接薪酬总额的市场中位数范围内。FW Cook报告说，我们的近地天体基本工资、年度现金激励和年度长期激励机会的平均组合代表了竞争惯例。公司使用补助金类型投资组合的做法与大多数比较公司的做法一致。FW Cook 还报告说，就股权补偿成本、股票使用率和潜在的摊薄积压而言，公司 2022 年的股权薪酬拨款做法在比较组的第 25 到 75 个百分位之间。
鉴于公司目前的财务状况，委员会决定，如上所述，无需进一步改变同行群体的构成。在规模、盈利能力、增长和股东回报方面，该公司的排名保持在比较公司的中位数附近。
第三节：2022年高管薪酬计划的细节和分析
以下是对 2022 年薪酬要素的解释和分析：
基本工资
委员会批准自2022年8月1日起将Vijayvargiya先生的工资提高6.25％，查德威克女士的加薪6.33％，开姆尼茨先生的工资提高4.97％，以改善与竞争激烈的市场的一致性，并认可过去的表现和未来的预期贡献。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 年基本工资 | | 2022 年基本工资 | | % 增加 |
| Jugal K. Vijayvargiya | | $800,000 | | $850,000 | | 6.25% |
| Shelly M. Chadwick | | 432,600 | | | 460,000 | | | 6.33% |
| 格雷戈里 R. 开姆尼茨 | | 432,500 | | | 454,000 | | | 4.97% |
2022 年管理层激励计划 (MIP)
今年年初，董事会批准了一项年度运营计划，该计划反映了我们对2022年公司业绩的预期。 年度运营计划要求调整后的息税前利润增加36％，增值销售（VAS）增长27％，并设定简化自由现金流（SFCF）的目标，以产生有意义的正SFCF，同时允许投资和营运资本增长以支持不断增长的业务。
该委员会使用2022年年度运营计划作为调整后息税前利润、增值税增长和SFCF等2022年MIP目标的基础。增值税等于公司的销售额减去金、银、铂、钯、铜、钌和铱的总成本。SFCF等于调整后的息税前利润加上折旧和摊销减去营运资金（应收账款、应付账款和库存）和资本投资的变化。调整后的息税前利润、增值税增长和SFCF目标分别占每个参与NEO的年度目标激励机会总额的70％、15％和15％。
每个参与NEO的2022年目标年度激励措施占基本工资的百分比在市场范围内，Vijayvargiya先生的年度激励措施从100％提高到110％，查德威克女士（70％）和开姆尼茨先生（56％）与2021年保持不变。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022 年 MIP 绩效指标和目标支出占工资的百分比 |
| 调整后的息税前利润 (70%) | | 增值税增长 (15%) | | SFCF (15%) | | 总计
MIP 目标 |
| Jugal K. Vijayvargiya | | 77.0% | | 16.5% | | 16.5% | | 110% |
| Shelly M. Chadwick | | 49.0% | | 10.5% | | 10.5% | | 70% |
| 格雷戈里 R. 开姆尼茨 | | 39.2% | | 8.4% | | 8.4% | | 56% |
实际支出范围从低于阈值结果的目标奖励的0％到最高水平下的目标奖励的200％不等，并且是根据直线数学插值确定的。此外，MIP 款项有待补偿
根据我们的回扣政策。
下表显示了 2022 年的阈值、目标和最大绩效目标以及实际结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百万美元） | | 2022 年 MIP 绩效目标和结果 | | 结果 |
| 性能指标 | | 加权 | | 门槛（资金 25%） | | 目标（资金 100%） | | 最大值（资金 200%） | | 2022 年实际表现 | | 获得的目标奖励百分比 |
调整后的息税前利润(1) | | 70.0% | | $108.0 | | $135.0 | | $162.0 | | $136.9 | | 74.9% |
VAS(2) | | 15.0% | | $951.0 | | $1,060.0 | | $1,169.0 | | $1,114.4 | | 22.5% |
| SFCF | | 15.0% | | $56.0 | | $70.0 | | $84.0 | | $90.4 | | 30.0% |
(1)出于激励性薪酬的目的，2022 年调整后的实际息税前利润不包括非经常性项目的影响，这些项目在 2022 年主要与并购成本有关。有关非公认会计准则与公认会计准则财务指标的对账，请参阅附录A。
(2)增值销售额反映了公司在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中列报的金额。
该公司用于激励性薪酬目的的调整后息税前利润在2022年为1.369亿美元，高于目标业绩，因此该部分奖励机会的加权收益为目标的74.9％。增值税为11.144亿美元，高于目标业绩，因此该部分奖励机会的加权收益为目标的22.5％。SFCF为9,040万美元，高于最高业绩，因此该部分奖励机会的加权收益为目标的30.0％。
总体而言，2022年，参与近地天体的MIP奖励总额为127.4％。下表显示了调整后的息税前利润、增值税增长和SFCF表现与目标相比而获得的2022年MIP奖励总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 按绩效衡量标准划分的支出 | | MIP 总计
支付 |
| | | MIP 目标 | | 调整后的息税前利润(1) | | 增值税增长 | SFCF | |
| 姓名 | | % 基本工资 | | $ | | |
| Jugal K. Vijayvargiya | | 110% | | $ | 935,000 | | | $ | 700,315 | | | $ | 210,656 | | | $ | 280,500 | | | $ | 1,191,471 | |
| Shelly M. Chadwick | | 70% | | 322,000 | | 241,178 | | | 72,547 | | | 96,600 | | | 410,325 | |
| 格雷戈里 R. 开姆尼茨 | | 56% | | 254,240 | | 190,426 | | | 57,280 | | | 76,272 | | | 323,978 | |
(1) 出于激励性薪酬的目的，2022 年调整后的实际息税前利润不包括非经常性项目的影响，这些项目在 2022 年主要与并购成本有关。有关非公认会计准则与公认会计准则财务指标的对账，请参阅附录A。
基于股权的长期激励奖励
普通的
目标LTI奖励价值是根据市场中位数区间以及每位高管的经验、职责和绩效来确定的。在向该近地天体提供新的补助金时，不考虑每个近地天体目前持有的未偿股权补助金。
LTI 奖励 2022 年制造的车辆和补助金
2022 年的 LTI 计划有四个组成部分，包括：
•股票增值权 (SAR)，它们是按公允市场价值授予的，根据我们股价的上涨以及因此为股东实现的资本增值而增值。SAR通常在自授予之日起的前三个周年日中的每个周年日均以三分之二的形式归属，前提是NEO在该日期继续为我们服务，并且在某些情况下需要加速归属，如下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述。SAR的期限为七年，如果既得则可以行使，并以股份结算（行使时）。如果不在七年任期结束之前行使，SAR将失效。
•限制性股票单位 (RSU)，它们是为留住目的而设计的，是我们的近地天体根据时间的流逝和持续就业获得的。RSU通常在授予日的前三个周年中各授予三分之一，前提是NEO在该日期继续为我们服务，并且以股份结算，但在某些情况下，将加速归属，如下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述。Chemnitz先生的2022年RSU补助金包括一笔特别补助金，以表彰他在完成对HC Stark Newton的收购方面所做的工作，价值5万美元，这笔补助金将在拨款之日三周年之际悬而未决。
•基于绩效的限制性股票单位 (RTSR PRSU)，这与我们在三年内的股东总回报率（TSR）与同行群体的股东总回报率（见上文 “同行集团公司” 下）挂钩。这些奖项旨在使高管薪酬与长期股东价值创造和RTSR表现保持一致。RTSR PRSU通常在业绩期结束时归属，前提是该日期NEO仍在我们工作，但在某些情况下，需要加快归属，如下文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述。任何获得的 RTSR PRSU 奖励均以股票结算。根据我们相对于同行的三年股东总回报定位，奖励资金可能在目标水平的0％至200％之间，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 性能等级 | | 与同行相比，为期三年 RTSR | | 获得 RTSR 目标 PRSU 的百分比 |
| 低于阈值 | | 低于第 25 个百分位数 | | 0% |
| 阈值 | | 第 25 个百分位数 | | 50% |
| 目标 | | 第 50 百分位数 | | 100% |
| 最大值 | | 第 80 百分位数 | | 200% |
•基于绩效的限制性股票单位 (ROIC PRSU)，与我们在2022年、2023年和2024年的平均投资回报率挂钩。这些ROIC PRSU奖项旨在进一步使高管薪酬与公司在多年期内的业绩保持一致，以ROIC为衡量，我们认为这与长期的股东价值创造相关。ROIC PRSU通常在业绩期结束时归属，前提是该日期NEO仍在我们工作，但在某些情况下，需要加速归属，如下文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述。任何赚取的 ROIC PRSU 均以股票结算。奖励资金可以从目标水平的0％到200％不等，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 性能等级 | | ROIC | | 获得的目标 ROIC PRSU 的百分比 |
| 低于阈值 | | 低于 10.0% | | 0% |
| 阈值 | | 为 10.0% | | 50% |
| 目标 | | 为 12.5% | | 100% |
| 最大值 | | 15.0% 或以上 | | 200% |
对于RTSR PRSU和ROIC PRSU奖励，介于指定绩效水平之间的成绩的资助水平将使用直线数学插值法确定。这些奖励的实际价值将基于所获得的股票数量（如果有）以及我们在结算时的相应股价。不会为任何未赚取的PRSU支付股息等价物。
下表显示了2022年近地天体的各种股权补助金及其相关的授予日期公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022 年股权授予（股票数量） | | 2022 年股权补助（授予日期公允价值） |
| SARS | | RTSR PRSU | | ROIC PRSU | | RSU | | SARS | | RTSR PRSU | | ROIC PRSU | | RSU |
| Jugal K. Vijayvargiya | 21,045 | | | 6,863 | | | 6,863 | | | 6,863 | | | $ | 544,434 | | | $ | 755,067 | | | $ | 554,874 | | | $ | 554,874 | |
| Shelly M. Chadwick | 4,911 | | | 1,601 | | | 1,601 | | | 3,203 | | | 127,048 | | | 176,142 | | | 129,441 | | | 258,963 | |
| 格雷戈里 R. 开姆尼茨 | 3,381 | | | 1,103 | | | 1,103 | | | 2,823 | | | 87,466 | | | $ | 121,352 | | | $ | 89,178 | | | 228,240 | |
| 总计 | 29,337 | | | 9,567 | | | 9,567 | | | 12,889 | | | $ | 758,948 | | | $ | 1,052,561 | | | $ | 773,493 | | | $ | 1,042,077 | |
上面显示的SAR的授予日期公允价值反映了公司的公允价值假设，使用Black-Scholes定价模型计算，该模型用于会计费用确认。
委员会全权负责发放股权奖励。传统上，这些奖项是在公司公布年度收益后的2月下旬或3月初颁发的。2022年的股权补助金于2022年3月1日向维杰瓦尔吉亚先生、查德威克女士和开姆尼茨先生发放。股权补助的目标奖励价值基于维杰瓦尔吉亚先生24万美元、查德威克女士70万美元和开姆尼茨先生48.2万美元的美元价值。
委员会通过了与各种形式的股权赠款有关的股票奖励行政程序准则，旨在正式确定授予日期、按公允市场价值授予价格以及适用于向高管授予股权的其他行政惯例的程序。为了最大限度地减少每日股价波动的影响，股票补助金的计算基于我们在授予日前至少十个工作日的最后一个完整月的平均收盘价。上面显示的股权赠款水平基于我们2022年1月的平均收盘价87.42美元。
根据LTI奖励条款，根据适用的股权奖励协议的定义，如果我们的NEO从事被认为对公司不利的活动，则必须没收未偿还的奖励并偿还从股权补助中获得的任何款项。股权赠款的任何收益也受我们的回拨政策的约束。
2020 年发放的补助金和 2020 年 PRSU 的支付
Vijayvargiya先生的2020年LTI计划有四个组成部分，每个部分的目标奖励价值加权相等，包括：（1）在授予日前三个周年各归属的SARs；（2）在授予之日三周年之际悬崖归属的基于时间的限制性股票；（3）与RTSR相关的三年期基于绩效的PRSU；（4）与之相关的三年期基于绩效的PRSU 2020年、2021年和2022年的平均投资回报率。
开姆尼茨先生的四个组成部分是相同的。每个组成部分的权重占总目标奖励价值的百分比为20％，RSU40％，RTSR PRSU20％和ROIC PRSU的20％。三分之一的SAR在授予日期的前三个周年中各归属，RSU在授予之日三周年时归属，PRSU（RTSR和ROIC）在三年内归属，前提是NEO仍在使用并且在某些情况下需要加速归属，如下文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述。
SAR和基于时间的限制性单位的归属期已于2023年2月19日结束。PRSU（RTSR和ROIC）的业绩期于2022年12月31日结束。RTSR PRSU的奖励资金基于我们相对于同行群体的三年TSR定位（如2021年提交的委托书中所列），如下所示：低于第25个百分位的表现将为目标奖励的0％提供资金；第25个百分位的表现将为目标奖励的100％提供资金；达到或超过第80个百分位的表现将为目标奖励的200％提供资金。在指定绩效水平之间取得的成果的资金水平是使用直线数学插值法确定的。相对于同行群体，我们在 2020 年 RTSR PRSU 中的三年总回报率定位为 71.5第四百分位数，得出的奖励支付等于目标奖励机会的171.7％。ROIC PRSU的奖励资金从目标的0％到200％不等，如下所示：13.8％的ROIC的业绩将为50％的目标奖励提供资金；16.2％的ROIC的绩效将为目标奖励的100％提供资金；达到或超过18.7％的ROIC将为200％的目标奖励提供资金。如果绩效低于 13.8% ROIC 的门槛水平，则无法获得 PRSU。介于指定绩效水平之间的结果的资金水平是使用直线数学插值法确定的。以2020年、2021年和2022年的平均投资回报率衡量，我们的投资回报率为13.8％，因此奖励支付等于2020年ROIC PRSU目标奖励机会的50.4％。在 PRSU 中，Vijayvargiya 先生赚了 3,856 个单位，Chemnitz 先生赚了 758 个单位。
查德威克女士没有获得本节所述的任何奖项，因为她直到2020年11月才开始在公司工作。
2022 年发放的补助金和 2022 年限制性股的支付
Vijayvargiya先生、Chadwick女士和Chemnitz先生的2022年LTI计划由四个组成部分组成，每个部分的目标奖励价值加权相等，包括：（1）三分之一的SAR在补助之日的前三个周年中分别归属；（2）基于时间的限制性单位，其中三分之一将在授予之日的前三个周年中分别归属；（3）三年期基于绩效的限制性单位与RTSR挂钩；以及（4）三年期基于绩效的PRSU与2022年、2023年和2024年的平均投资回报率挂钩。
三分之一的基于时间的 RSU 的归属期已于 2023 年 3 月 1 日结束。
其他政策、做法和准则
遣散协议
Vijayvargiya先生和Chadwick女士是遣散费协议的当事方，该协议分别规定，如果公司非自愿终止雇用，除非因故或因死亡或残疾（或由于遣散协议中所述的某些辞职）而被公司非自愿终止，则可获得18个月和12个月的遣散费。开姆尼茨先生还是遣散费协议的当事方，该协议规定在其他特定情况下提供遣散费，如下所述。这些遣散费协议的通过是为了帮助留住高层管理人员。
遣散费协议向维杰瓦尔吉亚先生提供。查德威克女士和开姆尼茨先生在控制权变更后终止某些符合条件的雇用后可享受津贴。下文题为 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 一节描述了控制权变更的触发事件，其设计旨在提高竞争力和合理性，主要基于法律顾问的建议以及我们董事的经验。如果查德威克女士或Vijayvargiya先生出于 “正当理由”（如遣散协议所述）辞职，或者在控制权变更后的两年内（或由于死亡或残疾），则遣散费协议通常规定两年的遣散费，无论是出于何种原因。在同样的情况下，开姆尼茨先生将获得基本三年的遣散费。Vijayvargiya 先生可能获得的遣散费。查德威克女士和开姆尼茨先生的描述见下文 “终止或控制权变更后的潜在付款”。
根据《守则》第280G条，所有遣散费协议均未对 “降落伞税” 规定任何消费税 “总额” 条款。委员会已确认其不打算签订任何包含此类条款的新遣散费协议。
委员会认为，遣散费协议是具有竞争力的高管薪酬待遇的重要组成部分，因为它们有助于确保执行管理层的连续性和稳定性，并为近地天体提供保护。委员会还认为，遣散费协议降低了NEO对防止潜在控制权变更的兴趣，并通过减少他们对在所有权过渡期间被过早无故解雇的担忧，有助于最大限度地减少业务运营的中断。公司受益于这些协议，因为作为所提供的保护的交换，每个 NEO 同意：
•在职期间和解雇后的两年内，避免竞争；
•不要邀请任何员工、代理人或顾问终止他们与我们的关系；
•保护我们的机密信息；以及
•向公司转让在我们任职期间以及离职后两年内（对开姆尼茨先生来说为一年）所做的任何发现、发明或改进的任何知识产权。
Materion 非 CIC 遣散费政策
如果公司非自愿解雇，除非因故或因死亡或伤残而终止，Chemnitz先生有资格获得12个月的遣散费。下文题为 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 一节描述了非自愿解雇的触发事件，该部分主要基于法律顾问FW Cook的建议和我们董事的经验，旨在提高竞争力和合理性。
退休金
我们根据公司的某些计划和安排向我们的NEO提供退休和递延薪酬福利，包括：
•Materion公司养老金计划（养老金计划）；
•Materion Corporation 补充退休金计划 (SRBP)；
•Materion Corporation 退休储蓄计划（401 (k) 计划）；以及
•Materion Corporation 恢复和递延补偿计划（RDCP）。
在2011年之前，我们根据一项计划提供特别奖励（下文将进一步介绍与SRBP相关的内容），该计划旨在补充养老金计划为参与的NEO提供的退休金。这些特别奖项被取消于
2010年底，SRBP从2011年开始担任同样的职务。委员会认为，从竞争的角度来看（因为我们与之竞争的许多公司都提供类似的退休金），出于留住人才的目的，所有这些计划都是必要的。
养老金计划
养老金计划是一项符合税收条件的固定福利养老金计划，为我们大约23％的美国员工提供退休补偿。开姆尼茨先生是唯一参与养老金计划的NEO，因为该计划不适用于2012年5月25日之后雇用的新员工。在2005年6月1日之前，养老金计划下的补助金公式为连续五年最高的最终平均收入的50％减去年度社会保障补助金的50％，结果按比例分配给服务期少于35年。自 2005 年 5 月 31 日起，我们冻结了所有员工根据先前公式发放的福利。根据这个公式，开姆尼茨先生没有获得补助金。
2015年，董事会修订了自2016年1月1日起生效的养老金计划，允许参与者在终止后选择一次性付款，限额为100,000美元，以代替未来的年金。
自2019年12月31日起，我们冻结了所有员工在养老金计划下的应计收入，并加强了401（k）计划，为参与者每缴纳1美元提供1.00美元的对等缴款，最高为参与者递延薪酬的4％，并根据现金补偿总额和参与者的年龄提供年度非选择性缴款，两者均受适用的年度守则限制的约束。
委员会在确定旨在补充开姆尼茨先生退休收入的金额，例如下文所述的SRBP和RDCP时，会考虑与养老金计划相关的守则限制。养老金计划下累积的补助金不影响开姆尼茨先生的任何其他补偿内容，除非该补助金包含在控制权变更或其他潜在遣散费时可能支付的款项的计算中，如下文 “解雇或控制权变更时的潜在补助金” 中所述。
SRBP
委员会和董事会批准了 SRBP，并于 2011 年 9 月生效。SRBP是一项无准备金、不合格的递延薪酬计划，为特定管理层或高薪雇员提供退休金，以补充养老金计划向他们支付的养老金福利。
到2010年，委员会向参与的NEO发放了特别奖励，以提供补充退休补偿，因为该守则施加了限制，对用于确定养老金计划补助金额的合格补偿金额设定了上限。特别奖励是每年向参与的近地物体支付的应纳税款项，以取代传统的高管补充退休计划。委员会之所以选择用SRBP取代特别奖励，是因为产生特别奖励概念的情况已经改变，越来越有利于使用传统的补充高管退休计划。2022年，开姆尼茨先生是唯一一位在2012年5月25日养老金计划对新员工关闭之前参与SRBP的高级管理层成员。 开姆尼茨先生于2012年被任命为SRBP的参与者，自2007年9月他被聘用以来，所有服务都包括在内。由于Chemnitz先生没有获得任何特别奖励，因此他的抵消金额（如下所述）为零。Vijayvargiya先生和Chadwick女士不参与SRBP，但由于《守则》的限制，通过RDCP领取退休金，如下所述。
根据SRBP，Chemnitz先生在SRBP下的补助金将等于他的 “预防性补助金”（如下所述），减去他指定的 “抵消金额”（换句话说，前几年作为特别奖励金支付给他的总金额）。开姆尼茨先生在SRBP下应支付的补助金的利息将是既得且不可没收的，其程度和方式与养老金计划下的福利既得和不可没收相同。根据SRBP支付的补助金将在开姆尼茨先生离职之日后第三个月的第一天左右一次性支付给他，或者在某些情况下，按照《守则》第409A条的要求，即该月的第一个工作日，即他离职后至少六个月的第一个工作日。
就SRBP而言，“预防性福利” 是指根据养老金计划向Chemnitz先生支付的常规养老金福利与根据养老金计划应支付给他的定期养老金福利之间的差额，前提是此类福利是在包括任何不合格的递延薪酬计划或与雇主达成的协议下选择性递延的任何补偿的基础上确定的，不考虑对承保范围的补偿和补助金金额的限制根据守则和同时考虑到SRBP附表一为他规定的任何特殊计算规定.
根据养老金计划，自2019年12月31日起生效，我们冻结了所有参与者在SRBP下的应计收入。自2020年1月1日起，开姆尼茨先生有资格根据RDCP计划获得年度非选择性缴款。
401 (k) Plan
401（k）计划是一项符合纳税条件的固定缴款计划。所有近地天体都参与该计划，该计划是我们提供具有竞争力的总薪酬待遇的一部分。401（k）计划为NEO和所有其他符合条件的员工提供了将符合条件的薪酬（在税前基础上）推迟到该守则规定的特定限额之内。2022 年，我们向每位参与者缴纳的等额供款为 1.00 美元，最高为参与者递延的薪酬的 4%，并根据总现金薪酬和参与者的年龄缴纳年度非选择性缴款，两者均受适用的年度守则限制约束。
RDCP
RDCP在下文题为 “2022年不合格递延薪酬” 的部分中进行了描述，它为近地天体提供了推迟部分薪酬的机会，也是我们认为具有竞争力的近地天体总薪酬待遇的一部分。此外，由于《守则》对非SRBP参与者的限制，对于薪酬超过守则工资限额的主要高管，包括NEO，RDCP提供退休金。
健康和福利福利
近地天体参与团体生活、健康和残疾计划的条件与向所有领薪雇员提供的条件相同。
额外津贴
除了定期进行行政体检（委员会将其视为具有竞争力的总薪酬待遇的一部分）外，不向近地物体提供任何津贴或个人福利。
会计和税收影响
该守则第162（m）条通常不允许向像Materion这样的上市公司扣除联邦所得税，以补偿向某些现任或前任执行官支付的超过100万美元。在做出薪酬决定时，即使没有资格获得税收减免，委员会仍可以灵活地发放符合我们目标和理念的薪酬。委员会认为，不应允许税收减免限制损害我们设计和维持高管薪酬安排的能力，这些安排将吸引和留住成功竞争所需的高管人才。因此，在补偿的设计和提供方面实现所需的灵活性可能会导致补偿，在某些情况下，出于联邦所得税的目的，补偿是不可扣除的。
股票所有权准则
委员会为包括我们的近地天体在内的执行官制定了强制性的股票所有权指导方针。股票所有权准则要求我们受保的近地天体拥有符合条件的股票，目标价值等于维杰瓦尔吉亚先生基本工资的五倍，查德威克女士基本工资的三倍，开姆尼茨先生的基本工资。
委员会还维持所有非雇员董事的股票所有权指导方针，要求他们拥有目标价值等于其现金薪酬五倍的合格股票。这些指导方针由委员会制定，旨在促进长期持股并进一步协调高管和股东的利益。高管，包括受保的NEO和非雇员董事，从首次受这些指导方针约束之时起，有五年的时间来实现目标所有权水平。执行官和非雇员董事的股票所有权指南可在 “公司治理” 选项卡下查阅，网址为 http://materion.com。
在符合指导方针之前，执行官员，包括我们受保的NEO和非雇员董事，都必须遵守以下概述的持股要求：
| | | | | |
| 位置 | 留存率 |
| 首席执行官和非雇员董事 | 在股权奖励下收购的净股份中有75％将一直持有，直到实现适用的指导方针。 |
其他近地天体 | 在实现适用准则之前，将持有通过股权奖励获得的净股份的50％。 |
计入所有权要求的股票包括直接或间接持有的普通股、员工福利计划中的股份以及未归属的时间限制性股的税后价值。未归属的PRSU、既得/未行使的SAR和未归属的SAR不计入所有权要求。合格股票的估值基于我们每年最后二十个交易日的平均收盘价。一旦在任何年度衡量日期达到所需的所有权水平，只要高管继续拥有与最初达到指导方针时相同数量的合格股份，他或她就被视为持续遵守指导方针。所有权指导方针适用于高管辞职或退休，但目标所有权要求在从年满60岁开始的五年内每年降低10％，以实现投资组合多元化。如果行政部门未能在指定的五年合规期内实现指导方针，委员会可以自由决定采取任何认为适当的行动。截至2022年12月31日，所有涵盖的近地天体都符合所有权准则
查德威克女士除外，她必须在2025年之前满足指导方针要求。所有非雇员董事都符合所有权准则，所有担任董事至少一年的非雇员董事都拥有公司股票。
反套期保值/质押
根据我们的内幕交易政策，我们禁止执行官、董事和某些其他关键员工购买任何金融工具或参与任何其他旨在对冲或抵消公司证券市值下降的预付费可变远期合约、股票互换、项圈或交易所基金。该政策还禁止内部人士在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。
回扣政策
委员会还选择在美国证券交易委员会或纽约证券交易所根据《多德-弗兰克法案》出台最终法规之前，对近地物体实施正式的回扣政策。该政策是对我们股权奖励协议中包含的回扣条款的补充，这些条款要求近地物体如果从事被认为对公司不利的活动，则必须没收未偿还的奖励并偿还股权补助金中的任何款项。委员会之所以选择实施该政策的某些方面，是因为它认为回扣政策是对股东的重要保护，也是强有力的公司治理的重要组成部分。回扣政策涵盖向我们的执行官、受《交易法》第16条约束的官员和我们在Materion执行委员会中的员工支付的年度激励奖励、基于绩效的股权奖励和任何其他基于激励的薪酬。总的来说，根据这项回扣政策，如果我们因严重不遵守联邦证券法的财务报告要求而被要求编制会计重报表，我们将尽一切合理努力从目前或以前受保单的人员那里追回超额的激励性薪酬，前提是我们认为这些人故意犯有导致不合规行为的欺诈、不诚实或鲁莽行为。出于这些目的，基于激励的超额薪酬是指我们在2010年之后向此类人员支付或授予的任何基于激励的薪酬，这些薪酬超过了如果我们的财务报表一开始就正确的情况下应向他们支付或批准的薪酬。我们预计将在2023年审查和修改与美国证券交易委员会和纽约证券交易所分别于2022年和2023年颁布的追回错误裁定薪酬的最终规则相关的回扣政策。
薪酬政策与实践-风险管理
在设定薪酬时，委员会会考虑Materion股东面临的风险以及我们实现薪酬计划可能固有的目标所面临的风险。尽管我们的高管薪酬中有很大一部分基于绩效且 “存在风险”，但我们认为我们的高管和员工薪酬计划、政策和计划结构合理，不太可能对公司造成重大不利影响。
委员会在审查中指出：
•激励计划提供了平衡，因为绩效衡量标准和目标与公司的战略目标、以公司预期为中心的可实现财务业绩、与同行公司的相对业绩以及具体的个人目标挂钩；
•很大一部分可变薪酬以股权（SAR、PRSU和RSU）提供，并经过多年授权。公司认为，股权薪酬通过平衡财务或战略目标与管理层为提高长期股东价值而可能考虑的任何其他因素来降低薪酬风险；
•Materion制定了结构化激励计划，这些计划提供了适当的上行机会，并确保管理层不会有动力以牺牲长期股东价值为代价追求短期财务业绩；
•公司采用了股票所有权指导方针，其中包括在达到指导方针之前的股份保留要求，以鼓励将重点放在长期增长而不是短期收益上；
•该公司扩大了回扣政策的范围，以从应受惩罚的近地天体手中收回后来发现的基于错误财务报表的任何收益；以及
•委员会每年审查NEO Tally Sheets，汇总年度薪酬、福利、股票收益、累积财富以及或有奖励和福利。
此外，在FW Cook的指导下，该公司对其2022年激励计划进行了全面的风险评估。 经委员会审查的评估结果表明，从补偿风险的角度来看，不存在重大风险领域。近地天体参与的两项激励计划（换句话说，MIP和LTIP）被认为是 “低风险”，与合理的补偿设计原则非常一致，这些原则为在不同绩效水平提供激励措施提供了一种平衡的方法。
薪酬委员会报告
我们已经与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。根据我们与管理层的审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。
上述报告由董事会薪酬和人力资本委员会提供。
罗伯特·托特（主席）
Vinod M. Khilnani
艾米丽·M·利格特
帕特里克·普雷沃斯特
尽管我们在先前根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中都有任何相反的规定，这些文件纳入了包括本委托书在内的未来申报，包括本委托书的全部或部分内容，但上述薪酬委员会报告不得以提及方式纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以外的任何此类文件。
2022 年薪酬汇总表
下表列出了有关我们的首席执行官和在截至2022年12月31日的财政年度中任职的其他近地物体的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和 主要职位 | 年 | | 工资
($) (1) | | 奖金
($) | | 股票
奖项
($) (2) | | 选项
奖项
($) (3) | | 非股权
激励
计划
补偿站
($) (4) | | 变化
养老金价值
和非-
合格的
已推迟
补偿站
收益
($) (5) | | 所有其他
补偿站
($) (6) | |
总计 ($) |
| Jugal K. Vijayvargiya | 2022 | | 821,154 | | | — | | 1,864,814 | | | 544,434 | | | 1,191,471 | | | — | | | 80,669 | | | 4,502,542 | |
| 总裁兼首席执行官 | 2021 | | 771,154 | | | — | | 1,739,520 | | | 508,112 | | | 1,346,680 | | | — | | | 88,368 | | | 4,453,834 | |
| 执行官员 | 2020 | | 778,846 | | | — | | 1,272,900 | | | 383,854 | | | 59,175 | | | — | | | 78,197 | | | 2,572,972 | |
| Shelly M. Chadwick | 2022 | | 444,193 | | | — | | 564,545 | | | 127,048 | | | 410,325 | | | — | | | 20,214 | | | 1,566,325 | |
| 财务和副总裁 | 2021 | | 425,331 | | | — | | 528,232 | | | 119,518 | | | 509,752 | | | — | | | 12,538 | | | 1,595,371 | |
| 首席财务官 | 2020 | | 32,308 | | | 144,500 | | 919,974 | | | — | | | — | | | — | | | 1,327 | | | 1,098,109 | |
| 格雷戈里 R. 开姆尼茨 | 2022 | | 441,596 | | | — | | 388,804 | | | 87,466 | | | 323,978 | | | — | | | 33,263 | | | 1,275,107 | |
| 副总统，将军 | 2021 | | 425,231 | | | — | | 399,812 | | | 90,470 | | | 407,707 | | | — | | | 34,998 | | | 1,358,218 | |
| 法律顾问兼秘书 | 2020 | | 436,050 | | | — | | 327,139 | | | 75,510 | | | 18,553 | | | 131,253 | | | 13,850 | | | 1,002,355 | |
(1)2022年，“工资” 包括401（k）计划下的递延薪酬，即维杰瓦尔吉亚先生的24,400美元，查德威克女士的24,800美元，开姆尼茨先生的27,000美元。
(2)本栏中报告的2022年金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的RSU的总授予日期公允价值，以及根据2022年授予的RTSR和ROIC PRSU的可能结果计算的每个NEO的总授予日期公允价值。假设PRSU所遵守的绩效条件的实现水平最高，则以普通股支付的PRSU的授予日公允价值将为：Vijayvargiya先生，219,494美元，查德威克女士，517,763美元，开姆尼茨先生，356,710美元。有关2022年授予的奖励的更多信息，请参阅本委托书中的 “2022年基于计划的奖励的拨款” 表。
(3)本栏中报告的2022年金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2022年向每个适用NEO发放的SAR的总授予日期公允价值。有关计算公允价值时使用的假设，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注R。有关2022年奖励的更多信息，请参阅本委托书中的 “2022年基于计划的奖励的拨款” 表。
(4)本栏中2022年的金额代表根据MIP向近地天体支付的款项。
(5)本列中的2022年金额代表本委托书中另有讨论的养老金计划和SRBP下累积福利的精算现值的总变化。根据RDCP计划，2022年没有优惠或高于市场的收益。开姆尼茨先生养老金和SRBP价值变化的金额为负数（217,785美元）；因此，没有列出任何变化。
(6)对于Vijayvargiya先生而言，2022年的 “所有其他薪酬” 包括401（k）计划中的公司配额（12,200美元）、团体人寿保险费、雇主对RDCP的缴款（12,157美元）和股权奖励的等价股息（3,947美元）。对于查德威克女士来说，2022年的 “所有其他补偿” 包括401（k）计划中的公司配额（12,200美元）、团体人寿保险费、雇主对RDCP的缴款（3,045美元）和公司对健康储蓄账户的缴款。对于Chemnitz先生而言，2022年的 “所有其他薪酬” 包括401（k）计划中的公司配额（12,200美元）、团体人寿保险费、雇主对RDCP的缴款（3,845美元）、公司对健康储蓄账户的缴款和股权奖励的股息等价物（14,118美元）。
2022 年发放基于计划的奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 预计可能的支出
在非股权激励下
计划奖励 | | 预计的未来支出
在股权激励下
计划奖 (1) | 所有其他
股票奖励：
数字
的股份
的库存
或单位 (#) (2) | 所有其他
选项
奖项：
的数量
证券
躺在地下
选项
(#) (3) | 运动或
期权的基准价格
奖项
($/sh) | 授予日期
公允价值
的库存
和选项
奖项
($) (4) |
姓名 | 补助金类型 | 格兰特
日期 | 阈值 ($) | 目标
($) | 最大值
($) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | maxi-mum (#) |
| Jugal K. | MIP | | 35,063 | 935,000 | 1,870,000 | | — | — | — | — | — | — | — |
| Vijayvargiya | PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 3,432 | 6,863 | 13,726 | — | — | — | 554,874 |
| PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 3,432 | 6,863 | 13,726 | — | — | — | 755,067 |
| RSU | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | 6,863 | — | — | 554,874 |
| SARS | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | — | 21,045 | 80.85 | 544,434 |
| 雪莉 M. | MIP | | 12,075 | 322,000 | 644,000 | | — | — | — | — | — | — | — |
| 查德威克 | PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 801 | 1,601 | 3,202 | — | — | — | 129,441 |
| PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 801 | 1,601 | 3,202 | — | — | — | 176,142 |
| RSU | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | 3,203 | — | — | 258,963 |
| SARS | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | | 4,911 | 80.85 | 127,048 |
| 格雷戈里 R. | MIP | | 9,534 | 254,240 | 470,288 | | — | — | — | — | — | — | — |
| 开姆尼茨 | PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 552 | 1,103 | 2,206 | — | — | — | 89,178 |
| PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 552 | 1,103 | 2,206 | — | — | — | 121,352 |
| RSU | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | 618 | — | — | 49,965 |
| RSU | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | 2,205 | — | — | 178,274 |
| SARS | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | — | 3,381 | 80.85 | 87,466 |
(1)这些专栏显示了2022年获得批准的RTSR和ROIC PRSU。PRSU的第一个参考奖励将根据2022-2024年绩效期内RTSR目标的实现程度获得，PRSU的第二个参考奖励将根据2022-2024年绩效期内ROIC目标的实现程度获得。任何获得的奖励将以普通股结算，并将在 2022-2024 年业绩期结束时归属，前提是这些高管在整个业绩期内持续受雇，但在某些情况下，将加速归属，如下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 中所述。
(2)本栏显示了 2022 年授予的基于时间的限制性单位。这些限制性股将在授予日期的前三个周年中各授予三分之一，但在某些情况下，将加速授予，如下文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述。开姆尼茨先生于2022年3月1日发放的618个单位的特别补助金将自发放之日起三年内发放。
(3)本栏显示了 2022 年批准的 SAR。三分之一的SAR在自2022年3月1日起的头三个周年日均可归属并可行使，前提是这些高管自授予之日起连续工作三年，但在某些情况下需要加速归属，如下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 中所述。
(4)本列中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的SAR和RSU的总授予日公允价值，公允价值基于PRSU的可能结果。有关计算公允价值时使用的假设，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注R。
行政人员就业安排
没有一个近地天体签订雇用协议。但是，每个NEO都有一份遣散费协议，规定高管在解雇后获得基本上两到三年的遣散费，或者根据协议中定义的控制权变更而导致高管职责发生重大变化，而且，Vijayvargiya先生和Chadwick女士在控制权没有变更的情况下发生某些非自愿离职时，可获得遣散费，基本上分别为18个月和12个月。开姆尼茨先生没有非自愿遣散协议；但是，根据Materion非CIC遣散费政策，他有资格获得12个月的遣散费。下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 部分载有关于为各种解雇情况提供的补助金的讨论。
工资和非股权激励计划薪酬
2022年，维杰瓦尔吉亚先生的基本工资和年度激励措施（包括推迟到401（k）计划的金额）占总薪酬的百分比为维杰瓦尔吉亚先生的51％；查德威克女士为65％，开姆尼茨先生为64％。
股票和期权奖励
Materion Corporation 2006股票激励计划（截至2017年5月3日经修订和重述）下的股票和期权奖励是在2022年以SAR、RSU和PRSU的形式发放的。CD&A中包含对这些类型补助金的描述和理由。
2022 财年年末的杰出股权奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
无法行使
(1) | | 选项
运动
价格
($) | | 选项
到期
日期 | | 的数量
股票或
库存单位
那有
未归属 (#) (2) | | 市场价值
的股份或单位
的股票
还没有
既得 ($) (3) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) (4) | | 股权激励计划奖励：未得股份、单位或其他未归属权利的市场或支付价值 ($) (3) |
| Jugal K. Vijayvargiya | 31,822 | | — | | 35.50 | | 3/3/2024 | | — | | — | | — | | — |
| 24,791 | | — | | 50.35 | | 3/1/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 32,122 | | — | | 58.30 | | 2/22/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 18,714 | | 9,357 | | 50.95 | | 2/19/2027 | | — | | — | | — | | — |
| 8,198 | | 16,396 | | 68.62 | | 2/17/2028 | | | | | | | | |
| — | | 21,045 | | 80.85 | | 3/1/2029 | | | | | | | | |
| — | | — | | — | | — | | 22,163 | | 1,939,484 | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | — | | 28,688 | | 2,510,487 |
| 115,647 | | 46,798 | | | | | | | | | | | | |
| Shelly M. Chadwick | 1,929 | | 3,856 | | 68.62 | | 2/17/2028 | | — | | — | | — | | — |
| — | | 4,911 | | 80.85 | | 3/1/2029 | | | | | | | | |
| — | | — | | — | | — | | 14,709 | | 1,287,185 | | | | |
| — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,722 | | 588,242 |
| 1,929 | | 8,767 | | — | | — | | | | | | | | |
| 格雷戈里 R. 开姆尼茨 | 5,358 | | — | | 50.35 | | 3/1/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 6,346 | | — | | 58.30 | | 2/22/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 3,682 | | 1,840 | | 50.95 | | 2/19/2027 | | — | | — | | — | | — |
| 1,460 | | 2,919 | | 68.62 | | 2/17/2028 | | — | | — | | — | | — |
| — | | 3,381 | | 80.85 | | 3/1/2029 | | | | | | | | |
| — | | — | | — | | — | | 8,566 | | 749,611 | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,870 | | 426,174 |
| 16,846 | | 8,140 | | | | | | | | | | | | |
(1)这些金额代表（每个近地天体自上而下）Vijayvargiya先生于2018年3月1日和2019年2月22日获得的SAR以及Vijayvargiya和Chemnitz先生于2020年2月19日向Vijayvargiya先生和Chemnitz先生授予的SAR值（通常为授予日期的每个周年纪念日三分之一的背心）以及2021年2月17日和2022年3月1日向维杰瓦尔吉亚先生、查德威克女士和开姆尼茨先生发放的特别提议（通常是三分之一的背心）授予日期的每个周年纪念日）。SAR是在到期日前七年发放的。
(2)2020 年 2 月 19 日和 2021 年 2 月 17 日授予的限时限制性股份，自授予之日起三年内授予，2022 年 3 月 1 日授予的限制性股将在授予日期的每个周年时授予 Vijayvargiya 先生、Chadwick 女士和 Chemnitz 先生三分之一，如果这些高管未在每笔补助金的相应归属日期受雇，则可能被没收，但在某些情况下会加速归属详见下文 “终止或控制权变更后的潜在付款”。但是，对于查德威克女士在2020年11月30日发放的RSU登录补助金，授予将在授予日期的每个周年四分之一进行。所有金额均包括已赚取的股份股息等价物。2020年、2021年和2022年向维杰瓦尔吉亚先生、查德威克女士和开姆尼茨先生授予了基于时间的限制性股票，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2/19/20
格兰特 (#) | | 11/30/20
格兰特 (#) | | 2/17/21
格兰特 (#) | | 3/01/22
格兰特 (#) | |
| Jugal K. Vijayvargiya | | 7,657 | | — | | 7,359 | | 6,863 | |
| Shelly M. Chadwick | | — | | 15,780 | | 3,461 | | 3,203 | |
| 格雷戈里 R. 开姆尼茨 | | 3,013 | | — | | 2,620 | | 2,823 | |
(3)上面显示的股票的市值基于2022年12月30日的收盘价87.51美元。
(4)PRSU 于 2021 年 2 月 17 日获得了 Vijayvargiya 先生和 Chemnitz 先生，并于 2022 年 3 月 1 日向维杰瓦尔吉亚先生、查德威克女士和开姆尼茨先生发放了 PRSU。所有金额均包括已赚取的股份股息等价物。RTSR PRSU将根据我们在三年内与行业同行相比的RTSR表现来获得，ROIC PRSU将根据我们在三年内的投资回报率表现来获得。PRSU 的补助金完全以股份结算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 年 2 月 17 日 PRSU 补助金 @ 目标 | | 2022 年 3 月 1 日 PRSU 补助金 @ 目标 | | 总计
PRSU
@ 目标 |
| 姓名 | | RTSR | | ROIC | | 总计 | | RTSR | | ROIC | | 总计 | |
| Jugal K. Vijayvargiya | | 7,359 | | 7,359 | | 14,718 | | 6,863 | | 6,863 | | 13,726 | | 28,444 |
| Shelly M. Chadwick | | 1,731 | | 1,731 | | 3,462 | | 1,601 | | 1,601 | | 3,202 | | 6,664 |
| 格雷戈里 R. 开姆尼茨 | | 1,310 | | 1,310 | | 2,620 | | 1,103 | | 1,103 | | 2,206 | | 4,826 |
2022 年期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
股份
收购于
练习 (#) | | 价值
已实现
运动时 ($) | | 的数量
股份
收购于
授权 (#) | | 价值
已实现
关于归属 ($) |
| Jugal K. Vijayvargiya | — | | — | | 34,372 | | 2,215,169 |
| Shelly M. Chadwick | — | | — | | 3,945 | | 335,592 |
| 格雷戈里 R. 开姆尼茨 | 11,704 | | 494,019 | | 10,291 | | 688,337 |
2022 年养老金福
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 计划名称 | | 年数
已记入
服务
(#) | | 当下
的价值
累积的
好处
($) | | 付款
在最后一刻
财政年度
($) |
| Jugal K. Vijayvargiya | Materion 公司养老金计划 | | — | | | — | | | — |
| Materion 公司补充退休金计划 | | — | | | — | | | — |
| Shelly M. Chadwick | Materion 公司养老金计划 | | — | | | — | | | — |
| Materion 公司补充退休金计划 | | — | | | — | | | — |
格雷戈里 R. 开姆尼茨 (1) | Materion 公司养老金计划 | | 15 | | | 374,913 | | | — |
| Materion 公司补充退休金计划 | | 15 | | | 569,254 | | | — |
(1) -表中显示的开姆尼茨先生的服务年限代表他在有资格参与适用计划期间的服务年限。截至2022年12月31日，开姆尼茨先生的实际服务年限为15年。
假设：
•测量日期：2022 年 12 月 31 日
•现值利率：养老金计划为5.54％，补充退休金计划（SRBP）为5.54％
•死亡率（启动前）：无
•死亡率养老金计划（启动后）：从2012年（PRI-2012 研究的基准年）开始，使用 MP-2020 量表按世代预测的男性非残疾年金死亡率表 PRI-2012
•死亡率 SRBP（启动后）：美国国税局为从 2023 年开始的计划年度的最低一次性付款目的制定的表（RP-2014 的一个版本，使用 MP-2021 标准改进对未来年份进行静态预测）
•退出率和伤残率：无
•退休率：65 岁之前无退休率
•正常退休年龄：65 岁
•累积福利是根据2019年底（两个计划的应计额被冻结之日）的积分服务计算得出的
•显示的所有结果仅为估计值；实际福利将基于退休时的数据、工资和服务
养老金计划（合格养老金计划）是一项固定福利计划，根据该计划，开姆尼茨先生在2019年12月31日之前累积福利。
从2005年6月1日起，合格养老金计划公式改为每年收入的1％。开姆尼茨先生于 2007 年 9 月 17 日被录用。他的退休金将等于每年收入的1％。自2012年5月25日营业结束之日起，合格养老金计划已不对新进入者开放。Vijayvargiya先生和Chadwick女士不参与合格的养老金计划。自2019年12月31日起，合格养老金计划下的所有应计金额均被冻结。
“2022年养老金福利” 表显示了开姆尼茨先生在符合条件的养老金计划下上一个财政年度的抵免服务年限、累计福利的现值和付款。我们不赞助任何其他向开姆尼茨先生提供福利的合格固定福利计划。我们还赞助一项不合格的固定福利计划，为开姆尼茨先生提供福利。有关更多信息，请参阅标题为 “补充退休金计划（SRBP）” 的部分。Vijayvargiya 先生和查德威克女士不参加 SRBP。
“累积福利现值” 是截至2022年12月31日获得的年度养老金的一次性价值，该福利将根据合格养老金计划为开姆尼茨先生从正常退休年龄开始终身支付。在合格养老金计划中，正常退休年龄定义为65岁。使用某些假设来确定一次性总付的价值和确定从正常退休年龄开始应支付的年度养老金。这些假设在 “2022年养老金福利” 表之后立即描述。
如果参与者在完成十年服务之前解雇，则年金不得在65岁之前开始。如果参与者在完成十年服务后终止工作，则年金最早可能从55岁开始，如果福利在正常退休年龄之前开始，则在60至65岁之间每年减少6.67％，在55至60岁之间每年减少3.33％，根据参与者开始时的年龄，每年减少3.33％。对于在55岁之后终止服务且服务至少30年的参与者，从62岁开始领取不减少的补助金。2022 年年底，开姆尼茨先生已获得正常退休资格。
符合条件的养老金计划提供的福利以补偿为基础，最高不超过该守则规定的补偿限额（2019年为28万美元）。此外，合格养老金计划提供的福利不得超过该守则规定的福利限额（从2022年正常退休年龄开始，作为单一人寿年金支付24.5万美元）。
薪酬通常等于收入中包含的总金额（例如常规基本工资、任何形式的激励性薪酬计划下的激励性薪酬、销售佣金和出于联邦所得税目的将这些股票计入参与者总收入时的业绩限制股票），加上《守则》第125和401（k）条规定的减薪金额。开姆尼茨先生2022年的年薪和奖金在 “2022年薪酬汇总表” 中列出。
参与者的抵免服务年限基于雇员参与合格养老金计划的年限。开姆尼茨先生的计入服务年限取决于他在有资格参与合格养老金计划期间的服务年限。
开姆尼茨先生只有资格以年金的形式支付补助金，每月支付补助金。
合格养老金计划旨在为我们的一些员工提供符合税收条件的养老金福利。合格养老金计划下的福利由不可撤销的免税信托提供资金。开姆尼茨先生在合格养老金计划下的福利由免税信托持有的资产支付。
补充退休金计划 (SRBP)
SRBP自2011年9月13日起生效，是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，为SRBP文件中提到的特定管理层或高薪员工提供福利，以补充从养老金计划中向他们支付的养老金福利。
Vijayvargiya 先生和 Chadwick 女士不参加 SRBP。开姆尼茨先生被任命为自2012年12月起生效的SRBP的参与者，自2007年9月受聘之日起，所有服务都包括在内。参与者对福利的兴趣
根据SRBP支付的款项将归属，不可没收，其范围和方式与养老金计划下的福利既得和不可没收相同。根据SRBP应支付的补助金将在参与者离职之日后的第三个月（或在某些情况下，根据税法条款的要求，在第六个月的第一天左右）以单笔款项支付给参与者。
就SRBP而言，“预防性福利” 是指在养恤金计划下向参与人支付的定期养老金福利与在养老金计划下向参与人支付的定期养老金福利之间的差额，前提是此类福利包括根据任何不合格的递延补偿计划或与参与者的协议选择性递延的任何补偿，不考虑《守则》对承保范围的补偿和补助金数额的限制。
自2019年12月31日起，SRBP下的所有应计额均被冻结。自2020年1月1日起，开姆尼茨先生有资格根据RDCP计划获得年度非选择性缴款。
我们没有义务预留专门用于支付这些补充款项的资金，目前也没有为此目的持有任何类型的信托。
2022 不合格的递延薪酬
我们维持一项针对高管的不合格递延薪酬安排，即Materion Corporation恢复和递延薪酬计划（RDCP）。该计划的主要目的是在参与者的薪酬超过401（k）计划下延收入和配套缴款时可以考虑的薪酬金额，以及根据超过守则限额和参与者年龄的年度薪酬缴纳公司缴款时提供福利。
RDCP为高管提供了进行401（k）计划通常不允许的延期选举的机会。《守则》第401（a）（17）条限制了401（k）计划延期时可以考虑的补偿金额。2022年，该限额为30.5万美元。自生效之日起，选定的高管每年可以选择推迟其MIP支出总额的全部或任何部分，该金额以现金支付，外加其基本工资的50％。
每位高管的薪酬延期获得的回报率等于高管从薪酬委员会确定的共同基金名单中选择的假设投资回报率。投资选择旨在与401（k）计划提供的投资选择相同或相似，但这不是必需的。高管的投资选择仅用于确定RDCP下延期薪酬的收益抵免。我们没有义务将任何资金投资于高管选择的共同基金。收益回报将逐年变化，其变化率与高管选择的基准回报率相同。
此外，RDCP根据现金薪酬总额和参与者的年龄，向包括NEO在内的特定高管提供401（k）计划的退休金，该退休金受该守则的限制。RDCP 没有资金。每位高管的递延薪酬抵免额和相关收益抵免存放在账面储备账户中。我们没有义务预留专门用于支付这些递延收入金额的资金。但是，我们保留了一份信托基金，作为公司一般资产的一部分，旨在支付这些递延收益金额。如果公司破产，则在支付递延收益金额之前，信托中的资产将可用于满足公司的债权人的需求，就像公司的任何其他一般资产一样。换句话说，每位参与RDCP的高管在支付RDCP福利方面都是公司的无担保普通债权人。
下表显示了2022年NEO的RDCP账户中的活动。活动包括将截至2022年12月31日的高管缴款、记入RDCP的收益以及NEO的RDCP账户总余额（如果适用）延期至RDCP。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 计划 | | 行政管理人员
中的贡献
上个财年
($) (1) | | 注册人
中的贡献
上个财年
($) (2) | | 聚合
的收益
上个财年
($) (3) | | 总提款/分配 ($) | | 聚合
余额为
最后一个 FYE
($) (4) |
| Jugal K. Vijayvargiya | | RDCP | | 151,749 | | 12,157 | | (122,146) | | (81,114) | | 544,328 |
| Shelly M. Chadwick | | RDCP | | — | | 3,045 | | 40 | | — | | 3,085 |
| 格雷戈里 R. 开姆尼茨 | | RDCP | | 127,396 | | 3,845 | | (266,424) | | — | | 894,762 |
(1)此列中的金额也包含在 “2022 年薪酬汇总表” 的 “工资” 列中。
(2)此列中的金额也包含在 “2022 年薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
(3)本列中的所有金额均未包含在 “2022 年汇总薪酬表” 中。
(4)其中，Vijayvargiya先生的516,688美元，开姆尼茨先生的466,769美元，是在往年的薪酬汇总表中报告的。
终止或控制权变更时可能支付的款项
我们已经与近地天体签订了遣散协议，以帮助确保我们高级管理层的连续性和稳定性。我们维持的其他激励安排还规定，在某些近地天体解雇时向近地天体支付款项。一般而言，这种披露量化了在某些近地天体解雇和/或控制权变更时将向近地天体提供的某些报酬和福利。
遣散协议
基本遣散费。与Vijayvargiya先生和Chadwick女士分别签订的遣散费协议规定，如果公司或其关联公司解雇高管，原因除外（或死亡或残疾），或者如果高管因正当理由（如遣散费协议所述）辞职，则高管将有权获得遣散费。
Vijayvargiya 先生和查德威克女士的遣散费 包括以下权利：
•向Vijayvargiya先生一次性支付高管最高年薪（解雇日期之前的任何时期）和高管三年平均年度现金激励薪酬（但如果解雇发生在遣散费协议签订之日后的第三个财政年度结束之前，则为目标水平）的150％，分别为查德威克女士的100％；
•医疗和人寿保险福利分别持续长达18或12个月；以及
•合理的就业服务费用，最高不超过20,000美元。
此外，对于Vijayvargiya先生来说，所有限制性单位的等级均为100％。对于查德威克女士而言，如果适用遣散费，则所有限制性股均按比例归还适用的归属期内的工作天数。对于两者，所有PRSU都根据实际表现按比例归属，Vijayvargiya先生的所有SAR都将完全归属和可行使，对于查德威克女士，如果遣散费补助金适用，则SAR将完全归属并可按比例行使。
Chemnitz 先生受 Materion 非 CIC 遣散费政策的保障，其中包括以下权利：
•一次性支付其基本工资（解雇日期之前的时期）的100％和他的年度现金激励薪酬目标奖金；
•将医疗和人寿保险福利持续长达12个月，以及
•合理的就业服务费用，最高不超过20,000美元。
此外，Materion 2006股票激励计划（自2017年5月3日起修订和重述）将决定终止时的股权待遇。
控制权变更遣散费。 如果公司出现 “控制权变更”（如本《遣散协议》所定义），如果高管因原因（或死亡或残疾）被我们或我们的关联公司解雇，或者（就开姆尼茨先生而言）他在控制权变更一周年后的一个月内因任何原因辞职，或者他在变更后的两年内（开姆尼茨先生为三年）辞职控制权是有充分理由的（如《遣散费协议》所述），Vijayvargiya先生和Chadwick女士有权获得类似的遣散费上述人员的福利以两年为基准，年度激励金额以（1）解雇当年的目标或（2）前三年的平均值中较高者为准。开姆尼茨先生有权按三年而不是两年期领取遣散费，年度激励金额以（1）控制权变更发生当年的目标或（2）控制权变更后或控制权变更前三年内收入的最高金额中的较高者为基础。遣散费协议还规定，如果控制权发生变化，公司将向高管一次性支付一笔款项，该金额等于控制权变更发生的绩效期内任何MIP奖励的按比例分配的目标价值，而不考虑适用的归属要求。根据适用的奖励协议条款，加速发放未偿还的长期股票和股权类奖励将受 “双重触发” 授予。在与第三方开始讨论后终止或降级最终导致控制权变更也将激活控制权益的变化。根据遣散费协议支付的控制权变更补助金需要减少，以避免根据该守则对 “超额降落伞付款” 征收消费税，但前提是这种减少会增加行政部门收到的税后净额。此外，我们必须通过信托确保支付遣散费协议规定的控制权变更补助金，该信托将在控制权变更后提供资金，对于开姆尼茨先生而言，到期但未及时支付的款项按最优惠利率加7.5％赚取利息。素数
利率被定义为《华尔街日报》的主要利率。我们必须支付律师费和高管在执行遣散费协议规定的控制权时产生的费用。
禁止招标和非竞争条款。 根据遣散协议，每个受保的NEO通常同意不要求我们的任何员工、代理人或顾问终止与我们的关系，以保护我们的机密业务信息，在工作期间不与我们竞争，通常在我们或我们的关联公司解雇NEO之后的 (1) 两年（Chemnitz先生为一年），或（2）因任何其他原因终止雇用一年后。每位高管还向我们转让他本来可能拥有的任何知识产权，这些知识产权涉及在我们任职期间或之后两年（开姆尼茨先生为一年）内取得的任何发现、发明或改进。
根据Materion非CIC Servence政策，每个受保的NEO通常同意不要求我们的任何员工、代理人或顾问终止与我们的关系，保护我们的机密商业信息，在受雇期间不与我们竞争，通常在两年内我们或我们的关联公司终止NEO的雇用。
遣散费协议/保单下的应付金额。下表列出了根据遣散协议和Materion非CIC遣散费政策应支付的金额，假设在2022年12月30日无故解雇或有正当理由解雇。请注意，该表不包括根据我们的退休计划向近地物体支付的任何福利，也不包括根据RDCP向NEO支付的任何款项。有关这些福利的更多信息，请参阅上面的 “2022 年养老金福利” 和 “2022 年非合格递延薪酬” 表和相关叙述。关于在退休、死亡或永久残疾情况下应向NEO支付的金额的更多信息在表后单独列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Jugal K. Vijayvargiya | | Shelly M. Chadwick | | 格雷戈里 R. 开姆尼茨 |
| | | 非自愿
不是有原因的
终止或符合条件的辞职 ($) | | 非自愿
或者很好
原因
终止
在 a 之后
变化
控制 ($) | | 非自愿
不是有原因的
终止 ($) | | 非自愿
或者很好
原因
终止
在 a 之后
变化
控制 ($) | | 非自愿
不是有原因的
终止 ($) | | 非自愿
或者很好
原因
终止
在 a 之后
变化
控制 ($) |
| 基本工资/年度奖金 | | 2,677,500 | | | 3,570,000 | | | 782,000 | | | 1,564,000 | | | 708,240 | | | 1,416,480 | |
| 福利福利 | | 30,406 | | | 40,542 | | | 27,148 | | | 44,142 | | | 21,741 | | | 28,989 | |
| 退休计划下的额外福利 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| 就业服务 | | 20,000 | | | 20,000 | | | 20,000 | | | 20,000 | | | 20,000 | | | 20,000 | |
| 年度投资回报率 (1) | | 不适用 | | 935,000 | | | 不适用 | | 322,000 | | | 254,240 | | | 254,240 | |
| SARS 加速归属 | | 788,693 | | | 788,693 | | | 53,901 | | | 104,776 | | | 不适用 | | 144,344 | |
| RSUS/PRSU 加速归属 (2) | | 3,085,322 | | | 4,449,971 | | | 1,022,907 | | | 1,875,427 | | | 不适用 | | 1,175,784 | |
| 总计 | | 6,601,921 | | | 9,804,206 | | | 1,905,956 | | | 3,930,345 | | | 1,004,221 | | | 3,039,837 | |
(1)报告的金额假设无论实际表现如何，遣散费协议将向Vijayvargiya先生和查德威克女士提供等于适用目标水平的金额，不按比例分配；对于Chemnitz先生而言，Materion非CIC遣散费政策将根据实际表现按比例提供不超过目标支出的金额。
(2)报告的金额假设（a）截至终止之日，已经获得2020-2022年PRSU；（b）Vijayvargiya先生和Chadwick女士报告的与控制权变更有关的RSU和PRSU的加速归属金额反映了2021-2023年和2022-2024年PRSU的双重触发加速金额和目标业绩。Materion非CIC遣散费政策未规定对RSU或PRSU进行任何加速归属。
根据激励计划在退休、死亡或伤残时应支付的补助金
年度现金激励计划
管理激励计划（MIP）。 NEO是我们的MIP的参与者，该计划规定在实现预先设定的财务目标和定性绩效因素的基础上，每年一次性支付现金。通常，必须在付款当天雇用高管才能获得MIP规定的奖励。但是，如果高管在受雇于我们或任何子公司期间死亡，或者在计划年度内根据我们的退休计划退休，则该高管将在高管解雇之日后的下一个月初按比例获得奖励。在任何情况下，如果按比例分配百分比等于或小于三分之一，都不会获得按比例分配的MIP奖励。假设在2022年12月30日因死亡或退休而被解雇的情况下，MIP补助金不会按比例分配，那么Vijayvargiya先生、Chadwick女士和Chemnitz先生的2022年MIP补助金（如适用）将分别为1,191,471美元、410,325美元和323,978美元。
2006 年股票激励计划（自 2017 年 5 月 3 日起经修订和重述）
Materion Corporation 2006 年股票激励计划最后一次修订和重报截至 2017 年 5 月 3 日（2006 年计划）。2006年计划授权薪酬委员会以绩效限制性股票、绩效股、绩效单位、限制性股票、期权权利、SAR、RSU和PRSU的形式提供基于股权的薪酬，目的是为卓越表现提供激励和奖励。
限制性股票单位 (RSU)。 根据2006年计划，每个近地天体都获得了限制性单位的补助。RSU奖励协议规定，如果NEO在适用的归属期内在公司或任何子公司受雇期间死亡或永久残疾，则所有未偿还的限制性股将立即归属。RSU 的授予协议规定，除非委员会另有决定，否则如果在授予之日未雇用近地天体，即使该近地天体退休，补助金也将被没收。
假设在2022年12月30日因死亡或永久残疾而解雇，则Vijayvargiya先生、Chadwick女士和Chemnitz先生加速归属的RSU的价值将分别为1,939,484美元、1,287,185美元和749,611美元。
股票增值权 (SAR)。Vijayvargiya先生、Chadwick女士和Chemnitz先生根据2006年计划获得了SAR补助金。授予协议一般规定，SAR在解雇后190天终止，既得的SAR可以在该期限内行使。但是，奖励协议还规定，如果高管在公司或任何子公司受雇期间在适用的归属期内死亡或永久残疾，则所有SAR将立即归属；然后，被归属的SAR将在因NEO死亡或残疾而终止雇用一年后终止（或直到SAR的期限到期，如果更早的话）。如果NEO在适用的归属期内退休（如奖励协议所述），则除非委员会另有决定，否则如果高管在授予之日未受雇，则SAR将被没收。
假设Vijayvargiya先生、Chadwick女士和Chemnitz先生在2022年12月30日因死亡或永久残疾而解雇，按2022年12月30日的收盘价87.51美元计算，任何加速或持续归属SAR的价值将分别为788,693美元、104,776美元和144,344美元。
基于绩效的限制性股票单位 (PRSU)。根据2006年的计划，维杰瓦尔吉亚先生和开姆尼茨先生在2020年、2021年和2022年获得了PRSU的补助金，查德威克女士在2021年和2022年获得了补助金。通常，所有或一定百分比的PRSU变得不可没收，只有在达到某些绩效目标时才能支付。但是，奖励协议规定，如果高管在业绩期内受雇于公司或任何子公司期间死亡或永久残疾，则100％的PRSU将立即不可没收并支付。如果NEO在适用的绩效期内退休（如上所述），则PRSU将继续有资格被没收并获得报酬，就好像该NEO在绩效期内继续受雇一样。假设在2022年12月30日因死亡或永久残疾而解雇，则Vijayvargiya先生、查德威克女士和Chemnitz先生加速归属的PRSU的价值将分别为2510,487美元、588.242美元和426,174美元。假设因2022年12月31日退休而被解雇，那么开姆尼茨先生继续无法没收PRSU的价值将为426,174美元。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2022年12月31日的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (b)(3) | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(4) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | |
2006 年股票激励计划(1) | 532,166 | | | $ | 58.38 | | | 754,880 | |
2006 年非雇员董事权益计划(2) | 11,120 | | | 不是 | | 51,906 | |
| 未获证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | |
| 没有 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | 543,286 | | | 不是 | | 806,786 | |
NA = 不适用，因为限制性股票单位奖励没有行使价。
(1) 由根据我们的2006年股票激励计划授予的股票增值权、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位组成。该数字包括基于绩效的限制性股票单位，假设目标支付水平。
(2) 由根据我们的2006年非雇员董事股权计划授予的限制性股票单位组成。
(3) 代表已发行股票增值权的加权平均行使价。
(4) 代表截至2022年12月31日可供授予的普通股数量，所有这些普通股都可能用于期权、认股权证或权利以外的奖励。
薪酬与绩效
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明根据美国证券交易委员会的要求计算的高管薪酬（包括与奖励和期权奖励相关的价值，就好像它们是在所提交的年底归属一样）与公司的某些财务业绩之间的关系。有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬与绩效 |
| 年 | PEO 薪酬总额摘要表1 ($) | 实际支付给PEO的补偿2 ($) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计3 ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿4 ($) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收益（GAAP）（000）7 ($) | 调整后的息税前利润（000）8 ($) |
股东总回报5 | 同行集团股东总回报率6 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | 4,502,542 | | 5,329,286 | | 1,420,716 | | 1,542,675 | | $ | 149.60 | | $ | 130.56 | | 85,990 | | 136,919 | |
| 2021 | 4,453,834 | | 7,853,142 | | 1,476,795 | | 2,220,581 | | $ | 156.22 | | $ | 142.13 | | 72,474 | | 99,457 | |
| 2020 | 2,572,972 | | 3,921,040 | | 899,344 | | 352,807 | | $ | 107.95 | | $ | 121.06 | | 15,462 | | 45,852 | |
1 (b) 栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额 Vijayvargiya 先生在适用年份的薪酬汇总表的 “总计” 栏中列出每个相应年份。请参阅 “高管薪酬 — 高管薪酬表 — 薪酬摘要表”。
2 (c) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402 (v) 项计算的 “实际支付给Vijayvargiya先生的补偿”（或 “CAP”）金额。美元金额部分包括根据公司实现的某些财务业绩向Vijayvargiya先生支付的薪酬，以及与股权薪酬相关的价值，如果在年底公布股票和期权奖励，本应支付的股权薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO 报告的薪酬摘要表总计
($) | 股票奖励的报告价值(a) ($) | 股权奖励调整(b) ($) | 报告的养老金福利精算现值变化
($) | 养老金调整
($) | 实际支付给PEO的补偿
($) |
| 2022 | 4,502,542 | | (2,409,248) | | 3,235,992 | | — | | — | | 5,329,286 | |
| 2021 | 4,453,834 | | (2,247,632) | | 5,646,940 | | — | | — | | 7,853,142 | |
| 2020 | 2,572,972 | | (1,656,754) | | 3,004,822 | | — | | — | | 3,921,040 | |
(a)股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总额。
(b)每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减去，视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财年末起）前几年授予的未偿和未归属的任何奖励的公允价值变动金额适用年度结束时；(iii) 对于在同一适用年度颁发和授予的奖项，博览会截至归属日的价值；(iv) 对于前几年发放的归属于适用年度的奖励，金额等于截至归属日（自上一财年末起）的公允价值变动；（v）对于前几年发放的被确定在适用年度不符合适用归属条件的奖励，扣除等于上一财年末公允价值的金额；以及 (vi) 适用的任何股息、股息等价物或其他为股票或期权奖励支付的收益的美元价值归属日之前的一年，未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年终股权公允价值奖励
($) | 未归属和未归属股权奖励公允价值的同比变化
($) | 截至归属日的当年授予和归属股权奖励的公允价值
($) | 往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化
($) | 上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值
($) | 为股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
($) | 股权奖励调整总额
($) |
| 2022 | 2,725,884 | | 245,856 | | — | | 264,252 | | — | | — | | 3,235,992 | |
| 2021 | 3,244,507 | | 896,712 | | — | | 1,505,721 | | — | | — | | 5,646,940 | |
| 2020 | 2,243,910 | | 858,882 | | — | | (97,970) | | — | | — | | 3,004,822 | |
3 (d) 栏中报告的美元金额代表每个适用年度在薪酬摘要表的 “总计” 栏中公司指定执行官（NEO）（不包括Vijayvargiya先生）报告的金额的平均值。计算2022年和2021年平均量时包括的近地天体是格雷格·开姆尼茨和雪莉·查德威克。计算2020年平均量时包括的近地天体是格雷格·切姆尼茨、雪莉·查德威克、约瑟夫·凯利和斯蒂芬·沙姆洛克。
4 （e）栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向近地天体整体（不包括Vijayvargiya先生）的 “实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额部分包括根据公司实现的某些财务业绩向NEO支付的薪酬，以及与股权薪酬相关的价值，如果股票和期权奖励在年底归属，则本应支付的股权薪酬。
根据S-K法规第402（v）项的要求，对近地天体整体的平均总补偿进行了以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非 PEO 近地天体的平均报告摘要补偿表合计
($) | 股票奖励的报告价值
($) | 股权奖励调整(a) ($) | 报告的养老金福利精算现值变化
($) | 养老金调整
($) | 实际向非 PEO 近地天体支付的补偿
($) |
| 2022 | 1,420,716 | | (583,932) | | 705,891 | | — | | — | | 1,542,675 | |
| 2021 | 1,476,795 | | (569,016) | | 1,312,802 | | — | | — | | 2,220,581 | |
| 2020 | 899,344 | | (445,818) | | (57,587) | | (43,132) | | — | | 352,807 | |
(a)下文包括在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额。计算每项适用调整的方法与上文注释 (2) (b) 所述的方法一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年终股权公允价值奖励
($) | 未归属和未归属股权奖励公允价值的同比变化
($) | 截至归属日的当年授予和归属股权奖励的公允价值
($) | 往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化
($) | 上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值
($) | 为股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
($) | 股权奖励调整总额
($) |
| 2022 | 682,354 | | 30,549 | | — | | (7,012) | | — | | — | | 705,891 | |
| 2021 | 810,136 | | 303,517 | | — | | 199,149 | | — | | — | | 1,312,802 | |
| 2020 | 408,365 | | 53,565 | | — | | (33,167) | | (486,350) | | — | | (57,587) | |
5 累积股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期末和开始时的公司股价之差除以衡量期开始时的公司股价，假设2019年12月31日的初始投资为100美元。2020年的测量期为2020年1月1日至2020年12月31日。2021 年的测量期为 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。2022年的测量期为2020年1月1日至2022年12月31日。
6 代表标准普尔600——材料指数在每个衡量期内的累计股东总回报率，假设2019年12月31日的初始投资为100美元。2020年的测量期为2020年1月1日至2020年12月31日。2021 年的测量期为 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。2022年的测量期为2020年1月1日至2022年12月31日。
7 报告的美元金额代表公司相应年度经审计的财务报表中反映的GAAP净收入金额。
8 调整后的息税前利润定义为扣除利息、税项和其他异常费用前的收益。有关更多说明，请参阅 “2022 年公司业绩概览” 部分，以及附录A，了解非公认会计准则与 GAAP 财务指标的对账。尽管公司使用许多财务和非财务绩效指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定，调整后的息税前利润是财务绩效指标，在公司的评估中，它是公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地物体的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标（无需在表中披露）。
2022 年表格清单
正如 “薪酬讨论与分析” 中更详细地描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的绩效薪酬理念。公司在长期和短期激励奖励中使用的指标是基于激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标而选择的。公司用来将最近结束的财政年度实际支付给公司近地物体的高管薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标如下：
•增值销售
•调整后的息税前利润
•简化的自由现金流
•相对股东总回报率
•投资资本回报率
描述实际支付的薪酬与某些财务绩效衡量结果之间的关系
尽管公司利用多项绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司绩效，但所有这些公司衡量标准并未列在薪酬与绩效表中。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有将公司的绩效指标与特定年度实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）明确保持一致。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中显示的某些信息之间的关系提供以下描述。
实际支付的补偿金和累计 TSR
如下图所示，实际支付给Vijayvargiya先生的薪酬金额和实际支付给公司其他近地物体（不包括Vijayvargiya先生）的平均薪酬金额与表中显示的三年来公司累计总收入的年初至今趋势一致。
*如上所述，计算2020年平均金额的NEO包括格雷格·切姆尼茨、雪莉·查德威克（自2020年12月1日起生效的首席财务官）、斯蒂芬·沙姆洛克（曾担任公司临时首席财务官）和约瑟夫·凯利（前首席财务官）。凯利先生的奖励在他于2020年离开公司时被没收，并在2020年的计算中反映为薪酬减少。
实际支付的补偿金和净收入
如上所述，实际支付给Vijayvargiya先生的薪酬金额和实际支付给公司其他近地天体整体（不包括Vijayvargiya先生）的平均薪酬金额总体上与公司累计股东总回报率的年初至今趋势一致。如上所述，净收入不是公司确定的财务业绩指标之一，因此净收入的这种趋势不一定与实际支付给Vijayvargiya先生和公司其他NEO的薪酬一致。
实际支付的薪酬和调整后的息税前利润
如下图所示，实际支付给Vijayvargiya先生的薪酬金额和实际支付给公司NEO整体（不包括Vijayvargiya先生）的平均薪酬金额通常与表中显示的三年内公司调整后的息税前利润一致，但实际支付的薪酬也受到公司股东总回报率的影响，如上图所示。
首席执行官薪酬比率披露
2022年，我们的首席执行官Vijayvargiya先生的年总薪酬（首席执行官薪酬）与我们所有员工和合并子公司员工的年度总薪酬中位数（年度薪酬中位数）的比率为64比1。我们注意到，由于我们在准备本薪酬比率披露时允许使用合理的估计和假设，因此该披露可能涉及一定程度的不准确性，因此，本薪酬比率披露是合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致，使用下述数据和假设。在本摘要中，我们将获得年薪中位数的员工称为 “中位员工”。就本披露而言，用于确定员工中位数的日期为2022年12月31日（确定日期）。
就本次薪酬比率披露而言，首席执行官薪酬为4,502,542美元。就本披露而言，首席执行官薪酬代表Vijayvargiya先生在2022财年 “2022年薪酬摘要表” 下报告的总薪酬。
就本次薪酬比率披露而言，年薪中位数为70,833美元，其计算方法是根据S-K法规第402 (c) (2) (x) 项，将2022财年员工的所有适用薪酬要素相加。为了确定员工中位数，我们测量了截至2022年12月31日的3,653名员工的薪酬，这些员工代表截至确定之日我们和我们的合并子公司的所有全职、兼职、季节性和临时员工。该数字不包括适用的美国证券交易委员会规则允许的任何独立承包商或 “租赁” 员工。这个数字也不排除任何非美国员工（尽管适用的美国证券交易委员会规则可能允许这种排除）。该薪酬衡量标准是通过将每位员工的 2022 年应纳税收入相加计算得出的。计算中特别不包括搬迁费用和招聘奖金。此外，我们没有利用任何统计抽样或生活费用调整来披露薪酬比率。由于在 2022 年 1 月 1 日之后开始工作，上述部分员工（全职和兼职）的工作时间不到整个财政年度。在确定员工中位数时，我们根据与员工薪酬计划（包括激励性薪酬计划）相关的合理假设和估计，按年计算了此类人员的总薪酬（但避免创建全职同等薪酬）。
2。批准独立注册会计师事务所
审计委员会已任命安永会计师事务所（EY）为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，并将这一选择提交给股东批准。安永将审计我们截至2023年12月31日的年度的合并财务报表，并提供其他允许的、预先批准的服务。安永的代表预计将出席2023年年会。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并将回答适当的问题。
外部审计服务的预批准政策
审计委员会制定了一项政策，规定预先批准预计由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括此类服务的范围和估计费用。我们的独立注册会计师事务所将在与管理层协商后，根据政策中规定的指导方针提交预算，供审计委员会批准其年度审计和相关的季度审查和程序。管理层在与我们的独立注册会计师事务所协商后，将根据政策中规定的指导方针提交预算，供审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所为下一财年提供的审计相关服务、税务和其他服务。该政策禁止我们的独立注册会计师事务所提供政策中描述为禁止服务的某些服务。
在过去两个财政年度中，我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务的费用分为以下每个类别：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 审计费 | $ | 1,864,360 | | | $ | 1,889,500 | |
| 与审计相关的费用 | 35,000 | | | 270,000 | |
| 税费 | 764,000 | | | 613,000 | |
| 总计 | $ | 2,663,360 | | | $ | 2,772,500 | |
审计费
审计费包括为综合审计我们的合并财务报表、财务报告内部控制的有效性以及对季度报告和与法定要求相关的审计中期合并财务报表的审查而提供的专业服务而收取的费用。
与审计相关的费用
审计相关服务主要包括2022年完成的与商定程序相关的工作和2021年的尽职调查。
税费
税收费用包括公司税务合规、税务咨询和税收筹划。
提案2的批准需要在2023年年会上亲自或通过代理人对该提案投赞成票的多数赞成票。
Materion Corporation董事会一致建议对提案2进行投票，批准安永会计师事务所作为2023年独立注册会计师事务所。
3。通过咨询投票批准指定执行官薪酬
在本提案3中，根据《交易法》第14A条，我们让股东有机会根据美国证券交易委员会的薪酬规则，就支付给公司指定执行官的薪酬进行咨询（不具约束力）投票，如上文 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 中所披露的那样。尽管本次投票是咨询性的，对公司没有约束力，但董事会重视股东的意见，薪酬委员会希望审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。目前，咨询性的 “按薪酬表决” 投票计划每年举行一次，下一次 “对薪酬说” 投票将在我们的2024年年度股东大会上进行，具体取决于提案4中讨论的 “对薪酬说” 投票频率的结果。
如本委托书所述，我们要求股东表示支持向我们的指定执行官支付薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬计划和做法。请阅读薪酬讨论与分析以及高管薪酬表和叙述性披露，详细解释我们的高管薪酬计划和做法。因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：
“决定，特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料披露的公司指定执行官的薪酬。”
提案3的批准需要在2023年年会上亲自或通过代理人对该提案投赞成票的多数赞成票。
Materion Corporation董事会一致建议对与批准指定执行官薪酬的咨询投票有关的提案3进行投票。
4。咨询投票，批准未来指定执行官薪酬咨询投票的频率
《交易法》第14A条要求公司至少每六年举行一次不具约束力的股东投票
确定未来是否应每一、两次或三次就指定高管薪酬进行一次股东咨询投票
年份。
经过深思熟虑的考虑，我们在2017年年会和本年度会议上对该主题的股东投票结果进行了深思熟虑
从其他同类公司的投票结果中可以明显看出，董事会建议提高投票频率
关于指定执行官薪酬的股东咨询投票是 “每年”。在提出建议时，
董事会认为，每年的 “按薪酬表决” 投票将使我们的股东能够就我们的高管薪酬理念、政策和计划向我们提供更有意义和更直接的意见。年度咨询投票也将带来更多有用处
通过为我们的股东提供明确而及时的方式来表达任何担忧，从而与我们的股东进行沟通
问题。
你可以选择每年、每两年、每三年的选项，对自己的首选投票频率进行投票
年或弃权。尽管本次投票是咨询性的，不具有约束力，但董事会和公司高度重视
股东的意见，并将在确定未来股东的频率时考虑本次投票的结果
对指定执行官薪酬进行投票。我们的下一次频率投票预计将在2029年年度股东大会上举行。
获得最多选票的指定执行官薪酬的咨询投票频率（每年、每两年或每三年）将被视为股东建议的频率。
Materion Corporation董事会一致建议 “每年” 对提案4进行表决，该提案涉及就未来指定执行官薪酬投票频率进行咨询投票。股东没有投票批准或不批准董事会的建议。股东可以在上述四个选项中进行选择（每年、每两年、每三年或弃权）。
股东提案
根据《交易法》第14a-8条，我们必须在2023年12月6日之前收到打算在Materion Corporation股东2024年年会上提交的股东提案，并将其包含在我们的委托书、会议通知和与2024年年会相关的委托书中。这些提案应通过挂号信提交，并要求提供退货收据。
在《交易法》第14a-8条之外提交的与2024年年会有关的股东提案必须在根据我们的监管守则确定的日期当天或之前收到，否则根据《交易法》第14a-4（c）条，这些提案将被视为不合时宜。根据我们的规章制度，我们通常必须在年会前不少于60天且不超过90天收到提案。但是，如果会议日期距离上一年的会议周年纪念日超过十天，并且我们没有至少提前 75 天发出会议通知，则必须在我们发出通知之日起十天内收到提案。
除了满足我们监管守则的要求外，为了遵守普遍代理规则，股东
打算征求代理人以支持我们的被提名人以外的董事候选人的人必须提供通知，说明任何
《交易法》第14a-19条要求的其他信息，该通知必须盖上邮戳或传送
不迟于周年纪念日前 60 个日历日，以电子方式发送给我们主要行政办公室的秘书
2023 年年会（2024 年年会，不迟于 2024 年 3 月 18 日）。但是，如果是2024年的日期
年会自该周年纪念日起更改超过 30 个日历日，则必须通过以下方式发出通知
2024 年年会日期前 60 个日历日或该日之后的第 10 个日历日的较晚者
首次公开发布了2024年年会的日期。
我们与Materion Corporation股东2024年年会相关的代理将赋予代理持有人自由裁量权，使他们可以对我们在根据我们的法规确定的日期之后收到的所有在第14a-8条程序之外提交的提案进行表决。
关于以下代理材料可用性的重要通知
将于2023年5月17日举行的年度股东大会
本委托书以及我们截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告和我们的2022年年度报告可免费查阅 http://investor.shareholder.com/materion/annuals.cfm.
除非我们收到共享您地址的一位或多位股东的相反指示，否则我们只会向您的地址发送一份互联网可用性通知。您可以致电1-866-540-7095或写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Broadridge Householding Department 11717，要求将互联网可用性通知的单独副本发送到您的地址。共享一个地址的股东现在收到了互联网可用性通知的多份副本，可以通过拨打上述号码或写信给上述地址来要求交付一套。
其他事项
除非通知中另有说明，否则我们不知道有任何事项需要提交会议。但是，如果在2023年3月18日之前我们没有注意到任何其他事项适当地提交会议以采取行动，或者适用法律允许代理人自由裁量表决，则意在让经征求的代理人获得授权的人可以根据自己的判断就此进行投票或采取行动。
根据董事会的命令，
MATERION 公司
格雷戈里 R. 开姆尼茨
秘书
俄亥俄州梅菲尔德高地
2023年4月4日
Materion 公司
非公认会计准则财务指标的对账——盈利能力
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| （百万） | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 净销售额——GAAP | $ | 1,757.1 | | | $ | 1,510.6 | |
| 减去：直通金属成本 | 642.7 | | | 681.0 | |
增值销售 (1) | $ | 1,114.4 | | | $ | 829.6 | |
| | | |
| 净收入 | $ | 86.0 | | | $ | 72.5 | |
| 所得税支出 | 17.1 | | 4.8 |
| 利息支出——净额 | 21.9 | | 4.9 |
| 折旧、损耗和摊销 | 53.4 | | 44.2 |
| 合并税折旧摊销前利润 | $ | 178.4 | | | $ | 126.4 | |
| 合并息税前利润 | $ | 125.0 | | | $ | 82.2 | |
| | | |
| 外部报告特殊项目 | | | |
| 重组和降低成本 | 1.6 | | | 0.4 | |
| 养老金结算 | (0.5) | | | — | |
| 合并和收购成本 | 12.4 | | | 16.8 | |
| 额外的启动资源和废料 | 4.1 | | | — | |
| 调整后 EBITDA | $ | 196.0 | | | $ | 143.6 | |
| 调整后的息税前利润 | $ | 142.6 | | | $ | 99.4 | |
| | | |
| 不包括在激励性薪酬调整后息税前利润中的特殊项目 | | | |
| 重组和降低成本 | 1.6 | | | — | |
| 额外的启动资源和废料 | 4.1 | | | — | |
| 激励薪酬调整后息税前利润 | $ | 136.9 | | | $ | 99.4 | |
| | | |
| GAAP 净收入 | $ | 86.0 | | | $ | 72.5 | |
| 外部报告特殊项目 | 17.6 | | | 17.2 | |
| 特殊项目和税收特殊项目的税收影响 | (3.9) | | | (10.9) | |
| 调整后净收益 | $ | 99.7 | | | $ | 78.8 | |
| 外部报告收购摊销-扣除税款 | 9.8 | | 5.2 |
| 调整后的净收益，不包括收购摊销 | $ | 109.5 | | | $ | 84.0 | |
| | | |
| 已发行股份-摊薄 | 20,760 | | | 20,689 | |
| GAAP 每股收益——摊薄 | $ | 4.14 | | | $ | 3.50 | |
| 调整后每股收益-摊薄 | $ | 4.80 | | | $ | 3.81 | |
| 调整后的每股收益，不包括收购摊销-摊薄 | $ | 5.27 | | | $ | 4.06 | |
金、银、铂、钯、铜、铑、铱、铑、铼和铌的成本会转嫁给客户，因此，净销售额的趋势和比较受到这些金属市场价格变动的影响。在内部，管理层还在增值的基础上审查净销售额。增值销售是一种非公认会计准则（公认会计原则）财务指标，用于从净销售额中扣除所售直通金属的价值。增值销售使管理层能够评估不同时期或细分市场之间净销售额差异的影响，并在不扭曲直通金属价格变动的情况下分析由此产生的利润率和盈利能力。毛利率和营业利润的美元金额不受增值销售计算的影响。公司出售其他不被视为直接直通的金属和材料，这些成本不会从净销售额中扣除以计算增值销售额。
该公司的定价政策是将这些金属的成本转嫁给客户，以减轻价格波动对公司经营业绩的影响。之所以提供增值信息，是因为金属价格的变化可能不会直接影响盈利能力。该公司的意图是允许财务报表的用户审查有无直通金属影响的销售情况。
除了提供根据美国公认会计原则（GAAP）编制的财务信息外，本委托书还包含基于非公认会计准则的财务指标，包括营业利润、利息和税前收益、净收益和每股收益。正如上述对账所详述的那样，我们调整了某些特殊项目的结果，例如非现金减值费用、某些矿山开发成本、没收某些非现金股票薪酬奖励、某些非现金库存调整、成本削减举措（即遣散费）、COVID-19 相关成本、并购成本、某些外币对冲收益、遗留法律和环境成本、非现金养老金费用以及适用的 GAAP 财务指标中的某些离散所得税项目。在内部，管理层在不影响这些成本的情况下审查运营结果，以评估正在进行的活动的盈利能力。我们之所以提供这些信息，是因为我们相信它将帮助投资者分析我们的财务业绩，并且与GAAP业绩结合使用时，可以更全面地了解影响我们运营的因素和趋势。
(1)增值销售额反映了公司在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中列报的金额。
