某些条款

凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是HCM Acquisition Corp，该公司是一家空白支票公司，于2021年2月5日注册为开曼群岛豁免公司。我们的“赞助商”指的是HCM Investor Holdings，LLC。本公司提及的“公开发售”是指于2022年1月25日(“截止日期”)结束的HCM收购公司的首次公开发售。

特别注解关于前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关公司财务状况、经营战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述。这些陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的预测、预测和前瞻性陈述。这些声明并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此类陈述可以通过它们没有严格地与历史或当前事实相关联这一事实来识别。在本年度报告中使用的10-K表格中，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语和类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当公司讨论其战略或计划时，它是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念以及他们所做的假设和目前掌握的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和当地经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争，以及“第1A项”所述的风险因素。风险因素。决定这些结果和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。除非法律要求，否则公司明确不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全文均受有关前瞻性陈述的本特别说明的限制。

目录表

第一部分

第1项。

业务介绍

我们是一家空白支票公司，于2021年2月5日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个业务或业务实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是1934年交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

我们的行政办公室位于康涅狄格州斯坦福德06902号Stamford Place 100 First Stamford Place 330 Suite330，电话号码是(203)9302200。我们的公司网站地址是www.hcmquisition.com。我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本Form 10-K年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您不应依赖这些信息来决定是否投资我们的证券。

于2021年2月10日，我们的保荐人购买了总计7,187,500股B类普通股(“方正股份”)，总购买价为25,000美元，约合每股0.003美元。2022年1月5日，我们实现了股本，向我们的保荐人额外发行了2,875,000股普通股，使我们的保荐人总共拥有10,062,500股方正股票。于2021年12月31日，本公司保荐人(“初始股东”)合共持有方正股份10,062,500股。

截至收盘时，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发行(“单位”)，每股单位价格为10.00美元，扣除承销折扣和费用前的毛收入为293,250,000美元(“公开发售”)。每个“单位”包括一股面值0.0001美元的本公司A类普通股(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。单位分拆后，只可行使整份认股权证，不会发行零碎认股权证，只可买卖整份认股权证。于成交前，吾等完成以每份私募认股权证1.00美元的收购价，向保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)出售合共13,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，为本公司带来13,000,000美元的总收益。认股权证将于业务合并完成后30天或自业务合并完成起计12个月后可行使，并于业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。此外，如吾等未于完成交易后15个月内完成业务合并，认股权证将于该期限届满时失效。

我们从公开发售及出售私募认股权证所得的总收益分别为287,500,000元及13,000,000元，合共300,500,000元。293,250,000美元的总收益存入大陆股票转让和信托公司的信托账户(“信托账户”)。截至收盘时，其余7,250,000美元在信托账户以外持有，其中5,000,000美元用于支付承销折扣，2,250,000美元用于支付应计发行和组建成本、对未来收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。未来，信托账户中资金的部分利息收入可能会被释放给我们，以支付纳税义务。

2022年3月11日，我们宣布，我们的单位持有人可以选择从2022年3月14日开始在纳斯达克上分别交易单位所包含的A类普通股和认股权证，代码分别为 “HCMA”和“HCMAW”。未分离的单位将继续在纳斯达克上交易，交易代码为“HCMAU”。

业务战略

我们正在采用积极的收购战略，专注于确定在金融服务行业内提供颠覆性技术或创新的潜在业务组合目标。

我们寻求利用我们的首席执行官肖恩·马修斯、詹姆斯·邦德、我们的总裁和首席财务官以及董事会的重要金融服务和管理经验，以确定并影响金融服务业的交易。管理团队的经验与这一领域高度相关，领导着金融服务所有子领域的业务和收购。他们成功识别和整合业务的能力说明了他们的交易采购能力和管理方法。他们庞大的网络和声誉横跨金融服务行业。

目录表

在担任Cantor Fitzgerald&Co.首席执行官期间，Matthews先生负责监管公司的所有冒险业务，并负责批准所有规模较大的交易，包括总计数十亿美元的房地产交易、所有并购和所有银行交易。此外，马修斯还通过其庞大的SPAC业务监督和批准了数十笔SPAC交易。

我们认为，由于一些因素，金融服务格局可能会发生重大变化。技术正在为各个细分行业带来新的商机。此外，大流行的影响加速了以前较少使用的技术的采用，这应该会导致该部门的整体转型。技术使金融服务解决方案比以往任何时候都能被更多的人群采用。

我们相信，市场对金融科技相关公司的接受度和投资增加，将继续颠覆传统的金融服务业务，创造业务和业务线机会。

我们寻求在广泛的商业模式中确定一家公司；然而，我们的目标是确定一家处于创新交汇点的公司，这应该能够实现显著增长并夺取市场份额。我们相信，我们的团队在成功评估、建立、收购和整合金融服务和金融科技空间的各种公司方面所带来的经验，将极大地增强我们确定目标和完善业务组合的能力。

我们感兴趣的领域的例子包括：

•

金融科技

•

零售银行业务和支付转账

•

付款处理

•

保险

•

资产和财富管理

•

房地产

•

借贷和租赁

•

专业金融

•

网络安全

•

数据提供商、云计算、安全等。

•

数字资产和区块链技术

我们的收购标准

正如我们在业务战略中讨论的那样，我们寻求识别在金融服务业内提供颠覆性技术或创新的企业。我们相信，管理团队广泛的网络和对金融服务业机制的详细了解将使我们能够识别和彻底审查目标业务。我们希望确定具有以下特征的企业；此列表不是详尽的，目标公司可能包括所有、部分或不包括这些标准。

•

已建立的企业。我们将寻求收购我们认为从根本上是健全的、但需要我们的帮助以实现其潜在价值最大化的成熟企业。这种帮助可以是财务、运营、战略或管理；

•

初创公司。我们可能会瞄准处于行业变革前沿、有潜力改变行业、有能力通过我们的资本和管理专业知识投入显著扩大规模的早期公司；

•

强大的管理团队。我们倾向于选择实力雄厚、经验丰富的管理团队，他们在成长过程中寻找合作伙伴；

•

有规律且可观的现金流。我们寻找有定期和大量现金流的公司，以及当前和/或已确定的未来盈利能力；

•

比例尺。目标公司应该从上市公司中受益，因为它可以进入资本市场来支持自己的增长；

目录表

•

协作增强功能。我们将寻找那些我们认为会因我们管理团队的经验而得到提升的公司，这些公司可能会被经验较少的运营商忽视或不认识；

•

细分领先公司。公司应展示细分市场领先的特点和创新，以夺取或创造新的或更多的市场份额；以及

•

生长。目标应该走上一条实现可观增长的道路，要么是有机增长，要么是通过进一步收购。

我们的收购流程

在评估潜在的目标业务时，我们预计会进行全面的尽职调查，以寻求确定一家公司的质量及其内在价值。除其他事项外，尽职审查可能包括财务报表分析、详细的文件审查、与管理层的多次会议、与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及对我们将在分析目标公司时寻求获得的其他信息的审查。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们和我们保荐人管理团队的成员，包括我们的高级管理人员和董事，在公开募股后直接或间接拥有我们的证券，因此在确定特定目标公司是否是实现我们最初业务合并的合适业务方面可能存在利益冲突。如果目标业务将任何此类高级管理人员、董事和管理团队成员的留任或辞职作为与该业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事以及我们和我们的赞助商的管理团队在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每位董事和高级管理人员以及我们保荐人的董事和高级管理人员，目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须提供业务合并机会。因此，如果我们或我们保荐人的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的保荐人及其附属公司管理着多个基金、独立的账户和其他投资工具(“保荐人资金”)，这可能会与我们争夺收购机会。如果这些赞助基金决定寻求任何此类机会，或对此类机会的发行人有现有投资，我们可能被排除在寻求此类机会之外。此外，在我们的保荐人内部产生的投资想法，包括由与我们的保荐人有关联的任何董事产生的投资想法，可能既适合我们，也适合当前或未来的保荐人基金，在这种情况下，将定向到该保荐人基金，而不是我们。我们的保荐人或受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们保荐人的任何成员均无义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会。

我们的赞助商和/或我们的管理团队成员，以我们赞助商的高级管理人员、董事或员工的身份或在他们的其他工作中，可能会选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的赞助商基金或第三方提交潜在的业务组合。

此外，我们进行投资和出售现有投资的能力可能受到限制，因为我们的保荐人可能拥有有关适用证券发行人的重要、非公开信息，或者保荐人现有投资的结果。我们可能会收购目标，或者一个或多个赞助基金在目标资本结构的不同或重叠级别进行现有投资(或同时或随后进行投资)，从而在我们的立场和适用的赞助基金的立场之间产生潜在冲突，特别是在破产的情况下。我们的赞助商、其员工和赞助基金也可能在与我们投资或寻求投资的企业竞争、提供服务、交易或以其他方式与其有重要业务关系的企业中投资、建立或在董事会任职。我们也可能因保荐人、保荐人基金或保荐人的负责人或员工对目标或目标竞争对手的现有投资而放弃有吸引力的投资机会，或以其他方式缓解任何利益冲突或对任何利益冲突的看法。

目录表

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。因此，我们的赞助商、高级管理人员和董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间或资源，因此，在各种业务活动之间分配管理时间和资源时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，作为董事的任何个人或高级管理人员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何利益或预期，或在获得参与该交易或事宜的机会时，而该交易或事宜可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少为信托账户中持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司关于的意见，以满足此类标准。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一家或多家目标企业的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或不那么有经验，董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会表明目标业务的公平市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标业务的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，使得业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标目标的50%或更多未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不被要求根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。或投资公司法。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到初始业务合并后我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由业务合并后的公司拥有或收购的，则拥有或收购的一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产测试。

目录表

在符合适用法律的情况下，我们可以选择与我们保荐人关联的一个或多个实体和/或一个或多个保荐人基金和/或保荐人基金中的一个或多个投资者共同寻求收购机会，我们称之为“关联联合收购”。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类交易方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在本报告中，我们将这一潜在的未来发行或与其他指定买家类似的发行称为“指定未来发行”。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反稀释条款，任何此类特定未来发行将导致换股比例的调整，使我们的初始股东及其许可受让人(如果有)将在公开发行完成后保留其总流通股总数的25.9%的总百分比所有权，加上在指定未来发行中发行的所有股票。除非当时已发行的B类普通股的多数持有者同意放弃在指定的未来发行时的此类调整。我们目前无法确定在任何该等指定的未来发行时间，我们的B类普通股的大多数持有人是否会同意放弃对换股比例的此类调整。如果不放弃此类调整，指定的未来发行不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有人的持股百分比。如果放弃这种调整，指定的未来发行将减少我们两类普通股持有者的百分比。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务所固有的众多风险的影响。这些风险包括，在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

此外，我们的管理团队成员通过在医疗保健和科技行业的许多公司的董事会任职而建立了联系。

这个网络为我们的管理团队提供了强大而稳定的收购机会，这些机会是专有的，或者是少数投资者被邀请参与出售过程的。我们相信我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会来源。此外，我们预计目标业务候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

目录表

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求与一家与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司完成业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得从财务角度对我们公司公平的意见。

正如在第10项.董事、高管和公司治理--“利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她先前存在受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的所有人员目前都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务组合为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何以前未获批准的黄金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用此延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在公开募股完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。和(2) 我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

目录表

财务状况

在支付公开发售的估计开支和15,125,000美元递延承销费后，业务合并的可用资金最初为278,125,000美元，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望来定制要支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前并不会在公开发售后的一段无限期内从事任何业务。我们打算以公开发售和出售私募认股权证、我们的股权、债务或这些组合的现金作为初始业务合并的对价，以完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标企业，因为其中一些消息来源可能已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，而这些机会在其他情况下不一定会提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款进行公平协商确定。我们只会在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司，都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是哪种类型的交易)。我们每月向赞助商的附属公司支付高达10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用，并报销赞助商与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在不会被用作我们选择收购候选人的标准。

目录表

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与与我们的保荐人或任何保荐人或我们的高级管理人员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，通常会提出估值意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。请参阅“管理--利益冲突”。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，则识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何为我们的初始业务合并提供的服务或与之相关的服务的咨询费。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他实体不同，有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。如果我们只与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

•

使我们服从负面经济、竞争和监管方面的发展，任何或所有这些发展都可能对我们在业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响。

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

目录表

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理，但我们对目标企业管理层的评估可能不会证明准确地说。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

我们可以进行赎回未根据美国证券交易委员会要约收购规则进行股东投票，但须受吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的规定所规限。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

•

我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开募股除外)；

•

我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(定义见纳斯达克规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益，现有或潜在发行普通股可能导致已发行和已发行普通股增加1%或更多，投票权增加1%或以上(或如果所涉关联方仅因为该人士是主要证券持有人而被归类为此类普通股，则为5%或更多)；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

•

交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担；

•

举行股东投票的预期成本；

•

股东不批准拟合并企业的风险；

•

公司的其他时间和预算限制；以及

•

拟议中的企业合并的额外法律复杂性向股东提交将是耗时和繁重的。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。

目录表

此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii) 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成这一合并。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少。这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(如果是A类普通股) 在我们邮寄投标要约或代理材料与我们的初始业务合并相关的情况下进行私下谈判的交易的股东。如果我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司进行私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或者投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者必须遵守此类报告要求。

目录表

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，以每股价格赎回与我们的初始业务合并相关的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的支付税款的除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。对于我们的认股权证，将不会有与我们最初的业务合并相关的赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议，根据协议，他们同意放弃对他们持有的与(I)我们最初的业务合并有关的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权，和(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则的修正案(A)，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在公开募股结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与持有人权利有关的任何其他条款，则有权赎回我们的首次业务合并。我们的A类普通股。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(这样我们就不会成为美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。然而，建议的业务合并可能需要(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予其持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会赎回全部或部分A类普通股(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)以要约收购的方式赎回。至于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求进行收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

在该事件中那我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在相关情况下向我们的公众股东提供上述与我们的业务合并相关的赎回权利。

目录表

倘吾等寻求股东批准，吾等将只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要9,343,751股，即在公开募股中出售的28,750,000股公开发行股票中的32.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员已经与我们订立了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与(I)我们最初的业务合并有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权。及(Ii)股东投票通过对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修订，该修订将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股份赎回权利，或(如果我们未能在公开发售完成后15个月内或任何延长期内完成我们的初始业务合并)或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款的义务的实质或时间上的修改。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

•

根据规范发行人要约的《交易法》规则13E-4和条例14E进行赎回；以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含关于初始业务合并的基本相同的财务和其他信息，以及管理代理人招募的交易法第14A条所要求的赎回权。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，与我们的初始业务合并相关的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过公开募股中出售的股份的15%，我们将其称为“超额股份”。“未经我们事先同意。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有公开发售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等、吾等保荐人或吾等管理层未能以当时市价的溢价或其他不良条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过公开发售股票的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，尤其是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

目录表

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统将其股票以电子方式交付给转让代理，每种情况下最多在最初预定投票批准业务合并的两个工作日之前。我们将就我们的初始业务组合向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，公众股东从我们发出要约收购材料之日起至要约收购期限结束时，或在最初预定对提案进行投票之前的两个工作日内，如果我们分发代理材料(视情况而定)以投标其股份，并希望行使其赎回权，则可批准业务合并。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选表示该持有人正在寻求行使赎回权的方框。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成之后继续存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保赎回股东的赎回选择在业务合并获得批准后不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可在最初预定对批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到公开募股结束后15个月。

目录表

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，自公开发售结束起计，我们将只有15个月时间完成初步业务合并。如果我们在公开招股结束后15个月内没有完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，但以前并未发放给我们以支付税款，除以当时已发行的公众股票数量(如果有的话)(最高可减去100,000美元的解散费用利息)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在公开发售结束后15个月内完成初始业务组合，则这些认股权证将一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成我们的初始业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，受开曼群岛适用法律的限制。

我们的保荐人Cantor Fitzgerald和我们管理团队的每一位成员已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在公开募股结束后15个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于他们所持有的任何公共股票的分配)。Cantor Fitzgerald对于其收购的任何公共股票拥有与公共股东相同的赎回权。

我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意，根据与我们的一项书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股份的权利的权利，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量来支付我们的税款。但是，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果对数量过多的公众股份行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事还是其他任何人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户外持有的1,650,000美元剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将公开发售和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不计入信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们的债权人的债权，而债权人的债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额，但如果有的话，我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

目录表

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。Cantor Fitzgerald&Co.不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果(A)第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或(B)我们与其讨论达成交易协议的预期目标企业，则保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.20美元，以及(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公开股份低于10.20美元，则信托账户中实际持有的每股公开股份金额，在两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对公开发行承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户中持有的实际每股10.20美元两者中的较小者，且由于信托资产价值的减少，信托账户中的每股实际金额低于10.20美元，在每种情况下，净额可能被提取用于支付我们的纳税义务，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对公开募股承销商根据我们的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。在公开发售和出售私募认股权证后，我们可以获得高达1,650,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。

如果吾等提出破产或清盘呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产或无力偿债法律管辖，并可能包括在吾等的破产或无力偿债产业内，以及受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

目录表

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，则我们的公众股票将被赎回。 (Ii)就股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改本公司义务的实质或时间：(br}向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的赎回其股份的权利，或(B)就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款而言，或(B)就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款而言，或(B)在本公司未能在公开发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并的情况下赎回100%我们的公开股份。或(Iii)如果他们就我们最初的业务合并将各自的股票赎回为现金。公开因前一句第(Ii)款所述股东投票而赎回其A类普通股的股东，如未在公开发售结束后15个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与公开发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，如果决议已获得(I)有权投票并在股东大会上投票的公司股东中至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的赞成票，并在股东大会上投票，则该决议被视为特别决议。决议已作出特别决议案；或(Ii)经公司组织章程授权，由公司全体股东一致通过书面决议案。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席本公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

本公司的初始股东及其各自的获准受让人(如有)于闭幕式(假设他们不购买公开发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

•

如吾等于公开发售结束后15个月内仍未完成初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们以支付我们已支付或应支付的税款，如果有的话(用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在上述赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，以符合我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的各项义务；

目录表

•

在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为类投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议，或(B)批准对我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)延长我们完成业务合并的时间超过15个月自公开募集结束或(Y)修订上述规定；

•

虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级职员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务组合对我们公司是公平的；

•

如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少达到达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产(不包括以信托形式持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应付税款)的80%。

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，这将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票的权利，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前未向我们发放以支付我们的税款(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制；和

•

我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并。

此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们不会赎回公开发售的股份，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该决议要求至少三分之二的该公司已发行和已发行普通股的持有人批准出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议的方式投票。一家公司的公司章程可以规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其备忘录和章程，不论其章程大纲和章程是否另有规定。

因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载与吾等建议发售、结构及业务计划有关的任何条文，但吾等将所有此等条文视为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

目录表

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都很成熟，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关而支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这一义务已被定义为一项要求至作为一个相当勤奋的人，既具有董事履行与公司有关的相同职能的人可能被合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不参与自我交易或以其他方式因其职位而受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事充分披露，否则违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的保荐人和我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何保荐人或我们的高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，作为董事的任何个人或高级管理人员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何利益或预期，或在获得参与该交易或事宜的机会时，而该交易或事宜可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

目录表

我们的赞助商及其附属公司管理着多个赞助商基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些赞助基金决定寻求任何此类机会，或在此类机会的发行人中有现有的投资，我们可能被排除在寻求此类机会之外。此外，在我们的保荐人内部产生的投资想法，包括由与我们的保荐人有关联的任何董事产生的投资想法，可能适合我们和当前或未来的保证人基金，在这种情况下，将被定向到该保证人基金，而不是我们。我们的保荐人或受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们保荐人的任何成员均没有义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。我们的赞助商和/或我们的管理团队成员，以我们赞助商的高级管理人员、董事或员工的身份或在他们的其他工作中，可能会选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的赞助商基金或第三方提交潜在的业务组合。

此外，我们进行投资和出售现有投资的能力可能受到限制，因为我们的赞助商可能有材料，非-public 有关适用证券发行人的信息，或由于我们保荐人现有投资的结果。我们可以收购标的来自或，其中一个或多个赞助基金在目标资本结构的不同或重叠级别拥有现有投资(或同时或随后进行投资)，从而在我们的立场和适用的赞助基金的立场之间造成潜在冲突，尤其是在破产的情况下。我们的赞助商、其员工和赞助基金也可能在与我们投资或寻求投资的企业竞争、提供服务、交易或以其他方式与其建立重要业务关系的企业的董事会中投资、建立或服务。我们也可能因保荐人、保荐人基金或保荐人的负责人或员工对目标或目标的竞争对手的现有投资而放弃有吸引力的投资机会，或以其他方式缓解任何利益冲突或任何利益冲突的看法。

我们的保荐人、高级管理人员和董事可以在我们所在的期间内发起、组建或参与类似我们的其他空白支票公司寻觅最初的业务合并。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。此外，我们的赞助商、管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间或资源，因此，在各种业务活动之间分配管理时间和资源时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们可以根据自己的选择，寻求与保荐人关联的一个或多个实体和/或一个或多个关联的联合收购机会赞助商基金和/或赞助基金中的一个或多个投资者。这些实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成收购。该实体参与联合收购或共同投资的任何条款可能与适用于我们的条款不同且对该实体更有利。与任何联合收购或共同投资相关的费用 (包括任何破裂的交易费用)可能会在我们和此类实体之间分配，这一分配本身就是主观的，并在我们和我们之间造成利益冲突。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

目录表

•

我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议，根据协议，他们同意放弃对他们持有的与(I)我们最初的业务合并有关的任何创始人股票和公开发行的股票的赎回权，以及(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在自公开募股结束起15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于任何与A类普通股持有人权利有关的其他条款。此外，我们的赞助商Cantor Fitzgerald和我们管理团队的每一名成员已同意，如果我们无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。除本文所述外，我们最初的股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，从而导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。除本文所述外，私募认股权证在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让。由于我们的董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。

•

如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。

我们不是禁止如果我们寻求与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的保荐人、我们的任何保荐人或我们的高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何寻找人费用、咨询费或其他补偿。我们向赞助商的一家附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月最高可达10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

倘吾等寻求股东批准，吾等将只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

员工

我们目前有两(2)名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

目录表

定期报告和财务信息

我们的单位是根据《交易法》注册的，因此我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。公众可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F街。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.这些网站的内容不包含在本申请中。此外，公司对这些网站的统一资源定位符(“URL”)的引用仅用于非活动文本引用。

根据《交易法》的要求，本10-K表格年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。这些财务报表可能需要根据GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起 20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣留吾等向吾等股东支付股息或其他收入或资本的全部或部分，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他债务应付的其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何以前未获批准的黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以符合新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长过渡期的好处。

目录表

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在公开募股完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至之前的 6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

第1A项。

风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要风险因素的摘要。此摘要没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下文的“风险因素”中找到，应与本10-K表格年度报告中的其他信息一起仔细考虑。我们的主要风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

•

新成立的公司，没有经营历史，没有收入；

•

我们完成初始业务合并的能力，包括新冠肺炎疫情带来的不确定性带来的风险；

•

我国公众股东行使赎回权的能力；

•

要求我们在规定的时间内完成初步业务合并；

•

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市；

•

根据《投资公司法》被宣布为投资公司；

•

顺应不断变化的法律法规；

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

一项或多项预期目标业务的业绩；

•

我们拥有的潜在目标业务以及我们的高级管理人员和董事创造许多潜在业务合并机会的能力；

•

与企业合并相关增发A类普通股，可能稀释我们股东的利益；

•

激励我们的发起人、高级管理人员和董事完成业务合并，以避免在我们最初的业务合并没有完成时损失他们对我们的全部投资；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；

•

HCM Investor Holdings，LLC及其附属公司管理着多个基金、独立账户和其他投资工具，可能会与我们争夺业务合并机会；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或做出了必要的改变；

•

我们有能力获得额外的融资，以完成我们最初的业务合并；

•

我们是否有能力以不利于权证持有人的方式修改权证条款；

•

我们有能力在您的未到期认股权证行使前赎回它们；

•

我们的公共证券的潜在流动性和交易；以及

•

我们修订和重述的组织备忘录和章程以及开曼群岛法律中的条款。

风险因素

您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响不利的受影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

目录表

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行了投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可以完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟进行的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与投票。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅“建议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行普通股的25.9%。我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准，吾等仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表及有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票)后方可完成初步业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们还需要9,343,751股，即公开发行中出售的28,750,000股公开股票中的32.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

目录表

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果有太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该关闭条件，从而无法继续进行业务合并。此外，我们不会赎回我们公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交大量股票进行赎回，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或债务水平高于理想水平。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关的赎回股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您可能会遭受您的投资的重大损失或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

由于我们的信托账户包含每股A类普通股10.20美元，因此在我们最初的业务合并时，公众股东可能会更有动力赎回其公开发行的股票。

我们的信托账户包含每股A类普通股10.20美元。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，这些公司的信托账户将只包含每股A类普通股10.00美元。由于赎回公众股份可为公众股东提供额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股份，而不是通过我们最初的业务合并持有这些A类普通股。我们的公众股东赎回比例较高，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

要求我们在公开募股完成后15个月内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在完成交易后15个月内完成初步业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

目录表

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于支付税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

公开发售所得款项净额及出售私募认股权证所得若干款项合共293,250,000元，存放于计息信托账户内。信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有，我们可能会提取用于纳税)的金额将减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果由于负利率导致信托账户余额降至293,250,000美元以下，则信托账户中可供分配给公众股东的资金量可能会降至每股10.20美元以下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前选择赎回其股份的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加企业合并获得股东批准的可能性；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。其中，似乎无法以其他方式满足该要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司将如何在任何非公开交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅《关于我们证券的拟议业务许可购买和其他交易》。

目录表

如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，本公司将向公开股份持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公开股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求我们的寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理募集材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。请参阅“建议的业务-业务战略-实现我们的初始业务组合-投标股票与投标要约或赎回权有关。”

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在公开发售结束后15个月内完成我们的首次业务合并，或(B)就与权利有关的任何其他条款，赎回我们100%的公开股份在我们A类普通股的持有者中，及(Iii)如吾等未于公开发售完成后15个月内完成初步业务合并，则在适用法律的规限下以及在此作进一步描述的情况下，赎回吾等的公开股份。公开因前一句第(Ii)款所述股东投票而赎回其A类普通股的股东，如未在公开发售结束后15个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源和激烈的业务组合机会竞争，我们可能更难完成初始业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过公开发售和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票以现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。

目录表

如果我们公开发售和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们在公开发售结束后的15个月内运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖从我们的保荐人、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

在公开发售及出售私募认股权证所得款项净额中，吾等在信托账户以外只有约1,650,000美元可供支付营运资金需求。在可供我们使用的资金中，我们预计将使用部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为针对特定拟议的业务合并提供资金条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一份意向书，支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收此类资金 (无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因没有足够的资金而未能在规定的时间内完成初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的引诱，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

目录表

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等于公开发售结束后15个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与本公司初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后十年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股票10.20美元。根据书面协议(其格式作为本报告的证物存档)，我们的赞助商同意，如果和以下情况，其将对我们负责：(A)第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或(B)我们与其讨论达成交易的预期目标企业协议，将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.20美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日在信托帐户中持有的实际每股公众股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于我们对公开发售承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿下的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股份的金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。

目录表

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或非自愿破产，或者针对我们提出的清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使其自身和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或非自愿破产或针对我们提出的清盘申请，而该申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东在与我们清算相关的中收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产或资不抵债的索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们的投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•

在美国证券交易委员会注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求，以及遵守我们目前不受限制的其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

目录表

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。公开发售不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一项：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的章程大纲及组织章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或在我们未能在公开发售结束后15个月内完成我们的首次业务合并或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款下赎回100%的公开股份；或(Iii) 若吾等未能于公开发售完成后15个月内完成初步业务合并，吾等须将信托户口内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

由于我们既不局限于评估特定行业或部门的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。

我们可以在任何行业或部门寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性的讨论，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营可能的优点或风险、运营的结果、现金流、流动性、财务状况或前景。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

目录表

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能在进入初始业务组合时目标不符合此类标准和准则，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有机会)对投资者的好处更低。如果我们选择在我们管理层的专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不能直接应用于其评估或运营，

关于我们管理层专长领域的报告与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在方正股份转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为471,250,000股及39,937,500股，金额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派，如果我们未能完成初始业务合并)，在本公司初始业务合并的时间或更早时间，应持有人的选择，以及在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中。没有已发行和已发行的优先股。

目录表

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成我们的初始业务组合后，根据员工激励计划。吾等亦可发行A类普通股，以赎回“证券-认股权证-公众股东认股权证”中所述的认股权证，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们初始业务合并时按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的事项中，吾等不得增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票，或就完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议向股东投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能大幅稀释投资者在公开发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加；

•

如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和认股权证将一文不值的情况下，每股公众股票可能只获得约10.20美元，或者在某些情况下更少。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员的大量管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

我们可能只能用公开发售和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限产品或服务的数量。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

公开发售及出售私募认股权证所得款项净额为我们提供278,125,000元，我们可用于完成初步业务合并(已计入支付信托账户所持递延承销佣金的15,125,000元及公开发售的估计开支)。

目录表

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们最初的业务与多个目标业务的合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营结果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和法规发展。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。

因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

•

取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并且会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关信息很少，这可能会导致与公司的业务合并并不像我们怀疑的那样有利可图，如果根本没有盈利的话。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标业务的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

目录表

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成与的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下方面规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并有关的任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的证券持有人可能不支持的初始业务合并的方式。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并将其权证协议修改为要求将权证交换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则至少需要我们股东的特别决议案，这意味着至少三分之二出席公司股东大会并投票的普通股持有人批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人投票，仅就任何有关私募配售认股权证的条款或认股权证协议任何条款的修订而言，当时尚未发行的私募认股权证数目的50%。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，将修改我们义务的实质或时间，要求我们向我们的公众股东提供赎回他们的公开股票的机会，以换取现金。如果我们没有在15个月内完成我们最初的业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有在15个月内完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的我们的公开发行的股票。公开发售结束或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。

目录表

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并或为运营以及目标业务的增长，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信公开发售及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果公开发售及出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是由于我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们最初的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能无法在公开发售结束后15个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

我们可能无法在公开招股结束后15个月内找到合适的目标业务并完成初步业务组合。我们完成初始业务组合的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准后，在合理情况下尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.20美元的股票，或每股不到10.20美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.20美元”和其他风险因素。

目录表

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒株据报道浮出水面，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情；2020年3月11日，世界卫生组织将疫情归类为“大流行”。这场大流行，加上随之而来的自愿和美国联邦政府以及州和非美国政府的行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的破坏。尽管新冠肺炎疫情的长期经济影响很难预测，但它已经并预计将继续对区域、国家和全球经济的许多方面(如果不是所有方面)产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎疫情的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们可能无法完成业务合并，无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎疫情对我们的影响程度我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。如果新冠肺炎疫情或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎疫情和其他事件的影响，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本无法获得的结果。

我们可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求业务组合与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

目录表

与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克上市。虽然我们希望在形式上达到纳斯达克制定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或业务合并前将继续在纳斯达克上市。为了在业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持全球平均市值和我们证券的最低持有者人数(一般为400名公众持有人)。此外，在我们最初的业务合并中，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易公告牌或“粉单”上报价。如果发生这种情况，可能会产生实质性的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少。

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位是，而且我们预计最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，我们预计我们的单位、A类普通股和权证将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道爱达荷州以外的其他州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于公开发售和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在完成公开发售及出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是公司遵守规则419。此外，如果公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较 ”。

目录表

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回的股份总额不得超过公开募股中出售的股份的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与超出的股相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户中支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。公司法没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

目录表

我们目前并未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股，而当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能并不存在，因此该投资者除以无现金方式行使其认股权证外，无法行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期时毫无价值。

我们不会登记根据证券法或任何州证券法在行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，尽快但在任何情况下不迟于我们的初始业务合并完成后20个工作日，我们将根据证券法，利用我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交注册声明，吾等将作出商业上合理的努力，使该等认股权证在完成初步业务合并后的60个营业日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们无法向您保证我们能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于公式。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，吾等将不会被要求根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记提交或维持登记声明，但吾等将尽我们商业上的合理努力，根据适用的蓝天法律登记该等股份或使其符合出售资格，但不得获得豁免。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对本公司投资的潜在“上行空间”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能会毫无价值及到期一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应豁免，该等认股权证持有人为公开发售出售单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

向我们的初始股东、我们的私募认股权证和营运资金认股权证的持有人以及他们各自的获准受让人授予登记权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据公开发售结束时订立的协议，吾等的初始股东、吾等私人配售认股权证及营运资金认股权证持有人及其各自的获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私人配售认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们最初的股东、我们的私募认股权证或营运资金认股权证持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

我们可以发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能不利的影响我们的杠杆率和财务状况，从而负面影响我们股东对我们的投资价值。

尽管截至本报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在公开发售后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

目录表

•

如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约。

•

如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

我们的权证作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

我们合共发行27,375,000份与公开发售有关的认股权证(包括包括在单位内的14,375,000份认股权证及13,000,000份私募认股权证)。吾等预期将该等负债作为认股权证负债入账，并将于发行时按公允价值记录根据其独立第三方估值公司取得的估值报告厘定的收益内各期间报告的任何公允价值变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求不具有权证的SPAC，而这些权证被视为权证责任，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整，如标题“证券-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”所述)提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

目录表

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买14,375,000股A类普通股，作为公开发售结束时发售单位的一部分，同时以私募方式同时发行合共13,000,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人、其附属公司或我们管理团队的一名成员发放任何营运资金贷款，保荐人可按每份认股权证1.00美元的价格，将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的1,500,000份私募认股权证。我们还可能发行A类普通股与我们的认股权证赎回相关。

就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从截至2022年12月31日的年度报告 Form 10-K开始。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其沉重因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现符合萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款将包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成最初的业务合并之前，只有我们已向初始股东发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票。这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

目录表

若吾等于公开发售结束后15个月内仍未完成初步业务合并，吾等公众股东可能被迫等待超过15个月后才可赎回吾等信托账户。

如果吾等于公开发售结束后15个月内仍未完成初步业务合并，则当时存入信托帐户的收益，包括信托帐户中持有的且先前未向吾等发放以供缴税的资金所赚取的利息(如有的话)(减去最高100,000美元以支付解散费用的利息)，将用于赎回我们的公开招股股份，如本文进一步所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在公开发售结束后等待15个月以上，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。

A类普通股持有人将无权就任何董事的委任或罢免投票，并无权在我们最初的业务合并前在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权就董事的任命进行投票，并有权在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司。在此期间，持有本公司公开股份的人士将无权就董事的委任投票，亦无权在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司。此外，在我们最初的业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您对我们公司的管理没有任何发言权。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后二十个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权，或有权在我们未能完成初始业务合并的情况下从信托账户清算分配)，在我们的初始业务合并时或在其持有人选择之前，按一定比例自动转换为A类普通股，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等。25.9%的总和为(I)公开发售完成时发行和发行的普通股总数，加上 (Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换为A类普通股或因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股。向在初始业务合并中向我们出售目标权益的任何卖家，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例将转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得总计20%的股份，以在初始业务合并前发行已发行股份。

目录表

经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可以修改认股权证的条款，以可能对公开认股权证的持有人不利。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改权证条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使权证协议的规定符合权证和权证协议的条款描述，或有缺陷的条款，(Ii)按照权证协议的规定，修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii) 加入或更改权证协议各方认为必要或适宜而又不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的有关权证协议下的事宜或问题的任何条文，只要当时未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，才能作出对公开认股权证的登记持有人利益造成不利影响的任何变更。因此，如果当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人同意此类修订，且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何条文而言，当时未偿还的私人配售认股权证数目的50%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的同意后，可无限制地修订公开认股权证的条款，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数目。

与我们管理团队相关的风险

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。此外，我们保荐人的高级管理层将把绝大部分(如果不是全部)业务时间用于他们的其他职责，包括我们保荐人的投资管理客户。有关高管和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅“管理-董事和高管”。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

目录表

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的高级职员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在其他业务活动上投入更多的时间，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，并可能对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。此外，我们没有与任何官员签订雇佣协议，也没有为任何一名官员的生命投保关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，在我们最初的业务合并后，我们关键人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，并且特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人将在业务合并完成后以现金和/或我们证券的形式获得补偿，以补偿他们将向我们提供的服务。此类谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在公开募股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本报告标题为“证券说明--登记和股东权利”一节中描述。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并时关键人员的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队中的某些成员将在我们最初的业务合并之后与最初的业务合并候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。因此，我们可能需要针对我们的初始业务合并重组交易后公司的管理团队，这可能会对我们及时或根本无法完成初始业务合并的能力产生不利影响。

目录表

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。

公开发售完成后，在我们完成我们的初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据该等义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，他们在决定特定商机应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的保荐人、管理人员和董事现在是，将来也可能与其他收购目标与我们相似的空白支票公司有关联。因此，他们在决定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会得到有利于我们的解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人或高管均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线。以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会，而该等交易或事宜可能为任何董事或高级管理人员及我们另一方面带来公司机会。

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-董事和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们并未通过明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可以与与我们的保荐人、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与保荐人和/或我们的保荐人管理的基金中的一个或多个投资者建议的一个或多个基金或账户进行关联联合收购来收购目标企业。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅“证券说明--公司法中的某些差异--股东诉讼”一节。但是，我们可能最终不会成功我们可能因此原因而向他们提出的任何索赔。

目录表

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，如“管理-利益冲突”一节所述。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。因此，我们的赞助商、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突，这些实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的赞助商及其附属公司管理着多个赞助商基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成我们与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，即通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

此外，我们可以选择与我们保荐人关联的实体和/或保荐人管理的基金中的一个或多个投资者寻求关联联合收购机会。任何此类方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类方进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成收购。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年2月10日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付我们的某些发行和组建成本，代价是7,187,500股B类普通股，票面价值 $0.0001。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的每股价格是通过将向公司贡献的金额除以已发行的方正股份数量确定的。2022年1月，我们实现了股票资本化，向我们的保荐人额外发行了2,875,000股普通股，使我们的保荐人总共拥有10,062,500股方正股票。如果吾等增加或减少公开发售的规模，吾等将于紧接公开发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持于公开发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的25.9%。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人连同Cantor Fitzgerald合共购买了13,000,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，经调整后按每份认股权证1.00美元的价格进行私募，于公开发售结束时进行。其中，我们的保荐人同意购买10,500,000份私募认股权证，康托·菲茨杰拉德同意购买2,500,000份私募认股权证。如果我们没有在公开发售结束后15个月内完成首次发行业务，私募认股权证将会失效。我们高管和董事的个人利益和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务的运营的动机。随着公开募股结束15个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

目录表

如果我们的管理层成员及其所属公司卷入与我们的业务无关的民事纠纷和诉讼、政府调查或负面宣传，可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员和他们所属的公司一直并将继续参与各种各样的商业事务，包括交易，如企业的销售和购买，以及持续运营。由于这种参与，我们的管理层成员和他们所属的公司已经并可能在未来卷入与其业务相关的民事纠纷、诉讼、政府调查和负面宣传。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传都可能损害我们的声誉，并可能对我们以实质性方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产将位于美国以外，因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能面临因据称发生在初始业务合并之前的行为而产生的潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

目录表

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务的固有成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

对个人征收复杂的企业预扣税；

•

管理未来企业合并的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

与海关和进出口事务有关的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

付款周期较长；

•

税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

催收应收账款方面的挑战；

•

文化和语言的差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管制度；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击、自然灾害和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高管或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

目录表

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的运营结果和展望将在很大程度上受制于我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标公司，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者大约是当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.20美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

一般风险因素

我们的赞助商、我们的管理团队或他们各自的附属公司过去的表现可能不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。过去的任何经验或业绩，包括与由我们的赞助商或其附属公司赞助的空白支票公司以及相关业务合并有关的经验或业绩，都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的赞助商、我们的管理团队或他们各自的附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。此外，我们的保荐人为投资授权与我们重叠的基金和账户提供建议，因此可能会与我们争夺投资机会，我们的保荐人将没有义务就其管理的基金和账户向我们提供任何投资机会。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 31。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

目录表

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些拥有宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在一定程度上，如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们的A类普通股或认股权证的任何应纳税年度(或其部分)包括在美国持有人的持有期内(如首次公开发行登记声明中标题为“税务-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则”的第节所定义)，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性，不能保证我们是否有资格获得启动例外。此外，即使我们有资格在给定的纳税年度获得启动例外，也不能保证我们在其他纳税年度不会成为PFIC。因此，不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够就其A类普通股进行并维持“合格的选举基金”选择，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。在所有情况下，就我们的授权证而言，这种选举都是不可能的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

目录表

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册公司，并根据《公司法》获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额如果是税务透明实体。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利相关的条款 (以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在一项特别决议的批准下进行修订，该决议要求至少三分之二的我们普通股的持有人出席公司股东大会并在大会上投票，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果经特别决议批准，其任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将此次发行所得资金和私募认股权证存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)都可以修改，这意味着出席公司股东大会并投票的普通股持有人至少三分之二。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到持有我们至少65%的普通股的持有人的批准，可以修改；但吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席吾等股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过的特别决议案修订，其中应包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。吾等的初始股东及其各自的获准受让人(如有)将于本次发售结束时按折算基准共同实益拥有25.9%的A类普通股(假设彼等并未购买本次发售的任何单位)，将参与任何投票以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及/或信托协议，并将有权酌情以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们与完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已经同意，根据与我们的协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修正案，这会改变我们义务的实质或时间，即：(br}如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股份的权利的权利，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其A类普通股的机会，该价格相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员和董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

目录表

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的25.9%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在公开市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，分为三个级，每一级的任期一般为三年，每年只任命一级董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而召开年度股东大会，只有少数董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的所有权地位将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有人才有权在我们最初的业务合并之前在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们公司的董事任免和投票。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少，直到我们完成最初的业务合并。此外，我们已经同意，在没有我们最初股东的事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的条款。如果任何诉讼(其标的事项在权证协议的诉讼地条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人，在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，因此我们我们相信，对于目标业务来说，我们是更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。

目录表

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，以完成我们的初始业务组合，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务组合的资金在完成我们的初始业务组合之日(扣除赎回)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的115%，而下文“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定施加的责任是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项，但前提是某些条件得到满足。要使外国判决在开曼群岛执行，这种判决必须是终局和决定性的，并且是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

目录表

对此次发行的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在A类普通股和购买每个单位包括的一股A类普通股的认股权证的一半认股权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“税收-美国联邦所得税考虑事项”的部分。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或金融损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们的赞助商和我们可能与之打交道的第三方的那些。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们的创始人股票的持有人才有权投票决定董事的任命，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司” 。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会包括多数“独立董事”，这是纳斯达克规则定义的；

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

•

我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，则此类司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

目录表

我们要遵守正在改变有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规增加了我们的成本和违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并转移了管理时间和注意力，使他们无法寻求业务合并目标。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何后续的变更，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

项目1B。

未解决的员工评论。

没有。

第二项。

财产。

我们目前的公司办公室设在康涅狄格州斯坦福德06902号第一斯坦福广场100号330室。此空间的成本包括在我们向我们的赞助商附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为，根据斯坦福德地区类似服务的费用，我们的赞助商收取的费用至少与我们从非附属机构获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

第三项。

法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

第四项。

煤矿安全信息披露。

没有。

目录表

第II部

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

(a)

市场信息

我们的单位、A类普通股和公募认股权证均在纳斯达克上交易，代码分别为HCMAU、HCMA和HCMAW。我们的单位于2022年1月21日开始公开交易，我们的普通股和公共认股权证于2022年3月14日开始单独交易。

下表列出了纳斯达克上报告的从2022年1月21日至2022年12月31日期间的单位销售价格、A类普通股和认股权证的最高和最低销售价格。

	单位(HCMAU)				A类普通股(HCMA)				认股权证(HCMAW)
	高		低		高		低		高		低
截至2022年12月31日的年度：
截至2022年12月31日的季度	$	10.24	$	10.09	$	10.41	$	10.06	$	0.10	$	0.01
截至2022年9月30日的季度	$	10.14	$	10.00	$	10.11	$	9.98	$	0.18	$	0.06
截至2022年6月30日的季度	$	10.34	$	9.91	$	10.05	$	9.91	$	0.23	$	0.10
截至2022年3月31日的季度(1)	$	10.01	$	9.95	$	9.97	$	9.87	$	0.26	$	0.15

(1)从2022年1月21日开始，对于HCMAU，从2022年3月14日开始，对于HCMA和HCMAW，从2022年3月14日开始。

(b)

持有者

于2023年3月28日，我们有一(1)个单位的记录持有人、一(1)个独立交易的A类普通股的记录持有人、四(4)个我们的B类普通股的记录持有人以及三(3)个我们的公共认股权证的记录持有人。

(c)

分红

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。我们业务合并后的任何现金股息的支付将在我们董事会的自由裁量权之内。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们因我们的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(d)	根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(e)	近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2021年2月10日，保荐人购买了7187,500股我们的B类普通股，总购买价为25,000美元，约合每股0.003美元。在赞助商对我们进行25,000美元的初始投资之前，我们没有任何资产。

2022年1月5日，我们实施了股票资本化，向保荐人额外发行了2,875,000股普通股，使保荐人拥有总计10,062,500股方正股票。

2022年1月25日，保荐人将25,000股B类普通股转让给我们的每位独立董事(连同保荐人， “初始股东”)，收购价约为每股0.003美元。向公司董事和董事的被提名人出售方正股份属于财务会计准则委员会第718专题“薪酬-股票薪酬” (“会计准则第718条”)的范围。授予本公司董事的75,000股股份的公允价值为546,750美元，或每股7.29美元。创始人股份的授予受业绩条件(即发生企业合并)的限制。与方正股份相关的薪酬支出仅在业绩条件在这种情况下可能发生的情况下才予以确认。截至2022年12月31日，该公司认为不可能进行业务合并，因此尚未确认任何基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额为方正股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)减去最初因购买方正股份而收到的金额。

截至2021年12月31日，我们的初始股东持有10,062,500股方正股票。

在交易完成时，我们完成了以13,000,000美元的收益向我们的保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)出售私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。私募认股权证与于公开发售中发行的单位的认股权证大致相似，不同之处在于，如由本公司保荐人、康托尔或其获准受让人持有，则可(I)以现金或以无现金方式行使，及(Ii)不须被要求赎回。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与认股权证相同的基准行使。

根据证券法第4(A)(2)条，本公司出售上述证券被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易并非涉及公开发售。

目录表

收益的使用

于2022年1月20日，我们的S-1表格登记声明(文件编号333-253673)被美国证券交易委员会宣布为公开发售的有效单位，据此我们向公众出售了总计28,750,000个单位，按发行价每单位10.00美元向公众出售，总发行价为287,500,000美元，每个单位包括一股面值0.0001美元的公司A类普通股和一份认股权证的一半。每份完整的权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。认股权证只能全部行使，分拆后不会发行零碎认股权证，只可以买卖整份认股权证。坎托菲茨杰拉德公司担任承销商。在我们注册声明中登记的所有证券都被出售之前，我们的公开募股并未终止。本次公开发行于2022年1月25日完成。

公开发售及出售私募认股权证所得款项净额293,250,000美元，包括15,125,000美元递延承销折扣在内，于成交时存入信托账户。我们支付了5,000,000美元的承销折扣，以及与公开发售有关的发售成本646,606美元。此外，承销商同意推迟15,125,000美元的承保折扣，这笔金额将在完成业务合并时支付。我们还偿还了保荐人向我们提供的300,000美元无息贷款，以支付与公开募股相关的费用。吾等并无向持有本公司A类普通股百分之十或以上的董事、高级职员或人士，或向他们的联营公司或向我们的联属公司支付任何款项。我们于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

第六项。

[已保留]

第7项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们已审计的财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包含在本年度报告10-K表格的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本《表格10-K》年度报告中的其他部分。

概述

我们是一家于2021年2月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年2月5日(成立)到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

于截至2022年12月31日止年度，本公司录得净收益14,783,303美元，包括从信托账户持有的有价证券赚取的利息4,308,298美元、信托账户持有的有价证券的未实现收益61,045美元及认股权证负债的公允价值变动12,866,250美元，由1,916,100美元的营运成本及与IPO有关的交易成本抵销。

从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损15,786美元，其中包括组建和运营费用。

目录表

流动性与资本资源

2022年1月25日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发售，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权，产生的毛收入为287,500,000美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.以私募方式以每股1.00美元的价格出售13,000,000份私募认股权证，产生了13,000,000美元的总收益。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私人单位后，信托账户共存入293,250,000美元。我们产生了20,771,606美元的首次公开募股相关成本，其中包括5,000,000美元的承销费，15,125,000美元的递延承销费，以及646,606美元的其他发行成本。

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为890,185美元。14,783,303美元的净收入受到以下因素的影响：信托账户持有的有价证券的利息4,308,298美元、我们的信托账户持有的有价证券的未实现收益61,045美元以及认股权证负债的公允价值变动12,866,250美元和与IPO相关的交易成本 536,190美元。业务资产和负债的变化为业务活动提供了1025915美元的现金。

截至2022年12月31日，我们的信托账户中持有297,619,343美元的有价证券(包括约4,369,343美元的利息收入和未实现收益)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的全部或部分股本或债务被用作完成我们业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日，我们拥有792,423美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议、结构、谈判和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的权证。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行与该企业合并相关的额外证券或产生债务。

关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司没有获得延长最后期限的批准或在2023年4月25日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期以及我们目前的现金余额使人非常怀疑公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去。如果公司无法继续经营下去，资产或负债的账面价值不会进行调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并或获得延期批准。

目录表

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间以及秘书和行政服务的协议。在截至2022年12月31日的一年中，该公司产生了80,000美元。

承销商有权获得(I)首次公开发售的25,000,000个单位的初始总收益的5.0%，或12,500,000美元，以及(Ii)根据超额配售选择权出售的单位总收益的7.0%，或2,625,000美元的递延费用。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，15,125,000美元的递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

2022年2月，公司与一家服务提供商签订了一项协议，以帮助确定目标、谈判潜在业务合并的条款、完善业务合并和/或提供其他服务。就本协议而言，公司将被要求为此类服务支付相当于1,000,000美元的发起人费用，这取决于与服务提供商介绍的目标的业务合并是否完成。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将认股权证按其公允价值分类为负债，并就每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证获行使为止。公允价值的任何变动均在经营报表中确认。在没有可观测交易价格的期间，私募认股权证和公开认股权证使用晶格模型进行估值，特别是结合了Cox-Ross-Rubenstein方法的二项式晶格模型。

需要赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要转换的A类普通股进行会计核算。A类必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不计入我们资产负债表的股东权益(亏损)部分。

每股普通股净收益(亏损)

目录表

第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。

控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的控制所有缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1) 与维护合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录有关，

(2) 提供合理的保证交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制合并财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，以及

(3) 就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们的合并财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

项目9B。

其他信息。

没有。

项目9C。

关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

目录表

第三部分

第10项。

董事、高管和公司治理。

本公司现任董事及行政人员如下：

名字	年龄	标题
肖恩·马修斯	56	董事长兼首席执行官
詹姆斯·邦德	52	董事首席财务官总裁
雅各布无爱	42	董事
史蒂文·比肖夫	65	董事
David·戈德法布	65	董事

肖恩·马修斯自公司成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。马修斯先生是一位金融服务专家和企业家，在公共和私营公司拥有30多年的管理经验。自2019年1月以来，马修斯先生创立了另类投资公司Hondius Capital Management，并担任该公司的首席投资官。在这一职位上，他负责本迪乌斯资本管理公司的整体成功，尤其专注于管理所有公司投资。2009年3月至2018年12月，Matthews先生担任领先的金融服务公司Cantor Fitzgerald&Co.的首席执行官，负责Cantor Fitzgerald的冒险业务和战略增长。2009年3月至2018年12月，Matthews先生还担任Cantor Fitzgerald&Co.执行委员会成员。在坎托·菲茨杰拉德任职期间，马修斯先生在公司的发展中发挥了重要作用，在他任职期间收入和收益都有了显著的增长。此外，在担任Cantor Fitzgerald首席执行官期间，Matthews先生创建并监督了他们规模可观的SPAC业务。马修斯先生还在2011年1月至2013年12月期间担任证券业和金融市场协会(SIFMA)董事会成员。Matthews先生在费尔菲尔德大学获得金融和经济学学士学位，在霍夫斯特拉大学获得工商管理硕士学位。

詹姆斯·邦德从我们成立以来一直担任我们的总裁和首席财务官，是董事的一员。邦德先生是一位金融服务专家和企业家，在公共和私营公司拥有超过25年的管理经验。自2019年1月以来，邦德先生创立并担任另类投资公司Hondius Capital Management的首席运营官。在这一职位上，他负责并监督Hondius Capital Management的所有业务职能。2009年3月至2018年12月，邦德先生担任Cantor Fitzgerald&Co.的全球首席运营官，负责该公司的所有业务运营。此外，邦德还是美国证券交易委员会监管的RIA旗下的康托菲茨杰拉德投资顾问公司和财富管理公司康托菲茨杰拉德财富合伙公司的首席运营官。在担任首席运营官期间，他是董事相当一部分全球业务的负责人。邦德先生在波士顿学院获得了经济学学士学位。

雅各布无爱担任HCM收购公司的独立董事总裁，Loveless先生是Edgeesh 公司的首席执行官，这是一家他于2016年与人共同创立的私人持股科技公司。此外，2016年至2019年，洛夫莱斯曾在专注于金融服务的电信公司珀尔修斯电信有限公司担任董事董事。作为董事会成员，洛夫莱斯先生在公司的重组、增长以及2017年被GTT Communications(纽约证券交易所代码：GTT)最终收购母公司的过程中发挥了积极作用。2013年至2016年，洛夫莱斯担任Lucera Financial Services LLC的首席执行官。Lucera Financial是一家金融服务技术公司，为华尔街一些最大的公司提供交换技术和专用全球网络服务。在Lucera工作期间，Loveless先生领导了创新分布式匹配引擎的初始设计、开发和发布(美国专利2,0140,172,644)。全球金融服务公司BGC Partners(纳斯达克股票代码：BGCP)于2017年收购了Lucera。从2003年到2013年，洛夫莱斯先生在金融服务公司Cantor Fitzgerald L.P.担任各种专注于技术的职位，他是该公司的合伙人。2002年至2003年，洛夫莱斯先生担任Data Science Corporation的首席技术官和联合创始人，该公司的客户包括美国国防部。Data Science于2006年被Serena Software(纽约证券交易所代码：MFGP)收购。2001年至2002年，洛夫莱斯先生在纳斯达克公司(纳斯达克代码：APPN)担任纳斯达克技术部负责人，负责国防部的大型项目，包括《陆军知识在线》。鉴于他在金融服务和金融服务技术行业的丰富经验，以及开发和管理大型和尖端技术企业的悠久历史，我们相信Loveless先生将成为董事会的宝贵补充。

目录表

史蒂文·比肖夫毕晓夫先生是董事有限公司的独立董事，总裁先生是大西洋之家贷款公司的执行副总裁，负责公司的战略规划和运营。从2010年到2020年，比肖夫是证券经纪公司NatAlliance Securities LLC的合伙人，负责投资银行业务和资产管理业务。他还在董事会任职，负责监督和战略方向的业务。在这些职位之前，他的职业生涯包括交易、风险管理和运营方面的几个高级管理职位。从2003年到2007年，Bischoff先生受雇于Cantor Fitzgerald，在那里他被聘为固定收益交易主管，随后被提升为资本市场的联席首席运营官。从1999年到2003年，比肖夫先生受雇于GMAC RFC，负责所有资本市场交易和风险管理。从1992年到1999年，比肖夫受雇于Amherst Securities，在那里他是交易和风险管理的联合创始人和负责人。我们相信，作为董事会成员，比肖夫先生在金融服务行业的丰富经验和他的领导技能将极大地促进我们的发展。

David·戈德法布担任凯鹏华盈收购有限公司的独立董事董事，Goldfarb先生是昌西顾问公司的首席执行官，昌西顾问是他创立的战略咨询公司。他在金融服务领域拥有超过35年的经验，并曾在几家大型全球公司担任高级领导职务。Goldfarb先生于1979年在安永会计师事务所金融服务业务部门开始了他的职业生涯。他最终被提升为该公司的合伙人。在他在公司工作的14年里，他的客户包括几家领先的投资银行和机构投资者。1993年，Goldfarb先生加入雷曼兄弟，在那里他担任了16年的各种高级职位，包括首席投资和战略合作伙伴全球主管、首席财务官、首席行政官和首席战略官。他也是该公司执行委员会的成员。在雷曼担任多个职位期间，戈德法布特别专注于通过收购、有机增长和合资企业推动公司全球业务的战略多元化和扩张。这些努力的一个例子是收购纽约的Neuberger Berman公司，使雷曼兄弟进入资产管理领域。然后，Goldfarb先生在LAMCO LLC担任了4年的董事经理，该公司是一家资产管理公司，负责雷曼兄弟控股公司资产和业务的剥离。戈德法布先生于2012年加入坎托·菲茨杰拉德，担任董事高级董事总经理，担任资产管理和业务发展全球主管。在担任该职位期间，他推动和管理了对ETF策略师平台和另一种固定收益平台的收购。我们相信，戈德法布先生在金融服务行业的丰富经验将使他成为董事会的有力补充。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年度股东大会。由邦德先生和比肖夫先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Loveless先生和Goldfarb先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由马修斯先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们创始人多数股份的持有者选择的被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据本次发行结束前达成的一项协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高管可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

目录表

董事独立自主

纳斯达克规则要求，在纳斯达克上市的公司的董事会必须有过半数成员，且必须由“独立董事”组成。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这些关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们已确定Loveless先生、Bischoff先生和Goldfarb先生是根据纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3的独立董事。由于我们预计我们的证券将在首次公开募股(IPO)时在纳斯达克上市，因此自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起一年内，我们的董事会大部分成员应由独立成员组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会(“提名委员会”)和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则和交易所法案第10A条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。我们成立了一个董事会审计委员会，由洛夫莱斯、比肖夫和戈德法布先生组成。洛夫莱斯、比肖夫和戈德法布均符合董事上市标准和美国交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。戈德法布先生是我们审计委员会的主席。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

•

询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

•

预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

•

任命或更换独立注册会计师事务所；

•

为编制或发布审计报告或相关工作确定对独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师之间关于财务报告的分歧)；

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

每季度监测本产品条款的遵守情况，如果发现任何不符合情况，立即采取一切必要措施纠正此类不符合情况，或以其他方式导致遵守本产品条款；以及

•

审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将经过我们董事会的审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。

目录表

审计委员会财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的独立董事组成。纳斯达克上市准则将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克全球市场证明，委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去有金融或会计工作经验，具有必要的会计专业认证，或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。我们已确定，戈德法布先生符合纳斯达克对财务老练的定义，也符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是洛夫莱斯先生、比肖夫先生和戈德法布先生，洛夫莱斯先生担任提名委员会主席。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

遴选被提名人的准则在我们通过的章程中明确规定，一般规定被提名者：

•

在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议工作带来一系列技能、不同的观点和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会将在评估一个人的董事会成员资格时，考虑与管理和领导经验、背景、正直和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们有已建立我们董事会的一个薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是洛夫莱斯、比肖夫和戈德法布先生，比肖夫先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

•

审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

目录表

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《宪章》规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修改或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，同时具有执行董事与公司有关的相同职能的人可能被合理期望的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权违反这一义务的行为，提供董事已经充分披露了这一点。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的保荐人和我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何保荐人或我们的高级职员或董事意识到一个业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，他或她将需要履行向该实体提供此类业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人或高级管理人员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

目录表

我们的赞助商及其附属公司管理着多个赞助商基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些保荐人基金决定寻求任何此类机会或在此类机会的发行人拥有现有投资，我们可能被排除在寻求此类机会之外。此外，在我们的保荐人内部产生的投资想法，包括由与我们的保荐人有关联的任何董事产生的投资想法，可能既适合我们，也适合当前或未来的保证人基金，在这种情况下，将直接发送给该保证人基金，而不是我们。我们的保荐人或受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们保荐人的任何成员均无义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。我们的赞助商和/或我们的管理团队成员，以我们赞助商的高级管理人员、董事或员工的身份或在他们的其他工作中，可能会选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的赞助商基金或第三方提交潜在的业务组合。

此外，我们进行投资和出售现有投资的能力可能受到限制，因为我们的保荐人可能拥有有关适用证券的发行人的重要、非公开信息，或者我们保荐人现有投资的结果。我们可能会收购目标，或者一个或多个保荐基金在目标资本结构的不同或重叠水平上进行现有投资(或同时进行投资或随后进行投资)，从而在我们的立场和适用的保荐基金的立场之间产生潜在冲突，特别是在破产的情况下。我们的赞助商、其员工和赞助基金也可能在与我们投资或寻求投资的企业竞争、提供服务、交易或以其他方式与其建立重要业务关系的企业的董事会中投资、建立或服务。我们也可能会因保荐人、保荐人基金或保荐人的负责人或员工对目标或目标的竞争对手的现有投资而放弃有吸引力的投资机会，或以其他方式缓解任何利益冲突或任何利益冲突的看法。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。因此，我们的赞助商、高级管理人员和董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能会有利益冲突。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。此外，我们的赞助商、管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间或资源，因此，在各种业务活动之间分配管理时间和资源时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监控相关的尽职调查。

我们可以选择与我们保荐人的一个或多个关联实体和/或一个或多个保荐人基金和/或保荐人基金中的一个或多个投资者寻求关联联合收购机会。这些实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成收购。该实体参与联合收购或共同投资的任何条款可能与适用于我们的条款不同且对该实体更有利。与任何联合收购或共同投资相关的费用(包括任何破裂的交易费用)可能会在我们和此类实体之间分摊，这种分摊本身就是主观的，会在我们的赞助商和我们之间产生利益冲突。

目录表

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

个体	实体	实体业务	从属关系
肖恩·马修斯	Hondius Capital Management，LP	投资管理	首席投资官
詹姆斯·邦德	Hondius Capital Management，LP	投资管理	首席运营官
雅各布无爱	埃杰梅什公司	技术和基础设施	首席执行官
史蒂文·比肖夫	大西洋住房贷款	投资管理	总裁常务副总经理
David·戈德法布	昌西顾问有限公司	投资管理	首席执行官

如果任何上述高管和董事意识到业务合并机会适合其对其负有当前受托责任或合同义务的上述任何实体，他或她将履行其受托责任或合同义务向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会的情况下才向我们提供该机会。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的初始股东在公开发售日期之前认购了方正股票，并在与公开发售结束同时结束的交易中购买了私募认股权证。

•

我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员已与我们达成协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与(I)我们最初的业务合并有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，和(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在发售结束后15个月内或在任何延长期内或(B)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票有关A类普通股持有人权利的任何其他条款。此外，我们的赞助商Cantor Fitzgerald和我们管理团队的每一名成员已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将会失效。除本文所述外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们最初的业务合并一年后和(B)在我们最初的业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整，(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的交易)。除本文所述外，私募认股权证在我们完成初始业务合并后30天内不得转让。由于我们的董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。

•

目录表

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人或任何保荐人或我们的高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的任何报酬、咨询费或其他补偿。我们向赞助商的附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月最高可达10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票)后方可完成初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何这类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的公司章程和章程中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权获得信托帐户的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项。

高管薪酬。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们向赞助商的附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月最高可达10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制，以管理我们向董事和高管支付的与我们代表我们识别和完成初始业务组合的活动相关的自付费用。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

目录表

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用都将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为在完成我们的初始业务组合后，我们管理层留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高管和董事签订任何关于终止雇佣时提供福利的协议。

第12项。

若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2023年3月29日我们可获得的有关以下公司持有的普通股的信息：

•

我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•

我们每一位实益拥有普通股的高管和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有共同或单独投票权及投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权。

目录表

	当前所有权
实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	数量股票有益的拥有⁽²⁾	近似值百分比的杰出的普通股票
HCM Investor Holdings，LLC	9,987,500⁽³⁾	25.7%
肖恩·马修斯	9,987,500⁽³⁾	25.7%
詹姆斯·邦德	—	—
雅各布无爱⁽⁴⁾	25,000	*
史蒂文·比肖夫⁽⁴⁾	25,000	*
David·戈德法布⁽⁴⁾	25,000	*
全体行政人员和董事作为一个整体 (5人)	10,062,500	25.9%

*不到1%。

(1)	除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址为康涅狄格州斯坦福德06902号第一斯坦福广场100号330室。

(2)	利益所示全部为方正股份，分类为B类普通股。此类股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股。

(3)	我们的保荐人是这类股票的纪录保持者。我们的主席兼首席执行官马修斯先生是我们的赞助商。因此，保荐人和马修斯先生可被视为分享由保荐人直接持有的普通股的实益所有权。马修斯先生不对我们的保荐人直接持有的普通股拥有任何实益所有权，也不对该等股份拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接持有的任何金钱利益除外。

(4)	我们的保荐人在公开募股结束时向我们的每一位独立董事转让了25,000股方正股票。

紧随公开发售后，我们的首次股东实益拥有当时已发行及杰出的普通股(假设他们不购买公开发售中的任何单位)，并将有权任命我们的所有董事，并在我们最初的业务合并之前投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司。在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会，或投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大的公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人连同Cantor Fitzgerald合共购买了13,000,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可在与公开发售结束同时进行的私募中按每股认股权证1.00美元的价格进行调整。其中，我们的保荐人购买了10,500,000份私募认股权证，康托·菲茨杰拉德购买了2,500,000份私募认股权证。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。我们的创办人股份或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们不在公开发售完成后15个月内完成我们的初始业务组合，则这些认股权证将到期而一文不值。只要配售认股权证由本公司保荐人Cantor Fitzgerald 或其获准受让人持有(“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.20美元时赎回A类普通股认股权证”一节所述者除外)，本公司将不会赎回该等认股权证。如果配售认股权证由本公司保荐人Cantor Fitzgerald或其获准受让人以外的持有人持有，则认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与公开发售单位所包括的认股权证相同。配售认股权证亦可由我们的保荐人Cantor Fitzgerald或其获准受让人以无现金方式行使。此外，只要配售认股权证由Cantor Fitzgerald或其指定人士或联营公司持有，该等配售认股权证自公开发售开始起计五年后不得行使。否则，配售认股权证的条款和规定与作为公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

目录表

我们的初始股东同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或公开发行的股份。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2021年2月10日，我们的保荐人购买了总计7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2022年1月5日，我们实施了股份资本化，我们的保荐人获得了额外的2,875,000股普通股，使我们的保荐人总共拥有10,062,500股方正股票。2022年1月25日，我们的保荐人以原始购买价格向我们的三名独立董事每人转让了25,000股方正股票。截至2021年12月31日，我们的保荐人持有10,062,500股方正股票。

方正股份与公开发售的出售单位所包括的公众股份相同，但方正股份须受若干权利及转让限制的规限，如下所述，并于业务合并时按一对一原则自动转换为A类普通股，须根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条文作出调整。

股东已同意在禁售期内不转让、转让或出售任何方正股份。

私募认股权证

在成交前，我们的保荐人购买了10,500,000份私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元，或10,500,000美元，而Cantor购买了2,500,000份私募认股权证，价格为每份认股权证1，00美元，或2,500,000美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。本公司不得赎回私募认股权证，只要该认股权证由本公司保荐人康托尔或其获准受让人持有。如任何私募认股权证转让予本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人，则该等私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。本公司保荐人可选择以无现金方式行使私募认股权证。

若本公司未于交易完成后15个月内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回本公司公众股份，但须符合适用法律的规定，而私募认股权证将于到期时一文不值。

注册权

方正股份及私募认股权证持有人根据登记权协议持有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司根据证券法登记私募认股权证、A类普通股和B类普通股。此外，持有人对本公司在完成企业合并后提交的登记声明享有某些“搭载”登记权利，以及根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券的权利。然而，登记权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司不会允许根据证券法提交的任何登记声明生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方附注

2021年12月30日，我们的保荐人借给我们30万美元无担保本票。这些资金用于支付与我们的公开募股相关的前期费用。这些票据是不计息的，已在交易结束时全额偿还给我们的赞助商。

我们的赞助商、高管和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务合并机会进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

目录表

此外，为了支付与我们的业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。认股权证将与私募认股权证相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标报价材料时或为审议我们的业务合并而召开的股东大会(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

《行政服务协议》

在交易结束时，我们签订了一项协议，每月向我们赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务，并将在业务合并或我们的清算中较早的时候终止协议。

董事独立自主

纳斯达克规则要求，在纳斯达克上市的公司的董事会必须有过半数成员，且必须由“独立董事”组成。“独立董事”泛指除公司或其子公司的管理人员、员工或任何其他有关系的个人外，公司董事会认为该关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。我们已确定Loveless先生、Bischoff先生和Goldfarb先生是根据纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3的独立董事。由于我们预计我们的证券将与我们的首次公开募股(IPO)相关在纳斯达克上市，因此我们有一年的时间让我们的证券在纳斯达克首次上市之日起一年内，我们的董事会大部分由独立成员组成。

第14项。

首席会计费及服务费。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。Marcum在截至2022年12月31日的年度内以及从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日期间为审计我们的年度财务报表和提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为66,040美元和43,775美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月5日(开始)到2021年12月31日期间的财务会计和报告准则的咨询向Marcum 支付费用。

税费。我们没有向Marcum支付截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月5日(开始)到2021年12月31日的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月5日(开始)到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

目录表

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外的限制，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。.

目录表

第四部分

项目15.

展示、财务报表明细表

(a) 以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：

(1) 财务报表：见“财务报表索引”“项目8.财务报表和补充数据“。

(b) 展品：所附展品索引中所列展品已作为10-K表格年度报告的一部分提交或合并。

(三)展览、展览。

不是的。		展品说明
1.1		承销协议，日期为2022年1月20日，由公司和Cantor Fitzgerald&Co.签署。
2.1		业务合并协议，日期为2023年3月13日，由HCM收购公司、Murano PV、S.A.de C.V.、Elías Sacal Cababie、Es Agrupación、S.A.de C.V.、Murano Global B.V.、MPV Investment B.V.和Murano Global Cayman签署
3.1		经修订及重新编订的组织章程大纲及细则。
4.4		认股权证协议，日期为2022年1月20日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署。
10.1		投资管理信托协议，日期为2022年1月20日，由本公司和作为受托人的大陆股票转让和信托公司之间签订。
10.2		注册权协议，日期为2022年1月20日，由本公司、保荐人和承销商签署。
10.3(a)		私募认购认股权证由本公司与保荐人订立，日期为2022年1月20日。
10.3(b)		私人配售认股权证购买协议日期为2022年1月20日，由公司和承销商签署。
10.4		公司、高级管理人员、董事和保荐人之间于2022年1月20日签署的信函协议。
10.5		公司与赞助商于2022年1月20日签订的《行政支持协议》。
10.6		保荐人支持协议，日期为2023年3月13日，由HCM Investor Holdings，LLC，HCM B类普通股的其他持有人和Murano PV，S.A.de C.V.签署。
24.1		授权书(包括在本文件的签名页上)。
31.1*		根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。
31.2*		根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条颁发的首席财务官证书，这是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的。
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

现提交本局。

随信提供。

(1)	之前作为我们于2022年1月25日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。

(2)	以前作为证据提交给我们于2021年3月1日提交的S-1表格注册声明的证物，经修订，并通过引用并入本文。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用合并于此的展品可以在由美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施由华盛顿特区20549室1580室NE.100F Street维护。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站上获取，网址为：www.sec.gov。

目录表

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

	HCM收购公司

日期：2023年3月29日	发信人：	/s/肖恩·马修斯
		肖恩·马修斯
		董事长兼首席执行官

目录表

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命肖恩·马修斯和詹姆斯·邦德，以及他们中的每一个人，他的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物，以及与此相关的其他文件，提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师及代理人及他们每一人完全权力及授权，以作出及执行与此有关的每项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认所有该等代理律师及代理人，或他们的任何一人，或他们或他们的替代者或替代者，可根据本条例的规定合法地作出或安排作出与此有关的一切意图及目的。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以身份在指定日期签署。

名字	标题	日期

/s/肖恩·马修斯	首席执行官兼董事长	2023年3月29日
肖恩·马修斯	(首席行政主任)

/s/詹姆斯·邦德	董事首席财务官总裁	2023年3月29日
詹姆斯·邦德

/s/Steven Bischoff	董事	2023年3月29日
史蒂文·比肖夫

/s/David·戈德法布	董事	2023年3月29日
David·戈德法布

/s/雅各布无爱	董事	2023年3月29日
雅各布无爱

开曼群岛		98-1581263
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

第一斯坦福德广场100号, 330套房斯坦福德, CT		06902
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成	HCMAU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	HCMA	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股的全部认股权证	HCMAW	纳斯达克股市有限责任公司

大型数据库加速的文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的新闻报道公司	☒
新兴成长型公司	☒

	十二月三十一日， 2022			十二月三十一日， 2021

资产
流动资产
*现金	$	792,423		$	158
*预付费用		187,750			—
**流动资产总额		980,173			158
递延发售成本		—			341,864
信托账户持有的现金和有价证券		297,619,343			—
总资产	$	298,599,516		$	342,022

负债、需要赎回的A类普通股和股东(亏损)权益
流动负债
**应计费用	$	1,213,665		$	—
应计发售成本		70,000			124,308
本票–关联方		—			208,500
流动负债总额		1,283,665			332,808

认股权证负债		547,500			—
应付递延承销费		15,125,000			—
总负债		16,956,165			332,808

需赎回的A类普通股
可能赎回的A类普通股；28,750,000和 0分别于2022年12月31日及2021年12月31日按赎回价值发行及发行的股份		297,619,343			—

股东(亏损)权益
优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；无已发行且未偿还		—			—
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；28,750,000 和0已发行和未偿还(不包括28,750,000可能赎回的股份)，分别于2022年12月31日和2021年12月31日		—			—
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；10,062,500 已发行和已发行股票：		1,006			1,006
额外实收资本		—			23,994
累计赤字		(15,976,998	)		(15,786	)
股东(亏损)权益总额		(15,975,992	)		9,214
总负债、需要赎回的A类普通股和股东(亏损)股权	$	298,599,516		$	342,022

			页面
第一部分			1
	第1项。	业务	1
	第1A项。	风险因素	22
	项目1B。	未解决的员工评论。	55
	第二项。	财产。	55
	第三项。	法律诉讼。	55
	第四项。	煤矿安全信息披露。	55
第II部			56
	第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。	56
	第六项。	[已保留]	57
	第7项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。	57
	第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	61
	第八项。	财务报表和补充数据。	61
	第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	78
	第9A项。	控制和程序。	78
	项目9B。	其他信息。	78
	项目9C。	关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。	78
第三部分			79
	第10项。	董事、高管和公司治理。	79
	第11项。	高管薪酬。	86
	第12项。	若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。	87
	第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性。	89
	第14项。	首席会计费及服务费。	90
第四部分			92
	第15项。	展示、财务报表明细表	92

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688)	62
财务报表：
资产负债表	63
运营说明书	64
股东权益变动表(亏损)	65
现金流量表	66
财务报表附注	67至77

	截至该年度为止十二月三十一日，			自起计 2021年2月5日 (开始)通过十二月三十一日，
	2022			2021

运营和组建成本	$	1,916,100		$	15,786
运营亏损		(1,916,100	)		(15,786	)

其他收入：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		4,308,298			—
信托账户持有的有价证券的未实现收益		61,045			—
认股权证负债的公允价值变动		12,866,250			—
与首次公开募股相关的交易成本		(536,190	)		—
其他收入，净额		16,699,403			—

净收益(亏损)	$	14,783,303		$	(15,786	)

基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股		26,780,822			—
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.40		$	—
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股		9,972,603			8,590,090
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股	$	0.40		$	(0.00	)

	B类普通股				其他内容已缴费			累计			股东总数
	股票		金额		资本			赤字			权益(赤字)
余额-2月5日，2021(开始)		—	$	—	$	—		$	—		$	—

向保荐人发行B类普通股⁽¹⁾		10,062,500		1,006		23,994			—			25,000

净亏损		—		—		—			(15,786	)		(15,786	)

余额-12月31日2021		10,062,500	$	1,006	$	23,994		$	(15,786	)	$	9,214

超过私募认股权证公允价值的现金		—		—		6,630,000			—			6,630,000

A类普通股增加到赎回金额		—		—		(6,653,994	)		(26,375,172	)		(33,029,166	)

A类普通股对赎回金额的重新计量调整		—		—		—			(4,369,343	)		(4,369,343	)

净收入		—		—		—			14,783,303			14,783,303

余额-2022年12月31日		10,062,500	$	1,006	$	—		$	(15,976,998	)	$	(15,975,992	)

	这一年的告一段落十二月三十一日， 2022			在该期间内从2月5日起， 2021(《盗梦空间》) 穿过十二月三十一日， 2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	14,783,303		$	(15,786	)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
发起人为换取发行方正股票而支付的组建成本		—			5,000
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(4,308,298	)		—
信托账户持有的有价证券的未实现收益		(61,045	)		—
认股权证负债的公允价值变动		(12,866,250	)		—
与IPO相关的交易成本		536,190			—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(187,750	)		—
应计费用		1,213,665			—
用于经营活动的现金净额		(890,185	)		(10,786	)

投资活动产生的现金流：
信托账户中现金的投资		(293,250,000	)		—
用于投资活动的现金净额		(293,250,000	)		—

融资活动的现金流：
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣		282,500,000			—
出售私募认股权证所得款项		13,000,000			—
本票关联方收益		41,615			208,500
偿还本票 - 关联方		(250,115	)		—
支付要约费用		(359,050	)		(197,556	)
融资活动提供的现金净额		294,932,450			10,944

现金净变化		792,265			158
现金--期初		158			—
现金--期末	$	792,423		$	158

非现金投融资活动：
递延发售成本计入应计发售成本	$	70,000		$	124,308
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用	$	—		$	20,000
可能赎回的A类普通股的初始分类	$	293,250,000		$	—
可能赎回的A类普通股价值变动	$	4,369,343		$	—
应付递延承销费	$	15,125,000		$	—

总收益	$	287,500,000
更少：
分配给公开认股权证的收益		(7,043,750	)
A类普通股发行成本		(20,235,416	)
另外：
账面价值对赎回价值的增值		33,029,166
账面价值与赎回价值的重新计量		4,369,343
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日	$	297,619,343

	截至的年度 2022年12月31日				自2021年2月5日(开始)至 2021年12月31日
	A类		B类		A类		B类
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
分子：
经调整的净收益(亏损)分摊	$	10,772,030	$	4,011,273	$	—	$	(15,786	)
分母：
基本和稀释后加权平均流通股		26,780,822		9,972,603		—		8,590,090
普通股基本和稀释后净收益(亏损)	$	0.40	$	0.40	$	—	$	(0.00	)

描述	水平		2022年12月31日
资产：
信托账户持有的有价证券		1	$	297,619,343

负债：
认股权证法律责任-公开认股权证		1		287,500
认股权证责任-私募认股权证		3		260,000

	2022年1月25日 (首字母测量)			2022年12月31日
股票价格	$	9.77		$	10.26
行权价格	$	11.50		$	11.50
预期期限(以年为单位)		5.0			5.0
波动率		9.80	%		5.9	%
无风险利率		1.53	%		4.69	%
股息率		0.0	%		0.0	%

	私安放			公众			认股权证负债
2022年1月25日的初步测量	$	6,370,000		$	7,043,750		$	13,413,750
公允价值变动		(6,110,000	)		(4,168,750	)		(10,278,750	)
转到1级		—			(2,875,000	)		(2,875,000	)
截至2022年12月31日的公允价值	$	260,000		$	—		$	260,000