clpt-20230403000128555014A 之前假的00012855502022-01-012022-12-31iso421:USD00012855502021-01-012021-12-310001285550CLPT：授予权益奖励会员的公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：授予权益奖励会员的公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：授予杰出和未投资成员奖项的公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：授予杰出和未投资成员奖项的公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：杰出和未投资股权奖励成员的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：杰出和未投资股权奖励成员的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：往年授予的授予该年度的股权奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：往年授予的授予该年度的股权奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：Fairvalue as Equity Awards授予权益奖励的日期和被授予的会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：Fairvalue as Equity Awards授予权益奖励的日期和被授予的会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：未能满足投资条件的股权奖励在去年年底的公允价值会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：未能满足投资条件的股权奖励在去年年底的公允价值会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：在股票或期权奖励上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：在股票或期权奖励上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予权益奖励会员的公允价值2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予权益奖励会员的公允价值2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予杰出和未投资成员奖项的公允价值2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予杰出和未投资成员奖项的公允价值2021-01-012021-12-310001285550CLPT：杰出和未投资股权奖励成员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001285550CLPT：杰出和未投资股权奖励成员的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001285550CLPT：往年授予的授予该年度的股权奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001285550CLPT：往年授予的授予该年度的股权奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：Fairvalue as Equity Awards授予权益奖励的日期和被授予的会员2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：Fairvalue as Equity Awards授予权益奖励的日期和被授予的会员2021-01-012021-12-310001285550CLPT：未能满足投资条件的股权奖励在去年年底的公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001285550CLPT：未能满足投资条件的股权奖励在去年年底的公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：在股票或期权奖励上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：在股票或期权奖励上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中2021-01-012021-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
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| ☑ | 初步委托书 |
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| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| o | 最终委托书 |
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| o | 权威附加材料 |
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| o | 根据第 14a-12 条征集材料 |
CLEARPOINT NEURO, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
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| x | 无需付费。 |
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| o | 之前使用初步材料支付的费用： |
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| o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
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| |
ClearPoint Neuro, Inc.
南谢拉大道 120 号，100 号套房
加利福尼亚州索拉纳海滩 92075
四月 [], 2023
亲爱的股东：
诚挚地邀请您参加将于太平洋时间2023年5月24日星期三上午9点举行的ClearPoint Neuro, Inc.年度股东大会。我们的年会将通过互联网虚拟举行，网址为 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023，不进行面对面的实体会议。有关如何访问和参加今年虚拟年会的更多信息，请参阅随附的委托书第1页开头的 “一般信息” 部分。
在今年的年会上，议程包括：（1）选举所附委托书中提名的八位董事；（2）批准我们独立注册会计师事务所任命的提案；（3）批准我们指定执行官薪酬的提案；（4）批准经修订和重述的公司注册证书修正案以减少普通股授权数量的提案。 董事会建议你投票支持随附的委托书中提名的八位董事的选举，赞成批准我们独立注册会计师事务所的任命，赞成对我们指定执行官的薪酬，以及对我们的经修订和重述的公司注册证书进行修正以减少我们普通股的授权股数。 公司的执行官将出席年会，回答您可能遇到的任何适当问题。
无论您的持股规模如何，都必须在年会上代表您的股票并进行投票，这一点很重要。因此，我们敦促您按照这些材料中的说明通过互联网以电子方式提交代理。如果你参加年会，当然，如果你想在年会上投票，你可以撤回代理人。你的投票非常重要。我们敦促您尽快为代理人投票。
我们期待在年会上见到你。
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你的投票很重要 我们敦促您按照这些材料中的说明通过互联网进行电子投票。 |
ClearPoint Neuro, Inc.
南谢拉大道 120 号，100 号套房
加利福尼亚州索拉纳海滩 92075
年度股东大会通知
将于 2023 年 5 月 24 日举行
亲爱的股东：
ClearPoint Neuro公司的例行年度股东大会将于太平洋时间2023年5月24日星期三上午9点举行。我们的年会将通过互联网虚拟举行，网址为 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023，不进行面对面的实体会议。有关如何访问和参加年会的更多信息，请参阅委托书第1页开头的 “一般信息” 部分。年度会议将出于以下目的举行：
1.选举我们的董事。选举本文提名的八位董事，任期至2024年年度股东大会；
2.批准审计员。批准选择Cherry Bekaert LLP作为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年；
3.高管薪酬的咨询批准。进行咨询（不具约束力）投票，批准我们指定执行官的薪酬；
4.批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案。批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从两亿（200,000,000）股减少到九千万（90,000,000）股；以及
5.其他业务。处理在年会或会议任何休会之前可能适当处理的其他事务。
我们的董事会建议你对每项提案投赞成票。
只有在2023年3月27日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会及其任何休会的通知和投票。当天，有24,582,251股普通股已流通。每股赋予持有人一票的权利。
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们正在向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知 （“通知”），其中包含有关股东如何通过互联网访问这些文件并对其股票进行投票的说明。该通知还包含有关股东如何获得我们代理材料的纸质副本的说明，包括本委托书、我们的2022年年度报告和代理卡。我们相信，这一过程将加快股东对代理材料的接收，降低我们2023年年度股东大会的成本并保护自然资源。
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| 根据董事会的命令， |
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| 艾丽莎·乔拉普兰 | |
| 总法律顾问兼秘书 |
四月 [], 2023
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关于将于2023年5月24日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：
截至2022年12月31日的财年，公司向股东提交的委托书和年度报告可在 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023 上查阅
通知或委托书、委托书和随附材料将在4月左右首次发送给股东 [], 2023 |
目录
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| 页号 |
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一般信息 | 1 |
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投票很重要 | 3 |
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第1号提案选举董事 | 7 |
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公司的治理 | 13 |
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董事薪酬 | 19 |
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第 2 号提案：批准我们独立注册会计师事务所的任命 | 20 |
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第 3 号提案咨询（不具约束力）表决以批准高管薪酬 | 23 |
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第 4 号提案批准我们的公司注册证书修正案 | 24 |
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执行官员 | 26 |
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高管薪酬 | 27 |
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股权补偿计划信息 | 31 |
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福利计划 | 35 |
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某些关系和相关交易 | 37 |
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某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 38 |
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2024年年会股东提案 | 39 |
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年度报告和财务信息 | 40 |
| |
其他业务 | 41 |
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附录 A | A-1 |
ClearPoint Neuro, Inc.
南谢拉大道 120 号，100 号套房
加利福尼亚州索拉纳海滩 92075
年度股东大会的委托书
关于以下代理材料可用性的重要通知
将于2023年5月24日星期三举行的股东大会：
这份委托书、代理卡和我们的 2022 年年度报告
10-K 表格可在互联网上找到
HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/CLEARPOINTNEURO/2023。
一般信息
什么是代理材料的互联网可用性通知？我为什么会收到该通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的 “电子代理” 规则，我们正在通过互联网以快速、高效的方式提供对我们的代理材料的访问权限。因此，在四月左右 [ ]，2023 年，我们向截至2023年3月27日营业结束的所有登记在册的股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”），并在通知中提及的网站上发布了我们的代理材料（https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023）。正如通知中更全面地描述的那样，所有股东都可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料。该通知包含有关如何在互联网上访问和阅读本委托书和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。如果您通过邮寄方式收到通知，除非您提出要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的纸质副本。如果您通过邮寄方式收到通知并希望收到材料的打印副本，请按照通知中的说明申请材料，我们会立即将材料邮寄给您。
这份文件是什么？
本文件是ClearPoint Neuro, Inc.针对2023年5月24日星期三太平洋时间上午9点举行的2023年年度股东大会或 “年会” 的委托书。
我们在本文档中将 ClearPoint Neuro, Inc. 称为 “我们”、“我们” 或 “公司”。
年会的日期和时间是什么？
年度会议定于太平洋时间2023年5月24日星期三上午 9:00 举行。
如何访问和参加年会？
年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过音频网络直播进行。不会举行面对面的面对面会议。在线年会将于 2023 年 5 月 24 日太平洋时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加年会，留出充足的时间办理登机手续。你可以在线参加年会并通过访问 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023 进行投票。
如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构Continental Stock Trust Company或 “Continental”（即您是登记在册的股东）注册，请按照发送给您的通知中的说明进行操作，其中包含网址地址 (https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2023) 和您的控制号。您需要将控制号包含在发送给您的通知中，或者，如果您要求通过邮寄方式向您发送印刷副本，则需要在代理卡上或代理材料附带的说明中，才能通过互联网虚拟访问和参加年会。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址联系Continental。
如果您的股票以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人并获得法律代理人。获得法律代理后，请联系Continental，为年会生成控制号：
•致电 (917) 728-9124；或
•发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。
我可以在虚拟年会上提问吗？
参加我们虚拟年会的股东将有机会在年会的指定部分通过互联网实时提交问题。您必须在发送给您的通知中提供您的控制号，或者按照上述说明获取。
什么是代理？
对你拥有的股票进行投票是你在法律上指定另一个人，即 “代理人”。指定某人作为您的代理人的文件也称为代理人或 “代理卡”。
谁在支付准备这份委托书和征求我的代理人的费用？
我们将支付与征求与本委托书相关的代理人所需的所有费用。
谁在招揽我的代理人，有人会得到报酬来征求我的代理吗？
您的代理是由我们的董事会或 “董事会” 代表我们的 “董事会” 征求的。我们聘请了专业代理人招募公司Morrow Sodali的服务，以协助招揽代理人，估计费用为9,000美元，外加费用。Morrow Sodali 可能会通过邮件、电话、传真、电子邮件、其他电子通信渠道或其他方式进行代理征集。
除了代理律师和使用邮件进行招揽外，我们的官员和员工还可能通过电话、电子邮件、传真或其他通信方式征求代理人。我们的官员和雇员不会获得额外补偿，但他们可能会获得与任何招标相关的自付费用报销。我们还可能向托管人、被提名人和受托人偿还他们向受益所有人发送代理和代理材料的费用。
什么是 ClearPoint Neuro, Inc.，它位于哪里？
我们是一家商业阶段的医疗器械公司，致力于开发和商业化创新平台，用于在直接的术内磁共振成像（MRI）指导下对大脑进行微创外科手术。2021 年，我们的工作不仅限于 MRI 套件，还包括用于手术室环境的新型神经外科设备产品的开发和商业化。我们的清晰点®该系统在美国、英国和欧盟投入商业用途，用于对大脑进行微创外科手术。我们的智能流®在批准的临床试验中，套管已被用于将基因和细胞疗法直接注射到大脑中，从而绕过血脑屏障。2021 年，我们开始为我们的生物制剂和药物递送客户提供越来越多的咨询服务，包括临床支持和培训、方案咨询、定制设备开发和其他解决方案，以优化临床前和临床工作流程。
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州索拉纳海滩南谢拉大道 120 号 100 套房 92075。我们还在加利福尼亚州尔湾的一家工厂开展其他业务，包括我们的 ClearPoint 产品的部件加工、最终组装、包装和分销活动。
我们的普通股在哪里交易？
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “CLPT”。
公司的董事会出席年会吗？
公司鼓励但不要求其董事出席年度股东大会，因为公司认识到可能会不时发生日程安排冲突，从而使董事无法出席。我们预计，如果可能的话，我们所有的董事会成员都将参加年会。
投票很重要
谁有权出席年会并投票？
只有在记录日期，即2023年3月27日营业结束时的登记股东才有权收到年会通知，并在年会或年会的任何延期或休会中对他们在该日登记在册的股东的股票进行投票。我们的股东名单将在年会前十天的正常工作时间内在我们的主要执行办公室向任何股东开放，供任何与年会有关的目的进行审查。请致电 (888) 287-9109 与 Ellisa Cholapranee 联系以协调您的审查。2023年3月27日，我们有24,582,251股已发行普通股。
登记在册股东：以您的名义注册的股票。如果在2023年3月27日营业结束时，您的股票直接以您的名义在Continental注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上在线提交投票，也可以通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您授权代理人按照通知或本委托书中的指示对您的股票进行投票，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在2023年3月27日营业结束时，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，这些代理材料正由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行在线投票。
我在投票什么？董事会有什么建议？
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您将被要求对以下项目进行投票: | | 我们的董事会建议您投票： |
| | |
◦第 1 号提案：选举本文提名的八位被提名人在我们的董事会任职，直到2024年年度股东大会； | | ◦“对于” 第1号提案，选出本文提名的八位被提名人分别为我们的董事会成员； |
◦第 2 号提案：批准任命Cherry Bekaert LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年； | | ◦“对于” 第2号提案，批准任命Cherry Bekaert LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年； |
◦3号提案：进行咨询（不具约束力）投票，批准我们指定执行官的薪酬； | | ◦“对于” 第3号提案批准我们指定执行官的薪酬； |
◦第4号提案：批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案。 | | ◦“对于” 第4号提案，批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案。 |
年会上还能提出其他事项吗？会议将如何进行？
除了上述四个事项外，我们目前不知道在年会上还有其他事项需要采取行动。根据特拉华州法律和我们的管理文件，除非股东向我们发出适当通知，否则除程序问题外，不得在年会上提出任何其他事项。如果其他事项得到妥善解决，您的代理人有权自行决定投票，包括延期年会。
年会主席拥有主持年会的广泛权力，这样年会的工作才能有序和及时地进行。在这样做时，他拥有广泛的自由裁量权，可以为年会期间的讨论、评论和问题制定合理的规则。年会主席还有权依据有关干扰或不当行为的适用法律，确保年会以对所有参与者公平的方式进行。
这些提案中有没有赋予我持不同政见者的评估权？
我们的股东无权获得与年会表决的任何提案有关的持不同政见者的权利。此外，我们无意独立向股东提供任何此类权利。
我该如何投票？
对于1号提案，你可以投票”为了” 此处提名的每位被提名人在董事会任职，或者您可以暂停对您指定的任何被提名人的投票。对于2号提案、3号提案和4号提案，你可以投票”为了” 或”反对” 或者投弃权票。表决程序如下：
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以在年会上在线投票，在互联网上通过代理人进行投票，或 使用您可以申请的代理卡。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线提交投票。
•要在年会上投票，请按照上述说明参加并提交投票。
•要授权代理人使用代理卡对您的股票进行投票，只需在可能交付的代理卡上填写并签名并注明日期，然后立即将其退回提供的信封中。要申请代理卡，请按照通知中的说明进行操作。如果您在年会之前将签名的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
•您可以随时选择使用通知中标明的互联网站点对股票进行投票。该网站将使您有机会做出选择并确认您的指示已得到遵守。我们设计了互联网投票程序，通过使用通知中的唯一控制号码来验证您的身份。要利用互联网投票的便利，您必须订阅提供互联网访问权限的各种商业服务之一。通常与电子接入相关的费用，例如使用费和电话费，将由您承担。对于访问互联网投票站点，我们不收取任何单独的费用。您的选票必须在美国东部时间2023年5月23日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的通知和投票指示。只需按照该通知中的说明进行操作即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示在互联网上投票。要在年会上投票，您必须获得经纪人、银行或其他被提名人的法律委托书，并按照本委托书第1页 “如何访问和参加年会？” 下的说明，联系Continental为年会生成控制号。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，并退回签名并注明日期的代理卡，或者在不标记任何投票选项的情况下进行投票，则您的股票将按以下方式进行投票：
•“为了” 此处提名的八位被提名人分别当选为董事会成员；
•“为了” 批准任命Cherry Bekaert LLP为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年；
•“为了” 批准我们指定执行官的薪酬；以及
•“为了” 批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案。
如果在年会上正确陈述了任何其他事项，则您的代理人（代理卡上所列人员之一）将按照董事会的建议对您的股票进行投票，或者，如果没有给出任何建议，则将根据该个人的最佳判断对您的股票进行投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票的受益所有人，并且您没有向该组织提供投票指示，则该组织将决定其是否拥有对特定事项进行投票的自由裁量权。在某些 “常规” 问题上，经纪公司拥有对客户未提供投票指示的股票进行投票的自由裁量权。我们认为，为此，批准任命Cherry Bekaert LLP为我们的独立注册会计师事务所的第2号提案和批准经修订和重述的公司注册证书修正案的第4号提案被视为例行事项。但是，第1号提案，即董事选举，以及批准我们指定执行官薪酬的第3号提案，不被视为例行事务。未经指示，您的经纪人或其他被提名人无法就非常规事项进行投票，因此，我们预计经纪人不会对1号和3号提案进行投票。因此，如果您通过经纪人、银行或其他被提名人拥有股票，请务必指示该组织如何投票，以确保您的投票对所有提案都计算在内。
我可以改变主意并撤销我的代理吗？
是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。
如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：
•您可以提交另一份正确填写的委托书，日期稍后；
•您可以向 ClearPoint Neuro, Inc. 发送书面通知，说明您正在撤销您的代理权，收件人：加利福尼亚州索拉纳海滩南谢拉大道 120 号 100 套房的公司秘书 92075；或
•您可以参加年会并在线投票。最后一次提交的投票将是持有者记录的投票。
如果您的股票由您的经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应按照该组织提供的指示撤销您的代理人。
如果我收到多份通知怎么办？
多份通知意味着您在经纪人或我们的转账代理处拥有多个账户。请对您的所有股票进行投票。我们还建议您联系您的经纪人或我们的转账代理人，将尽可能多的账户合并到相同的姓名和地址下。我们的过户代理是位于纽约州纽约州一号州街30楼的大陆股票转让与信托公司，10004-1561，可致电 (212) 509-4000。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，他将单独计票。”为了” 和”扣留” 对1号提案的投票和经纪人不投票，”为了” 和”反对” 对2号提案和4号提案的投票和弃权票，以及”为了” 和”反对” 对第3号提案的投票、弃权票和经纪人不投票。经纪人不投票是指为受益所有人持有股份的被提名人，例如经纪人或银行，因为被提名人没有对该提案进行表决的自由裁量权，也没有收到受益所有人对该提案的指示，因此没有对该提案进行表决。如果我们普通股的经纪商、银行、托管人、被提名人或其他纪录持有人在代理人上表示它无权对某些股票进行表决，则这些股票将被视为经纪人对该提案的未投票。因此，如果您通过经纪人或银行等被提名人拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您在每项提案中的投票都被计算在内。
弃权票和经纪人不投票将被视为出席的股票，目的是确定年会上的业务交易是否达到法定人数。弃权将计入出席年会或由代理人代表并有权表决的股份列表，其效果与对2号提案、3号提案和4号提案的 “反对” 票相同。尽管为了确定法定人数的存在，经纪人的不投票将被视为出席的股票，但在确定出席年会或由代理人代表并有权对特定提案进行表决的股票数量时，经纪人的不投票将不计算在内。因此，经纪人的不投票不会影响对任何提案的投票结果。
每个提案需要多少表决？
•对于第 1 号提案，即选出此处提名的八名被提名人在我们的董事会任职，即获得最多奖项的八名被提名人”为了” 选票（在年会上或通过代理人正确投出的选票中）将当选为我们的董事会成员。
•要获得批准，第2号提案，即批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，必须获得”为了” 至少从出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股份中投票。但是，审计委员会也不受表决的约束。”为了” 或”反对” 公司。审计委员会将来在选择我们的独立注册会计师事务所时将考虑股东投票反对该公司。
•要获得批准，第3号提案，即我们指定执行官的薪酬，必须获得”为了” 至少从出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股份中投票。尽管投票不具有约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在对公司薪酬做法的持续评估以及未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。
•要获得批准，第4号提案，即对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案的批准，必须获得”为了” 从我们普通股的至少大多数已发行股份中投票。
必须有多少股股份才能构成年会的法定人数？
举行有效会议需要股东的法定人数。如果至少大多数有权投票的已发行股票由出席年会的股东或通过代理人代表，则将达到法定人数。2023年3月27日，即创纪录的日期，共有24,582,251股已发行并有权投票的股票。因此，至少12,291,127股必须由出席年会的股东代表或代理人代表才能达到法定人数。
只有当您提交有效的代理人（或由经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年会上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。为了确定法定人数的存在，弃权和经纪人不投票将被视为在场股票。如果未达到法定人数，则会议主席或出席年会或由代理人代表出席年会的多数选票均可将年会延期至其他日期。
我有多少票，我可以累积我的选票吗？
你拥有的每股普通股都有一票。不允许累积投票。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终业绩预计将在年会后的第四个工作日当天或之前在公司向美国证券交易委员会或 “SEC” 提交的8-K表最新报告中公布。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。
第 1 号提案
董事选举
我们董事会的结构是什么？
根据特拉华州法律和我们的管理文件，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会是我们的最终决策和监督机构，但保留给股东的事项除外。董事们有责任履行信托职责，以我们的最大利益和股东的最大利益行事。我们的董事会甄选和监督拥有开展业务日常运营的权力和责任的高管管理层成员。
在董事会的任何例行或特别会议上，经大多数授权董事投赞成票通过的决议，不时确定组成董事会的董事人数。公司治理和提名委员会将每年考虑董事会的规模和组成，并向董事会报告审查结果和任何变更建议。目前，我们的董事会固定为八名董事。我们的董事在每次股东年会上竞选并在董事会任职，直到下一次年度股东大会、继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。
如何评估被提名人？最低资格是多少？
公司治理和提名委员会负责根据我们的不时需求，向董事会推荐董事所需的技能和资格类型。在评估董事候选人时，公司治理和提名委员会可能会考虑多个因素，包括相关经验、教育、独立性、承诺、知名度和对公司业务的理解，以及其认为相关的任何其他因素。董事会只能从公司治理和提名委员会筛选和批准并向董事会推荐的董事候选人中提名个人在我们的董事会任职。
公司治理和提名委员会在提名时考虑的董事的经验、资格和技能包含在他们的个人简历中。
多元化在董事会成员的选择中起什么作用？
在评估潜在的董事会成员候选人时，公司治理和提名委员会会考虑相关经验、教育程度、独立性和承诺等因素。我们的董事会还将在评估潜在候选人时考虑多样性，包括个人背景、专业经验、资格和技能的多样性。我们的董事会认为多元化很重要，因为不同的观点有助于更丰富的讨论、更好的决策和更有效的董事会。在我们的八名董事会选举候选人中，有三人自认是女性，两人自认是来自代表性不足社区的个人（即自认是黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或者自认是男同性恋、女同性恋、双性恋或变性者的个人）。
多样性矩阵。根据纳斯达克上市规则5605（f）和5606，下表总结了我们董事的某些自我认同特征。表中使用的每个术语都具有规则和相关说明中赋予的含义。
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| 截至 4 月 ClearPoint Neuro, Inc. 董事会多元化矩阵 [], 2023 |
| 董事总数 | 8 |
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 导演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亚洲的 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 2 | 5 | 0 | 0 |
| 两个或更多种族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 1 |
| 没有透露人口统计背景 | 0 |
今年的被提名人是谁？
根据公司治理和提名委员会的建议，我们的董事会已提名以下八人担任董事：约瑟夫·伯内特、R. John Fletcher、Lynnette C. Fallon、Pascal E.R. Garin、B. Kristine Johnson、Matthew B. Kriau、Linda M. Liau 和 Timothy T. Richards。如果当选，上述每位被提名人将在我们的董事会任职至2024年年度股东大会或直到他或她提前去世、辞职或被免职。我们预计每位被提名人都可以当选，但如果出现他或她缺席的情况，除非另有指示，否则将根据指定代理人的最佳判断对代理人进行投票。
今年被提名人的背景和资格是什么？
下文提供了有关被提名为董事的以下八位个人的信息。
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导演提名人 | | 年龄 |
约瑟夫·伯内特 | | 46 |
R. John Fletcher | | 77 |
Lynnette C. Fallon | | 63 |
Pascal E.R. Garin | | 63 |
B. 克里斯汀·约翰逊 | | 71 |
马修·克莱因 | | 51 |
Linda M. Liau | | 56 |
蒂莫西 T. 理查兹 | | 65 |
约瑟夫·伯内特加入我们，担任总裁兼首席执行官，并于 2017 年 11 月成为我们的董事会成员。在加入我们公司之前，伯内特先生自2016年3月起在上市的全球健康科技公司皇家飞利浦担任神经诊断与治疗的副总裁兼总经理。在担任该职位之前，伯内特先生曾在2015年2月至2016年3月期间担任皇家飞利浦图像引导治疗设备的高级副总裁兼业务负责人，以及Volcano Corporation（皇家飞利浦公司）的总经理。在加入皇家飞利浦之前，伯内特先生曾在Volcano Corporation工作，在2004年11月至2015年2月期间担任过各种职务，最近担任其冠状动脉与系统业务部的执行副总裁兼总经理。在加入Volcano Corporation之前，伯内特先生于1999年8月至2004年11月在Guidant Corporation担任研发工程师和产品经理，并于1998年5月至1999年5月在杜克大学担任生物医学工程研究员。Burnett 先生拥有杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位和杜克大学生物医学工程学士学位。作为我们的首席执行官，由于他在医疗器械行业拥有丰富的领导经验和专业知识，
神经病学，我们相信伯内特先生对我们的业务和行业提供了独特的理解，这对我们的董事会来说是无价的。
R. John Fletcher2017 年 5 月加入我们的董事会，目前担任董事会主席。弗莱彻先生于1983年创立了Fletcher Spaght，作为名誉管理合伙人，他一直活跃于咨询业务和风险投资活动，其分析见解和创造性解决方案源于他在客户、投资组合公司和投资界的多年经验。弗莱彻先生在弗莱彻·斯帕格特的执业小组工作，重点是医疗保健。他对设备特别感兴趣，特别是在心脏病学、心脏外科和骨科，以及生物制药和医疗保健 IT 领域。在创立Fletcher Spaght之前，弗莱彻先生曾在波士顿咨询集团担任高级经理，为医疗保健和高科技行业的众多公司提供咨询。弗莱彻先生在KORU Medical Systems（纳斯达克股票代码：KRMD）、Vyant Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：VYNT）、Metabolon和Optinose, Inc.（纳斯达克股票代码：OPTN）的董事会任职，直到Spectranetics于2017年8月被皇家飞利浦收购。他在麻省理工学院贝丝以色列女执事医学中心和怀特海德研究所的顾问委员会任职。Fletcher 先生拥有南伊利诺伊大学的工商管理硕士学位和乔治华盛顿大学的市场营销工商管理学士学位。他曾是国际商务课程的讲师和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的博士候选人。他曾在美国空军担任上尉和喷气机飞行员，并继续活跃于航空领域。我们相信，弗莱彻先生为我们的董事会带来了战略洞察力、领导力和丰富的医疗保健经验。他有在多家上市公司董事会担任董事的经验。弗莱彻先生被全国公司董事协会（NACD）评为2018年度最佳董事，以表彰他在Spectranetics转型方面所做的工作以及他为其他公司取得成功所做的贡献。
Lynnette C. Fallon 于 2021 年 7 月加入我们的董事会。法伦女士是Axcelis Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：ACLS）的执行副总裁、人力资源/法律总顾问、总法律顾问兼秘书。Axcelis Technologies, Inc. 是一家为半导体制造行业提供设备和服务解决方案的提供商，在8个国家设有分支机构。法伦女士自 2005 年 5 月起担任现任职务，最初于 2001 年加入 Axcelis，担任高级副总裁兼总法律顾问。作为Axcelis高管团队的一员，Fallon女士参与了业务发展、财务和税务管理、投资者关系、公开发行、并购、风险管理、高管薪酬以及国际公司合规的各个方面。在加入Axcelis之前，法伦女士自1992年起在Palmer & Dodge LLP的波士顿律师事务所工作，在此之前，她自1987年起担任合伙人。在Palmer & Dodge的10多年中，法伦女士的工作主要是为生物技术行业的客户服务。在加入Axcelis之前，她曾担任Palmer & Dodge商法部门的负责人三年。法伦女士的并购和金融交易经历始于1984年在华尔街的一家精品公司工作，从事税收驱动的LBO、风险投资和私募股权交易。她以优异成绩拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和瓦萨学院的 Phi Beta Kappa 学士学位（部门和一般荣誉学士学位）。我们认为，鉴于法伦女士丰富的商业和领导经验以及法律专业知识，她有资格在我们的董事会任职。
Pascal E.R. Garin于 2014 年 9 月加入我们的董事会。Garin先生在医疗技术领域拥有超过二十年的管理和行政经验。自2016年9月以来，吉林先生一直担任Balt SAS的总裁兼首席执行官，Balt SAS是一家专门治疗神经血管疾病的私营公司，他被招募领导公司的全球扩张。吉林先生在 2012 年 11 月至 2015 年 10 月期间担任 Wright Medical Technology, Inc. 的执行副总裁兼首席运营官，当时该公司成功与 Tornier N.V. 合并并成立了 Wright Medical Group N.V.。在加入 Wright Medical Group 之前，吉林先生在 2011 年 2 月至 2012 年 6 月期间担任 Keystone Dental Inc. 的总裁兼首席执行官，当时该公司成功与 Southern Implants Inc. 合并。2010 年 10 月至 2011 年 2 月，吉林先生担任高管副总裁兼首席运营官Keystone Dental Inc. 2010 年 7 月至 2010 年 9 月，吉林先生在被 Covidien Group S.a.r.l 的全资子公司收购 ev3 Inc. 后担任 ev3 Inc. 的首席运营官。在此之前，吉林先生在 2010 年 1 月至 2010 年 7 月期间担任 ev3 Inc. 的执行副总裁兼全球神经血管和国际总裁，2008 年 7 月至 2010 年 1 月，从 7 月起担任 ev3 International 的高级副总裁兼国际总裁2005 年至 2008 年 7 月，并在 2003 年 9 月至 2005 年 7 月期间担任 ev3 Inc. 的欧洲总经理。从 1998 年 9 月到 2003 年 8 月，吉林先生在欧洲生物科学百特医疗公司担任过各种职务，最近担任副总裁。吉林先生在法国矿业学院接受了工程教育。从 2010 年 11 月到 2012 年 11 月 2 日，吉林先生担任全球医疗器械上市公司 Tornier N.V. 的董事以及其提名、公司治理和合规委员会的成员。凭借在美国和欧洲医疗器械行业担任高管和董事近三十年的经验，我们相信Garin先生为我们的董事会带来了宝贵的行业经验和领导素质，以及对国际市场的洞察力。
B. 克里斯汀·约翰逊于 2019 年 9 月加入我们的董事会。约翰逊女士是Affinity Capital Management的总裁兼普通合伙人。Affinity Capital Management是一家风险投资公司，主要投资美国的种子和早期医疗保健公司。她自2000年以来一直担任该职务。在Affinity Capital Management工作之前，约翰逊女士在美敦力公司工作了十七年，美敦力公司是一家心脏起搏器、神经系统和脊柱设备以及其他医疗产品的制造商，最近于1998年至1999年担任高级副总裁兼首席行政官。她在美敦力的经历还包括担任血管业务总裁和快速心律失常管理业务总裁等职务。约翰逊女士是Atricure, Inc.（纳斯达克股票代码：ATRC）的董事会主席，也是ViewRay, Inc.（纳斯达克股票代码：VRAY）和Paragon28公司（纽约证券交易所代码：FNA）的董事会成员。她曾担任派珀·桑德勒董事会的首席董事，并于2018年因在董事会中的卓越表现而获得NACD的认可。Johnson 女士以优异成绩获得圣奥拉夫学院的学士学位。她还是该学院杰出校友奖的获得者。我们认为，约翰逊女士在医疗保健公司的丰富经验和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
马修·克莱因2020 年 4 月加入我们的董事会。克莱因博士担任PTC Therapeutics, Inc.（简称 “PTC”）的首席执行官兼总裁。克莱因博士于2019年10月加入PTC，担任全球基因和线粒体疗法主管，2020 年 4 月出任首席开发官，并于 2022 年 1 月担任首席运营官。在加入PTC之前，克莱因博士在2018年至2019年期间担任生物电子技术公司（“BioElectron”）的首席执行官兼董事。克莱因博士在2013年至2019年期间担任BioElectron的首席医学官，并在2012年至2013年期间担任BioElectron的临床科学高级副总裁。克莱因博士拥有宾夕法尼亚大学学士学位、耶鲁大学医学院医学博士学位和华盛顿大学公共卫生学院流行病学硕士学位。我们认为，克莱因博士有资格在我们的董事会任职，因为他的医学背景、领导经验以及基因疗法和生物制药行业的专业知识。
Linda M. Liau 于 2021 年 11 月加入我们的董事会。她是加州大学洛杉矶分校戴维·格芬医学院神经外科教授兼主任。她还是加州大学洛杉矶分校脑肿瘤中心的联合主任、NCI指定的加州大学洛杉矶分校脑瘤SPORE（专业卓越研究项目）的首席研究员兼主任。Liau博士撰写了200多篇经过同行评审的研究文章，并因其在理解恶性脑肿瘤的免疫学和开创使用树突状细胞疫苗治疗胶质母细胞瘤方面取得的成就而享誉国际。临床上，她开发了使用功能性磁共振成像（fMRI）相关性绘制清醒脑肿瘤手术期间大脑功能的新方法，并且专门从事雄辩领域的脑肿瘤手术。Liau 博士拥有布朗大学的学士和学士学位。她获得了斯坦福大学的医学博士学位和加州大学洛杉矶分校的神经科学博士学位。在加州大学洛杉矶分校完成神经外科住院医师和奖学金培训后，她加入了加州大学洛杉矶分校医学院。在练习期间，她获得了加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，Liau博士在神经外科领域的专业知识和丰富的领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
蒂莫西 T. 理查兹2014 年 3 月加入我们的董事会。理查兹先生是Jana Care的首席商务官，Jana Care是一家风险投资资助的公司，专注于慢性肾脏和心脏病的检测和监测。在加入Jana Care之前，理查兹先生曾担任YourBio Health（前身为Seventh Sense BioSystems, Inc.）的首席商务官，也是大型诊断公司的私人控股供应商Facet Technologies, LLC的前总裁。此外，理查兹先生曾在Covidien组织中担任高管级职务，首先担任患者护理与安全产品业务部的美国总裁，随后在2009年被Covidien收购VNUS Medical Technologies后担任该公司的总裁。从 2003 年 10 月到 2008 年 10 月，Richards 先生担任 B. Braun Medical, Inc. 的高级副总裁、首席营销官和执行委员会成员。在加入 B. Braun Medical 之前，他在 Becton Dickinson and Company 在美国和亚洲担任过多个进步的领导职位。我们相信，理查兹先生为我们的董事会带来了在相关市场和技术的综合管理、制造和研发业务、商业管理和战略方面的丰富领导经验和专业知识。
我们的董事如何获得报酬？
董事会费用
身为我们雇员的董事无权因担任董事而收取任何费用。非我们雇员的董事将获得以下董事会和委员会费用：
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董事会： | |
主席年度预付金 | $ | 75,000 | |
每位董事的年度预付金 | $ | 40,000 | |
| |
审计委员会： | |
主席年度预付金 | $ | 20,000 | |
其他成员的年度预付金 | $ | 10,000 | |
| |
薪酬委员会： | |
主席年度预付金 | $ | 15,000 | |
其他成员的年度预付金 | $ | 7,500 | |
| |
公司治理和提名委员会： | |
主席年度预付金 | $ | 12,000 | |
其他成员的年度预付金 | $ | 7,500 | |
上述预付金按季度分期支付，以拖欠方式支付。根据董事会不时制定的规则和程序，每位董事可以选择让我们以普通股代替现金支付全部或部分董事费用。我们还向每位董事报销与出席董事会会议有关的合理差旅和其他费用。
股权奖励
个人首次成为非雇员董事后，新董事将获得价值90,000美元的限制性股票奖励补助金和一笔股票期权补助金，等于授予的限制性股票奖励股份数量的三分之二（2/3），四舍五入至最接近的整数。此类期权和限制性股票奖励将在授予一周年时授予。任何在股东年会后的第二天担任非雇员董事的个人都将获得价值90,000美元的限制性股票奖励补助金和相当于授予的限制性股票奖励股份数量的三分之二（2/3）的股票期权补助，四舍五入至最接近的整数。此类期权和限制性股票将在授予日一周年或下一次年度股东大会的前一天中较早者归属。授予董事的所有期权的行使价将等于授予之日我们普通股的 “公允市场价值”。
是否有针对我们的董事和执行官的股票所有权准则？
是的，为了进一步协调董事和执行官与股东的利益并促进公司对健全公司治理的承诺，我们在2021年6月通过了《ClearPoint Neuro, Inc.执行官兼董事持股指南》。根据这些指导方针，每位执行官和董事都必须遵守指导方针 在指导方针通过之日或其被任命为行政职位或董事会五年后的晚些时候。我们的首席执行官必须拥有价值等于其基本工资500％的股份。 对第 16 节官员的要求是 拥有价值等于的股份 其基本工资的300％，非雇员董事为其年度基本预付金的400％，不包括委员会预付金（如果有）。根据指导方针，实益所有权包括居住在同一家庭的个人或个人的家庭成员直接拥有的股份；为个人、居住在同一家庭的个人家庭成员的利益而持有的信托股份；以及既得股票期权和其他奖励.
我们的董事和执行官之间是否存在家庭关系？
我们的任何董事和执行官之间或彼此之间都没有家庭关系。
选举董事需要多少票？
在年会或年会上通过代理人正确投出的选票中，获得 “赞成” 票最多的八名被提名人将被选为我们的董事会成员（假设大多数已发行普通股的法定人数在场）。
董事会有什么建议？
董事会建议对上述每位董事候选人 "投票。
公司的治理
什么是公司治理？我们如何实施公司治理？
公司治理是我们制定的一系列规则，旨在确保我们的董事、执行官和员工以合法、公正和合乎道德的方式开展业务。我们的董事会坚定地致力于健全有效的公司治理实践。我们根据特拉华州法律注册成立，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，该市场要求董事会的大多数成员是独立的。因此，为了确定独立性，我们受纳斯达克市场规则5605的约束。我们的管理层和董事会已经根据特拉华州公司法、美国联邦证券法和纳斯达克市场规则5605审查并继续监督我们的公司治理实践。
哪些文件确立和实施了我们的公司治理惯例？
我们通过了审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的章程、《商业行为与道德准则》、《治理问题指导方针》、《公司披露准则》、《关联方交易政策》、《内幕交易合规政策》和《合规报告（举报人）政策》，目的是提高治理实践的透明度，促进诚实和道德行为，促进在定期报告中进行全面、公平、准确、及时和易懂的披露由我们提交，并促进遵守适用于我们和我们的高级管理人员和董事的所有适用规章制度。
我们的《商业行为与道德准则》适用于我们的所有员工、高管（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员）和董事。我们打算在我们的网站www.clearpointneuro.com上披露我们的《商业行为与道德准则》某些条款的未来修正案或对此类条款的豁免，这些条款适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、履行类似职能的人员或我们的董事。在本委托书中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托书中。
我在哪里可以访问公司的公司治理文件？
我们的审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会的章程可在我们网站www.clearpointneuro.com的 “投资者” 选项卡上查阅，也可以访问我们的《商业行为与道德准则》和第四次修订和重述的章程。在本委托书中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托书中。此外，任何股东或其他利益相关方都可以向ClearPoint Neuro, Inc. 提交有关任何此类材料的书面申请，收件人：加利福尼亚州索拉纳海滩南谢拉大道120号100套房公司秘书 92075，免费索取我们的公司治理文件的副本。
2022 年，我们的董事会多久开一次会？
我们的董事会在 2022 年举行了六次会议。预计董事会将出席我们董事会的每次会议以及他们所任职的委员会的每一次会议。在 2022 年担任董事期间，所有董事均出席了董事会及其任职委员会会议总数的 75% 或以上。除会议外，我们的董事会及其委员会还通过书面同意程序审查事宜并采取行动。
我们的 2022 年年度股东大会于 2022 年 5 月 24 日举行，八名董事会成员参加了我们的 2022 年年度股东大会。我们有一项关于董事会成员出席股东年会的政策，鼓励董事在可行且时间允许的情况下参加我们的股东年会。我们预计，如果可能的话，我们所有的董事会成员都将参加2023年年度股东大会。
谁是我们的独立董事？
由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此为了确定董事独立性，我们受纳斯达克市场规则的约束。我们的董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关董事背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定廖博士、弗莱彻先生、吉林和理查兹先生或小姐均不存在。法伦和约翰逊代表在年会上被提名连任的八位董事中的六位，他们有关系
这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且根据纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条对该术语的定义，每位董事都是 “独立的”。在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权。
董事会的领导结构是什么？为什么它适合公司？
弗莱彻先生目前担任董事会主席。伯内特先生目前担任我们的首席执行官。对于是否应将首席执行官和董事会主席的职责分开，我们的董事会没有固定的政策。当董事会主席不是《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条所指的 “独立” 时，我们的公司治理和提名委员会主席是独立的，依职权担任董事会的首席独立董事，负责协调其他独立董事的活动，履行我们的《治理问题准则》中规定的职责以及不时分配的其他职责董事会。
首席独立董事拥有广泛的责任和权力，包括但不限于：
•担任董事会独立成员与董事会主席之间有关董事会范围问题的主要联络人；
•主持董事会主席未出席的所有会议，包括董事会独立成员的执行会议；以及
•召集董事会独立成员的会议。
我们的董事会已确定，目前董事会主席和首席执行官的分离是目前最合适的结构，因为它在管理层监督和日常领导之间提供了有效的平衡。如果董事会认为这样的领导结构更有益，则董事会可能会在将来合并董事会主席和首席执行官的职位。
我们的董事会在监督风险管理方面发挥什么作用？
我们的董事会既从整体上履行其风险监督职能，也通过其委员会来履行其风险监督职能。我们的董事会及其受其委托的委员会进行风险评估，讨论已发现的风险以及如何消除或缓解此类风险。
我们的董事会及其委员会监督与其各自主要重点领域相关的风险，总结如下。所有委员会都酌情向董事会全体成员报告，包括当某一事项上升到重大风险水平时。
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董事会/委员会 | | 风险监督的主要领域 |
全食宿 | | 与年度运营和长期战略计划、重大诉讼和其他可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的当前事项相关的战略、财务和执行风险。 |
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审计委员会 | | 与我们的财务报表、财务报告流程、会计、法律事务、网络安全和监管风险相关的风险。 |
| | |
| 薪酬委员会 | | 与我们的薪酬结构和福利计划管理相关的风险。 |
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| 公司治理和提名委员会 | | 与我们的公司治理政策和计划以及继任计划相关的风险。 |
在我们的董事会及其委员会监督我们的风险管理的同时，我们的管理层负责日常风险管理。管理层与我们的董事会及其委员会就任何重大风险及其管理方式进行沟通。
您如何与我们的董事会沟通？
股东和其他利益相关方可以写信给董事会或董事会任何委员会，c/o ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亚州索拉纳海滩南谢拉大道120号100套房公司秘书 92075。公司秘书将酌情将所有股东和其他利益相关方通讯分发给预定收件人和/或分发给整个董事会。
此外，股东和其他利益相关方也可以写信给董事会主席 c/o ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亚州索拉纳海滩南谢拉大道120号100套房公司秘书 92075，联系董事会主席或非管理层董事。公司秘书将把所有股东和其他利益相关方的通信转发给董事会主席，董事会主席将审查所有股东和其他利益相关方通信，如果发给非管理层董事，则将所有股东和其他利益相关方通信作为一个整体分发给非管理层董事。
我们的投诉程序是什么？
有关我们的会计、内部会计控制或审计事项的投诉和疑虑可以提交给ClearPoint Neuro公司，注意：审计委员会主席，加利福尼亚州索拉纳海滩南谢拉大道120号100套房，92075。或者，对我们的会计、内部会计控制或审计事务的投诉和疑虑可以通过拨打我们的举报人热线 (877) 778-5463 或使用我们的保密网络服务 www.reportit.net 以保密和匿名方式提交。
我们的董事会成立了哪些委员会？
我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。
审计委员会的职责是什么？
我们的审计委员会目前由吉林先生和弗莱彻先生以及法伦女士组成。法伦女士担任我们的审计委员会主席。
审计委员会的职能包括：
•监督我们独立注册会计师事务所的审计和其他服务，直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督，后者将直接向审计委员会报告；
•审查和预先批准聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计服务和任何允许的非审计服务；
•视需要监督2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的遵守情况；
•审查我们的年度和季度财务报表和报告，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论财务报表和报告；
•根据我们的关联方交易政策审查和批准所有关联人交易；
•与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查可能出现的有关会计原则和财务报表列报的重大问题，以及与我们的财务报告内部控制范围、充分性和有效性有关的事项；
•制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；以及
•准备审计委员会报告，以纳入我们的年会委托书中。
我们的董事会已确定弗莱彻先生是美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家。此外，我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员都符合公司通过的《纳斯达克市场规则》规定的独立性、经验和其他要求。我们的审计委员会在 2022 年举行了四次会议。我们的独立注册会计师事务所和
管理层定期与我们的审计委员会举行私下会议。我们的审计委员会章程副本已发布在我们的网站www.clearpointneuro.com上。在本委托书中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托书中。
薪酬委员会的职责是什么？
我们的薪酬委员会目前由廖博士、约翰逊女士和理查兹先生组成。Johnson 女士担任我们的薪酬委员会主席。
薪酬委员会的职能包括：
•确定我们的首席执行官和其他执行官的薪酬和其他雇佣条款，并审查和批准我们与此类薪酬相关的绩效目标和目的；
•管理和实施我们的激励性薪酬计划和股权型计划，包括批准期权授予、限制性股票奖励和其他基于股权的奖励；
•评估并向董事会推荐适合我们的股权激励薪酬计划、股权激励计划和类似计划，以及修改或终止我们现有计划和计划；
•与我们的首席执行官和其他执行官一起审查和批准任何与就业相关的协议、遣散安排、控制权变更和类似协议/条款的条款，以及对上述协议的任何修订、补充或豁免；
•在需要的情况下，与管理层审查和讨论我们年度报告和委托书的薪酬讨论与分析，并决定是否向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入年度报告和委托书中；以及
•在必要的范围内，准备一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年会委托书中。
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第16b-3条的定义，我们的薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事，也是根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条或 “守则” 所定义的外部董事。此外，我们的董事会已确定，Liau博士、Johnson女士和Richards先生均符合纳斯达克市场规则制定的薪酬委员会的独立性标准。我们的薪酬委员会在 2022 年举行了九次会议。我们的薪酬委员会章程副本已发布在我们的网站www.clearpointneuro.com上。在本委托书中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托书中。
关于董事薪酬，我们的薪酬委员会负责审查支付给董事会成员的薪酬，并建议对董事薪酬进行修改，薪酬委员会认为适当且值得董事会不时批准。在这方面，薪酬委员会可能会不时要求外部薪酬顾问提供董事会与其他处境相似的公司的薪酬状况。
在确定执行官的薪酬时，薪酬委员会通常会考虑但不要求接受我们的首席执行官关于其他执行官及其本人的绩效和拟议基本工资、奖金和股权奖励的建议。薪酬委员会还可能要求我们的首席财务官协助评估向执行官支付的各种薪酬奖励对财务、会计和税收的影响。但是，我们的首席财务官并未确定支付给执行官的薪酬金额或类型。薪酬委员会还考虑了其外部薪酬顾问的意见，如下所述。根据薪酬委员会的要求，我们的首席执行官和某些其他执行官可能会出席薪酬委员会会议。我们的执行官，包括我们的首席执行官，均不出席薪酬委员会会议中确定和批准执行官薪酬的任何部分。
我们的薪酬委员会还有权根据需要聘请自己的外部薪酬顾问，并在2022年聘请Haigh & Company担任独立顾问。在薪酬委员会聘请Haigh & Company之前，我们进行了利益冲突评估，该评估在我们的薪酬委员会的判决中证实了Haigh & Company的独立性并且不存在利益冲突。2022 年，Haigh &
公司就我们的 ClearPoint Neuro, Inc. 非雇员董事薪酬计划提供了信息、分析和建议。考虑到Haigh & Company的建议，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对公司非雇员董事的年度现金和股权薪酬的修改。2022 年，Haigh & Company 还为执行官和高级领导团队提供了基准数据。 数据包括有关同行公司为各种职位提供的薪酬类型和水平的信息。薪酬委员会考虑了这些数据，并为其就公司执行官和高级领导团队的工资和奖金采取行动提供了依据。
公司治理和提名委员会的职责是什么？
我们的公司治理和提名委员会目前由弗莱彻先生、吉林先生和理查兹先生以及法伦女士组成。理查兹先生是我们的公司治理和提名委员会主席。
公司治理和提名委员会的职能包括：
•评估董事在董事会和董事会相关委员会的表现；
•面试、评估、提名和推荐个人加入我们的董事会；
•评估股东对董事会选举候选人的提名；
•审查并向董事会建议对我们的公司治理文件的任何修订；以及
•就管理层继任规划向董事会提出建议。
我们的董事会已确定，弗莱彻先生、吉林先生和理查兹先生以及法伦女士均符合纳斯达克市场规则制定的公司治理和提名委员会的独立性标准。公司治理和提名委员会在 2022 年举行了四次会议。我们的公司治理和提名委员会章程副本已发布在我们的网站www.clearpointneuro.com上。在本委托书中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托书中。
在评估董事候选人时，公司治理和提名委员会可能会考虑多个因素，包括相关经验、教育程度、独立性和承诺。公司治理和提名委员会还将在评估潜在候选人时考虑多样性，包括个人背景、专业经验、资格和技能的多样性。公司治理和提名委员会就其认为应由董事会提名的任何人向董事会全体成员提出建议，我们的董事会在考虑公司治理和提名委员会的建议和报告后确定被提名人。2022 年，公司治理和提名委员会没有聘请任何第三方来协助其识别或评估董事会选举的候选人。
公司的任何董事或执行官均可向公司治理和提名委员会推荐候选人供其考虑。如果股东遵守我们章程中的预先通知要求，公司治理和提名委员会还将考虑股东推荐的董事会候选人。我们的章程规定，希望提名某人参加股东大会董事选举的股东必须及时向我们的公司秘书发出书面通知。对于每位被提名人，本通知必须包含与符合《交易法》第14A条要求的委托书中要求披露的人有关的所有信息（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事）；被提名人关于投票承诺、某些薪酬安排以及遵守我们适用的董事政策和指导方针的书面陈述和协议；以及一份问卷由被提名人填写并签名。
此外，通知必须包含某些其他信息，包括：发出通知的股东的姓名和地址，如我们账簿上所示； 该股东实益拥有和记录在案的股份的类别和数量；有关该股东实益拥有的衍生工具的信息，以及从我们股票价值的增加或减少中获利或分享任何利润的机会；该股东有权对我们的任何股票进行投票所依据的任何代理人、合同、安排、谅解或关系；该股东持有的我们任何证券的任何空头利息；获得我们所持股票分红的任何权利此类股东与标的股票分离或可分离的实益权或记录在案的权益；普通合伙企业或有限合伙企业持有的我们的股票或衍生工具的任何比例权益
该股东是普通合伙人或拥有普通合伙人的实益权益；该股东根据我们的证券价值有权获得的任何绩效相关费用；该股东与拟议被提名人之间的任何安排或谅解；该股东是否打算像我们的章程中更全面地描述的那样发出招标通知；该股东是否打算出席会议；以及该方遵守的证明将全部适用法律。上述摘要不包括股东为提名董事会候选人而必须满足的所有要求。希望向董事会推荐被提名人的股东应仔细阅读我们的章程，这些章程可在我们网站www.clearpointneuro.com的 “投资者” 选项卡上查阅。在本委托书中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托书中。
股东提名必须按照本委托书第39页 “2024年年会股东提案” 标题下规定的截止日期提交。股东提名应发送给ClearPoint Neuro公司，收件人：加利福尼亚州索拉纳海滩100号套房南谢拉大道120号公司秘书 92075。
董事薪酬
下表和随附的脚注列出了有关2022年我们非雇员董事薪酬的信息。
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姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | | 选项 奖项 ($) (1) | | 股票奖励 ($)
(2) | | | 所有其他 补偿 ($) | | 总计 ($) |
R. John Fletcher | | 96,428 | | (3) | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 228,837 | |
| Lynnette C. Fallon | | 62,500 | | | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 194,909 | |
Pascal E.R. Garin | | 64,255 | | (6) | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 196,664 | |
B. 克里斯汀·约翰逊 | | 55,772 | | (7) | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 188,181 | |
马修·克莱因 | | 46,442 | | | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 178,851 | |
| Linda M. Liau | | 43,750 | | | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 176,159 | |
蒂莫西 T. 理查兹 | | 61,517 | | (8) | | 42,407 | | (4) | | 90,002 | | (5) | | — | | 193,926 | |
______________________
(1)这些金额不代表支付给名单所列个人的现金补偿。这些非现金金额代表根据美国证券交易委员会第107号员工会计公告计算的期权奖励的授予日公允总价值。有关奖励估值中假设的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估算——基于股份的薪酬” 下的讨论，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计财务报表附注2。
(2)这些金额不代表支付给名单所列个人的现金补偿。这些非现金金额代表根据美国证券交易委员会第107号员工会计公告计算的限制性股票奖励的授予日公允总价值。有关奖励估值中假设的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估算——基于股份的薪酬” 下的讨论，经审计的财务报表附注2包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
(3)根据我们的非雇员董事薪酬计划，弗莱彻先生选择获得我们的6,991股普通股，以代替总额为73,303美元的现金费用。
(4)代表我们2022年年度股东大会之后股票期权授予的授予日期公允价值，该大会授权董事以每股9.71美元的行使价购买我们的6,179股普通股。
(5)代表我们2022年年度股东大会后授予的限制性股票的授予日公允价值为9,269股。
(6)根据我们的非雇员董事薪酬计划，吉林先生选择获得我们的3,121股普通股，以代替总额为33,005美元的现金费用。
(7)根据我们的非雇员董事薪酬计划，约翰逊女士选择获得我们的1,385股普通股，以代替总额为14,522美元的现金费用。
(8)根据我们的非雇员董事薪酬计划，理查兹先生选择获得我们的4,436股普通股，以代替总额为46,642美元的现金费用。
第 2 号提案
批准我们的任命
独立注册会计师事务所
审计委员会是否选择了我们2023年的独立注册会计师事务所？
审计委员会任命Cherry Bekaert LLP为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的财务报表并发表意见。
任命我们的2023年独立注册会计师事务所是否需要股东批准？
我们的章程或其他管理文件不要求股东批准任命Cherry Bekaert LLP为我们的独立注册会计师事务所。作为良好的公司治理问题，董事会正在将Cherry Bekaert LLP的任命提交给我们的股东批准。但是，审计委员会也不受表决的约束 “对于”要么 “反对”提案。审计委员会将来在选择我们的独立注册会计师事务所时考虑由我们的股东投票 “反对” Cherry Bekaert LLP。即使我们的股东确实批准了这项任命，但如果审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，它也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。
Cherry Bekaert LLP 的代表会出席年会吗？
预计Cherry Bekaert LLP的代表不会出席年会。
2021 年和 2022 年向我们的独立注册会计师事务所支付了哪些费用？
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度向我们收取的审计和其他服务的总费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 审计费(1) | | 与审计相关的费用(2) | | 税费(3) | | 所有其他费用 | | 费用总额 |
| 2021 | | $ | 210,950 | | | — | | — | | — | | $ | 210,950 | |
| 2022 | | $ | 202,265 | | | — | | — | | — | | $ | 202,265 | |
______________________
(1)“审计费” 包括为审计我们的财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用。“审计费” 还包括与其他法定或监管文件或约定相关的服务费用，例如同意和审查向美国证券交易委员会提交的文件。
(2)“审计相关费用” 包括审计和相关服务的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查合理相关，不作为 “审计费用” 申报。
(3)“税费” 包括与税务合规、税务咨询和税务筹划（包括纳税申报表准备）相关的专业服务的费用。
审计委员会如何预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务？
适用的美国证券交易委员会规则要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。2010 年，我们的审计委员会开始预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，此后已预先批准了所有新服务，包括但不限于上表中提及的 2021 年和 2022 年的所有服务。审计委员会没有将其在《交易法》下的责任委托给我们的管理层。审计委员会已授权审计委员会主席批准不超过25,000美元的审计服务，前提是任何此类预批准都必须在下一次预定会议上提交给审计委员会全体成员。
需要多少票才能批准2号提案？
批准Cherry Bekaert LLP任命的提案需要出席并有权在年会上投票的大多数股份的赞成票（假设大多数已发行普通股的法定人数出席）。但是，审计委员会也不受表决的约束 “对于”要么 “反对”提案。
董事会有什么建议？
董事会建议对第2号提案投赞成票。
董事会审计委员会的报告 (1)
管理层负责：财务报表的编制、列报和完整性；会计和财务报告原则；建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）；建立和维持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）；评估披露控制和程序的有效性；评估财务报告内部控制的任何变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响的财务报告。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则对我们的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。
关于这些职责，审计委员会已与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP审查并讨论了公司2022年经审计的财务报表，包括我们财务报告和控制的质量和可接受性；已经与Cherry Bekaert LLP讨论了PCAOB标准要求讨论的事项；已收到适用要求要求的书面披露和Cherry Bekaert LLP的信函 PCAOB 关于它的与审计委员会就独立性问题进行了沟通；并与Cherry Bekaert LLP讨论了他们脱离公司的独立性。
根据审计委员会与我们的管理层和Cherry Bekaert LLP的审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，但须遵守上述审计委员会作用和职责的限制。
审计委员会还建议重新任命我们的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP。
审计委员会
Lynnette C. Fallon，椅子
R. John Fletcher
Pascal E.R. Garin
(1) 本委托书中提出的审计委员会报告不应被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得视为《交易法》第14A或14C条的约束或《交易法》第18条的责任。此外，任何以提及方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件的声明均不得视为以提及方式纳入本委托书，除非公司以引用方式特别纳入了这些信息。
3号提案
咨询（不具约束力）投票给
批准高管薪酬
批准高管薪酬的咨询（非约束性）投票多久举行一次？
在我们的2019年年度股东大会上，我们的股东表示希望通过年度咨询（非约束性）投票来批准高管薪酬。因此，董事会决定，在下一次就此类咨询投票的频率进行表决之前，我们每年都将举行一次投票，在咨询的基础上批准我们指定执行官的高管薪酬。根据《交易法》第14A条，为了良好的公司治理，董事会要求我们的股东就一项咨询决议进行表决，以批准委托书中报告的我们指定执行官的薪酬。因此，以下咨询决议已提交给我们的股东以供年会批准：
决定，ClearPoint Neuro, Inc. 的股东在咨询（不具约束力）的基础上批准公司2023年年度股东大会委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
高管薪酬是如何确定的？
我们指定执行官的薪酬旨在将高管薪酬的很大一部分与财务和其他绩效指标的实现挂钩，董事会认为财务和其他绩效指标可以促进长期股东价值的创造，使公司为长期成功做好准备。正如委托书的 “高管薪酬” 部分更全面地描述的那样，固定薪酬和基于绩效的薪酬组合、长期激励奖励条款和高管雇佣协议条款旨在使公司能够吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管，同时在绩效与薪酬之间建立密切的关系。薪酬委员会和董事会认为，当前薪酬做法的设计，以及根据现行薪酬做法向我们的指定执行官发放的薪酬，都实现了这一目标。
薪酬委员会在我们的外部薪酬顾问的支持下，制定和管理我们的高管薪酬计划。薪酬委员会根据责任范围、同行公司的市场数据和个人绩效制定薪酬。薪酬委员会考虑执行官的职责和责任范围，以制定既有竞争力又公平的薪酬计划，促进执行官的长期参与和高绩效。每年，薪酬委员会都会在我们的外部薪酬顾问的支持下，确定一组在规模、组织结构和复杂性上相似的同行公司，并在为我们的执行官设定薪酬的每个组成部分时考虑此类市场薪酬。薪酬委员会还考虑每位执行官对公司年度绩效计划目标的贡献，这些目标是事先设定并由董事会批准的。
需要多少票才能批准3号提案？
此事要在咨询（非约束性）基础上获得批准，必须获得出席年会或代理人的公司大多数普通股的赞成票，并有权就此事进行表决。尽管投票不具有约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在对公司薪酬做法的持续评估以及未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。去年，我们约有88％的股东投票赞成我们的高管薪酬。
董事会有什么建议？
董事会建议对第3号提案投赞成票。
4号提案
批准我们的公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从200,000,000股减少到90,000,000股
2023年3月15日，我们的董事会通过了经修订和重述的公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从200,000,000股减少到9,000,000股，但须经股东批准。
经修订和重述的公司注册证书拟议修正证书的形式文本附在本委托书中，该证书将我们的普通股的授权数量从200,000,000股减少到90,000,000股 附录 A。如果我们的股东批准该第4号提案，我们预计将在股东批准后尽快向特拉华州国务卿提交修正证书，以减少我们普通股的授权数量。向特拉华州国务卿提交修正证书后，我们的经修订和重述的公司注册证书第四条A节内容如下：
“A. 授权股票。公司有权发行的股份总数为一亿一千五百万（1.15亿股），包括面值为每股0.01美元的九千万（90,000,000）股普通股（“普通股”）和二千五百万（25,000,000）股优先股，面值为每股0.01美元（“优先股”）。”
我们的经修订和重述的公司注册证书目前授权发行高达2.25亿股股本，包括2亿股普通股，面值为每股0.01美元，以及25,000,000股优先股，面值为每股0.01美元。将我们普通股的授权数量减少到90,000,000股将使我们的总授权资本减少到1.15亿股股本，其中包括我们先前授权的25,000,000股优先股。
修正的原因
削减授权普通股的提议将使我们能够减少特拉华州的年度特许经营税。每年，我们都需要向特拉华州缴纳特许经营税，其金额部分由我们获准发行的股票总数决定。因此，通过减少普通股的授权股数量，我们将能够减少我们需要缴纳的特许经营税金额。
在记录日流通的普通股以及根据股票计划或其他证券预留发行的普通股将约占减后90,000,000股授权普通股的29％。 因此，我们认为，我们90,000,000股普通股将为公司未来的公司行动提供足够的灵活性，包括我们在股权激励计划下的需求。
修正案的效力
减少普通股授权数量的提议可能会对我们产生不利影响，因为董事会发行与潜在的合并或收购或融资交易有关的普通股的能力将降低。除非适用法律或证券交易所上市要求与特定交易相关的股东批准，否则我们的普通股（和优先股）的授权但未发行的股票可供将来发行，具体由董事会决定，无需股东采取进一步行动。这些额外股票将来可能会用于各种公司目的，包括但不限于筹集额外资金、公司收购和股权激励计划。未来发行普通股（或优先股）可能会使第三方更难获得我们公司的控制权。此外，增发股票或认为可能发行更多股票也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
归属于我们授权普通股的权利不会发生变化。拟议修正案不会影响普通股的面值。根据我们的经修订和重述的公司注册证书，我们的股东没有优先购买我们可能发行的额外证券；换句话说，普通股的现有持有人无权优先购买我们任何新发行的股本来维持他们对普通股的比例所有权。如果我们额外发行普通股或其他证券
将来可以转换为普通股，它将削弱现有普通股持有人的投票权，还将稀释每股收益和每股账面价值。
授权普通股数量的减少不会对我们的优先股产生任何影响，优先股的授权总数将保持在25,000,000股。
需要多少票才能批准4号提案？
批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案需要我们大多数已发行普通股的赞成票。
董事会有什么建议？
董事会建议对第4号提案投赞成票。
执行官员
我们的执行官每年由董事会选出，任职至继任者当选并获得正式资格为止。公司现任执行官如下：
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执行官员 | | 年龄 | | 职位 |
约瑟夫·伯内特 | | 46 | | 首席执行官兼总裁 |
达尼洛·达莱桑德罗 | | 38 | | 首席财务官 |
杰里米·斯蒂加尔 | | 40 | | 执行副总裁兼生物制剂与药物递送总经理 |
| Mazin Sabra | | 43 | | 首席运营官 |
有关伯内特先生的传记信息载于 “第1号提案——董事选举”。
达尼洛·达莱桑德罗2020 年 9 月加入我们，担任财务副总裁，2021 年 1 月 1 日成为我们的首席财务官。在加入ClearPoint Neuro之前，他从2015年4月起担任皇家飞利浦图像引导治疗设备部门的全球财务主管，该业务部门累计无机投资约为40亿美元，拥有3,000多名员工。从 2011 年 7 月到 2015 年 4 月，达莱桑德罗先生是皇家飞利浦公司并购部门的一员，主要负责其医疗保健部门。在此之前，D'Alessandro先生从2007年10月开始在荷兰皇家飞利浦个人健康部门担任各种财务职务。达莱桑德罗先生拥有巴斯大学的会计与金融理学硕士学位和博科尼商业大学的机构和金融市场管理本科学位。
杰里米·斯蒂加尔 2020 年 7 月加入我们，目前担任执行副总裁兼生物制剂和药物交付总经理。他是医疗器械行业久经考验的领导者，拥有 20 多年的经验，他的职业生涯始于 Guidant Corporation 和 Abbott Vascular，在研发、工程和运营领域担任过多个职位。斯蒂加尔先生负责多个关键支架递送系统和药物洗脱支架平台的开发和商业化。此后，他曾在Volcano Corporation和Philips担任过多个职位，管理科学家和工程负责人跨职能小组，最近担任技术负责人兼研发总监。作为总监，他管理着一个全球团队，负责冠状动脉、外周和心律业务部门的高级开发和新产品推出，并在设备业务中创造价值。斯蒂加尔先生在收购几家已纳入飞利浦战略计划的公司中发挥了关键作用，他为许多战略投资提供了组织尽职调查，并在交易战略中担任了关键信息提供商。除了提供组织指导外，斯蒂加尔先生还管理电气、机械、生物医学、声学、物理、材料科学和传导领域的工程技术专家。作为医疗器械领域的创新者，斯蒂加尔先生目前在美国持有30多项授权专利，还有多项关键专利正在申请中。
Mazin Sabra已加入 我们在 2022 年 10 月担任首席运营官。在加入 ClearPoint Neuro 之前，Sabra 先生自 2021 年 4 月起担任跨国健康技术公司飞利浦的供应商质量工程副总裁。在此职位上，他领导了一个全球团队，负责飞利浦从三类医疗设备到消费品等一系列产品组合的供应商的质量绩效。在此之前，他从 2016 年 6 月开始在飞利浦担任过多个职位，包括担任飞利浦互联医疗业务的采购工程副总裁，以及其图像引导治疗设备业务的采购工程高级总监。在这些职位上，萨布拉先生负责制定业务采购战略、供应风险管理、为新产品开发进行卓越设计、盈利能力和增长。在加入飞利浦之前，Sabra 先生在 Stryker 公司工作了 11 年，担任过多个管理层职位。2011 年至 2016 年，他担任总部位于中国苏州的Stryker的亚洲战略采购总监。在此职位上，他负责所有亚洲供应商向全球超过14个Stryker制造基地提供产品，包括三个中国制造工厂和印度Stryker全球技术中心的所有供应商活动。Sabra 先生拥有密歇根大学工业与系统工程学士学位。
高管薪酬
薪酬汇总表 — 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的首席执行官约瑟夫·伯内特、我们的首席财务官达尼洛·达莱桑德罗和我们的执行副总裁兼生物制剂和药物交付总经理杰里米·斯蒂格尔裁定或支付或获得的薪酬。我们将这些执行官称为我们的 “指定执行官”。
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被任命为执行官 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票 奖项 ($)(2) | | 选项 奖项 ($)(3) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(4) | 所有其他 补偿 ($)(5) | | 总计 ($) |
约瑟夫·伯内特 | | 2022 | | 493,755 | | | — | | | 800,001 | | | 409,601 | | | 354,375 | | 72,410 | | | | 2,130,142 | |
首席执行官 | | 2021 | | 444,969 | | | 174,000 | | | 245,436 | | | 260,574 | | | 334,406 | | 9,090 | | | | 1,468,475 | |
达尼洛·达莱桑德罗 | | 2022 | | 321,207 | | | — | | | 267,005 | | | 136,646 | | | 138,206 | | 55,309 | | | | 918,373 | |
首席财务官 | | 2021 | | 291,531 | | | 25,416 | | | 98,171 | | | 104,223 | | | 146,063 | | 9,090 | | | | 674,494 | |
杰里米·斯蒂加尔(6) | | 2022 | | 255,812 | | | — | | | 249,993 | | | 102,743 | | | 99,225 | | 43,963 | | | | 751,736 | |
执行副总裁兼生物制剂与药物递送总经理 | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)这些金额包括为2020年服务发放但于2021年支付的全权奖金。
(2)这些金额不代表支付给名单所列个人的现金补偿。这些非现金金额代表根据美国证券交易委员会第107号员工会计公告计算的限制性股票奖励的授予日公允总价值。有关奖励估值中假设的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估算——基于股份的薪酬” 下的讨论，经审计的财务报表附注2包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
(3)这些金额不代表支付给名单所列个人的现金补偿。这些非现金金额代表根据美国证券交易委员会第107号员工会计公告计算的期权奖励的授予日公允总价值。有关奖励估值中假设的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估算——基于股份的薪酬” 下的讨论，经审计的财务报表附注2包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
(4)这些金额代表在每个相应财政年度获得的奖金，并在下一个财政年度的第一季度支付。
(5)这些金额包括：（i）我们支付的团体人寿和伤残保费；（ii）我们向我们赞助的个人401（k）计划支付的对等缴款，以及（iii）一次性支付2022年应计带薪休假余额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 应计带薪休假的支付 ($) | 401 (k) Plan Company 配套缴款 ($) | 其他补偿 ($) | 2022 年总计 (美元) |
| 约瑟夫·伯内特 | 62,870 | | 9,150 | | 390 | | 72,410 | |
| 达尼洛·达·亚历山德罗 | 45,769 | | 9,150 | | 390 | | 55,309 | |
| 杰里米·斯蒂加尔 | 37,308 | | 6,265 | | 390 | | 43,963 | |
(6)斯蒂格尔先生在2021年没有被任命为执行官。
对薪酬摘要表的叙述性披露
雇佣协议。2022 年，我们的每位指定执行官都与公司签订了书面补偿合同。2017 年 11 月，我们与伯内特先生签订了雇佣协议，并于 2023 年 3 月修改了此类雇佣协议。2020 年 9 月，我们与先生签订了雇佣协议。
达莱桑德罗并于2023年3月修改了此类雇佣协议。2022 年 5 月，我们与斯蒂格尔先生签订了雇佣协议，并于 2023 年 3 月修改了此类雇佣协议。2023年3月与我们的每位指定执行官签订的雇佣协议修正案（i）在当时的任期结束时公司不续订雇佣协议后延长某些遣散费；（ii）调整了在某些符合条件的解雇事件发生时将加速支付的未付奖励金部分，如委托书的 “解雇或控制权变更后的付款” 部分更全面地描述的那样。根据每份补偿性合同，任何一方均可在向另一方发出书面通知后终止指定执行官的雇用。
工资。根据他们各自的补偿性合同，截至2022年12月31日，我们指定执行官的基本工资如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | | 标题 | | 基本工资 ($)(1) |
约瑟夫·伯内特 | | 首席执行官兼总裁 | | 500,000 | |
达尼洛·达莱桑德罗 | | 首席财务官 | | 325,000 | |
杰里米·斯蒂加尔 | | 执行副总裁兼生物制剂和药物递送总经理 | | 300,000 | |
______________________
(1)每位指定执行官的工资均可由薪酬委员会酌情调整，但须遵守某些限制。
奖金和非股权激励薪酬。作为鼓励他在公司工作的诱因，伯内特先生根据雇佣协议获得了总额为100,000美元的初始签约奖金，分两期等额支付：第一笔分期付款于2017年11月7日，即他开始工作之日支付，第二笔分期付款是在他开始工作之日6个月的周年纪念日支付的。此外，从2018年1月1日开始的财政年度开始，以及此后的每年，伯内特先生有资格获得相当于其年基本工资40％的年度目标激励奖金，但须遵守薪酬委员会制定的某些绩效目标，并对目标激励奖金百分比进行年度调整。支付给伯内特先生的激励奖金金额可能大于或低于目标金额，具体取决于该年度的适用绩效目标是否以及在多大程度上实现了。2022 年，年度目标激励奖金百分比提高到他 2022 年基本工资的 75%。作为鼓励他在公司工作的诱因，达莱桑德罗先生根据雇佣协议获得了总额为5万美元的初始签约奖金，其中一半于2020年9月29日以现金支付，另一半于2020年9月29日以我们的普通股支付。支付给达莱桑德罗先生的激励奖金金额以其年基本工资的35％的目标为基础，具体取决于薪酬委员会制定的某些绩效目标，并取决于目标激励奖金百分比的年度调整。支付给达莱桑德罗先生的激励奖金金额可能大于或低于目标金额，具体取决于该年度的适用绩效目标是否以及在多大程度上实现了。2022年，年度目标激励奖金百分比提高到他2022年基本工资的45％。斯蒂加尔先生有资格根据其年基本工资的35％的目标获得年度目标激励奖金，但须遵守薪酬委员会制定的某些绩效目标，并需对目标激励奖金百分比进行年度调整。支付给斯蒂加尔先生的激励奖金金额可能大于或低于目标金额，这取决于该年度的适用绩效目标是否实现以及在多大程度上实现。
期权和限制性股票奖励。根据我们与伯内特先生的雇佣协议，伯内特先生在开始受雇之日获得了（i）以每股2.50美元的行使价购买我们35万股普通股的期权，以及（ii）20万股限制性普通股。根据我们与达莱桑德罗先生的雇佣协议，达莱桑德罗先生在开始受雇之日获得了（i）购买最多7.5万股普通股的不合格股票期权；以及（ii）30,000股普通股的限制性股票。此类股票期权的行使价为5.80美元。在2020年7月被聘用后，斯蒂格尔先生在开始受雇之日获得了15,000股限制性普通股。我们的指定执行官可能会根据我们的薪酬计划获得额外补助金，具体由薪酬委员会自行决定。
所有其他补偿。每位指定执行官都有权参与不时对我们的高管和/或员工生效的任何福利计划，但须遵守该计划的资格条款。
终止或控制权变更后的付款
解雇补助金。如果我们无故终止对伯内特先生的雇用，如果伯内特先生有正当理由终止工作，或者如果根据经修订的雇佣协议中定义的条款在到期时被解雇，则他将有权获得：(i) 截至解雇之日已获得但未支付的任何基本工资和奖金补偿；(ii) 等于他在解雇之日有效的年度基本工资的金额；(iii) 金额等于他在前两年的平均奖金；(iv) 18,000 美元；以及 (v) 任何未报销的业务截至解雇之日他有权获得的费用。此外，如果我们无故终止伯内特先生的工作，则伯内特先生有正当理由终止工作，或者在到期时解雇（定义见经修订的雇佣协议），(i) 在经修订的雇佣协议生效之日之前授予他的任何未归属股票期权和限制性股票将在终止之日成为全额归属，对于股票期权，将在在规定的终止日期或最终到期日之后三年内，以较早者为准在适用的奖励协议中；以及 (ii) 在经修订的雇佣协议生效之日或之后授予他的任何未归属股票期权和限制性股票将在终止之日起十二 (12) 个月内归属，对于股票期权，将在适用奖励协议规定的终止日期或最终到期日后一年中较早者之前行使。
达莱桑德罗先生的雇佣协议规定，如果我们无故解雇他，如果达莱桑德罗先生有正当理由终止工作，或者如果按照经修订的雇佣协议中定义的条款在到期时解雇，那么他将有权获得：(i) 截至解雇之日已获得但未支付的任何基本工资和奖金补偿；(ii) 等于解雇时有效的基本工资的金额日期；(iii) 金额等于他在前两年的平均奖金（如果有）；（iv）18,000 美元；以及 (v) 截至解雇之日他有权获得的任何未报销的业务费用。此外，如果我们无故终止对达莱桑德罗先生的雇用，达莱桑德罗先生有正当理由终止工作，或者在到期时解雇（定义见经修订的雇佣协议），(i) 在修订后的雇佣协议生效之日之前授予他的任何未归属股票期权和限制性股票，将在解雇之日全额归属，就股票期权而言，将归属于可在终止日期或最终到期之后的三年中较早者之前行使适用的奖励协议中规定的日期；以及 (ii) 在经修订的雇佣协议生效之日当天或之后授予他的任何未归属的股票期权和限制性股票将在终止日期之后的十二 (12) 个月内归属，对于股票期权，将在适用裁决中规定的终止日期或最终到期日后一年中较早者之前行使协议。
斯蒂加尔先生的雇佣协议规定，如果我们无故终止他的工作，如果斯蒂加尔先生有正当理由终止工作，或者如果根据经修订的雇佣协议中定义的条款在到期时被解雇，那么他将有权获得：(i) 截至解雇之日获得但未支付的任何基本工资和奖金补偿；(ii) 等于他在解雇之日有效的基本工资的金额；(iii) 等于他在解雇之日有效的基本工资的金额；(iii) 一笔款项) 金额等于他前两年的平均奖金（如果有）；(iv) 18,000 美元；以及 (v)截至解雇之日，他有权获得的任何未报销的业务费用。此外，如果我们无故终止对斯蒂加尔先生的雇用，斯蒂加尔先生有正当理由终止工作，或者在到期时解雇（定义见经修订的雇佣协议），(i) 在修订后的雇佣协议生效之日之前授予他的任何未归属股票期权和限制性股票将在终止之日成为全额归属，对于股票期权，将在在终止日期或最终到期日之后三年内，以较早者为准在适用的奖励协议中规定；以及 (ii) 在经修订的雇佣协议生效之日当天或之后授予他的任何未归属股票期权和限制性股票将在终止之日起完全归属，对于股票期权，将在适用奖励协议规定的终止日期或最终到期日后一年中较早者之前行使。
控制权变更付款。控制权变更后，正如伯内特先生的雇佣协议中所定义的那样，先前授予伯内特先生的任何未归属股票期权和限制性股票都将成为完全归属。此外，如果我们无故解雇伯内特先生，或者如果他有正当理由终止工作，无论哪种情况都是在控制权变更之前的两个月内或之后的12个月内，那么伯内特先生将有权一次性获得一笔款项，等于：(i) 他在解雇之日有效的年基本工资的两倍；(ii) 他在前三次中支付的最高两笔奖金的平均值的两倍年；(iii) 18,000 美元 (iv) 基本工资和奖金中在解雇时已赚取但尚未支付的任何部分日期; 以及 (v) 偿还他自解雇之日起产生的业务费用.
控制权变更后，正如达莱桑德罗先生的雇佣协议中所定义的那样，先前授予达莱桑德罗先生的任何未归属股票期权和限制性股票都将全部归属。此外，如果公司无故解雇达莱桑德罗先生，或者如果他有正当理由终止工作，无论是在控制权变更之前的两个月内还是控制权变更后的12个月内，则达莱桑德罗先生将有权一次性获得一笔款项，等于以下金额的总和：(i) 截至解雇之日已赚取但未付的基本工资和奖金补偿的任何部分；(ii) 其年度工资和奖金的两倍在解雇之日有效的基本工资；(iii) 他在上一次支付的最高两笔奖金的平均值的两倍三年；(iv) 18,000 美元；以及 (v) 偿还他在解雇之日起产生的业务费用。
控制权变更后，正如斯蒂加尔先生的雇佣协议中所定义的那样，先前授予斯蒂加尔先生的任何未归属股票期权和限制性股票都将成为完全归属。此外，如果公司无故解雇斯蒂加尔先生，或者如果他有正当理由终止工作，无论是在控制权变更之前的两个月内还是控制权变更后的12个月内，则斯蒂加尔先生将有权一次性获得一笔款项，等于：(i) 截至解雇之日已赚取但未付的基本工资和奖金补偿的任何部分；(ii) 其有效年基本工资的两倍在解雇当天；(iii) 他在前三次支付的最高两笔奖金的平均值的两倍年；(iv) 18,000 美元；以及 (v) 偿还他在解雇之日所产生的业务费用。
禁止竞争；非招标；保密；发明转让。在补偿合同方面，每位被任命的执行官还签订了保密协议和非竞争协议，这些协议对行政部门施加了惯例限制性协议，禁止披露我们的机密信息，要求高管将在其工作范围内发现的任何发明转让给我们，禁止他在任职期间和解雇后的一年内与我们竞争，并禁止他招揽我们的员工，顾问和承包商在受雇期间任职, 对于某些执行官而言, 则在解雇后的一段时间内.
2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖
下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 | | 选项 运动 价格 ($) | | 选项 到期日期 | | 的数量 股票份额 还没有归属的 (#) | | 市场价值
的股份百分比
存放那个
没有归属
($) |
约瑟夫·伯内特 | | 350,000 | | (1) | | — | | | | $ | 2.50 | | | 2027年11月7日 | | — | | | | — | | |
| | 74,404 | | (2) | | — | | | | $ | 3.47 | | | 2029年8月15日 | | — | | | | — | | |
| | 31,414 | | (3) | | 20,942 | | (3) | | $ | 3.24 | | | 2030年7月9日 | | 12,346 | | (4) | | 104,571 | | (4) |
| | 5,875 | | (5) | | 23,502 | | (5) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 11,750 | | (6) | | 99,523 | | (6) |
| | — | | | | 46,743 | | (7) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 70,114 | | (8) | | 593,866 | | (8) |
达尼洛·达莱桑德罗 | | 50,000 | | (9) | | 25,000 | | (9) | | $ | 5.80 | | | 2030年9月29日 | | 10,000 | | (10) | | 84,700 | | (10) |
| | 2,350 | | (5) | | 9,400 | | (5) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 4,700 | | (6) | | 39,809 | | (6) |
| | — | | | | 15,600 | | (7) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 23,401 | | (8) | | 198,206 | | (8) |
| 杰里米·斯蒂加尔 | | 1,175 | | (5) | | 4,700 | | (5) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 5,000 | | (11) | | 42,350 | | (11) |
| | — | | | | 11,686 | | (7) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 2,350 | | (6) | | 19,905 | | (6) |
| | | | | | | | | | | | 6,337 | | (12) | | 53,674 | | (12) |
| | | | | | | | | | | | 17,528 | | (8) | | 148,462 | | (8) |
______________________
(1)受该期权约束的三分之一股份在授予日一周年，即2018年11月7日归属。其余三分之二的股份从授予日一周年之后的第一季度开始，分8个季度等额分期归属。
(2)受该期权约束的股份归属如下：（i）2020年8月15日占总股份的20％；（ii）2021年8月15日占总股份的40％；（iii）2022年8月15日占总股份的40％。
(3)受该期权约束的股份归属或将归属如下：（i）2021年7月9日归属总股份的20％；（ii）2022年7月9日归属总股份的40％；（iii）2023年7月9日归属总股份的40％。
(4)受本次限制性股票授予约束的股份归属或将归属如下：（i）2021年7月9日归属总股份的20％；（ii）2022年7月9日归属总股份的40％；（iii）2023年7月9日归属总股份的40％。
(5)受该期权约束的股份归属或将归属如下：（i）2022年8月20日归属总股份的20％；（ii）2023年8月20日归属总股份的40％；（iii）2024年8月20日占总股份的40％。
(6)受本次限制性股票授予约束的股份归属或将归属如下：（i）2022年8月20日归属总股份的20％；（ii）2023年8月20日归属总股份的40％；（iii）2024年8月20日归属总股份的40％。
(7)受该期权约束的股份将按以下方式归属：（i）2023年6月10日为总股份的20％；（ii）2024年6月10日为总股份的40％；（iii）2025年6月10日为总股份的40％。
(8)本次限制性股票授予的股份将按以下方式归属：（i）2023年6月10日归属总股份的20％；（ii）2024年6月10日归属总股份的40％；（iii）2025年6月10日归属总股份的40％。
(9)受该期权约束的股份已归属或将归属，具体如下：（i）2021年9月29日归属总股份的三分之一；（ii）2022年9月29日归属总股份的三分之一；（iii）2023年9月29日归属总股份的三分之一。
(10)受本次限制性股票授予约束的股份归属或将归属如下：（i）2021年9月29日归属总股份的三分之一；（ii）2022年9月29日归属总股份的三分之一；（iii）2023年9月29日归属总股份的三分之一。
(11)受本次限制性股票授予约束的股票将于2023年7月6日归属。
(12)本次限制性股票授予的股份将归属，具体如下：（i）2023年2月22日归属总股份的20％；（ii）2024年2月22日归属总股份的40％；（iii）2025年2月22日归属总股份的40％。
期权练习
2022 年，我们的指定执行官均未行使股票期权。
股权补偿计划信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 (1) | | 证券数量 待印发 的行使 出色的选择， 认股权证和权利 (a) | | 加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 (2) (b) | | 证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权薪酬计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中) (c) | |
股东批准的股权薪酬计划 (3) | | 1,583,446 | | (4) | $ | 7.92 | | | 1,607,488 | | (5) |
股权薪酬计划未获得股东批准(6)(7)(8)(9)(10)(11) | | 512,375 | | | $ | 10.03 | | | — | | |
总计 | | 2,095,821 | | | $ | 8.69 | | | 1,607,488 | | |
______________________
(1)此表中提供的信息截至2022年12月31日。
(2)加权平均行使价的计算仅包括股票期权，因为限制性股票没有行使价。
(3)包括第四次修订和重述的2013年激励性薪酬计划、2021年员工股票购买计划和2012年激励性薪酬计划，根据这些计划，不再发放奖励。
(4)包括885,911股已发行股票期权和697,535股未归属的已发行限制性股票。
(5)包括根据第四修正和重述的2013年激励性薪酬计划可供发行的1,286,967股普通股和根据2021年员工股票购买计划可供发行的320,521股普通股。
(6)2013年12月，我们通过了2013年非雇员董事股权激励计划。该计划规定对我们总共14,250股普通股发放奖励。截至2022年12月31日，根据2013年非雇员董事股权激励计划，我们7,375股普通股的奖励已发放。
(7)2014年10月，我们与前首席执行官弗朗西斯·格里洛签订了书面补偿合同，根据该合同，我们授予格里洛先生购买6万股普通股的非合格股票期权。
(8)2014年12月，我们与前销售和营销副总裁Wendelin C. Maners签订了书面补偿合同，根据该合同，我们授予了Maners女士购买8,750股普通股的非合格股票期权。
(9)2015年3月，我们与前首席财务官哈罗德·赫维茨签订了一份书面补偿合同，根据该合同，我们授予了Hurwitz先生购买11,250股普通股的非合格股票期权。
(10)2017年11月，我们与首席执行官兼总裁约瑟夫·伯内特签订了书面补偿合同，根据该合同，我们授予伯内特先生购买35万股普通股和20万股限制性普通股的非合格股票期权。
(11)2020年9月，我们与首席财务官达尼洛·达莱桑德罗签订了一份书面补偿合同，根据该合同，我们授予达莱桑德罗先生购买75,000股普通股和30,000股普通股限制性股票的非合格股票期权。
薪酬与绩效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | PEO 薪酬总额汇总表 ($) (1)(2) | | 实际支付给 PEO 的补偿 ($) (1)(3) | | 非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总计 ($) (1)(2) | | 实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬 ($) (1)(3) | | 基于股东总回报 ($) 的初始100美元固定投资的价值 | | 净收益（亏损） （千美元） (4) |
| 2022 | | 2,130,142 | | | 1,933,980 | | | 835,055 | | | 652,882 | | | 53.30 | | | (16,435) | |
| 2021 | | 1,468,475 | | | 986,375 | | | 592,501 | | | 378,216 | | | 70.61 | | | (14,410) | |
______________________(1)这些栏目中包含的近地天体反映了以下内容：
| | | | | | | | |
| 年 | PEO | 非 PEO 近地天体 |
| 2022 | 伯内特先生 | 达莱桑德罗先生和斯蒂加尔先生 |
| 2021 | 伯内特先生 | 达莱桑德罗先生和皮费里先生 |
(2)金额反映了我们近地天体的总薪酬，如每个适用年份的补偿汇总表所示。
(3)根据第402（v）项的要求，在下表所示的年度内，对截至每个财政年度末和每个归属日的未归属和未偿股权奖励的公允价值进行了重新计量。有关格兰特估值中假设的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估算——基于股份的薪酬” 下的讨论，经审计的财务报表附注2包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。在所反映的每个财政年度中，向PEO支付的 “实际支付的补偿” 和向非PEO近地天体支付的平均 “实际支付的补偿” 反映了以下内容
对每个适用财政年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬金额进行了调整，该调整是根据S-K法规第402（v）项计算得出的。
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| PEO 薪酬总额汇总表 | 2,130,142 | | 1,468,475 | |
| 减去：授予日期股权奖励的公允价值 | (1,209,602) | | (506,010) | |
| 加：适用年份授予的未偿和未归属奖励的年终公允价值 | 865,816 | | 394,586 | |
| 加：未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | (175,560) | | (495,309) | |
| 添加：前几年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 | 323,184 | | 124,633 | |
| 加：截至归属日的当年授予和归属股权奖励的公允价值 | — | | — | |
| 减去：上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | — | | — | |
| 加：股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | — | | — | |
| 实际为PEO支付的补偿 | 1,933,980 | | 986,375 | |
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| 近地天体（PEO 除外）汇总补偿表总数的平均值 | 835,055 | | 592,501 | |
| 减去：授予日期股权奖励的公允价值 | (378,194) | | (139,143) | |
| 加：适用年份授予的未偿和未归属奖励的年终公允价值 | 279,546 | | 108,504 | |
| 加：未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | (77,399) | | (225,992) | |
| 添加：前几年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 | (6,126) | | 42,346 | |
| 加：截至归属日的当年授予和归属股权奖励的公允价值 | — | | — | |
| 减去：上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | — | | — | |
| 加：股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | — | | — | |
| 实际为近地天体支付的平均补偿（PEO 除外） | 652,882 | | 378,216 | |
(4)金额反映了我们在适用年度经审计的财务报表中报告的公司净收入。
实际支付的薪酬与公司绩效之间关系的描述
我们通常寻求激励长期业绩，因此不会将我们的绩效指标与根据S-K法规第402（v）项计算的 “实际支付的薪酬” 明确保持一致。但是，我们认为，上面反映的每个涵盖年度实际支付的薪酬值表明了薪酬委员会如何构建我们的薪酬计划，优先考虑 “绩效薪酬”。实际支付薪酬的波动反映了（i）我们在所涵盖年份内股票表现的变化，因为支付给NEO的薪酬中有很大一部分是以股权补助的形式提供的，包括股票期权补助和仅受限于基于时间的归属条件的限制性股票，以及（ii）实现我们的年度奖金计划下预先设定的目标。值得注意的是，实际支付给我们的近地天体的补偿不一定
反映高管在规定的财年将获得的实际价值，因为该价值将取决于多种因素。
2021年，汇总薪酬表包括PEO和两个与2020年业绩相关的NEO的期权奖励和股票奖励。2022年，汇总薪酬表包括PEO和其他与2021年表现相关的NEO的期权奖励和股票奖励。
以下内容描述了上表中的每项财务指标在所包括的时期内与向PEO和其他近地物体支付的实际补偿的趋势有何关系：
•股东总回报 (TSR)：由于总体市场状况，我们2022年的股东总回报率与2021年相比有所下降。 鉴于总体市场状况的变化，我们历来没有将薪酬决策与TSR直接关联起来。 但是，PEO和NEO补偿的一部分以股票期权的形式出现，股票期权将此类补偿与TSR相关联。
•净收入：与2021年相比，2022年的净收入有所下降。鉴于我们公司自成立以来一直蒙受净亏损，我们历来没有将净收益（亏损）作为高管薪酬计划的绩效衡量标准。
上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不得视为以提及方式纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中的任何一般公司注册措辞如何。
福利计划
2012 年激励性薪酬计划
我们在 2012 年 2 月通过了 2012 年的激励性薪酬计划。该计划的主要目的是通过发放股票薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。截至2022年12月31日，在根据该计划获得的奖励有资格发行的75,000股普通股中，有625股普通股受已发行期权的约束。截至该日，未偿还期权的加权平均行使价为每股47.60美元，并将于2023年5月到期。尽管该计划仍然有效，该计划下的期权仍然悬而未决，但在股东批准我们的2013年激励性薪酬计划后，我们停止了根据该计划发放奖励。
第四次修订和重述的2013年激励性薪酬计划
我们的 2013 年激励薪酬计划于 2013 年 3 月获得董事会通过，并于 2013 年 6 月获得股东的批准。2015 年 3 月 2 日，我们的董事会通过了经修订和重述的 2013 年激励性薪酬计划，该计划于 2015 年 6 月 4 日获得股东的批准。2017 年 3 月 9 日，我们的董事会通过了第二次修订和重述的 2013 年激励性薪酬计划，该计划于 2017 年 10 月 3 日获得股东的批准。2020 年 4 月，我们的董事会通过了第三次修订和重述的 2013 年激励性薪酬计划，该计划于 2020 年 6 月 2 日获得股东的批准。2022年3月20日，我们的董事会通过了第四次修订和重述的2013年激励性薪酬计划（“现有计划”），以增加该计划下可供奖励的普通股数量，该计划于2022年5月24日获得股东的批准。我们的2013年激励性薪酬计划不时修订和重述，其主要目的是通过发放股票薪酬奖励和基于现金的绩效奖励来吸引、留住和激励关键员工、董事和顾问。
根据现有计划，我们共有4,156,250股普通股留待发行。其中，截至2022年12月31日，1,582,821股已流通，截至该日，1,286,967股股票仍可供根据现有计划进行授予。截至2022年12月31日，未偿还期权的加权平均行使价为每股7.89美元，到期日从2023年5月到2032年6月不等。
2013 年非雇员董事股权激励计划
我们在2013年12月通过了2013年非雇员董事股权激励计划，使我们能够通过发放股票奖励来吸引、留住和激励能力卓越的非雇员董事。截至2022年12月31日，在根据该计划有资格发行的14,375股普通股中，有7,375股普通股受已发行期权的约束，加权平均行使价为每股43.55美元，到期日为2024年1月至2025年6月。尽管该计划仍然有效，该计划下的期权仍然悬而未决，但在根据该计划有资格发行的股票奖励用尽后，现在根据上文讨论的现有计划的规定向我们的非雇员董事发放股票奖励。
非雇员董事薪酬计划
请参阅 “我们的董事如何获得报酬？”在 “1号提案——董事选举” 中。
关键人员激励计划
我们通过了关键人员激励计划（KPIP），生效日期为2006年9月，并于2010年6月和2013年6月进行了修订，目的是为在通过KPIP时对我们的发展和许可活动至关重要的顾问和当时的员工提供在完成销售交易后获得激励奖金的机会，如KPIP所定义。薪酬委员会负责管理该计划，该计划的唯一参与者是 Paul A. Bottomley 和 Parag Karmarkar。该计划将在2025年12月31日早些时候或销售交易发生时终止。
如果进行销售交易，自交易之日起，每位参与者都有权根据该计划获得奖金。Karmarkar先生将获得相当于100万美元的奖金。Bottomley博士将获得等于：（1）100万美元的奖金，再加上（2）销售交易 “净收益” 超过5000万美元但不超过70万美元的金额的1.4％。就KPIP而言，出售交易的 “净收益” 将
是与完成销售交易相关的已支付或应付的现金和非现金对价总额中分配给我们普通股持有人或以其他方式可供分配的部分。
401 (k) Plan
我们根据该守则第401（k）条提供401（k）计划。所有全职美国雇员都有资格参与该计划。该计划允许参与者的税前缴款不得超过《守则》允许的年度金额。参与者的缴款全额归属。
员工股票购买计划
我们的董事会于2021年4月12日通过了员工股票购买计划（“ESPP”），我们的股东于2021年6月批准了ESPP。根据ESPP，可向公司所有符合条件的员工发行40万股普通股。该计划允许符合条件的员工以低于公允市场价值的折扣从公司购买普通股。截至2022年12月31日，在40万股股票中，有79,479股已购买，320,521股普通股可供在ESPP下发行。
套期保值政策
我们的证券交易政策禁止执行卖空（出售时未拥有的证券，卖方希望将来能以较低的价格买入），也禁止买入或卖出看跌期权或看涨期权。
某些关系和相关交易
关联人交易的政策与程序
我们通过了一项关联人交易政策，根据该政策，未经审计委员会同意，我们的执行官、董事和主要股东，包括其直系亲属，不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或此类人员的直系亲属进行交易的请求都必须提交给我们的审计委员会审查、考虑和批准，但根据我们的审计委员会关联方交易政策被视为预先获得批准的交易或与类似交易合计金额低于12万美元的交易除外。我们所有的董事、执行官和员工都必须向我们的审计委员会报告任何此类关联人交易。在批准或拒绝拟议协议时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括拟议的关联人交易的条件是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条件、该人在交易中的利益范围以及对董事独立性的影响（如果适用）。在考虑了这些和其他因素后，审计委员会可能会批准或拒绝该交易。根据该政策，如果我们发现未获得批准的关联人交易，将通知审计委员会并决定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。
关联人交易
以下是我们自2021年1月1日以来参与的交易的描述，其中涉及的金额超过605,355美元，占我们2021年和2022财年年底总资产平均值的1％，并且我们的任何执行官、董事和主要股东，包括其直系亲属，已经或将要拥有直接或间接的重大利益。2019 年 5 月，我们与 PTC Therapeutics, Inc.（“PTC”）签订了供应协议（“PTC 供应协议”），根据该协议，我们将为 PTC 提供硬件、软件、临床病例支持服务和市场开发服务，以支持 PTC 在全球基因疗法领域的潜在商业化。2020年1月，我们与PTC和另一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们向PTC发行了本金为1000万美元的浮动利率有担保可转换票据（“PTC票据”）。2022年，PTC根据PTC供应协议向公司支付了310万美元的款项，约占我们生物制剂和药物交付收入的34％，占我们总收入的15％。PTC票据的应计利率等于 (i) 三 (3) 个月的伦敦银行同业拆借利率 (LIBOR) 或 (y) 百分之二 (2%) 之和，再加上 (ii) 未偿余额的百分之二 (2%) 的适用利润率。在截至2022年12月31日的年度中，我们向PTC支付的利息总额为50万美元。截至2022年12月31日，PTC票据的本金和应计利息约为1000万美元。我们认为，PTC Note和PTC供应协议均符合市场条款和条件，是在正常业务过程中签订的。2019年，PTC还向该公司投资了400万美元，并通过私募收购了我们的1,290,323股普通股，使PTC成为我们5％以上普通股的受益所有者。在这笔交易中，PTC 获得了指定董事会提名人的合同权利。自 2020 年 4 月起，PTC 现任首席执行官兼总裁 Klein 博士一直是 PTC 指定董事会董事。克莱因博士在公司提供的付款或服务和产品中没有直接或间接的重大利益，这些付款或服务和产品是长距离商业交易的结果。
赔偿协议
除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级职员的某些费用，包括董事或高级管理人员在因担任我们的董事或高级职员、我们的任何子公司或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。没有任何需要或允许赔偿的涉及我们任何董事或高管的未决诉讼或诉讼，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年3月27日有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：
•我们已知以实益方式拥有我们百分之五或以上普通股的每个人或一组关联人员；
•我们的每位董事；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
实益所有权百分比的计算基于截至2023年3月27日的24,582,251股已发行股票。除非下文另有说明，否则我们普通股的每位受益所有人的地址均为c/o ClearPoint Neuro, Inc.，位于加利福尼亚州索拉纳海滩南谢拉大道120号，100套房，92075。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则包括可通过行使股票期权和认股权证发行的普通股，这些股票要么可以立即行使，要么可以在2023年3月27日后的60天内行使。为了计算该人的所有权百分比，这些股票被视为已发行股份并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，它们不被视为未偿还股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对所有显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人 | | 的数量
拥有的股份 | | 占股份的百分比
杰出 |
| 5% 股东 | | | | | |
PTC Therapeutics, Inc
100 公司法院
新泽西州南普莱恩菲尔德 07080 | | 2,961,245 | | (1) | | 12.05% |
更大的资本基金
红泉大道 2250 号
内华达州拉斯维加斯 89135 | | 1,356,664 | | (2) | | 5.52% |
| | | | | |
董事和指定执行官 | | | | | |
R. John Fletcher | | 142,271 | | (3) | | * |
Pascal E.R. Garin | | 123,963 | | (4) | | * |
B. 克里斯汀·约翰逊 | | 62,638 | | (5) | | * |
马修·克莱因 | | 24,457 | | (6) | | * |
蒂莫西 T. 理查兹 | | 110,848 | | (7) | | * |
| Lynnette C. Fallon | | 26,206 | | (8) | | * |
| Linda M. Liau | | 25,570 | | (9) | | * |
约瑟夫·伯内特 | | 722,330 | | (10) | | 2.88% |
达尼洛·达莱桑德罗 | | 107,079 | | (11) | | * |
杰里米·斯蒂加尔 | | 44,081 | | (12) | | * |
所有董事和执行官作为一个整体（11 人） | | 1,436,343 | | (13) | | 5.78% |
______________________
*代表我们对不到1％的已发行普通股的实益所有权。
(1)部分基于PTC于2020年1月31日提交的附表13D/A。包括1,6666,667股股票，这是可能向PTC发行的最大股票数量，该票据与转换其本金为1,000,000美元的优先有担保可转换票据有关。
(2)根据Bigger Capital Fund于2023年2月9日提交的附表13G。作为Bigger GP的管理成员和第二区控股的管理成员，比格先生可能被视为实益拥有（i）Bigger Capital实益拥有的746,994股普通股和（ii）第二区CF实益拥有的167,354股普通股。比格先生也可能被视为其配偶帕特里夏·温特拥有的14.3万股普通股和比格先生儿子共持有的27.6万股普通股的受益所有者。此外，比格先生在其IRA账户中拥有23,316股普通股。
(3)包括弗莱彻先生有权通过行使期权收购的71,810股股票。
(4)包括吉林先生有权通过行使期权收购的74,310股股票。
(5)包括约翰逊女士有权通过行使期权收购的42,185股股票。
(6)包括克莱因博士有权通过行使期权收购的12,185股股票。
(7)包括理查兹先生有权通过行使期权收购的74,810股股票。
(8)包括法伦女士有权通过行使期权收购的13,351股股票。
(9)包括廖博士有权通过行使期权收购的12,875股股票。
(10)包括伯内特先生拥有投票权的94,208股限制性股票和伯内特先生有权通过行使期权收购的461,692股股票。
(11)包括达莱桑德罗先生拥有投票权的38,100股限制性股票和达莱桑德罗先生有权通过行使期权收购的52,350股股票。
(12)包括斯蒂加尔先生拥有投票权的29,948股限制性股票和斯蒂格尔先生有权通过行使期权收购的1,175股股票。
(13)包括行使董事或执行官持有的期权后可发行的816,743股股票。
代理材料的 “家有权”
美国证券交易委员会关于向股东交付代理材料的规定允许我们向两位或多位股东共享的地址交付通知或其他代理材料的单一副本。这种送货方式被称为 “家用”，可以显著降低我们的印刷和邮寄成本。它还减少了您收到的邮件量。今年，除非我们收到来自同一邮寄地址的一位或多位股东的相反指示，否则我们仅向共享地址的多位股东发出一份通知（如适用）。但是，我们仍然需要向您和您住址的每位股东寄出一张个人代理投票卡。
如果您想收到多套代理材料或通知（如适用），我们将根据书面或口头要求立即向我们的公司秘书发送额外的副本，地址为加利福尼亚州索拉纳海滩南谢拉大道 120 号 100 套房 92075 或 (888) 287-9109。相同的地址和电话号码可用于通知我们您希望将来收到一组单独的代理材料或通知，或者如果您收到多份副本，则可以要求交付我们的代理材料或通知的单一副本。
2024年年会股东提案
我们的年度股东大会通常在每年的5月下旬或6月初举行。如果您希望提交提案，将其纳入我们的2024年年度股东大会的委托书中，则提案必须由遵守美国证券交易委员会相关规定的合格股东提交，并且必须将其提交给位于加利福尼亚州索拉纳海滩920号南谢拉大道120号100套房的主要执行办公室的公司秘书。股东向我们的公司秘书发出的通知必须列出我们的章程所要求的与股东提议在2024年年会之前提出的每件事有关的信息。根据我们的章程，希望提交不包含在我们的代理材料中的提案或董事提名的股东必须及时发出通知。为及时起见，股东通知应在第九十（90）日营业结束之前送交公司主要执行办公室的公司秘书。第四) 天，也不得早于第一百二十 (120) 天营业结束时间第四) 前一天，在上一年年会一周年之前（即不早于2024年1月25日，不迟于2024年2月24日）；但是，前提是 (i) 年会日期比上一年年会周年纪念日提前三十 (30) 天以上，或延迟前三十 (30) 天以上，或 (ii) 公司未举行年会在前一年的年会上，股东的及时通知必须不早于该年度的营业结束时发出一百二十 (120)第四) 该年会的前一天，不迟于第九十届年会结束之日 (90)第四) 该年度会议或第十次年会的前一天 (10)第四) 首次公开宣布此类会议日期的第二天。在任何情况下，年会休会的公告均不得为发出上述股东通知开启新的时限。如果未能及时收到打算在2024年年会上提交供采取行动的股东提案，则允许在董事会就2024年年会征求的代理人中被指定为代理人的人员行使自由裁量权
该提案的投票权，无论该提案是否在2024年年会的委托书中讨论。
除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持我们的被提名人以外的董事候选人的股东还必须不迟于2024年3月25日发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。如果 2024 年年会日期变更超过 30 天，则必须在年会日期前 60 天中较晚者发出通知，或者在我们首次公布 2024 年年会日期后的 10 天内发出通知。
如果会议主席确定拟议的提名或业务的提出或提议不符合我们的章程中规定的程序，或者如果股东未能遵守根据《交易法》颁布的关于董事提名的第14a-19条，则我们的章程规定，主席有权宣布提名或业务将被忽视，或者不得处理此类拟议业务。
年度报告和财务信息
应向我们的主要执行办公室发送书面请求，我们将免费向任何股东提供截至2022年12月31日的10-K表年度报告的副本及其所有展品清单：ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亚州索拉纳海滩南谢拉大道120号100套房的公司秘书 92075。10-K表年度报告的附录需支付合理的费用。您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站www.clearpointneuro.com上在线查看我们的10-K表年度报告及其展品。在本委托书中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托书中。
其他业务
除了将在2023年年度股东大会上提交的本委托书中讨论的内容外，我们的董事会不知其他任何事项。但是，如果将任何其他事项适当地提交会议，则根据本招标给出的任何代理都将根据管理层的建议进行表决。
| | | | | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| | |
| 艾丽莎·乔拉普兰 | |
| 总法律顾问兼秘书 |
加利福尼亚州索拉纳海滩
四月 [], 2023
附录 A
修正证书
的
经修订和重述的公司注册证书
的
CLEARPOINT NEURO, INC.
________________________________________
根据《总则》第242条
特拉华州公司法
________________________________________
CLEARPOINT NEURO, INC.，一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（”公司”），特此证明如下：
1.特此对经修订和重述的公司注册证书第四条A节进行全面修订，内容如下：
“A. 授权股票。公司有权发行的股份总数为一亿一千五百万（1.15亿股），包括面值为每股0.01美元的九千万（90,000,000）股普通股（“普通股”）和二千五百万（25,000,000）股优先股，面值为每股0.01美元（“优先股”）。”
1.根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定，特此生效的经修订和重述的公司注册证书修正案已正式通过。
1.本修正证书将自美国东部标准时间上午 12:01 起生效 [●], 2023.
以此为证，公司已促使该证书由其正式授权的官员在 2023 年 ___________ 日签署。
CLEARPOINT NEURO, INC.
来自：
姓名：约瑟夫·伯内特
职务：总裁兼首席执行官
