根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-255699

注册费的计算

待注册证券的名称		最大值 聚合 发行价格 (1)		的金额 注册费 (2) (3)
普通股，每股面值0.0001美元		$500,000,000		$54,550.00

(1)	根据基于拟议的最高发行价的第457（o）条和经修订的1933年《证券法》中的 第457（r）条计算。

(2)	表示延期支付与随函支付的注册人关于S-3表格（注册号333-255699）的注册 声明有关的注册费。

(3)	根据《证券法》第457（p）条，本招股说明书补充文件 （54,550.00 美元）的注册费部分被注册人先前支付的与注册人先前在注册人S-3表格注册声明中登记的209,325,550美元的未售出证券有关的剩余未使用注册费（20,317.42美元）所抵消（注册号：20,317.42美元）333-233434），并于 2019 年 9 月 3 日 宣布生效。注册人此前曾在2016年8月17日注册了3亿美元的证券，并支付了30,210.00美元的注册费，其中20,317.42美元仍未使用。

招股说明书补充文件

（截至 2021 年 4 月 30 日的招股说明书）

最高 5 亿美元 IMMUNITYBIO, INC.

普通股

我们已经与Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场 销售协议或销售协议，涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的每股面值0.0001美元的普通股。根据 销售协议的条款，我们可能会不时通过作为销售代理的杰富瑞发行和出售总发行价不超过5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IBRX。2021年4月29日，我们在纳斯达克全球精选市场公布的普通股 的最新销售价格为每股17.93美元。

我们是一家规模较小的申报公司，因为 术语的定义见根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第12b-2条，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件和未来申报中某些减少的上市公司报告 要求。

根据销售协议，我们的普通股（如果有）的出售 可以通过法律允许的任何方法进行。杰富瑞无需出售任何特定数量的证券，但将充当我们的销售代理人，根据杰富瑞和我们双方商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克全球精选市场的规则，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。 不存在通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

杰富瑞将有权按照 的佣金率获得补偿，最高为根据出售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股时，杰富瑞可能被视为经修订的1933年《证券法》 所指的承销商，或者《证券法》和杰富瑞的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》或《交易法》规定的负债，向杰富瑞提供赔偿和缴款 。参见本招股说明书补充文件第S-18页上标题为 “分配计划” 的部分。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件 第S-8页开头的风险因素、随附的招股说明书第4页以及我们根据《交易法》向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的报告，并以引用方式纳入本招股说明书 补充文件，以了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是 的刑事犯罪。

杰富瑞

2021 年 4 月 30 日的招股说明书补充文件

目录

		页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的特别说明			S-12
所得款项的用途			S-15
稀释			S-16
分配计划			S-18
法律事务			S-20
专家			S-20
在哪里可以找到更多信息			S-21
以引用方式纳入某些信息			S-21
招股说明书
关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			4
前瞻性陈述			5
所得款项的用途			7
股息政策			8
我们的资本存量描述			9
我们的债务证券的描述			13
认股权证的描述			20
分配计划			21
法律事务			22
专家			22
在哪里可以找到更多信息			22
以引用方式纳入的信息			23

对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许本次发行或持有或 分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已授权在需要为此采取行动的任何司法管辖区（ 美国除外）使用与本次发行有关的自由书面招股说明书。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权使用的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书的美国境外人员必须向自己通报 有关普通股发行和本招股说明书补充文件的分发、随附的招股说明书以及我们已批准用于与本次发行有关的 的任何自由书面招股说明书，并遵守与之相关的任何限制。

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们利用 现存注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售随附招股说明书中描述的任何证券组合。我们分两部分向您提供有关本次普通股发行的信息 。第一部分是本招股说明书补充文件，它为您提供有关本次发行条款和我们的普通股的具体信息，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的 信息。第二部分是随附的2021年4月30日的招股说明书，其中 包括其中以引用方式纳入的文件，并提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于我们本次普通股的发行。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的总和。在本招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们以参考方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。

我们在本招股说明书补充文件中向您提供了有关本次普通股发行的信息，该补充文件描述了有关本次发行的具体 细节。本招股说明书补充文件增加、更新和更改了随附的招股说明书中包含的有关本次普通股发行的信息，以及其中以引用方式纳入的信息。 如果本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息与在本招股说明书补充文件或随附招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以提及方式纳入本招股说明书的任何文件和随附的 招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息；前提是 这些文件中的任何陈述不一致用另一句话说具有较晚日期的文件例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件补充了文件中的声明，其中较晚的日期修改了或 取代了先前的声明。您应假设本招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的，并且我们通过 引用纳入或包含在随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书中的任何信息仅在以引用方式纳入的文件中给出的日期或截至招股说明书或自由写作招股说明书发布之日（如适用）时才是准确的， 不管交付时间如何本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或免费写作招股说明书或任何普通股的出售。自 之前 以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们或代表我们准备的任何免费书面 招股说明书中包含的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们和杰富瑞不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求买入要约。 分发本招股说明书补充文件和在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。我们没有，杰富瑞也没有在任何不允许要约或出售 的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件或 随附招股说明书中任何人提出的出售要约或要约购买本招股说明书或 所附招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得与该司法管辖区的人提出此类要约或招标相关。

在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及标题为 “在哪里可以找到” 的部分中描述的其他信息

s-ii

更多信息以及以引用方式纳入某些信息。这些文件包含您在做出投资 决策时应考虑的重要信息。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或 税务建议。关于购买本招股说明书补充文件提供的普通股，您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。如果 发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，则应参考本招股说明书补充文件中包含的信息。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，除其他事项外，您应仔细考虑 以下列出并在随附招股说明书第 4 页风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性。在我们于 2021 年 3 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 99.3 中，这些风险和不确定性已由我们的年度、季度和其他引用报告和文件更新在本招股说明书中， 以及我们授权的任何免费书面招股说明书用于与此产品相关的使用。

这些 文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来 时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的 全部或部分投资蒙受损失。COVID-19 疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会加剧此类风险。另请仔细阅读下面标题为 关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

与发行相关的风险

我们将需要大量额外资金来资助我们的运营并完成各种 候选产品的开发和商业化，如果我们无法获得此类融资，我们可能无法完成候选产品的开发和商业化。筹集额外资金可能会稀释我们的股东，限制我们的 业务或要求我们放弃对技术或候选产品的权利。

自成立以来，我们的业务消耗了大量 现金，我们创造的收入微乎其微。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为16亿美元。此外，研发和运营成本也相当可观 ，预计还会增加。我们的资金中有很大一部分是期票形式，根据初步估计，截至2021年3月31日的债务为2.975亿美元，其中包括与顺雄博士有关联的实体在2021年第一季度持有的4,000万美元 预付款。这些票据的年利率从3.0％到6.0％不等，应计和未付利息每年复合，按365或366天计算。票据规定，所有未偿本金均于2025年9月30日到期支付，应计和未付利息要么在到期日支付，要么就其中一张票据而言，按季度支付。

截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为9,700万美元。截至2021年3月31日，根据 的初步估计，我们的现金、现金等价物和有价证券为8,430万美元（包括估计为4,470万美元的现金和现金等价物以及估计的3,960万美元的有价证券）。为了 完成我们当前候选产品的开发并实施我们的业务计划，我们将需要大量额外融资。此外，不断变化的环境可能导致我们增加支出的速度比我们目前预期的要快得多，如果我们选择比目前的预期更快地扩张，我们可能需要更快地筹集更多的资金。此外，我们的固定支出，例如租金和其他合同承诺，相当可观， 预计将来还会增加。

S-8

由于预期的持续运营现金流出，我们认为 对我们在没有额外资金或财务支持的情况下继续经营的能力存在重大疑问。迄今为止，我们主要依靠与我们的执行董事长兼主要股东 Patrick Soon-Shiong 博士有关联的实体的借款来满足我们的资本需求。但是，我们的执行主席无需向我们提供任何额外资金，并且可以随时拒绝以可接受的条件或根本拒绝提供任何此类额外资金。 我们没有信贷额度或承诺的融资来源；但是，我们可以从与执行董事长帕特里克·顺雄博士有联系的实体的期票中获得增量提款。

我们将需要获得额外融资来资助我们未来的运营，包括完成 候选产品的开发和商业化。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们临床试验的进展、时机、范围和成本，包括在我们正在进行的、计划中的和未来潜在的临床试验中及时启动临床 站点、注册受试者和生产Anktiva和其他用于治疗患者的疗法的能力；

•

获得监管机构执行 临床试验可能需要的监管部门批准所需的时间和成本；

•

如果获得批准，我们有能力成功将任何候选产品商业化；

•

我们有能力成功制造出符合 FDA 和欧洲 药品管理局规定的临床和商业产品；

•

我们可能商业化的候选产品的销售额和其他收入（如果有），包括此类潜在产品的 销售价格以及患者能否获得足够的第三方保险和报销；

•

与将任何候选产品商业化相关的销售和营销成本（如果获得批准），包括成本 和建立我们的营销和销售能力的时机；

•

在美国建造、配备人员和验证我们自己的制造工厂的成本；

•

我们当前和未来任何潜在合作的条款和时间、或有价值权利、里程碑、 特许权使用费、许可或其他我们已经建立或可能确立的安排；

•

未来任何收购或开发其他候选产品的现金需求；

•

应对技术、监管、政治和市场发展所需的时间和成本；

•

提交、起诉、维护、辩护和执行任何专利索赔和其他知识产权 的费用；以及

•

与我们可能建立的任何潜在业务或产品收购、战略合作、许可 协议或其他安排相关的成本。

除非我们能够创造足够数量的 收入，否则我们希望通过公开或私募股权发行、许可协议、债务融资、信贷额度、合作、战略联盟以及营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。就此 而言，我们打算发行与本次发行以及一项或多笔未来融资交易相关的额外股票。当我们寻求筹集资金或需要以 我们可接受的条件或根本没有资金时，可能无法获得额外资金。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够数量的额外资金或无法以我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能会被要求推迟或缩小我们的一项或多项 研发计划或商业化努力的范围或取消其范围。如果我们无法履行这些协议下的付款义务，我们当前的许可协议也可能会终止。因此，我们可能会在条件有利时寻求进入公共或 私人资本市场，即使当时我们并不立即需要额外资本。

如果我们通过出售额外的股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益 将被稀释，条款可能包括清算或其他优先权

S-9

会对您作为股东的权利产生不利影响。额外债务的产生将导致固定还款义务的增加，并可能涉及某些限制性协议，例如 限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系、联盟和许可安排筹集 额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可。

在使用本次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们无法确定我们将从本次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层在使用净收益方面将拥有广泛的 自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何目的。我们打算将本次发行的净收益（如果有）与其他可用资金一起用于 推进我们的临床开发计划、资助其他研发活动、用于资本支出和其他一般公司用途。我们还可能将净收益的一部分用于许可知识产权或进行 收购或投资。我们的管理层可能会将本次发行的部分或全部净收益用于股东可能不希望或可能不会产生可观回报的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

无法预测我们将根据出售协议出售的实际股票数量，也无法预测这些出售产生的 总收益。

在遵守销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权酌情向销售代理发出指示，要求其在销售协议的整个期限内随时出售我们的普通股。根据我们的指示，通过销售代理出售的股票数量将根据许多 因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何出售股票的指示中向销售代理设定的限额以及销售期内对普通股的需求。由于本次发行期间 每股出售的每股价格将波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

特此发行的普通股将在市场发行时出售，在不同时间 购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的 价格，因此他们的投资业绩可能会受到不同的稀释程度和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。 此外，根据董事会的最终决定，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于出售价格低于他们支付的价格，投资者在本次发行 中购买的股票的价值可能会下降。

由于未来的 股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

我们将需要更多资金来开展我们的临床前和临床活动、监管部门批准以及我们产品的 商业化。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。为了筹集 额外资本，我们将来可能会以可能与 不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券

S-10

本次发行的每股价格。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券， 投资者将来购买股票或其他证券的权利可能优于现有股东。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换为普通股 股票的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们是一家规模较小的申报公司，适用于小型申报公司的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司。 如果截至上一财年6月30日， 的公众持股量不再低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元，公众持股量低于7亿美元， 将不再是一家规模较小的申报公司。作为一家规模较小的申报公司，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些豁免适用于其他非小型申报公司的上市公司。我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股 的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

我们预计在可预见的 将来不会为我们的资本存量支付任何现金分红。因此，股东必须依靠资本增值（如果有）来获得投资回报。

我们从来没有 申报或支付过我们的股本的现金分红。我们目前计划保留未来的所有收益（如果有），为我们业务的运营、发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，我们普通股 的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

您购买的普通股的每股 有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设共以每股17.93美元的价格出售27,886,224股股票，即2021年4月29日在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股 最后一次公布的销售价格，本次发行的总收益为5亿美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即遭受每股17.03美元的大幅稀释 ，即两者的差额截至2020年12月31日调整后的普通股每股有形账面净值生效后本次发行以及每股 17.93美元的假定发行价。有关在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

S-11

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及 我们授权使用的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书都包含基于《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 21E 条所指的书面或口头前瞻性陈述，我们可能会不时作出根据我们的管理层的信念和假设以及目前可用的信息致我们的管理层。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。尽管我们认为本招股说明书和任何 招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知风险的影响，包括商业、监管、经济和竞争风险、不确定性、突发事件、 假设和其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就出现重大变化的因素与任何未来都不同这种 前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就。可能导致或促成重大差异的因素包括但不限于本招股说明书其他地方讨论的因素、我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险以及下文所述的风险。

这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们有能力开创免疫疗法、利用先天免疫系统的力量、实施精准癌症 药物和改变当前的癌症治疗模式；

•

我们实施和支持我们的 COVID-19 疫苗和 治疗计划的能力；

•

我们为我们的运营提供资金的能力，包括顺雄博士和/或其关联公司 是否愿意向我们提供额外的股权或债务融资；

•

冠状病毒疫情或疫情应对措施对我们的业务、临床试验或 人员的任何影响；

•

我们对战略和技术潜在收益的期望；

•

我们对候选产品的运营和相关福利的期望；

•

我们利用多种模式诱导细胞死亡的能力；

•

我们对竞争方法的好处和感知局限性的信念，以及竞争 技术和我们行业的未来的信念；

•

有关我们的战略愿景和计划中的候选产品线的详细信息，包括我们最终计划 以推进病毒诱发传染病的疗法；

•

我们对候选产品开发活动以及当前 和未来的临床试验和研究（包括研究设计）的成功、成本和时机的信念；

•

我们对利用I期和II期激活的NK或anK以及高亲和力 NK或Hank的临床试验数据来支持我们许多候选产品的开发的能力的期望，包括我们的Hank、tank、t-Hank、MSC和CenK候选产品；

•

监管机构申报或其他行动和相关监管机构回应的时间或可能性， 包括任何计划中的在研新药或IND；生物制剂许可申请（BLA）；或新药申请，或保密协议，申请或寻求加快监管批准途径或孤儿药地位和突破性疗法 名称；

•

我们有能力实施综合发现生态系统并运营该计划中的生态系统，包括 能够定期添加 neopitopes 并随后开发新的候选产品；

•

战略合作者，包括 NantWorks, LLC 或 NantWorks 的某些附属公司，有能力和意愿分享我们的愿景并有效地与我们合作以实现我们的目标；

S-12

•

各种第三方参与涉及 我们候选产品的研发活动的能力和意愿，以及我们利用这些活动的能力；

•

我们吸引更多第三方合作者的能力；

•

我们对候选产品相关的易于管理的期望；

•

我们对与候选产品相关的患者兼容性的期望；

•

我们对候选产品的潜在市场以及我们为这些市场提供服务的能力的信念；

•

我们的生产 的能力现成的疗法；

•

我们对与候选产品 相关的潜在制造和分销优势的信念，以及我们扩大候选产品产量的能力；

•

我们对制造设施的计划以及我们认为我们的制造能够在内部进行的信念；

•

我们相信我们的 anK 细胞作为技术平台的潜力，也相信我们的业务 是建立在我们的 anK 细胞和继任者作为技术平台取得成功的基础上的；

•

我们的 anK 平台和其他候选产品系列，包括转基因 Hank、t-Hank、MSC 和 CenK 候选产品，将需要大量额外的临床测试；

•

即使我们成功地开发和商业化了我们的 Hank 和 t-Hank 候选产品，我们也可能无法成功开发和商业化我们的其他候选产品，无论是单独开发还是与其他治疗药物联合使用；

•

能够获得和维持对我们任何候选产品的监管部门批准，以及任何经批准的候选产品标签上的任何相关 限制、限制和/或警告；

•

我们对任何经批准的产品进行商业化的能力；

•

任何获批准产品的市场接受率和程度；

•

我们吸引和留住关键人员的能力；

•

我们对未来收入的估算的准确性，以及我们未来的运营费用、资本 要求和额外融资需求的准确性；

•

我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成进一步开发以及 对我们的候选产品进行任何商业化所必需的资金；

•

我们有能力为我们的候选产品 和技术获得、维护、保护和强制执行知识产权保护，并且不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权；

•

授予我们的许可条款和条件以及我们许可与我们的候选产品和技术相关的其他知识产权 的能力；

•

我们有能力在 预期或根本没有的时间范围内实现我们最近的合并所预期的协同效应或其他收益；

•

合并后整合业务的最终时机、结果和结果，以及我们 可能无法成功整合业务的风险；

•

如果前Altor股东持有的简历按照 的条款到期和支付，将对我们产生影响（如果有）；以及

•

美国、美国和国外的监管动态。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如预期、 估计、相信、继续、可以、打算、可能、可能、寻求、计划、潜力、

S-13

预测、应该、将、预期、目标、预测、目标、指导、 展望、努力、目标、轨迹或这些术语或其他可比术语的负值。但是，缺少这些词并不意味着这些陈述不是前瞻性的。这些 前瞻性陈述基于我们根据我们的经验、对历史趋势、当前状况和未来预期发展的看法，以及我们认为 适合具体情况的其他因素做出的某些假设和分析。我们相信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书 补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。我们打算将此类前瞻性陈述置于由此创建的安全港 。本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及随附的招股说明书第 4 页 “风险因素” 和 我们于 2021 年 3 月 10 日提交的 8-K 表最新报告 附录 99.3 中 “风险因素” 标题下讨论了可能导致这些差异的一些因素，这些部分以引用方式纳入了本招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中包含的其他披露。

这些陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、绩效时间框架或成就与前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩、时间框架或成就存在重大差异，或者即使已基本实现，也可能不会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些 前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述发表之日的估计和假设。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权使用的与本次发行有关的任何相关的免费写作 招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述，并有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们特此用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来会有新的信息，我们也没有义务公开 更新或修改这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因。如果我们 更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

S-14

所得款项的使用

根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，我们可能会不时发行和出售总收益不超过5亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的发行总金额、佣金和收益（如果有）。 本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售普通股的市场价格。无法保证我们将能够根据出售 协议出售任何股票或充分利用出售 协议作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益（如果有）与其他可用资金一起用于 推进我们的临床开发计划、资助其他研发活动、用于资本支出和其他一般公司用途。我们还可能将净收益的一部分用于许可知识产权或进行 收购或投资。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们计划和业务状况的发展，未来这些计划和业务状况可能会发生变化。 的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的候选产品开发进度、临床试验的状况和结果，以及我们 可能与第三方就候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此 ，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和分配保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行 发行净收益的应用的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括：竞争和技术发展；我们的临床试验的进展；监管部门对候选产品的批准； 如果获得批准，将候选产品商业化的成本；我们业务的预期增长；以及许多其他因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本文以引用方式纳入的文件中列出的因素。 在这些用途之前，我们计划将这些净收益主要投资于投资级的短期至中期公司债务证券、政府赞助的证券和外国政府债券。 这些净收益的投资目标是资本保值和流动性，这样这些资金就可以随时为我们的运营提供资金。

我们预计 我们将需要筹集大量额外资金，以继续为候选产品的临床开发提供资金并将批准的产品商业化。我们预计将寻求通过额外的公共融资或 私人融资筹集额外资金，这些融资可能是债务、股权、认股权证或可转换证券的形式。

S-15

稀释

如果您投资本次发行，您的所有权权益将立即摊薄至本次发行生效后每股公开发行价格 与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

根据截至2020年12月31日的已发行普通股总数 ，截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为1.2亿美元，合每股0.31美元。每股有形账面净值是通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，然后将差额除以该日被视为已发行的 普通股的数量来确定的。

假设以每股17.93美元的假设公开发行价格出售27,886,224股普通股， 总金额为5亿美元，最后一次公布的普通股销售价格为2021年4月29日，扣除我们应支付的佣金和估计的发行费用后，截至2020年12月31日，我们的 调整后的有形账面净值约为3.683亿美元，或每股0.90美元。这意味着我们的 现有股东调整后的有形账面净值为每股1.21美元，并立即向购买本次发行普通股的新投资者摊薄每股17.03美元。

以下 表向新投资者说明了这种按每股计算的摊薄情况：

假设的每股公开发行价格						$	17.93
截至2020年12月31日的每股有形账面净值		$	(0.31	)
由于新投资者购买了本次发行 的股票，每股净有形账面价值增加		$	1.21
在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值							0.90
向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄						$	17.03

我们还可能从上述 中设置的金额增加或减少我们发行的股票的总美元金额。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中发行的实际股票数量以及每次 要约和出售时确定的本次发行的其他条款进行调整。

上表和计算基于截至2020年12月31日的382,243,142股已发行普通股 ，不包括以下内容：

•

向我们的合并子公司GlobeImmune, Inc. 发行的163,800股股票，根据美国公认的会计原则，这些股票被视为库存股；

•

截至2020年12月31日，行使购买普通股的期权可发行的4,996,284股普通股 ；

•

截至2020年12月31日 已发行的限制性股票单位归属后，我们可发行466,842股普通股；

•

1,638,000股普通股受未偿还认股权证的约束，如果某些 绩效条件得到满足，该认股权证将可行使；

•

根据我们的2015年股权激励计划，我们保留了7,210,005股普通股供将来发行（根据2014年的股权激励计划， 没有普通股可供将来发行；

S-16

•

我们向Altor BioScience, LLC或Altor的前股东，包括 顺雄博士和某些关联公司发行的任何普通股，以抵消总额约为3.06亿美元的或有价值权利或CVR，这些股东在12月31日之前成功批准 的BLA或外国等价物，2022；以及

•

在2026年12月31日之前的第一个日历年中， Anktiva的全球净销售额超过10亿美元，向包括顺雄博士和 某些关联公司在内的Altor前股东（包括顺雄博士和 某些关联公司）发行的任何普通股，以满足这些股东可能选择以我们的普通股形式获得的总额约为3.06亿美元的CVR。

此外，除非我们另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中的所有 信息均假定在2020年12月31日之后未行使未偿还的股票期权。

在 范围内，如果行使期权、根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们额外发行普通股或将来可兑换或交换普通股的证券，参与本次发行的 投资者将进一步稀释。

S-17

分配计划

我们已经与杰富瑞签订了出售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的杰富瑞不时发行和出售高达5亿美元的普通股。

根据销售协议出售我们的普通股（如果有）可以通过法律允许的任何方法出售 ，包括但不限于（i）通过普通经纪人交易（无论是否征集），（ii）与做市商进行或通过做市商进行交易，（iii）直接在或通过任何国家证券 交易所或其设施、国家证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所，(iv) 在 非处方药市场，（v）经我们同意的私下谈判交易，（vi）区块交易或（vii）通过任何此类 方法的组合。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会将要发行的股票数量 、预计出售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何最低价格都不得出售通知销售代理。一旦我们向销售 代理发出这样的指示，除非销售代理拒绝接受此类通知的条款，否则销售代理商同意按照其正常的交易和销售惯例做出商业上合理的努力，出售此类股票，最高不超过 此类条款中规定的金额。根据销售协议，销售代理人出售我们普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。我们或销售代理可以通过 通知另一方来暂停发行我们的普通股。

销售协议还规定，将来我们还可能不时与销售代理人 签订一项或多项条款协议，条件是我们和销售代理双方都满意，前提是我们决定将销售协议下的普通股直接出售给作为委托人的销售代理。

通常预计销售代理和我们之间的股票销售结算将在出售日期 之后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理商可能商定的其他方式结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付 佣金，最高为每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额 、佣金和收益（如果有）。此外，我们已同意在某些 情况下向销售代理偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出。

我们估计，不包括根据销售协议条款应支付给 销售代理的任何佣金或费用报销，本次发行的总费用约为465,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的出售收益将等于我们出售此类股票的净收益。销售代理将在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供 书面确认，也就是根据销售协议出售我们的普通股的第二天。每份确认将包括当天出售的股票数量、 此类出售的总收益和向我们支付的收益。

在代表我们的 出售我们的普通股时，销售代理可能被视为证券法所指的承销商，销售代理人的薪酬也被视为承销商

S-18

可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理商的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们 还同意分摊销售代理可能被要求为此类负债支付的款项。

根据销售协议发行 我们的普通股将在以下两者中较早者终止：(i) 出售受销售协议约束的所有普通股，以及 (ii) 协议允许的销售协议终止。销售 代理可以在事先通知后随时终止销售协议。我们可以在事先通知后随时终止销售协议。

这份销售协议重要条款的摘要并不意味着对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本 作为根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中。

销售代理商及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、金融 咨询和其他金融服务，将来可能会为此收取惯常费用。在业务过程中，销售代理可以积极交易我们的证券以换取自己的账户或客户的账户 ，因此，销售代理可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充文件 和随附的电子格式招股说明书可以在销售代理商维护的网站上公布，销售代理可以以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-19

法律事务

加利福尼亚州圣地亚哥Professional Corporation的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂将特此提供的证券的有效性移交给我们。位于加利福尼亚州门洛帕克的Davis、Polk & Wardwell LLP代表销售代理参与此次发行。

专家们

ImmunityBio, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表出现在ImmunityBio， Inc.于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告中，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所示， 包含在其中，并以引用方式纳入此处。此类合并合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权发布的此类报告以提及方式纳入此处。

NantkWest, Inc.截至2020年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的NantkWest, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表 是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

NantCell, Inc.（fka ImmunityBio, Inc.，一家私营公司）截至2020年12月31日的年度和 2019年的合并财务报表出现在ImmunityBio, Inc.于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告中，已由独立审计师安永会计师事务所审计，如其报告 所述，包括在内，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权发布的此类报告以提及方式纳入此处。

S-20

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明， 本招股说明书补充文件是其中的一部分。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。此外，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告 和表8-K的最新报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》 第13 (a)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过我们网站ir.immunitybio.com的投资者关系页面免费访问。在我们 以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处，在本招股说明书中包含我们的网站地址和 美国证券交易委员会网站地址仅是非活跃的文本参考文献。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 S-3表格注册声明的一部分，不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。 确定所发行证券条款的文件已作为注册声明的附录提交，也可以作为注册声明的附录提交。本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明 均参照其所提及的文件在所有方面进行了限定。您应参阅注册声明、附录和附表，以获取有关我们和证券的更完整描述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件以及随附的 招股说明书和注册声明中提供并以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们的证券不在任何不允许发行股票的州发行。 以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的信息仅在这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代该信息。您应该阅读以引用方式纳入的信息，因为它是本招股说明书补充文件的重要组成部分。就本招股说明书补充文件而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陈述都将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（不包括任何8-K表格中未根据8-K表格一般说明提交的部分）：

•

我们于2021年3月4日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告中以引用方式特别纳入的信息，这些信息来自我们于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的与2021年年度股东大会有关的最终委托书 声明；

S-21

•

我们于2021年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告附录 4.7中包含的普通股描述，包括为更新 描述而提交的任何修正案或报告；

•

我们于 2021 年 2 月 10 日 、2021 年 2 月 24、2021 年 2 月 25、2021 年 3 月 10 日（经2021 年 4 月 22 修订）（不包括根据表格提供的信息）、2021 年 4 月 1 日（关于表格 8-K 下第 5.02 项）向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

•

我们于2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中的信息，标题是 “免疫生物制造业务、免疫生物许可和合作协议业务、免疫生物知识产权业务、免疫生物竞争业务、 免疫生物政府监管业务、免疫生物政府监管业务、免疫生物法律诉讼业务”。

我们还在本招股说明书补充文件中以提及方式纳入了我们在发行完成或终止之前可能根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，但不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书补充文件而言，以 引用方式纳入本招股说明书补充文件的先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的文件中也以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改或 与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权 其他任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件中 引用文件之日以外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头要求，免费向获得本招股说明书 补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未与招股说明书补充文件一起交付的所有信息的副本， 除此类文件附录外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件所包含的文件中。

索取此类文件的请求应寄至：

ImmunityBio, Inc.

收件人：投资者 关系部

3530 约翰·霍普金斯法院

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 633-0300

您也可以通过我们的 网站www.immunitybio.com访问本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。除上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不得视为已纳入本招股说明书补充文件或 其所属的注册声明中。在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是一种无效的文本参考文献。

S-22

招股说明书

ImmunityBio, Inc.

ImmunityBio, Inc. 可能会不时提供

•

普通股

•

优先股

•

债务证券

•

认股证

•

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位发行和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股 股票的认股权证、优先股或债务证券或上述任何组合。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。本招股说明书不得用于出售证券，除非 附有招股说明书补充文件，该补充文件将描述发行方法和条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供适用已发行证券的具体金额、价格和条款。 我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何自由写作招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书 中包含的有关该发行的信息。在购买我们在此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以提及方式纳入或被视为已纳入的信息和文件，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作 招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球精选 市场上市，代码为 IBRX。2021 年 4 月 29 日，纳斯达克全球精选市场上最后公布的销售价格为每股 17.93 美元。目前，我们可能提供的其他证券没有市场。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开头的风险因素 标题下的信息，以及此处包含或以引用方式纳入的任何类似部分，包括但不限于2021年3月10日提交的8-K表附录99.3或适用的招股说明书补充文件中的信息。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些证券可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售，也可以直接向购买者发行和出售，也可以通过 组合这些方法进行发行和出售。如果使用承销商、交易商或代理人出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于此 招股说明书和分配计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

本招股说明书的日期为2021年4月30日。

目录

		页面
关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			4
前瞻性陈述			5
所得款项的用途			7
股息政策			8
我们的资本存量描述			9
债务证券的描述			13
认股权证的描述			20
分配计划			21
法律事务			22
专家			22
在哪里可以找到更多信息			22
以引用方式纳入的信息			23

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券 和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该表格是我们作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，使用现成注册程序向美国证券 和交易委员会（SEC）提交。在这个 shelf 注册流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中发行或出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供 招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。 招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的 信息所取代。每份招股说明书补充文件将提供与根据该招股说明书补充文件出售的证券相关的金额、价格、条款和分配计划。有关销售方法的更多信息，您 应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及与本文及其中所述发行有关的 相关发行人免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的内容外，任何人均无权就本次发行提供任何 信息或作出任何陈述。我们和任何代理人、承销商或交易商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。在任何司法管辖区，本招股说明书、任何 招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书均不构成出售要约或招揽购买已发行证券的要约，在该司法管辖区进行此类发行或 招标是非法的。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其 附录。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录 提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

在做出投资决定之前，您应阅读 完整的招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书或任何相关发行人自由写作招股说明书中的文件。您还应阅读并仔细考虑我们在 Reference 在哪里可以找到更多信息以及合并某些信息中向您推荐的文档中的信息。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的交付或根据本协议进行的任何出售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书之日后的任何日期，此处或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）中包含或纳入的信息均不正确。无论本招股说明书的交付时间或出售 证券的时间如何，您都应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中出现的 信息仅在适用文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

-ii-

-1-

-2-

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风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，除了 仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中包含并以提及方式纳入此处或其中的其他信息外，您还应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中 “风险 因素” 标题下描述的风险，以及我们在8-K表最新报告附录99.3中风险因素标题下讨论的风险， 于 2021 年 3 月 10 日提交并讨论了风险在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中包含的风险因素标题下，所有这些报告均以引用方式纳入此处，并可能不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件进行修改、更新、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。请参阅在哪里可以找到更多信息和通过引用进行合并。

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前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及我们在此处和其中以引用方式纳入的信息和文件均包含，我们 可能会不时作出《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述是基于我们的管理层信念和假设以及管理层目前获得的信息。除历史事实陈述以外的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。尽管我们认为 对于本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测， 受已知和未知风险的影响，包括商业、监管、经济和竞争风险、不确定性、突发事件、假设和其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就变为 的因素与未来的任何结果都存在重大差异此类前瞻性陈述所表达或暗示的活动、绩效或成就水平。可能导致或促成重大差异的因素包括但不限于 在本招股说明书其他地方讨论的因素以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。

在某些情况下，前瞻性 陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如预测、估计、相信、继续、可以、可能、 寻求、计划、潜力、预测、应该、将、预期、目标、目标、预测、目标、指导、 展望、努力、目标、轨迹或这些术语的负面或其他可比术语。但是，缺少这些词并不意味着这些陈述不是前瞻性的。这些 前瞻性陈述基于我们根据我们的经验、对历史趋势、当前状况和未来预期发展的看法，以及我们认为 适合具体情况的其他因素做出的某些假设和分析。我们相信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息， ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有 潜在的相关信息进行了彻底调查或审查。我们打算将此类前瞻性陈述置于由此建立的安全港的约束。本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，即我们于 2021 年 3 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 99.3 中，在我们最新的 10-K 表报告 iIItem 1aRisk Factors 或 10-Q 表季度报告中第 IIItem 1aRisk Factors 标题下讨论的风险，这些风险以引用方式纳入了本招股说明书中的其他 披露招股说明书或此处的补充文件讨论了可能导致这些分歧的一些因素。

其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，我们预期的实际结果或发展可能无法实现，或者即使已基本实现，也可能不会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的 书面或口头前瞻性陈述均由本节包含或提及的警示性陈述明确全部限定。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日后， 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断出我们将对 对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

本招股说明书和本招股说明书 中以引用方式纳入的文件包含我们从行业来源（包括独立行业出版物）获得的市场数据。在提供这些信息时，我们还根据此类数据和其他类似来源，以及我们对产品市场的了解以及 迄今为止在产品市场上的经验做出了假设。这些数据涉及许多假设和局限性，请您不要过分重视此类估计值。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场数据 总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。此外, 预测,

-5-

对我们未来表现的假设和估计以及我们运营所在行业的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响，这要归因于 多种因素，包括本招股说明书中风险因素标题下描述的因素、2021 年 3 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 99.3 和 iItem 1arisk Factors 中讨论的风险我们关于10-K表或第二部分的最新报告 1aRisk Factors的季度报告中10-Q表格以引用方式纳入本招股说明书。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在 的估计中表达的结果存在重大差异。

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所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们预计将根据本招股说明书出售证券获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、资助 产品和技术的持续研发以及候选产品的临床和工艺开发和制造。我们还可能将净收益的一部分用于许可知识产权或进行 收购或投资。

在这些用途之前，我们可能会将本次发行的净收益主要投资于投资级短期 ，投资于中期公司债务证券、政府赞助证券和外国政府债券。

我们出售证券所得收益的具体分配 将在适用的招股说明书补充文件中描述。

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股息政策

迄今为止，我们尚未申报或支付任何股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何 未来收益用于我们的业务运营，并且预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来任何申报分红的决定都将由我们的董事会 自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素等因素。

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我们的资本存量描述

以下是我们经修订和重述的 公司注册证书和章程中包含的普通股和优先股的重要条款摘要。欲了解更多详细信息，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书和章程，每份均经过修订，它们作为本 招股说明书一部分的注册声明的附录包含在内。

普通的

我们的 法定股本由5.2亿股组成，所有股票的面值均为每股0.0001美元，其中：

•

500,000,000股被指定为普通股；以及

•

20,000,000股被指定为优先股。

截至2021年3月31日，我们有62名股东持有记录在案的383,067,321股已发行普通股。

此外，截至2021年3月31日，(i) 根据我们的股权 激励计划，我们有12,614,446股普通股获得未偿还奖励，其中4,978,314股普通股可在行使截至2021年3月31日的已发行期权时发行，加权平均行使价为每股13.21美元，7,636,132股普通股可在veve上发行 截至2021年3月31日已发行的限制性股票单位以及 (ii) 1,638,000股我们的普通股受未偿还认股权证的约束，该认股权证将变为可行使如果 某些业绩条件得到满足，则行使价为每股3.24美元。

此外，截至2021年3月31日，在收购Altor方面，我们发行了 CVR，根据该简历，我们同意在2022年12月31日之前成功批准Anktiva的BLA或外国等价物后，向Altor的前股东支付约3.04亿美元；在2026年12月31日之前的第一个 日历年中，Anktiva的全球净销售额超过1.0美元十亿（以现金或普通股或两者兼而有的方式支付款项）。顺雄博士及其关联方 总共持有约2.795亿美元的CVR，他们都不可撤销地同意获得普通股以满足其CVR。在剩余的CVR中，680万美元将以现金支付，CVR 余额的持有人可以选择为CVR获得现金或我们的普通股。

普通股

我们的普通股持有人有权就所有事项进行每股一票，由我们的股东进行表决。我们普通股 的持有人没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权从我们的合法资产中获得我们的 董事会可能不时宣布的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还所有负债和我们任何已发行优先股的 清算优先股后剩余的所有资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、赎回权或认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

优先股

未发行任何优先股 。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下指定和发行总额不超过20,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元，但须遵守法律规定的某些限制。 我们的董事会可以不时发行一个或多个系列的优先股，并确定每个此类系列股票的名称、优先权和权利，以及对每个 此类系列股票的任何资格、限制或限制，包括股息权和利率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于或优先于这些系列 普通股的。

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我们的董事会可能会授权发行具有投票权或 转换权的优先股，这可能会损害普通股持有人的投票权或其他权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能损害我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利。我们目前没有计划 发行任何优先股。

在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前， 不会知道任何此类发行对普通股持有人权利的实际影响；但是，此类发行的潜在影响包括：

•

削弱普通股持有人的投票权；

•

降低普通股持有人获得股息的可能性；

•

降低普通股持有人在我们清算、 解散或清盘时获得报酬的可能性；以及

•

延迟、阻止或防止 控制权变更或其他公司收购。

注册权

根据2014年12月23日的 注册权协议或注册权协议的条款，我们已向剑桥股票有限责任公司或剑桥证券有限责任公司提供要求注册向剑桥 发行的普通股的权利，该普通股经修订如下。我们的董事会主席顺雄博士是剑桥普通合伙人的唯一成员。我们还授予剑桥可随时行使的搭便车注册权 ，允许剑桥将他们拥有的普通股纳入我们为自己账户或他人账户发起的任何股票证券公开发行（不允许他们注册转售的表格上根据 注册声明进行的公开发行）。这些搭便车注册权不适用于剑桥持有的任何普通股，这些普通股根据《证券法》的某些注册豁免有资格转售 ，或者是当时生效的注册声明的主体。

此外，根据投票协议，我们同意并承认，就以下目的而言，我们向某些重要 股东发行的所有普通股均构成可注册 证券和 Piggyback 可注册证券受上述注册权协议规定的注册权的约束。此外，我们同意将剑桥根据注册权协议有权获得的按需注册 权利的数量从一增加到七个。

在提交本 S-3 表格注册声明时，我们已获得剑桥大学对这些 注册权的豁免。

提名协议

根据我们与剑桥大学于2015年6月18日签订的 提名协议的条款，只要剑桥和/或其关联公司直接拥有超过 的已发行和流通普通股的20％，剑桥就有权指定一名董事被提名参加我们的董事会选举，但须根据股票分割、股票分红、资本重组和类似交易进行调整。顺雄博士被剑桥大学选为该董事会席位，他控制着作为 Cambridge 普通合伙人的实体，拥有唯一的投票权或直接投票权以及处置或指导处置的唯一权力。剑桥董事候选人应由 我们的董事会或其他正式授权的委员会提名和推荐选举，但须遵守DGCL、董事会对股东的信托义务以及任何其他适用法律规定的任何适用限制。剑桥人有权拥有

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如果剑桥拥有我们已发行和流通普通股的20％以下，则被提名或被任命为董事会成员的 指定人员将自动终止。

特拉华州法律的反收购影响以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程

特拉华州通用公司法（DGCL）、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们的章程的规定可能具有 的效果，即延迟、推迟或阻止另一方收购我们公司的控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购要约的作用。这些条款的部分目的还是 鼓励任何寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处是我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力，胜过了不鼓励提出收购我们的提议所产生的 的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

经修订和重述的公司注册证书和章程

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括一些可能阻止 敌对收购或推迟或阻止我们管理团队控制权变更的条款，包括：

•

董事会空缺。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和 重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过我们的 董事会通过的决议才能确定组成我们董事会的董事人数。这些规定将防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的候选人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得改变董事会的组成变得更 困难，但会促进管理的连续性。

•

股东特别会议.我们经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会大多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召开，因此 禁止股东召开特别会议。

•

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们经修订和重述的 章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会董事选举的股东提供了事先通知程序。我们经修订和重述的章程 还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会使我们的股东无法将问题提交我们的年度股东大会，也无法在我们的年度股东大会上提名 董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人来选举收购方自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票。特拉华州通用公司法规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权 在董事选举中累积选票的权利。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票。

•

章程和章程条款的修改。对我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中所述的某些条款的任何修改（如适用）都需要获得当时未偿还的有表决权证券中至少六十六和三分之二 （66 2/ 3%）的持有人的批准。

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动 的情况下发行多达20,000,000股未指定优先股，其权利和优先权由我们的董事会不时指定，包括投票权。 优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会能够

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使通过合并、要约收购、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻止企图获得对我们的控制权。

•

高级职员和董事的责任限制和赔偿。DGCL授权公司 限制或取消董事因违反董事信托义务而向公司及其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订的 和重述的章程包括在DGCL允许的最大范围内，赔偿董事或高管因作为公司董事或高级管理人员采取的行动，或应我们要求担任其他公司或企业董事或高级管理人员或其他职务而承担的金钱损害赔偿的个人责任（视情况而定）。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们必须向董事和高级管理人员提供赔偿和 预付费用，前提是我们收到了DGCL可能要求的受保人的承诺。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和 重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻碍股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性， 尽管这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和 高管支付和解费用和损害赔偿，我们可能会受到不利影响。除非我们在此处以引用方式纳入的定期报告中另有规定，否则目前没有涉及我们的任何董事、高级职员、 雇员或代理人寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

•

独家论坛。除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则 财政法院是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的任何 董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东承担的违反信托义务的诉讼或程序，(iii) 任何诉讼或主张程序的唯一和独家司法机构根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书 的任何条款提出的索赔，或我们经修订和重述的章程，或 (iv) 任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼或程序。这种诉讼地选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法 论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。转账代理地址为纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219，其电话号码是 (800) 937-5449。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IBRX。

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债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的某些 一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券 一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券 时发行债务证券。债务证券可以是优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以 分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在 适用的招股说明书补充文件中指明。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约形式已作为注册声明的附录提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的 条款。摘要中使用但未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务 证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。 每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同， 按面值、溢价或折扣计算。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、总本金和 债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题、系列名称和排名（包括任何从属 条款的条款）；

•

我们出售债务 证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券的本金总额以及对债务 证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率，可以是固定利率或可变利率，或者用于确定债务证券计息的一个或多个利率 （包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的 方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

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•

根据任何偿债基金或类似的 条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的全部或部分时限、价格和条款和条件 ；

•

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何 整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日 时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金或溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或溢价或利息将以一种或多种 货币或货币单位支付，而不是债务证券的计价货币或货币单位，则确定这些付款的汇率的方式；

•

确定债务证券 本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约 中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与 签订的债务证券契约中描述的契约的任何增加、删除或变更；

•

与 债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括 适用的话，转换或交换价格和期限，关于转换或交换是否为强制性的条款，需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的 任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券销售有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的次级条款（如果有）。

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，其金额小于其规定的到期和应付本金额 。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊 注意事项的信息。

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如果我们以外币或 货币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供 有关该债务证券发行的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的 招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一个或多个以根据 交易法注册的清算机构（存托人）的名义注册的全球证券或存托人的被提名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为账面记录债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们 将任何由认证证券代表的债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中规定。除非下文 “全球债务证券和 账面输入系统” 标题下另有规定，否则账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证债务证券。 您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们 可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新 持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证 债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将 存放在存托人或代表存管机构，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为持有人 提供债务证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 个人（继任者）合并，或将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 个人（继任者），除非：

•

我们是尚存公司或继任者（如果不是我们）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建且 有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且 仍在继续。

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尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或 将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且 此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（除了 契约或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的担保除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决，或者 我们和受托人收到不少于 25% 的持有人的书面通知契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（除非是某些破产、破产或重组事件的 ）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司的某些债务，某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成违约事件，这些债务可能不时未偿还。

我们 将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或 违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取哪些行动。

如果 任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不低于 25% 的受托人或持有人可以通过向我们（如果是 持有人给受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金立即到期并支付（或者，如果该系列债务证券为折扣）证券，该系列条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付款 该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有 ）将立即到期和支付，而受托人或任何未偿债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在 宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列 未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速偿付，但未支付加速本金和利息（如果有）除外根据契约的规定，该系列的证券已修复或 被免除。我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加快支付这类 折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或 行使契约下的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消任何成本、责任或

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在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列 未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的对该系列 债务证券的任何信任或权力。

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或 其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已提出书面请求，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务 证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息 的付款，并提起诉讼，要求强制付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于 契约遵守情况的声明。如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道了违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人发出违约或违约事件通知，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知 符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以暂不通知该系列任何系列债务证券的任何违约或违约事件（支付该系列的任何债务证券除外）的债务证券持有人。

修改和豁免

未经任何 债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

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•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加 或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持 《信托契约法》规定的契约资格。

我们还可以在受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少有 多数的持有人同意修改和修改契约。未经每个 未偿债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少 或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销 加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类 加速偿还而导致的还款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以 中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与 债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何 系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的 持有人免除该契约下过去对该系列及其后果的任何违约，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息除外； 提供的, 然而，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括 加速导致的任何相关付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们 可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。我们将以信托形式向受托人存入不可撤销的资金和/或美国政府 债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促成发行此类货币的政府通过支付利息和本金 根据其条款提供的利息和本金

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金钱或美国政府债务，其金额足以在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行根据契约条款和这些债务 证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每期 期本金、溢价和利息以及与这些债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，表明我们 已经收到美国国税局的裁决或美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况 ，其大意是 ，此类意见都应在此基础上证实这一点，该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦的收入、收益或损失出于存款、辩护和 解除所得税的目的，将按与未发生存款、辩护和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务 证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售 资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券 的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供 的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款 ；

•

此类存款不会导致我们违反或违反契约或任何 其他协议下的违约；

•

在此类存款之日，适用的债务证券系列不得发生任何违约或违约事件，也不得发生 仍在继续；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，其大意是我们已经从美国国税局收到的或 已发布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是 ，该意见应证实，该系列债务证券的持有人不会为美国联邦所得税目的确认存款及相关收入和损失将按 缴纳的美国联邦所得税，其金额、方式和时间与存款及相关契约无效时相同。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务 或基于此类义务或其产生的索赔 承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人都会放弃和

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免除所有此类责任。此次豁免和释放是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的负债 ，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将 受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券 持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或 交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因或基于 契约或由此产生的交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，而我们 是债务证券的受托人和持有人（通过他们接受债务证券的受托人和持有人）提起债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。 契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达 。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地， 无条件地放弃对在上述法院确定任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张 是在不方便的情况下提起的论坛。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，购买我们的普通股、优先股或债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于任何已发行证券或将其与任何已发行证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订 。逮捕令某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参考该系列认股权证的招股说明书补充文件 和该特定系列的认股权证协议。

任何发行认股权证的具体条款将在与发行有关的招股说明书 补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

该等认股权证的标题和总数；

•

行使购买 此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和 投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

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•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、 行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或 任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

债务权证证书可以兑换成不同面额的新债务权证证书。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人将无法获得行使时可购买的债务证券 持有人的任何权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息。

单位描述

我们 可能会发行由我们的一只或多只普通股、优先股、债务证券或认股权证组成的单位。

与特定单位发行有关的招股说明书补充文件 将描述此类单位的条款，包括以下内容：

•

单位以及构成 单位的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证的条款，包括构成这些单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

•

对管理各单位的任何单位协议条款的说明；

•

对单位支付、结算、转让或交换条款的描述；以及

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项。

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、直接向公众出售、在市场上发行 发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可能会不时出售所提供的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理；

•

直接发送给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们将在 适用的招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

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法律事务

加利福尼亚州 圣地亚哥专业公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati将向我们移交某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

ImmunityBio, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表出现在 ImmunityBio, Inc.于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告中，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告 所述，并以引用方式纳入此处。此类合并合并财务报表是根据会计专家和 审计专家等公司授权发布的此类报告以提及方式纳入此处。

NantkWest, Inc.的合并财务报表出现在NantkWest, Inc.的年度报告中

截至2020年12月31日止年度的（10-K表）已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计， 载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计 和审计专家等公司授权发布的此类报告以提及方式纳入此处。

NantCell, Inc.（fka ImmunityBio, Inc.，一家私营公司）的合并财务报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度出现在ImmunityBio, Inc.于2021年4月22日向美国证券交易所 委员会提交的8-K/A表最新报告中，已由独立审计师安永会计师事务所审计，如其报告所述，包含在内，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表 是根据会计和审计专家等公司授权发布的此类报告以提及方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。此外，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度 报告和8-K表最新报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条 向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过我们网站ir.immunitybio.com的投资者关系页面免费访问。在我们 以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处，在本招股说明书中包含我们的网站地址和 美国证券交易委员会网站地址仅是非活跃的文本参考文献。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的 S-3表格注册声明的一部分，不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。 契约的表格和其他确定所发行证券条款的文件已作为注册声明的附录提交，也可以作为注册声明的附录提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份 陈述均参照其所提及的文件在所有方面进行了限定。您应参阅注册声明、附录和附表，以获取有关我们和证券的更完整描述。注册声明、 展品和时间表可通过美国证券交易委员会的互联网站点查阅。

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以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代该信息。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。就本招股说明书而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改 或被取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（不包括任何8-K表格中未根据8-K表格一般说明提交的部分）：

•

我们于2021年3月4日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告中以引用方式特别纳入的信息，这些信息来自我们于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的与2021年年度股东大会有关的最终委托声明；

•

我们于2021年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K 年度报告附录 4.7 中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

•

我们于 2021 年 2 月 10 日 、2021 年 2 月 24、2021 年 2 月 25、2021 年 3 月 10 日（经2021 年 4 月 22 修订）（不包括根据表格提供的信息）、2021 年 4 月 1 日（关于表格 8-K 下第 5.02 项）向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

•

我们于2021年2月 2日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的信息，标题是免疫生物制造业务、免疫生物许可和合作协议业务、免疫生物知识产权业务、免疫生物竞争业务、 免疫生物政府监管业务、免疫生物政府监管业务、免疫生物法律诉讼业务。

自 提交此类报告和文件之日起，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件将自动被视为以提及方式纳入本招股说明书，并自 提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，包括根据 表格8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息（以及任何附有此类所提供信息的相关证据）。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们 先前向美国证券交易委员会提交的、以引用方式并入或视为纳入此处的任何信息，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的此类陈述。除非经过修改或取代，否则 不得被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求免费向收到本招股说明书的每个 人，包括任何受益所有人，提供以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中。您应将书面申请直接发送至：ImmunityBio, Inc.，加利福尼亚州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院3530 92121，注意：投资者关系，或者您可以致电 (858) 633-0300 给我们打电话。

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最高 5 亿美元

ImmunityBio, Inc.

普通股

招股说明书补充文件

杰富瑞

2021年4月30日