附录 5.1

沙利文和伍斯特特拉维夫 28 Haarba'a St. Haarba'a Towers 北塔，35 楼 特拉维夫，以色列

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2023年4月4日

回复：F-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任 Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. 的以色列法律顾问 ，该公司是一家根据以色列国法律组建的公司（”公司”）， 关于其在F-3表格上的注册声明（“注册声明”）、其中包含的招股说明书 和相关的招股说明书补充文件（此类招股说明书，由此类招股说明书补充文件补充，即 “招股说明书补充文件”） 根据经修订的1933年《证券法》（“招股说明书补充文件”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将要提交《证券法》）关于出售不超过5,48万美元的公司普通股（“ATM股票”） ，不时没有面值（“普通股”）根据公司与Roth Capital Partners, LLC签订的截至2023年4月4日 4日的销售协议（“销售协议”）所规定的时间。

我们还曾就销售协议担任公司的以色列 法律顾问。

与此相关的是，我们 审查了经认证或以其他方式认定令我们满意的原件，或复印件或副本：(i) 注册 声明；(ii) 招股说明书补充文件；(iii) 目前生效的经修订的公司章程（“章程”）； (iv) 公司董事会（“董事会”）会议纪要即注册 声明的提交和与此相关的行动，以及销售协议的执行和有待采取的行动与此有关的 已获得批准；以及 (v) 其他公司记录、协议、文件和其他文书，以及我们认为相关且必要的 或公职人员及公司高级职员和代表的类似文件 作为下文提出的意见的基础。我们还对我们认为相关的 和必要的官员和代表进行了调查，以此作为下文提出的意见的基础。

在此类审查中，我们 假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、经认证提交给我们的所有文件是否符合经认证的、经照片静态副本确认的原始文件以及 后一种文件的原件的真实性。我们还假设公司 向我们传达的所有事实都是真实的，并且提供给我们的所有董事会和公司股东会议记录都是真实和准确的 ，并且是根据章程和所有适用法律妥善准备的。

根据前述 ，我们认为，关于自动柜员机股票，假设在根据销售协议发行任何自动柜员机股票 之前，根据销售协议发布的任何特定配售 通知的自动柜员机股票的价格、数量和某些其他发行条款将由董事会或以色列董事会定价委员会根据适用的 授权和批准法律（就本段而言，是 “授权决议”）、所有公司诉讼 应已获得授权、发行和交付自动柜员机股票所必需的，在根据销售协议的条款 发行后，根据董事会与发行自动柜员机股票有关的决议， 将有效发行、全额支付且不可征税。

关于我们对自动柜员机股票的看法 ，我们假设，在发行和出售时，如果任何此类发行将超过公司目前授权的最大 股本，则公司获准发行的普通股数量应根据公司章程增加 ，这样就有足够数量的普通股获得授权并可供根据章程发行 。

我们事务所的成员获得 的以色列国律师资格，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。本意见仅限于 此处所述事项，除明确陈述的事项外，没有暗示或可以推断出任何意见。

我们同意将 本意见作为附录提交在本报告发布之日提交的公司6-K表格上，并同意在构成注册声明第 部分的招股说明书中 标题为 “法律事务” 和 “民事责任的执行”（如果适用）下提及我们的公司。因此，在给予同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条、据此颁布的美国证券交易委员会规章制度或《证券法》下美国证券交易委员会 条例S-K第509项要求其同意 的人员类别。

本意见函自 发布之日起生效，我们不承担任何义务就本意见生效之日后可能提请我们注意的事实、情况、事件或事态发展向您提供建议，这些事实、情况、事件或事态发展可能会改变、影响或修改此处表达的观点。

真的是你的，