附录 1.1

INSPIRA TECHNOLOGIES OXY B.H.N. L

普通股

（每股无面值）

销售协议

2023年4月4日

罗斯资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

女士们、先生们：

Inspira Technologies Oxy B.H.N.， Ltd.，一家以色列公司（“公司”），确认其与Roth Capital Partners, LLC（“代理人”）的协议（以下简称 “协议”），具体如下：

1。发行和出售 股票。公司同意，在本协议有效期内，根据本文规定的条款和条件 ，公司可以通过代理人或向代理人发行和出售每股无面值的普通股（“普通股”， 和在此发行的此类普通股，“配售股”）， 但是，前提是，在任何情况下， 公司都不得通过代理人发行或出售 (a) 超过根据注册声明（定义见下文）可以出售的普通 股票的数量或美元金额，（b）超过授权但未发行的普通股 股票数量，（c）超过根据F-3表格（包括一般指令I.B.B）允许出售的普通股数量或美元金额其中 5（如果适用）或（d）超过了公司已申报的普通股数量或美元金额招股说明书补充文件 （定义见下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中较小的值，（“最大金额”）。尽管此处包含任何相反的内容 ，但本协议双方同意，遵守本第 1 节对根据本协议发行和出售的配售 股份数量规定的限制应由公司全权负责，代理人在 方面没有义务遵守此类规定。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的注册 声明（定义见下文）进行， 尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行任何配售 股票。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度（“证券 法”）的规定在 中向委员会提交了一份F-3表格（文件编号333-266748）的注册声明，包括一份基本招股说明书，该声明与 某些证券有关，包括公司不时发行的配售股，其中包括参考公司根据经修订的1934年《证券交易法》的规定提交或将要提交的 文件， 及其相关规则和条例（“交易法”）。公司已经准备了一份特别与配售股有关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），该补充文件是此类注册 声明的一部分。公司将向代理人提供招股说明书的副本，供代理人使用，该副本是此类注册 声明的一部分，并由与公司不时发行的配售股份有关的招股说明书补充文件作为补充。 公司可能会不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含配售股份的基本招股说明书和相关的 招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用，应为招股说明书补充文件）。除 另有要求外，此类注册声明及其任何生效后的修正案，包括 作为其一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交或根据《证券法》第 430B 条被视为该注册声明 一部分的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或随后根据规则 415 在 F-3 表格上根据 提交的任何注册声明公司为涵盖任何配售股份而颁布的《证券法》在此被称为 “注册声明”。 基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在注册声明中，招股说明书补充文件可能由招股说明书补充文件补充 ，其形式为公司 最近根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交此类招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及当时发布的任何发行人自由写作招股说明书 （定义见下文）称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、招股说明书 或其任何修正案或补充文件均应被视为指并包括其中以提及方式纳入或被视为已纳入 的文件，此处提及注册声明或招股说明书中与 有关的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等词的任何内容均应被视为指和包括本协议执行后的任何文件 向委员会提交的文件被视为以提及方式纳入其中（“合并文件”）。 就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充 的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索 系统或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）向委员会提交的最新副本（如适用）。

2。安置。每次 公司希望在本协议下发行和出售配售股份（均为 “配售”），它将通过电子邮件通知（或双方共同书面同意的其他方式）通知 代理人配售股份的数量或美元价值、 申请出售的时间段、对任何 一天内可以出售的配售股份数量的任何限制以及任何低于该最低价格（“配售通知”），其格式作为附表 1 附于此 。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（附上 副本给该附表所列公司的其他每位个人），并应发送给附表3中列出的代理人 的每位个人，因为附表3可能会不时修改。除非 且直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售通知下的所有 数量的配售股份均已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 协议已根据第 12 节的规定终止，否则配售通知将生效。公司向代理人支付的与出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他补偿金额应根据附表2中规定的 条款计算。经明确承认和同意，公司和代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务 ，除非公司向代理人发出配售通知并且代理人 不根据上述条款拒绝此类配售通知，而且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知。 如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知 的条款为准。

3。代理人出售配售股份 。在不违反第 5 (a) 节规定的前提下，代理人将在配售通知规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、 规则和法规以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则，按照该配售通知的条款以商业上合理的努力向上出售配售股 。代理人将在其在本协议下出售 配售股份的交易日之后的交易日（定义见下文）开盘前立即向公司提供书面确认 ，说明当天出售的配售股份数量、公司 根据第 2 条就此类出售向代理人支付的补偿以及应支付给公司的净收益（定义见下文）， } 逐项列出代理人从总收益中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）它从此类销售中获得 。根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方法出售配售股票，这些方法视为 是《证券法》第415条所定义的 “市场发行”。

4。暂停销售。

(a) 公司或代理人 可以在以书面形式（包括通过电子邮件与附表 3 所列 所列 的对方每位个人发出通知，前提是收到通知的任何个人， 除通过自动回复以外）或通过电话（通过可验证的传真或电子邮件通信立即确认收到此类信函）或通过电话（通过可验证的传真或电子邮件通信立即确认收到 附表3）中列出的另一方的个人，暂停出售配售股；但是，前提是在收到 通知之前，此类暂停 不得影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。各方同意，除非向本附表 3 所列个人发出 ，否则根据本第 4 节发出的此类通知对任何其他方均无效，因为该附表可能会不时修改。暂停生效期间， 应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 条规定的与向代理人交付证书、意见或安慰信 有关的任何义务。

(b) 尽管本协议中有任何其他 条款，但在公司拥有重要非公开信息的任何时期，公司和 代理人同意 (i) 不出售配售股，(ii) 公司不得要求出售任何配售股， 和 (iii) 代理人没有义务出售或要约出售任何配售股。

5。向 代理销售和交付；结算。

(a) 出售配售股. 根据此处包含的陈述和保证，并在遵守本文规定的条款和条件的前提下，在 代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝出售其中所述的配售股、 暂停或以其他方式终止，否则代理人将在配售 通知规定的期限内做出商业上合理的努力出售此类配售股 是正常的交易和销售惯例此类配售通知中规定的金额，以及该配售通知中规定的金额。公司 承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功出售配售股，(ii) 代理人如果出于任何 原因不出售配售股票，则除了代理人未能根据其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力进行出售外，不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 本协议和 (iii) 代理人应按照 的要求配售股票除非代理人和 公司另有约定，否则有义务根据本协议以主要方式购买配售股。

(b) 配售 股份的结算.除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的销售将在第二天 进行结算 (2)^和) 交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天），即 进行此类销售的日期（均为 “结算日期”）。代理人应在其根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前，以书面形式（包括 通过电子邮件与附表3中规定的每位个人进行通信）将每次出售配售股份一事通知公司。在结算日向公司交付的收益（“净收益”）（“净收益”） 将等于代理人收到的总销售价格，扣除了 (i) 代理人佣金、折扣 或其他公司根据本协议第 2 节应支付的此类销售补偿，以及 (ii) 任何政府或自我征收的任何交易费用 有关此类销售的监管组织。

(c) 配售 股份的交付。在每个结算日，公司将或将促使其过户代理人通过托管系统存款和 提款或通过其他交付方式，以电子方式 将出售的配售股份存入代理人或其指定人的账户（前提是 应在结算日之前向公司发出该指定人的书面通知）可由本协议各方共同商定，在任何情况下 均应可自由交易，可转让的注册股份，具有良好的可交割形式。在每个结算日，代理人将在结算日或之前将 相关的当日净收益资金存入公司指定的账户。公司同意 ，如果公司或其过户代理人（如果适用）未能履行在结算日 交付配售股份的义务（代理人未能提供交割指示除外），公司同意，除了 不限制本协议第 10 (a) 节中规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受任何损害 因 或 而产生的损失、索赔、损害或合理且有据可查的费用（包括合理的律师费用和开支）与公司或其过户代理人的此类违约有关（如果适用），并且 (ii) 向代理人支付任何佣金、 折扣或其他补偿，如果没有此类违约，则该代理人本应有权获得的任何佣金、 折扣或其他补偿。

(d) 对提供 尺寸的限制.在对出售此类配售股份赋予 效力后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益 将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份的销售额、最大金额、(B) 根据注册声明可供要约和出售的金额以及 (C) 金额中较低者，则公司在任何情况下均不得促成或要求要约或出售任何配售股份公司董事会不时授权根据本协议发行和出售 董事的正式授权委员会或正式授权的执行委员会， 并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议发起或要求以低于公司董事会、 正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格发行或出售任何配售股份 ，并以书面形式通知代理人。此外，在任何情况下， 公司均不得使或允许根据本协议出售的配售股份的总发行金额超过最大 金额。

6。公司的陈述和 担保。除非注册声明或招股说明书（包括公司文件）中披露的内容，否则 公司向代理人陈述和保证并同意以下观点：截至本协议签订之日和每个适用时间 （定义见下文），除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间：

(a) 注册声明 和招股说明书。公司和本协议所设想的交易符合《证券法》对使用F-3表格的要求和条件 。注册声明已提交给委员会，并根据《证券法》宣布生效 。招股说明书补充文件将在标题为 “分销计划” 的部分中将代理人指定为代理人。 公司没有收到也没有收到委员会下达的任何命令以阻止或暂停使用注册声明、 或威胁或为此目的提起诉讼的通知。注册声明和预期的配售股份的发行和出售 特此符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都遵守该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录 提交的法规、 法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日 当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书和任何 此类修正案或补充文件以及其中以提及方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过 EDGAR 获得。公司尚未分发 ，在每个结算日期和配售股份分配完成之前，除注册声明和招股说明书 以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书外，公司不会分发 与发行或出售配售股份有关的任何发行材料。在本协议发布之日之前的12个月内， 没有收到联交所关于公司未遵守上市或维护要求的通知。 公司没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护 要求。

(b) 不得有误报 或遗漏。注册声明在招股说明书或修正或补充文件发布之日生效或生效时的招股说明书及其任何修正或补充 在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求 。在每个结算日，截至该日的注册声明和招股说明书将在所有重大 方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，没有，也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了其中必须陈述或使 中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。鉴于招股说明书及其任何修正案或补充文件，在发布之日和每个适用 时间（定义见下文），没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，这不具有误导性。合并文件没有 ，向委员会提交并以引用方式纳入的任何其他文件在向委员会提交时也不会包含不真实的 陈述重要事实，也不会省略说明此类文件中需要陈述或在该文件中作出 陈述 所必需的重大事实，也不会产生误导性。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述 或遗漏，这些文件是根据代理人 向公司提供的专门用于准备该信息的信息作出的。

(c) 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充 ，以及公司文件，在这些文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据证券法（视情况而定）生效时，符合并将在 的所有重大方面符合 的要求（如适用）。

(d) 财务信息。 公司在注册声明、招股说明书和发行人 自由写作招股说明书（如果有）中包含或以提及方式纳入的财务报表以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司截至指定日期的财务 状况以及公司在指定时期的经营业绩、现金流和股东权益 变动遵守《证券法》和《交易法》的要求 和是否符合国际 会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”），但以下情况除外：(i) 其中注明了 等对会计准则和惯例的调整，(ii) 对于未经审计的中期财务报表，前提是此类财务报表可能不包括 IFRS 要求的 脚注，也可能是简明或摘要报表，以及 (iii) 此类调整在这些时期内，无论是 （单独还是汇总）都不会是实质性的参与了； 包含或以引用方式纳入注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）的有关公司的其他财务和统计数据是准确 且在与公司财务报表、账簿和记录一致的基础上公允列报和编制的； 没有财务报表（历史报表或备用报表）需要包含或以引用方式纳入注册声明， 或未包含的招股说明书或按要求以引用方式注册成立；公司没有任何重大负债或 直接或有债务（包括任何资产负债表外债务），注册声明（不包括 其附录）和招股说明书中未予说明；以及注册声明、 招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如有）中包含或以提及方式纳入的所有披露（例如术语由委员会的规章制度定义 ) 全部遵守在适用范围内，对《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项的实质性尊重。

(e) 符合 EDGAR 备案。交付给代理人用于根据本协议 出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR提交给委员会提交而创建的招股说明书的版本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(f) 组织安排。 公司是正式组织的，作为一家公司有效存在，根据其管辖权或组织法，信誉良好。 公司已获得正式许可或有资格成为外国公司进行业务交易，并且信誉良好，根据彼此司法管辖区的法律，公司对财产的所有权或租赁或开展业务需要此类许可或 资格，并且拥有拥有或持有其财产以及按照注册声明和招股说明书中 所述开展业务所必需的所有公司权力和权限，但以下情况除外没有这样的资格或信誉良好，或者没有这样的权力或 无论是单独还是总体而言，机构都不会对公司 的资产、业务、运营、 收益、财产、状况（财务或其他状况）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响或影响，也不会阻止或实质性干扰本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

(g) 子公司。 公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近结束的财年20-F表年度报告附录中列出的 子公司除外。公司直接或 间接拥有其子公司的所有股权，不含任何留置权、抵押权、担保权益、抵押权、优先拒绝权 或其他限制，其子公司的所有股权均有效发行并已全额支付，不可评估 ，不具有优先权和类似权利。

(h) 不违规或 默认。公司没有 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 存在违约行为， 并且在适当履行或遵守 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书 中包含的任何条款、契约或条件时，没有发生任何在发出通知或延迟或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件对公司有约束力或公司任何财产或资产受其约束的一方或一方； 或 (iii) 违反任何法律或任何法院、仲裁员或政府 或监管机构的法规或任何判决、命令、规则或法规，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于任何此类违规或违约行为，可以合理地预计 个别或总体不会产生重大不利影响。据公司所知， 在其所签订的任何重大合同或其他协议下，如果可以合理地预期这种 违约行为会产生重大 不利影响，则任何其他方都没有违约。

(i) 无重大不利影响 。在注册声明、招股说明书和 发行人自由写作招股说明书（包括其中任何被视为以提及方式纳入的文件）中提供信息的相应日期之后，没有 (i) 任何 重大不利影响，(ii) 任何对公司重要的交易，(iii) 任何直接或 或有债务或负债（包括任何资产负债表外债务），公司对公司至关重要的任何重大变动，(iv) 股本的任何重大 变动或未偿长期债务（A）根据股权激励 计划授予额外奖励，（B）因行使或转换本协议发布之日可行使或转换为普通股的证券 时发行股份而导致的已发行普通股数量的变化，（C）任何回购公司股本， （D）出售配售股所致，或（E) 公开报告或宣布的除外），或（v）任何股息 或申报、支付或进行的任何形式的分配公司的股本，但上述每种情况下 正常业务过程中或注册声明或招股说明书（包括其中被视为以引用 形式纳入的任何文件）中以其他方式披露的资本存量。

(j) 资本化。公司的 已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可评估，除注册声明或招股说明书中披露的 外，不受任何优先购买权、优先拒绝权或类似 权利的约束。截至注册声明和招股说明书 所述日期，公司的授权、已发行和流通资本均载于其中提及的日期（不包括根据公司现有 股票期权计划授予额外期权和限制性股票单位，或因行使 时发行股份或将可行使或转换为已发行普通股的证券转换为普通股而导致的公司已发行普通股数量的变化此处发布的日期）以及此类授权 股本符合注册声明和招股说明书中对其的描述。注册声明和招股说明书中对公司证券 的描述在所有重大方面都是完整和准确的。截至其中 提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何可认购的权利或认股权证，也没有任何证券 或可转换成或交换任何股本股份或 其他证券的合约或承诺，也没有任何发行或出售任何股本股份或 其他证券的合同或承诺。

(k) 授权；可执行性。 公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本 协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行 ，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、 暂停令或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制，以及 (ii) 本协议第 10 节的赔偿 和摊款条款可能受到联邦或州证券法和公共政策的限制 其。

(l) 授权配售 股份。配售股份根据公司董事会或 其正式授权委员会批准的条款发行和交付，并按本协议规定收取相应款项，将获得正式有效的授权和发行， 已全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或 合同的优先购买权、转售权，优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份发行后，将在所有重大方面符合 中规定的或纳入招股说明书的描述。

(m) 无需征得同意。 公司执行、交付和履行本协议，公司 发行和出售配售股份，除非适用的州证券法或章程可能要求的同意、批准、授权、命令、授权、命令、注册或资格认证 金融业监管局（“FINRA”） 或交易所的规则与代理人出售配售股份有关，或者如果未获得或出售配售股份，则可以合理地预计 或总体而言，不会产生重大不利影响，也不会合理地预期不会对公司履行本协议规定的商定义务的能力产生重大 不利影响。

(n) 无优惠 权利。(i) 根据证券法颁布的S-X条例第1-02条对该术语的定义（每人， 均为 “个人”），任何人均无权通过合同或其他方式促使公司向该人发行或出售任何普通 股份或公司任何其他股本或其他证券的股份，(ii) 任何人没有任何优先权、转售 权利，优先拒绝，或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）购买 任何普通股或任何其他股本或其他股权公司的证券，(iii) 任何人无权在普通股的发行和出售方面充当 的承销商或财务顾问，以及 (iv) 任何 人无权要求公司根据《证券法》注册公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份 ，或包括任何此类股份或注册声明 或由此考虑的发行中的其他证券，无论是申报的结果还是注册声明或以其他方式出售 配售股份的有效性。

(o) 独立公共会计师。 BDO Ziv haft（“会计师”）的公司财务报表报告是作为公司向委员会提交的最新20-F表年度报告的一部分向委员会提交的 ，并已纳入注册 声明和招股说明书，在报告所涵盖的时期内，是一家独立的注册会计师事务所 证券法和上市公司会计监督委员会 (美国). 据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 （“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

(p) 协议的可执行性。 在招股说明书中明确提及的公司与第三方之间的所有协议，只要此类协议自本协议签订之日起生效 ，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的 条款强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似 法律和普遍衡平法的限制原则和 (ii) 某些 协议的赔偿条款可能是受联邦或州证券法或相关公共政策考虑的限制，除非任何单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的不可执行性 。

(q) 不提起诉讼。 没有待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，据公司所知，公司参与的任何法律、 政府或监管调查， 政府或监管调查，如果确定对公司不利， 个人或总体而言，可以合理地预计，这些调查会对公司的能力产生重大不利影响 或对公司的能力产生重大不利影响 公司履行本协议规定的义务；据公司 所知，没有此类义务任何政府或监管机构威胁或考虑采取行动、诉讼或程序，或受到其他人的威胁 ，如果个人或总体上确定对公司不利，则可以合理预期会产生重大 不利影响；(i)《证券法》中没有要求在招股说明书中描述的当前或待审的法律、政府或监管调查、行动、诉讼或程序 ；并且 (ii) 没有合同 或其他文件《证券法》要求将未按此提交的注册声明的附录作为证物提交。

(r) 执照和许可证。 公司拥有或已经获得了 颁发的所有执照、证书、同意、命令、批准、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 提交了注册声明和招股说明书（“许可证”）中所述的所有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的所有声明和文件（“许可证”）”)，除非未能拥有、获得或使 保持不变，可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司尚未收到 关于任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼的书面通知，也没有理由相信此类许可证 不会在正常情况下续订，除非未能获得任何此类续订单独或总体而言， 不会产生重大不利影响。

(s) 无材质默认值。 公司没有拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金， 可以合理地预计，无论是个人还是总体违约，都会产生重大不利影响。自上次提交20-F表年度报告以来， 尚未根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交报告，表明 它 (i) 未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或 (ii) 违约了 借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，可以合理地预计 会产生重大不利影响，单独或总体而言

(t) F-3 资格。 在注册声明宣布生效或将要宣布生效时，在公司向委员会提交最新的20-F表年度报告 时，公司已达到或将符合当时适用的证券法 对使用F-3表格的要求，包括但不限于F-3表格中的一般指令I.B.5（如果适用）。截至 2023 年 2 月 8 日 交易所交易收盘时，公司关联公司以外的个人（根据《证券法》第 144 条）持有的公司已发行有表决权和无表决权普通股（定义见规则 405）的总市值（定义见规则 405）（根据《证券法》第 144 条）)（“非关联公司 股票”）约为5,481,334美元（通过乘以（x）普通股的价格计算该公司的股权最后一次在交易所出售 是在2023年2月8日（y）非关联股票数量的倍）。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第 405 条中的 ），并且此前至少有 12 个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是 空壳公司，则已在至少 12 个日历月之前向 委员会提交了最新的 10 表信息（定义见 F-3 表格第 I.B.5 号一般指令），这反映了其作为非空壳实体的地位公司。

(u) 某些市场活动。 根据交易法 或其他规定，公司及其任何董事、高级管理人员或控制人均未直接或 间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售 股份的出售或转售。

(v) 经纪人/经销商关系。 公司和任何关联实体 (i) 均无需根据 《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是 “与成员有关联的人” 或 “成员关联人”（根据FINRA手册中规定的含义）。

(w) 不信任。 公司未依赖代理人或代理人的法律顾问提供与 发行和出售配售股份有关的任何法律、税务或会计建议。

(x) 税收。公司 已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须在本报告发布之日前提交，并缴纳了上面显示的所有税款，前提是此类税款已到期且没有本着诚意提出异议。除非 在注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则 没有单独或总体上对公司产生或合理预期会产生重大不利影响的税收赤字。公司 不知道 有任何联邦、州或其他政府的税收缺失、罚款或评估，有人已经或可能声称或威胁对其 产生重大不利影响。

(y) 不动产和个人 财产的所有权。公司对所有不动产拥有良好而有效的收费所有权，对注册声明或招股说明书中描述为其拥有的所有对公司业务至关重要的个人 财产的良好有效所有权， 在每种情况下均不含所有留置权、抵押权和索赔，但 (i) 不会对使用和拟议使用 的留置权、抵押权和索赔除外公司的此类财产或 (ii) 不合理地预计 单独或总体上会产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述为由公司 租赁的任何不动产均由公司根据有效、现有和可强制执行的租约持有，除非 (A) 不会对公司使用或 拟议使用此类财产或 (B) 单独或总体而言，会对 产生重大不利影响。

(z) 知识产权。 公司拥有或拥有足够的强制执行权，可以使用开展业务所必需的所有专利、专利申请、商标（注册和未注册）、 服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密 以及其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “智力 财产”）自本文发布之日起执行，但 未能不能合理地预计 拥有或拥有使用此类知识产权的足够权利 会产生重大不利影响；公司尚未收到任何关于主张 他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，如果侵权或冲突成为不利决定的主体，则有理由预计 会造成重大不利影响；没有待决的侵权或冲突公司知情、威胁提起司法诉讼 或干预对公司提起诉讼，质疑公司在 任何专利、专利申请或专有信息中的权利或其范围的有效性。

(aa) 环境法。 公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物（统称为 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、法规、决定 和命令；(ii) 已获得并遵守其要求的所有许可证、 许可证或其他批准按照注册 声明和招股说明书中所述开展业务的适用环境法；以及 (iii) 尚未收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救 承担任何实际或潜在责任的通知，除非上述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款中的任何一项不遵守或未能获得所需的许可证、许可证、其他批准或 责任，无论是个人还是总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(bb) 披露控制。 公司维持内部控制系统，旨在合理保证 (i) 根据管理层的一般或具体授权在 执行交易；(ii) 在必要时记录交易，以允许按照《国际财务报告准则》编制 财务报表并维护资产问责；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许在 中使用资产；以及 (iv) 记录的资产问责制将 与现有资产进行了合理的比较间隔并对任何差异采取适当行动。公司不知道 其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的{ br} 内部控制没有任何变化，这些变化对公司 的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响（招股说明书中规定的除外）。公司已为公司制定了披露控制措施 和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15），并设计了此类披露控制和程序 ，以确保这些实体内的其他人向认证人员提供与公司有关的重要信息， 尤其是在公司编制年度和半年度报告期间（视情况而定）。 公司的认证人员已经评估了截至最近结束的财政年度 20-F 表格提交日期 90 天内公司控制和程序的有效性（该日期，“评估日期”）。 该公司在本财年的20-F表格中最近终止了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性 的结论。自评估日以来， 公司的内部控制没有发生重大变化（该术语的定义见证券法 下的S-K法规第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司内部 控制产生重大影响的因素没有发生重大变化。据公司所知，公司的 “财务报告内部控制” 和 “披露 控制和程序” 是有效的。

(cc) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司不知道公司或公司的任何董事或高级管理人员以其 本身的身份在所有重大方面未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的适用规则和条例 。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前主要 执行官和公司的每位前首席财务官（如适用）都已就过去要求其提交或由其向委员会提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 提供了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证 12 个月。就前一句而言，“主要 执行官” 和 “首席财务官” 的含义应与《萨班斯-奥克斯利 法案》中对这些术语的含义相同。

(dd) 发现者费用。 除非根据本协议对代理人另有规定，否则公司对与本文所考虑的 交易有关的任何发现费、经纪佣金或类似款项不承担任何责任。

（ee）劳资纠纷。 不存在公司员工的劳资干扰或与公司员工的纠纷，据公司所知，没有受到威胁 可能产生重大不利影响

(ff)《投资公司法》。 根据经修订的1940年《投资公司法》 （“投资公司法”）的定义，公司不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，也不是 “投资公司” “控制” 的实体。

(gg) 业务。公司 的业务始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司受其约束的所有司法管辖区 的洗钱法规、其下的规章制度以及由任何政府机构发布的、 管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针（统称为 “金钱”）。反洗钱法”），除非 没有材料不利影响；而且，任何法院或政府机构、当局或团体或 任何涉及公司的仲裁员在洗钱法方面提起的诉讼、诉讼或诉讼均未得到审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(hh) 资产负债表外安排。 公司之间和/或公司之间，和/或据公司所知， 其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限 目的实体（均为 “资产负债表外交易”），不存在任何可以合理预期会对 公司的流动性或其可用性或要求产生重大影响的交易、安排和其他关系资本资源，包括委员会报告中描述的资产负债表外交易 关于管理层讨论和分析 运营财务状况和业绩的声明（版本号33-8056；34-45321；FR-61），必须在招股说明书中描述，但尚未被描述为必填内容。

(ii) 承销商协议。 除本协议外，公司不是与代理人或承销商就任何其他 “在 市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(jj) ERISA。据公司所知 ，经修订的1974年《员工退休收入保障法 法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项重大员工福利计划均基本符合其条款和任何适用法规、命令的要求 ，规则和条例，包括但不限于经修订的ERISA和1986年《美国国税法》（”守则”）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司对任何此类计划承担重大责任的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易 ；对于受该守则第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，均不存在所定义的 “累积资金缺口” 无论是否豁免，《守则》第 412 条均已生效 ，以及该资产的公允市场价值每项此类计划 (不包括为此应计 但未缴的缴款) 都超过根据合理精算假设确定的该计划应计的所有养恤金的现值。

(kk) 前瞻性陈述。 注册声明和招股说明书中没有包含任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义） （“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意而披露的。 注册声明和公司最近结束的财年20-F表年度报告 (i) 中以引用方式纳入的前瞻性陈述属于《证券法》第27A条、 第 175 (b) 条或《交易法》3b-6（如适用）规定的前瞻性陈述的安全港范围，(ii) 公司以合理的 为基础，本着诚意，反映了公司的诚信商业上合理的最佳估计其中描述的事项 和 (iii) 是根据《证券法》第S-K条第10项准备的。

(ll) 代理采购。 公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内，以自己的账户购买和卖出普通股，前提是 (i) 在配售通知生效期间 不得进行此类购买或销售（除非每个代理人可以出售购买或被视为的 配售股以 “无风险委托人” 或类似身份从公司购买）和（ii） 公司不得被视为已授权或同意代理商的任何此类购买或销售。

(mm) 保证金规则。 配售股份的发行、出售和交付，也无论是 注册声明和招股说明书中所述的公司运用配售股份的收益，都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或 此类理事会的任何其他规定。

(nn) 保险。公司 按照公司合理认为足以开展其业务 以及在类似行业从事类似业务的公司的惯例，承保金额和风险的金额和承保范围内的保险。

(oo) 不存在不当行为。 (i) 在过去五年中，公司无论据公司所知，其任何执行官均未向任何政治职位的任何候选人提供任何 非法捐款（或未能全面披露任何违法捐款），或者 向任何联邦、州、市政或外交部或其他 人员的任何官员或候选人提供任何捐款或其他款项违反任何法律或招股说明书要求披露的性质的公共或准公共义务； (ii) 否公司之间存在直接或间接的关系，据公司所知，一方面是公司的任何关联公司 与《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述 的公司董事、高级职员和股东之间存在直接或间接的关系；(iii) 公司之间或公司之间不存在直接或间接的关系，或任何关系一方面，公司的关联公司，以及所需的公司董事、高级职员、股东或董事 根据注册声明和招股说明书中描述的FINRA的规定， 没有如此描述；(iv) 公司没有向其任何高级管理人员或董事或其中任何家庭成员提供 的重大未偿贷款或垫款或对债务的实质性担保；(v) 公司没有提供 或促使任何配售代理人提议，向任何人发放普通股，意图非法影响 (A) 公司的客户或供应商 以改变客户或供应商的客户或供应商与公司的业务水平或类型，或 (B) 撰写或发布有关公司或其任何产品或服务的有利信息的贸易记者 或出版物，以及，(vi) 公司以及据公司所知，公司的任何员工或代理人都没有支付公司的任何款项，或者 接收或保留了任何资金（包括但不限于），1977年《反海外腐败法》 ，该法的支付、收取或保留资金必须具有相应的性质在注册声明或 招股说明书中披露）。

(pp) 遵守适用的 法律。据其所知，公司 (A) 一直严格遵守所有适用于公司 正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、 销售、要约、存储、进口、出口或处置 （“适用法律”）的法规、规章和条例，(B) 尚未收到美国食品和药物管理局的任何483表格、不利调查结果通知、警告信、 或其他书面信函或通知美国食品和药物管理局或任何其他以色列、联邦、州、地方或外国政府或监管 机构指控或断言严重违反任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）所要求的任何许可证、证书、批准、许可、补编或修正案， 这将单独或总体上导致重大不利影响；(C) 拥有所有重大授权通知和 此类授权是有效且完全有效的，但公司不在严重违反任何此类授权的任何条款； (D) 未收到美国食品和药物管理局或任何其他以色列、联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他 行动的书面通知，指控 任何公司的产品、业务或活动严重违反了任何适用法律或授权，并且不知情 FDA 或任何其他以色列、联邦、州、地方或外国政府或监管机构机构或第三方正在考虑 针对公司的任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；(E) 未收到通知 表明美国食品和药物管理局或任何其他以色列、联邦、州、地方或外国政府或监管机构已经、正在采取或打算 采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大授权，也不知道 FDA 或任何其他以色列人， 联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；以及 (F) 其知道、已提交、 获取、保留或提交了任何适用法律或授权要求的所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充文件或 修正案，除非未能提交此类报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、提交和补充文件或修正案不会导致重大不利影响，而且所有这些 报告、文件、表格、修正案都不会导致重大不利影响，通知、申请、记录、索赔、呈件和补编或修正是实质性的完成 并在提交之日更正（或在随后提交的材料中进行了更正或补充）。

(qq) 临床研究。 据公司所知，由公司或代表公司进行的所有临床试验都是在所有重大方面进行的，如果还有待进行， 都是按照所有适用法律并符合合格专家在新药和生物制剂临床试验中通常使用的实验协议、程序 和对照组进行的，这些试验适用于与公司正在开发的 类似产品；注册声明 中包含的此类临床试验的结果以及招股说明书在所有重要方面都是准确的，公司对任何其他临床试验一无所知， 的结果从描述此类结果的背景来看， 的结果合理地质疑了注册声明和招股说明书 中描述或提及的临床试验结果；公司没有收到美国食品药品管理局或任何其他国内或外国政府机构发出的任何要求终止或暂停任何形式的书面通知或信函 由或代表其进行的临床试验注册声明和招股说明书中描述的公司或注册声明和招股说明书 中提及的结果。

(rr)《证券法》规定的地位。在《证券法》第 164 条和第 433 条规定的时间内，公司过去是《证券法》第405条所定义的不符合资格的发行人，也不是《证券法》第405条所定义的无资格发行人。

(ss) 发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述 或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书，自发行之日起和每个适用 时间（定义见下文第24节），没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或 会冲突的信息，包括任何被视为 是其中一部分但未被取代或修改的合并文件。上述句子不适用于 任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该招股说明书基于并符合代理人向公司提供的书面信息，特别是 供其使用的书面信息。

(tt) 没有冲突。 执行本协议、发行、发行或出售配售股份、完成本协议及其中所考虑的任何 交易，以及公司遵守本协议及其条款和规定，均不会 与 的任何条款和规定发生冲突或导致违反，或者已经构成或将构成 下的违约或已导致或者将导致对 公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权根据公司可能受其约束或公司任何财产或 资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违规或违约以及 (ii) 无法合理预期会产生重大不利影响的冲突、 违规和违约；此类行动也不会导致 (x) 对 的任何违反公司的组织文件或管理文件，或 (y) 任何重大违反 任何法规或命令的规定，适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他 监管机构或其他对公司具有管辖权的政府机构的规则或法规。

(uu) 外国资产管制处。 公司或公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表均不是政府、个人或实体（在 本段中 (uu)，“个人”），或由目前受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国 制裁的个人拥有或控制， 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王陛下财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也不位于、有组织 或居住在受制裁的国家或地区；但是，前提是，就本款 (uu) 而言， 任何人不得仅仅因为拥有 公司任何类别的有表决权证券的少于多数而成为公司的关联公司。公司不会直接或间接使用本协议下发行证券的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资 或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以为 目前受外国资产管制处管理的任何美国制裁的人的活动融资。公司声明并承诺，除招股说明书中详述外， 在过去的5年中，公司没有故意参与、现在也没有故意参与 ，也不会与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，在交易时 或交易是或曾经是制裁的对象。

(vv) 股票转让税。 在每个结算日，与 出售和转让待售配售股份有关的所有股票转让或其他税款（所得税除外）都将或将由公司全额缴纳或规定 ，所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守。

(a) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、 应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）在所有重大方面都足以满足公司目前开展的业务运营的要求， 在所有重大方面均足够， 据公司所知， 是自由和明确的所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他 腐败分子。公司及其子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理 控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续性、冗余性和安全性，包括所有 “个人数据”（定义见下文）以及与其业务有关的所有敏感、 机密或受监管数据（“机密数据”）。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税身份证 号码、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合 “个人识别信息” 的任何 信息； (iii) “个人 GDPR 定义的数据”；(iv) 任何符合健康保险中 “受保护健康信息” 条件的信息经《经济健康信息技术促进经济和 临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的 1996 年《便携性和问责法》；(v)《加利福尼亚州 消费者隐私法》（“CCPA”）所定义的任何 “个人信息”；以及（vi）任何其他允许识别该天然 人或其家人的信息，或允许收集或分析任何信息与已识别人员的健康或性 取向相关的数据。没有发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权的使用或访问，除非是 在没有物质成本或责任的情况下得到补救，也没有发生任何与之相关的内部审查或调查 事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有 判决、命令、规章和条例，以及与 IT 系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同 义务。

(b) 遵守数据 隐私法。公司及其子公司严格遵守了所有适用的州 和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA、CCPA 和《欧盟通用数据 保护条例》(“GDPR”)（欧盟 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保 遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施，确保在所有重大方面 遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、 和分析有关的政策和程序（“政策”）。公司始终按照适用的法律和监管规则或要求向用户或客户披露 ，任何政策中作出或包含 的此类披露均不准确，也未违反任何适用法律和监管规则或在任何重大方面要求。 公司进一步证实，它和任何子公司都没有：(i) 已收到关于根据或 承担的与任何隐私法有关或实际或潜在违反任何隐私法的实际或潜在责任的通知，并且对任何合理预期 会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；(ii) 目前正在进行或支付任何调查、补救的全部或部分费用， 或根据任何隐私法采取的其他纠正措施；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方 或任何隐私法规定的责任。

(c) 新兴成长公司 地位。从公司首次向委员会提交首次注册声明到本文发布之日 ，公司一直是而且现在是《证券法》第2 (a) 条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴 成长型公司”）。

(d) 太平洋岛屿信息中心现状。 公司认为自己不是截至2022年12月31日的财政年度经修订的1986年《美国国税法》第1297条所定义的 “被动外国投资公司”（“PFIC”），根据对公司总收入及其资产价值、发行和出售配股 股份所得收益的预期用途以及配售 股份性质的某些估计公司的业务，预计在截至2023年12月31日的财年中，公司不会被归类为PFIC。

(e) 氟氯化碳现状。在截至2022年12月31日的应纳税年度中，公司 不是经修订的1986年《美国国税法》（“CFC”）所定义的 “受控外国公司”（“CFC”），根据公司对股东的预期， 在截至2023年12月31日的应纳税年度中，该公司预计不会被归类为CFC。

(f) 选择 法律的有效性。根据以色列法律 ，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，应得到以色列法院的尊重。公司有权依照本协议， 以有效、有效和不可撤销的方式提交纽约州和设在纽约县的美国联邦法院 （均为 “纽约法院”）的属人管辖，并已有效且不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或诉讼中提起的任何诉讼、诉讼或程序设定 地点的异议法院；并且公司有权指定、任命和授权， 并根据本协议，在法律、有效、有效和不可撤销的情况下具有合法的、有效的、不可撤销的指定、任命和授权的授权代理人 ，负责在本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中送达法律程序，或在任何新 纽约法院发行配售股份，以及向该授权代理人送达诉讼将有效赋予本协议中规定的 公司有效的个人管辖权。

任何由公司高管 签署并根据本协议或与本协议有关的规定交付给代理人或代理人法律顾问的证书均应被视为公司就其中所述事项向代理人提供的陈述 和担保（如适用）。

7。公司的契约。公司 向代理人承诺并同意：

(a) 注册声明 修正案。在本协议签订之日之后，以及在 根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括在《证券法》第 172条可以满足此类要求的情况下）（“招股说明书交付期”）（i），公司将立即通知代理人 随后对注册声明进行任何修订，但通过以下方式进行的文件除外参考资料，已向 委员会提交和/或已生效或随后已提交招股说明书的任何补充文件，对于委员会 提出的对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充或提供其他信息的要求，(ii) 公司将编写 并根据代理人的合理要求立即向委员会提交注册声明 或招股说明书的任何修正或补充，该代理人合理认为这些修正或补充可能是必要或可取的代理人的 配售股份（但是，前提是代理人未能提出此类请求不得解除公司 在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司 在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是 在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会提交与注册声明或招股说明书有关的任何修正案 或补充文件配售股份或可转换为配售股的证券 股票，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给代理人，并且代理人没有对此提出异议 （但是，前提是（A）代理人未能提出此类异议不得解除公司在本协议下的任何义务或 责任，也不会影响代理人依赖公司在其中所作陈述和保证的权利本协议 和 (B) 公司没有义务向代理人提供此类协议的任何预先副本如果申请未提名代理人或与本文提供的交易无关，则提交申请或向代理人提供对此类申请提出异议的机会 ；此外，还规定 对于公司未能获得此类同意的唯一补救措施应是停止销售 （根据本协议），公司将在提交任何文件的副本时向代理人提供任何文件的副本提交后， 被视为已以提及方式纳入注册声明或招股说明书，但以下情况除外通过 EDGAR 获得的那些文件； 和 (iv) 公司将促使招股说明书的每项修正案或补充文件按照 《证券法》第 424 (b) 条的适用段落的要求向委员会提交，或者，如果任何文件以提及方式纳入其中，则按《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交 或不根据本第 7 (a) 条向委员会提交任何修正案或补充，具体取决于公司的情况合理的意见或 合理的反对意见应完全由公司提出）。

(b) 委员会通知 停止令。在收到通知或得知代理人后，公司将立即向代理人通报委员会发布或 威胁签发任何暂停注册声明生效的停止令，暂停 在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或者为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 ；并将立即作出商业上合理的努力来阻止发行任何止损订单或者获得 提款如果是这样的话应该发出停止令。公司在收到 委员会提出的任何修改注册声明或对招股说明书或任何发行人自由写作 招股说明书进行任何修改或补充的请求，或者要求提供与配售股份发行有关的其他信息或提供与 注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书相关的其他信息的请求后，公司将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付； 后续变更。在招股说明书交付期内，公司将遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交公司根据其第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或其他 条款 要求向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息 声明《交易法》。如果公司根据 证券法第430A条从注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守上述第430A条的规定，并根据第 向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类文件立即通知代理人。如果在招股说明书交付期内发生任何事件是 ，而当时修改或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据当时存在的情况，不具有误导性，或者如果在 招股说明书交付期内，有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守证券 Act，公司将立即通知代理人暂停发行配股在此期间，股票和公司将立即 修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏 或实现合规；但是，前提是如果公司判决 认为符合公司的最大利益，公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。

(d) 配股 股上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力，促使配售股 在交易所上市，并根据代理人 合理指定的司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售资格，并在配售股份分配所需的时间内继续保持此类资格；但是，前提是 不要求公司因此获得外国公司的资格或者证券交易商或者提交 一般同意在任何司法管辖区提供诉讼服务。

(e) 注册 声明和招股说明书的交付。在每种情况下，公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册 声明、招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件）以及在招股说明书交付期内向委员会提交的注册 声明或招股说明书的所有修正案和补充文件的副本（包括在此期间向 委员会提交的所有被视为以提及方式纳入其中的文件）在合理可行的情况下尽快 ，数量为代理人可以不时合理地要求并应代理人的合理要求向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供 招股说明书副本；但是，前提是，在EDGAR上有此类文件的范围内，不得要求公司 向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。 公司将尽快向证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11 (a) 条 第 11 (a) 条和 条款的收益表，涵盖12个月的收益表，但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月。

(g) 所得款项的使用。 公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分中所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。 未经代理人事先书面同意（不会不合理地拒绝、限制或延迟同意）， 不会直接或间接提出出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股 （根据本协议发行的配售股除外）或可转换为普通股、 认股权证或任何购买权的证券或在自任何配售通知送达之日起的期间内收购普通股 到这里的代理人然后在第二个 (2) 结束^和) 根据此类配售通知出售的配售股份的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前 已终止或暂停，则为此类暂停或终止之日）；并且不会直接 或在任何其他 “市场” 或持续股权交易中间接提出卖出、卖出、出售合约的要约，授予任何 br} 出售或以其他方式处置任何普通股（配售股除外）的选项在本协议终止 之前，根据本协议发行）或证券 可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利；但是，在公司发行或出售 的 (i) 普通股、限制性股票单位、购买普通股的期权或可行使期权时发行的普通股时不需要此类限制， 根据任何员工或董事的股票期权或福利计划、股票所有权计划或公司的股息再投资计划（但不包括可豁免超过股息再投资计划计划中计划限额的普通股 股），无论是现在生效还是此后 已实施，(ii) 在转换证券或行使有效的 或未偿还的认股权证、期权或其他权利时发行的普通股，并在公司向代理人提交的文件中披露，以及 (iii) 普通股， 或可转换为普通股或可行使普通股的证券，通过谈判发行和出售与供应商、客户、 战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或主要目的不是筹集资金的收购候选人进行交易。

(i) 情况变化。 在配售通知待决期间，公司将在收到通知 或得知通知后，立即将任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、 信函或其他文件的信息或事实通知代理人。

(j) 尽职调查合作。 公司将配合代理人或其代表就此考虑的 交易进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件，以及代理人可能合理要求的公司高级官员。

(k) 与 配售股份相关的必备文件。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将 (i) 根据《证券法》第424 (b) 条第424 (b) 条的适用段落向委员会提交 招股说明书补充文件（根据第 424 (b) 条提交每份 ，即 “申请日期”），招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的 配售股份的金额，公司的净收益以及公司就此类配售股份应向代理人支付的报酬 ，以及 (ii) 交付此类配售股根据该交易所或市场的规则或法规的要求 进行此类销售的每个交易所或市场 的每份此类招股说明书补充文件的副本数量。

(l) 陈述日期； 证书。在本协议签订之日以及每次五 (5) 个交易日内，公司：

(i) 通过生效后的 修正案、贴纸或补充文件提交与配售股份有关的 的招股说明书或补充文件（仅与发行配售股份以外的 证券有关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或招股说明书，但不得通过将与配售股份有关的文件以提及方式纳入注册声明或招股说明书 配售股；

(ii) 根据《交易法》在20-F表格上提交年度报告 （包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的20-F表格进行重大修正的20-F/A表格）；

(iii) 根据《交易法》提供其未经审计的 半年度财务报表以及管理层对6-K表的讨论和分析；或

(iv) 在 6-K 表格上提交一份最新报告 ，其中包含《交易法》规定的经修订的财务信息；（第 (i) 至 (iv) 条中提及 的一份或多份文件的每个提交日期均应为 “陈述日期”）

公司应向 代理人（但就上述第 (iv) 条而言，前提是代理人合理地确定该表格 6-K 中包含的信息是重要的）），其格式为附录 7 (l)（“陈述日期证书”）； 但是，如果在该陈述日没有待处理配售通知，则在公司交付配售通知或 {br 之前} 代理人出售任何配售股份，公司应向代理人提供陈述日期证明。对于发生在没有待处理配售通知之时发生的任何陈述日期， 这种豁免将持续到公司在本协议下交付配售通知之日（该日历 季度应视为陈述日期）和下一个陈述日期，以较早者为准；但是，此类豁免不适用于 当天的任何陈述日期该公司在20-F表上提交了年度报告。尽管有上述规定，如果 公司随后决定在陈述日之后出售配售股，而公司依赖此类豁免并且没有 向代理人提供陈述日期证书，则在公司交付配售通知或代理人出售任何 配售股份之前，公司应向代理人提供注明日期为配售通知之日的陈述日期证明。

(m) 法律意见。在本协议签订之日 ，公司应安排向代理人提供 (i) Sullivan & Worcester LLP（“美国公司法律顾问”）的书面意见和负面保证信，以及 (ii) Sullivan & Worcester Tel-Aviv （Har-Even & Co.）的书面意见（“以色列公司法律顾问”）。此后，在公司有义务交付不适用豁免的陈述日期证书的每次陈述 之日的五 (5) 个交易日内， 公司应安排向代理人提供一份形式和实质上令人满意 的美国公司法律顾问的负面保证信；但是，如果在该陈述日没有待处理安置通知，则在公司交付 之前} 配售通知或代理人出售任何配售股份，公司应向代理人提供此类负面保证信；此外， 律师可以向 代理人提供一封信（“信赖信”），其大意是代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条发出的负面保证信 ，其程度与该信函的日期相同（除外此前 的负面保证信中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关自信函发布之日起 已修改或补充).

(n) Comfort Letter。(1) 在本协议签订之日和 (2) 在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，公司 有义务按照附录 7 (l) 所附的形式交付一份不适用豁免的证书，公司应 要求其独立会计师提供注明日期为 Comfort 信的交付日期，该信函应符合本第 7 (n) 节中规定的要求；但是，如果 没有待处理的安置通知陈述日期，则在公司发出配售通知或代理人出售任何配售股份之前， 公司应向代理人提供安慰信；此外，如果代理人提出要求，公司应在任何重大交易或 事件（包括重报公司财务报表）发生之日后的十 (10) 个交易日内向代理人提供 安慰信。公司独立 会计师的安慰信的形式和实质内容应使代理人满意，(i) 确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立公共会计 公司，(ii) 指出， 截至该日期，该公司对通常涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果 来自会计师给承销商的与注册公开发行有关的 “安慰信”（第一封信）此类信函， （“初始安慰信”）以及（iii）使用任何信息，更新初始安慰信，如果这些信息是在该日期发出的，并根据需要进行修改以与注册声明 和招股说明书有关，经修订和补充的注册声明 和招股说明书发布之日，则这些信息本来会包含在初始安慰信中。

(o) 市场活动。 公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致，或者构成或可能合理预期 构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售 或 (ii) 出售、竞标或购买普通股，也不会因招揽购买 配售股而向任何人支付任何补偿代理除外。

(p)《投资公司法》。 公司将以合理的方式处理事务，以便合理地确保在本协议 终止之前的任何时候都不会成为《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(q) 没有出售要约。 除了公司和代理人以本协议代理人的身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外， 代理人和公司（包括其代理人和代表，以代理人身份除外）都不会发表、使用、准备、 授权、批准或提及任何必须向 委员会提交的书面通信（定义见《证券法》第405条），这构成了出售要约或招揽购买本协议项下的配售股份的要约。

(r)《萨班斯-奥克斯利法案》。 公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制， 旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则编制用于外部目的的财务报表 ，包括 (i) 与维护 记录有关的政策和程序，这些记录可以合理详细地准确和公允地反映公司资产的交易和处置，(ii) 提供 合理的保证在必要时记录交易以允许根据国际财务报告准则编制公司的合并财务 报表，(iii) 公司的收支仅在管理层 和公司董事的授权下进行，以及 (iv) 为防止或及时发现 未经授权收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。 公司将尽商业上合理的努力来维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条和 906 条所要求的 以及相应的适用法规，这些法规旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息在一段时间内得到记录、处理、 汇总和报告在委员会的规则和表格中规定，包括但不限于控制 和旨在确保公司在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官兼主要 财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并且 确保公司内部其他人，尤其是在 期间，向其通报与公司有关的重要信息} 在这样的时期正在编写定期报告。

(s) 新兴成长公司 状态。在本协议 期限内，如果公司不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代理商。

8。费用支付。 公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用，包括 (i) 准备、 申报，包括委员会要求的任何费用，以及打印最初提交的注册声明（包括财务报表和 附录）以及代理人认为必要的每项修正案和补充文件，(ii) 印刷 并交付给本协议代理人等与发行、购买、 销售相关的其他文件，发行或交付配售股份，(iii) 准备、签发和向代理人交付 配售股份的证书（如果有），包括任何股票税或其他转让税以及向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴的任何资本税、印花税或其他关税或 税，(iv) 法律顾问、 会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 代理人的合理自付费用，包括律师向代理人支付的费用和不超过 $ 的款项40,000（该金额应包括下文第 (ix) 条所述的此类律师的所有费用和支出），以及每个日历季度向代理人支付的每季度不超过5,000美元的每季度向代理人支付的法律顾问款项，(vii) 将任何允许的发行人自由写作招股说明书（定义见下文）和招股说明书及其任何修正案或补充文件 的副本打印并交付给代理人认为必要的数量，(vii) 准备、打印蓝色 天空调查和任何加拿大 “包装纸” 和任何 “包装纸” 的副本并将其交付给代理人代理人认为必要的补充文件，(viii) 普通股过户代理人和注册服务机构的 费用和开支，(ix) FINRA 对配售股份出售条款进行审查 所产生的费用和开支，包括合理和有据可查的代理人律师费用和开支， 和 (x) 与配售上市有关的费用和开支交易所的股票。

9。代理人 义务的条件。代理人在本协议下承担的配售义务将取决于公司在此所作陈述和保证的持续准确性和完整性 ，公司是否正确履行了本协议规定的义务， 取决于代理人完成了令其合理判断满意的尽职调查审查，以及 （或代理人自行决定是否放弃）以下附加条件的持续满意:

(a) 注册声明 生效。注册声明应已生效，可用于出售任何配售通知中考虑发布的所有配售股份 。

(b) 无重要通知。 以下任何事件均不应发生且不会持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供补充信息的请求 ， 对此的回应需要对注册声明或招股说明书进行生效后的修改或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的 任何暂停 生效的停止令注册声明或为此目的提起任何诉讼；(iii) 公司收到 关于暂停在任何司法管辖区出售任何配售股份的资格或资格豁免或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；或 (iv) 发生任何在注册声明或招股说明书或任何重要文件或注册文件中作出任何 重要声明的事件以提及方式被视为纳入其中 不真实在任何重要方面，或者要求对注册声明、招股说明书或 文件进行任何修改，这样就注册声明而言，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，或者 省略说明其中要求陈述或使陈述不具有误导性的任何重要事实，而且，就招股说明书而言，它将不包含任何重大事实对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中要求陈述的任何重大事实 或鉴于声明是在何种情况下作出的，因此有必要在其中作出陈述， 不会造成误导。

(c) 无误陈述 或重大遗漏。代理人不得告知公司注册声明或招股说明书或其任何修正案或 补充文件包含不真实的事实陈述，该陈述在代理人的合理看来是重要的，也不得省略陈述 事实，该事实在代理人看来是重要的，需要在其中陈述或必须在 中陈述不具有误导性。

(d) 重大变更。 除非在招股说明书中设想或在公司向委员会提交的报告中披露，否则 公司的授权资本存量在合并基础上不得出现任何重大不利变化或任何重大不利影响， 或任何可以合理预期会造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回分配给公司任何证券的评级 （资产支持证券除外）或任何评级发布的公告 该组织正在监视或审查其对公司任何证券（资产 支持的证券除外）的评级，代理人 的合理判断（在不解除公司本来可能承担的任何义务或责任的情况下），其影响非常严重，以至于继续发行 不切实际或不可取按照招股说明书中设想的条款和方式分配配售股份。

(e) 法律意见。 代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见和/或负面保证信 之日或之前，已收到美国公司法律顾问和以色列公司法律顾问根据第 7 (m) 条要求 送达的意见和负面保证信。

(f) [保留的].

(g)《安慰信》。 代理人应在根据第 7 (n) 条要求 交付 之日或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

(h) 代表证书。 代理人应在根据第 7 (l) 条要求交付 此类证书之日或之前收到根据第 7 (l) 条要求交付的证书。

(i) 秘书证书。 在本协议签订之日，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书 其形式和实质内容令代理人及其律师满意。

(j) 不暂停。 普通股不应在交易所暂停交易，普通股也不得从 交易所退市。

(k) 其他材料。 在根据第 7 (l) 条要求公司交付证书的每一天，公司都应向代理人提供 代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有此类意见、 证书、信件和其他文件都将符合本协议的规定。公司将根据代理人合理要求向代理人提供与 相符的意见、证书、信件和其他文件的副本。

(l)《证券法》申报 。《证券法》第424条要求在发布本协议下的任何 配售通知之前向委员会提交的所有文件均应在规则424为此类申报规定的适用时限内提交。

(m) 批准列入名单。 配售股份要么已获准在交易所上市报价，仅需发出发行通知，要么 公司应在 任何配售通知发布时或之前在交易所申请配售股份的上市报价。

(n) 无终止事件。 不得发生任何允许代理人根据第 12 (a) 节终止本协议的事件。

10。赔偿和 捐款。

(a) 公司赔偿。 公司同意根据《证券法》第 15 条或《交易所法》第 20 条的规定，对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工和代理人以及控制代理人的每个 个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，如下所示：

(i) 针对任何和所有损失， 责任、索赔、损害和费用，这些损失是由注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述或所谓的 不真实陈述，或其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的 重要事实的遗漏或所谓遗漏 所引起的共同或单独损失，或由任何相关发行人免费中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起 根据招股说明书或招股说明书 （或其任何修正案或补充文件），或者根据招股说明书或招股说明书中的情况省略或涉嫌遗漏在其中作出 陈述所必需的重大事实，不得具有误导性；

(ii) 针对任何和所有损失， 责任、索赔、损害和开支，不超过在和解 时支付的总金额，或任何政府机构或团体启动或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏 提出的任何索赔 （根据下文第 10 (d) 节）任何此类和解均在代理人的书面同意下达成，而代理人的书面同意不得被不合理地延误或扣留； 和

(iii) 承担在调查、准备或 辩护任何诉讼，或任何政府机构或机构启动或威胁开展的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或疏忽的任何 索赔时发生的任何合理支出 费用（包括律师的费用和支出）不根据上述 (i) 或 (ii) 支付费用，但是，前提是本赔偿协议不适用于 任何损失、责任、索赔、损害或费用，其范围仅限于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实的 陈述或遗漏，这些陈述或遗漏仅依赖并符合代理人 向公司明确提供的供注册声明（或其任何修正案或补充文件）使用的书面信息。

(b) 代理人赔偿。 代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册 声明的公司每位高管，以及 (i) 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的每个人（如果有）免受上述任何损失、责任、索赔、 损害和支出在第 10 (a) 节所载的赔偿中，如发生的那样，但仅限于不真实的陈述 或遗漏，或所谓的在注册声明（或其任何修正案）或招股说明书 （或其任何修正案或补充文件）中根据代理人相关信息作出的不真实陈述或遗漏，这些信息由代理人以书面形式提供给 公司，明确供其使用。

(c) 程序。任何提出根据本第 10 节主张获得赔偿权利的一方 将在收到针对该方提起任何诉讼的启动通知 并根据本第 10 节向赔偿方提出索赔后， 立即将该诉讼的开始通知各此类赔偿方，并附上所有送达文件的副本，但遗漏文件将送达 notify 此类赔偿方不会解除赔偿方的 (i) 其对任何受赔方 可能承担的任何责任除本第 10 节以及 (ii) 根据本第 10 节上述 条款可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅在此范围内，此类遗漏导致赔偿方没收实质性权利或 抗辩。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼并通知了赔偿方 提起诉讼的开始，则赔偿方将有权参与并在收到受赔偿方提起诉讼的通知后选择与任何其他收到类似通知的赔偿方共同发出 书面通知后立即向受赔偿方发出 书面通知的前提下，假设在 受赔方发出通知后，由律师为诉讼辩护， 受赔方合理满意向受赔偿方赔偿其选择承担辩护的受赔方，除非下文另有规定，受赔偿方随后在辩护中承担的合理的 调查费用除外，否则赔偿方无需向受赔偿方承担任何法律或其他费用。受赔偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方 承担 的费用，除非 (1) 受赔方聘用律师已获得受赔方 的书面授权，(2) 受赔偿方已做出合理的结论（基于律师的书面建议）其或其他受赔偿方可能有与补偿不同的法律抗辩之外的其他法律抗辩可用 当事方，(3) 受赔偿方与受赔方 方之间存在冲突 或潜在冲突（基于律师给受赔偿方的书面建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师进行辩护在收到诉讼开始通知后的合理时间内 提起此类诉讼，在每种情况下，合理且有据可查的费用，律师的付款和 其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解，赔偿方或 当事方在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，不得对所有此类受赔偿方在任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所的合理且 有据可查的费用、付款和其他费用负责 。在赔偿方收到与费用、支出和其他费用有关的合理详细的书面发票后，赔偿方 将立即偿还所有此类费用、支出和其他费用。 在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而产生的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。 未经每个受保方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 10 节（无论受赔偿方是否为其当事方）有关的任何未决或威胁索赔、诉讼或程序达成和解、妥协或同意 作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每个受赔偿方 此类诉讼、调查、诉讼或索赔产生的所有责任以及 (2) 不包括声明关于或承认过失、罪责或未由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方采取行动。

(d) 捐款。在 规定，在本第 10 节前面第 段规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因被认为公司或 代理人无法提供赔偿的情况下，公司和代理人将分摊与之相关的全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括任何调查、 法律和其他合理费用），以及为和解任何诉讼、诉讼或程序而支付的任何金额 或所提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的人（例如《证券法》所指的控制公司的人 、签署注册声明的公司高管以及公司董事 （也可能有责任缴款）所缴纳的任何款项后，按照 的比例适当反映公司获得的相对福利一方面，另一方面是代理人。公司和代理人一方面获得的相对 福利应被视为与公司出售配售股份获得的 净收益总额（扣除费用前）占代理人代表公司出售配售股份获得的总薪酬 （扣除费用前）的比例相同。如果但前提是适用法律不允许前一句规定的分配 ，则缴款的分配应适当比例 ，不仅要反映前一句中提到的相对收益，还要反映公司 和代理人在导致此类损失、索赔、责任的陈述或遗漏方面的相对过失， 费用或损害，或就此采取的行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重这样的提议。 此类相对过失应参照以下因素来确定：对重要的 事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图 及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。 公司和代理人同意，如果根据本第 10 (d) 条通过按比例分配或任何其他未考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。 就本第 10 (d) 节而言，受赔偿方因上文第 10 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或就其 提起的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时产生的任何法律 或其他合理费用 } 在符合本协议第 10 (c) 节的范围内。尽管有本第 10 (d) 节的上述规定，但代理人 的缴款金额不得超过其根据本协议收到的佣金，任何被判犯有 欺诈性虚假陈述（《证券法》第 11 (f) 条所指的）的人都无权从 任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (d) 节而言，任何控制本协议 方的人，以及 代理人的任何高管、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司每位高管都将拥有 与公司相同的缴款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权获得缴款的一方，在收到根据第 10 (d) 节 可能要求缴款的针对该方提起任何诉讼的启动通知后，将立即 通知任何可向其寻求缴款的一方或多方，但疏忽通知并不能解除可能要求缴款的一方或多方免除其根据本第 10 节可能承担的任何其他义务 (d) 除非未这样通知该另一方会对另一方造成重大损害向其寻求捐款的一方 的实质性权利或抗辩。除根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第 10 (c) 节需要 的同意，任何一方均不负责就未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔缴款。

11。附加契约。

(a) 代理人的陈述和契约 。代理人声明并保证，根据FINRA、交易法以及发行和出售配售股份的每个州的 适用法规和法规，其已正式注册为经纪交易商， 代理人免于注册或不需要进行此类注册的州除外。在本协议有效期内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售 配售股份的每个州的适用法规和条例，将 正式注册为经纪交易商，但在本协议有效期内代理人免于注册或不需要进行此类注册 的州除外。代理人应遵守与本协议所设想的交易 有关的所有适用法律和法规，包括通过代理人发行和出售配售股份。

(b) 在交付后继续存在的陈述和协议 。无论代理人、任何控制人或公司（或其各自的高管、 董事或控制人）或以其名义进行的任何调查 或代表代理人、任何控制人或公司（或其各自的高管、 董事或控制人）进行的任何调查，本协议第10节中包含的赔偿和供款协议以及公司在此处或根据本协议交付的证书中的所有陈述 和保证均应在各自的日期继续有效，(ii) 配售的交付和接受股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止 。

12。终止。

(a) 如果自本协议 执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起，存在任何重大不利影响，或任何合理可能产生重大不利影响的事态发展 ，或者根据代理人的唯一判断，存在重大和不利影响，则代理人可随时通过通知公司终止 本协议，如下文所述 (1) 使得 推销配售股份或执行配售股份出售合同不切实际或不可取，(2) 如果 在美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化， 爆发了任何敌对行动或其升级或其他灾难或危机，或者任何涉及国家 或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其效果都使代理人 的判断变得不切实际或不可取推销配售股份或执行配售股份的出售合同， (3)) 如果委员会或交易所暂停或限制了普通股的交易，或者交易所普遍暂停或限制了 的交易，或者交易所的最低交易价格已确定，(4) 如果公司任何证券在任何交易所或场外交易市场暂停 交易并且仍在继续，(5) 如果 证券结算受到重大干扰或美国的清算服务应该已经存在并且仍在继续，或者 (6) 如果 暂停银行服务由美国联邦或纽约当局申报。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 ，但本协议第 8 节（费用）、第 10 节（赔偿）、第 11 节（陈述的生效）、第 17 节（管辖法律；管辖权同意）和第 18 条（陪审团审判豁免）的规定即使终止，仍应完全有效。如果代理人选择按照第 12 (a) 节 的规定终止本协议，则代理人应按照第 13 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何 时间，通过提前五 (5) 天发出书面通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的 条款在终止后仍然完全有效 和效力。

(c) 代理人应有权在本协议签订之日后的任何 时间，通过提前五 (5) 天发出书面通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的 条款在终止后仍然完全有效 和效力。

(d) 除非提前根据本第 12 节终止 ，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有配售股份 后自动终止；前提是尽管终止，但本协议第 8 节第 10 节、 第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定仍应完全有效。

(e) 除非根据上文第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或 双方的共同协议终止，否则本协议将保持 的全部效力和效力；但是，在任何情况下，通过共同协议进行的任何此类终止均应被视为规定第 8 节、 第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节仍然完全有效。

(f) 本 协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是，此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才会生效（视情况而定）。如果此类终止 发生在任何配售股份的结算日期之前，则此类配售股份应根据本协议 的规定进行结算。

(g) 在遵守本协议第 8 节规定的额外 限制的前提下，如果本协议在出售任何配售 股份之前终止，则代理人只能获得实际产生的自付费用补偿。

13。通知。除非另有说明，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知 或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理，则应发送至：

罗斯资本合伙人有限责任公司

888 圣克莱门特

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

传真号：(949) 720-7227

注意：董事总经理

和

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约州纽约 10036

收件人：Dean M. Colucci

电子邮件：dmcolucci@duanemorris.com

如果交给本公司，则应交付给：

Inspira Technologies Oxy B.H. Ltd

2 Ha-Tidhar St.

Ra'anana，4366504 以色列

收件人：Dagi Ben-Noon

电子邮件：dagi@inspirao2.com

并将其副本发送至：

沙利文和伍斯特律师事务所

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

收件人：Ron Ben-Bassat，Esq

电子邮件：rbenbassat@sullivanlaw.com

本协议 的各方均可通过向本协议各方发送有关新地址的书面通知来更改此类通知地址。每个 此类通知或其他通信均应被视为送达 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前，在工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日 当天或之前通过可验证的传真传输（ 为原件）送达，(ii) 在及时送达国家认可的隔夜快递公司之后的下一个工作日和 br} (iii) 如果存放在美国邮政（挂号信或挂号邮件，申请退货收据， 邮资已预付），则在工作日实际收到。

就本第 13 节而言，电子通信 （“电子通知”）如果发送到接收方在单独封面下指定的电子 邮件地址，则应被视为书面通知。在发送 电子通知的一方收到接收方对收到的确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并且 有权以非电子形式（“非电子通知”）接收纸质通知，该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14。继任者和受让人。 本协议应为本协议第 10 节所述公司和代理人及其各自的继承人和关联公司 控制人、高级管理人员和董事提供利益并具有约束力。本 协议中提及的任何一方应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示 均无意赋予本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、 义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让 在本协议下的权利或义务；但是，前提是代理人 可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。

15。股票 拆分调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与配售股份有关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

16。完整协议；修正案； 可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成 整个协议，并取代本协议 双方就本协议标的物事先和同期达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书 ，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的 适用均被具有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则 此类条款应在有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地具有全部效力和效力，此处条款和条款的其余 应解释为此类条款和条款的无效、非法或不合法此处未包含可执行的条款或条款 ，而仅限于使该条款生效的范围内本协议的其余条款和规定应符合 ，符合本协议中反映的双方的意图。

17。适用法律和 时间；豁免陪审团审判。本协议应受纽约州 法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。公司特此不可撤销地 在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议或本协议所考虑的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

18。同意管辖权。 各方特此不可撤销地接受设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的非排他性司法管辖权，以对本协议项下或与本协议考虑的任何交易有关的任何争议进行裁决，因此 不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何关于其个人不受管辖 的主张任何此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的发生地或 程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人程序送达，同意在任何此类 诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本（挂号信或挂号邮件，要求退货收据）邮寄给该方，地址为根据本协议向其发送通知的有效地址 ，并同意此类服务应构成良好而充分的程序送达 及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 法律允许的任何方式提供流程的权利。

19。任命代理人 提供服务。公司特此不可撤销地任命 Puglisi & Associates 为其代理人，负责在第 18 节所述的任何诉讼、诉讼 或诉讼中送达诉讼程序，并同意可以在该代理人的 办公室向其送达任何诉讼、诉讼或程序的诉讼程序。在法律允许的最大范围内，公司放弃对个人 司法管辖权的任何其他要求或异议。公司声明并保证，该代理人已同意担任公司的代理人 ，负责送达诉讼程序，公司同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有可能必要的文件和文书， 以继续进行此类任命的全面生效和生效。

20。信息的使用。 代理人不得使用在本协议和本协议所设想的交易（包括 尽职调查）中获得的任何信息，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

21。同行。本 协议可以分成两个或多个对应文件执行，每个协议都应被视为原件，但所有这些协议共同构成 同一个文书。一方可通过传真向另一方交付已执行的协议。

22。标题的影响。 此处的章节和附录标题仅为方便起见，不影响本节的结构。

23。允许自由写作 招股说明书。

公司声明、保证并同意， 除非事先获得代理人的同意，代理人表示、保证并同意，除非获得公司的事先同意 ，否则它没有也不会提出任何与配售股份有关的要约，这些要约构成发行人自由写作 招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”，如第405条所定义，需要向委员会提交 。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）在下文中被称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司声明并保证已处理并同意 将每份允许的自由写作招股说明书视为 “发行人自由写作招股说明书”，定义见第 433 条 ，并且已遵守第 433 条适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括 在需要时及时向委员会提交、传奇和记录保存。

24。缺乏信托 关系。

公司承认并且 同意：

(a) 代理人仅以代理人的身份行事 与配售股份的公开发行以及本协议 所设想的每笔交易以及导致此类交易的过程有关，公司或其任何相应关联公司、 股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系另一方面， 已经或将要针对本协议所设想的任何交易创建，无论代理人 是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人就本协议所设想的交易 对公司没有义务；

(b) 它能够评估 ，理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c) 代理人未就本协议所设想的交易提供 任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了 自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道代理人 及其关联公司从事的交易范围广泛，这些交易可能涉及与公司不同的利益， 代理人没有义务通过任何信托、咨询或代理 关系或其他关系向公司披露此类利益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内 免除因违反信托义务或涉嫌违反与根据本协议出售配售股份有关的 信托义务或涉嫌违反信托义务而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托不承担任何责任（无论是直接 还是间接，在合同、侵权行为或其他方面）税收索赔或代表其本人或公司、公司员工或债权人提出信托义务的任何人 索赔，但与信托义务有关的索赔除外代理人在本协议下的义务 ，以及在 无法以其他方式公开的范围内，对公司向代理人和代理人律师提供的信息保密。

25。定义。

在本协议中， 以下术语的相应含义如下：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间，以及 (iii) 每个 的结算日期。

“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指与配售股 相关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，定义见第 433 条，(1) 公司要求向委员会提交的，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面 通信”，无论是否需要向委员会提交委员会或 (3) 根据第 433 (d) (5) (i) 条 免于申报，因为它包含对配售股份或发行的描述，在每种情况下，表格中均未反映最终条款根据《证券法》第433 (g) 条提交或要求向委员会提交，如果不要求提交 ，则以公司记录中保留的形式提交。

“第172条、” “第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“第430B条”、“第430B条”、“第405条” 和 “第433条” 是指《证券法》下的此类规则。

“交易日” 是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

本协议 中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口内容）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类的 财务报表和附表以及以引用方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息， 视情况而定。

本协议 中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的 副本；本协议中所有提及任何发行人自由写作招股说明书（根据第 433 条无需向委员会提交的任何发行人 自由写作招股说明书除外）均应视为包括 根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中所有提及 “补充” 的内容 招股说明书应包括但不限于与 代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充文件、“包装纸” 或类似材料。

如果上述内容正确 阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此提供的空白处注明，因此 本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

附表 1

配售通知的形式

先生们：

根据条款和 ，根据Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.（以下简称 “公司”）与 Roth Capital Partners, LLC（“代理人”）于2023年4月4日签订的销售协议中包含的条件，公司特此要求代理人以____美元的最低市价出售公司最多__________ 的普通股，每股不计面值每股___，在 开始的这段时间内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％的款项。

附表 3

通知方

该公司

特工

附上副本到 RothECM@roth.com

第 7 号展览 (m)

陈述表格日期证书

____________________, 20__

本陈述日期证书 （以下简称 “证书”）是根据2023年4月4日销售协议（“协议”）第7（l）条签署和交付的，由Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.（“公司”）与Roth Capital Partners, LLC签订。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义

下列签署人是公司正式任命的 和授权官员，已进行一切必要调查以确定以下陈述的准确性，并且 已获得公司授权执行本证书，特此证明如下：

自上文首次写明之日起，下列签署人已签署 此陈述日期证书。

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