附录 10.3
兰姆·韦斯顿控股公司
自愿递延补偿计划
（2021 年 9 月 22 日生效）
Lamb Weston Holdings, Inc.的自愿递延薪酬计划（“计划”）于2017年1月1日获得通过，并经修订和重述于2021年9月22日生效。该计划是康纳格拉食品公司修订和重述的自愿递延薪酬计划（“先前计划”）的继任者，此前该计划是兰姆·韦斯顿控股公司（“公司”）从康纳格拉食品公司分拆出来。受影响关键员工根据先前计划应计的福利已于2016年12月31日终止，届时此类关键员工和前关键雇员的递延福利责任终止先前的计划已移交给该计划。先前计划下的所有延期和付款选择均应在本计划下适用。
该计划由公司制定和维护，目的是允许公司和与公司相关的公司的某些关键员工推迟收到部分收入和/或参与公司股票价值的升值。因此，公司特此根据以下条款和规定通过本计划：
第一部分
未获豁免的金额
本第一部分的规定应适用于根据本计划应付的款项，但该术语的定义见第二部分。
第一条
定义
(a) 组成董事会（“现任董事会”）的个人在任何12个月内因任何原因停止构成董事会成员的至少50％的日期，前提是就本计划而言，在本协议发布之日之后成为董事的任何人，其当选或提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的表决获得批准，均应被视为如此个人曾是现任董事会的成员；或
(b) 重组、合并或合并的完成日期，对于在重组、合并或合并前夕担任公司股东的哪些人，此后不立即拥有重组、合并或合并公司当时未偿还的有表决权的50％或更多的合并表决权。
(c) 任何一个人，或多个《财政条例》第1.409A-3 (i) (vii) (B) 条所指的与公司无关的集团成员向公司收购（或在截至该个人最近一次收购之日的12个月内收购）总公允市场价值等于或超过总公允市场价值的80％的资产的日期在此类收购或收购之前公司所有资产的公允市场总价值。为此，公允市场总价值是指在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定公司资产的价值或正在处置的资产的价值。
就本节而言，根据《财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) (v) (B) 条，确定 “多于一个人作为一个团体行事”。如果一个人拥有两个进行合并、合并、购买或收购股票的实体的股票，则该股东仅在导致变更的交易之前就该公司的所有权而不是就另一家公司的所有权权益而被视为与公司的其他股东共同行事。在任何情况下，控制权变更均不得在不构成 “公司所有权变更”、“公司有效控制权变更” 或 “公司大部分资产所有权变更” 的情况下发生，这些术语的定义见根据《美国国税法》（“守则”）第409A条发布的法规和其他适用指导方针。
对于参与者账户中需要在2017年1月1日之前的日历年度进行选择的金额，“控制权变更” 应根据前述 “控制权变更” 的定义发生，但在 “控制权变更” 的定义中使用的金额除外（i）“公司” 是指康纳格拉食品公司，（ii）“董事会” 是指康纳格拉食品公司的董事会。
1.5 残疾。如果参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月，则根据公司的长期残疾计划领取不少于三个月的收入替代补助金，则参与者患有 “残疾” 或应被视为 “残疾”。
1.10 离职。“离职” 一词是指《守则》第409A条所指的参与者离职的日期。通常，如果参与者死亡、退休或以其他方式解雇公司，则参与者将根据以下规定离职：
(a)请假。在参与者休军假、病假或其他善意请假期间，如果此类休假期不超过6个月，或者如果更长，则只要参与者保留根据适用法规或合同在公司再就业的权利，则雇佣关系被视为持续不变。只有在合理预期参与者会回来为公司提供服务的情况下，请假才构成真正的请假。如果休假期超过6个月，并且参与者没有保留根据适用的法规或合同获得再就业的权利，则雇佣关系被视为在这6个月期限之后的第一天终止。尽管如此，如果休假是由于任何医学上可确定的身体或精神障碍造成的，预计会导致死亡或预计将持续不少于6个月，如果此类缺陷导致参与者无法履行其工作职位或任何基本相似的工作职位的职责，则应用29个月的缺勤期代替这6个月的缺勤期。
(b)双重身份。通常，如果参与者同时以雇员和独立承包商的身份提供服务，则根据《财政条例》中规定的标准，该参与者必须以雇员和独立承包商的身份离职，才被视为离职。但是，如果参与者作为雇员和董事会成员向公司提供服务，并且如果该人作为董事会成员参与的任何计划未根据财政部条例第1.409A-1 (c) (2) (ii) 条与计划合并，则在确定参与者是否以雇员身份离职时，不考虑作为董事提供的服务。
(c)终止雇佣关系。是否终止雇佣关系的确定取决于事实和情况是否表明公司和参与者合理地预计在某个日期之后不会提供进一步的服务，或者参与者在该日期之后（无论是作为雇员还是作为独立承包商，除非本节 (b) 小节另有规定）提供的善意服务水平将永久降至不超过所提供的善意服务平均水平的20％（无论是作为雇员还是作为独立承包商）雇员或独立承包商，除非本节 (b) 小节与前一部分相比另有规定
36 个月期（如果参与者向公司提供服务少于 36 个月，则为向公司提供服务的完整期限）。就本 (c) 小节而言，在参与者休带薪善意休假且未以其他方式解雇期间，就本 (c) 小节而言，参与者被视为提供善意服务，其水平等于参与者为获得此类休假支付的补偿而必须提供的服务水平。就本 (c) 小节而言（包括确定适用的36个月（或更短）期限），不考虑参与者休无薪善意休假且未以其他方式终止工作的期限。
(d)为关联公司提供服务。为了确定是否已根据上述规定离职，“公司” 应包括公司和所有关联公司。
第二条符合条件的员工
薪酬延期缴款可以由雇主的员工缴纳，他们要么由薪酬委员会自行决定，要么被公司或关联公司归类为24级或更高级别，并且年基本工资等于或超过125,000.00美元。尽管如此，任何在2016年期间根据先前计划缴纳补偿延期缴款的参与者均可继续根据该计划从2016年之后开始的每个计划年度缴纳补偿延期缴款，前提是该参与者的年基本工资在适用计划年度的第一天等于或超过125,000.00美元，并且截至2016年12月31日在先前计划中拥有余额的任何参与者均应成为该余额的参与者由此产生的任何收益或损失。委员会可以不时提高所需的等级和/或基本工资金额，委员会可以相应地修改计划，所有这些都无需薪酬委员会或董事会批准。
委员会应拥有唯一和绝对的自由裁量权来确定个人的基本工资是否等于或超过所需的美元金额。尽管本计划中有任何相反的规定，但该计划旨在为特定管理层或高薪雇员（如ERISA中使用该表述）提供不合格的递延薪酬计划，参与应仅限于此类员工。在支付本计划下应支付的所有款项之前，每位参与者应继续参与本计划。薪酬委员会可随时确定参与者不再有资格缴纳薪酬延期缴款。
尽管计划文件或任何书面通信、摘要、决议、口头沟通或其他文件中有明显相反的规定，但如果确定参与者不再有资格缴纳延期补助金，则该个人根据计划规定缴纳的延期补偿缴款的选择将在做出此类决定的日历年度的剩余时间内继续有效。但是，在再次确定个人有资格缴纳补偿延期缴款并缴纳新的补偿金之前，不得将任何额外款项递延至未来任何日历年度的计划下参与者账户
根据该计划的规定进行选举。贷记入此类个人账户的金额应继续根据计划的其他规定进行调整，直至全部分配。
雇主可以向雇主的雇主对等缴款和雇主非选择性缴款，这些雇员要么是由委员会选出的，由委员会自行决定的，要么是年度现金补偿总额超过了《守则》第401 (1) (17) 条限制的。
第三条
延期
3.1员工延期。在公司确定的每个计划年度的一个或多个窗口期内，参与者可以选择将其下一个计划年度的部分工资存入计划（“补偿延期缴款”）。除非委员会另有规定，否则任何薪酬延期缴款选择将逐年持续下去，直到参与者及时更改（此类变更将在公司收到此类变更选择的计划年度之后的计划年度生效），或者直到委员会在允许的范围内另有规定为止，不会导致任何409A不利后果。最低存款额应为参与者基本工资或短期激励措施的5％。最高存款额应由委员会不时确定和更改（可能在《薪酬递延协议》中规定），如果没有做出任何此类决定，则应为（i）参与者正常工资的50％，（ii）参与者短期激励措施的90％，以及（iii）参与者正常工资加上超过《守则》第401（1）（17）条对此种限制的短期激励措施之和的90％ 计划年份。参与者的选举应根据委员会的规章制度和补偿延期协议作出。选定的延期百分比不适用于根据公司401（k）计划条款没有资格获得延期的薪酬（为此无视延期前一年的12月31日生效的《守则》第401（a）（17）、401（k）（3）和415条规定的限制）。如果没有根据本第 3.1 节选择延期，则补偿延期缴款应在参与者本应有权获得现金补偿的日期之后尽快存入本计划下的参与者账户。对于在下一个计划年度缴纳的补偿延期缴款，除《财政部条例》第1.409A-3 (j) (4) 条允许取消外，自公司规定的截止日期和 (2) 计划年度的最后一天起，补偿延期缴款选择不可撤销。
3.2雇主配套缴款。雇主将在每个计划年度结束时将符合条件的参与者账户存入符合条件的参与者账户，其雇主对等缴款等于美元配对一美元，限于参与者获得并由雇主支付的超过《守则》第401 (1) (17) 条限额的薪酬的6％。每笔雇主对等缴款的金额应在缴纳此类缴款时自动减去任何适用的《联邦保险缴款法》税（或其他适用税）。示例：(1) 如果参与者在2017年获得的现金补偿总额为30万美元，而她在2017年延期了10,000美元，则她将获得1800美元（占30,000美元的6％）的雇主配对缴款（假设2017年守则第401（a）（17）条的限额为270,000美元）；（2）如果在第一个示例中，参与者仅递延了1,000美元
2017年，她将获得1,000美元的雇主配套缴款。
为了计算雇主对等缴款，薪酬的定义应与兰姆·韦斯顿公司退休收入储蓄计划中 “补偿” 一词的定义相同，不同之处是，就本第3.2节而言，参与者的薪酬将包括延期补偿的计划年度中不合格的递延薪酬。
尽管如此，薪酬委员会仍可自行决定通过修改计划来修改或修改未来的任何雇主配套缴款。附表1中列出的任何参与者都没有资格获得雇主配对缴款。
3.3雇主非选择性缴款。雇主将在每个计划年度结束时存入每位在职参与者的账户（即该金额将从每个计划年度的12月31日起存入账户），雇主的非选择性缴款等于符合条件的参与者正常薪酬和超过该计划年度有效的《守则》第401（a）（17）条限制的短期激励措施的3％。如果不允许参与者在受雇的第一年缴纳薪酬延期缴款，则将在该参与者的第一个计划年度向该参与者缴纳相当于该参与者正常薪酬和超过适用守则第401 (a) (17) 条限制的短期激励措施的9％的雇主非选择性缴款，该金额将在该参与者的第一个计划年度结束时存入参与者的账户。
每份雇主非选择性缴款的金额应在缴纳此类缴款时自动减去任何适用的《联邦保险缴款法》税（或其他适用税）。为了计算雇主非选择性缴款，薪酬的定义应与兰姆·韦斯顿公司退休储蓄计划中 “补偿” 一词的定义相同，不同之处是，就本第3.3节而言，参与者的薪酬将包括延期补偿的计划年度中不合格的递延薪酬。
尽管如此，薪酬委员会仍可自行决定通过修改计划来修改或修改未来的任何雇主非选择性缴款。
第四条
授予
第 V 条目分布
(a)分发子账户。根据第 5.2 节，每位参与者均可选择将该参与者的账户划分为分配子账户，以便参与者根据本第五条就每个分配子账户的付款时间和形式进行单独选择。分发子账户的最大数量将由委员会或其代表不时指定。如果未及时收到参与者根据本第 5.1 (a) 节作出的选择，则就本计划而言，该参与者的账户应被视为单一分配子账户。
(b)付款时间。除非本第 5.1 节或第 5.3 节的另一小节适用，否则本第 5.1 (b) 节应适用。参与者分配子账户的正常付款日期是参与者离职后的下一个一月（默认付款时间）。但是，根据第 5.2 节，每位参与者可以选择改为向此类参与者的任何分配子账户付款（或开始分期付款），如下所示：
(i) 在参与者指定的日历年的 1 月（该日历年不得晚于参与者年满 70 岁的年份）；或
(ii) 在正常付款日期或参与者指定的日历年一月（哪个日历年不得晚于参与者年满70岁的年份），以较早者为准。
委员会应在本计划要求的范围内确定付款日期。本可以在最早付款日期之后支付的款项，但在参与者应纳税年度的最后一天（包括最早付款日期）的较晚者之前支付的款项，或者在可以最早付款之日后的第三个日历月的第十五天之前支付的款项，应被视为在可能最早付款之日支付。
任何指定与计划不符的日期的参与者选举都将被视为最近允许日期的选择。例如，如果参与者选择在离职后的1月或2020年1月的晚些时候一次性领取一笔款项，而该参与者在2019年年满70岁，则将对此类选举进行改革，使其在离职后的1月下旬或2019年1月下旬一次性领取款项。
(c)正常的付款方式。除非本第 5.1 节或第 5.3 节的另一小节适用，否则本第 5.1 (c) 节应适用。参与者分配子账户的正常付款形式应是一次性付款（默认付款形式），等于截至付款日期之前的最新估值日参与者每个分配子账户的价值。但是，根据第 5.2 节，参与者可以选择在参与者选择的期限内按年度分期付款，期限不少于 1 年也不超过 10 年。只有当参与者年满50岁并且所有分配子账户的余额至少为100,000.00美元时，分期付款才会在离职后开始，两者均在离职时确定。如果参与者在参与者离职时仍未满足适用的年龄和分配子账户余额要求，则开始生效
分期付款, 分发子账户在离职前尚未开始分期付款的所有余额将在本文件规定的时间一次性支付.如果分期付款是在从分配子账户离职之前开始的，则无论年龄或余额如何，此类分期付款都应在离职后继续。每笔分期付款应等于将参与者适用的分配子账户截至分期付款之日之前的最新估值日的价值除以1加上本期分期付款之后应支付的分期付款次数所得的商数。任何分期付款均应在每年的1月份支付，分期付款到期。
(d)死亡。参与者在分配参与者的全部账户（无论是否在死亡时）之前死亡，参与者的账户应在参与者死亡后尽快支付给参与者的受益人，但不得迟于参与者死亡后的第90天，一次性支付一笔相当于截至付款前最近估值日的参与者账户价值。
(e)残疾。如果参与者在离职之前或与之相吻合，在根据第 5.1 (b) 节支付或开始支付参与者所有分配子账户的时间之前成为残疾人，则尚未开始分配的参与者的分配子账户应以与第 5.1 (c) 节相同的方式支付，唯一的不同是分期分配的年龄要求不适用，并且应在合理的情况下尽快进行或开始分配在确定后实用残疾，但不得迟于裁定后的第90天。在参与者残疾之前开始分配的任何分配子账户的付款应按计划继续进行。
(f)控制权变更事件。在第 5.2 (a) 节规定的期限内，每个参与者均可选择，在 (i) 离职和 (ii) (1) 控制权变更事件发生或 (2) 控制权变更事件发生后 18 个月内，但不迟于其后的九十天，在合理可行的情况下尽快一次性支付任何分配子账户。此类付款应等于截至付款前最近估值日的参与者账户价值。如果未根据本第 5.1 (f) 节做出选择，则应根据计划的其他条款付款。
(g)委员会的自由裁量权。在根据第 5.2 (a) 条向参与者提交初次选择的最后期限之前，委员会可自行决定，修改、取消或增加任何对时间或形式付款的限制，包括对任何分销子账户的选择限制。委员会的此类行动必须以书面形式进行，可以在委员会批准的分发选举表格材料中列出。委员会的任何此类行动均应被视为本计划的允许修正案。
(a)初次选举。除非本计划另有规定，否则根据第 5.1 (b)、(c)、(e) 和 (f) 节，参与者选择的付款时间和形式必须是
委员会不迟于委员会设定的截止日期之前收到，该截止日期可能不迟于参与者选择缴纳延期补助金的日期，支付选择的时间和形式将不可撤销。如果委员会未能及时收到付款选择的时间和方式，则应像未作出任何选择一样付款。除非第 5.2 (b) 节另有规定，否则时间和付款方式的选择自委员会确定的时间起不可撤销，不得迟于做出此类选择的截止日期。
(b)选举的变化。参与者只能根据本第 5.2 (b) 节选择更改分配的时间或形式。根据本第 5.2 (b) 条进行的任何选举都必须符合《守则》第 409A 条和财政部发布的关于适用《守则》第 409A 条的指导方针。除非第 5.3 节允许，否则参与者不得选择加快付款或开始付款的日期。只有在满足以下条件的情况下，参与者才可以选择推迟付款或开始付款的时间，并且可以将付款形式从一次性付款更改为分期付款，反之亦然：
(i) 委员会在不考虑本次选举的情况下本应支付或开始付款的日期前不少于12个月收到选举；
(ii) 选举要等到委员会收到选举之日起至少十二十二个月后才会生效；以及
(iii) 除与死亡或伤残补助金有关的选择外，根据选举支付的款项不得在不考虑本次选择的情况下本应支付或开始付款之日起五年内发放或开始。
为了将《守则》第409A条适用于本条款，分期付款应视为一次性付款。
第二部分
不受约束的金额
对于先前计划下转入本计划的 “豁免金额”，应适用本第二部分的规定。
第六条
不受保护的金额的分配
(a) 1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条所指的任何个人、实体或 “团体”（从公司除外）（为此，不包括公司或其子公司，或收购公司有表决权证券实益所有权的公司或其子公司的任何员工福利计划）当时已发行普通股的30％或以上的所有权（根据交易法颁布的第13d-3条的含义）或公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权；
(b) 自本协议发布之日起组成董事会的个人（截至本文发布之日，“现任董事会”）因任何原因停止构成董事会的至少多数成员，但就本计划而言，在本协议发布之日之后成为董事的任何人，其选举或提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票通过，均应获得当时组成现任董事会的董事的多数通过，被视为该人是现任董事会的成员；或
(c) 完成重组、合并、合并，在重组、合并或合并公司当时未偿还的有表决权证券的选举、清算或解散公司当时未偿还的有表决权证券、清算或解散公司当时未偿还的有表决权的董事选举、公司清算或解散或出售全部或基本上全部的合并投票权中，每种情况均不超过该重组、合并或合并后公司股东的总投票权的50％ 公司的资产。
就本第 6.1 节而言，“公司” 是指康纳格拉食品公司，“董事会” 是指 Conagra Foods, Inc. 的董事会。
| 6.3 | 退休的定义。 |
(a)提前退休。“提前退休” 一词是指在雇主服务至少10年且年满55岁的参与者终止在雇主的雇佣关系。
(b)正常退休。“正常退休” 一词是指至少年满65岁的参与者终止在雇主的雇佣关系。
6.4 残疾或退休时的分配。由于残疾或提前或正常退休而终止雇佣关系后，应在10年内支付参与者的豁免补助金。第一笔款项应在参与者终止雇佣之日后在合理可行的情况下尽快支付，并在接下来的9年内按年支付。参与者的豁免金额应在支付期内分享收益和损失。尽管如此，分期领取分配款或预计分期获得分配的参与者可以要求委员会一次性分发Grandfathered金额。参与者应向委员会提供有关要求一次性发放的原因的信息、支持事实和文件以及委员会要求的任何其他信息。如果事实和情况证明有必要进行一次性分配，委员会可自行决定一次性分配。委员会何时应确定一次性分配是合理的，例如参与者无法合理控制的经济困难。
6.5 终止雇佣关系后的分配。在因死亡、残疾或提前或正常退休以外的原因终止雇佣关系时，应一次性支付参与者的账户。这笔款项应在参与者终止雇佣之日后尽快支付。
6.6 死亡时分配。参与者在分配参与者的全部账户（无论在死亡时是否受雇）之前死亡，参与者死亡后应在合理可行的情况下尽快将参与者的账户支付给参与者的受益人。
6.7 控制权变更后的分配。控制权变更后，应在控制权变更后的30天内一次性向参与者支付免受保护的款项。
6.8 参与者选择性退出时的分配。参与者可以选择提取所有免赔金额。如果选择性提取Grandfathered金额，则参与者应获得参与者账户中Grandfathered金额的90％的分配，并没收剩余的10％。
6.9 公司继任者终止时分配。本计划不得通过转让或出售公司资产或将公司合并或合并到任何其他公司或其他实体或与任何其他公司或其他实体而自动终止，但只有在以下情况下，才能在此类出售、合并或合并后继续执行本计划
受让人、买方或继承实体同意继续执行该计划。如果受让人、购买者或继承实体不继续执行本计划，则本计划将终止，Grandfathered 金额应在终止后的30天内一次性支付给参与者。
6.10 对特定员工的分配。在计划允许的情况下，可以在离职之日起6个月之前，或者如果更早，则在参与者死亡之日之前，向特定员工（定义见第5.5节）分配给特定员工（定义见第5.5节）。
第三部分
适用于的条款
未受保护的和未受保护的数量
本第三部分适用于本计划的所有目的，包括不受保护的金额和本计划下非豁免金额的应付金额。
第七条
投资和参与者账户
7.1 投资。公司的员工福利投资委员会（“投资委员会”）应根据参与者在计划中的权益选择视同可用的投资。每位参与者应根据投资委员会制定的规则和程序，选择假设投资参与者账户和免税金额的方法。投资委员会可以允许参与者为每个分配子账户指定不同的视同投资。只有根据投资委员会制定的规则、程序和限制，才能在认定投资之间进行转账和投资选择的变更。
7.2 公司股票。尽管有第7.1节的规定，但公司普通股（“公司股票”）的幻影股应是可供参与者选择的投资。如果公司股票由参与者选择，则等于根据本计划记入的幻影股份的公司股票数量应存入下文第7.4节所述的信托中。信托可以通过Lamb Weston Holdings, Inc.2016年股票计划或公司随后通过的任何允许这样做的股票计划收购公司股票。应为参与者开设本计划下的账户（“参与者的公司股票账户”），用于存入参与者的幻影公司股票数量。存入参与者公司股票账户的公司股票股息应存入参与者的公司股票账户。此类股息应以类似于延期补偿缴款的方式再投资于公司股票账户。分配给参与者后，记入参与者公司股票账户的金额应以公司股票支付。如果分期付款，则每次分配应包括公司股票，按比例计入参与者账户的公司股票。
7.3 会计。应单独核算每位参与者的账户和豁免金额。应根据补偿延期缴款、雇主配套缴款、雇主非选择性缴款以及收入和亏损对每位参与者的账户和免税额进行调整
适用的。
7.4 资金。公司可通过薪酬委员会的行动，设立一个或多个 “拉比” 信托基金，以持有根据上文第7.2节收购的公司股票或根据本计划缴纳的任何其他捐款。尽管本计划有任何其他规定、存在任何信托或公司授予参与者更改任何拉比信托或公司资产投资的任何权力，但本计划应没有资金，就根据本计划应支付的福利而言，本计划的参与者不得超过雇主的普通无担保债权人。任何此类信托均应受本计划所有条款的约束，在分配之前应为公司的财产，并应受公司普通无担保债权人和判决债权人的约束。任何此类信托均不得被视为履行雇主对参与者任何义务的抵押担保。除非董事会或薪酬委员会另有决定或指示，否则公司与任何信托存款和提款有关的政策以及任何信托的条款均应由投资委员会确定。
第八条
管理
8.1 计划管理员。本计划的运作应在委员会的专属监督之下。委员会的主要职责是确保该计划符合其条款的执行，并且只让有权不受歧视地参与该计划的人受益。委员会拥有管理和解释该计划的所有细节的全部和专属权力；但是，须遵守ERISA的要求和该守则的所有相关条款。为此，除计划规定的所有其他权力外，委员会的权力将包括但不限于以下权力：
(a) 制定和执行委员会认为必要或适当的规则和条例，以有效管理本计划；
(b) 解释该计划，委员会对计划的真诚解释是最终的、决定性的，对所有根据该计划申请福利的人具有约束力；
(c) 决定与本计划有关的所有问题以及任何人参与计划和领取计划规定的福利的资格；
(d) 批准和授权支付养恤金;
(e) 任命可能需要的代理人、法律顾问、会计师和顾问来协助管理本计划；以及
(f) 分配和下放委员会在本计划下的信托责任，并指定另一人履行委员会在本计划下的任何信托责任，前提是任何此类分配、授权或指定均应在适用范围内符合ERISA第405条。
任何委员会成员均不得参与仅影响该成员在本计划下的福利（如果有）的决定。委员会可将其任何权力下放给任意数量的其他人。委员会的决定（或委员会的决定）
代表或代理人）可以记录下来，并反映在提供给参与者的通讯和表格中，以代替委员会会议记录。
8.2 索赔。公司的意图是，参与者无需填写或提交任何索赔表即可支付根据本计划应支付的福利。但是，认为自己有权根据本计划获得付款的参与者可以以书面形式向公司提出付款申请。本计划下的福利申请应由参与者以书面形式向委员会提出，如果适用，则由参与者的遗嘱执行人或管理人或授权代表（统称为 “索赔人”）提出。
8.3 索赔被拒绝；索赔上诉。如果本计划下的福利申请被拒绝，则应在提出索赔后的60天内（如果是由于参与者残疾而提出索赔，则为45天）以书面形式通知索赔人。通知的撰写方式应为索赔人所理解，并应列出：(i) 拒绝的具体理由；(ii) 具体提及拒绝所依据的相关计划条款；(iii) 描述索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息，并解释为什么需要此类信息；(iv) 对计划上诉程序的解释。
在收到上述材料后的60天内（如果是由于参与者残疾而提出的索赔，则在180天内），索赔人应有合理的机会就索赔被驳回向委员会提出上诉，以进行全面和公平的审查。索赔人可以：(i) 向委员会发出书面通知后要求复审；(ii) 审查相关文件；以及 (iii) 以书面形式提交问题和评论。
委员会应在收到复审请求后不迟于60天（如果是由于参与者残疾而提出的索赔，则在45天内）做出决定，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应尽快做出决定，但无论如何不得迟于收到复审请求后的120天（如果是由于参与者残疾而提出的索赔，则在90天内）。委员会的决定应采用书面形式，并应包括作出决定的具体理由，以使索赔人能够理解的方式书写，并具体提及该决定所依据的相关计划条款。
8.4 索赔限制和穷尽。除非在索赔人知道（或理应知道）索赔所依据的主要事实后的一年内向委员会提交索赔，否则不得根据这些程序审议任何索赔。委员会应驳回每一项不合时宜的申诉，而不考虑申诉的案情。任何索赔人都不得就与计划有关的任何事项提起任何法律诉讼（无论是根据ERISA第502条或ERISA第510条还是根据任何其他法规或非法定法律提起），除非法律诉讼是在以下两者中较早者提起的：(i) 索赔人知道（或理应知道）索赔所依据的主要事实两年后，或 (ii) 索赔人用尽索赔所依据的主要事实90天后，以较早者为准第 8.3 节中概述的程序。为了适用 1 年和 2 年期限，应将参与者所知道（或理应知道）的所有事实归因于每位申请人是或声称是参与者的受益人（或以其他方式声称通过提及参与者获得应享权利）的索赔人。要解决本计划产生的每项索赔和争议，必须用尽第8.3节中概述的程序。除非根据以下条件及时提出索赔，否则任何索赔人不得就任何此类索赔或争议提起任何法律诉讼
第8.3节概述的程序和这些程序均已用尽，在任何法律诉讼中，委员会的所有明示和默示决定均应得到法律允许的最大尊重。
第九条
修改或终止
9.1修改或终止。薪酬委员会保留自行决定修改或终止本计划的权利。任何此类修正或终止均应根据薪酬委员会的决议作出，并应自该决议通过之日起生效，除非该决议规定了不同的生效日期。
9.2修正或终止的效力。本计划的任何修正或终止均不得直接或间接减少截至该修正案或终止通过或生效之日较晚者在本计划下持有的任何账户的余额，也不得对任何Grandfathered金额进行任何重大修改。在账户完成分配之前，参与者的账户和 Grandfathered 金额将继续分享收益和亏损。控制权变更事件发生时和之后，未经任何参与者的同意，本计划的修改或终止均不得减少任何参与者自该修正案或终止通过或生效之日较晚者之日起对其账户的权利。本计划终止后，应按照公司选择的以下方式之一向参与者及其受益人分配记入账户的金额（不包括免税金额）：
(a)以本计划另有规定的方式和时间；或
(b)在《守则》第 409A 条允许的时间一次性支付，前提是《守则》第 409A 条的所有条件都得到满足，并且将会得到满足。
第 X 条
409A 合规
该计划旨在遵守《守则》第409A条的规定以及据此颁布的最终法规，除非其中另有规定（《守则》第409A条以及就此发布的法规和其他指导方针可能被称为 “409A”）。对于除Grandfathereed金额以外的金额，本计划的解释、运作和适用应符合409A的规定，以免要求任何参与者缴纳根据409A可能征收的额外税款、利息或罚款，也不会导致在任何参与者的收入中纳入参与者的账户（以及任何相关的罚款和利息），直到该参与者的实际分配给该参与者（应包括额外的税收、利息、罚款或收入）单独和合起来均被称为 “不良”409A 后果” 或 “409A 的不利后果”）。关于免税金额，本计划的解释和管理应防止409A适用于免受保护金额；这应包括但不限于避免对先前计划下适用于2004年10月3日免税额的条款进行重大修改。但是，据了解，409A在某些方面是模棱两可的。委员会和公司将本着诚意努力不采取任何行动，并将本着诚意努力避免采取任何可能导致对任何参与者征税、利息和/或处罚的行动
低于 409A。委员会、公司、其员工、承包商和代理人、董事会、每位董事会成员或任何计划受托人（“被释放方”）均不以任何方式承担任何责任，通过参与本计划，每位参与者自动免除被释放方因未能遵守409A要求而产生的任何责任，即使本计划要求，任何参与者也无权获得与任何此类失败有关的任何赔偿根据409A应采取的某些行动。公司可以推迟任何付款，前提是延迟不会导致任何409A不利后果。
第十一条
一般规定
11.1 受益人。“受益人” 一词是指参与者指定领取本计划规定的因参与者死亡而应支付的补助金的一个或多个个人或其他实体。指定应以书面形式写在委员会批准的表格上，由参与者签署并送交委员会方为有效。如果参与者没有作出有效指定，或者指定的主要和次要受益人未能在参与者身上存活下来或以其他方式未能选择领取此类福利，则参与者的受益人应是以下在参与者幸存下来的第一人：(i) 参与者的配偶（即参与者去世时与之合法结婚的人），(ii) per stripes，或 (iii) 参与者的遗属或 (iii)) 参与者遗产的个人代理人，待管理并作为此类财产的一部分进行分配。参与者可以通过使用委员会批准的表格向委员会提交新的书面受益人指定表格来更改其指定的受益人。
11.2 董事会。“董事会” 一词是指 Lamb Weston Holdings, Inc. 的董事会。
11.3 代码。“守则” 一词是指不时修订的1986年《美国国税法》。
11.4 委员会。“委员会” 一词是指公司的员工福利管理委员会。
11.5 公司。“公司” 一词是指特拉华州的一家公司Lamb Weston Holdings, Inc.，或与公司合并或合并或合并或转让或出售公司几乎所有资产而产生的任何继任公司或其他实体。
11.6 薪酬委员会。“薪酬委员会” 一词是指董事会的薪酬委员会。
11.7 生效日期。除非本计划另有规定，否则该计划自2017年1月1日起通过。
11.8 雇主。“雇主” 一词是指公司和公司授权参与本计划的任何关联公司，适用于其员工。
11.9 ERISA。1974年《雇员退休收入保障法》，不时修订。
11.10 参与者。“参与者” 一词是指根据第二条的规定，本计划所涵盖的任何符合条件的员工。
11.11 计划。“计划” 一词是指此处规定的Lamb Weston, Inc.自愿递延薪酬计划，可能会不时修改。
| 11.12 | 计划年份。“计划年度” 一词是指日历年。 |
11.13 估值日期。“估值日期” 一词是指每个计划年度的最后一个工作日以及委员会酌情指定的任何其他日期。
11.14 不保证福利。本计划中包含的任何内容均不构成公司或任何其他个人或实体对公司资产将足以支付本计划下的任何收益的保证。
11.15 不扩大雇员权利。除非符合本计划的条款，否则任何参与者均无权获得根据本计划缴纳的缴款的分配。本计划的制定不得解释为赋予任何参与者继续为雇主服务的权利。
11.16 Spendthrift Provine。任何个人或实体在本计划中的权益或根据本计划获得分配的权利，均不得以任何方式受到出售、转让、质押、扣押、扣押或其他任何形式的让与或抵押的约束；也不得自愿或非自愿地为偿还此类个人或实体的债务或其他义务或索赔，包括抚养费索赔破产程序中的抚养费、抚养费、单独抚养费和索赔，遗嘱或法律除外血统。
11.17 收款人丧失工作能力。如果公司认为任何有权根据本计划获得分配的人无法亲自收到或提供此类款项的有效收据，那么，除非由该人的正式任命的监护人或其他法定代表人提出索赔，否则公司可以规定向当时向该人缴款或提供照顾和抚养费的任何其他个人或机构支付此类款项或其中任何部分。任何此类款项均应为向该人账户支付的款项，并完全解除公司及本计划因此而承担的任何责任。
11.18 企业继任者。本计划不得通过转让或出售公司资产或将公司合并或合并到任何其他公司或其他实体或与任何其他公司或其他实体而自动终止，但只有在受让人、购买者或继承实体同意继续执行本计划的情况下，该计划才能在出售、合并或合并后继续执行。如果受让人、购买者或继承实体不继续执行本计划，则本计划将终止，并适用第9.2节的终止条款。
11.19 适用法律。在联邦法律不适用的范围内，本计划应根据爱达荷州法律进行解释和管理。
11.20 偏移量。当参与者的 Grandfathered 金额中的任何款项根据本协议到期时，公司可以在不另行通知、要求或采取任何其他行动的情况下扣留款项，并使用这笔资金来抵消参与者所欠的任何款项
公司或其任何关联公司。此外，公司还可以在任何计划年度用不超过5,000美元的金额抵消参与者的账户，以偿还参与者欠雇主的债务，前提是：(i) 债务是在参与者正常受雇期间由雇主产生的；(ii) 抵消额与原本应向参与者到期和收取的债务同时进行。
11.21 可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则其无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，本计划的解释和执行应视同未包含该条款一样。
11.22 遵守《家庭关系令》。尽管本计划或任何参与者的选择中有任何相反的规定，但在向参与者以外的人付款方面，公司可以规定加快向参与者以外的个人付款的时间或形式，或者在履行家庭关系令（定义见《守则》第414 (p) (1) (B) 条）所必需的范围内，向参与者以外的个人付款。公司可自行决定对根据本节将遵守的家庭关系令的条款施加其想要的任何限制。
11.23 费用。本计划运营所产生的合理费用可以由公司支付；但是，公司可以自行决定将特定类别的计划费用分配给可归因于这些开支的一个或多个账户。未特别分配且未由公司支付的计划费用应根据参与者和受益人各自的账户余额按比例从参与者和受益人的账户中扣除。公司可以自行决定选择支付分配给在职员工的参与者的全部或部分计划费用，同时不支付分配给其他账户的计划费用，也无需支付分配给其他账户的较小部分计划费用。
为此，公司促使这项经修订和重述的计划于2021年9月22日执行，以昭信守。
兰姆·韦斯顿控股公司
作者：/s/ Eryk J. Spytek
其：高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官