执行版联合贷款协议和贷款协议第一修正案-第1页ALLY/SONIDA综合贷款协议和定期贷款协议和其他贷款文件的第一修正案本综合联合协议和定期贷款协议和其他贷款文件的第一修正案日期为2022年12月13日(“第一修正案生效日期”)，由本协议附表1中指定的每个人(每个人都是“现有借款人”，以及共同称为“现有借款人”)、SONIDA High Living，Inc.，特拉华州的一家公司(“担保人”)订立，本合同附表2所列的每一人(各自为“质押人”和统称为“质押人”，与现有借款人和担保人一起，各自为“贷款方”和统称为“贷款方”)、贷款方(定义见下文)、一家犹他州特许银行(以下简称“合营银行”)、一家作为贷款人行政代理的银行(及其继承人和受让人，“行政代理”)以及贷款人的签字人。W I T N N E S S E T H：A.现有借款人、担保人、行政代理和不时的贷款人(统称为“贷款人”)是截至2022年3月10日的特定定期贷款协议(可能被修订、重述、补充或以其他方式不时修改的“贷款协议”)的一方。本文中使用的未定义的初始大写术语具有贷款协议中赋予其的含义。B.贷款各方希望使特拉华州有限责任公司Sonida Brownsburg In，LLC(“Brownsburg借款人”)和特拉华州有限责任公司Sonida Plainfield IN，LLC(“Plainfield借款人”，与Brownsburg借款人一起，统称为“联名借款人”)成为贷款协议下的“借款人”和“信贷方”。C.Brownsburg借款人购买了位于印第安纳州Brownsburg Northfield Drive 250E.Northfield Drive，Brownsburg 46112(“Brownsburg Project”)的独立居住设施。布朗斯堡项目在本文件所附的附表3中作了更详细的说明。D.Plainfield借款人已收购位于印第安纳州46168，Plainfield Southfield Drive 855号的独立居住设施(“Plainfield Project”，与Brownsburg Project统称为“联合项目”)。本文件所附附表3对普莱恩菲尔德项目作了更详细的说明。E.为资助联名借款人收购联名项目，现有借款人及联名借款人希望获得本金总额为8,125,000.00美元的增量贷款(“增量贷款”)，并根据贷款协议的条款，将联名项目加入抵押品中，作为增加贷款及其他债务的抵押，在每种情况下，根据贷款协议的条款，将每名联名借款人加入贷款协议及其他贷款文件的一方(不包括担保)。F.在双方签署并交付本协议后，联合借款人应成为贷款项下的“借款人”、“借款人”和“赔偿人”

总括合并协议和贷款协议的第一修正案-第2页ALLY/SONIDA协议和其他适用的贷款文件(不包括担保)，其效力和作用与最初被指定为“借款人”、“借款方”和“赔偿人”的原始名称相同。因此，现在，为了并考虑到上述前提和其他好的和有价值的对价，本合同各方在此确认已收到并充分支付该等对价，特此同意如下：协议并加入1.确认朗诵。每一借款方确认上述陈述内容真实无误。2.签署贷款协议及其他贷款文件。(A)本协议各方在此承认并同意，自本协议生效之日起，每一名联名借款人应被视为且应被视为贷款协议项下的“借款人”和“贷方”，并应享有“借款人”和“贷方”在本协议项下的所有权利和义务，如同其已签署贷款协议(包括但不限于本协议第13.25条规定的每名借款人的连带义务)、每张本票和其他贷款文件(不包括担保)，且每名联名借款人在此加入，承担并同意履行借款人和贷款方的所有义务和债务，如同借款人和贷款方作为原始一方签署了该等单据一样。各联名借款人确认，若贷款不以抵押品(包括联名项目)作抵押，联名借款人将不会按贷款协议所载条款向联名借款人提供贷款，因此，各联名借款人承认及确认其已收到支持其在贷款协议下的责任的宝贵代价。(B)各联名借款人特此批准自本合同生效之日起，由于其作为“借款人”和“借款方”的身份而成为适用于其的所有贷款文件中所包含的所有契约、条款、条款和条件的约束和履行，包括但不限于对联名借款人的权利、所有权、权益和抵押品授予行政代理的留置权和担保权益。(C)每名联名借款人声明并保证其根据《贷款协议》(现经修订)、每张本票及其他贷款文件所作的每项声明及保证，在本协议日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确(但如任何声明或保证按其条款受重大概念所限，则该声明或保证在各方面均属真实及正确)，但如任何该等声明及保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等声明及保证在该较早日期是真实及正确的；但就本协议而言，任何此类陈述和保证中提及的“截止日期”应被视为指的是本协议的日期。

总括合并协议和贷款协议第一修正案-第3页ALLY/SONIDA(D)联合借款人特此不可撤销地指定(I)特拉华州有限责任公司CSL CE Arlington为借款人代表，用于贷款协议第13.24节规定的目的。3.加入《环境赔偿协议》。(A)本协议的每一方在此承认并同意，自本协议生效之日起，每一连带借款人应被视为环境赔偿协议的所有目的的“赔偿人”，并应承担环境赔偿协议项下的“赔偿人”的所有义务，就像其作为环境赔偿协议的原始一方签署了环境赔偿协议一样；每一连带借款人在此加入、承担并同意履行借款人和赔偿人的所有义务和责任，就像它作为环境赔偿协议的原始一方签署了环境赔偿协议一样。每个联合借款人同意并确认，通过执行本协议，它与其他赔偿人(如环境赔偿协议中所定义的)根据环境赔偿协议的条款承担赔偿义务和其他义务和契诺的连带责任。(B)自本协议之日起，每一联名借款人特此批准并同意受《环境赔偿协议》中所载因其作为《环境赔偿协议》下的“赔偿人”的身份而适用于其的所有契诺、条款、条款和条件的约束和履行，包括但不限于其根据《环境赔偿协议》的条款对受赔方(如《环境赔偿协议》中所界定的)所作的赔偿。(C)每名联名借款人声明并保证其根据《环境弥偿协议》以“弥偿人”身分作出的每项陈述及保证，在本协议日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(但如任何陈述或保证按其条款受重要性概念所规限，则该陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但如任何该等陈述及保证特别提及较早的日期，则在该情况下，该等陈述或保证在该较早日期是真实及正确的。4.接合项目；项目。本合同各方在此承认并同意，自第一修正案生效之日起，(A)根据贷款文件和环境赔偿协议，就所有目的而言，联合项目应被视为并应被视为“联合项目”、“医疗设施”和“财产”；(B)根据贷款文件和环境赔偿协议，本合同所附附表3中描述的不动产应被视为并应被视为所有目的的“不动产”；及(C)就贷款文件所述的所有目的而言，现时或以后位於附表3所述不动产上的建筑物及其他改善，须当作并须为“改善”。5.抵押品。为促进上述事项，确保现有借款人和合并借款人在贷款文件下的所有义务得到偿付，并确保及时支付、履行和遵守现有借款人和合并借款人在贷款文件和/或任何其他义务人的贷款文件下的所有其他契诺、条件、协议、陈述、担保和其他义务，或使行政代理受益

综合合并协议和贷款协议第一修正案-第4页Ally/SONIDA贷款人，由贷款协议、本票和/或任何其他贷款文件证明或创建，(A)布朗斯堡借款人正在签署和交付(I)抵押、担保协议、租赁和租金转让以及固定装置备案，以行政代理人为受益人(为了其利益和贷款人的利益)，使其在Brownsburg项目(“Brownsburg Mortgage”)中的权益受到限制，以及(Ii)以行政代理人(为了其利益和为担保当事人的利益)为受益人的存款账户控制协议，该协议涉及行政代理人所管理的存款账户(“Brownsburg DACA”)，以及(B)Plainfield借款人正在签署和交付(I)抵押、担保协议、租赁和租金转让以及固定装置备案，以行政代理为受益人(为了其利益和贷款人的利益)，以其在Plainfield项目(“Plainfield Mortgage”)中的权益为抵押；及(Ii)以行政代理为受益人(为了其利益和担保当事人的利益)的存款账户控制协议(以下简称“Plainfield DACA”)。每一贷款方承认，就贷款文件和环境赔偿协议下的所有目的而言，Brownsburg Mortgage和Plainfield Mortgage均为“Mortgage”(定义见贷款协议)，Brownsburg DACA及Plainfield DACA各为“DACA”(定义见贷款协议)，而根据Mortgage授予留置权的连带借款人的不动产及个人财产为“抵押品”(定义见贷款协议)。6.抵押权益的授予。各联名借款人特此为贷款人的利益向行政代理给予、授予和转让以下资产和财产的优先留置权和担保权益，以及针对该等联名借款人的任何和所有权利、所有权和权益(无论是现在拥有的还是以后获得的)，不论是有形的还是无形的、不动产的或非土地的，以及对这些资产和财产的任何和所有的附加、附属、配件和附加、任何和所有的替代、替换或交换，以及任何和所有的保险和/或其他收益(统称为“抵押品”)：(B)所有动产纸，包括电子动产纸；(C)所有商业侵权索赔；(D)所有存款账户；(E)所有文件；(F)所有一般无形资产，包括付款无形资产、软件、版权、专利、商标和所有其他知识产权；(G)所有库存、设备、固定装置和其他货物；(H)所有文书；(I)所有投资财产，包括但不限于设保人在各子公司的股权；(J)所有信用证和信用证权利；

总括合并协议和贷款协议第一修正案--第5页ALLY/SONIDA(K)所有支持义务和相关信用证或其他债权和诉讼因由，在每种情况下，都与抵押品有关；(L)所有款项，无论是否由行政代理或行政代理的受托保管人或附属机构拥有或控制，包括任何现金抵押品；(M)所有这种合并借款人在所有合同和租赁下的权利(但不是其义务)、所有权和利益(包括担保权益)，包括材料合同、医疗保健授权和所有其他政府授权；(N)该联合借款人的所有其他个人财产；(O)上述各项的所有加入、替代和所有替代、产品、现金和非现金收益，包括保险单的收益和未赚取的保费，以及对任何人的损失、损坏或任何抵押品销毁的索赔；以及(P)与上述有关的所有簿册和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印输出和计算机记录)。为了进一步确保及时支付和履行所有债务，联合借款人特此授予行政代理，为贷款人的利益，对联合借款人的所有权利、所有权和权益以及任何时间记入任何此类存款账户的任何存款或其他款项的持续担保权益和留置权。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，联合借款人授权并指示每一家银行或其他托管机构每天将联合借款人与此类托管机构保持的每个存款账户中的所有余额交付给行政代理机构，以应用于当时的未偿债务。联名借款人不可撤销地指定行政代理作为设保人的事实代理人，在任何此类交付不是如此进行的范围内收取此类余额。本第6节中使用的所有术语，无论是大写还是小写，且在本协议或贷款协议中未作其他定义，应具有纽约州不时生效的《统一商法典》(本协议中使用的“UCC”)中赋予此类术语的含义。7.股权质押。质押人及本协议其他各方特此确认并同意，自本协议生效之日起，质押人在合并借款人中的股权应被视为且应被视为质押协议项下的所有目的的“质押权益”和“质押抵押品”。不限于前述，为确保债务的安全，质押人特此为贷款人的利益向行政代理授予质押权益和对该等质押权益的留置权(视情况而定)，并对合并借款人的股权及其所有收益进行担保。附件A为《质押协议》附表1的附录，更新后反映了本第7节中规定的质押内容。自本协议之日起生效，联合借款人特此确认并同意《质押协议》的条款。

总括合并协议和贷款协议第一修正案-第6页ALLY/SONIDA 8.某些陈述和保证。每名联名借款人特此声明并保证：(A)每名联名借款人根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好，并遵守适用于印第安纳州经商的法律的所有要求；(B)每名联名借款人已采取一切必要行动，授权签署、交付本协议和与本协议相关的任何其他贷款文件，并履行本协议、其他贷款文件和环境赔偿协议；(C)本协议以及与本协议有关的任何其他贷款文件的签署、交付以及共同借款人履行本协议、其他贷款文件和环境赔偿协议的情况(I)构成联合借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对联合借款人强制执行，但适用的破产法、破产和影响债权人权利的类似法律及一般衡平法除外；(2)不得违反其章程细则或成立证书或组织、其有限责任公司或经营协议，或其他组织文件；(3)不得违反任何适用法律的任何规定；及(4)不得违反或导致违反或产生任何协议或文书项下的留置权(贷款文件除外)，或产生任何协议或文书项下的留置权(除贷款文件外)；以及(E)联合借款人已满足发放所请求的增量贷款的每项先决条件。9.增量贷款。出借人应当在本合同规定之日向合并借款人和现有借款人垫付增量贷款。为免生疑问，根据经修订及补充的《贷款协议》，该项新增贷款属“定期贷款”。适用于增量贷款的合同利率为贷款协议中规定的合同利率。增量贷款于到期日到期。10.某些认收。(A)在支付增量贷款后生效，截至第一修正案生效日期的定期贷款的未偿还本金余额应为88,125,000.00美元。每一贷款方承认，此类金额不受任何争议、抗辩、反索赔、补偿或任何形式的抵消。(B)每一贷款方都承认，它从联合借款人的加入和加入联合项目作为定期贷款的抵押品中获得了直接和有形的好处。

联合贷款协议和贷款协议第一修正案--第7页ALLY/SONIDA 11.贷款协议修正案。自第一修正案生效之日起生效，现将贷款协议修改如下：(A)现修改贷款协议第一条，以适当的字母顺序增加下列定义的术语及其附带定义：“第一修正案生效日期”：指2022年12月13日。“假设DSCR”：在任何测试日期，如果在该日期的定期贷款的未偿还本金余额减去(A)存入偿债准备金的金额，(B)在该日期存入股权补偿基金的金额，以及(C)在该日期未偿还的任何特别信用证的面值，则在该日期存在的偿债覆盖率。“互换协议受益金额”：因互换协议而减少的综合总偿债金额。(B)现对《贷款协议》第一条进行修订，以修订下列定义的术语及其附带的定义：“借款人”或“借款人”：本协议序言中所述的含义，以及根据第7.19节或其他规定成为本协议项下借款人的任何其他人。“假设债务收益率”：在任何测试日期，如果在该日期的定期贷款的未偿还本金余额减去(A)存入偿债准备金的金额，(B)在该日期存入股权补偿基金的金额，以及(C)在该日期未偿还的任何特别信用证的面值，在该日期将存在的债务收益率。“有限付款担保”：指担保人以行政代理人(为了其自身和贷款人的利益)为受益人，以行政代理人满意的形式和实质不时修改、重述、补充或以其他方式修改的、日期为第一修正案生效日期的某些经修订和重新设定的有限付款担保协议。“提前还款溢价”：除本协议明确规定外，对于发生的任何提前还款或加速付款，(A)在第一修正案生效日一周年或之前，相当于正在预付或加速偿还的定期贷款本金的1.5%(1.50%)的金额，(B)在第一修正案生效日一周年之后和第一修正案生效日两周年或之前，相当于预付或加速定期贷款本金金额的四分之三(0.75%)，以及(B)在第一修正案生效日期两周年后，预付或加速定期贷款本金的零%(0%)。

总括合并协议和贷款协议第一修正案-第8页ALLY/SONIDA“调整金额”：行政代理在发生任何调整事件时计算的金额，如果应用于截至最近测试日期的定期贷款的未偿还本金余额，则假设债务收益率至少为第9.3(B)节图表中关于该测试日期的百分比，或假设DSCR至少为第9.2节图表中设置的比率。“定期贷款”：指贷款人根据本协议规定的条款和条件向借款人提供的贷款，无论是以初始定期贷款、延迟提取贷款或增量贷款的形式发放的，本金总额最高可达98,125,000美元，以及贷款文件所证明或担保的所有其他金额。(C)现修订贷款协议第2.5(A)条，并重述如下：(A)(I)在第一修正案生效日期前(或行政代理全权酌情以书面同意的较后日期)，借款人应具有利率上限协议，该协议应(A)为期至少一(1)年(“初始利率上限期间”)，(B)名义金额在任何时候不得低于未偿还金额的100%，和(C)执行率等于执行价，所有条款和行政代理合理接受的条件；和(Ii)在初始利率上限协议到期之时或之前以及之后的每个贷款年度，借款人应具有有效的替代利率上限协议，该协议应(A)具有不早于下一个贷款年度的最后一天到期的期限(每个该期间为“替代利率上限期间”)，(B)名义金额在任何时候不得低于未偿还金额的100%(100%)，以及(C)具有等于执行价格的执行利率，所有这些都是按照行政代理合理接受的条款和条件而定的，连同其应计利息及未付利息。(D)现修订贷款协议第2.8(A)(Ii)条，并重述如下：(Ii)就第一修正案生效日预支的增量贷款，收取金额为121,875.00美元的费用。对于彼此递增的贷款，费用由行政代理自行决定。(E)现将贷款协议第3.4节修订并重述如下：3.4偿债准备金。借款人应指示业权公司在成交时(资金可以是初始定期贷款的收益或其他方面)提供1,500,000美元的准备金(“偿债准备金”)。偿债能力

总括合并协议和贷款协议的第一修正案-第9页ALLY/SONIDA准备金应保存在单独的存款账户中，但须遵守以行政代理为受益人的存款账户控制协议，该存款账户控制协议应规定，存款账户银行应遵守行政代理发出的指示，指示处置该存款账户中的资金，而无需适用借款人的进一步同意。偿债准备金可在下列条件下发放给借款人：(A)不存在违约或违约事件；(B)借款人向行政代理证明并使行政代理人信纳，根据第10.3(A)节规定必须提交财务报表的最近一个会计季度，债务收益率(为最近结束的十二(12)个月期间计算)不低于9%(9.0%)，但条件是，就第(B)款而言，综合EBITDAR应减去以其他方式计入该期间综合净收入中的任何与COVID相关的收入，该综合净收入的计算应包括对该期间任何与COVID相关的费用的扣除；(C)借款人向行政代理证明并使其信纳，根据第10.3(A)条规定必须提交财务报表的最近一个财政季度的偿债覆盖率(计算日期为[两者以较小者为准](I)最近结束的十二(12)个月期间(年化)或最近结束的三(3)个月期间(年化)不少于1.35至1.00，但条件是，就本条款(C)而言，综合总偿债应使用三十(30)年摊销时间表计算，假设利率等于每年4.5%(4.5%)，并应排除任何互换协议受益金额；和(D)行政代理已确定，对于(A)入场、(B)亲自销售旅行或(C)探访家人或客人，没有自愿或非自愿的禁令，且任何房产在连续不少于六十(60)天的时间内(该六十(60)天期限截止于拟议的偿债准备金发放之日)均未受到此类限制。(F)现将贷款协议第7.5(A)条修订并重述如下：(A)承保范围。每个借款人为每个借款人、行政代理和贷款人的共同利益，应在定期贷款期限内获得和维持(或使每个经营者获得和维持)下列保险单：(I)对包括在“一切险”或“特殊形式”损失原因分类中的标准险种的损失或损坏进行财产保险；

总括合并协议和贷款协议第一修正案-第10页ALLY/SONIDA包括风暴(包括命名风暴)和冰雹造成的损失保险。此类保险的金额应(A)等于按重置成本计算的财产的全部可保价值，如适用，则为所有相关家具、家具、设备和固定装置(不扣除实物折旧)；(B)有贷款人可以接受的免赔额(但无论如何不得超过25,000美元，除非写在一揽子保险单上，在这种情况下，每次事故总金额为1,500,000美元，每次事故总金额为1,500,000美元，在所有这类保险的1,500,000美元总额侵蚀后可扣除150,000美元，但风暴和地震保险除外，其免赔额不得超过财产可保总价值的5%)；(3)每年预付；(4)以“重置成本”为基础，免除折旧；(E)写在无共同保险的表格上或包含“商定金额”背书，免除所有共同保险条款；。(F)包括条例或法律保险，以重置成本为基础，但无共同保险条款，包括保险范围A：“因法律实施而造成的损失”(限额为重置成本)、保险范围B：“拆毁成本”和保险C：“建筑成本增加”，每项保险的限额均不少于重置成本的10%或贷款人自行酌情要求的较低金额；及(G)如该等改善工程及其他财产在本条例生效之日不能在其所在地点重建，则准许该等保险所涵盖的改善工程及其他财产在其他地点重建。如果此类保险不包括霉菌，则借款人应实施令贷款人满意的霉菌预防计划；(Ii)如果物业的任何部分位于联邦紧急事务管理署现在或以后指定为“A”和“V”特殊危险区的区域，或如果行政代理根据其全权决定需要，则为此类其他特殊危险区的洪水保险。此类保单的金额应(A)等于国家洪水保险计划规定的最高承保限额，加上行政代理人同意的额外超额限额，以及(B)最高允许免赔额为25,000美元。(3)包括恐怖主义在内的商业一般责任保险，其承保范围广泛，包括财产损失、受保合同的合同责任和人身伤害(包括人身伤害和死亡)，保险应采用所谓的“事故”保险形式，规定每次事故的最低限额不少于1,000,000美元，任何保险单年度的一般总额不低于3,000,000美元(如果财产是综合保单，则按地点计算)，免赔额不超过150,000美元。但就任何专业法律责任保单而言，借款人须根据该专业法律责任保单维持每次意外超过$1,000,000及合计超过$3,000,000的保险范围。此外，对于任何和所有索赔，包括施加给借款人的所有法律责任和所有相关的法院费用、律师费和支出，应按照上述要求的商业一般责任保险的条款，购买和维持至少5,000,000美元的超额和/或伞状责任保险。

总括合并协议和贷款协议第一修正案--第11页Ally/SONIDA(四)租金损失和/或业务收入保险(A)行政代理，代表其自身和贷款人，被指定为“贷款人损失收款人”，作为贷款人的代理人，(B)在造成收入损失的事件中，金额相当于物业预计毛收入的100%(100%)；和(D)载有延长的赔偿背书期限，其中规定，在财产的实物损失得到修复后，持续的收入损失将得到保险，直到收入恢复到损失前的水平，或自财产修复或更换和恢复运营之日起十二(12)个月届满为止，两者以最先发生的为准，即使保单可能在该期限结束之前到期。在定期贷款期间，此类保险的金额应随着估计租金或实际租金的增加而不时增加。报道应包括国外和国内的恐怖主义行为。(V)全面的设备故障保险，涵盖所有机械及电气设备的有形损坏、租金损失及改善损失，并承保但不限于各借款人及管理人根据租约须按重置成本及行政代理一般可得及可接受的金额投保的所有租户改善及改善。(Vi)任何经理的任何雇员的工伤补偿及伤残保险(如适用)，按任何法律规定。(Vii)在任何维修或修复期间，只有在财产或责任保险表格不适用的情况下，建筑商以所谓的完成价值为基础的“一切险”保险，金额不低于财产的全部可保价值，按行政代理人的要求投保此类险别(包括火灾和扩大保险范围，以及对商定限额的改善坍塌)，在形式和实质上，并包括行政代理人可以接受的免赔额，商业一般责任保险和伞状责任保险，承保与建造有关的索赔。第7.5(A)(Iii)节所要求的商业一般责任和总括责任保险单的条款或规定所不包括的修理或改建。(Viii)行政代理人为保障其利益而不时合理要求的其他保险(包括但不限于地震保险、天坑保险和风暴保险)及较高限额。(Ix)尽管上文第(I)款有任何相反规定，每个借款人仍须在其财产保险单(或另一份保险单)中就恐怖行为造成的损失或损害取得及维持保险，保额为财产全部重置成本的100%；但该等保险须在商业上可得。在这种情况下承保的

总括合并协议和贷款协议第一修正案--第12页Ally/SONIDA关于恐怖主义行为的保险不包括在上文第(I)小节要求的“一切风险”财产政策中，但每个借款人应被要求获得相当于财产全部重置成本100%的金额的恐怖主义保险(作为独立保险)；前提是这种保险是商业上可用的。尽管如上所述，就任何此类涵盖恐怖主义行为的独立保单而言，每个借款人不应被要求仅就此类恐怖主义保险支付超出恐怖主义保费上限(下文定义)的任何保险费；如果就此类恐怖主义保险支付的保险费超过恐怖主义保费上限，行政代理可以选择(A)购买此类独立恐怖主义保单，每个借款人支付相当于恐怖主义保费上限的部分保险费，行政代理支付超过恐怖主义保费上限的部分保险费，或(B)修改可扣除金额、保单限额和其他必要的保单条款，以减少就该独立恐怖主义保单向恐怖主义保费上限支付的保险费。如本文所用，“恐怖主义保费上限”是指相当于当时根据第7.5(A)(I)和(V)条规定的所有保险单独支付的当前总保险费的200%的金额。每个借款人应从满足第7.5(B)节规定的评级标准的承运人(“合格承运人”)获得(或促使每个管理人和经营者获得)本款第(Xi)款规定的承保范围，或在无法从合格承运人获得此类保险的情况下，每个借款人应从提供此类保险的评级最高的保险公司获得(或促使每个经营者获得)此类保险。(X)任何一揽子保险单均须经行政代理人批准，批准的条件除其他事项外，须有令行政代理人满意的证据，证明该保险单提供的保障与按照第7.5(A)(I)节的规定只承保财产的单独保险单提供的保障相同。(Xi)即使本第7.5(A)款有任何相反规定，行政代理人在商业上合理的酌情权下，仍可增加本条款所列的任何免赔额或自保留存限额。(G)贷款协议附件A现由本协议的附表4取代；。(H)贷款协议的附件B现由本协议的附表5取代；。(I)本贷款协议的附表2.7现由本协议的附表6取代；。(J)本协议的附表3.2由本协议的附表7补充；。

综合合并协议和贷款协议的第一修正案-第13页ALI/SONIDA(K)贷款协议附表6.4在此由本协议的附表8补充；(L)贷款协议的附表6.18在此由本协议的附表9补充；(M)贷款协议的附表6.23在此由本协议的附表10补充；(N)本贷款协议的附表6.28在此由本协议的附表11补充；(O)本协议的附表6.32在此由本协议的附表12补充；(P)贷款协议附表7.22现由本协议附表13补充；及(Q)贷款协议附表12现由本协议附表14补充。12.授权提交财务报表。根据《担保协议》第4.10节的规定，联合借款人授权行政代理人在任何时间和不时以行政代理人合理确定的适当形式和办公室，就任何抵押品提交或记录融资声明、其修正案以及其他备案或记录文件或文书，以完善行政代理人在担保协议项下的担保权益，该等融资声明和修正案可将所涵盖的抵押品描述为“所有资产”。13.通知地址。就贷款文件下的所有通知和其他通信而言，联合借款人的地址是贷款协议第10.01节为现有借款人指定的地址，或联合借款人根据贷款协议第10.01节不时以书面通知行政代理的其他地址。14.先决条件。本协议在满足或放弃下列前提条件后生效，由行政代理人以其合理的酌情权确定：(A)每个现有借款人、担保人、联合借款人和行政代理人应已签署并交付本协议以及行政代理人可能合理要求的与本协议相关的任何其他贷款文件；(B)担保人应已签署并交付(I)作为附件B所附的担保人的同意、重申和协议，以及(Ii)自第一修正案生效之日起生效的某些修订和重申的有限付款担保；

总括合并协议和贷款协议第一修正案-第14页ALLY/SONIDA(C)现有借款人和合并借款人应已按行政代理和贷款人的要求签署并交付经修订和重述的本票；(D)行政代理应已收到适用州国务秘书提供的关于合并借款人的良好信誉证书(或同等文件)；(E)行政代理应已收到联合借款人的正式授权官员的证书，证明(I)所附联合借款人的组织文件副本真实、完整、充分有效，除所示外不得修改；(Ii)所附授权签立和交付贷款文件以及授予其中所列留置权的决议副本真实完整，并且这些决议是完全有效的，由适当的管理机构或个人正式通过，没有被修改、修改或撤销，并构成就贷款协议和其他贷款文件中预期的信贷安排通过的所有决议；以及(Iii)授权代表联合借款人签署贷款文件的每个人的头衔、姓名和签名；(F)行政代理应已收到律师对合并借款人提出的书面意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意；(G)行政代理应已收到关于合并借款人的UCC搜索和其他留置权搜索，显示除允许留置权外，没有对合并借款人抵押品的现有担保权益或留置权；(H)行政代理应对关于提交涵盖合并借款人抵押品的UCC-1融资报表的安排感到满意；(I)在本协议日期前至少两(2)天，行政代理应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的关于联合贷款借款人的所有文件和其他信息；(J)贷款协议第2.15节中规定的每一项先行增加贷款的条件应已得到满足，但只能在本协议日期完成的条件除外；以及(K)借款人应已向行政代理提交一份利率上限协议成本的投标副本，其条款与现修订的贷款协议第2.5(A)节一致。15.贷款文件。为免生疑问，本协议各方承认并同意本协议为贷款文件。16.收到贷款文件。联名借款人确认并确认其已同时收到贷款协议和其他贷款文件的副本

总括合并协议和贷款协议第一修正案-第15页ALLY/SONIDA及其任何和所有附表和附件，合并借款人因其借款人、借款方和/或赔偿人的身份而成为其中一方。17.协议的效力。除上文明确规定外，贷款协议和其他贷款文件的所有条款应并继续具有完全的效力和效力，并应构成借款人(包括在本协议生效时加入的借款人)和担保人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。18.不再创新或相互离开。每一借款人(包括在本协议生效时的联合借款人)和每一担保人明确承认并同意：(A)除本协议规定外，本协议没有、也不构成或确立关于贷款协议或任何其他贷款文件的更新，或相互背离其严格的条款、规定和条件；(B)本协议的任何规定均不影响或限制有担保的一方要求借款人(包括在本协议生效后的联合借款人)向有担保的一方支付其在本协议项下的债务的权利，或要求严格履行本条款的权利，根据贷款协议及其他贷款文件的规定及条件，本公司可根据贷款协议或其他贷款文件或在法律或衡平法上行使任何及所有权利、权力及补救，或在每种情况下根据贷款协议或其他贷款文件行使任何及所有上述权利、权力及补救。19.对方；传真或其他传输。本协定可通过以下方式签立：(A)符合联邦《全球和国家商法》、州《统一电子交易法》法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)手写签名正本；或(C)传真、扫描或复印的手写签名；但按照上述(A)款提交任何电子签名后，应立即由适用签字人的电子邮件确认，确认该签字人已使用电子手段签署。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。行政代理保留接受、拒绝或附加条件接受本协议上的任何电子签名的权利。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本加在一起仅构成一份文书。交付本协议签字页的签署副本与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。20.继承人及受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但借款人(包括联合借款人)或本协议的其他借款方不得在未经行政代理和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或转让其在本协议下的任何权利或义务，这可由其自行决定给予或拒绝。21.管理法律。本协议应受纽约州法律(不适用于纽约州的法律冲突原则)和适用的美国联邦法律管辖、解释和解释。

总括合并协议和贷款协议第一修正案--第16页ALLY/SONIDA 22。可分性。本协议中任何被法律禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁令或不可执行性范围内无效。[在以下页面上签名。]

合并协议和贷款协议第一修正案-附表1 ALLY/SONIDA附表1现有借款人1.CSL CE Arlington，LLC 2.CSL CE College Station，LLC 3.CSL CE Conroe，LLC 4.CSL CE Remington，LLC 5.CSL CE Stehenville，LLC 6.CSL Cottonwood，LLC 7.CSL Georgetowne，LLC 8.CSL秋谷，LLC 9.CSL Rose Arbor，LLC，LLC 10.CSL Fitchburg，LLC

合并协议和贷款协议第一修正案-附表2 ALLY/SONIDA附表2 PLEDGORS 1.Capital High Living Properties，Inc.2.Capital High Living Properties，Inc.

联合贷款协议和贷款协议第一修正案-附表3 ALI/SONIDA附表3(贷款协议补充附表6.29)借款人贷款机构名称经理物业地址11.Sonida Brownsburg in，LLC the Oaks at Brownsburg None 250 E.Northfield Dr.Brownsburg，Indiana 46112 12.Sonida Plainfield None，LLC the Oaks at Plainfield None 855 Southfield Drive，Plainfield，Indiana 46168

联合贷款协议和贷款协议第一修正案-附表2 ALL/SONIDA附表4(取代贷款协议附件A)借款人名单1.CSL CE Arlington，LLC 2.CSL CE College Station，LLC 3.CSL CE Conroe，LLC 4.CSL CE Remington，LLC 5.CSL CE Stehenville，LLC 6.CSL Georgetowne，LLC 8.CSL Georgetowne，LLC 8.CSL秋谷，LLC 9.CSL Rose Arbor，LLC 10.CSL Fitchburg，LLC 11.CSL CE Conroe，LLC，LLC 12.Sonida Plainfield in，LLC 12.

综合贷款协议和贷款协议第一修正案-附表2 ALLE/SONIDA附表5(取代贷款协议附件B)定期贷款承诺贷款人名称按比例分摊Ally Bank$98,125,000 100%合计$98,125,000 100%

综合合并协议和贷款协议第一修正案-附表6 ALI/SONIDA附表6(取代贷款协议的附表2.7)拨款额借款人医疗设施分配的贷款额CSL秋季谷，LLC 98 North 10 St.Greencastle，In 46135(普特南县，IN)$2,735,153.53 CSL CE College Station，LLC 1103 Rock Prairie路。大学站，德克萨斯州77845(布拉索斯县，德克萨斯州)$7,259,175.24 CSL CE Conroe，LLC 77304(蒙哥马利县，德克萨斯州)$3,636,069.03 CSL CE Stehenville，LLC 77304(德克萨斯州埃拉斯县)$4,569,391.56 CSL CE Arlington，LLC 1860 North Cooper St.Arlington，LLC 76011(塔兰特县，德克萨斯州)$6,773,069.76 CSL Remington，LLC 8707 Valley Ranch Pkwy。德克萨斯州西欧文，75063(德克萨斯州达拉斯县)，9,560,074.54美元，CSL Cottonwood，LLC 201 East Mingus Ave。科顿伍德，AZ 86326(亚瓦派县，亚利桑那州)13,999,837.96美元，CSL Georgetowne，LLC 1717 Maplecrest路。韦恩堡，In 46815(艾伦县)，9,527,667.50美元，CSL Rose Arbor，LLC 16500 92 Ave。N.Maple Grove，MN 55311(亨内平县，MN)10,564,692.54 CSL Fitchburg，LLC 5440 Caddis Bend Fitchburg，WI 53711(威斯康星州戴恩县)11,374,868.34 Sonida Brownsburg in，LLC 250 E.Northfield Dr.Brownsburg，Indiana 46112$4,898,897.06

联合贷款协议和贷款协议第一修正案-附表6 Ally/SONIDA Sonida Plainfield in，LLC 855 Southfield Drive，Plainfield，Indiana 46168$3,226,102.94总计：88,125,000.00美元

总括合并协议和贷款协议第一修正案-附表7 ALI/SONIDA附表7(贷款协议补充附表3.2)付款账户；其他存款账户借款人银行账户编号。用途布朗斯堡PNC银行待定存款账户平原PNC银行待定存款账户

综合合并协议和贷款协议第一修正案-附表8 ALLY/SONIDA附表8(贷款协议补充附表6.4)诉讼借款人医疗机构诉讼Sonida Brownsburg in，LLC 250 E.Northfield Dr.Brownsburg，Indiana 46112 None。Sonida Plainfield In，LLC 855 Southfield Drive，Plainfield，Indiana 46168 None。

综合合并协议和贷款协议第一修正案-附表9 ALI/SONIDA附表9(贷款协议补充附表6.18)借款人唯一成员Sonida Brownsburg in，LLC Capital High Living Properties 4，Inc.Sonida Plainfield in，LLC Capital High Living Properties 4，Inc.

总括合并协议和贷款协议第一修正案-附表10 ALI/SONIDA附表10(贷款协议补充附表6.23)知识产权布朗斯堡橡树和平原橡树

总括合并协议和贷款协议第一修正案-附表11 ALLY/SONIDA附表11(贷款协议补充附表6.28)许可床位这里使用的“AL”是指辅助生活，“MC”是指记忆护理，“IL”是指独立生活。独立起居床是没有许可证的。借款人医疗设施许可床位Sonida Brownsburg in，LLC 250 E.Northfield Dr.Brownsburg，Indiana 46112 97 IL Sonida Plainfield in，LLC 855 Southfield Drive，Plainfield，Indiana 46168 60 IL

联合贷款协议和贷款协议第一修正案-附表12 ALI/SONIDA附表12(贷款协议补充附表6.32)借款人联邦雇主识别号借款人联邦雇主识别号Sonida Brownsburg in，LLC 38-3662748 Sonida Plainfield in，LLC 38-3662748

总括合并协议和贷款协议第一修正案-附表13 ALI/SONIDA附表13(贷款协议的补充附表7.22)成交后第13项借款人应在第一修正案生效日期后九十(90)天内交付与布朗斯堡项目和普莱恩菲尔德项目相关的财产级账户的全面签立的存款账户控制协议，每个协议的形式和实质都是行政代理合理接受的。14.借款人在布朗斯堡和普莱恩菲尔德项目进行氡测试，并在第一修正案生效日期后六(6)个月内向行政部门提交测试结果。借款人同意在行政代理合理满意的情况下，根据调查结果迅速采取任何和所有补救措施，如有必要，包括安装防氡系统。15.借款人应按照2022年11月23日IWM咨询集团编写的环境风险评估中提出的IDEM要求，在布朗斯堡项目进行总大肠菌群饮用水检测。16.借款人应在第一修正案生效之日起45天内提交一份完整的平原地项目分区报告，其中包括分区验证函、占用证明、违反建筑和分区法规、特别许可和分区条件以及建筑许可证，其形式和实质应为行政代理合理接受。借款人同意在收到完成的分区报告后六十(60)天内处理已完成的分区报告中列出的任何违规行为。17.借款人应在第一修正案生效日期后五(5)个工作日内，以行政代理合理接受的形式和实质提交一份完整签立的利率保护协议转让。

联合贷款协议和贷款协议第一修正案-附表14 ALI/SONIDA附表14(贷款协议补充附表12)借款人医疗机构Sonida Brownsburg in，LLC 250 E.Northfield Dr.Brownsburg，Indiana 46112 Sonida Plainfield in，LLC 855 Southfield Drive，Plainfield，LLC 46168

[ALI/SONIDA--附件A]附件A(质押协议补充附表1)出质人姓名发质人姓名发行人组织类型发行人管辖范围(Y/N)出质人资本高级生活物业公司4，Inc.在发行人中未偿还股权的百分比

[ALI/SONIDA--附件B]附件B担保人的同意、重申和协议(A)确认已收到截至本协议日期的《综合合并协议》和《贷款协议第一修正案》(以下简称《协议》)，(B)同意本协议的现有借款人和担保人签署和交付，(C)同意其作为缔约方的贷款文件(包括但不限于分拆担保)项下的任何义务和契诺均不因本协议的签署和交付而减少或限制，和(D)重申其根据其作为缔约方的贷款文件所承担的所有义务和契诺。姓名：布兰登·M·里巴尔职位：总裁兼首席执行官