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2018年9月10日
回复：X Financial（CIK 编号 0001725033）
对工作人员对2018年8月28日提交的F-1表格注册声明的评论的回应（文件编号333-227065）
迈克尔·克兰皮特先生
金融服务办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
亲爱的克兰皮特先生：
代表我们的客户X Financial是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司（公司），我们向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（工作人员）提交了这封信，其中阐述了公司对2018年9月7日员工关于公司于2018年8月28日提交的F-1表格注册声明（注册声明）的信中所载评论的回应。在提交这封信的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交对F-1表格（修订后的注册声明）和某些证物的注册声明的第1号修正案。我们谨代表公司感谢您和委员会其他成员对公司的置评请求的迅速回应。
为了便于您进行审查，我们今天分别向您提供了四份经修订的注册声明的礼节副本，标记为显示注册声明的变更。
公司对员工的所有评论做出了回应，修改了注册声明以回应这些评论，解释了公司是否未修改注册声明，或者按要求提供了补充信息。下文以粗体重复员工的评论，然后是公司对评论的回应以及所采取的应对措施的摘要。我们添加了页码，以指修改后的注册声明中出现针对特定评论的语言的位置。
该公司目前正在考虑在2018年9月12日左右推出此次发行，但须视员工的评论和市场状况而定。公司计划要求员工在2018年9月18日宣布注册声明的生效，并在9月14日提交联合加速申请。因此，如果工作人员能够在预期的公开发行之前迅速回应经修订的注册声明，提出其他意见（如果有的话），我们将不胜感激，并非常感谢工作人员在遵守时间表方面的持续协助和支持。
* * * *
普通的
1。我们注意到，存款协议表格（附录4.3）第7.7节包含不可撤销的陪审团审判豁免。请修改您对美国存托股份的描述，以披露该条款，并说明此类条款可能会限制股东以其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他雇员发生纠纷的方式提出索赔的能力。另请添加一个单独标题的风险因素，说明您的陪审团审判豁免条款对投资者的影响。
在回应员工评论时，公司在修订后的注册声明第233页披露了信息，以澄清在法律允许的范围内，放弃陪审团审判权将适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。公司还在修订后的注册声明的第75和76页中纳入了一个风险因素，内容涉及存款协议中的陪审团审判豁免条款对ADS持有人权利的影响，该披露涉及潜在的可执行性问题，并澄清说，通过同意陪审团审判豁免条款，ADS持有人将被视为放弃了公司或存管机构对美国联邦证券法及其下颁布的规章制度的遵守。
重要会计政策摘要
收入确认，第 F-16 页
2。我们注意到你对评论2的回应。请修改，将截至2016年12月31日和2017年12月31日的可疑账户备抵额分别标记为人民币8,099,152元和175,799,647元人民币，在合并资产负债表正文的括号内标为重报。
针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明F-3、F-64、F-76和F-78页的披露。
2
如果你对提交的内容有任何疑问，请致电 +86-10-8567-5005 (li.he@davispolk.com) 和/或 Ran Li 致电 +86-10-8567-5013 (ran.li@davispolk.com)。
感谢您抽出宝贵的时间和精力。
cc：岳先生（Justin）Tang，首席执行官
首席财务官张杰（Kevin）先生
X 金融
欧阳丹女士，Esq
陈伟恒先生，Esq
史蒂芬·伯纳德先生，Esq
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
Deloitte Touche Tohmastu 注册会计师事务所有限责任公司
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