根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册号 333-256630

招股说明书补充文件

（截至 2021 年 6 月 7 日的招股说明书）

Anpac 生物医学科学有限公司

625,000 股美国 存托股票

预先融资的认股权证 用于购买12.5万股美国存托股票

购买 750,000 股美国 存托股份的认股权证

1,500,000 股美国存托股票 认股权证和预先融资认股权证

行使配售代理认股权证后可发行37,500股美国存托股票

30,750,000 股 “A” 类普通股 标的ADS

我们在向某些机构投资者发行 注册直接发行中，共发行Anpac Bio-Medical Science Co., Ltd.（“公司”）的30,75万股 “A” 类普通股，由 (i) 62.5万股公司（“ADS”）代表，可以用美国存托凭证（“ADR”）来证明（每股ADS代表20股'A类'）普通股）， (ii) 125,000 份预先融资的认股权证，用于向某些投资者购买我们的 ADS，否则他们在本次发行 中购买美国存托凭证本来可以购买我们的 ADS导致此类投资者及其关联公司和某些关联方在本次发行 （“预付认股权证”）完成后立即实益拥有我们超过 4.99%（或者，由该投资者选择持有 9.99%）以上的未偿还ADS， 和 (iv) 37,000 份合计购买我们的 ADS（“认股权证”）、 和 (iv) 37,000 份认股权证行使向配售代理人发行的发行认股权证（“配售代理人的 认股权证”）时可发行的500份美国存托凭证。此类证券是根据本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、 公司与签署该协议的机构投资者于2023年3月31日签订的某些证券购买协议 （“证券购买协议”）以及 公司与Univest Securities, LLC（“Univest” 或 “配售代理人”）于2023年3月31日签订的某些配售代理协议发行的。本招股说明书补充文件还涵盖了行使预先融资认股权证、认股权证和配售代理人认股权证时不时可发行的ADS，以及 根据证券购买协议和所有此类认股权证可发行的ADS所依据的A类普通股。有关配售代理人 认股权证的更多信息，请参阅第 S-25 页开头的 “分销计划 ——配售代理人的认股权证”。

我们的ADS在纳斯达克资本市场 上市，代码为 “ANPC”。2023年3月31日，纳斯达克资本市场ADS的收盘价为4.24美元。此处提供的每份ADS 和预先融资认股权证均与认股权证一起出售，每份ADS和预先融资认股权证可立即分别与随附的认股权证分开 ，并将与此类认股权证分开发行。每份认股权证均可对我们的 ADS 行使，行使价为每份 ADS 4.00 美元。认股权证可立即行使，并将自最初的 发行之日起五年后到期。每份预筹认股权证的购买价格等于每份ADS的购买价格减去0.0001美元，每份预筹认股权证的行使价 为每股0.0001美元。

认股权证或预先融资认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 认股权证。如果没有活跃的交易市场，此类认股权证 的流动性将受到限制。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据112,964,393股已发行和流通的 “A” 类普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为 4,590万美元，其中 88,984,233 股 “A” 类 普通股由非关联公司持有，每股价格为0.516美元（每股ADS10.32美元），为最高价格我们的ADS在过去六十天纳斯达克资本市场的收盘价超过 。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据F-3表格一般指示 I.B.5，公司在过去的12个月中没有进行任何交易。我们被授权发行最多 24亿股 “A” 类普通股，每股面值为0.01美元，以及3,000,000,000股 “B” 类普通股 ，每股面值为0.01美元。“A” 类普通股和 “B” 类普通股的持有人拥有 相同的权利，但投票权和转换权除外。每股 “A” 类普通股都有权获得一票；每股 “B” 类普通股有权获得十票，持有人可以随时将其转换为一股 “A” 类普通股。在任何情况下，“A” 类普通股都不能转换为 “B” 类普通股。 截至2023年3月26日，我们已发行和流通了109,391,293股 “A” 类普通股，3,573,100股'B' 类普通股已发行和流通。有关特此提供的ADS、预先融资认股权证和认股权证的更详细描述， 参见第S-16页开头标题为 “我们发行的证券描述” 的部分。

本招股说明书中提供的ADS代表该公司的 “A” 类普通股，该公司是一家英属维尔京群岛公司。我们是一家控股公司，我们自己没有实质性业务， 几乎所有的业务都是通过我们在中华人民共和国（“中国”） 和美国的全资子公司进行的。我们的公司结构给投资者带来了独特的风险。中国监管机构可能会禁止我们的运营 结构，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS或其他证券的价值发生重大变化，包括 ，这可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

自成立以来，通过Anpac Bio-Medical Science Co., Ltd.及其 子公司进行的现金转移主要来自：1) Anpac Bio-Medical Science Co., Ltd. 向其子公司提供的资金出资； 公司间交易从一家集团公司向另一家集团公司付款。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九个月中，Anpac Bio-Medical Science Co., Ltd. 向其子公司的现金转移 总额分别为353万美元和140万美元。在截至2021年12月31日的 年度和截至2022年9月30日的九个月中，从中国全资子公司Anpac Bio-Medical Science（上海） 有限公司向该组织内其他子公司的现金转移总额分别为零和750万元人民币。在截至2021年12月31日的年度中， 和截至2022年9月30日的九个月中， 没有从运营子公司转移到Anpac Bio-Medical Science Co., Ltd. 的现金。截至本招股说明书发布之日，Anpac Bio-Medical Science Co., Ltd. 尚未实现盈利，我们的运营子公司均未向我们、中间控股 公司或包括美国投资者在内的投资者派发任何股息或分配。

中国政府最近的声明表明 打算对在中国发行人进行的海外发行和/或外国投资进行更多监督和控制。 中国政府最近启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国企业 业务的监管发表了许多公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管 ，采取新措施扩大网络安全 审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（“试行管理 办法”）和相关配套指南（统称 “新的境外上市管理规定”）， 于2023年3月31日生效。根据新的境外上市管理规则，除其他外，寻求在海外市场发行和上市证券的 中国境内公司应按照《管理试行办法》的要求向中国证监会 履行备案程序。根据《试行管理办法》第二条，境内公司 寻求在境外市场直接发行和上市证券的，发行人应当向中国证监会备案；境内公司寻求 在境外市场间接发行和上市证券的，发行人应当指定一个主要的国内经营实体，该经营实体应 作为境内责任主体，向中国证监会备案。海外市场的首次公开募股或上市应在海外提交相关申请后的三 (3) 个工作日内向 中国证监会提交。如果发行人在其先前发行证券的同一海外 市场发行证券，随后上市证券，则应在发行完成后的三 (3) 个工作日内 天内向中国证监会提交申报。根据《试行管理办法》第二十二条，发行人发行 并在境外市场发行 证券后，发生控制权变更、境外证券监管机构或其他相关主管部门 的调查或制裁、上市状态变更或上市板块转让，或者自愿或强制退市等重大事件发生时，发行人应在 之后的三 (3) 个工作日内向中国证监会提交报告 br} 此类事件的发生和公开披露。此外，根据《试行管理办法》第二十一条，担任境内公司境外证券发行和上市的保荐人或主承销商的境外证券 公司应在签署该业务的第一份委托协议后的10个工作日内向中国证监会提交其上一年度与境外证券发行相关的业务活动的年度报告以及 br} 由国内公司上市。境外证券公司在 试行管理办法生效前订立委托协议，并在实践中担任境内公司境外证券发行上市 的保荐人或主承销商的，应当在《试行管理办法》生效后的 30 个工作日内向中国证监会备案。2023年2月24日，中国证监会颁布了《关于加强境内公司境外证券发行 和上市保密和档案管理的规定》（“保密和档案管理规定”），该规定也于2023年3月31日生效 。《保密和档案管理规定》规定了与向证券公司、证券服务提供商、海外监管机构以及其他 实体和个人提供 文件、材料和会计档案有关的规则、要求和程序，包括但不限于进行 海外发行和上市（以直接或间接方式）的国内公司以及证券公司和证券服务提供商（ 注册成立）从事相关业务的）不得泄露政府 机构的任何国家秘密和工作秘密，也不得损害国家安全和公共利益，国内公司计划直接或通过其 境外上市实体公开披露或提供任何包含国家秘密或工作秘密的文件和材料，应首先获得主管部门 的批准，并向同级保密行政部门备案政府 机构。证券公司和证券服务提供者在承担 与境内公司境外发行和上市相关的业务过程中在中国大陆出具的工作文件应保留在中国大陆。此类文件 需要转移或传输到中国大陆以外的，应遵循法规规定的相关批准程序。尽管我们认为我们不涉及泄露政府机构的任何国家机密和工作秘密，也不涉及损害国家安全 和公共利益的与提供文件、材料和会计档案有关的行为，但尚不确定未来将如何解释和实施新条款 ，在《保密和档案管理规定》生效后，我们可能需要执行与提供会计档案 有关的额外程序。我们未能完全遵守 的新监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们发行或继续提供ADS或我们的 其他证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的ADS或其他证券的价值大幅下降或变得 一文不值。

我们是一家专注于 癌症早期筛查和检测的生物技术公司，截至 2023 年 3 月 30 日，拥有 155 项已颁发的专利和 105 项正在申请的专利。我们的癌症筛查和 检测套件包括 CDA（癌症分化分析）、生物化学、免疫学和基因组学测试。最近，我们成立了全资子公司Fresh2 Technology Inc.，并于最近收购了企业对企业电子商务平台Fresh2 Ecommerce Inc.， ，从而进入了亚洲食品电子商务业务。

根据美国《2012年Jumpstart Our Business Startups法案》或《乔布斯法案》中对 的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守某些减少的公开 公司报告要求。

我们面临着各种法律 和运营风险及不确定性，这些风险和不确定性与我们的大部分业务都设在中国。中华人民共和国政府 拥有重大权力，可以影响像我们这样在中国开展业务、 接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。例如，我们面临与监管部门批准 离岸发行、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。此类风险可能导致 我们的运营和/或ADS的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供、 或继续发行我们的ADS或普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权 ，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的业务运营，以进一步实现监管、政治 和社会目标。中国政府最近发布了新政策，对某些行业（例如 教育和互联网行业）产生了重大影响，我们不能排除它将来会发布有关 我们行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府 最近表示打算对海外证券发行和其他资本市场活动 以及外国对像我们这样在中国开展业务的公司的投资进行更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）从2021年开始连续三年 无法对我们的审计师进行检查，则根据《追究外国公司责任法》（“HFCA 法案”），我们的ADS可能被禁止 在国家交易所或 “场外交易” 市场上交易。此外，2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任 法案》（“AHFCAA”），该法案如果签署成为法律，将修订 HFCA 法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的 证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年不受PCAOB检查，而不是连续三年不接受PCAOB检查。根据 HFCA 法案，PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日发布了一份裁决报告（“决定 报告”），发现PCAOB无法检查或调查总部 位于：(1) 中国大陆和 (2) 香港的注册会计师事务所。此外，PCAOB的报告还确定了受这些决定约束的特定注册会计公司 。2022 年 8 月 26 日，PCAOB、中国证监会和 财政部签署了一份协议声明，用于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查（“协议声明 ”）。根据协议声明，PCAOB在2022年9月至11月期间在香港对受裁决报告约束的部分注册会计师事务所 进行了检查。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 董事会宣布 已完成检查，确定其完全有权检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计 公司，并投票决定撤销裁决报告。2022 年 12 月 29 日，拜登总统将《2023 年合并 拨款法》（“CAA”）签署为法律。除其他外，民航局包含与AHFCAA相同的 条款，该条款将触发 HFCA法案禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。目前，我们的前身和现任注册会计师事务所Friedman LLP和Marcum Asia CPAs LLP（ ）均定期接受PCAOB的检查。Friedman LLP和 Marcum Asia CPAs LLP的总部均不在中国大陆或香港，在裁决报告中也没有被确定为受PCAOB裁决的公司。尽管如此，将来，如果PRC 监管机构发生任何监管变化或采取任何措施，不允许Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供审计工作文件以供检查或调查，或者 PCAOB重新评估其决定， 您可能会被剥夺此类检查的好处，而这种检查可能导致我们进入美国资本 市场的准入以及我们的证券交易受到限制或限制HFCA 法案可能禁止国家交易所或 “场外交易” 市场。

我们认为，从 PRC 向美国汇款存在限制。居住在中国的中国公民可以进行国际转账，最高每日限额为 50,000 美元。但是，如果这种 的交易超过此金额，则中国公民必须出示当期支出证明。 中国公民每年在金融机构购买不超过50,000美元的外币的上限。人民币不能自由兑换 为其他货币。因此，我们认为，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国客户 或投资者向我们汇款的能力。中国政府对人民币兑换外币的可兑换性实施管制，在某些情况下， 还对将货币汇出中国实施管制。然后，外币供应短缺可能会限制我们的中国客户或投资者 向我们公司汇出足够外币的能力。我们认为，中国政府可能会继续 加强资本管制，中华人民共和国国家外汇管理局 （“SAFE”）可能会对跨境交易实施额外的限制和实质性的审查程序。 对货币兑换的任何现有和未来限制都可能限制我们利用人民币产生的收入的能力。除了上述 段落中提到的限制外，我们认为我们在与投资者之间转移现金的能力没有任何进一步的限制。

在 投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

投资我们的证券涉及高度的风险 。参见本招股说明书补充文件 第 S-10 页 “风险因素” 下包含的信息，以及随附的基本招股说明书中的相关部分，以及此处以引用方式纳入的文件和 。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均为刑事犯罪。

我们已聘请Univest Securities LLC（“Univest” 或 “配售代理人”）作为本次发行的独家配售代理。Univest 没有从我们这里购买任何 证券，也没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量 或美元金额的证券。我们已同意向Univest支付下表中列出的配售代理费。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的证券 预计将于2023年4月5日左右交付，前提是 满足惯例成交条件。

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 3 月 31 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分 是招股说明书补充文件，它描述了本次发行ADS、预融资认股权证和认股权证的具体条款， 还补充和更新了随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是随附的2021年6月7日 基本招股说明书，包含在F-3表格（编号333-256630）的注册声明中，包括其中以引用方式纳入的文件， 提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充文件提供了有关发行此类证券的具体细节 。如果本招股说明书补充文件与随附的 基本招股说明书之间对本次发行的描述有所不同，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或 提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。无论本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何其他发行材料的交付时间如何，或者 出售此类证券的时间如何，您都应假设本招股说明书 补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书均不构成要约或代表我们认购和购买 任何此类证券的邀请，也不得用于任何未获授权 此类要约或招标的司法管辖区，也不得用于任何人的要约或招标，也不得用于任何非法向其提出要约或招标的人。

在作出 投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有 信息。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件和随附的 基础招股说明书中，提及：

财务报表和货币列报

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表 。本招股说明书补充文件包含人民币和美元之间的翻译 ，仅为方便读者。在本招股说明书补充文件中，从人民币到美元以及从美元 美元兑换成人民币的汇率为7.1135元人民币兑1.00美元，代表了联邦储备系统理事会于2022年9月30日发布的H.10统计报告 。我们没有陈述本招股说明书补充文件中提及的人民币或美元 金额本可以或可能按任何特定汇率兑换成美元或人民币（视情况而定 ）。2023年3月24日， 联邦储备系统理事会H.10统计稿公布的外汇汇率为6.8675元人民币兑1.00美元。

本招股说明书补充文件中包含的所有股票和每股信息均已调整，以反映2022年11月4日的比率变化，即从代表一股'A' 普通股的ADS变为代表二十股 “A” 类普通股的ADS。

风险因素

以下是 应仔细考虑的某些风险，以及本招股说明书 补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件 更新。特别是，你应该仔细考虑 “第 3 项” 标题下列出的风险因素。我们的年度报告中的关键 信息——D. 风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书， 已纳入随附的基本招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或 财务状况可能会受到重大不利影响。下述风险并不是我们面临的唯一风险。 我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务 运营，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行和我们的 ADS 相关的风险

有人怀疑我们公司是否有能力继续经营 。

我们公司的独立审计师对我们 继续作为持续经营企业的能力表示怀疑。无法保证 在明年或之后所需的充足资金会从运营中产生，也无法保证资金将来自外部来源，例如证券、债务或股权融资或其他 潜在来源。我们打算通过综合利用 新的收入来源，同时通过额外融资来解决临时现金流缺陷，从而克服影响我们继续经营能力的情况。我们预计在不久的将来会通过公共或私人融资、证券融资和/或战略关系或其他安排筹集额外的 资金，以支持我们的业务运营；但是，我们可能没有第三方承诺提供足够数量的额外资本。 我们无法确定任何此类融资能否以可接受的条件提供给我们，或者根本无法确定，我们未能在需要时筹集资金 可能会限制我们继续运营的能力。我们获得额外资金的能力将决定我们能否继续经营 。未能及时以优惠条件获得额外融资将对我们的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响 ，并要求我们削减或停止运营、出售资产、通过破产程序或其他方式向债权人寻求保护 。此外，额外的股权融资可能会稀释我们股票的 持有者，债务融资（如果有）可能有繁琐的条款。包括限制性契约。任何额外的融资 都可能对我们的股东产生负面影响。

我们有亏损的历史，我们增加销售额 和实现盈利的能力是不可预测的。

截至2022年9月30日，我们的累计赤字为5.456亿美元（合7,660万美元），在截至2021年12月31日的 年度和截至2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为1.201亿元人民币（1,690万美元）和7,110万元人民币（1,000万美元）。我们实现盈利运营的能力取决于 许多因素，其中包括：

无法保证我们能够成功实施 我们的商业计划，应对挑战并在未来实现盈利。

我们的收购产生的无形资产和商誉减值可能会继续对我们的净收入和股东权益产生负面影响

当我们收购一家企业时，收购价格 的很大一部分可能会分配给商誉和其他可识别的无形资产。将 分配给商誉和其他无形资产的收购价格金额由收购价格超过收购的可识别净资产决定。 现行会计准则要求商誉和无形资产应被视为无限期，应至少每年 对其进行减值测试（如果出现减值指标则更频繁）。其他无形资产在其 的使用寿命内进行摊销。在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了2,070万元人民币（290万美元）的减值损失。

未来收购业绩的下降和其他因素 可能会导致我们在未来记录全部或部分相关商誉的减值。对于我们之前收购或将来将要收购的业务，我们可能无法实现我们的业务 目标，这可能会导致我们产生额外的商誉和 其他无形资产减值费用。我们市值的进一步下降增加了我们可能被要求 进行另一次商誉减值分析的风险，根据所进行的量化评估，这可能导致最多减值我们的全部商誉余额。

我们的电子商务食品相关业务 尚处于发展的初期阶段，运营历史有限，您可以据此做出投资决策。

从历史上看，我们是一家专注于早期 癌症筛查和检测的生物技术公司。我们最近在美国进入了快速增长的亚洲电子商务食品业务。我们打算协助 超市运营商和餐馆老板更有效地选择食品供应商，并将来提供从食品采购到最后一英里配送的一站式配送 服务。因此，我们可能会遇到许多开支、延迟、问题和困难， 是我们没有预料到的，也没有计划的。无法保证我们会成功开发或收购大量 客户群，实现盈利，也无法保证我们将有足够的营运资金为我们的运营提供资金或在 到期时履行义务。

我们最近收购的业务受 组建任何新业务时经常遇到的初始费用、挑战、复杂性和延误所固有的所有风险的影响。投资者应根据试图开发新市场的公司经常遇到的问题和不确定性 来评估对我们公司的投资。尽管尽了最大努力，但我们可能永远无法克服这些障碍来取得金融 的成功。我们的业务是投机性的，取决于我们商业计划的实施，以及我们能否成功 以商业上可行的条件收购企业。无法保证我们的努力会取得成功或 会带来收入或利润。无法保证我们会获得可观的收入，也无法保证我们不会损失全部投资。

纳斯达克资本市场对我们的ADS 施加了我们可能无法满足的上市标准，从而导致我们的ADS可能被退市。

作为纳斯达克资本市场的上市公司，我们 受包括某些重大公司交易、董事会及其 委员会的组成、ADS的最低投标价和最低股东权益等规则的约束。为了遵守最低出价规则， 我们在2022年11月采用了普通股/ADS比率从一（1）股'A类普通股等于一（1）股ADS 变更为20股等于一（1）股ADS的'A类普通股'。

2023年1月13日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部发出的员工决定函 ，通知公司，除非公司及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会 听证会，否则该公司未能遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低250万美元股东权益要求，否则工作人员决定 将公司的证券从纳斯达克资本市场退市。公司及时要求举行听证会，在三月份举行的听证会上，听证会暂停了与公司美国存托股份有关的任何除牌或暂停行动。2023年3月22日，纳斯达克听证会通知公司 ，该公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求获得批准，但前提是 要求公司在2023年7月12日当天或之前证明其遵守了上市规则5550 (b) (1)（“股权规则”）中概述的股东权益要求。该小组表示，2023年7月12日代表了该小组 在公司不合规的情况下批准继续上市的全部自由裁量权。

此前，在2022年，公司又收到纳斯达克上市资格部门的两封员工决定 信函，通知公司，由于该公司未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，该公司的 证券下市。在就 员工的决定举行听证会之后，公司每一次都收到了纳斯达克的裁定，即 已重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求。

如果我们的ADS被除名，出售我们的 ADS可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，而且 安全分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的ADS被退市，经纪交易商会受到某些监管 要求，这可能会阻碍经纪交易商进行我们的普通股交易，从而进一步限制 的流动性。这些因素可能导致我们的ADS价格降低和/或限制投资者执行交易的能力。 此外，退市还可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力 ，并可能导致我们在融资或其他交易中以大大低于当时的市场价格 发行股权，从而导致股东大幅稀释。

筹集额外资金将很困难，可能会稀释我们的股东 并限制我们的业务。

我们希望为我们的现金需求提供资金，以资助我们正在进行的研究和 开发、新收购业务的运营以及我们的营运资金。尽管去年我们能够从外部来源获得资金 ，但我们无法确定我们能否继续这样做或以优惠条件获得额外融资 。

如果我们通过出售 股权或可转换债务筹集额外资金，则我们的股东所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算 或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及协议 ，其中包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行收购 或资本支出。

中国政府 政治和经济政策的变化或中美或其他政府之间关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大和不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

由于我们在中国的业务，我们的业务、经营业绩、 财务状况和前景可能会在很大程度上受到 中国的经济、政治、法律和社会状况或中美或其他政府之间政府关系变化的影响。 中美在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。 中国经济在许多方面与其他国家的经济不同，包括在发展水平、 增长率、政府参与量、外汇控制和资源配置方面。尽管中国经济 在过去四十年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济 部门之间的增长并不均衡。中国政府已采取各种措施鼓励经济发展和指导资源配置。 其中一些措施可能会使整个中国经济受益，但可能会对我们产生负面影响。此外，过去，中国 政府实施了某些措施，包括提高利率，以管理经济增长步伐并防止经济 过热。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和 的经营业绩产生不利影响。

此外，中国政府已经发布了新政策， 对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除它 将来会发布有关我们行业的法规或政策，要求我们获得中国 当局的额外许可才能继续在中国经营业务，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生不利影响。

此外，中国政府的声明表明 打算加强政府对在中国有重要业务的公司 将在国外市场发行的监督和控制。

PRC 政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

目前，我们的所有业务基本上都在 中国进行，受中华人民共和国政府的管辖。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济 不同，包括在政府参与量、发展水平、增长 率以及外汇控制和资源配置方面。尽管中国经济在过去 20年中经历了显著增长，但中国不同地区和各个经济部门之间的增长并不均衡。中华人民共和国政府已实施 各种措施以鼓励经济发展和指导资源分配。

由于我们的管理层将对如何使用 本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性 。您将依赖我们管理层对这些 净收益的使用所作的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会影响所得款项的使用方式。 净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。我们的 管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和现金流产生重大不利影响。

本次发行中发行的预融资认股权证或认股权证 没有公开市场。

本次发行中发行的预融资认股权证或认股权证没有既定的公开交易 市场，我们预计市场也不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他 国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市。如果没有活跃的交易市场， 预先融资的认股权证和认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资认股证和认股权证 不赋予持有人作为ADS持有人的任何权利，除非持有人对我们的ADS行使预先融资认股权证或认股证 。

除非您行使在本次发行中购买的 预付认股权证和认股权证，否则此类预融资认股权证和认股权证不会向您提供作为 ADS 持有人的任何权利，除非其中另有规定。在行使您在本次发行中购买的预先融资认股权证和认股权证后，您 将仅有权对记录日期在行使日期 之日或之后的事项行使ADS持有人的权利。

本次发行中出售的每张ADS的 净有形账面价值将立即大幅稀释，未来您的投资可能会进一步稀释。

本次发行中出售的每份ADS的有效价格大大高于本次发行前每份 ADS的有形账面净值。此外，如果行使未偿还的认股权证，您可能会进一步稀释。此外， 由于我们可能需要筹集额外资金来为预期的运营水平提供资金，因此将来我们可能会出售大量 的ADS或可转换为ADS或可兑换为ADS的证券。这些未来发行的股票或股票挂钩证券，加上 的行使或转换已发行期权、认股权证和/或与 收购相关的任何额外普通股或ADS（如果有），可能会进一步稀释投资者。

无论是我们还是我们的股东未来出售我们的ADS， 都可能导致我们的ADS价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示 打算出售我们的大量ADS，则我们的ADS的交易价格可能会大幅下跌。同样， 公开市场认为我们的股东可能会出售我们的ADS也可能压低我们的ADS的市场价格。我们的ADS价格下跌 可能会阻碍我们通过发行额外的ADS或其他股票证券筹集资金的能力。 此外，我们发行和出售额外的ADS，或可转换为我们的ADS或可行使的证券，或者认为 我们将发行此类证券，可能会降低我们ADS的交易价格，并降低我们 未来出售股票证券的吸引力或不可行。出售在行使我们的未偿还期权和认股权证时发行的ADS可能会进一步稀释 我们当时现有股东的持股量。

由于我们预计在可预见的将来不会支付股息， 您必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，您不应依赖对我们ADS的投资作为未来任何股息收入的来源 。因此，您对我们 ADS 的投资回报可能完全取决于我们的 ADS 未来 价格的任何升值。无法保证我们的 ADS 会升值，甚至无法保证您 购买 ADS 的价格。您可能无法实现对我们ADS的投资回报，甚至可能损失对我们的 ADS的全部投资。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些 纳斯达克公司治理标准的约束，因此与国内发行人相比，您获得的保护要少。

纳斯达克上市规则要求上市公司 除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。但是，作为外国私人发行人，我们被允许 遵循母国的惯例来代替上述要求。我们的祖国 英属维尔京群岛的公司治理惯例不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成。由于我们的大多数董事会 不会由独立董事组成，因此行使独立判断力的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司 管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立 薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会 ，每名成员都必须是独立董事（除非纳斯达克上市规则中存在任何例外情况）。 作为外国私人发行人，我们不受这些要求的约束，但上述对审计委员会 成员的独立性要求除外（除非纳斯达克上市规则下的任何例外情况适用）。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些 公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划和对这些计划的重大 修订进行投票，以及某些ADS、“A” 类普通股或可转换为ADS、“A” 类普通股或B类普通股或B类普通股的证券 的发行。在确定此类事项是否需要股东批准时，我们无需这样做， 也可能不遵守纳斯达克上市规则的要求。 虽然我们已经任命了薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，但我们遵循了母国的惯例 ，并非我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会的所有成员都完全由独立的 董事组成。此外，我们可以考虑沿用母国的惯例来代替纳斯达克上市规则的要求，对某些其他公司治理标准而言， 可能对投资者提供的保护较少。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的 基本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 SEC 文件包含或采用 参考前瞻性陈述。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、 我们的业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、 “预期”、“打算”、“期望” 等词语旨在识别 前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对 未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期 和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多 风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书 补充文件、招股说明书和以引用方式纳入此处的文件中 “风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致 实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、 的不确定性和假设，本招股说明书补充文件和随附的基础 招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性 陈述，也没有义务使这些陈述与实际的 业绩或修订后的预期保持一致。

所得款项的使用

我们估计，假设没有行使与本次发行相关的认股权证、预先融资认股权证和配售代理人的 认股权证，我们将从本次发行中获得约240万美元的净收益 。我们预计将净收益用于推进我们的研发 活动、营运资金和一般公司用途。只有当认股权证、 预付认股权证和配售代理人认股权证按各自的行使价行使，并且此类认股权证的持有人以现金支付此类行使价时，我们才会从行使认股权证、 预付认股权证和配售代理人认股权证中获得额外收益。

任何支出的金额和时间都将有所不同，具体取决于我们的运营产生的现金量、业务的增长率（如果有）以及我们的计划和业务 状况。上述内容代表我们截至本招股说明书补充文件发布之日的意图，基于我们目前的计划和业务 使用和分配本次发行净收益的业务条件。

但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将有很大的 灵活性和自由裁量权。不可预见的事件或业务状况的变化可能导致 以本招股说明书补充文件中所述以外的方式使用本次发行的收益。

如果我们从本次发行中获得的 净收益未立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于银行存款。

在使用本次发行的收益时， 作为离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过 贷款或资本出资向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的关联实体提供资金，但须经过适用的政府注册和批准。 在满足适用的政府报告、注册和批准要求的前提下，我们可以向 我们在中国的外商独资子公司提供公司间贷款，或者向我们的外资全资子公司提供额外的资本出资，为其 资本支出或营运资本提供资金。为了增加我们的外商独资子公司的注册资本，我们需要通过企业注册系统向商务部或其当地同行提交 一份关于此类修改信息的报告。 如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司提供资金，则此类贷款的总额不得超过 (1) 外国投资机构批准的该实体的总投资与其注册资本之间的 差额，也不得超过 (2) 根据某些基准（包括资本或净资产和跨境融资杠杆率）计算的金额。 根据SAFE法规的要求，此类贷款必须在贷款协议 执行后的15天内立即向SAFE的当地同行登记。我们无法向您保证，我们将能够及时 获得这些政府注册或批准（如果有的话）。任何失败都将延迟或阻止我们将本次发行的净收益用于我们的中国子公司 和关联实体。

股息政策

我们预计我们将保留所有可用的 资金和任何未来收益（如果有），用于我们的业务运营，并且预计在可预见的 将来不会支付现金分红。未来的现金分红（如果有）的支付将由我们的董事会在考虑各种 因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、我们当前或 当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的市值 ：

您应将本资本化表 与收益用途、财务报表及其附注以及以引用方式纳入本招股说明书 和任何招股说明书补充文件中的其他财务信息一并阅读。我们的历史业绩不一定表明我们在未来任何时期的预期业绩。

（金额以千美元（“$”）、 为单位，股票和每股数据除外）

自 2022 年 9 月 30 日起，我们在以下交易中额外发行了 “A” 类普通股：

截至2023年3月28日，我们已发行和流通109,391,293股 “A” 类普通股，其中包括托管账户中的1,322,853股 “A” 类普通股。 截至2023年3月28日，我们已发行和流通了3573,100股 “B” 类普通股。

我们提供的证券的描述

“A” 类普通股和美国存托凭证的描述

随附的基本招股说明书第9页和第20页开头分别在 “股本描述” 和 “美国 存托股份描述” 标题下描述了我们的'A' 普通股和ADS的重大条款和条款。

预先融资认股权证的描述

以下对特此发行的预融资认股权证 某些条款和条款的摘要不完整，受预融资认股权证 条款的约束并完全受其限制。您应仔细阅读预先融资认股权证表格的条款和规定，以完整描述 预先注资认股权证的条款和条件。预付认股权证表格已作为2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的6-K表最新报告 的附录。

“预先融资” 一词是指 ，即我们在本次发行中ADS的收购价格几乎包括将在 预融资认股权证下支付的全部行使价，但名义剩余行使价为0.0001美元除外。预先融资认股权证的目的是在本次发行完成后，使可能受到限制的 投资者有机会在不触发所有权限制的情况下以实益方式拥有我们未偿还的ADS的4.99％（或在持有人选择后， 9.99％）的未偿还ADS，从而获得这种 所有权，从而获得这种 所有权超过4.99％（或9.99％）的ADS，并有权行使购买ADS的选择权日后以该名义价格为 预先融资的认股权证提供标的。

期限和行使价格。特此提供的 预融资认股权证将使持有人有权从发行之日立即开始以每份ADS0.0001美元的名义行使价购买我们最多12.5万份ADS 。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在 行使生效后立即以实益方式拥有超过 未偿还的ADS数量的4.99％（或在持有人选择后，持有人选择了9.99％），则持有人将无权行使预先融资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预先融资认股权证的条款确定的。但是，持有人可以 增加或降低该百分比，前提是任何提高要等到选举后的第 61 天才会生效。

行使价调整。如果发生某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、 重新分类或影响我们ADS的类似事件，以及向我们的证券持有人分配任何资产，包括现金、股票或其他财产 ，则预先融资 认股权证的行使价有待适当调整。

可转移性。在适用法律的前提下，未经我们同意，预付款 认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 预融资认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预先融资 认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预融资 认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生基本面 交易，则继承实体将继承并取代我们，可以行使 我们可以行使的所有权利和权力，并承担我们在预先融资认股权证下的所有义务，其效力与预融资认股权证本身中提名此类继承实体 相同。如果我们的美国存托凭证的持有人可以选择在基本交易中获得 的证券、现金或财产，则持有人将获得与此类基本面交易后任何 行使预先融资认股权证时获得的对价相同的选择。

作为股东的权利。除非 预融资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们的 “A” 类普通股的所有权，否则，在持有人行使预先融资认股权证之前，预融资 认股权证的持有人不享有我们 “A” 类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证的描述

根据本招股说明书补充文件 发行并向投资者发行的认股权证的重要条款和规定汇总如下。认股权证表格已作为与本次发行有关的6-K表最新报告的附录 向美国证券交易委员会提交。

向投资者发行的 认股权证的行使价为每份ADS4.00美元，可在发行之日或之后行使 ，并将自发行之日起五 (5) 年后终止。在某些事件发生时，ADS的行使价和数量需要进行适当调整 ，包括但不限于股票分红或分割、业务合并、资产出售、 类似的资本重组交易或其他类似交易。此外，如果我们发行或被视为发行ADS的价格低于认股权证的适用行使价，则认股权证的行使价有待调整 。调整条款中有 的最低价格为 0.01 美元。在对行使价进行任何 调整的同时，行使本认股权证时可能购买的认股权证ADS数量应按比例增加或减少 ，因此，调整后的认股权证 ADS 数量在本协议下应支付的总行使价应与调整前夕生效的总行使价相同（不考虑其中包含的任何行使限制 ）。

我们的认股权证（包括认股权证）没有既定的公开交易市场 ，我们预计市场也不会发展。我们不打算申请在任何证券 交易所上市我们的认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

持有人可以在 终止日期当天或之前通过发出适当填写并正式签署的行使通知来行使认股权证，购买ADS。每次行使认股权证后， 持有人必须以现金支付行使认股权证数量的ADS的行使价。持有人将有 在无现金基础上行使认股权证的权利。认股权证可以全部或部分行使，在终止日期之前未行使 的认股权证的任何部分都将无效且毫无价值。缺乏有效的注册声明或 适用的注册豁免并不能减轻我们在行使认股权证时交付可发行的ADS的义务。

持有人行使认股权证后，我们将在收到行使通知后的两个交易日当天或之前相应地发行部分或 所有标的ADS，前提是收到 的总行使价。持有人在本协议中不得行使或交换认股权证，前提是 （但仅限于）持有人或其任何关联公司实益拥有的超过 4.99％（或者，在发行任何认股权证之前由持有人 选择，持有人在发行任何认股权证之前选择，持有人在发行'A'类普通股后选择的已发行A类普通股数量的9.99％）。认股权证。

标的ADS已获得正式有效的授权 ，在根据认股权证发行、交付和支付时，将全额支付且不可评估。我们将授权并 储备等于行使认股权证时可发行ADS数量的至少200％的 “A” 类普通股和美国存托凭证。

如果在任何时候认股权证尚未兑现，我们都会完成 任何基本面交易，如认股权证所述，通常包括合并或合并到另一家公司， 或出售我们的全部或几乎所有资产，或者将我们的ADS或标的'A'类普通 股票转换为其他证券或其他对价的其他交易，则任何认股权证的持有人随后将获得， ADS数量或 “A” 类普通股持有人所持有的证券或其他对价在这种合并、合并或其他交易中，行使或交换此类认股权证时可交割的股份 本应有权交割。此外， 如果进行基本面交易，每位认股权证持有人将有权要求我们或我们的继任者在基本交易披露后的90天 期内回购认股权证，金额等于认股权证中规定的剩余未行使部分 的Black Scholes价值。

税收

以下摘要概述了投资我们的ADS或'A类普通股、认股权证和预先融资认股权证 对英属维尔京群岛、中华人民共和国和 的美国联邦所得税重要影响， 均可更改 。本摘要未涉及与投资我们的ADS或'A类'， 有关的所有可能的税收后果，例如美国州和地方税法或英属维尔京群岛 群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法所产生的税收后果。如果讨论涉及英属维尔京群岛 群岛的税法事宜，则代表我们的法律顾问Maples and Calder（香港）LLP对英属维尔京群岛法律的看法，而且 在涉及中国税法的范围内，它代表了我们的法律顾问中伦律师事务所对中国法律的看法。

英属维尔京群岛税务

我们公司以及我们公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、 特许权使用费、补偿和其他款项，以及非英属维尔京群岛居民就我们公司的任何股份、债务或其他证券实现的任何资本收益 免受 的约束《英属维尔京群岛所得税条例》的所有条款。

非英属维尔京群岛居民的人无需就我们公司的任何股份、债务义务或 其他证券缴纳遗产税、遗产税、继承税、赠与税、 税率、关税、征费或其他费用。

与向我们公司转让财产 有关的所有工具，以及与我们 公司的股份、债务或其他证券交易有关的所有工具，以及与我们公司业务相关的其他交易的所有工具，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税 。这假设我们公司在英属维尔京群岛不持有房地产权益。

英属维尔京群岛目前没有适用于我们公司或其成员的预扣税或交易所 控制法规。

中华人民共和国税务

根据《中华人民共和国经济投资法》及其实施细则， 在中国境外设立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为居民企业 ，将按其全球收入的25％的税率缴纳企业所得税。实施细则将 “de 事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、生产、 人员、账户和财产行使全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据事实上的组织管理标准 将中国控制的海外注册企业认定为居民企业有关问题的通知》，或国家税务总局第82号通告，为确定在境外注册的中国控制的企业的 “事实上的管理机构” 是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业 ，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中提出的 标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何应用 “事实上的管理机构” 测试的总体立场。根据国家税务总局第82号通告，只有在满足以下所有条件的情况下，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 才会因其 “事实上的 管理机构” 位于中国而被视为中国纳税居民：(i) 日常运营管理的组织和人员 的主要所在地；(ii) 与企业财务和人力资源有关的决定 事项由中华人民共和国的组织或人员提出或须经其批准；(iii)企业的主要资产，会计 账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维护在中国境内；并且 (iv) 至少 50% 的 有表决权的董事会成员或高级管理人员经常居住在中国。

我们认为 Anpac Bio 不符合上述所有条件 。Anpac Bio是一家在中国境外注册的公司。作为控股公司，其关键资产是其子公司的所有权权益 ，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会的决议及其股东的决议 ）保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是PRC 的居民企业。但是，企业的税收居民身份有待中国税务机关确定 ，对 “事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。无法保证 中国政府最终会采取与我们的观点一致。

如果中国税务机关出于企业所得税目的确定Anpac Bio是中国居民企业，我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息 中预扣10％的预扣税。此外，根据中华人民共和国EIT 法、其实施细则和国家税务总局关于非居民 企业源头预扣企业所得税问题的通知或国家税务总局第37号公告，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要对出售或以其他方式处置ADS或'A类普通股实现的收益缴纳10％的中国税 ，前提是此类收入被视为 来自中华人民共和国境内。目前尚不清楚如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否需要对此类非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何PRC 税。 如果对此类股息或收益征收任何中国税，则根据《中华人民共和国个人所得税法》第3条，除非适用的税收协定有较低的税率，否则 的税率通常为 20%。但是，目前还不清楚如果Anpac Bio被视为中国居民企业，Anpac Bio的非PRC 股东能否申请其纳税居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

前提是我们的英属维尔京群岛控股公司Anpac Bio不被视为中国居民企业，则我们的ADS和非中华人民共和国 居民的 “A” 类普通股持有人将无需就我们分配的股息或出售或以其他方式处置 我们的股票、ADS、认股权证或预先融资认股权证获得的收益缴纳中国所得税。但是，根据国家税务总局第7号公告和国家税务总局第37号公告，如果非居民企业通过转让应纳税资产（特别包括中国居民 企业的股权）进行 “间接转让”，则通过处置海外控股公司的股权间接进行 非居民企业或直接拥有此类应税资产的受让人或中国实体可以向相关税务机关 此类间接转移。使用 “实质重于形式” 原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且成立的目的是减少、避免 或延期征收中国税收，中国税务机关可以无视 的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税， 受让人或其他有义务支付转让款的人有义务预扣适用的税款，目前，中国居民企业股权转让的税率为 10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据国家税务总局第7号公告和国家税务总局第37号公告被征税的风险 ，我们可能被要求 花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号公告和国家税务总局第37号公告，或者根据这些通告确定不应向我们征税 。参见 “第 3 项。关键信息-D. 风险因素-与在中国经营 业务相关的风险-对于非中国大陆控股公司间接转让中国居民 企业的股权，我们面临不确定性。”

美国联邦所得税注意事项

以下是美国联邦 重要所得税注意事项的摘要，这些考虑因素可能与美国持有人购买、拥有和处置我们的 “A” 类普通 股票、ADS、认股权证或预先融资认股权证（定义见下文）有关。

本摘要基于经修订的1986年《国内 税收法》（“该法”）的规定及其法规、裁决和司法解释，自本文发布之日 起生效。这些权限可以随时更改，也许可以追溯更改，从而导致美国联邦所得税后果 与下文总结的后果不同。

本摘要并未全面讨论 可能与特定投资者购买、持有或处置 'A类普通股、ADS、认股权证或预先融资认股权证的决定有关的所有税收考虑因素。特别是，本摘要仅针对 持有 “A” 类普通股、ADS、认股权证或预融资认股权证作为资本资产的美国持有人，不涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有人的特定 税收后果，例如银行、经纪人或交易商 证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易者、金融机构、人寿保险公司、免税 实体、受监管的投资公司、被视为合伙企业的实体或安排出于美国联邦所得税的目的 （或其中的合伙人），拥有或被视为拥有我们10％或以上股票的持有人，持有'A' 类普通股、ADS、认股权证或作为套期保值或转换交易或跨期合约一部分的预筹认股权证的人，或者 功能货币不是美元的人。此外，本摘要未涉及州、地方或非美国税、美国联邦遗产 和赠与税、适用于某些非公司美国持有人净投资收入的医疗保险缴款税，或收购、持有或处置 “A” 类普通股、ADS、认股权证或认股权证的替代性 最低税收后果。

就本摘要而言，“美国持有人” 是 “A” 类普通股、美国存托凭证、认股权证或预先融资认股权证的受益所有人，是 美国或美国国内公司的公民或居民，或者以其他方式按净收入缴纳这种 “A” 类普通股、ADS、认股权证或预先融资认股权证的联邦所得税。

您应向自己的税务顾问咨询 收购、所有权和处置 “A” 类普通股、ADS、认股权证或预融资 认股权证的后果，包括下述考虑因素与您的特殊情况的相关性以及 非美国、州、地方或其他税法产生的任何后果。

ADS

一般而言，如果您是美国存托凭证或预先融资 认股权证的持有人，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为由这些美国存托凭证代表的标的 “A” 类普通 股票的受益所有人。除非上下文另有说明，否则下文提及 “A类” 普通股 和ADS均适用。

股息税

根据下文 “被动 外国投资公司身份” 项下的讨论，从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税确定的 ）中支付的任何现金或财产分配总额（包括 为中国税收预扣的金额，如果有），通常将在当天作为普通股息收入计入您的应纳税所得额 您收到股息，对于 “A 类” 普通股，或者存管机构收到股息的日期股息，在 中为ADS，将没有资格获得该守则允许美国公司扣除的股息。

我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们 收入和利润的计算。因此，美国持有人应预计，出于美国联邦所得税的目的，分配通常将被视为股息。

除短期和 对冲头寸的某些例外情况外，如果股息是 “合格股息”，则美国非公司持有人获得的股票股息将按优惠 税率纳税。在以下情况下，为股票支付的股息将被视为合格股息：

ADS在纳斯达克资本市场 上市，只要在美国成熟的证券市场上市，就有资格在成熟的证券市场上轻松交易。根据 我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式以及相关的市场和股东数据，我们认为 就前一个应纳税年度而言，就美国联邦所得税而言， 我们不是PFIC。此外，根据我们经审计的财务 报表、我们开展业务的方式、相关的市场和股东数据以及我们目前对资产 价值和性质的预期以及收入来源和性质，我们预计在当前应纳税 年度或可预见的将来不会成为PFIC。美国持有人应根据自己的特殊情况，就降低的股息 税率的可用性咨询自己的税务顾问。

由于 “A” 类普通股 本身并未在美国交易所上市，因此未由ADS 代表的 “A” 类普通股获得的股息不得视为合格股息。美国持有人应就 “A” 类普通股降低的股息税率的可能性 咨询自己的税务顾问。

如果根据《中华人民共和国经济和投资法》（见 “税收——中华人民共和国税收”），我们被视为中国居民 企业，则美国持有人 可能需要为我们股票支付的股息缴纳中国预扣税。但是，在这种情况下，我们可能有资格享受 《美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于在所得税方面避免双重征税和防止逃税的协议》（“条约”）的好处。如果我们有资格 获得此类福利，则我们为股票支付的股息将有资格享受上述降低的税率（假设我们在支付股息的当年或上一年不是 的PFIC）。为了确定美国持有人的美国 外国税收抵免限额，我们股票的股息分配通常将被视为来自美国以外来源的 “被动类别” 收入。在《守则》和适用的《美国财政部条例》中规定的限制和条件的前提下， 美国持有人可以针对从支付给该美国持有人的股息中扣缴的任何中国所得税 按适用于美国持有人的适当税率预扣的美国联邦所得税申请外国税收抵免。或者，美国持有人 可以从其美国联邦应纳税所得额中扣除此类中国所得税，前提是美国持有人选择扣除而不是抵免 相关应纳税年度的所有外国所得税。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及根据美国持有人的特殊情况适用 规则。因此，敦促美国持有人就其特定情况下的外国税收抵免的可用性或外国税收的可扣除性咨询其税务顾问 。

作为向所有股东按比例分配的一部分获得额外 股份分配或认购股票权利的美国持有人通常无需缴纳美国 联邦所得税，除非美国持有人有权获得现金或财产，在这种情况下， 美国持有人将被视为获得等于分配公允市场价值的现金。

处置股份的税收

根据下文 “被动 外国投资公司地位” 下的讨论，在出售、交换或其他应纳税处置股票后，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人将实现 的收益或亏损，其金额等于处置 时变现的金额与美国持有人调整后的股票税基之间的差额。此类收益或损失将是资本收益或损失，如果持有股票超过一年，则通常是长期 资本收益或损失。身为 的美国持有人实现的长期资本收益通常按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

出于美国对外税收抵免的目的，美国持有人通过出售 或其他处置股票实现的收益（如果有）通常将被视为美国来源收入。因此， 如果对出售或以其他方式处置股票征收中国税，则未从其他来源获得大量外国来源 收入的美国持有人可能无法就此类中国税收获得有效的美国外国税收抵免优惠。但是，在 处置股份的收益在中国纳税，并且美国持有人有资格享受 《条约》的好处，则该美国持有人可以选择将此类收益视为该条约规定的中国来源收益。美国持有人应就外国税收抵免规则对股票投资和处置的适用咨询自己的税务 顾问。

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人存入和提取'A类' 普通股以换取ADS不会导致收益或亏损的实现。

认股权证和预付认股权证

根据下文讨论的PFIC规则，美国 持有人通常会确认出售或以其他应纳税方式处置其认股权证或预付认股权证的资本收益或损失。 如果美国持有人在处置此类认股权证或预付款 认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。出售或其他应纳税处置中确认的收益或损失金额通常等于（i）在此类处置中获得的任何财产 的现金金额和公允市场价值之和（ii）美国持有人在以这种方式处置的认股权证或预先融资认股权证中调整后的税收基础之间的差额。

行使预先融资认股权证时不应确认任何收益或损失，行使后，预先融资认股权证的持有期应结转至收到的ADS。 同样，预先融资认股权证的税基应结转到行使时收到的ADS，并按每股 0.001 美元的行使价增加。我们敦促每位潜在投资者就与根据本次发行收购 预先融资认股权证（包括潜在的替代描述）相关的税收风险咨询其税务顾问。总体而言，这种讨论的平衡性 假设上述描述在美国联邦所得税的目的上得到尊重，而下文的讨论，在 与我们的ADS有关的范围内，通常也旨在涉及预先融资认股权证的处置。

根据下文讨论的PFIC规则，除下文讨论的有关无现金行使认股权证的 外，美国持有人通常不会在行使认股权证时确认收购 ADS的收益或损失。通常，美国持有人在行使认股权证时获得的ADS中的税基将等于美国持有人在认股权证中的税基和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对ADS的 持有期将从行使认股权证之日开始，还是在行使认股权证之日的第二天开始； 无论哪种情况，持有期均不包括美国持有人持有认股权证的期限。如果允许 在未行使的情况下失效，则美国持有人通常将在认股权证中确认等于该持有人的税收基础的资本损失。如果美国持有人在认股权证失效时持有超过一年，则这种 资本损失将是长期资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不清楚 。无现金活动可能无需纳税，要么是因为该活动不是实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动 被视为资本重组。无论哪种情况，美国持有人在 收到的ADS中的税基通常等于认股权证中美国持有人的税基。如果无现金行使不被视为 资本重组（但不是变现事件），则目前尚不清楚美国持有ADS的持有期将从行使认股权证之日还是行使认股权证之日的第二天开始。如果 将无现金活动视为资本重组，则ADS的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为 的应纳税交易所，在其中确认收益或损失。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，在无现金 基础上行使的部分认股权证可能被视为已交出，以换取剩余 认股权证的行使价，这些认股权证将被视为已行使。为此，美国持有人可能被视为交出了认股权证，其合计 价值等于被视为行使的认股权证总数的行使价。根据下文讨论的PFIC规则， 美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于被视为交出的认股权证 的公允市场价值与美国持有人在此类认股权证中的税收基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的ADS中的纳税基础将等于美国持有人在认股权证中被视为已行使的认股权证的税基与此类认股权证的行使价之和。 尚不清楚美国持有ADS的持有期是从行使认股权证之日还是从行使认股权证之日后的 天开始。

因此，由于美国联邦 所得税处理无现金活动缺乏权力，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有 期限的哪些（如果有的话）。因此，美国持有人应就无现金活动的税收待遇联系他们的税务顾问。

被动外国投资公司地位

美国特殊税收规定适用于 被视为 PFIC 的公司。如果根据适用的 “窥视” 规则，考虑到我们在子公司收入和资产中所占的比例 ，在特定的应纳税年度内，我们将被归类为PFIC

为此，被动收入通常包括 股息、利息、特许权使用费和租金（不包括因主动开展贸易或业务而产生的特许权使用费和租金，而不是 从关联人那里获得的特许权使用费和租金）。如果我们拥有另一家公司至少 25%（按价值计算）的股票，为了确定 我们是否是 PFIC，我们将被视为拥有另一家公司资产的相应份额，并按比例获得另一家公司收入的 份额。资产测试通常使用非美国公司 资产的公允市场价值进行应用，但如果该非美国公司是CFC且当年未公开交易，则使用资产的调整后税基进行应用。 自 2020 年 2 月 3 日完成首次公开募股以来，我们一直在公开交易，预计 2023 年及后续年份我们将被视为公开交易 。因此，我们认为，应使用我们资产的公允市场价值 来进行PFIC资产测试。出于PFIC资产测试的目的，美国持有人应就这些规则的适用和我们资产的适当估值 以及进行按市值计价选择的可取性咨询自己的税务顾问（如下所述）。

根据我们经审计的财务报表、 开展业务的方式、相关的市场和股东数据以及我们目前对资产价值和性质 以及收入来源和性质的预期，我们认为我们在截至2022年12月31日的应纳税年度不是PFIC，我们预计在当前应纳税年度或可预见的将来也不会成为PFIC。但是，由于必须每年进行PFIC测试 ，并且我们的收入和资产的构成以及资产的价值可能会发生变化，因此我们 有可能在本年度或未来一年成为PFIC。特别是，由于就资产测试而言，我们的资产价值可能是参照ADS的市场价格确定的，因此ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的应纳税年度成为 的PFIC。

如果我们在任何一年被归类为PFIC ，美国持有人持有我们的股票，而该美国持有人没有按市值进行按市值计价的选择，则美国持有人将按普通所得税税率缴纳特别税，即 “超额分配”， 包括我们的某些分配（通常是大于年平均分配 125% 的分配）在前三个应纳税年度中较短的年度或美国持有股票的期限内获得的分配 以及美国 持有人在出售或以其他方式处置我们的股票时认可的收益。任何超额分配的所得税金额都将通过利息费用增加 ，以补偿延税，计算方法就好像超额分配是在美国持有者持有股票期间按比例赚取的。此外，如果我们是美国持有人持有我们股票的任何年度的PFIC，则除非我们不再是PFIC ，并且美国持有人在美国国税局8621表格上做出了特别的 “清除” 选择，否则我们通常会继续被视为PFIC ，在该美国持有人持有我们股票的所有后续年份。归类为PFIC还可能产生其他不利的 税收后果，包括就个人而言，以其去世时持有的股份为基础拒绝加息。

美国持有人可以通过选择将其ADS标记为市场来规避前一段所述的不利的 规则，前提是ADS被视为 “可销售的 股票”。如果ADS在 “合格的 交易所或其他市场”（包括纳斯达克全球市场）“定期交易”，则ADS通常将被视为有价股票。还应注意的是，目前无意 将 “A” 类普通股在任何证券交易所上市。因此，持有不由ADS代表的'A' 类普通股的美国持有人可能没有资格进行按市值计价的选择。如果美国持有人作出按市值计价的选择 ，(i) 美国持有人将被要求在我们是PFIC的任何年份将年底其ADS的公平 市场价值超过美国持有人在这些ADS中的基准的部分列为普通收入，(ii) 美国持有人有权将超出部分扣除 作为普通亏损美国持有人在其ADS中的基数高于其年底的公允市场价值， ，但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的净额。根据按市值计价规则，美国持有人在其ADS中调整后的 税基将增加任何收入纳入金额，并减去任何扣除额 。此外，美国持有人在我们为PFIC的年份 出售美国持有人的ADS时确认的任何收益都将作为出售当年的普通收入纳税，而美国持有人在出售时确认的任何损失都将被视为普通损失，但仅限于先前因计价选择而包括的净收入。

拥有PFIC股权的 美国持有人必须每年提交美国国税局8621表格。未按照 的要求提交一份或多份此类表格可能会影响美国持有人需要提交此类 表格的每个应纳税年度的诉讼时效法规。因此，在提交表格之前，美国持有人未能提交表格的应纳税年度可能会无限期地 接受美国国税局的评估。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，其中 美国持有人持有我们的股份，而我们的任何非美国子公司也是 PFIC，则出于适用PFIC规则的目的，该美国持有人将被视为按比例拥有较低级别PFIC的股份 。美国持有人应就PFIC规则可能适用于我们的任何子公司咨询自己的税务顾问。

美国持有人应就上面讨论的美国联邦所得税注意事项以及进行按市值计价的选择的可取性咨询自己的税务顾问 。

外国金融资产报告

某些拥有 “特定 外国金融资产” 且在应纳税年度最后一天总价值超过50,000美元，或者在应纳税年度的任何时候拥有 “特定 外国金融资产” 的美国持有人通常需要在纳税年度最后一天就此类资产提交信息申报表， 目前在美国国税局8938表格 上。“特定外国金融资产” 包括在非美国金融 机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的未存放在金融机构账户中的证券。 少报可归因于 “特定外国金融资产” 的收入超过5,000美元，将纳税申报表的 时效延长至申报表提交后的六年。未报告所需信息 的美国持有人可能会受到严厉处罚。鼓励潜在投资者向自己的税务顾问咨询 是否可能将这些规则适用于他们的投资，包括这些规则对他们的特定情况的适用。

备份预扣税和信息报告

支付给美国持有人的股息以及出售 或其他处置股票的收益通常可能受《守则》信息报告要求 的约束，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并出具 任何其他必需的证明或以其他方式规定豁免。备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许将向美国持有人付款所得的任何 备用预扣金额作为退款或抵免额来抵消美国持有人的美国联邦 所得税义务。

非美国持有人的持有人可能被要求 遵守认证和识别程序，以确定其免于信息报告和备份。

分配计划

Univest Securities, LLC已同意担任 本次发行的独家配售代理人，但须遵守配售代理协议的条款和条件。 配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券，也不要求 安排购买或出售我们任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力安排 出售我们的证券。我们已根据 直接与本次发行的投资者签订了证券购买协议，我们计划向此类投资者共出售 (i) 625,000 份ADS，(ii) 最多可行使125,000份ADS的预先融资认股权证， 和 (iii) 购买最多75万份ADS的认股权证。我们与投资者就本次发行中提供的ADS、认股权证和预筹认股权证 的价格进行了谈判。在确定ADS、认股权证和预融资认股权证 的价格时考虑的因素包括我们ADS的近期市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们竞争所在行业的历史 和前景、我们过去和现在的业务以及我们对未来收入的前景。

根据证券购买协议 和配售代理协议，在本次发行结束后的120天内 将禁止我们进行随后的股票或股票挂钩证券发行，或者 不得向美国证券交易委员会提交任何注册声明或其修正或补充，除非与本次发行有关，但某些例外情况除外。

此外，根据证券购买 协议，除某些有限的例外情况外，在本次发行结束后的六个月内，我们被禁止生效 或签订协议以实现 “浮动利率交易”，即指在交易中，我们：

我们还同意向投资者赔偿 因我们违反与投资者达成的协议 下的任何陈述、保证或契约以及证券购买协议中描述的某些其他情况而造成的某些损失。

我们已同意向Univest赔偿特定的 负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳Univest可能被要求就此 支付的款项。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付总现金费，等于本次发行筹集的总收益的百分之七（7.0％）的 。

下表反映了扣除预计发行费用之前的发行总收入 。

上表并未反映我们也同意向安置代理支付的不负责任的费用 津贴，该津贴等于本次发行总收益的1.0％，也未反映配售代理人报销所有差旅和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和 支出，金额不超过15万美元。

我们估计，除上述配售代理费用和开支外， 应支付的与本次发行相关的费用约为185,000美元。

扣除应付给配售代理人的某些费用和开支以及我们的估计发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为240万美元。

配售代理人的认股权证

此外，根据配售机构 协议，作为100.00美元的对价，我们同意发行配售代理人的认股权证，购买最多37,500份ADS（相当于本次发行中出售的预融资认股权证所标的ADS和ADS总数的5.0％），行使价格为每份ADS和随附认股权证发行价的120％。配售代理人的 认股权证的条款将与认股权证基本相同。

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商 ，其收到的任何费用或佣金以及其在担任委托人期间出售的证券的转售中实现的任何利润都可能被视为证券法 下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求， 包括但不限于《证券法》下的第415 (a) (4) 条以及《交易所 法》的第10b-5条和M条。根据这些规章制度，配售代理人不得：（i）参与与我们的证券有关的任何稳定活动；以及（ii）竞标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券， ，除非交易法允许的情形除外。

优先拒绝权

根据配售 代理协议，我们还授予配售代理人自本次发行 截止之日起十八 (18) 个月内优先拒绝向我们提供投资银行服务的权利，配售代理人可自行决定行使。 此类优先拒绝权赋予配售代理人担任承销公开发行的牵头经理、私募配售 代理人和出售、购买或转让我们股本或资产的多数或控股部分 的财务顾问的权利。

上述内容无意完整陈述《配售代理协议》和《证券购买协议》的条款 和条件。每份报告的副本均作为附录包含在我们于 2023 年 4 月 4 日提交给美国证券交易委员会的 表格最新报告中，并以引用方式纳入了注册声明 ，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

任何司法管辖区（美国除外）都没有或不会采取任何行动，允许公开发行本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的证券，或者在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书和 随附的基本招股说明书或与我们或特此提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售特此发行的证券，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和 法规，否则本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及与特此提供的证券 相关的任何其他发行材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布。配售代理人可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接出售本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书所提供的证券，在 允许的情况下，配售代理人可以直接或通过关联公司出售。

封锁协议

我们的高管和董事已同意 在签订此类协议后的 60 天内， 不提供、出售、签订合同 出售、质押、授予任何买入期权、卖空或以其他方式处置、进行任何掉期或其他衍生品 交易，或进行任何 交易 br} 直接或间接要求或行使任何 “A” 类普通股、ADS 或任何 的注册权可转换为我们的 “A” 类普通股或ADS的证券，这些证券要么是在 配售代理协议签订之日拥有的，要么是在未经Univest事先书面同意的情况下收购的。Univest 可以自行决定 ，在封锁期终止之前随时或不时释放 受封锁协议约束的 证券的全部或任何部分，恕不另行通知。

人际关系

配售代理人及其关联公司将来可能会在其普通 业务过程中不时向我们提供 某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理 及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其 客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，将来也可能会这样做。但是，除本招股说明书补充文件中披露的 外，我们目前没有与配售代理商就任何进一步服务达成任何安排。

保管人

我们的存管机构是北卡罗来纳州花旗银行，负责管理 我们的ADS。其主要行政办公室位于纽约格林威治街 388 号，纽约 10013 号。

搜查令代理人

我们是预付款 认股权证和认股权证的认股权证代理人。

清单

我们代表'A类' 普通股的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ANPC”。

法律事务

Carter Ledyard & Milburn LLP将根据美国联邦证券法和 纽约州法律将把预先融资认股权证、认股权证 和配售代理人认股权证以及与本次发行有关的其他法律事项的有效性移交给我们。配售代理人由Sullivan & Worcester LLP代表其处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。Maples and Calder（香港）LLP将把本次发行中提供的ADS所代表的 “A” 类普通股的有效性 以及与英国 维尔京群岛法律有关的其他某些法律事项移交给我们。Carter Ledyard & Milburn LLP在英属维尔京群岛法律管辖的事项上可能会依赖Maples 和考尔德（香港）LLP。

专家们

公司 20-F 表年度报告中 Anpac Bio-Medical Science Co. 截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所审计，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和注册 声明，如其在此注册的 报告中所述参考。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的这种 报告以提及方式纳入此处。

弗里德曼律师事务所通知我们，自2022年9月1日起， Friedman与Marcum LLP合并，继续作为一家独立的注册会计师事务所运营。弗里德曼在 2023 年 1 月 11 日之前继续担任 公司的独立注册会计师事务所。2023年1月12日， 公司董事会审计委员会批准聘请Marcum Asia CPA LLP（“Marcum Asia”） 担任公司的独立注册会计师事务所。之前由弗里德曼提供的服务现在由 Marcum Asia 提供 。

弗里德曼关于公司截至2021年12月31日和2020年12月31日财年的合并 财务报表的报告不包含任何负面意见或 免责声明，也没有对不确定性、会计原则范围进行限定或修改，只是此类报告 对公司继续作为持续经营企业的能力表示怀疑。此外，在公司最近的两个财年中，直到2023年1月12日，在会计原则 或惯例、财务报表披露或审计范围等任何问题上，与弗里德曼没有任何分歧，如果这些问题得不到令弗里德曼满意的解决，就会导致 弗里德曼在报告中提及这些问题。

在截至2021年12月31日 和2020年12月31日以及截至2023年1月12日的财政年度中，除管理层在公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格第 15项中报告的内部控制的重大缺陷外， 没有其他应报告的事件（如该术语如监管第304 (a) (1) (v) 项所述 S-K)。

在最近的两个财政年度以及随后的 至 2023 年 1 月 12 日期间，公司没有就对 已完成或拟议的特定交易适用会计原则、本应就公司 合并财务报表或第 304 (a) (2) (i) 或 (ii) 项中规定的任何其他事项征求Marcum Asia的意见 S-K 法规的。

公司截至2019年12月31日止年度的合并财务报表出现在公司20-F表年度报告中，由独立注册会计师事务所 Ernst & Young Hua Ming LP审计，如其报告所示，以引用 纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权发布的 此类报告以提及方式纳入此处。

专家和律师的利益

我们没有临时雇用 的指定专家或顾问，也没有拥有我们一定数量的证券（或我们的子公司的证券），这些证券对该人来说很重要，或者与我们有重大 直接或间接的经济利益或取决于发行的成功。

委员会对证券 法案负债赔偿的立场

就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿1933年《证券法》下产生的 责任而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的 公共政策，因此不可执行。

授权代表

根据《证券法》第6（a）条的要求，我们在美国进行本次发行的授权代表 是我们的子公司Fresh2 Group Inc.， 1411 Broadway FL16 STE 24，纽约州纽约10018。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件 省略了注册声明中包含的某些信息和证据，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。 由于本招股说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看 这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，而本招股说明书 补充文件是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书补充文件中关于合同、协议或 其他文件的每份声明 ，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件进行了全面限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告， ，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过 互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov或者在华盛顿特区东北部 F 街 100 号 SEC 维护的公共参考设施中检查和复制 20549。在支付复印费用后，您可以写信 给美国证券交易委员会索取文件副本。我们将网站维护在 www.anpacbio.com.

作为外国私人发行人， 《交易法》除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、 董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向 存管机构提供我们的年度报告，其中将包括对运营的审查和根据美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表 ，以及所有向股东公开 的股东大会通知和其他报告和通信。存管人将向ADS 持有人提供此类通知、报告和通信，如果我们提出要求，将把存管人从我们那里收到的任何股东大会通知 中包含的信息邮寄给ADS的所有记录持有人。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 在本招股说明书中，补充我们向其提交或提供的文件，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件向您披露重要信息 。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的 的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书补充文件中 中的任何信息。我们在本招股说明书中以引用方式补充了以下文件：

对我们证券的描述包含在 我们于2019年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-39137）的注册声明中，以及 为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容 均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的所有文件的副本 将免费提供给根据本招股说明书补充文件提出的书面或口头要求收到本招股说明书补充文件副本的每个人，包括任何受益人 所有者，除非此类附录 是特别以提及方式纳入本招股说明书补充文件副本的：

Anpac 生物医学科学有限公司 碧湖县碧星街 801 号
浙江省丽水市 323006
中华人民共和国
电话：+86-578-2051-666

您应仅依赖我们 以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设 以引用方式包含或纳入本招股说明书补充文件中的信息在包含该信息的文件 的日期以外的任何日期都是准确的。

招股说明书

Anpac 生物医学科学有限公司

$50,000,000

A 类普通股

美国存托股

股票购买合同

股票购买单位

认股证

债务证券

可转换债务证券

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中， 一起或单独发行和出售不超过50,000,000美元的美国存托股的任何组合，每股代表一股 'A类普通股（“ADS”）、'A'类普通股、面值每股0.01美元、股票购买 合约、股票购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位，我们统称 为 “证券”。根据本招股说明书 ，我们可能发行和出售的证券的总首次发行价格将不超过50,000,000美元。我们可能会按不同系列 发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，其数量、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的 一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书对我们可能提供的证券进行了概述 。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。 招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新 或修改本招股说明书中包含的信息。除非 附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。在投资之前，您应该阅读本招股说明书、所有以引用方式纳入的文件以及任何适用的招股说明书 补充文件。

本招股说明书 所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向买方发行。任何承销商、交易商 或代理人（如果有）的名称将包含在本招股说明书的补充文件中。有关发行证券分配的一般信息， 请参阅 “分配计划”。

我们的ADS每股代表一股 “A” 类普通股，在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “ANPC”。截至2021年5月27日，我们拥有10,176,868股 'A类已发行普通股和2,863,100股已发行B类普通股，其中约6,286,168股'A' 类普通股由非关联公司持有。由于2021年4月6日我们在纳斯达克全球市场上的ADS的收盘价为6.13美元， 非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为38,534,210美元。在本招股说明书发布前的12个月内，我们没有根据F-3表格的I.B.5号一般指令发行任何证券。我们 最近经历了股票的价格波动。2021年5月27日，我们在纳斯达克全球 市场上公布的ADS的最新销售价格为每股ADS4.63美元。从2021年1月1日到本招股说明书发布之日，我们的普通股交易价格低至4.03美元，高点为12.09美元。请参阅我们截至2020年12月31日止年度的最新经修订的20-F表年度报告（“年度报告”）中的相关风险因素。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司 报告要求。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于 发行或出售我们的证券。无论本招股说明书或出售我们的证券的时间如何 ，本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中包含或包含的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书补充文件（如适用）发布之日才是准确的。

投资我们根据本招股说明书发行的 证券涉及高度的风险。在作出 投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书的 “风险因素” 部分、适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的任何文件。

证券交易所 委员会、英属维尔京群岛金融服务委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021 年 6 月 7 日

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权任何人向您 提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。 本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的 信息，仅在这些文件正面显示的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用 “空格” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。根据这种上架注册流程， 我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格 不超过50,000,000美元。

每次我们出售证券时，我们都将 为本招股说明书提供补充文件，其中包含有关所发行证券和 发行的具体条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件。

我们可能会向 或通过承销集团或交易商、代理人或直接向买家提供和出售证券。每次发行 证券的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。

在发行 证券时（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额分配或进行交易，使 将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。这种 交易一旦开始，可能随时中断或终止。参见 “分配计划”。

本招股说明书向您提供 我们可能提供的证券的一般描述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有 信息。根据美国证券交易委员会的规则 和规定，我们省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或 内容的陈述不一定完整。如果 SEC 的规章制度要求将协议 或其他文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述 。本招股说明书可以由招股说明书补充文件进行补充，该补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 此处 “以引用方式注册” 下以引用方式纳入的文件以及下文 “在哪里可以获得更多信息” 下描述的其他信息 。

潜在投资者应注意 ，收购此处描述的证券可能会产生税收后果。您应该阅读 适用的招股说明书补充文件中包含的税收讨论，并就自己的特殊情况咨询您的税务顾问。

您只能依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 。我们没有授权任何人向您 提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书可能会受到法律的限制。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约，也不是在向任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约，也不是向任何不允许要约或出售的人 征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间 如何，以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的适用文件之日都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求 ：

我们的报告货币是人民币。 我们在此 F-3 表格上的某些财务数据仅为方便读者而折算成美元。除非 另有说明，否则 F-3 表格上所有从人民币兑换成美元的便捷汇率均为人民币6.5250元兑1.00美元，即2020年12月31日联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率 。我们不作出 陈述任何人民币或美元金额本来可以或可能兑换成美元或人民币，就像 一样，以任何特定的汇率，按上述汇率，或者根本不是。对于某些类型的交易，中国政府限制或禁止将 人民币兑换成外币和将外币兑换成人民币。

我们依赖于各种公开来源 提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助 或参与此类材料的出版，除了 在本招股说明书中特别引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并认为本招股说明书中提供的统计数据 仍然是最新和可靠的，除了 在本招股说明书中特别提及的范围外，这些材料没有纳入本招股说明书。

关于前瞻性 陈述的特别通知

本招股说明书包含前瞻性 陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来 经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性 陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、 “打算”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书 “风险因素” 部分中描述的 、以引用方式纳入此处的文件和招股说明书 补充文件。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。 我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素， 或多种因素的组合，在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性 陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现 或无法发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的 业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新 这些前瞻性陈述中的任何，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

我们的公司

概述

我们是一家专注于 早期癌症筛查和检测的生物技术公司。我们营销和销售一种多癌筛查和检测测试，该测试使用我们创新的专利 CDA 技术和我们专有的 CDA 设备。除了早期癌症筛查和检测外，我们的 CDA 技术还证明了 在帮助医生进行癌症诊断、预后和复发方面的潜力。

我们的 CDA 技术提供了一个全面的 平台，我们在该平台上开发了 CDA 测试和专有 CDA 设备。我们的 CDA 测试可以高精度地检测和评估个人的 总体癌症风险，包括早期癌症。我们还提供组合测试，将我们的 CDA 测试与基于其他癌症筛查和检测技术的辅助 测试相结合，以检测特定癌症类型的风险。从历史上看，在我们的组合测试中，我们主要将 的 CDA 测试与基于生物标志物的测试相结合。我们于2020年第二季度开始提供一种名为APCS 的新组合测试产品，它将我们的CDA测试与ct-DNA测试相结合。当我们将我们的技术或测试称为 “癌症 筛查和检测” 技术或测试时，我们指的是对癌症发生风险的检测和评估，而不是癌症 诊断。

我们的 CDA 技术侧重于人类血液中的生物物理 特性。最近的研究表明，某些生物物理特性，包括声学、 电学、磁学、纳米力学和光学特性与癌症发生之间存在相关性。这些研究表明，生物物理特性 可能是微环境的重要非遗传方面，调节正常细胞生长和致癌（癌性 生长）之间的平衡，这可能会导致癌症的发生。血液中信息的生物物理特性可以表明 存在癌前状态和癌症的风险。随着癌症的发生、进展或退步，这些生物物理信号会随着时间的推移而变化。我们专有的 CDA 设备使用集成的传感器系统来检测血液样本中的某些生物物理信号。在收集了这些信号的数据后， 我们使用我们的 CDA 技术和专有算法在多个生物学水平（包括 蛋白、细胞和分子水平）和多个参数（包括整体 CDA 值、PTF 值和 CTF 值）测量和分析这些信号。 根据弗罗斯特沙利文的说法，我们是全球首批专注于检测和测量 癌症生物物理特性的生物技术公司之一。在我们的行业和相关研究领域，我们的CDA技术以及ctCs、ct-DNA、exosome、 mRNA和其他新兴技术被称为 “下一代” 癌症筛查和检测技术。

我们的 CDA 技术为癌症的发生提供了高度 准确的早期风险评估。截至2020年12月31日，我们的CDA技术已在许多 回顾性验证研究中显示，能够以高灵敏度和特异性检测出26种癌症的风险。根据弗罗斯特沙利文的数据，这26种癌症占2013年至2018年中国癌症发病率的80％以上。我们的 CDA 技术 只需要来自被测试者的标准血液样本，从而最大限度地减少了不便和侵入性手术，并避免了许多其他技术固有的 有害副作用。

我们已经建立了一个测试数据库 ，截至2021年3月31日，该数据库包含超过222,200份不同年龄、性别和疾病组的血液样本。我们的数据库包括来自基于商业CDA的测试的大约 178,300 个样本和来自我们研究的大约 43,900 个样本。根据Frost & Sullivan的数据，截至2020年5月，在提供下一代早期癌症筛查和检测技术的公司中，我们在提供下一代早期癌症筛查和检测技术的公司中排名第三。就这些排名而言，截至2021年5月，我们有超过43,900份临床样本，这代表了参与我们研究的参与者的历史总数，即 是在国家药监局等主管机构认可的临床场所开发的。此外，根据弗罗斯特沙利文的数据，在中国提供下一代 早期癌症筛查和检测技术的公司中，2019年，我们在商业癌症筛查 和检测测试量方面排名第一。

我们在中国建立了两个 临床实验室，在美国建立了两个临床实验室。我们的主实验室是位于中国浙江省丽水的持牌生物医学 临床实验室，我们在那里进行基于CDA的商业测试（包括我们的CDA测试 和组合测试）以及各种其他测试（包括免疫学和生化测试）。我们在中国海南省 海口的实验室是获得许可的基因组学临床实验室，我们在那里进行基因测序测试。除了这两个临床 实验室外，我们还在中国上海设有研发中心，在那里我们开发下一代癌症 筛查和检测技术和测试。在美国，我们在加利福尼亚州 San Jose 有一个获得加利福尼亚州许可的临床实验室，为此我们于 2020 年 3 月获得了 CAP 认证和 CLIA 认证证书。此外，我们于 2020 年 8 月获得了 位于宾夕法尼亚州费城的新实验室的 CLIA 注册证书。我们已经申请了宾夕法尼亚州 州实验室许可证，并计划为这个新实验室寻求CAP的认证。我们在美国的两个实验室 都配备了进行我们的 CDA 测试和生化测试的设备。生化测试是癌症肿瘤生物标志物测试。我们还计划 在这两个实验室进行 COVID-19 抗体测试。我们已经与美国大学和学术 医疗中心签订了研究协议，并且正在与其他美国医院、医疗机构、CRO、管理式医疗公司和其他健康 组织进行讨论，以便在我们的圣何塞和费城实验室对我们的CDA技术进行研究。我们的费城实验室 目前正在使用 CDA 技术进行研究，并计划与另一家合格实验室 进行关联研究，以使用罗氏的 FDA 授权设备验证 COVID-19 抗体测试。

截至 2021 年 3 月 31 日，我们已在全球提交了 237 项专利申请；其中 142 项已获授专利，其中 65 项在大中华区（包括台湾 8 项） 和美国 20 项，在中国、美国和其他国家和地区有 95 项专利申请待批。我们的 专利申请广泛涵盖了早期疾病检测的设备和方法，从战略上讲，它们涵盖了这些设备和方法的重要 特定实施方案。

2015 年，我们在中国进行了首次基于商用 CDA 的测试，此后创造了收入。我们销售的基于CDA的商业测试（包括CDA测试 和组合测试）的数量从2018年的41,607项大幅增加到2019年的52,428项，下降到2020年的41,354项，主要是由于 COVID-19 的影响 。2020年年中，我们推出了两款新产品，包括我们的ADME免疫学测试和APCS癌症筛查 和检测测试（包含在我们的组合测试中）。我们的癌症筛查和检测测试销售收入比2018年增长了8.6％，达到2019年的人民币1,040万元，从2019年增长了77.7％，达到2020年的1,850万元人民币（280万美元）。我们的总收入比2018年增长了5.8％，达到2019年的人民币1,080万元，从2019年增长了89.1％，达到2020年的2,050万元人民币（320万美元）。在美国， 我们计划将来开始将我们的 CDA 测试作为实验室开发的测试进行营销。

COVID-19 疫情的影响

自 2019 年 12 月以来， 在中国和世界各地爆发了一种新型冠状病毒菌株 (COVID-19)。COVID-19 被认为具有高度传染性 ，构成严重的公共卫生威胁。世界卫生组织于2020年3月11日将冠状病毒列为大流行病。为应对这种疫情，中国、美国和许多其他国家和司法管辖区已经采取并将继续采取额外的 限制性措施来遏制病毒的传播，例如隔离、旅行限制和在家工作政策。这些 措施减缓了中国经济和美国经济的发展，对全球经济状况 和金融市场产生了不利影响。目前，我们的所有收入都来自中国，在美国有两个实验室。该病毒的爆发 在 2020 年在中国和美国造成了广泛的业务中断和交通限制，随着 继续在全球传播，该病毒对中国、美国和世界其他 地区的商业活动、旅行和总GDP的不利影响是前所未有的，预计将在可预见的将来持续下去。尽管中国政府 的努力减缓了病毒的传播，但中国不时复发，尤其是在冬季和春季。 随着疫情在全球蔓延，世界经济正在明显放缓。随着消费者支出减少、业务运营中断、供应链中断、出行困难和劳动力减少， 世界各地的商业活动已经并将继续受到限制。

由于 在中国、美国和世界爆发 COVID-19 疫情，我们的运营已经受到并将继续受到商业活动中断、商业交易中断以及围绕疫情持续时间 以及各种政府商务、旅行和其他限制的普遍不确定性 的不利影响。这些不利影响可能包括我们有能力在中国推销和进行测试，在美国实现测试商业化以及在 中国和美国开展研究和活动，暂时关闭我们在中国和美国的实验室设施和办公室以及 客户和供应商的设施，供应商延迟供应产品和服务，以及客户的订单延迟或 取消（例如由于对疾病筛查和检测或物理 的需求暂时减少体检服务或通常是由于商业活动减少所致）。此外，如果我们的任何 员工被怀疑感染冠状病毒或任何其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为我们的员工可能会被隔离 和/或关闭我们的办公室进行消毒。特别是，作为中国政府为遏制 COVID-19 传播而采取的一项措施，关闭了中国全国范围的血液采样点，这大大减少了我们 可以为基于 CDA 的检测采集的样本数量，并对我们基于 CDA 的检测在 2020 年上半年销售产生了不利影响。在 2020 年， 还出现了订单延迟，部分订单也被取消了，因为我们客户计划进行的 CDA 测试和体格检查。此外， 还遵循了当地卫生当局的建议，以最大限度地降低员工的暴露风险，包括 在农历新年至 2020 年 2 月期间暂时关闭我们在中国的实验室，在 2020 年关闭我们在美国 州的实验室几个月，以及在 2020 年让我们在中国和美国的员工远程工作一段时间。 此外，我们在美国将CDA测试商业化的计划已被推迟，并且很可能会继续受到美国 COVID-19 疫情的不利影响。尽管我们已经使用罗氏的 FDA 授权设备验证了 COVID-19 抗体测试，但我们还没有开始将我们提供的该测试产品商业化，我们无法保证 的市场接受度和对该测试的需求。我们无法控制中国、美国或全球 周围 COVID-19 疫情的发展，因此无法向您保证我们将能够在未来一段时间内保持收入增长。

冠状病毒疫情带来的衰退和持续时间 难以评估或预测，实际影响将取决于许多我们无法控制的因素，包括 COVID-19 在全球范围内传播的加剧以及相关政府为遏制 COVID-19 或治疗其影响而采取的行动。尽管 中国、美国和许多其他国家一直在接种 COVID-19 疫苗，但仍不确定这些疫苗 能否以及何时能够有效遏制疫情。COVID-19 在多大程度上继续影响我们的业绩仍不确定， 我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会直接受到不利影响 ，甚至冠状病毒或任何其他疫情对中国和美国 经济造成总体损害。

有关我们业务的更多详细信息，包括与我们的资产、运营和发展历史有关的信息，见我们的年度报告和以引用方式纳入本招股说明书的其他 文件。请参阅 “以引用方式纳入的文档”。鼓励您 彻底阅读本招股说明书中以引用方式纳入的文件，因为它们包含有关我们的业务 和潜在客户的重要信息。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 ，位于中华人民共和国浙江省丽水市碧湖县碧星街 801 号 323006。我们的电话号码 这个地址是 +86-578-2051-6666。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的Maples Corporate Services (BVI) Limited 金斯敦钱伯斯邮政信箱 173 号。

投资者应向我们主要行政办公室的地址和电话号码 提交任何查询。我们的主网站是 www.anpacbio.com。我们网站上包含的 信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国提供流程服务的代理商是 Anpac Technology USA Co., Ltd.， 或 Anpac US，位于加利福尼亚州圣何塞丁香大道 2260 号 127 套房 95128。

以下是说明我们当前的 公司结构的图表：

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，我们是一家 “新兴成长型公司” 。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) 首次公开募股权证券完成五周年后的本财年最后一天 ，(2) 我们的年总收入至少为10.7亿美元的财年最后一天 ，(3) 我们被视为大型加速申报者的财年最后一天 发生在截至任何财年第二季度末非关联公司 持有的普通股的市值超过7亿美元时，或 (4) 我们在前三年期间总共发行超过 10亿美元的不可转换债务的日期。

风险因素

投资我们的证券涉及 风险。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中确定的 风险因素和不确定性 ，这些风险因素和不确定性在 我们的年度报告中，以引用方式纳入本招股说明书，经我们随后根据《交易法》提交的文件 以及随后提交的与特定发行有关的任何随附招股说明书补充文件（如果适用）中列出销售。3.Key

大写

我们的资本化将在招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入此处的6-K表报告中列出 。

所得款项的使用

除非我们在 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于推进我们的研究 和开发活动、营运资金和一般公司用途。

有关 使用出售证券所得款项的更多详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑，将在任何 适用的招股说明书补充文件中描述。除非根据本招股说明书的招股说明书补充文件 ，我们也可能不时发行证券。

股息政策

我们的股息政策列在 标题下 “第 8 项”。我们的年度报告中的财务信息——A. 合并报表和其他财务信息——股息 政策”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并根据我们随后根据 《交易法》提交的文件进行了更新。

市场价格

我们的ADS每股代表一股'A' 类普通股，自2020年1月30日起在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “ANPC”。

下表列出了在本招股说明书提交 之前，纳斯达克全球市场公布的 所示时期内普通股的最高和最低交易价格。

股本描述

我们是英属维尔京群岛的商业有限公司 ，我们的事务受不时修订和重述的备忘录和公司章程以及 BVI 商业公司法（“BVI 法案”）管辖。以下是截至本招股说明书发布之日生效的第三次修订和重述的 备忘录和公司章程中与我们 普通股重要条款有关的重要条款的摘要。

组织章程大纲和章程（“并购”）

以下讨论描述了 我们的并购：

目的和目的、登记册、 和股东。根据英属维尔京群岛法案，我们公司成立的目标不受限制，我们公司应 拥有执行英属维尔京群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。我们的会员登记册将由我们的股票注册机构枫树基金服务（开曼）有限公司维护 。根据英属维尔京群岛法案，只有股份的注册持有人有权 (a) 行使与股份相关的任何投票权，接收通知，(c) 获得股份分配，以及 (d) 行使与股份相关的其他权利和权力。因此，根据英属维尔京群岛的法律，如果股份以被提名人的名义 注册，则被提名人作为英属维尔京群岛公司的股东，有权接收通知，获得分配并对以其名义注册的任何此类股份行使 权利。因此，以被提名人 名义注册的股票的受益所有人将依赖与被提名人的合同安排来接收通知和分红，并确保 被提名人根据他们的指示对股票行使投票权和其他权利。

董事的权力。 根据英属维尔京群岛法案，公司的业务和事务由 管理或在其董事的指导或监督下，公司并购中的任何修改或限制；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。 董事必须披露其在非正常业务过程中签订的任何提案、安排或合同中的任何权益 和通常的条款和条件。感兴趣的董事可以（受并购约束）对与其有利益的交易进行投票。 根据并受我们的并购约束，董事可以通过董事的决议行使公司的所有权力， 承担债务、负债或义务，并为公司或任何 第三方的债务、负债或义务提供担保。

普通股的权利、优惠和限制 。在遵守上述 “股息政策” 部分所述的限制的前提下，我们的董事 可以（视并购而定）在他们确定的时间和金额批准分红。如果公司清算或解散 ，普通股持有人（受并购约束）有权在偿还和解除公司的所有索赔、债务、负债和义务之后，在为当时优先于普通股的每类股票（如果有）作出 准备金之后，按比例分享所有剩余资产 可供分配给他们。没有适用于我们的普通股的偿还 基金条款。我们的普通股持有人没有先发制人的权利。根据英属维尔京群岛法案 的规定，经股东同意，我们可以（视并购而定）回购我们的普通股，前提是公司 将在回购后立即满足偿付能力测试。如果 (i) 公司资产的价值超过其负债；以及 (ii) 公司能够偿还到期的债务，则公司将通过偿付能力测试。

根据英属维尔京群岛法案：

股东权利的变更。 根据《英属维尔京群岛法案》和我们的并购所允许，每当我们公司的资本分为不同的类别时，只有在获得该类别不少于三分之二 (2/3rds) 的持有人书面同意或我们的股东在单独的股东大会上通过的决议 的批准后， 所附属于任何此类类别的权利才能发生重大不利变化由该类别不少于三分之二（2/3）的已发行股份的持有人持有该类别的股票。

普通股。我们的普通股 分为 “A” 类普通股和B类普通股。我们的 “A” 类普通股 和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股以注册 形式发行，并在我们的会员登记册中注册时发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有他们的股份， 可以投票表决他们的股份。

转换。每股B类普通股 的持有人可随时将其转换为一 (1) 股 “A” 类普通股。在任何情况下，“A” 类普通股 均不可转换为B类普通股。在持有人向B类普通股持有人或其关联公司以外的任何人出售、转让、转让或处置 B类普通股后，或者 将任何 B 类普通股持有人的最终实益所有权变更为不是 持有人 关联公司的任何个人或实体后，这些 B 类普通股应自动立即转换为相同数量的 “A” 类 普通股。

投票权。对于所有须经股东表决的 事项，每股 “A” 类普通股应赋予其持有人每股一 (1) 票 票，每股B类普通股应使持有人有权在我们 全体会议上就所有有待表决的事项获得每股十 (10) 张选票。除非法律另有要求，否则我们的 “A” 类普通股和B类普通股作为单一类别共同表决 提交股东表决的所有事项。除非要求进行投票，否则在任何股东大会上都是举手表决 。该会议的主席或任何亲自出席或通过代理人出席的股东都可以要求进行投票。

股东会议。 根据并遵守我们的并购，(a) 我们的董事会主席或我们的大多数董事（根据董事会决议 行事）可以召开股东大会；以及（b）应有权 就要求召开会议的事项行使百分之三十（30％）或更多表决权的股东的书面要求，董事 应召集股东大会。根据英属维尔京群岛法律，可以对并购进行修改，以降低但不提高召集会议所需的百分比 超过百分之三十 (30%)。根据我们的并购规定，(a) 召集会议的董事应 至少提前十 (10) 天向有权在会议上投票的股东发出股东大会通知；(b) 如果持有 所附全部选票的至少九十五 (95%) 的股东，则违反通知要求举行的年度股东大会有效所有已发行并有权出席此类年度股东 大会并投票的股份均同意免除会议通知；以及如果持有不少于所有已发行股份总票数的三分之二且 有权出席该特别股东大会并在该特别大会上投票的股东同意免除会议通知，则违反 发出通知的要求而举行的特别股东大会有效；(c) 如果在会议开始时有一名或多名持股股东亲自出席或通过代理人出席会议，则正式组成股东大会 股票 的总票数不少于所有选票的多数附属于所有已发行股份并有权在该会议上表决， 和 (d) 如果自指定会议时间起半小时内没有法定人数出席，则会议应解散。

分红。 在不违反英属维尔京群岛法案和我们的并购的前提下，如果我们的董事有合理的理由，确信我们的资产 的价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时偿还债务，则可以通过决议在他们认为合适的时间和金额申报分红 。英属维尔京群岛法律对我们可能通过股息分配的 资金金额没有进一步的限制，包括以普通的 股票认购价支付的所有金额，无论根据某些 会计原则，这些金额是否可以全部或部分视为股本或股份溢价。根据英属维尔京群岛 法律，支付股息不需要股东批准（除非我们的并购中另有规定）。根据我们的并购，在不违反我们的并购的前提下，任何股息均不得对公司产生利息（除非我们的并购中另有规定 ）。

披露美国证券交易委员会 在《证券法》负债赔偿问题上的立场。就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿《证券法》下产生的责任而言，注册人 已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

股份转让。 在受 (i) 我们的并购；或 (ii) 英属维尔京群岛法案规定的任何适用限制或限制的前提下，我们的任何股东 都可以通过普通或普通形式的转让工具或我们的董事 可能批准的任何其他形式（此类转让文书由转让人签署，包含受让人的姓名和地址）转让其全部或任何股份。我们的董事 可以拒绝登记任何未全额支付或我们公司拥有留置权的股份转让。此外，我们的董事 也可能拒绝登记任何股份的转让，除非 (i) 转让文书已提交给我们公司，并附有 的相关股票证书，(ii) 转让文书仅涉及一类股票，(iii) 如有必要， 转让文书上有适当的印章，(iv) 如果是向联名持有人转让，则说明共同持有人的人数 要转让的股份不超过四人，并且 (v) 费用等于纳斯达克全球市场可能确定的最大金额就此向我们公司支付应付款， 或董事会可能要求的较低金额。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案不同于 适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的英属维尔京群岛法案 条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大区别。

合并、合并和类似安排

英属维尔京群岛法案将合并规定为 ，该表述被美国公司法所理解。英属维尔京群岛法案范围之外的普通法兼并也被允许。根据 英属维尔京群岛法案，两家或多家公司可以合并为其中一家现有公司或尚存公司，也可以与 合并，将两家不复存在的现有公司合并成一家新公司，或者合并后的公司。英属维尔京群岛法案规定了我们公司与另一家公司（不一定是英属维尔京群岛公司）之间的合并或合并 程序。要合并或合并的英属维尔京群岛公司 或英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划还必须获得成员决议的授权（以及有权对合并或整合 进行表决的每类股份的已发行股份，前提是备忘录或公司章程有此规定，或者合并或合并计划包含任何条款， 在备忘录或条款的拟议修正案中，将赋予全班同学对备忘录或条款进行表决的权利将要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司股东的拟议修正案） 。英属维尔京群岛法案要求根据其外国 司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司 在合并或合并方面遵守该外国司法管辖区 的法律。然后，英属维尔京群岛公司必须执行合并或合并条款，其中包含某些 规定的细节。然后，合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛公司事务注册处， 或注册处。如果幸存公司或合并后的公司将根据 英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律成立，则应提交《英属维尔京群岛法》第174 (2) (b) 条所要求的额外文书。然后，书记官长（如果他或她确信 符合《英属维尔京群岛法》的要求），如果是合并，则登记合并或合并条款 和对尚存公司并购的任何修正案，如果是合并，则登记新合并后的公司的并购 ，并签发合并或合并证书（这是遵守英属维尔京群岛所有要求的确凿证据）VI 在 中就合并或合并采取行动）。合并或合并自注册处处长注册合并或整合 之日起生效，或在合并或合并条款中规定的不超过三十天的后续日期（不超过三十天）生效，但如果尚存公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册的公司，则 合并或合并根据该其他司法管辖区的法律规定生效。

合并或合并 一生效（除其他外），(a) 幸存的公司或合并后的公司（只要符合其经修订的备忘录 和经合并或合并条款修订或确立的公司章程）即拥有每家组成公司的所有权利、特权、豁免、 权力、目标和宗旨；(b) 任何尚存公司的备忘录和公司章程 } 将在修改后的备忘录和条款的范围内（如果有）自动进行修订关联关系载于 合并条款中；(c) 各种资产，包括行动选择和每家组成公司的业务， 立即归属于幸存的公司或合并后的公司；(d) 尚存公司或合并后的公司对每家组成公司的所有 索赔、债务、负债和义务负责；(e) 无定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务， 对成分公司或任何公司到期或即将到期的责任或义务，且不存在任何原因股东、董事、 高级管理人员或代理人因合并或合并而被解除或减损；并且 (f) 合并或合并时 正在审理的或针对成分公司或其任何股东、董事、高级管理人员或代理人的诉讼， 不会因合并或合并而减少或终止，但是：(i) 诉讼可以执行、起诉、和解或妥协 由或针对尚存公司或合并后的公司或针对股东、董事、高级管理人员或代理人其中，视情况而定 或 (ii) 在诉讼中可以用尚存的公司或合并后的公司取代成分公司，但如果 尚存公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的，则合并 或合并的效果与上述相同，除非其他司法管辖区的法律另有规定。

注册商应从 的公司登记册中删除合并时每家不是存续公司的组成公司，合并时删除所有成分公司 （除非这不适用于外国公司）。

如果董事们认为 符合我们的最大利益，则根据（在每种情况下），合并也有可能作为法院批准的安排计划或 安排计划获得批准。召开任何必要的股东大会以及随后 的安排都必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排计划需要获得股东 或一类股东75％的选票的批准，视情况而定。如果该计划对不同股东的影响不同，则他们可能需要 就该计划进行单独投票，同时必须确保每个 独立投票小组获得必要的批准级别。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及 获得批准的方式。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法案的规定， 公司的备忘录和公司章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。 一般而言，成员受公司章程或英属维尔京群岛 法案中规定的多数或特别多数决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事务，成员在行使 附带的投票权时可以出于自身利益行事。

如果多数派成员侵犯了 少数群体成员的权利，则少数群体可以通过衍生行为或个人行为寻求强制执行其权利。衍生的 诉讼涉及对公司权利的侵犯，即不法行为者控制公司并阻止公司 采取行动，而个人行为涉及对特定成员个人权利的侵犯。

英属维尔京群岛法案规定了一系列 补救措施可供成员使用。如果根据英属维尔京群岛法案注册的公司从事某些违反英属维尔京群岛法案或 公司备忘录和章程的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。在某些情况下， 现在还可提起衍生诉讼、个人诉讼和代表性诉讼。

成员补救措施的传统英语基础也已纳入《英属维尔京群岛法案》：如果公司成员认为公司 的事务过去、正在或可能以可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平偏见 的方式进行，他可以就此类行为向英属维尔京群岛高等法院申请命令。

公司的任何成员均可向英属维尔京群岛高等法院申请 为公司指定清算人，如果法院 认为这样做是公正和公平的，则法院可以为公司指定清算人。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员 在反对以下任何一项时，都有权获得其股票的公允价值：

董事和执行官的赔偿 和责任限制

英属维尔京群岛法律不限制 公司章程规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非英属维尔京群岛高等法院可能认为任何 此类条款与公共政策背道而驰（例如，旨在赔偿 犯罪的后果）。除非某人 诚实、真诚地行事，符合他认为符合公司的最大利益，并且在刑事诉讼中， 该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的，否则赔偿将无效且不适用于该人。我们的备忘录和公司章程规定，我们公司的每位 董事和高级管理人员均应获得赔偿，以免此类受赔人员在我们公司的业务或事务中或与之相关的不诚实、 故意违约或欺诈（包括作为受保人本人的不诚实、 故意违约或欺诈）引起或承受的所有诉讼、诉讼、收费、开支、损失、损害赔偿或 责任 判断）或在执行或履行其职责、权力、权力或自由裁量权方面的任何错误的结果，包括在不影响前述 一般性的前提下，此类受赔偿人在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院为涉及我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是成功还是 ）时产生的任何成本、开支、损失或负债。 该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》对特拉华州公司允许的行为标准相同。 此外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，还向此类人员提供额外的 赔偿。

就根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的负债 而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》 中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责

根据特拉华州 公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个 组成部分：谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，谨慎行事 ，就像普通谨慎的人在类似情况下所要做的那样。根据这项职责，董事必须告知自己， 并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重要信息。忠诚义务 要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她 不得利用自己的公司地位谋取个人利益或好处。该义务禁止董事自我交易， 要求公司及其股东的最大利益优先于董事、 高级管理人员或控股股东所拥有且未由股东普遍共享的任何利益。一般而言， 假定董事的行为是在知情的基础上采取的，是真诚的，并且真诚地认为所采取的行动符合 公司的最大利益。但是，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果出示有关董事交易的此类证据 ，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且 该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛的法律，董事 不得将自己置于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。这 意味着，严格来说，在存在潜在冲突的情况下，董事不应参与决策。那是 ，他应该宣布自己的兴趣并投弃权票。英属维尔京群岛法案规定，董事 “在得知 他对公司达成或将要达成的交易感兴趣后，应立即向 公司的董事会披露该权益”。董事未能如此披露权益并不影响 董事或公司达成的交易的有效性，前提是董事的权益是在公司加入 交易之前向董事会披露的，或者不需要披露（例如，交易是在公司与董事本人 之间进行的，或者是在正常业务过程中按照通常的条款和条件进行的）。通常，公司的备忘录和公司章程 将允许对特定交易感兴趣的董事对该交易进行投票，参加审议该交易的会议， 并代表公司签署与该交易相关的文件。

根据英属维尔京群岛的法律，如果公司成员已批准 或在知道董事在交易中的权益的重大事实的情况下批准了该交易，或者如果公司获得了 的公允价值，则公司将不可撤销该公司达成的交易 。

从广义上讲， 董事对公司的职责可以分为两类。第一类包括信托义务，即忠诚、诚实和诚信的义务 。第二类包括技能和照顾责任。下文依次考虑了每个问题。

除了信托职责 外，董事还负有谨慎、勤奋和技能的责任，这些职责应归于公司本身，而不是个人成员 （代表公司执法的有限例外情况除外）。

经书面同意的股东行动

根据特拉华州通用公司 法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意采取行动的权利。 在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的公司章程规定，股东可以通过每位有权在不举行 会议的股东签署或代表他们签署的一致书面 决议来批准公司事务。

股东提案

根据特拉华州通用公司 法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。董事会或在管理 文件中获得授权的任何其他人员可以召集特别会议，但可能禁止股东召开特别会议。

英属维尔京群岛法律和我们的并购规定， 应有权就要求召开会议的事项 行使百分之三十 (30%) 或更多表决权的股东的书面要求，董事应召集股东大会。作为英属维尔京群岛的一家公司，根据法律 ，我们没有义务召开年度股东大会。

累积投票

根据特拉华州通用公司 法，除非公司的注册证书 有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进投资者在董事会中的代表性，因为它允许 投资者将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权 。英属 维尔京群岛的法律没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少 。

罢免董事

根据特拉华州通用公司 法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的 已发行股份的批准下，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的公司章程，无论备忘录 和公司章程或该董事与我们之间的任何协议中有任何规定，都可以通过股东大会通过的股东决议或由公司所有有权投票的股东的至少 百分之五十 (50%) 的选票通过的书面决议 免除董事的职务。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法 包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择 不受该法规的管辖，否则禁止该公司在 “利益股东” 成为感兴趣的股东之日起三年内与 “利益股东” 进行某些企业合并 。 感兴趣的股东通常是在过去三年内拥有或拥有目标公司 15% 或更多有表决权 股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对 目标进行两级竞标的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益相关股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判 。

英属维尔京群岛法律没有 类似的法规。因此，英属维尔京群岛为我们提供的法定保护与特拉华州企业合并法规 向我们提供的法定保护不同。但是，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司 与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司 的最大利益而真诚进行的，不得构成对投资者的欺诈。另见上面的 “股东诉讼”。我们采用了 商业行为和道德准则，要求员工全面披露任何可以合理预期会导致 产生利益冲突的情况，并规定了出现利益冲突时的相关限制和程序，以确保公司的最佳 利益。

解散； 清盘

根据 特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的 股东的批准。只有由董事会 发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

公司的 清算可以是自愿的有偿付能力的清算，也可以是《破产法》下的清算。如果公司根据《英属维尔京群岛法》连续从公司登记册中删除 七年，则该公司自该期限的最后一天 起解散。

自愿 清算

如果 清算是有偿付能力的清算，则清算受英属维尔京群岛法案的条款管辖。根据英属维尔京群岛法案，一家公司只有在没有负债或能够偿还到期债务并且其资产 的价值超过其负债的情况下，才可以将其作为有偿付能力的清算进行清算。根据公司的备忘录和公司章程，清算人可以通过董事决议 或成员决议任命，但如果董事已通过董事决议开始清算，则除非在有限的情况下，否则成员必须通过成员决议批准 清算计划。

任命 清算人的目的是收取和变现公司的资产，并将所得分配给债权人。

《破产法》下的清算

破产法适用于破产清算。根据《破产法》，如果公司未能遵守 的要求，即未根据《破产法》撤销的法定要求、根据判决发布的执行或其他程序、 有利于公司债权人的法令或法院命令全部或部分未得到偿还，或者公司 负债的价值超过其资产，或者公司无法作为债务偿还，则公司破产他们到期了。清算人必须是英属维尔京群岛的官方 接管人或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。英属维尔京群岛以外的个人居民可被任命为清算人 ，与英属维尔京群岛持牌破产从业者或破产管理署署长共同出任清算人 。公司成员可委任一名破产从业者 为公司的清算人，或者法院可指定破产管理署署长或合资格的破产从业人员。向 法院提出的申请可以通过以下一种或多种方式提出：（i）公司、（ii）债权人、（iii）成员或（iv）与公司、金融服务委员会和总检察长有关公司、金融服务委员会和总检察长的 债权人安排的主管。

在以下情况下， 法院可以任命清算人：

成员根据上述 (a) 提出的 申请只能在获得法院许可的情况下提出，除非法院确信 存在初步证据证明公司已破产，否则法院不得批准法院许可。根据上述 (c) 提出的申请只能由金融服务 委员会或总检察长提出，并且只有在有关公司是受监管人员（即持有规定金融服务许可证的人），或者公司正在经营或在 任何时候经营未经许可的金融服务业务的情况下，他们才能根据上述 (c) 提出申请。

清算时订单 的优惠付款

破产清算公司后，应按照以下优先顺序使用公司的资产：(a) 在 中，按照 规定的优先顺序，优先支付清算中应产生的成本和开支；(b) 在支付清算成本和费用后，支付清算人 承认的优先索赔（工资和薪水，金额）致英属维尔京群岛社会保障委员会，养老金缴款、政府 税）——优惠索赔在两者之间相等他们本人，如果公司的资产不足以 全额偿还债权，则应按比例偿还债权；(c) 在偿还优先债权后，在偿还清算人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时， 公司的无担保债权人的债权在彼此之间应处于同等地位，如果公司的资产不足以全额偿还债权，则 } 无担保债权人应按比例获得偿付；(d) 在偿还了所有已承认的债权后，支付了根据英属维尔京群岛支付的任何应付利息 《破产法》；最后 (e) 支付上述费用、费用和索赔后剩余的任何剩余资产均应 根据成员在公司的权利和利益分配给成员。《破产法》第八部分规定 可以由清算人提出各种申请，要求撤销不公平地减少了债权人可用 资产的交易。

对公司资产指定 清算人并不影响有担保债权人占有和变现 或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以在不诉诸清算人的情况下直接强制执行 的担保，优先于前一段所述的付款顺序。 但是，只要清算中公司可用于偿付无担保债权人债权的资产不足以支付清算和优先债权人的成本和开支，则这些成本、费用和债权优先于 与受公司设定的浮动抵押的资产有关的费用索赔，并应相应地从这些资产中的 中支付。

法院有权在多种特定情况下下令清盘，包括法院认为清盘是公正 和公平的。根据英属维尔京群岛法案和我们的公司章程，我们的公司可能会通过股东的 决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行 股份的批准后更改该类别股份的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们的 协会条款，如果我们的股本分为多类股份，则只有在获得该类别已发行股份不少于三分之二（2/3）的持有人书面同意或 经该类别股份持有人另一次会议通过的决议的批准后，才能对任何类别的附带权利进行重大的 不利变更 持有人对不少于该类别已发行股份的三分之二（2/3）进行分类。授予以优先权或其他权利发行的任何类别股份 持有人的权利，除非该类别的 股票暂时附有任何权利或限制，否则不得被视为因设立、分配或发行更多股票 排名等而受到重大不利影响 pari passu 在此之前或之后，或公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利 不应被视为因创建或发行具有优先权或其他 权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

管理文件修正案

根据 特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的 已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。在英属维尔京群岛 法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程可以通过股东决议或董事决议进行修订，但 除外：(i) 限制股东修改备忘录 或章程的权利或权力；(ii) 更改通过股东决议以修改备忘录或条款所需的股东百分比； (iii) 在股东无法修改备忘录或章程的情况下；或 (iv) 公司章程的某些特定条款。

非居民或外国股东的权利

对非居民或外国股东持有 或对我们的股票行使投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

增加 的最大授权股份数量和股份分割

2019年10月31日，我们的董事会和 股东批准将我们的最大授权股数提高到100万股普通股，包括70万股'A类' 普通股和300,000股B类普通股，并对每股普通股进行1比100的细分。这种上调 和细分于 2019 年 11 月 12 日生效。根据股份分割，我们的每股授权股份（无论是已发行还是 未发行），每股面值为1.0美元，已分成100股普通股，每股面值0.01美元。股份拆分后， 所有股东均应将其股票证书交还给我们公司，此后将有资格获得我们公司发行的新股票证书 ，该证书将反映相关股东持有的普通股的股份细分后数量。 根据董事会和股东于2019年10月31日通过的决议，我们的每股已发行普通股和行使我们授予的期权时可发行的普通股将被 细分为100股普通股。

选项 补助金

我们 已向我们的某些董事、执行官、员工和顾问授予了购买普通股的期权。

2019 年股票激励计划

2019 年 10 月 31 日，我们的董事会和 股东批准了我们的 2019 年计划，以鼓励我们的员工、高管、董事和顾问继续为我们的成功做出贡献。 根据2019年计划可以发行的最大普通股数量为1,105,300股普通股。截至本招股说明书发布之日，根据本2019年计划，购买我们公司的639,000股 “A” 类普通股（每股面值0.01美元）的 期权和限制性股份单位已获得授予并未偿还，不包括在相关 授予日期之后行使、没收或取消的奖励。以下段落描述了2019年计划的主要条款：

输入 的奖励。2019年计划允许授予 计划管理人决定的期权和其他奖励（例如限制性股票和限制性股票单位）。

计划 管理。我们的薪酬委员会或董事会不时任命的其他委员会将管理 2019 计划。委员会将酌情确定获得奖励的参与者、 向每位参与者发放奖励的时间、类型和数量以及每项奖励补助的条款和条件。

奖励 协议。根据2019年计划授予的奖励由一份奖励协议为证，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制 ，其中可能包括奖励期限、受赠方雇用或 服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销该奖励的权力。

资格。 我们可能会向我们公司或我们任何子公司的董事、服务提供商、顾问、员工和顾问颁发奖励。

授予 条件。通常，计划管理人决定授予条件，相关奖励协议中对此有规定。

期权行使 。计划管理人确定每项奖励的行使价格，该价格在奖励协议中规定， 应不低于授予奖励之日股票的公允市场价值。如果未在计划管理员授予期权时确定的时间之前行使 ，则期权的既得部分将到期。但是，最长可行使期限为自 发放补助金之日起十年。

转移 限制。除了 (i) 通过仅为 税收筹划目的设立的信托；(ii) 通过赠与或根据合格家庭关系令向一个或多个家庭成员转让奖励；或 (iii) 通过遗嘱 或血统和分配法则转让奖励，除非计划管理人另有规定。

终止 和修订。除非提前终止，否则2019年计划的期限为十年。计划管理员有权修改或终止 2019 年计划。但是，除非计划管理人明确保留在 授予相关奖励时，除非计划管理人明确保留在 授予相关奖励时进行此类修改的权利，否则此类行动不得对先前授予的 任何奖励产生任何实质性不利影响。

2010 年股票激励计划

2010 年 2 月 1 日，我们的股东和董事会 授权董事会主席根据股票激励计划或 2010 年计划向符合条件的员工 董事、高级管理人员和顾问授予期权，允许他们在 2017 年 7 月 1 日之前购买不超过 1190,000 股我们公司的普通股。 2015年10月19日，我们的股东和董事会决定在2017年7月1日之前将2010年计划下期权所依据的授权股份数量增加到1,866,600股普通股。2017 年 7 月 1 日，为了提供额外激励措施以吸引 和留住能力卓越的关键员工、董事、高级管理人员和顾问，并激励他们尽最大努力， 我们的股东和董事会进一步决定在 2010 年计划下授予更多期权，因此 共有期权 ，可在 2019 年 12 月 31 日之前购买我们公司多达 2726,600 股股份。截至2021年4月30日，根据本2010年计划，购买我们公司1,393,400股 “A” 类普通股（每股面值0.01美元）的期权已获授予并已流通，不包括在相关授予日之后行使、没收或取消的 期权。以下段落描述了此 计划的主要条款：

输入 的奖励。2010年计划仅允许授予期权。

计划 管理。我们的股东已授权我们的董事会主席管理2010年计划。董事会主席 可以决定期权的授予日期、授予的期权数量、2010 年计划的参与者、授予条件、行使 价格以及期权的其他条款和条件。

奖励 协议。根据2010年计划授予的期权由授予的协议为证，该协议规定了每项期权授予的条款、条件和限制 。

资格。 有资格参与该计划的人包括我们的员工、董事、高级管理人员和顾问。

授权 时间表。计划管理员确定授予时间表。根据相关奖励协议的条款，期权 将按四年的时间表或根据顾问的绩效里程碑授予我们的员工、董事和高级管理人员。

期限 和终止。每种期权的期限应为自授予期权之日起十年。尽管如此，在某些情况下， 我们可能会没收授予参与者的全部或部分期权。

下表汇总了截至本招股说明书发布之日，根据董事会根据我们的2010年计划和2019年计划授予我们的董事和执行官以及其他个人 的奖励，不包括在 相关授予日期之后被没收或取消的奖励，并回顾性地反映了将每股面值为1.00美元的普通股进行股份分割成面值为100股普通股的有效性每件0.01美元，于2019年11月12日生效。

* 不到我们已发行普通股总额的1％。

股东 协议

根据我们分别于2017年6月30日和2017年8月17日与某些股东 （“投资者”）签订的股东协议 ，其中规定了某些权利，包括董事会组成的权利、知情权 和视察权、优先拒绝权、共同销售权、反稀释保护和注册权。除注册 权外，这些权利将在符合条件的首次公开募股完成后自动终止。

注册 对

根据任何投资者的要求，我们和我们的某些主要股东应收购我们集团内一家正在进行 公开募股的公司，以授予（令投资者满意的）投资者：(i) 向美国证券交易委员会注册各自在 公司股份的权利，包括但不限于三次即期登记， 无限次的搭便登记，以及根据F-3/S-3表格（或任何后续注册声明 ）进行无限次注册根据经修订的 1933 年《美国证券法》），或（ii）对公司在任何其他司法管辖区发行 股份的同等或类似的注册权，前提是该公司承诺将其股票在认可的股票 交易所进行公开发行或上市。

美国存托股份的描述

花旗银行， N.A. 是美国存托股份的存管机构。花旗银行的存托办公室位于纽约州纽约 格林威治街 388 号 10013。美国存托股票通常被称为 “ADS”，代表存放在存管机构的 证券的所有权权益。ADS 可以由通常被称为 “美国 存托凭证” 或 “ADR” 的证书表示。存管机构通常会指定保管人来安全存放证券。 在本案中，托管人是花旗银行，位于香港九龙观 塘鸿海路 83 号 One Bay East 花旗大厦 9 楼。

我们 已根据存款协议指定花旗银行为存管机构。存款协议的副本已在F-6表格注册声明的封面下向美国证券交易委员会存档。您可以从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室 （20549）和美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）获取存款协议的副本。检索此类副本时，请参阅注册号 333-234548。

我们 为您提供ADS的重要条款以及您作为ADS所有者的实质性权利的摘要描述。请 记住，从本质上讲，摘要缺乏所汇总信息的准确性，ADS 所有者 的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面查看存款 协议。本摘要描述中斜体部分描述了可能与 ADS 的 所有权相关但可能不包含在存款协议中的事项。

每股ADS代表收取存于存管机构 和/或托管人的一 (1) 股 “A” 类普通股的权利，以及 行使受益所有权权益。ADS还代表收受存管人或托管人代表ADS所有者收到的 但由于 法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并对其行使实益权益的权利。我们和存管机构可能同意通过修改存款协议来更改ADS与'A类普通股的比率 。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费。托管人、 存管人及其各自的被提名人将持有所有存入的财产，以造福 ADS 的持有人和受益所有人。存入的财产不构成存管人、托管人或其被提名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的受益人 所有权将归属于ADS的受益所有人。 存管机构、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的存放财产的记录持有人，以便 使相应ADS的持有人和受益所有人受益。ADS 的受益所有人可能是 ADS 的持有人，也可能不是。ADS的受益所有人只能通过ADS的注册持有人获得存入的财产并行使受益所有权权权益 ，ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者）只能通过 存管机构接收存入的财产并行使受益所有权权权益，存管人（代表相应ADS的所有者）只能通过托管人或其 各自的被提名人直接或间接地通过 存款协议的条款。

如果您成为 ADS 的所有者，您将成为 存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的 ADS 的任何 ADR 条款的约束。存款 协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存管机构的权利和义务。 作为ADS持有人，您指定存管人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖 。但是，我们对 “A” 类普通股持有人的义务将继续受英属维尔京群岛的 法律管辖，该法律可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您全权负责 遵守此类报告要求并获得此类批准。存管人、托管人、我们或他们或 我们各自的代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动来满足此类报告要求 或根据适用的法律法规获得此类监管批准。作为 ADS 的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一 ，您也不会拥有直接的股东权利。存管机构将代表您持有与您的ADS基础的 'A类普通股相关的股东权利。

作为ADS的所有者，您只能在存款协议中设想的 范围内通过存管机构行使 对ADS代表的 “A” 类普通股的股东权利。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，作为ADS 的所有者，您需要安排取消您的ADS并成为直接股东。

您持有 ADS 的方式（例如，在经纪账户中持有与注册持有人，或者作为凭证与非认证 ADS 的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供 服务的方式和范围。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、经纪公司 或保管账户持有您的ADS，也可以通过存管机构以您的名义开设的账户持有ADS，该账户反映了未经认证的 ADS 直接在存管机构账簿上的注册（通常称为 “直接注册系统” 或 “DRS”）。 直接登记制度反映了存管机构对ADS所有权的无凭证（账面记账）登记。在 直接注册制度下，存管机构向ADS持有人发布的定期声明来证明ADS的所有权。 直接注册系统包括存管机构与存托信托公司（DTC）之间的自动转账，后者是美国股票证券的中央 账面记录清算和结算系统。如果您决定通过经纪账户 或保管账户持有ADS，则必须依靠经纪人或银行的程序来维护自己作为ADS所有者的权利。银行和经纪商 通常通过DTC等清算和结算系统持有ADS等证券。此类清算和结算 系统的程序可能会限制您行使作为ADS所有者的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问 ，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS都将以DTC被提名人的名义注册。此摘要 描述假设您已选择通过以您的名义注册的 ADS 直接拥有 ADS，因此，我们会将 您称为 “持有者”。当我们提及 “你” 时，我们假设读者拥有 ADS 并且将在相关的 时间拥有 ADS。

在适用法律允许的最大范围内，以存管人或托管人的名义注册 “A” 类普通股的 “A” 类普通股的记录所有权应授予存管机构 或托管人，该类 “A” 类普通股的受益所有权和 权益始终归代表 类 'A 类普通股的ADS的受益所有人普通股。存管人或托管人应随时有权对所有存入财产行使受益所有权 权利，在每种情况下，只能代表代表存入 财产的ADS的持有人和受益所有人。

股息 和分配

作为 持有ADS，您通常有权获得我们对存放在托管人的证券的分配。但是，您收到这些发行版的 可能受到实际考虑和法律限制的限制。根据存款协议条款，ADS的持有人将根据存款协议的条款获得 此类分配，在扣除适用的费用、税款和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量成正比 。

现金分配

每当 我们对存放在托管人的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到 的必要资金存入确认后，存管机构将安排将收到的以美元 美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人，但须遵守英属维尔京群岛的法律和法规 。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将 转换为美元。存管机构 将采用相同的方法分配托管人 持有的存款证券的任何财产（例如未分配权利）的出售收益。

的现金分配将扣除持有人根据 存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。存管机构将在无息账户中持有其无法分配的任何现金，以造福ADS的适用持有人和受益所有人 ，直到分配得以实现或根据美国相关州的法律必须将存放机构持有的资金 作为无人认领的财产避开。

股票分配

每当我们免费分配 “A” 类普通股作为存放在托管人的证券时，我们都会将适用数量的 “A” 类 普通股存入托管人。收到此类存款的确认后，存管机构要么向持有人分配代表存入的 “A” 类普通股的新 ADS，要么修改ADS与 “A” 类普通股的比率， 在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外'A类'普通股的权益。 只会分发全新 ADS。部分权利将被出售，此类出售的收益将像 现金分配一样进行分配。

在分配 “A” 类普通股时，新ADS的分配或修改ADS与'A类普通股的比率' 将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用 。为了缴纳这种 税收或政府费用，存管人可以出售以这种方式分配的新'A类'普通股的全部或部分股票。

如果新ADS会违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分发 。如果存管机构不按上述方式分配 新的ADS，则可以根据存款协议 中描述的条款出售收到的 “A” 类普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利分配

每当我们打算分配认购 额外'A类普通股的权利时，我们都会事先通知存管机构，我们将协助存管机构 确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。

如果向ADS持有人提供权利 合法且合理可行，并且我们提供了存款协议中考虑的所有文件（例如 作为解决交易合法性的意见），则存管人将制定程序，向持有人分配 订阅额外ADS的权利，并允许此类持有人行使此类权利。行使权利后，您可能需要为订阅新 ADS 支付费用、开支、税款和其他政府费用。存管机构没有义务制定程序来便利 的分配和持有人行使认购ADS以外的新'A类普通股的权利'。

在以下情况下， 保管人不会将权利分配给您：

如果出售合法且合理可行， 存管机构将出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益 将像现金分配一样分配给持有人。如果存管人无法出售权利，则 将允许权利失效。

选修 分布

每当 我们打算以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先 通知存管机构，并说明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下， 我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们提供了存款协议中考虑的所有文件 的情况下， 保存人才会向您提供选择。在这种情况下，存管机构将制定程序，使您能够选择收取 现金或其他ADS，每种情况均如存款协议所述。

如果 未向您提供选举权，您将获得现金或额外的ADS，具体取决于英国 维尔京群岛的股东在未能做出选择时将获得的收入，如存款协议中更全面地描述的那样。

其他 发行版

每当我们打算分配除现金、“A” 类普通股或认购额外 “A” 类普通股的权利以外的 财产时，我们都会提前通知存管机构，并说明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助存管机构 确定向持有人的此类分配是否合法且合理可行。

如果 向您分配此类财产是合理可行的，并且如果我们向保管人提供存款协议中考虑的所有文件 ，则存管人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。

在 为了缴纳此类税款和政府费用时，存管人可以出售所收到的全部或部分财产。

在以下情况下， 存管人不会将财产分配给您，并将出售财产：

兑换

每当 我们决定赎回存于托管人的任何证券时，我们都会提前通知存管机构。如果 可行，并且如果我们提供存款协议中设想的所有文件，则存管机构将向持有人提供赎回通知 。

托管人将被指示，通过支付适用的赎回价格交出正在赎回的股份。存管机构 将根据存款协议的条款，将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元 并将制定程序，使持有人在向存管机构交出ADS后能够获得赎回的净收益。 在兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果赎回的ADS少于所有ADS ，则将抽签或按比例选择要报废的ADS，由存管机构决定。

影响 “A” 类普通 股票的变化

存入您的ADS时持有的 类'A类普通股可能会不时发生变化。例如，该类 “A” 类普通股的名义价值或面值可能发生变化、分割、取消、 合并或任何其他重新分类，或者公司资产的资本重组、重组、合并、 合并或出售。

如果发生任何此类变化，在法律和存款协议允许的范围内， 您的ADS将代表收取存款持有的 “A” 类普通股 的财产的权利。在这种情况下，存管机构可以向您交付新的ADS，修改 存款协议、ADR和F-6表格上适用的注册声明，要求将您现有的ADS 换成新的ADS，并采取任何其他适当行动来反映影响股票的变化。如果存管机构 无法合法地将此类财产分配给您，则存管人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像 现金分配一样。

存入 “A” 类 普通股后发行ADS

发行完成后，根据招股说明书发行的'A' 类普通股将由我们存入托管人。在收到这种 存款的确认后，存管机构将向投资者发行ADS。

发行结束后，如果您或您的经纪人向托管人存入 “A” 类普通股，则存管机构 可以代表您创建ADS。只有在您支付了向托管人转让 的 任何适用的发行费用和应付的税款之后，存管机构 才会将这些ADS交付给您指定的人。存入 “A” 类普通股 和收取 ADS 的能力可能会受到存款时适用的美属和英属维尔京群岛法律考虑的限制。

ADS的发行可能会推迟到 存管机构或托管人收到确认所有必需的批准均已获得且'A类普通股'已正式转让给托管人之后。存管机构只会发行整数的ADS。

当您存入'A' 类普通股时，您将负责向存管机构转让有效的所有权。因此，您将被视为代表 并保证：

如果 任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和存管机构可能会采取任何必要措施来纠正虚假陈述的后果，费用和费用由您承担。

转账， ADR 的合并和拆分

作为 持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让， 您必须交出ADR才能转移到存管机构，并且还必须：

要合并或拆分您的ADR，您必须将相关ADR交还给存管机构，同时要求合并或拆分ADR，并且必须根据ADR的合并或拆分支付ADR持有人应支付的所有适用费用、费用和开支。

取消ADS后提取 “A” 类普通 股

作为持有人，您将有权向存管机构出示您的 ADS 进行注销，然后在托管人办公室收到相应数量的 “A” 类普通股 。提款时适用的美属维尔京群岛和英属维尔京群岛法律考虑因素可能会限制您提取为ADS持有的 “A” 类普通股。为了提取由您的ADS代表的'A' 类普通股，您将需要向存管机构支付取消ADS的费用以及转让 “A” 类普通股时应支付的任何费用 和税款。您承担提款时交付所有资金和证券 的风险。一旦取消，ADS将不享有存款协议规定的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的存托凭证， 存管机构可能会要求您提供存管人认为适当的任何签名和其他文件的身份和真实性证明，然后才会取消您的存托凭证。您的ADS代表的 “A” 类普通股的提取可能会推迟 ，直到存管机构收到令人满意的遵守所有适用法律和法规的证据。请记住 ，存管机构只接受代表存入整数证券的ADS进行注销。

您 有权随时撤回您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

除非遵守 的强制性法律规定，否则不得修改 存款协议以损害您提取ADS所代表证券的权利。

投票 权利

作为持有人，根据存款协议 ，您通常有权指示存管人对您的ADS代表的 的 “A” 类普通股行使投票权。“股本描述” 中描述了 “A” 类普通股持有人的投票权。

应 的要求，存管机构将向您分发我们发来的任何股东大会通知以及解释如何指示存管机构行使由ADS代表的证券的表决权的信息 。保管人可以根据要求向ADS持有人分发有关如何检索此类材料的指示，而不是分发 此类材料。

如果 存管机构及时收到ADS持有人的投票指示，它将努力对持有人的ADS所代表的证券（亲自或通过代理人） 进行投票，如下所示：

未收到投票指示 的证券将不予投票（上述（a）在表决采用举手方式的情况下除外，（b）如果通过民意调查进行表决，则未及时收到投票指示的ADS持有人应被视为已指示存管机构 向我们指定的 “A” 类普通股的人提供全权委托书由此类持有人 ADS 代表的股份；但是，前提是不得就任何待处理的事项给予任何全权委托就我们告知存管机构 （i）我们不希望提供此类代理权，（ii）存在实质性反对意见，或（iii） 'A'类普通股持有人的权利可能会受到不利影响，以及（c）存款协议中另有考虑）进行了表决。请注意， 存管机构执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及 证券存款条款的限制。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，从而使您能够及时将投票指示 退还给保存人。

费用 和费用

作为 持有ADS，您将需要根据存款协议的条款支付以下费用

作为 持有ADS，您还将负责支付某些费用，例如：

(i) 发行ADS以及 (ii) 取消ADS的ADS 费用和收费由发行ADS的人收取 （对于ADS发行）和取消ADS的人（对于ADS取消）。对于存管机构向DTC发行的ADS ，ADS的发行和取消费用及费用可以从通过 DTC进行的分配中扣除，并可能向接收正在发行ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者收取， 视情况而定，由受益所有人收取，并将由受益所有人收取根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例，将DTC参与者存入适用的 受益所有人的账户。自适用的ADS记录日起，向持有人收取发行方面的ADS费用和收费 以及 ADS 服务费。对于现金分配 ，将从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。对于 (i) 现金以外的分配 和 (ii) ADS 服务费，自ADS记录之日起，将向持有人开具ADS费用和收费 金额的发票，此类ADS费用和收费可以从向ADS持有人发放的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可以从通过DTC进行的分配中扣除ADS费用和 除现金和ADS服务费以外的分配，也可以根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收取 ，而DTC参与者反过来向持有ADS的受益所有人收取 的此类ADS费用和收费。在 (i) 注册 ADS 转让的情况下， ADS 转让费将由转让 ADS 的 ADS 持有人支付，或由转让 ADS 的人支付， 和 (ii) 将一个系列的 ADS 转换为另一个系列的 ADS，ADS 转换费将由转换 ADS 的持有人支付，或由转换后的 ADS 交付给的人支付。

在 拒绝支付存管费的情况下，根据存款协议的条款，存管机构可以在收到款项之前拒绝所请求的服务 ，也可以从向ADS持有人分配的任何存管费中扣除存管费金额。某些 存管费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久支付。请注意， 可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，我们和存管机构可能会更改。您将事先收到有关此类变更的 通知。存管机构可以根据我们和 存管机构不时商定的条款和条件，通过提供 针对ADR计划或其他项目收取的部分ADS费用，向我们偿还我们在ADR计划方面产生的某些费用。

修订 和终止

我们 可以在未经您同意的情况下与存管人达成协议，随时修改存款协议。对于任何可能对存款协议下的任何实质性权利造成重大损害的修改，我们承诺提前 30 天向持有人发出通知 。在不征收或增加 您必须支付的费用和收费的情况下， 将根据《证券法》注册ADS或有资格进行账面记录结算的任何合理必要修改或补充视为对您的实质性权利造成重大损害。此外，对于为遵守适用法律条款而需要的任何修改或 补充，我们可能无法事先通知您。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有 ADS，您将受对 存款协议的修改的约束。不能修改存款协议 以阻止您提取由您的ADS代表的 “A” 类普通股（除非法律允许 ）。

我们 有权指示存管人终止存款协议。同样，在某些情况下，保管人可以主动终止存款协议。无论哪种情况，存管机构都必须在 终止前至少 30 天通知持有人。在终止之前，您根据存款协议享有的权利将不受影响。

终止后，存管机构将继续收取收到的分配（但在您请求 取消您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存管机构将在无息账户中持有 此类出售的收益以及随后为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，除了清算当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（在 扣除适用的费用、税款和开支后）外， 对持有人没有其他义务。

在存款 协议的任何终止方面，存管机构可以向ADS的所有者提供提取ADS代表的 “A” 类普通股的手段，并指示存管机构将这些 “A” 类普通股的存管机构存入存管机构设立的无担保的美国存托股票计划 。存款协议 终止后获得无担保的美国存托股份的能力将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托人 股票和支付适用的存托费的某些美国监管要求。

保管人图书

存管机构将在其存管办公室保存 ADS 持有人的记录。您可以在正常工作时间 期间在该办公室查看此类记录，但仅用于与其他持有人沟通，以处理与 ADS 和 存款协议相关的业务事务。

保管机构将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、取消、合并、拆分和转让 。在法律不禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

对义务和责任的限制

存款协议限制了我们的义务和存管人对您的义务。请注意以下几点：

税收

您 将负责ADS和ADS代表的证券的应缴税款和其他政府费用。我们， 存管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应缴的税款和政府费用，并可以出售 任何和所有存款财产，以支付持有人应缴的税款和政府费用。如果 的销售收入不足以支付应缴税款，则您将对任何缺陷负责。

在适用持有人缴纳所有税款 和费用之前， 存管机构可以拒绝发行ADS、交付、转账、拆分和合并ADR或发行存款证券。存管人和托管人可以采取合理的管理行动，以您的名义获得 退税和减少任何分配的预扣税款。但是，您可能需要向存管机构 和托管人提供纳税人身份和居住证明，以及存管人和托管人可能要求的其他信息 以履行法律义务。您必须根据为您获得的任何税收优惠向我们、存管人和托管人赔偿与税收有关的任何索赔 。

外国 货币兑换

如果兑换可行， 存管机构将安排将收到的所有外币兑换成美元，并且 将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付 在兑换外币时产生的费用和开支，例如为遵守货币兑换管制和其他政府 要求而产生的费用和开支。

如果 的外币兑换不切实际或不合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法以合理的 成本或在合理的期限内获得，则存管机构可以自行决定采取以下行动：

适用 法律/陪审团审判豁免

存款协议、ADR和ADS将根据纽约州法律进行解释 。“A” 类普通股（包括由ADS代表的 “A” 类普通股）持有人的权利受英属维尔京群岛法律管辖。

作为 是 ADS 的所有者，您不可撤销地同意，存款协议、ADS 或 ADR 引起的任何涉及 公司或存管人的法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为 是存款协议的当事方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在存款协议或针对我们和/或存管机构的存款协议或ADR引起的任何法律诉讼中接受陪审团 审判的权利。

存款协议规定，在 法律允许的范围内，ADS持有人放弃就他们可能对我们或存管机构提出的因我们的 “A” 类普通股、ADS或存款协议而产生的或与之相关的任何索赔，包括根据美国联邦 证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人

反对陪审团基于豁免的审判要求 ，法院将根据适用的判例法确定该豁免在该案的事实和情况 下是否可执行。但是，如果您同意存款协议的条款， 将不被视为放弃了我们或存管机构对美国联邦证券法及其据此颁布的规章制度的遵守。

认股权证的描述

下列 描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的 重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证 证书。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将 在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。如果 我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款 有所不同。但是，任何招股说明书补充文件均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得向本招股说明书生效时提供 未注册和描述的证券。具体的认股权证协议将 包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入 包含本招股说明书的注册声明的附录或作为根据《交易法》提交的报告的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，使持有人 有权购买ADS、“A” 类普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与ADS、“A” 类普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，认股权证 可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利， 包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的 招股说明书补充文件的规定，认股权证 的持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及 特定信息来行使认股权证，并用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充要求认股权证持有人向认股权证代理人提供的 信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证 的持有人均可通过适当的法律行动 强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

根据《信托契约法》，Warry 协议将不符合条件

根据《信托契约 法》，任何 认股权证协议都不会被视为契约，也不要求任何认股权证代理人获得受托人资格。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得到 的《信托契约法》的保护。

对认股权证协议的修改

在以下情况下， 认股权证协议可能允许我们和认股权证代理人（如果有）在未经认股权证持有人同意的情况下补充或修改 协议：

债务证券和可转换债务证券的描述

正如本招股说明书中使用的 ，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无抵押的、可转换的或不可转换的优先债务证券或次级 债务证券，可以分一个或多个系列发行。债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约 发行，将在随附的招股说明书补充文件中具体说明。优先债务证券将根据新的 优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。在本招股说明书中，优先契约和 次级契约有时被统称为契约。本招股说明书以及适用的 招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的 陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，不声称完整，受契约所有条款（以及每份 契约允许的不时修订或补充）的约束，并全部参照这些条款进行了限定债务证券，包括其中某些术语的定义。

普通的

除非 在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无抵押债务。优先债务 证券的排名将与我们的任何其他优先债务和非次级债务相同。次级债务证券将是任何优先债务的从属 和次要债券。

除非 在招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制我们 可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时按面值或折扣发行债务证券，对于新契约，一个或多个系列的 （如果有），到期日相同或不同。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时 未偿还的该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外 债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成 根据适用契约的单一系列债务证券。

每份 招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市， 将以完全注册的形式发行，无需息票。

债务 证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，发行时 低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果 以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券 发行，详见与任何特定债务证券相关的 招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊 注意事项和某些其他税收注意事项。

从属关系

与任何次级债务证券发行有关的 招股说明书补充文件将描述具体的次级条款。但是，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 次级债务证券将是任何现有优先债务的从属和次要付款权 。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据次级契约，“优先债务” 是指 与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级 契约执行之日未偿还的，还是之后产生或创建的款项：

但是， 优先债务不包括：

优先债务 应继续为优先债务，无论 对此类优先债务的任何期限进行任何修改、修改或豁免，都有权享受排序居次条款的好处。

除非 在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期和应付时拖欠任何优先债务的任何本金（或溢价，如果有）或利息 ，无论是在到期日，还是在预付款确定的日期，或通过申报或 其他方式拖欠支付，除非此类违约得到纠正、免除或不复存在，否则我们不会直接或间接付款 (以次级债务证券本金或利息的 现金、财产、证券（抵消或其他方式）或 在关于任何次级债务证券的任何赎回、存回、购买或其他申购。

在 中，如果任何次级债务证券的到期时间提前，在加速到期时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券所有到期金额 的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得任何本金 （和溢价，如果有）或利息次级债务证券。

如果 发生以下任何事件，我们将全额偿还所有优先债务，然后再向任何次级债务证券持有人支付或分配 次级债务证券，无论是现金、证券还是其他财产：

在 此类情况下，在次级债务证券下任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产， 在次级债务证券方面（除次级安排条款外）本来是可支付或交付的， 将根据当时在优先债务持有人中存在的优先顺序直接向优先债务持有人支付或交付 完整。如果任何次级债务证券的受托人违反次级契约的任何条款 收到次级债务证券下的任何付款或分配，并且在全额偿还所有优先债务之前，此类款项或分配将以信托形式收取，供当时的优先债务持有人受益，并超过 支付，或者交付和转让给当时的优先债务持有人根据当时 此类持有人在申请支付所有老年人补助金时存在的优先顺序，尚待发放在全额偿还 所有此类优先债务所必需的范围内，债务仍未偿还。

次级契约不限制额外优先债券的发行。

违约、通知和豁免事件

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容应构成契约 下每系列债务证券的 “违约事件”：

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，如果任一契约下任何系列未偿还的 债务证券的违约事件发生且持续不断，则该契约下的受托人或持有人在与支付股息有关的某些违约事件的补救措施（加速除外）方面总共占至少 25%（或 至少 10%）该系列未偿债务证券的金额可以通过适用契约中规定的通知申报 该 系列所有未偿债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较低金额）应立即到期和偿还；前提是，在涉及破产、 破产或重组中某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且，进一步前提是，在此类加速之后，但在基于加速的判决或 法令之前，加速偿付是自动的；而且，在此类加速之后，在基于加速的判决或 法令之前该系列未偿债务证券本金总额的多数 可以，在某些情况下，如果除未支付加速 本金以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则撤销和取消此类加速。原始发行的折扣证券加速到期后，少于其本金 的金额将到期和应付。关于与任何原始发行 折扣证券有关的特定条款，请参阅与任何原始发行 折扣证券有关的招股说明书补充文件。

该契约下该系列所有未偿债务证券本金占多数的持有人可免除 过去在任一契约下任何系列债务证券的违约行为以及由此产生的任何违约事件， 除外，(1) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息 br} 或 (2) 与支付股息有关的某些违约事件。

对于任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求）， 受托人必须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后的90天内向该系列债务 证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有责任按照必要的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使 契约下的任何权利或权力之前，可以要求 的持有人赔偿发生违约的任何系列的债务证券。在遵守此类赔偿权和某些 其他限制的前提下，任一契约 下任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，也可以就该系列的债务证券行使任何信托或 权力，前提是该指示不得作出与任何法律规则或适用的契约发生冲突 ，受托人可以采取任何其他规则受托人认为适当的行动，这与 的指示并不矛盾。

任何系列债务证券的 持有人均不得根据任一契约（要求支付 逾期本金（以及此类债务证券的溢价，如果有）或利息的支付 或根据其条款转换或交换此类债务证券 的诉讼除外），除非 (1) 持有人已就违约事件和延续事件向受托人发出书面通知 } 关于该系列债务证券，根据适用契约的要求说明违约事件， (2)当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少为25％的持有人应要求受托人提起此类诉讼，并向受托人提供其合理满意的赔偿，以弥补 根据该要求产生的成本、费用和负债；(3) 受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼 而且 (4) 未发出任何指示在这样的 60 天期限内，受托人向受托人提出了与此类书面请求不一致的持有该系列债务证券本金多数的持有人。我们必须每年向受托人提供 声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

解雇、 Defaasance 和 Covenasance

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们 可以履行或履行我们在契约下的义务，如下所述。

我们 可以通过不可撤销地向受托人存入足以支付和清偿先前未交付给受托人取消的此类债务证券的 金额的 金额的资金来解除对根据优先契约或次级 契约发行的尚未交付给受托人取消的任何系列债务证券的持有人的某些义务， 用于支付本金和任何溢价以及截至存款之日的利息（对于已到期应付的债务证券）) 或到规定的到期日或赎回日期（视情况而定），我们或任何担保人（如果适用）已经支付了适用契约下应付的所有其他款项 。

如果 在适用的招股说明书补充文件中注明 ，我们可以选择 (1) 免除和解除与任何系列或任何系列内债务证券有关的任何和所有义务（除非相关契约中另有规定）（“合法 deafasance”），或 (2) 解除我们对适用于 债务证券的某些契约的义务在任何系列（“盟约抗辩”）中，在为此目的以信托形式向相关契约受托人存入资金和/或政府后 通过根据其条款支付本金和利息的债务，将提供 的资金，其金额足以支付此类债务证券到期或赎回的本金（和溢价，如果有）或利息， （视情况而定），以及任何强制性偿债基金或其类似付款。作为合法抗辩或违约的条件， 我们必须向受托人提供律师的意见，其大意是此类债务证券的持有人不会确认此类合法辩护或契约无效所产生的收入、 收益或损失，并将按与之相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦 所得税如果没有发生这种合法抗辩或盟约 抗辩，情况就是如此。就上述第 (i) 条规定的法律抗辩而言，律师的此类意见必须参考并以 美国国税局的裁决或相关 契约签订之日后适用的联邦所得税法的变更为依据。此外，如果是 ，我们将向受托人 (1) 交付一份官员的证书，其大意是相关债务证券交易所已通知我们， 此类债务证券或任何其他同系列的债务证券，如果当时在任何证券交易所上市，都不会因为此类存款而被作为 退市，而且 (2) 官员的证明和律师的意见，每份证明都说明与此类法律辩护有关的所有条件都在 之前或盟约违约已得到遵守。

尽管我们之前行使了契约抗辩权 ，但我们 仍可能对此类债务证券行使辩护选择权。

修改 和豁免

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约 ，这不会对系列 债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响。经根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券本金总额至少占多数 的持有人的同意，我们和适用的受托人还可以以影响债务证券持有人利益或权利的 方式修改契约或任何补充契约。但是，契约 需要征得每位债务证券持有人的同意，任何修改都将受到以下修改的影响：

契约允许持有人在契约下发行的受修改或修正影响的任何 系列未偿债务证券的本金总额中至少占多数，以放弃我们对 契约中包含的某些契约的遵守。

支付 和付款代理

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 将在任何利息支付日向在利息记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人支付 。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有 有上述规定，但我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址支付任何利息，例如 地址出现在安全登记册中。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当 支付每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列 的债务证券指定的所有付款代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定其他付款代理人或取消任何付款代理人的任命 ，或批准变更任何付款代理人行事的办公室，但我们必须在特定系列债务证券的每个付款地点保留 一个付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理支付的所有 款项将在本金、利息或溢价到期和应付两年后仍无人认领 应要求偿还给我们，此后此类债务证券的 持有人只能向我们偿还这笔款项。

面值、 注册和转账

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一份或多份以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册 的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球 证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移只能通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下， 债务证券持有人才能将全球证券的实益权益交换为以 持有人名义注册的凭证证券：

如果 债务证券以凭证形式发行，则只能以随附的招股说明书 补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。此类债务证券只能以此种 的最低面额进行转让和交换。凭证形式的债务证券转让可以在受托人的公司办公室登记，也可以在我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券兑换成总额相等的不同面额的 债务证券。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑 的法律冲突原则，除非适用信托契约法或双方另有协议 。

受托人

契约下的 受托人或受托人将在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

转换 或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为我们的ADS、“A” 类普通股 或其他股权或债务证券或债务证券的条款， （如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择 还是由我们选择的条款。这些条款可能允许或要求调整此类债务证券持有人收到的ADS、“A” 类普通股 股票或其他证券的数量。任何此类转换或交换 都将遵守适用的英属维尔京群岛法律以及我们的组织备忘录和条款。

股票购买合同和股份购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合同，包括 合约，要求持有人向我们购买指定数量的ADS、'A' 类普通股或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为 “股票 购买合同”。证券的每股价格和证券的股票数量可以在发行 股票购买合同时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括股票购买合同和债务证券、认股权证、 其他证券或第三方的债务义务，包括美国国债，以保障持有人 在股票购买合同下购买证券的义务，我们在此处将其称为 “股票购买单位”。 股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。 股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然， ，这些款项可能在某种程度上是无抵押的或退还的。

与股票购买合同或股票 购买单位有关的 股票购买合同以及抵押品或存托安排（如果适用）将就股票购买合同或股票购买单位的发行向美国证券交易委员会提交。与股票购买合同或股票购买单位的特定发行有关的招股说明书 补充文件将描述这些股票 购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

权利描述

我们可能会发行购买ADS、'A类' 普通股和我们可能向证券持有人提供的其他证券的权利。购买或获得权利的人 可以转让这些权利，也可能不能转让这些权利。对于任何供股，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排 ，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券 。每系列权利都将根据单独的权利代理协议发行， 由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。 权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或 信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括 其他事项：

每项权利将使权利 的持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的 行使价购买债务证券或美国存托凭证、“A” 类普通股或其他证券的本金以现金购买。适用招股说明书补充文件中规定的权利可在 到期日营业结束之前随时行使权利。到期日营业结束后，所有 未行使的权利都将失效。

如果 的行使权少于任何供股中发行的所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的个人 发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商的组合发行任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书补充文件所述 。

单位描述

我们 可以以任意组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的单位。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券 不得在任何时候或指定日期或发生之前的任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述以及 适用的招股说明补充文件中对单位的任何描述均不完整，受到 单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存管安排（如果适用）的约束和全面限定。

税收

有关税收的信息 列在 “第 10 项” 标题下。附加信息——E. 税务” 载于我们的年度 报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。

分配计划

我们 可以通过承销商或交易商、代理人出售本招股说明书中描述的证券，也可以直接出售给一个或多个买家 或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款， 包括：

我们 可能会不时通过一笔或多笔交易分配证券，地址是：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果 我们在出售中使用承销商，承销商要么以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券 ，要么 在承销商同意尽最大努力将证券 出售给承销商时，以 “尽最大努力，最低/最大基准” 出售股票 公众。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商 向公众发行证券。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，则证券 将作为委托人直接出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定 。

我们的 ADS 在纳斯达克全球市场上市。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除ADS外 ，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易， 但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所发行的任何 系列的认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何系列的证券都可能没有流动性 或交易市场。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和 出售的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理人支付的任何佣金。

我们 可以授权代理人或承销商根据规定在未来指定的 日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们征求购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金 。

在 与出售证券有关时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们充当代理人的 证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商 那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们充当代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，都可能被视为 承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括写入期权），或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充文件表明 与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 。如果是这样，第三方可以使用从我们或其他人 借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 ，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或 生效后的修正案中予以确定。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及 参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权 来填补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不作任何陈述或预测 。

民事责任的可执行性

我们 在英属维尔京群岛注册是为了享受以下好处：

但是， 在英属维尔京群岛注册会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下 ：

我们的 章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议，包括根据 美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

基本上 我们目前的所有业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们当前 的某些董事和高级管理人员是中华人民共和国的国民和居民，他们的很大一部分资产位于美国 州以外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人 送达诉讼或在美国对我们或他们提起诉讼，也难以对我们或他们执行在美国法院作出的判决， 包括基于美国或美国 州证券法民事责任条款的判决。

我们 已任命位于加利福尼亚州圣何塞 Clove Drive 2260 号 127 套房 127 号的 Anpac US 作为我们的代理人，负责就根据美国联邦证券法 或特拉华州证券法在特拉华州法院对我们提起的任何诉讼接受 的诉讼服务。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Maples 和Calder（香港）LLP告诉我们，英属维尔京群岛的法院不一定会在这些法院根据美国联邦或州证券法提起的原始诉讼中作出判决 。此外，英属维尔京群岛没有法定 执行在美国获得的判决，但是，在某些情况下，英属维尔京群岛的法院会承认 这样的外国判决，并将其本身视为诉讼理由，可以将其作为普通法上的债务提起诉讼，因此无需对这些问题进行重审 ，前提是：

我们的中国法律顾问 Zhong Lun 律师事务所告诉我们，中国法院是否会：

Zhong Lun 律师事务所告诉我们，外国判决的承认和执行是中国民事诉讼法 法规定的。中国法院可以根据中国民事诉讼法 的要求承认和执行外国判决，该要求要么基于中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。 中国与英属维尔京群岛或美国没有任何规定相互承认 和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国 判决违反了中华人民共和国法律或国家 主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行英属维尔京群岛或美国的 法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律就争议对中国公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权， 并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有 具体的索赔、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中华人民共和国法律在中国对我们提起诉讼 ，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册的，而且 美国股东很难仅凭持有美国存托凭证或我们的普通股与中国建立联系，使中国法院 拥有中华人民共和国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

材质 更改

除 在我们根据《交易法》提交或提交的、以引用方式纳入此处以及本招股说明书中披露的 中另有描述外，自 2020 年 12 月 31 日以来没有发生任何可报告的重大变化。

法律 问题

Ortoli Rosenstadt LLP担任我们公司有关美国证券法事务的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP 的当前地址是纽约麦迪逊大道 366 号 3 楼 10017。Maples and Calder（香港）律师事务所担任我们的英属维尔京群岛法律顾问。 任何承销商或配售代理人都将由自己的律师代理。

专家们

Anpac Bio-Medical Science Co., Ltd.截至2020年12月31日止年度的年度 报告（20-F 表）中出现的Anpac Bio-Medical Science Co., Ltd的 合并财务报表已由独立注册 公共会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所示，以引用方式纳入其中，并以引用方式纳入此处。 此类合并财务报表是根据会计和审计专家等 公司授权提交的报告以提及方式纳入此处。安永华明律师事务所的办公室位于中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号上海世界金融 中心50楼，200120。

公司 年度报告中 Anpac Bio-Medical Science Co., Ltd. 截至2020年12月31日止年度的 合并财务报表已由 独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所审计，如其以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的报告中所述。此类合并 财务报表依据会计和审计专家等公司的报告以提及方式纳入此处。 Friedman LLP 的办公室位于纽约百老汇 21 楼 165 号自由广场 1 号，纽约 10006。

专家和法律顾问的利益

我们的任命 的专家或顾问均未被临时雇用，也未拥有我们一定数量的股份（或我们的子公司股份） ，这些股份对该人来说是重要的，或者对我们有物质、直接或间接的经济利益或取决于 发行成功的股份。

委员会 关于《证券法》负债赔偿的立场

就 根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制 注册人的人员赔偿1933年《证券法》规定的责任而言，注册人被告知，证券交易所 委员会认为这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。

费用

下表列出了我们为发行注册证券而应支付的与 相关的估计成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计值。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书构成 F-3 表格注册声明的一部分，不包含 注册声明中包含的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其附录和附表，以获取有关 和我们证券的更多信息。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。 因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息 均可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov或者到美国证券交易委员会维护的 公共参考设施进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。在支付复印费用后，您可以写信给美国证券交易委员会索取文件副本 。我们将网站维护在 www.anpacbio.com.

由于 是外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容 的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头波动利润 追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册 证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交 定期报告和财务报表。但是，我们打算向存管机构提供我们的年度报告，其中将包括对运营的审查 和根据美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表，以及所有股东大会通知 以及向股东公开发布的其他报告和通信。存管人将向ADS持有人提供此类通知、报告 和通信，如果我们提出要求，将把存管机构从我们收到的任何股东大会通知中包含的 信息邮寄给ADS的所有记录持有人。

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式将” 我们向其提交或提供的文件 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用 方式纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代 本招股说明书中的任何信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

除非 以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了提供给 但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外 的附录，除非此类证物是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括 任何受益所有人，只要该人向以下人士提出书面或口头要求而收到本招股说明书副本：

Anpac 生物医学科学有限公司 碧湖县碧星街 801 号
浙江省丽水市 323006
中华人民共和国
电话：+86-578-2051-666

您 应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售 的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息与包含该信息的文件的日期之外的任何日期的 一样准确。

Anpac 生物医学科学有限公司

625,000 股美国存托股票

购买12.5万股美国 存托股票的预先融资认股权证

购买 750,000 股美国存托人 股票的认股权证

1,500,000 股美国存托股票 认股权证和预先融资认股权证

行使配售代理认股权证后可发行37,500股美国存托股票

30,750,000 股 “A” 类普通股 标的ADS

招股说明书补充文件

2023年3月31日