正如 于 2023 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的

注册号 333-267258

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第1号修正案

表格 S-1
下方的注册声明
1933 年的《证券法》

资产实体公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

100 Crescent Ct，7^第四地板

德克萨斯州达拉斯 75201

(214) 459-3117

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

马修·克鲁格，首席财务官

100 Crescent Ct，7^第四 地板

德克萨斯州达拉斯 75201

(262) 527-0966

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

拟议 向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请勾选以下 复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的 修正案之后，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条 生效，或者直到注册声明在委员会根据 第8 (a) 条行事之日生效，可能会决定。

解释性说明

2022年9月2日，内华达州的一家公司 Asset Entities Inc.（“公司”）在S-1表格（文件编号333-267258） （经修订的 “注册声明”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明。注册 声明最初由美国证券交易委员会于 2023 年 2 月 2 日宣布生效。

注册声明 包含两份招股说明书，如下所示。

首次公开募股 已经完成，承销商没有行使超额配股权。因此，这份《注册声明》生效后第1号修正案仅涉及代表行使仍未行使和未偿还的 认股权证时可发行的10.5万股B类普通股，以及出售股东转售1,500,000股B类普通股。

这份注册声明的生效后修正案 第 1 号提交，目的是 (i) 包括一份与发行和出售 10.5万股B类普通股有关的最新公开发行招股说明书，该招股说明书可在代表行使认股权证后发行，(iii) 包括与卖出股东转售1,500,000股B类普通股有关的最新转售 招股说明书，以及 (iii) 合并参考文献 ，该公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告2023年3月31日（“年度报告”），公司自2022年12月31日以来提交的8-K表最新报告，以及公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在每份招股说明书中描述的终止 发行之前 提交的所有文件，并对注册进行某些相应的更改声明。根据本注册声明生效后第1号修正案，没有其他证券 进行注册，所有适用的注册和备案 费用在首次提交注册声明时均已支付。

除以下要点外，本《注册声明》生效后第 1 号修正案中包含的最新公开发行 招股说明书和更新的转售招股说明书基本相同：

公司在本注册声明的生效后第1号修正案中加入了 在更新后的 公开发行招股说明书（我们称之为备用页面）封底之后的一系列备用页面，以反映更新的转售招股说明书 与更新的公开发行招股说明书中的上述差异。更新的公开发行招股说明书将不包括备用页面。更新后的 转售招股说明书将与更新的公开发行招股说明书基本相同，只是添加或替换了 备用页面，并将用于出售股东的转售发行。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

必须完成

2023 年 4 月 4 日的初步招股说明书

资产实体公司

行使未偿还代表的认股权证后可发行105,000股B类普通股

本招股说明书涉及10.5万股 B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），可在行使向承销商代表发行的与我们的首次公开募股有关的认股权证（“代表的 认股权证”）时发行。截至本 招股说明书发布之日，代表的认股权证仍未行使。

代表的认股权证可在支付每股6.25美元的行使价后行使 ，或者在无现金基础上行使，以获得本 招股说明书所涉及的普通股。我们将从代表认股权证的任何现金行使中获得收益，但不会从出售 标的B类普通股中获得收益。请参阅标题为 “” 的部分分配计划” 了解有关 此产品的更多信息。

我们的B类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克 资本市场层上市，代码为 “ASST”。截至2023年4月3日， 上次在纳斯达克公布的B类普通股的销售价格为1.14美元。代表的认股权证未在任何证券 交易所或国家认可的交易系统上市。

我们有两类授权普通股， A类普通股、每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和B类普通股。除投票和转换外，A类普通股和B类普通股的 持有人的权利是相同的。 A类普通股的每股都有权获得每股十张选票，可转换为B类普通股的一股。B类普通股 股票的每股都有权获得每股一票。截至本招股说明书发布之日，Asset Enterities Holdings, LLC（“AEH”）是我们已发行A类普通股的持有者 ，拥有我们已发行股本中约94.1％的投票权，因此 是我们的控股股东。此外，AEH持有的股份的高级职员、经理和受益所有人，他们也是我们的一些高级管理人员和董事，他们共同控制了所有 中约95.7％的投票权，从而拥有公司的控制投票权。因此，根据纳斯达克的规定，我们是一家 “受控公司”，尽管我们无意利用纳斯达克规则为 “受控公司” 提供的 公司治理豁免。请参阅 “项目 1A。 风险因素——与我们的B类普通股所有权相关的风险——作为纳斯达克规则 下的 “受控公司”，我们可能会选择免除我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响 。” 在我们截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告（“年度 报告”）中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

根据适用的美国联邦证券法，根据2012年 Jumpstart Our Business Startups法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，有资格享受减少的上市公司 报告要求。参见 “第 1A 项。 风险因素——与我们的B类普通股所有权相关的风险——我们 受持续的公开报告要求的约束，对于非新兴 成长型公司的公司，这些要求不如《交易法》的规定那么严格，我们的股东从更成熟的上市公司那里获得的信息可能少于他们预期的信息。” 在年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

投资我们的证券具有很强的投机性 ，并且涉及很高的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第8页开始，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息 。

美国证券交易委员会 和任何州或省证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 的日期为 2023 年。

目录

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供的信息或 以引用方式纳入的信息，以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由写作招股说明书。我们 未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供 或陈述本招股说明书或我们可能授权向您提供 的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅是要出售特此发行的证券 ，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。您应假设本 招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅截至文件正面之日才是准确的，无论本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或任何证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

商标、商品名称和服务标志

我们在业务中使用各种商标、商品名称和服务 商标，包括 “AE 360 DDM”、“创建资产的资产实体” 和相关商标。为方便起见，我们可能不包括 SM， ^® 要么 ^™符号，但这种遗漏 并不意味着我们不会在法律允许的最大范围内保护我们的知识产权。本招股说明书或本招股说明书中提及的任何其他商标、 商品名称或服务标志均为其各自所有者的财产 。

行业和市场数据

我们对本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的 信息负责。本招股说明书和以引用 方式纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查以及公开文件 和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测通常表明，其中包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述基于第三方 的预测、管理层对我们市场的估计和假设以及我们的内部研究。我们尚未独立验证 此类第三方信息，也没有确定这些来源所依据的基本经济假设。尽管我们认为 本招股说明书中包含的所有此类信息都是准确和完整的，但此类数据涉及不确定性和风险， 包括错误带来的风险，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括下文所讨论的因素。”风险因素” 和”关于前瞻性陈述的警示说明” 在本招股说明书中。

风险 因素

对我们的B类普通股 的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的 其他信息，以及 “” 中列出的财务和其他信息第 1A 项。 在购买我们的B类普通股 股票之前，年度报告以引用方式纳入此处，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中的 “风险因素”。我们在下面（不一定按重要性或发生概率的顺序）列出了我们认为适用于我们的最重要的 风险因素，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。以下任何因素 都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩或前景，并可能导致您的 投资部分或全部损失。本招股说明书和此处以引用方式纳入的报告中的某些陈述，包括以下 风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “关于前瞻性 陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

对于本次发行净收益的使用，我们拥有广泛的 自由裁量权，我们对发行收益的使用可能不会为您的投资带来有利的回报 。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。

行使代表的 认股权证后，我们 可能获得高达656,250美元的收益。虽然我们目前打算将这些收益用于营运资金和一般公司用途，但在所得款项的使用方面，我们有相当大的自由裁量权 。基于不可预见的技术、 商业或监管问题，我们可能会以您可能不同意的方式使用所得款项。此外，所得款项可能无法有效投资，也可能无法以产生优惠回报或任何回报的方式进行投资，因此，这可能会导致财务损失，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证公司 会以提高公司价值的方式使用净收益。如果公司未能有效使用所得款项，公司的 业务和财务状况可能会受到损害，可能需要比预期更快地寻求额外融资。

筹集 额外资本可能会稀释我们的股东，包括本次发行中B类普通股的购买者，或限制我们的 业务。

在此之前，如果有的话，由于我们可以创造可观的 收入，我们希望通过股权和/或债务融资与合作、许可协议 或其他战略安排相结合，为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优先权， 会对您作为B类普通股持有人的权利产生不利影响。

如果我们通过债务融资筹集额外资金 ，这将导致固定还款义务的增加，并且我们的部分运营现金流（如果有）专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及包括施加运营限制的 限制性契约的协议，例如限制额外债务的产生、某些 资本支出或申报分红。

卖出股东的转售 可能会导致我们普通股的市场价格下跌.

在我们转售B类普通股的发行中， 出售我们的普通股的股东转售我们的普通股可能会导致其他担心销售量的股东 转售B类普通股。此外，卖出股东的转售可能会压低我们普通股的市场价格 。

关于前瞻性 陈述的警示说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的 信息包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及 基于我们目前获得的信息。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述主要包含在但不限于这些章节中”招股说明书摘要” 和 ”风险因素” 在本招股说明书和 “第 1 项” 下。 商业，” “第 1A 项。 风险因素，” 和 “第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”《年度报告》，并可能包含在我们未来的美国证券交易委员会报告中。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩 有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述 所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

在某些情况下，您可以使用 “可能”、“可以”、“将”、“应该”、“将”、“将”、“期望”、 “计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性 陈述，也可以用这些术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性 。 这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 标题下列出的因素等”风险因素” 以及本招股说明书的其他地方，在 “年度报告” 第 1A 项下。 风险因素”， 以及我们未来的美国证券交易委员会报告中不时详述的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个出现，或者如果我们的基础 假设被证明是不正确的，则实际事件或结果可能与前瞻性 陈述所暗示或预测的事件或结果存在显著差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

本招股说明书 或以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书 发布之日的事件或信息，对于以引用方式纳入的文件，则与截至此类文件发布之日的事件或信息有关。尽管我们将在 本次发行后成为上市公司，并且根据美国联邦证券法负有持续的披露义务，但我们无意更新或 以其他方式修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

行使代表的认股权证后，我们 可能获得高达656,250美元的 收益。除了为营运资金和一般公司用途筹集资金 外，我们没有针对此类收益的具体计划。

我们 在使用这些收益的方式上将拥有广泛的自由裁量权。参见 ”风险因素——与本次发行相关的风险——对于使用 本次发行的净收益，我们拥有广泛的自由裁量权，我们对发行收益的使用可能不会为您的投资带来可观的回报。此外，我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些 收益。”

股息政策

我们从未申报或支付过资本股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，用于我们的业务运营 ，并且预计在不久的将来不会支付任何现金分红。将来我们还可能签订信贷协议或其他借款安排 ，这将限制我们申报或支付现金分红的能力。未来任何申报分红的决定都将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同 限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。另见 “第 1A 项。 风险因素—与我们的B类普通股所有权相关的风险—我们从未为股票支付过 现金分红，也不打算在可预见的将来支付股息.” 在年度报告中， ，该报告以引用方式纳入此处。

非美国联邦的重大税收注意事项 我们普通股的持有者

以下是根据此 发行发行对我们的普通股的所有权和处置所产生的重大美国 联邦所得税和遗产税后果的摘要。此摘要仅限于非美国出于美国联邦所得税的目的，将我们的普通股作为资本资产（通常为投资持有的财产 ）的持有人（定义见下文）。本摘要并未讨论可能与非美国人相关的美国联邦所得税和 遗产税的所有方面。从非美国角度看持有人持有人的特定投资或其他情况。 因此，所有潜在的非美国人持有人应就我们的普通股所有权和处置对美国联邦、州、地方和 非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《国内 税收法》或《守则》、适用的美国财政条例以及行政和司法解释的规定，所有 在本招股说明书发布之日生效或存在。如本摘要所述，美国联邦所得税或遗产税法的后续发展，包括可能追溯适用的 法律变更或不同的解释，可能会改变拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税和遗产税后果 。无法保证美国国税局， 或美国国税局，不会对本文所述的一项或多项税收后果采取相反的立场，我们没有获得美国国税局关于所有权 或处置普通股对美国联邦所得税或遗产税后果的裁决， 也无意获得美国国税局的裁决。

在本摘要中使用的 “非美国” 一词 持有人” 是指我们普通股的受益所有人，但出于美国联邦所得税的目的，该普通股不是：

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业 的实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于 合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业 和合伙企业合伙人应就拥有和处置我们的普通股所产生的特定美国联邦收入 和遗产税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要未考虑任何可能适用于非美国人的具体事实 或情况持有人，不涉及任何可能适用于特定非美国人的特殊税收规则 持有者，例如：

此外，本摘要未涉及任何 美国州或地方，或非美国或其他税收后果，也未涉及非美国受益所有人 面临的任何美国联邦所得税或遗产税后果。持有人，包括持有我们 普通股的受控外国公司或被动外国投资公司的股东。

每个非美国人持有人应就拥有和处置我们普通的 股票的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询自己的 税务顾问。

我们普通股的分配

我们目前预计不会为我们的普通股支付任何现金分红 。如果我们使用 对普通股进行现金或财产（普通股的某些按比例分配除外），则任何此类分配通常都将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税规则， 从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过 我们当前和累计的收益和利润，则在非美国范围内，超额部分将被视为免税资本回报。 持有人调整后的普通股税基将减少（但不低于零）此类非美国普通股持有人调整后的普通股税基 。任何剩余的部分都将被视为处置我们普通股的收益，但须遵守下文所述的税收待遇 — 处置我们的普通股.”

将 视为股息且与非美国普通股有效关联的普通股分配持有人在美国从事贸易或业务时， 将按正常累进税率和适用于美国人的方式按净收入征税。如果不是美国 ，则可能适用例外持有人有资格获得适用的所得税协定的福利，并且可以适当地申请福利，并且股息 不可归因于非美国人维持的常设机构或固定基地。持有美国人。在这种情况下， 非美国根据美国与其税务居住地司法管辖区 之间适用的所得税协定，持有人可能有资格获得较低的税率。与非美国公司有效关联的股息如果持有人不是美国，则持有人在美国 州从事贸易或业务无需缴纳美国预扣税持有人根据适用的认证和披露要求向适用的预扣税义务人提供了一份 正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）。非美国 出于美国联邦所得税目的被视为公司的持有人也可能需要缴纳 30% 税率的 “分支机构利得税”（除非是非美国人持有人有资格对非美国人享受更低的税率（根据适用的所得税协定）持有人的收益 和与非美国股票有效相关的利润（归因于我们的普通股分红或其他利润）持有人在美国境内进行贸易或业务的 行为。应纳税所得额和利润额通常减去在美国贸易或企业运营中再投资 的金额，并因其权益的任何下降而增加。

在支付股息之前，必须向适用的预扣税代理人 提供上述证书，并且必须定期更新。非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得 退款或扣留的任何超额金额的抵免。非美国持有人应 咨询自己的税务顾问，了解他们根据任何相关所得税协定获得福利的资格以及申请 此类福利的方式。

上述讨论视下文 下的讨论而定”—备份预扣税和信息报告” 和”—FATCA 预扣款.”

我们普通股的处置

非美国持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的收益缴纳 美国联邦所得税（包括美国预扣税），除非：

通常，如果公司的 “美国不动产权益” 的公平 市场价值等于或超过其 全球不动产权益的公允市场价值加上用于或持有用于贸易或业务的其他资产之和的50％，则公司就是USRPHC。我们认为我们目前不是， ，我们预计将来也不会成为 USRPHC。但是，由于我们是否是USRPHC是不时做出的，并且取决于我们资产的相对公允市场价值，因此在这方面无法保证。如果我们是 USRPHC， 与处置 USRPHC 股票相关的税收通常不适用于非美国人。在适用期内，其持有的直接、间接和 推定持股量始终占我们普通股5％或更少的持有人，前提是我们的普通股 在处置发生的日历年内的任何时候 “在既定证券市场上定期交易”（根据适用的美国财政部条例规定）。但是，就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在既定证券市场上定期交易 。非美国如果我们成为或即将成为USRPHC，持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解美国联邦所得税可能对他们造成的任何不利影响。

上述讨论视下文 下的讨论而定”—备份预扣税和信息报告” 和”—FATCA 预扣款.”

联邦遗产税

出于美国联邦遗产税的目的， 除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则在死亡时由非美国公民或美国居民（根据美国联邦 遗产税目的特别定义）的个人拥有 （或被视为拥有）的任何普通股都将计入该人的总遗产中， 除非适用的遗产税或其他条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

备份预扣税和信息报告

备用预扣税（目前为24％） 在某些情况下可能适用于美国公司支付的股息，但不适用于向非美国公司支付的普通股 股息。非美国持有人持有人向适用的预扣税代理人提供了一份正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他适用表格），证明非美国税务局将受到伪证处罚持有人不是美国人或以其他方式 有权获得豁免。但是，适用的预扣税义务人通常需要向美国国税局（以及此类非美国人）报告 持有人）支付我们的普通股股息以及从这些付款中预扣的美国联邦所得税金额（如果有）。在 中，根据适用的条约或协议，美国国税局可能会向非美国所在的 国家的税务机关提供此类信息申报表的副本。持有人居住。

在下文讨论的某些情况下，出售或其他处置普通股 的总收益可能需要接受美国的备用预扣税和信息报告。如果 不是美国持有人通过非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的任何普通股 经纪人，处置所得款项支付给非美国人在美国境外的持有人，美国备用预扣税和信息 报告要求通常不适用于该笔付款。但是，如果处置所得款项不是美国，则美国信息报告（但不包括美国备用预扣税）将适用于处置收益的支付，即使该款项是在美国境外支付的。持有人通过美国人或与美国 各州有特定联系的经纪商的非美国办公室出售我们的 普通股，除非该经纪人的档案中有书面证据表明该经纪商的档案中有非美国人持有人不是美国人，非美国人也符合某些其他 条件否则，持有人有资格获得豁免。

如果不是美国持有人向经纪商的美国办事处或通过经纪商的美国办事处接收处置我们普通股所得的款项，除非非美国人，否则这笔款项将受到美国备份 预扣税和信息报告的约束。持有人向经纪人提供了一份经过适当执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他适用表格），证明非美国人，否则将受到伪证处罚持有人不是美国人，也不是美国人否则， 持有人有资格获得豁免。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何 金额均可记入非美国账户持有者的美国联邦所得税负债 （这可能导致非美国持有人有权获得退款），前提是及时向 IRS 提供所需信息。

FATCA 预扣款

《外国账户税收合规法》和相关的 财政部指导方针（通常称为FATCA）对向某些外国 实体支付的 (i) 美国来源的股息（包括支付的普通股股息）和（ii）出售 或其他处置产生美国来源股息的财产（包括普通股的出售或其他处置）的总收益征收30％的美国联邦预扣税。该 预扣税适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是中介机构，除非该外国实体遵守 (i) 有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及 (ii) 与向其账户持有人和某些其他人付款有关的某些 预扣税义务。因此， 通过该实体成为非美国人持有人持有普通股将影响是否需要此类预扣税的确定。尽管 FATCA 规定的预扣税也适用于在 2019 年 1 月 1 日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股所得的总收益的支付，但 2018 年 12 月提出的《美国财政部条例》完全取消了对总收益支付的预扣税。在《美国财政条例》最终发布之前，纳税人 通常可以依赖这些拟议的《美国财政部条例》。非美国 鼓励持有人就FATCA咨询其税务顾问。

分配计划

本招股说明书 涉及代表行使认股权证时可发行的10.5万股B类普通股，该认股权证是在我们的首次公开募股中发行的。年度报告附录4.1中描述了代表授权令的条款， 以引用方式纳入此处。

代表行使认股权证 时可发行的B类普通股将不会通过承销商、经纪人或交易商发行。在代表行使认股权证后，我们不会支付与发行B类普通股有关的任何补偿 。

本招股说明书提供的B类普通股将在代表行使认股权证后发行和出售。代表行使认股权证后可发行的B类普通股 将在纳斯达克上市，代码为 “ASST”。B类普通股 将分配给根据代表认股权证条款在 行使代表认股权证的一名或多名代表认股权证的持有人。

法律事务

Bevilacqua PLLC担任了我们的法律顾问，参与了本招股说明书的编写。Sherman & Howard L.L.C. 通过了本招股说明书中提供的 B类普通股的有效性以及与内华达州法律有关的某些其他法律问题。

专家们

截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表 以及截至2022年12月31日的两年中每年的经审计的合并财务报表 ，均由独立注册会计师事务所 WWC, P.C.，注册会计师事务所审计，正如 在其报告中所述的那样，该报告以引用方式纳入，是依据该公司根据 提交的报告纳入的} 它作为会计和审计专家的权威。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司（例如我们的公司）的其他信息。网站地址是 https://www.sec.gov。 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站 https://assetentities.com/ 上查阅。在我们的网站上或通过我们的网站获取 的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息 和附录，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们 提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每份陈述在所有方面均通过提及其所引用的文件 进行限定。您应该阅读实际文档，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您介绍 其他文档来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件的一部分。以下列出的文件以引用方式纳入：

在本招股说明书中描述的 发行终止之前，我们还以引用方式纳入了公司随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件 。就本招股说明书而言，在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为已修改或取代本招股说明书中的声明 ，前提是本招股说明书中包含的声明 修改或取代了该声明。除非经过如此修改或取代的 ，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头 的书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以提及方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件中。申请应提交给 Asset Entities Inc.， 收件人：秘书，100 Crescent Ct，7^第四Floor，德克萨斯州达拉斯 75201，或者致电 (214) 459-3117。

资产实体公司

行使后可发行10.5万股B类普通股
未兑现代表的逮捕令

招股说明书

, 2023

本招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

必须完成

2023 年 4 月 4 日的 初步招股说明书

资产实体公司

1,500,000 股 B 类普通股

本招股说明书涉及Asset Entities Inc.的150万股 B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）， 可能会不时由本招股说明书中提到的出售股东出售。

我们不会从卖出股东出售 已发行B类普通股中获得任何收益。

我们的B类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克 资本市场层上市，代码为 “ASST”。截至2023年4月3日， 上次在纳斯达克公布的B类普通股的销售价格为1.14美元。

我们有两类授权普通股， A类普通股、每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和B类普通股。除投票和转换外，A类普通股和B类普通股的 持有人的权利是相同的。 A类普通股的每股都有权获得每股十张选票，可转换为B类普通股的一股。B类普通股 股票的每股都有权获得每股一票。截至本招股说明书发布之日，Asset Enterities Holdings, LLC（“AEH”）是我们已发行A类普通股的持有者 ，拥有我们已发行股本中约94.1％的投票权，因此 是我们的控股股东。此外，AEH持有的股份的高级职员、经理和受益所有人，他们也是我们的一些高级管理人员和董事，他们共同控制了所有 中约95.7％的投票权，从而拥有公司的控制投票权。因此，根据纳斯达克的规定，我们是一家 “受控公司”，尽管我们无意利用纳斯达克规则为 “受控公司” 提供的 公司治理豁免。请参阅 “项目 1A。 风险因素——与我们的B类普通股所有权相关的风险——作为纳斯达克规则 下的 “受控公司”，我们可能会选择免除我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响 。” 在我们截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告（“年度 报告”）中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定义，我们有资格获得降低的 上市公司报告要求。参见 “第 1A 项。 风险因素——与我们的B类普通股所有权相关的风险 ——对于非新兴成长型公司 的公司，我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如《交易法》的规定那么严格，我们的股东从更成熟的上市 公司那里获得的信息可能比他们预期的要少。” 在年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

卖出股东可以不时通过公开或私下交易或两者兼而有之，发行和出售本招股说明书提供的 B类普通股。这些销售将按固定价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行 。 卖出股东可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，承销商、经纪交易商或代理人可以从卖出股东、股票购买者或两者兼而有之处以 折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），任何参与的经纪交易商 和任何作为经纪交易商关联公司的卖出股东都可能被视为经纪交易商 所指的 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商 或经纪交易商的关联公司提供的任何佣金或折扣均可被视为承销佣金或折扣。卖出股东 已通知我们，他们与任何人没有任何直接或间接的协议或谅解来分配 普通股。参见”分配计划” 以更完整地描述出售股票的方式。

投资我们的证券具有很强的投机性 ，并且涉及很高的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第8页开始，讨论 在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会 和任何州或省证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

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本次发行

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所得款项的使用

我们不会从卖出股东出售 B类普通股中获得任何收益。

卖出股东将支付任何承保 折扣和佣金以及他们在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的费用，或他们在处置股票时产生的任何其他费用 。我们将承担在本招股说明书所涵盖的股份 进行注册时产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于我们的律师和 会计师的所有注册和申报费以及费用和开支。

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出售股东

我们正在登记B类普通股 股票的股票，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了这些 证券的所有权或下文另行披露外，在过去三年中，卖出股东与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何职位、办公室或其他重要关系 ，根据卖出 股东向我们提供的信息，任何卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

实益所有权是根据 根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括证券的投票权或投资权。就本表而言， 个人或一群人被视为对该人 或该集团的任何成员有权在本招股说明书发布之日起六十 (60) 天内收购的任何B类普通股拥有 “实益所有权”。为了计算 下述每个人或一群人持有的B类普通股已发行股份的百分比，这些 个人或个人有权在本招股说明书发布之日起六十 (60) 天内收购的任何股份均被视为该 人的未偿还股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不得视为未偿还股份。在 中包含任何列为实益拥有的股份并不构成任何人承认实益所有权。

下表列出了卖出股东 以及有关每位卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列 列出了每位卖出股东实益拥有的B类普通股数量。第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的B类普通股 股份。

卖出股东可以发行全部、部分或 不发行B类普通股。参见”分配计划。”因此，我们无法确定本次发行后每位卖出股东将持有的B类普通股的 股数。因此，第四和第五栏 假设每位卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有B类普通股。

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分配计划

每位卖出股东及其任何 质押者、受让人和利益继承人均可不时在交易B类普通股的任何证券交易所、市场或交易设施上或在 私下交易中出售本招股说明书提供的 B类普通股的任何或全部股份。这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与现行 市场价格相关的价格或协议价格进行。卖出股东在出售 B 类普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或根据《证券法》（如果有 ）而不是根据本招股说明书出售本招股说明书提供的B类普通股 股票。

卖出股东 聘请的经纪交易商可能会安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从卖出股东 （或者，如果有任何经纪交易商作为本招股说明书提供的B类普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣） ，金额有待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，对于代理交易，不得超过 的惯常经纪佣金根据金融业监管局（“FINRA”）第2121条； ，对于主交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

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在出售本招股说明书中提供的 B类普通股或其中的权益方面，卖出股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这些经纪交易商或其他金融机构反过来可能在 套期保值头寸的过程中卖空B类普通股。卖出股东还可以卖出本招股说明书 提供的B类普通股 ，然后交出这些股票以平仓空头头寸，或者将股票贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售 这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构 进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的B类普通股 ，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书 （为反映此类交易而经过补充或修改）转售这些股票。

卖出股东和任何参与出售本招股说明书提供的B类普通股的经纪交易商 或代理人均可被视为《证券法》所指与此类出售有关的 “承销商” 。在这种情况下，此类经纪交易商 或代理人收到的任何佣金以及转售他们购买的B类普通股所得的任何利润都可能被视为承保佣金 或《证券法》规定的折扣。每位卖出股东都告知我们，在分配B类普通股方面，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或 谅解。

根据适用的州证券法的要求， 本招股说明书提供的B类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，除非B类普通股已在适用州注册或有资格出售 ，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据 交易法规定的适用规章制度，任何参与分配本招股说明书提供的B类普通股的人在开始分配前的适用限制期内 都不得同时从事B类普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到 交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人买入和卖出 B类普通股的时间。我们将向卖出 的股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在 出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买家提供本招股说明书的副本。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用

下表列出了资产实体公司（“注册人”、“我们”、“我们”、“我们”、 或 “我们的”）应支付的与出售注册普通股有关的成本和支出， 除承保折扣和佣金外。除美国证券交易委员会注册 费用外，所有金额均为估计值。我们将支付所有这些费用。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿

注册人是内华达州的一家公司。注册人的 公司章程和章程规定，在内华达州法律未禁止的最大范围内，对注册人的高管和董事在担任高级职员或董事时可能承担的 责任进行赔偿。提供此类赔偿的情况摘要 如下所示，但本描述完全参照注册人的 公司章程和章程以及法定条款。

《内华达州修订法规》（“NRS”）第78.7502条涵盖了高管和 董事的全权赔偿。NRS 第 78.7502 (1) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是公司当事人或受到威胁要成为任何受威胁的、待审的 或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼（公司右边 的行动除外）的当事方的人，因为该人是或曾经是董事、高级管理人员，，公司的雇员或代理人，或者是 或应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资 企业、信托或其他企业，用于抵消与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项 ，前提是此类人：(i) 对涉及故意不当行为、欺诈或故意违法的 违反信托义务不承担任何责任；或 (ii) 本着诚意行事 } 这种人有理由认为这种方式符合或不违背公司的最大利益，而且，对于任何罪犯 行动或程序, 没有合理的理由相信他或她的行为是非法的.

NRS 第 78.7502 (2) 条进一步规定 ，公司可以向曾经或现在是 或威胁要成为公司任何受到威胁、待决或已完成的 诉讼或诉讼的当事方或诉讼的当事方的人提供赔偿，理由是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、 雇员或代理人，用于抵消费用，包括在和解中支付的 金额以及与诉讼或 诉讼的辩护或和解有关的实际和合理产生的律师费，前提是此类人：(i) 对涉及故意不当行为、欺诈或明知的 违法行为的违反信托义务不承担任何责任；或 (ii) 本着诚意行事，以他或她合理认为是否反对的方式行事公司的最大 利益。除非且仅在提起诉讼或诉讼的法院或其他具有 管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项或事项或在 和解中向公司支付的款项进行赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或 具有管辖权的其他法院在申请中认定鉴于所有情况该案的情况该人公平合理地有权就此类费用获得赔偿 法院认为是适当的。

NRS 第 78.751 条规定，如上所述，如上 公司董事、高级职员、雇员或代理人在为任何诉讼、 诉讼或诉讼、 诉讼或诉讼（如上所述）中提及的 诉讼或诉讼中成功辩护 的任何索赔、问题或事项，则公司应对此进行赔偿个人承担的费用（包括律师费）实际上是 ，也是该人在辩护中合理产生的。

注册人的章程规定， 注册人将预付任何董事或高管在内华达州法律规定的诉讼中产生的费用。NRS 第 78.751 条规定，如果最终司法裁决最终确定受保人 无权获得此类费用赔偿，则公司可以预付高管和董事在为诉讼进行辩护时产生的费用。注册人的章程规定，尽管有上述规定，但如果合理而迅速地作出决定 (a) 由不是诉讼当事方的董事 （即使不是法定人数）组成的法定人数的多数表决，或 (b) 由此类董事中的大多数指定，尽管低于法定人数，但由此类董事组成的委员会做出 ，则注册人不得提前 ，或 (c) 如果没有这样的董事或此类董事如此直接，则由独立法律顾问 在书面意见中指明决策者所知道的事实一方在作出此类决定时明确而且 令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或者其行为不符合或不违背注册人的最大利益 。注册人的章程还规定，不得要求注册人就该人提起的任何诉讼（或部分诉讼）向任何董事或高级职员 提供赔偿，除非 (a) 法律明确要求 作出此类赔偿，(b) 该诉讼由公司董事会批准，(c) 此类赔偿由 提供，根据 NRS 或任何其他适用的 法律赋予公司的权力，自行决定或 (d) 需要此类赔偿将根据章程中规定执行章程规定的赔偿 权利的规定制定。

就代表注册人提起的诉讼授予赔偿 的情况通常与上述情况相同，但 除了 ，在用尽了由注册人提起的任何上诉后，不得就该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，也不得对在和解中支付的款项进行赔偿 corporation，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院 经申请后确定，鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地就法院认为适当的费用获得赔偿 。

也可以根据 未来可能达成的协议条款或根据股东或董事的投票给予赔偿。NRS 还授予 注册人购买和维持保险的权力，以保护注册人的董事、高级职员、雇员和代理人 免受因在这种职位上服务而产生的任何责任，注册人可以获得此类保单。

在法律允许的最大范围内，注册人的 公司章程取消或限制了注册人的董事和高级管理人员因违反高管或董事作为高级管理人员或董事的信托义务而对注册人或注册人的 股东承担的金钱损害赔偿责任。NRS 第 138 (7) 条 一般规定，董事或高级管理人员对公司或其股东或债权人不承担任何责任 因作为或不作为而造成的任何损失，除非 (a) 证明此类行为或失败不是出于善意、在知情的基础上以及 是出于公司利益的考虑，以及 (b) 该行为或不作为涉及故意的不当行为、欺诈，或者是故意违反法律 。

注册人已与注册人的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿 协议。除其他外，每份赔偿协议都规定在法律和注册人公司章程和章程允许的最大范围内对任何费用、判决、 罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的任何和所有费用、判决、 罚款、罚款和金额进行赔偿。赔偿协议规定，根据适用法律和注册人的公司章程和章程，向受保人预付或支付 所有费用，如果发现此类受保人无权获得此类赔偿 ，则向注册人进行报销。

注册人已获得标准保险单 ，根据该保单，(a) 向注册人的董事和高级职员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出 索赔，以及 (b) 注册人根据上述赔偿条款或其他法律问题可能向 此类董事和高级管理人员支付的款项向注册人提供保险。

鉴于根据上述条款，可以允许董事、高级管理人员或控制注册人 的人员对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的 责任进行赔偿，注册人被告知，委员会认为这种赔偿 违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 15 项。近期未注册证券的销售

在过去三年中，我们发行了以下 证券，这些证券未根据《证券法》注册。

2022年3月9日，我们向加州有限责任公司 （“加利福尼亚有限责任公司”）资产实体有限责任公司发行了10股 A类普通股，总收购价为1.00美元。

2022 年 3 月 28 日，我们与加州有限责任公司合并。 根据合并协议和计划，California LLC的单位自动转换为Asset Entities Inc. 的股份，其比例与此类单位代表的加利福尼亚有限责任公司权益百分比相同。结果，根据 合并协议和计划的进一步规定，2022年3月28日，拥有加利福尼亚州 有限责任公司97.56％股份的资产实体控股有限责任公司（“AEH”）成为资产实体公司97.56万股A类普通股的持有者，占资产实体公司已发行的 和合并后已发行普通股总数的97.56％。，加州有限责任公司2.44％单位的持有人成为 资产实体公司24.4万股B类普通股的持有者，占合并后已发行和流通总量的2.44％ } Asset Entities Inc.的普通股

2022 年 4 月 21 日，我们与持有 9,756,000 股 A 类普通股的资产实体控股有限责任公司（“AEH”）、 GKDB AE Holdings, LLC（“GKDB”）签订了取消 和交换协议，持有 AEH 20.0% 所有权，还有 GKDB 790,000 个会员权益的某些持有者 (前 GKDB 持有人”）拥有 GKDB 39.5% 的所有权 。根据这些协议，我们和AEH同意将AEH的770,724股A类普通股转换为770,724股B类普通股，并将此类股份转让给GKDB，以换取GKDB同意取消和交出GKDB在AEH的20万单位会员权益中的79,000股，代表前GKDB持有人在AEH的39.5％份额。反过来，GKDB同意取消其79,000个AEH单位，并将770,724股 的B类普通股按照其以前在GKDB的所有权权益的比例转让给前GKDB持有人，以换取前 GKDB持有人同意取消和交出他们在GKDB的所有成员权益。转让给前GKDB持有人的770,724股 B类普通股来自前GKDB持有人在AEH的9,756,000股A类普通股中7.9％的名义间接权益 ，这反过来又来自前GKDB持有人对GKDB20,000个单位中的79,000股的名义间接权益，即20.0％的所有权 AEH。因此，在将AEH持有的A类普通股转换和转让给前GKDB持有人后，前GKDB 持有人在AEH9756,000股A类普通股中的名义间接权益自动将 转换为770,724股B类普通股的所有权。这些交易的结果是，AEH持有8,985,276股A类普通股， 前GKDB持有人共持有770,724股B类普通股。

2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日 21日，我们对B类普通股进行了私募配售，并与一些投资者签订了某些认购协议（每份都是 “私募认购协议”）。根据协议，我们以每股1.00美元的价格发行了75万股 的B类普通股，总额为75万美元。在我们的B类普通股开始交易365天 之前，这些股票受某些封锁条款的约束，但某些例外情况除外。但是， 已完全免除这些封锁条款。如果公司的普通股在私募最终结束一周年 当天或之前没有在国家证券交易所上市，那么所有私募投资者都有权为最初购买的每股股票额外获得一股 股。Boustead Securities, LLC（“Boustead”）是我们首次公开募股中承销商 的代表，在每次私募中都担任配售代理人。根据我们与Boustead 的聘用书协议（“Boustead 订婚信”），除了支付52,500美元的成功费，占私募出售股票总购买价格 的7％，以及7,500美元（占私募中出售的股票总购买价格的1％）的非应计支出补贴外，我们还同意发行Boustead五年期认股权证（“配售代理人的认股权证”) 通过行使合计购买多达52,500股B类普通股，可在无现金基础上行使价格为每股6.25美元，有待调整。

配售代理人的认股权证还规定 如果公司通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他 证券、财产或期权），或将其资产（或收购资产的权利）申报或进行任何分配 类似的交易）（“分配”），在发行认股权证后的任何时候，然后在每笔认股权证中在这种情况下，持有人 有权参与此类分配，其参与程度应与持有人 在配售代理人完成认股权证（不考虑 行使认股权证的任何限制）前夕持有可收购的普通股数量相同，或者，如果未记录此类记录 ，则持有该认股权证时可收购的普通股数量从那时起，将确定普通股的记录持有人参与此类股份分布。 尽管有 Boustead 委托书，但配售代理人的认股权证不包含搭桥注册权， 不包含针对未来股票发行等的反稀释条款，其价格或价格低于每股行使价 ，也不规定在到期前立即自动行使。每位配售代理人的认股权证（2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日）的副本 以及私募认购协议形式的副本分别作为S-1表格注册第1号生效后修正案的附录4.2、附录4.3、附录4.4和附录10.23提交，上述描述参照每份此类附录进行了全面限定。 参见 “第 1 项。 业务 — 公司结构和历史 – 首次公开募股” 注册人截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）中， 用于描述Boustead 订婚信的相关条款。

除非上面另有说明， 这些证券的发行是依据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或该法规 D 第506 (b) 条对发行和出售不涉及公开发行证券的豁免进行的。

没有承销商参与与 上述证券销售有关。注册人有理由相信，所有上述购买者都熟悉或获得 有关注册人运营和财务状况的信息，而所有购买 证券的个人或实体都表示他们是合格投资者，他们收购了股票进行投资，却无意分配 。在发行时，就《证券法》而言，所有上述证券均被视为限制性证券，代表此类证券的证书带有这方面的图例。

项目 16。展品。

(a) 展品。

(b) 财务报表附表。

所有财务报表附表均被省略 ，因为所要求的信息不是必需的，或者显示在财务报表或其附注中。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺 在承保协议中规定的收盘时向承销商提供面额的证书，并以承销商要求的名称注册 ，以便及时向每位买家交货。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(b) 就允许根据上述规定向注册人 的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 ，或者以其他方式赔偿 ，注册人被告知，证券交易所 委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。在 中，如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿要求（注册人支付的费用或 由注册人的董事、高级管理人员或控制人支付的费用除外），除非 律师认为此事已通过控制性先例得到解决，将问题 提交给具有适当管辖权的法院其这种赔偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受对 此类问题的最终裁决管辖。

(c) 下列签名的注册人特此承诺 ：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年4月4日在德克萨斯州达拉斯市正式促使下列签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名出现在下方的每个人都构成 ，并以任何身份任命 Arshia Sarkhani 和 Matthew Krueger 各自为其真正合法的事实律师和代理人，拥有 替换和重置权，以任何身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括 生效后的修正案），并提交新的注册声明根据第461条，并向证券公司提交相同的 及其所有证物以及与之相关的其他文件以及交易委员会，授予上述 事实上的律师和代理人全权和授权，使他们尽其所能或可能亲自做的所有意图和目的 采取和执行上述所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认 上述事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为借此完成。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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